C3.ai，Inc.
激勵性補償補償政策
薪酬委員會批准，2023年11月27日
1.Introduction
位於特拉華州的公司C3.ai，Inc.的董事會(“董事會”)認為，採用本獎勵薪酬補償政策(“本政策”)符合本公司及其股東的最佳利益，該政策規定本公司可收回在某些情況下由本公司承保高級管理人員收到的可收回獎勵薪酬。本保單中使用的某些大寫術語的含義與下文第3節中賦予這些術語的含義相同。
本政策旨在遵守並應被解釋為符合交易所法案第10D節、據此頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)和紐約證券交易所上市公司手冊(“上市標準”)第303A.14節。
2.生效日期
本政策適用於涵蓋人員在2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的所有獎勵薪酬。根據規則10D-1，激勵薪酬在公司達到或實現激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”，即使此類激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束後。
3.Definitions
“會計重述”是指公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。
“會計重述日期”指以下日期中較早的日期：(A)董事會、獲授權採取該等行動的董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動)，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
“管理人”是指薪酬委員會，如果沒有這樣的委員會，則指董事會。
“法規”係指修訂後的1986年美國國税法及其頒佈的條例。
“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。
“值班幹事”是指每名現任和前任執行幹事。
“交易所”指紐約證券交易所。
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。
“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計主管，則為財務總監)、本公司分管主要業務、事業部或主要職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、履行決策職能的其他高級管理人員，或者其他為本公司履行類似決策職能的人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員，如果他們為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的高管。決策職能並不包括不重要的決策職能。就本政策而言，執行幹事的確定至少包括根據根據《交易法》頒佈的S-K條例第401(B)項確定的執行幹事。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，包括使用公司股票價格或股東總回報(“TSR”)作為關卡或目標。衡量標準不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中才能成為財務報告衡量標準。
“激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。基於時間授予的薪酬不是激勵性薪酬，因此不受本政策的約束。為免生疑問，行使價低於、等於或高於授出日本公司標的股票公平市價的時間歸屬期權為時間歸屬期權，因此不受獎勵補償，因此不受本政策約束。這包括所有時間授予的“激勵性股票期權”(在守則第422節的含義內)、非法定股票期權和溢價股票期權。
“回溯期間”是指緊接會計重述日期之前的三個完整會計年度，以及在該三個完整會計年度之內或緊接該三個完整會計年度之後的任何過渡期(因公司會計年度的變動而產生)(但至少九個月的過渡期應計為一個完整會計年度)。儘管有上述規定，回溯期間不應包括在生效日期之前完成的會計年度。
“可追回的獎勵薪酬”是指受保護幹事在回顧期間收到的獎勵薪酬，超過了按照“細則”第10D-1條的要求，在不考慮已支付的任何税款(即，不考慮扣繳税款和其他扣除)的情況下，根據會計重述確定的獎勵薪酬數額。對於考慮了激勵薪酬的任何薪酬計劃或方案，本政策中可收回的激勵薪酬金額應包括但不限於基於可收回激勵薪酬的任何名義賬户的繳款金額，以及按該名義金額迄今的任何收益。對於任何基於股票價格或TSR的激勵薪酬，如果可收回的激勵薪酬不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則管理人將根據合理的
由管理人確定的對會計重述對股票價格或TSR的影響的估計，在此基礎上獲得獎勵補償。本公司須保存該合理估計的釐定文件，並根據上市準則向聯交所提供該等文件。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
4.Recoupment
(A)政策的適用性。本政策適用於以下情況：(I)在開始擔任高管後，(Ii)在績效期間的任何時間擔任高管，以獲得此類激勵薪酬，(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(Iv)在回溯期內。
(B)一般補償。根據本政策的規定，如有會計重述，本公司必須合理地迅速全數收回可收回的獎勵薪酬，除非符合本政策第4(C)節的一個或多個小節的條件，且薪酬委員會，或如薪酬委員會當時並非僅由獨立董事組成，則不在此限。在董事會任職的大多數獨立董事已斷定，補償是不切實際的。不論承保人員是否有任何不當行為及過錯，均須予以賠償，而本公司追討可追回獎勵薪酬的責任，並不取決於是否或何時提交任何重述財務報表。
(C)追回不切實際。只有在下列情況下，才可確定補償是不可行的：
(I)支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過適用的可追回獎勵補償的金額；但在得出結論認為基於執行費用追回任何可追回獎勵補償數額並不切實可行之前，本公司應作出合理嘗試追回該等可追回獎勵補償，並將(S)追討的合理嘗試記錄在案，並根據上市準則向聯交所提供該文件；或
(Ii)退還適用的可收回獎勵補償可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合守則第401(A)(13)條或守則第411(A)條及其下的規定的要求，而根據該計劃，本公司僱員可廣泛享有福利。
(D)賠償來源。在適用法律允許的範圍內，管理人應自行決定追回本合同項下可追回獎勵補償的時間和方法，前提是該補償應合理、迅速地進行。署長可酌情從下列任何來源或兩者的組合中，向涵蓋人員追討補償，不論適用的補償是在生效日期之前、當日或之後批准、授予、授予、支付或支付給涵蓋人員：(1)直接償還先前支付予涵蓋人員的可追回獎勵薪酬；(2)取消先前的現金或股權獎勵(不論既得或未得，亦不論已支付或未支付)；(3)取消或抵銷任何計劃中的未來現金或股權獎勵；(4)沒收遞延的獎勵
賠償，但須遵守守則第409a條；及(V)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的情況下，管理人可根據本政策從任何應支付給承保人員的金額中獲得補償，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應支付給該個人的金額，例如，基本工資、獎金或佣金以及承保人員先前遞延的補償。署長不必對所有受保人員或所有類型的可追回獎勵薪酬採用相同的追回方法。在所有情況下，追回、取消、償還或抵銷的金額將在適用法律允許的範圍內限於上文“可收回的獎勵補償”中定義的金額，署長的意圖是：(1)對於以現金支付的獎勵補償，補償將以現金支付/取消或抵消的形式進行；(2)對於基於股權的獎勵補償，補償將以支付/取消或抵消權益的形式進行，在可用範圍內。
(e)No對所涉官員的賠償。儘管有任何賠償協議、適用的保險單或任何其他協議或公司註冊證書或章程的規定，但任何受保官員均無權獲得與公司執行本政策有關的賠償或預付費用，包括支付或償還該受保人員的保險費，以涵蓋本保單項下對公司的潛在義務。
（四）管理人的賠償。管理員的任何成員以及協助管理本政策的任何其他董事會成員對與本政策有關的任何行動、決定或解釋不承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策，在最大程度上對任何此類行動、決定或解釋進行解釋。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。
(g)No“好的理由”是為了保護官員。 本公司根據本政策向相關官員收回或收回可收回激勵補償的任何行動不得被視為（i）辭職的“充分理由”，或作為根據適用於該相關官員的任何福利或補償安排提出推定終止索賠的依據，或（ii）構成違反該相關官員作為一方的合同或其他安排。
5.Administration
除非在此明確規定，本政策應由管理人管理。管理人擁有作出本政策所要求的任何和所有決定的完全和最終權力。行政長官關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力，不需要對本政策所涵蓋的每個人採取統一的做法。在執行本政策時，署長受權並獲指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，徵詢董事會全體成員或董事會其他委員會可能需要或適當的意見。在適用法律的規限下，管理人可授權及授權本公司任何高級人員或僱員採取管理人全權酌情認為必要或適當的任何及所有行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該等人員或僱員的本保單下的任何追討除外)。
6.Severability
如果本政策的任何規定或任何此類規定對受保護人員的適用在任何方面被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他規定，無效、非法或不可執行的規定應被視為在使任何此類規定或適用可強制執行所需的最低程度上進行了修訂。
7.不損害其他救濟；第三方權利
本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因受保人的任何作為或不作為而可能對受保人提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。本政策並不排除本公司採取任何其他行動來履行承保人員對本公司的義務，包括但不限於終止僱傭和/或提起民事訴訟。本政策是對適用於公司首席執行官和首席財務官的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條的要求的補充，以及適用於公司作為締約方或公司已採用或可能採用並不時維持的任何僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的任何其他補償政策和/或類似條款的要求；但是，除非法律另有要求，否則根據本政策收回的補償不得與根據SOX 304或任何此類僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個別協議中的任何此類補償補償政策和/或類似條款收回的補償重複。除適用法律另有規定外，任何第三方不得就本政策或其任何強制執行享有任何權利或補救。
8.修訂；終止
管理人可隨時、隨時自行決定修改、終止或替換本政策或本政策的任何部分。管理人應按其認為必要的方式修改本政策，以符合適用法律或任何上市標準。
9.Successors
本政策對所有承保人員具有約束力並可強制執行，並在規則10D-1和/或適用的上市標準要求的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力。
10.不需要提交所需的文件
公司應按照法律要求（包括SEC的要求）就本政策進行任何披露和備案。
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C3.ai，Inc.
激勵性補償補償政策
行政人員確認書格式
本人，簽署人，同意並承認我受C3.ai，Inc.獎勵補償補償政策的約束和約束，該政策可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改(“該政策”)。如本保單與本人所屬的C3.ai，Inc.(“本公司”)簽訂的任何僱傭協議、聘用書或其他個別協議的條款或任何補償計劃、計劃或協議的條款(不論是否以書面形式訂立)之間有任何不一致之處，則應以本保單的條款為準。
如果管理人(根據政策的定義)決定，根據政策，任何授予、獎勵、賺取或支付給我的補償必須沒收或償還給公司，我將立即採取任何必要的行動，以實現沒收和/或補償。本人同意並承認本人無權因本公司執行本保單而獲得賠償，並在此放棄任何預支費用的權利。
同意並確認：
姓名（N）：
標題：
日期：10月1日。