附錄 99.1

證券購買協議

本次證券購買 特拉華州的一家公司 FOXO Technologies Inc. 之間的協議（以下簡稱 “協議”）的日期為 __________（ “公司”）以及在本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人， “購買者”，統稱為 “購買者”）。

鑑於，受條款約束 以及本協議中規定的條件，根據《證券法》（定義見下文）第 4 (a) (2) 條以及頒佈的第 506 條 根據該協議，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方都希望單獨而不是共同購買 本協議中更全面地描述了本公司的證券。

因此，現在正在考慮 本協議中所載的共同契約，以及為了其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性 特此確認，本公司和每位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1 定義。在 除本協議其他地方定義的術語外：(a) 此處未另行定義的大寫術語具有以下含義 註釋中對此類術語的定義（定義見此處），以及 (b) 以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購 “人” 應具有第 4.7 節中該術語所賦予的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 與個人共享，因為《證券法》第405條使用和解釋了此類術語。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 為由保持封閉狀態 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常是 當天開放供客户使用。

“關閉” 指根據第 2.1 節進行的證券買入和出售的每一次平倉，包括初始收盤和後續的每筆交易 關閉（視情況而定）。

“關閉 日期” 統指初始截止日期和任何後續截止日期（如適用）。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見 股票” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，以及任何其他類別的證券，其面值為0.001美元 此後可以對證券進行重新分類或更改。

“常見 “股票等價物” 是指公司或子公司的任何使持有人有權收購的證券 任何時候普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“公司 顧問” 是指商業法律顧問有限責任公司，其辦公室位於猶他州德雷珀市奧本天路14888號84020。

“數據 隱私和安全法” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的含義相同。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）簽署的，以及 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，緊隨其後的交易日上午 9:01（紐約時間） 此處的日期，以及 (ii) 如果本協議是在任何交易的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的 日，不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約市時間）。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有附註中賦予該術語的含義。

“初始 平倉” 是指根據第2.1節首次完成證券的購買和銷售。

“初始 “截止日期” 是指相關人員執行和交付所有交易文件的交易日 其各方，以及 (i) 購買者支付初始訂閲金額的義務和 (ii) 之前的所有條件 在每種情況下，公司交付初始票據和股份的義務均已履行或免除。

“初始 票據” 是指在首次收盤後5天內到期的原始發行折扣優先票據，視其中的條款而定 日期，由公司根據本協議向買方發佈，以附錄A的形式發佈。

“初始 對於每位買方而言，“認購金額” 是指根據本協議購買的初始票據和股票應支付的總金額 如本協議簽名頁上的購買者姓名下方和 “初始訂閲” 標題旁邊所述 金額”，以美元和即時可用資金表示。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“IT 系統” 應具有第 3.1 (mm) 節中賦予該術語的含義。

“傳奇 “移除日期” 應具有第 4.1 (c) 節中該術語的含義。

“Lien” 指任何形式的留置權、抵押貸款、質押、轉讓、擔保權益、押記或擔保（包括任何給予任何權利的協議） 前述條款、任何有條件的銷售或其他所有權保留協議，以及任何與其性質相關的租約）以及任何期權、信託 或具有上述任何一項實際效果的其他優惠安排.

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“最大 費率” 應具有第 5.17 節中該術語所賦予的含義。

“默特爾” 指默特爾康復中心有限公司，這是一家田納西州公司，根據證券交易所協議，它是該公司的子公司 公司與 Myrtle 於 2024 年 6 月 10 日簽訂的合同。

“注意事項” 統指公司根據本協議向買方發行的初始票據和每張後續票據。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“個人 數據” 應具有第 3.1 (mm) 節中該術語所賦予的含義。

“校長 金額” 是指每位買方在簽名頁上該買方簽名欄下方列出的金額 此處在 “本金” 標題旁邊，以美元為單位，應等於該買方的認購額 金額乘以 1.12

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“處理” 應具有第 3.1 (mm) 節中賦予該術語的含義。

“公開 “信息故障” 應具有第 4.3 (b) 節中該術語的含義。

“公開 “信息失效補助金” 應具有第 4.3 (b) 節中該術語的含義。

“購買者 “當事方” 應具有第 4.10 節中該術語所賦予的含義。

“必填項 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“必填項 持有人” 是指（I）截止日期之前、每位買方和（II）截止日期或之後的持有人 已發行票據本金總額的大部分。

“必填項 “最小” 是指截至任何日期，當時已發行或可能發行的普通股的最大總數 將來根據交易文件。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可能會不時修訂 時間，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或條例。

“規則 “424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會被修改或解釋 不時地，或委員會此後通過的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或條例 因此，規則。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 指票據和股票。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股票” 指根據本協議可發行的1,108,755股A類普通股。

“短 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不是 被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“標準 “結算期” 應具有第 4.1 (c) 節中該術語的含義。

“訂閲 金額” 指每位購買者的初始訂閲金額和後續訂閲金額。

“隨後 平倉” 是指在初始收盤後，後續每次收盤（如適用）的購買和銷售 根據第 2.1 節的説明。

“隨後 截止日期” 是指（i）買方有義務支付任何後續訂閲金額的交易日 以及 (ii) 在每種情況下，公司交付任何後續票據的義務均已履行或免除。

“隨後 票據” 是指每張原始發行的折扣優先票據，在每次後續收盤後的5天內到期，但須遵守其中的條款 日期，由公司根據本協議向買方發佈，以附錄A的形式發佈。

“隨後 對於每位買方而言，“認購金額” 是指根據本協議購買的每張後續票據應支付的總金額 如本協議簽名頁上此類購買者姓名下方和 “後續訂閲” 標題旁邊所述 金額”，以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接的子公司 在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的子公司。任何人的 “子公司” 應包括任何公司， 有限合夥企業或普通合夥企業、有限責任公司、信託、遺產、協會、合資企業或其他商業實體 (a) 如果該財務狀況如此，其賬目將與該人的合併財務報表中的賬目合併 報表是根據公認會計原則編制的，或者（b）其中（i）超過50％的未償股權有（ 無突發事件）選舉該人董事會多數成員的普通投票權，（ii）如果是合夥企業 或有限責任公司、該合夥企業或有限責任公司的資本或利潤中的權益，或 (iii) 在 如果是信託、遺產、協會、合資企業或其他實體，則該信託、遺產、協會或其他實體中的受益權益 在確定時，實體企業由此類機構通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有或控制 人。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB或OTCQX（或任何前述協議的繼承者）。

“交易 文件” 指本協議、附註及其所有證物和附表、本協議以及任何其他文件或協議 與下文所設想的交易有關而執行。

“轉移 “代理人” 是指大陸股票轉讓和信託公司、公司目前的過户代理人和任何後續轉讓 公司的代理人。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，即該日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於從 9:30 開始的交易日） 上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股價格（視情況而定），（c）如果普通股不是 然後在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場上公佈（或 類似的組織或機構（繼承其報告價格的職能），普通股的最新每股出價 如此報告的股票，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 由所需持有人真誠地選出，然後未繳納且公司可以合理接受，其費用和開支 應由公司支付。

第二條。

購買和出售

2.1 閉幕。

(a) 在首次收盤時 日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意單獨出售，買方同意單獨出售，而不是 共同同意購買本金不超過84萬美元的票據。每位購買者應向公司交付 公司電匯指令中規定的銀行賬户，如在公司給買方的一封信中列出的那樣 信頭，由公司首席財務官或首席執行官通過電匯簽署，立即可用 資金等於該購買者在本協議簽名頁上規定的初始認購金額，該購買者簽名頁上規定的初始認購金額， 並且公司應根據第2.2（a）條向每位買方交付其各自的初始票據和股份，以及 公司和每位買方應在首次收盤時交付第2.2節中規定的其他物品。滿意後 在第2.2和2.3節規定的契約和條件中，初始結算應通過電子轉賬遠程進行 的初始結算文檔。

(b) 根據協議 公司將收購（“收購”）佛羅裏達州的一家公司Rennova Community Health, Inc. 的普通股 （“RCHI”），來自特拉華州的一家公司Rennova Health, Inc.（“Rennova”），該公司必須提交初步報告 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的委託書或信息聲明（“備案”） 與公司股東對收購的批准以及由此考慮的所有交易有關。在公司身上 申報生效後，首次後續結算的條件應得到滿足，在第一個後續截止日期， 根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，而買方則單獨而不是共同出售 同意購買本金不超過28萬美元的後續票據。每位購買者應向公司交付 公司電匯指令中規定的銀行賬户，如在公司給買方的一封信中所述 信頭，由公司首席財務官或首席執行官通過電匯簽署，立即可用 資金等於該買方在本協議簽名頁上規定的首次後續認購金額 買方和公司應向每位買方交付根據第 2.2 (c) 節確定的相應後續票據， 公司和每位買方應在後續收盤時交付第2.2節中規定的其他物品。之後 滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，第一次後續交易應遠程進行 通過電子傳輸後續結算文件。

(c) 在閉幕時 收購時，第二次後續成交的條件應得到滿足，並在第二個後續收盤日當天 條款和條件的前提下，公司同意出售，買方單獨而不是共同同意 購買本金總額不超過112萬美元的後續票據。每位購買者應向公司交付 公司電匯指令中規定的銀行賬户，如在公司給買方的一封信中列出的那樣 信頭，由公司首席財務官或首席執行官通過電匯簽署，立即可用 資金等於該買方在本協議簽名頁上規定的第二筆後續認購金額 買方和公司應向每位買方交付根據第 2.2 (c) 節確定的相應後續票據， 公司和每位買方應在後續收盤時交付第2.2節中規定的其他物品。之後 滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件，第二次後續交易應遠程進行 通過電子傳輸後續結算文件。

(d) 提交登記後 公司向美國證券交易委員會發表的關於購買者（及任何關聯公司）轉售所有A類普通股的聲明， 由買方（及任何關聯公司）實益擁有的公司每股面值0.0001美元，包括但不限於 股票，第三次後續收盤的條件應得到滿足，並在第三次後續收盤日根據條款和 在遵守本文規定的條件的前提下，公司同意出售，而買方則單獨而不是共同同意購買， 後續票據的本金總額不超過56萬美元。每位買方應向公司的銀行賬户交貨 在公司的電匯指令中指定，如用公司信頭寫給買方的一封信中所述 並由公司首席財務官或首席執行官通過電匯執行即時可用的資金 等於該買方在本協議簽名頁上規定的該購買者的第三次後續訂閲金額， 並且公司應向每位買方交付根據第 2.2 (c) 節確定的相應後續票據，並且 並且每位買方應交付第2.2節中規定的其他物品，這些物品可在後續收盤時交付。滿意後 第2.2和2.3節中規定的契約和條件，第三次後續結算應通過電子方式遠程進行 移交後續結算文件。

2.2 配送。

(a) 開啟或之前 至初始截止日期（2.2 (a) (iii) 除外），公司應向每位買方交付或安排交付 以下：

(i) 本協議 由本公司正式簽署；

(ii) 初始票據 本金等於該買方的初始認購金額乘以 1.12，以此類買方的名義註冊 買方；

(iii) 1,108,755 股， 應在初始截止日期後的10天內發行，應等於A類普通股數量的9.99％ 股票發行生效後立即流通。

(iv) 公司 應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官執行 高管或首席財務官；以及

(v) 公司應 已向該買方交付了與本協議所設想的交易有關的其他文件，例如該買方或 其律師可以合理地要求。

(b) 開啟或之前 在初始截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議 由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方的 通過電匯向公司書面指定的賬户的初始訂閲金額。

(c) 開啟或之前 在每個後續截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 後續的 本金等於該買家適用的後續認購金額乘以註冊的 1.12 的票據 以該買方的名義；

(ii) 公司 應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官執行 高管或首席財務官；以及

(iii) 該公司 應以買方身份向該買方交付與本協議所設想的交易有關的其他文件 或者其律師可以合理地要求.

(d) 開啟或之前 在每個後續截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 該買方的 適用的後續認購金額通過電匯方式轉入本公司書面指定的賬户。

2.3 成交條件。

(a) 義務 本公司在本協議下與收盤有關的股份須滿足以下條件：

(i) 準確性 收盤時在所有重要方面（或在陳述或擔保受實質性限制的範圍內，在所有方面） 此處包含的買方陳述和保證的日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，他們 在所有重要方面均應準確（或在陳述或擔保受實質性限制的範圍內，在所有方面均準確無誤） 截至該日期）；

(ii) 所有義務， 每位買方要求在截止日期或之前履行的契約和協議應已得到履行；以及

(iii) 交貨 由本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的每位購買者購買。

(b) 相應的 買方在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 準確性 在所有重要方面（或在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內，在 所有方面）在作出此處所包含的公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期） 其中的具體日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都應準確無誤，或者在陳述或保證的範圍內 截至該日，按實質性或重大不利影響（在所有方面）進行限定；

(ii) 所有義務， 本公司要求在截止日期或之前履行的契約和協議應已得到履行；

(iii) 交貨 本公司對本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目進行處理；

(iv) 應有 對公司沒有重大不利影響；

(v) 批准 紐約證券交易所的上市申請，批准根據交易條款發行股票 文件；以及

(vi) 自日期起 截至截止日期，委員會或公司負責人不得暫停普通股的交易 交易市場，以及彭博有限責任公司報告的證券交易在截止日期之前的任何時候都不應有 已被暫停或受限，或尚未對此類服務機構報告的交易的證券設定最低價格， 或在任何交易市場上，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或由此造成的其他國內或國際災難 其對任何金融市場的影響程度或對任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據合理的判斷 這樣的買方使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。本公司特此作出以下陳述和保證 每位購買者：

(a) 子公司。 美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有 不含任何留置權的每家子公司的所有股本或其他股權，以及所有已發行和未償還的股權 每家附屬公司的股本均有效發行並已全額支付，不可估税，不設先發制人和類似權利 認購或購買證券。

(b) 組織 和資格。除附表3.1 (b) 中另有規定外，公司和每家子公司均為正式註冊的實體 或根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律以其他方式組織, 有效存在且信譽良好, 擁有擁有和使用其財產和資產並按目前方式開展業務的必要權力和權力. 公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或章程的任何規定 公司、章程或其他組織或章程文件。公司和子公司均有資格獲得 在業務性質所在的每個司法管轄區開展業務並作為外國公司或其他實體保持良好的信譽 經營者或其擁有的財產使此類資格成為必要，除非不具備該資格或信譽良好， 視情況而定，不會產生或合理預期會導致：(i) 對合法性、有效性產生重大不利影響或 任何交易文件的可執行性，（ii）對經營業績、資產、業務、前景的重大不利影響 或總體而言，公司及其子公司的狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司和子公司的重大不利影響 公司在任何重要方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力（（i）中的任何一項， (ii) 或 (iii)，“重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷程序， 限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。

(c) 授權； 執法。

(i) 公司有 進行和完成本協議所設想的交易所需的公司權力和權力，以及每項交易 其他交易文件以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。的執行和交付 本協議和公司的每份其他交易文件以及公司完成所設想的交易 特此並因此已獲得公司採取所有必要行動的正式授權，無需採取進一步行動 本公司、董事會或與本文件或其相關的公司股東，但與之無關 獲得必需的批准。本協議及其作為一方當事人（或在交付時簽訂的每份交易文件）將 已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成有效的 以及根據公司條款可對公司強制執行的具有約束力的義務，但 (i) 一般限制除外 公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用影響的法律 一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受與具體履約可得性有關的法律的限制，禁令 救濟或其他公平補救措施，或 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。 本公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件， 證券的發行和出售以及證券完成本文件所設想的交易，因此不是，也將如此 不 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程的任何條款相沖突或違反， 章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 需要獲得必要批准、與之衝突或構成違約行為 （或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），將導致對以下任何一方產生任何留置權 公司或任何子公司的財產或資產，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似的權利 任何協議、信貸額度、債務的調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之） 公司或任何子公司簽署的其他文書（證明公司或子公司債務或其他文書）或其他諒解 是公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響的當事方或受其影響，或 (iii) 受要求的約束 批准、衝突或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法）以及 法規），或者公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；每項條款除外 (ii) 和 (iii)，例如不會產生或合理預計會導致重大不利影響。

(e) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何申報或登記 與公司執行、交付和履行交易文件有關，但以下情況除外：(i) 所需的申報 根據本協議第 4.6 節，(ii) 向每個適用交易市場發出的通知和/或申請，以及 出售證券和上市股票進行交易，(iii) 向委員會提交表格D和此類申報 根據適用的州證券法的要求，以及 (iv) 應在收盤前獲得的同意（統稱， “所需批准”）。

(f) 發行 證券的。證券已獲得正式授權，並根據適用的交易發行和支付 文件將按時有效發放，已全額付清且不可估税，不含公司規定的所有留置權，但不包括除外 交易文件中或聯邦或州證券法規定的轉賬限制。股票，發行時 根據交易文件的條款，將有效簽發，已全額付款且不可納税，全部免費且清除 除交易文件中規定的轉讓限制外，公司施加的留置權。公司已保留 從其正式授權的資本存量中分配用於發行股票的普通股，至少等於所需的最低限額 在本文發佈之日。

(g) 資本化。 自最近根據《交易法》提交定期報告以來，該公司沒有發行過任何股本，但根據該報告除外 適用於行使公司股票獎勵計劃下的員工股票期權、普通股或股票的發行 根據公司的員工股票獎勵計劃和轉換向員工、董事和顧問提供的期權 和/或行使截至最近向聯交所提交定期報告之日未償還的普通股等價物 法案。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易的權利 交易文件所考慮的。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有以下義務 向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。沒有未償還的證券或工具 公司或任何子公司是否有任何調整此類證券的行使、轉換、交換或重置價格的條款，或 公司或任何子公司發行證券時的文書。沒有未償還的證券或工具 包含任何贖回或類似條款且沒有合同、承諾、諒解的公司或任何子公司 或公司或任何子公司有義務或可能有義務贖回公司或該子公司證券的安排。 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 本公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額繳納且不可估税， 是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反 任何認購或購買證券的優先權或類似權利。沒有任何股東的進一步批准或授權， 證券的發行和出售需要董事會或其他機構。沒有股東協議，沒有投票 公司作為當事方的與公司股本有關的協議或其他類似協議，或據所知 公司的任何股東之間或之間。

(h) 美國證券交易委員會報告； 財務報表。除附表3.1（h）中規定的情況外，公司已提交所有報告、附表、表格、報表和 公司根據《證券法》和《交易法》（包括第 13 (a) 條）要求提交的其他文件 或 15 (d)，在本協議發佈之日之前的兩年內（或公司法律或法規要求的較短期限） 提交此類材料）（上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，是 本文統稱為 “SEC 報告”）（美國證券交易委員會報告中所述的除外）或 已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。 截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面均符合《證券法》和交易所的要求 採取行動（視情況而定），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述 根據當時的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是這樣做的，不是誤導性的。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合規定 並附上適用的會計要求以及當時有效的委員會有關細則和條例 申報的。此類財務報表是根據適用的美國公認會計原則編制的。 在所涉期間（“GAAP”）保持一致，除非該財務報告另有規定 報表或其附註，除非未經審計的財務報表可能不包含 GAAP 要求的所有腳註，而且是公平的 在所有重大方面列報公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況 以及當時終了期間的經營業績和現金流量, 如果是未經審計的報表, 則視正常的, 非實質性的, 年終審計調整。

(i) 材料 變更；未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表發佈之日起 美國證券交易委員會報告，除非美國證券交易委員會報告中披露的內容 (i) 沒有任何已經發生或將要發生的事件、事件或發展 合理地預計會造成重大不利影響，(ii) 公司沒有產生任何負債（或有負債或其他負債） 除了 (A) 在正常業務過程中發生的符合以往慣例的貿易應付賬款和應計費用以及 (B) 根據公認會計原則，不要求在公司的財務報表中反映負債，也無需在向公司提交的文件中披露負債 委員會，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或派發任何股息或 向股東分配現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何購買或贖回任何股份的協議 其股本，以及 (v) 除非另有規定，否則公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券 適用於現有的公司股票獎勵計劃。該公司沒有向委員會提出任何待處理的保密處理請求 信息（不包括S-K法規第6.01項允許的編輯）。除了計劃發行證券外 根據本協議，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，也沒有合理的預期 與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營有關的發生或存在， 資產或財務狀況，根據當時適用的證券法，公司需要披露這些資產或財務狀況 在本陳述作出之日之前未公開披露的陳述或被視為作出的陳述。

(j) 訴訟。 沒有針對本公司、任何子公司或其相應的任何未決訴訟、訴訟、訴訟或調查 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構管理的財產 本地或外國）（統稱為 “行動”），(i) 對合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 任何交易文件或證券，或者 (ii) 如果作出不利的決定，會有或合理的預期 導致重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或過去是 任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託的索賠的訴訟的標的 責任。據該公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何調查 涉及本公司或本公司任何現任董事或高級職員。委員會沒有發佈任何止損令或其他命令 暫停公司或任何子公司根據《交易法》或證券提交的任何註冊聲明的生效 法案。

(k) 勞資關係。 公司任何員工都不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，這將 合理地預計會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是 與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，既不是公司也不是該工會的成員 其任何子公司都是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們的關係 和他們的員工在一起很好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在和現在都沒有執行官 預計會違反任何僱傭合同的任何重要條款、保密、披露或專有信息 協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，以及 每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司承擔以下任何責任： 尊重上述任何事項。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國的規定 與就業和就業慣例、就業條款和條件以及工資和工時有關的法律法規，除外 在不遵守規定的情況下，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期違規行為會產生重大不利影響 效果。

(l) 合規。 公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件） 如果有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司收到了關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議的索賠通知 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約） 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 以及安全、就業和勞動問題，除非在每種情況下都不會產生或合理預期會產生材料 不利影響。

(m) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染有關的聯邦、州、地方和外國法律 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）， 包括與化學品、污染物、污染物或毒性物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律 進入環境的危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或與之相關的其他方面 製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令， 根據該許可證簽發、簽署、頒佈或批准的許可證、計劃或規章（“環境法”）；(ii) 有 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准； 和 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中第 (i)、(ii) 和 (iii)，可以合理地預計，不遵守該規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應聯邦政府頒發的所有證書、授權和許可證， 按照 SEC 報告所述開展各自業務所必需的州、地方或外國監管機構，但以下情況除外 如果不能合理地預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大”） 許可證”），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 所有權至 資產。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單，而且是好的 以及他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產的有價所有權， 除了 (i) 不對此類財產的價值產生實質性影響且不會產生實質性影響的留置權以外，所有留置權均不考慮所有留置權 幹擾公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 支付留置權 已根據公認會計原則為此預留適當儲備金的聯邦、州或其他税款，以及 它既不犯罪, 也不受懲罰.本公司和子公司租賃的任何不動產和設施 由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識分子 財產。除非在美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司及其子公司完全擁有（不含所有留置權） 抵押和缺陷）或擁有使用所有必要、使用的知識產權的有效許可證或其他合法權利 用於開展其目前和目前擬議開展的業務。此類知識分子的每件物品 財產權是有效和可執行的。知識產權或其他合同的每份許可證（入境或出境） （包括和解協議）是有效和可執行的，而且據我所知，本公司或其子公司均不具有效力 公司及其子公司均不屬於任何此類合同的交易對手，但不存在違約或違約行為。這種行為 本公司及其子公司的業務未侵犯、挪用或以其他方式違反或與知識產權發生衝突 他人的財產權。據公司及其子公司所知，沒有第三方侵權、挪用或以其他方式侵權 與其知識產權相沖突。除非在美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司或其子公司均不是 知道任何可能導致上述任何侵權行為、侵權行為或其他衝突的事實或情況， 或索賠、訴訟或訴訟。公司及其子公司均已採取合理措施保護機密性和機密性 及其所有知識產權的價值（視情況而定），據其所知，未經授權不得披露任何信息 包括任何已發生的知識產權。的所有現任和前任員工、顧問和獨立承包商 參與開發業務中使用的任何知識產權的公司及其子公司 公司及其子公司已簽訂書面協議，根據該協議，這些人（A）同意保護商業祕密， 公司及其子公司的專有知識和其他機密信息（如適用），以及（B）分配給其中一家公司 或其子公司（如適用）在該人創建的所有知識產權中的所有權利、所有權和利益 公司或其任何子公司僱用他、她或其其他僱用的過程。就本協議而言， “知識產權” 指所有知識產權和所有權，包括所有 (i) 商標， 商品名稱、服務標記、服務名稱、域名和其他原產地名稱，以及與之相關的所有商譽， (ii) 原創著作權和版權，(iii) 專利和專利申請，以及所有分部、延續， 部分延續、重新簽發和重新審查，包括提交專利申請的所有權利，(iv) 商業祕密， 專有技術和其他機密信息, (v) 軟件, 包括相關數據, 數據庫和文件, 以及 (vi) 發明, 許可證、批准和政府授權。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 本公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的金額，包括但不包括 僅限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。既不是公司，也不是任何人 子公司有任何理由相信，當現有保險到期時，它將無法續訂現有的保險 或者從類似的保險公司那裏獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險.

(r) 交易 與關聯公司和員工共享。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未出席 而且，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是任何交易的當事方 與公司或任何子公司（僱員、高級管理人員和董事服務除外），包括任何合同、協議 或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或向外出租不動產或個人財產 規定向任何高級職員、董事或向其借錢，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或向其付款 該員工，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何此類僱員擁有大量職位的任何實體 利息或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元（i）付款除外 所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他 員工福利，包括公司任何股票獎勵計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法； 內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守所有適用條款 自本文發佈之日起生效的經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求以及所有適用規則 以及委員會據此頒佈的自本文件發佈之日和截止日期起生效的條例.除了 正如美國證券交易委員會報告所述，公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以提供 合理保證:(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的, (ii) 必要時記錄交易, 以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制, (iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產，以及 (iv) 記錄 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對以下方面採取適當行動： 任何差異。公司和子公司已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法規則》） 公司和子公司的 13a-15 (e) 和 15d-15 (e))，並設計了此類披露控制措施和程序以確保信息 公司必須在其根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露的記錄、處理、彙總 並在委員會規則和表格規定的期限內提交報告.該公司的認證人員有 評估了截至期末公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 受最近根據《交易法》提交的定期報告（此類日期，“評估日期”）所涵蓋。這個 公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員的結論 根據截至評估日的評估，披露控制和程序的有效性。自評估以來 日期，財務報告的內部控制沒有變化（該術語在《交易法》中定義） 已對公司財務報告的內部控制產生重大影響，或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響 及其子公司。

(t) 某些費用。 公司或任何子公司不向任何經紀商、金融機構支付任何經紀或發現者的費用或佣金 有關預期交易的顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人員 根據交易文件。購買者對任何費用或任何索賠均不承擔任何義務 或代表其他人收取本節所設想的與預期交易相關的可能應付的費用 根據交易文件。

(u) 私募股權。 假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保的準確性，則不在證券下進行註冊 按照本文的設想，公司向購買者要約和出售證券需要採取行動。發行和出售 本協議下的證券不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資 公司。公司不是，也不是關聯公司，在收到證券付款後立即不會 或成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。這個 公司應以不會成為需要註冊的 “投資公司” 的方式開展業務 根據經修訂的1940年《投資公司法》。

(w) [故意 省略]

(x) 清單和 維護要求。普通股根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊，公司 沒有采取任何旨在終止共同體註冊的行動，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動 《交易法》規定的股票，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司尚未收到任何交易的通知 普通股正在或已經上市或報價的市場，其大意是公司不遵守上市規定 或此類交易市場的維護要求。普通股目前有資格通過存管機構進行電子轉賬 信託公司或其他成熟的清算公司，該公司目前正在向存託信託公司支付費用 (或其他已設立的清算公司) 與此類電子轉賬有關.

(y) 應用程序 的收購保護。假設買方在第 3.2 (h) 節中的陳述和保證是準確的，則公司 並且董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務不適用 組合物、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司其他類似的反收購條款 公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊所在州的現已適用或可能適用的法律 由於買方和公司履行了交易下的義務或行使了其權利，因此向買方提供 文件，包括但不限於公司發行證券和買方所有權產生的文件 證券的。

(z) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 它或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供任何信息 就美國聯邦證券法而言，它認為構成或可能構成重要的非公開信息。該公司 理解並確認買方將依據上述陳述進行證券交易 公司。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司的所有披露， 他們各自的業務和特此設想的交易在所有重要方面都是真實和正確的，不包含 對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實 它們是在什麼情況下製造的，以及何時製造的，不能引起誤解。本公司發佈的新聞稿 在本協議簽訂之日之前的十二個月內，整體上不包含任何不真實的重大事實陳述 或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 它們是在何時製造的，不是誤導性的。公司承認並同意，買方不許做 或對本文所設想的交易作出任何陳述或保證，但明確規定的陳述或擔保除外 詳見本文第 3.2 節。

(aa) 未集成 提供。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，公司也不是 其任何關聯公司或代表其行事的任何人也未直接或間接提出任何要約或銷售任何產品 在可能導致本次證券發行整合的情況下，提供證券或徵求任何購買任何證券的要約 公司先前以 (i)《證券法》為目的發行了股票，該法將要求對任何此類證券進行註冊 根據《證券法》，或 (ii) 任何證券所在的任何交易市場的任何適用的股東批准條款 公司已上市或指定。

(bb) 償付能力。 基於截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收據生效後 根據本協議出售證券的收益中，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過該金額 必須根據公司的現有債務和其他負債（包括已知或有負債）或與之相關的支付 負債）到期時，（ii）公司的資產不構成開展業務的不合理的小額資本，因為 現已進行並按提議進行，包括其資本需求，同時考慮到以下方面的特定資本需求： 公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 如果公司清算所有資產，公司當前的現金流以及公司將獲得的收益（在 考慮到現金的所有預期用途，美國證券交易委員會報告中此類資產的賬面價值足以 在需要支付負債或與負債有關的所有款項時，支付這些款項。公司無意承擔債務 超出其償還到期債務的能力（考慮到應在當天或與之相關的現金支付的時間和金額） 其債務）。公司不知道有任何事實或情況使其相信會申請重組 或自截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律進行清算。這個表述 並且擔保受到公司審計師在其中的持續經營資格明確的限制和限制 與公司提交的美國證券交易委員會報告中的任何財務報表和相關披露有關的意見 在這段時間之後。

(cc) 納税狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外， 公司及其子公司各 (i) 已產生或申報了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有國外收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的特許經營納税申報表、報告和申報單，（ii）已繳納所有税款以及 此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應繳的金額相當大的其他政府攤款和費用 並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付其後時期的所有物質税 此類申報表、報告或聲明的適用期限。沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 任何司法管轄區的税務機關以及公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類索賠的依據。

(dd) 沒有將軍 招標。公司或代表公司行事的任何人均未向任何人提供或出售任何證券 一般招標或一般廣告的形式。該公司僅向買方出售證券，某些證券 《證券法》第501條所指的其他 “合格投資者”。

(ee) 國外 腐敗行為。既不是公司也不是任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知 代表公司或任何子公司行事的人已經 (i) 直接或間接地使用任何資金進行非法捐款， 與國外或國內政治活動有關的禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向以下人員支付任何非法款項 外國或國內政府官員或僱員，或從公司資金中向任何外國或國內政黨或競選活動捐款， (iii) 沒有全面披露本公司或任何附屬公司（或任何代表其行事的人所作的任何貢獻） 本公司知道的）違反了法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(ff) 會計師。 據本公司所知和相信，該公司的會計師事務所 (i) 按要求是註冊的公共會計師事務所 根據《交易法》，並且（ii）應就納入公司財務報表的財務報表發表意見 截至2024年12月31日的財政年度的年度報告。

(gg) 資歷。 截至截止日期，對公司的債務或其他索賠均不優先於支付權或擔保權的票據，無論如何 就利息或清算或解散時或其他方面而言，購貨款擔保所擔保的債務除外 利息（僅優先於所涵蓋的標的資產）和資本租賃債務（僅優先於資產） 由此涵蓋的財產）。票據以及本公司根據票據或與票據有關的任何形式承擔的所有其他義務 （“優先債務”）構成公司的優先非次要債務，但任何債務除外 根據適用法律，它們具有優先權。

(hh) 沒有分歧 與會計師和律師在一起。公司目前不存在任何形式的分歧，也沒有合理預期的分歧 在公司與公司以前或目前僱用的會計師和律師之間，公司是現任的 關於拖欠其會計師和律師的任何可能影響公司履行任何義務的能力的費用 在任何交易文件下。

(ii) 致謝 關於買方購買證券。公司承認並同意，每位購買者都是單獨行事 以獨立購買者的身份對交易文件及其所設想的交易進行交易。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 關於交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其任何人提供的任何建議 與交易文件及其所設想的交易有關的各自代表或代理人只是 買方購買證券的附帶條件。公司進一步向每位買方表示，公司的 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對本協議和其他交易文件的獨立評估 公司及其代表特此考慮的交易。

(jj) 致謝 關於買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（除了 對於本協議第 3.2 (g) 和 4.14 節），公司理解並承認：(i) 沒有向任何買方詢問 本公司同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，任何買方也未同意， 或以公司發行的證券為基礎的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有證券，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空或 “衍生品” 在本次或未來的私募交易結束之前或之後的交易可能會對以下股票的市場價格產生負面影響 公司的公開交易證券、(iii) 任何買方和 “衍生” 交易中的交易對手 任何此類買方是直接或間接的當事方，目前可能在普通股中擁有 “空頭” 頭寸 以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何獨立交易對手有任何關聯關係或控制權 “衍生” 交易。本公司進一步理解並承認（y）一個或 在證券未償還期間，更多買方可以在不同時間從事套期保值活動，包括沒有 限制，在確定證券可交割股份價值期間，以及 (z) 套期保值活動（如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值 進行套期保值活動的時間。公司承認，上述此類套期保值活動不構成 違反任何交易文件。

(kk) 法規 M 合規性。該公司沒有，據其所知，任何代表其行事的人都沒有 (i) 直接或間接採取任何行動 旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格以促進銷售 或轉售任何證券，（ii）出售、出價、購買任何證券，或為拉客購買任何證券支付任何補償， 或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償， 第 (ii) 和 (iii) 條除外。

(ll) 股票期權 計劃。公司根據公司股票獎勵計劃授予的每份股票期權都是按照 (i) 授予的 公司股票獎勵計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於普通股的公允市場價值 在根據公認會計原則和適用法律將考慮授予此類股票期權之日。本公司未授予任何股票期權 股票獎勵計劃已經過時了。公司沒有故意授予，現在也沒有，也沒有公司的政策或慣例 在股票期權發行之前故意授予股票期權，或以其他方式故意與發行或其他公眾協調股票期權的授予 關於公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的公告。

(mm) 信息技術系統； 數據隱私和安全。信息技術和計算機系統, 包括軟件, 固件, 硬件, 設備, 自有、許可的網絡、數據通信線路、接口、數據庫、存儲媒體、網站、平臺和相關係統 公司及其子公司（統稱為 “IT 系統”）租賃的租用在所有重要方面都足夠 公司及其子公司每項業務的開展情況，據公司及其子公司所知， 不包含任何 “病毒”、“蠕蟲”、“定時炸彈”、“鑰匙鎖” 或任何其他設備 故意設計用於破壞或幹擾任何 IT 系統的運行；在過去兩 (2) 年中， 沒有發生任何影響任何IT系統的重大故障、故障、持續不合標準的性能或其他不良事件。 公司及其每家子公司都有並維持商業上合理的業務連續性和災難恢復計劃、程序 以及適合其業務的設施，並已採取商業上合理的步驟來保障信息技術的完整性和安全性 系統，包括其中存儲的所有數據，據公司及其各子公司所知，沒有未經授權 在過去兩 (2) 年內訪問任何IT系統，包括其中存儲的任何數據，或任何入侵或泄露行為。每個 在過去三 (3) 年中，公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有規定 適用於它的數據隱私和安全法。公司及其每家子公司均已維護、發佈並遵守了規定 的條款，根據數據隱私和安全法發佈的所有隱私聲明。公司及其每家子公司都有商業用途 採取了合理的安全措施，旨在保護其控制或持有的所有個人數據免受未經授權的侵害 使用、訪問、修改或銷燬。在過去三（3）年中，公司及其子公司均未遭受任何損失 安全漏洞或其他允許未經授權訪問其控制或持有的個人數據的事件。 公司及其子公司在所有重大方面都保持並一直遵守全面的書面規定 信息安全計劃，包括旨在保護的商業上合理的管理、物理和技術措施 其持有或受其控制的個人數據的機密性、完整性、可用性和安全性，以及 IT 系統針對 任何未經授權的控制、使用、訪問、中斷、修改或損壞，並確保持續、不間斷和無錯誤 IT 系統的運營。沒有針對或影響公司或其子公司的重大索賠、訴訟或訴訟 待決、以書面形式受到威脅、與數據隱私和安全法有關或根據數據隱私和安全法引起的。本公司及其子公司均不是 已收到司法部、美國教育部、聯邦貿易委員會或檢察官的任何書面通知 與可能違反數據隱私和安全行為有關的任何州或任何同等外國政府機構的將軍 法律。就本協議而言，(i) “數據隱私和安全法” 是指 (a) 所有相關的適用法律 用於處理個人數據或其他與隱私、數據保護、數據安全、網絡安全、違規通知相關的信息 或數據本地化，以及 (b) 公司及其子公司與個人數據處理有關的所有已發佈政策 或其他與隱私、數據保護、數據安全、網絡安全、泄露通知或數據本地化相關的內容；(ii) “處理” 應指收集、使用、儲存、處理、記錄、分發、轉讓、進口、出口、保護、處置或披露 或與數據或信息有關的其他活動或對數據或信息進行的操作（無論是電子方式還是任何其他形式或媒介）；以及 (iii) “個人數據” 是指單獨或與其持有的其他信息結合在一起的任何信息 公司及其子公司識別個人或可能合理地與之有關聯，包括任何個人的姓名， 街道地址，電話號碼，電子郵件地址，照片，社會保險號，駕照號碼，護照號碼， 客户或賬號、生物識別信息、IP 地址、地理位置數據或永久設備標識符，或任何其他信息 根據適用的數據隱私和安全法，否則被視為個人信息、個人數據、受保護的健康信息。

(nn) 辦公室 外國資產管制。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級管理人員、代理人， 公司或任何子公司的員工或關聯公司目前受到外交部管理的任何美國製裁 美國財政部（“OFAC”）的資產控制。

(oo) 美國雷亞爾 房地產控股公司。根據以下定義，該公司現在和從來都不是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司應根據買方的要求進行認證。

(pp) 銀行控股 《公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》的約束，因為 修訂（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦”）的法規 保留”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制百分之五 （5％）或更多任何類別有表決權證券的已發行股份，或銀行總權益的百分之二十五或以上 或任何受BHCA約束和受美聯儲監管的實體。既不是公司，也不是其任何子公司或 關聯公司對銀行或任何受BHCA約束的實體的管理或政策行使控制性影響力，以及 接受美聯儲的監管。

(qq) 洗錢。 公司及其子公司的運營在任何時候都遵守適用的財務記錄保存規定 以及經修訂的1970年 “貨幣和外匯交易報告法” 中適用的洗錢法規的報告要求 以及據此適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”），不採取任何行動或程序 由任何法院或政府機構、機構或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁員審理 《洗錢法》尚待批准，據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

(rr) 不取消資格 活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，沒有任何證券 本公司、其任何前身、任何關聯發行人、本公司參與的任何董事、執行官、其他高管 在本協議下的發行中，計算公司未償還有表決權股權證券20％或以上的任何受益所有人 以投票權為基礎，也不得以任何與公司有關的發起人（該術語的定義見《證券法》第405條） 出售時以任何身份出售（每人均為 “發行人受保人員”，統稱為 “發行人受保人員”） 受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束 （“取消資格事件”），規則506（d）（2）或（d）（3）所涵蓋的取消資格事件除外。該公司 已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。該公司有 在適用的範圍內，遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了一份副本 根據該協議提供的任何披露。

(ss) 其他承保範圍 人。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）已經或將要獲得付款（直接或 間接）因出售任何證券而招攬購買者的報酬。

(tt) 通知 取消資格事件。公司將在 (i) 任何取消資格的截止日期之前以書面形式通知買方 與任何發行人受保人有關的事件以及 (ii) 隨着時間的推移將成為取消資格事件的任何事件 與任何發行人受保人有關。

(uu) 殼牌公司地位。這個 公司不是，也從未是《證券法》第144（i）（1）條中確定或受其約束的發行人。

3.2 陳述和 購買者的保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明和保證 本協議及截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤） 截至該日期）：

(a) 組織； 權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易 履行其根據本協議和協議承擔的義務。交易文件的執行和交付以及交易文件的履行 交易文件所設想的交易的購買者已獲得所有必要的公司、合夥企業的正式授權， 有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。它所屬的每份交易文檔 當事方已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 此類買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 有限的除外 根據一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，或 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到適用限制的情況下 法律。

(b) 自有賬户。 該買方知道證券是 “限制性證券”，尚未在證券下注冊 法案或任何適用的州證券法，收購證券作為本金存入自己的賬户，而不是為了或 用於分發或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券 法律，目前無意分發任何違反《證券法》的證券或任何適用的州證券 法律，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來進行分發或有關分發 此類證券違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限於 此類買方有權根據註冊聲明或其他符合適用條件出售證券 聯邦和州證券法）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 買方 狀態。向該買方提供證券時，它是 “合格投資者”，截至本文發佈之日，它是 “合格投資者” 如《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 條所定義。

(d) 經驗 這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗 處理商業和財務問題，以便能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險， 並就此評估了這種投資的優點和風險.此類買方能夠承擔投資的經濟風險 證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 一般情況 招標。據該買方所知，該買方不是因為任何廣告而購買證券， 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或廣播的有關證券的文章、通知或其他通信 電視或廣播，或在任何研討會上播出，或據該購買者所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

(f) 訪問權限 信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物） 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出其認為必要的問題 聽取公司代表對證券發行條款和條件的答覆 以及投資證券的優點和風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、業績的信息 運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 機會 獲取公司擁有或可以在不合理的努力或不必要的費用的情況下獲得的額外信息 就投資做出明智的投資決定。

(g) 某些 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有 任何代表或根據與此類購買者的任何諒解行事、直接或間接執行任何購買的人員，或 自買方首次購買之時起的本公司證券的銷售（包括賣空） 從公司或任何其他代表公司的人那裏收到了一份載有重要條款的條款表（書面或口頭） 本協議下設想並在本協議執行前夕結束的交易。儘管如此，在 買方是多管投資工具的案例，由不同的投資組合經理管理該買方的單獨部分 資產和投資組合經理不直接瞭解管理其他投資組合的投資組合經理所做的投資決策 此類買方資產的一部分，上述陳述僅適用於資產部分 由做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理。除了 本協議或該買方代表的其他當事方，包括但不限於本協議的高級職員、董事、 合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方對所有披露內容保密 就本次交易（包括本次交易的存在和條款）向其作出的。儘管如此, 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成對任何內容的陳述、擔保或禁止 與借款、安排借款、確定證券的可用性和/或擔保有關的行動 為了讓該買方（或其經紀人或其他財務代表）進行賣空或類似交易 在將來。

公司承認並同意 本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本公司的權利 本協議中包含的陳述和保證或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議或完成交易有關而簽訂和/或交付的任何其他文件或文書 特此考慮。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述 或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以進行賣空或類似交易有關的訴訟 在將來。

第四條

雙方的其他協議

4.1 傳輸限制。

(a) 證券 只能根據州和聯邦證券法進行處置。與除證券以外的任何證券轉讓有關 根據有效的註冊聲明或第144條，向公司或買方的關聯公司或與之有關的 根據第 4.1 (b) 節的設想，公司可以要求其轉讓人向公司提供法律顧問意見 由轉讓人選擇且本公司可以合理接受，其意見的形式和實質內容應合理令人滿意 向公司提出，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的證券進行註冊。 作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應具有 買方在本協議下的權利和義務。

(b) 購買者 只要本第 4.1 節有要求，同意在任何證券上印上基本上以以下形式印製圖例 表格：

[既不是] 這種證券 [也不是證券] 該證券 [可行使] 的 [未經] 在證券交易委員會或證券委員會註冊 在依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免的任何州中， 因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或依據，否則不得發行或出售 獲得《證券法》註冊要求的現有豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，並依照 符合適用的州證券法。該證券 [以及 [行使] 該證券時可發行的證券] 可以質押 與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或 “經認可” 的金融機構的其他貸款有關聯 投資者”，如《證券法》第501（a）條所定義的那樣，或由此類證券擔保的其他貸款。

該公司承認 並同意買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押或 向作為 “合格投資者” 的金融機構授予部分或全部證券的擔保權益 定義在《證券法》第501（a）條中，如果此類安排的條款有要求，該買方可以轉移質押品 或向質押人或有擔保方提供擔保證券。此類質押或轉讓無需獲得公司的批准，並且 不要求質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提出任何法律意見。此外，沒有通知 應要求進行此類質押。本公司將執行和交付合理的費用，費用由買方承擔 作為證券質押人或有擔保方，可以合理地要求提供與證券質押或轉讓有關的文件， 如果證券需要註冊，則包括根據規則準備和提交任何必要的招股説明書補充文件 424 (b) (3) 根據《證券法》或《證券法》的其他適用條款，適當修改賣出股東名單 在此之下。

(c) 證書 在註冊期間，證明股份不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 根據《證券法》，關於轉售此類證券的聲明在根據證券法出售此類股票後生效 如果此類股份有資格根據第144條出售，則遵循第144條，（iii），但沒有數量或銷售方式限制，或者（iv） 《證券法》（包括司法解釋和聲明）的適用要求不要求提供此類説明 由委員會工作人員簽發）。公司應讓其律師向轉讓代理人或買方出具法律意見 在本第 4.1 (c) 節中不再需要此類圖例的時間之後立即生效，無論如何都應在啟用時限內 如果轉讓代理要求移除圖例，則轉讓代理人應在圖例移除日期之前移除此處的圖例 分別為下述圖例，或應買方要求。公司同意，此時的傳説已不復存在 根據本第 4.1 (c) 節的規定，它將不遲於 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 交易日數中以較早者為準 包括買方向公司或轉讓代理人交付證書後的標準結算期 代表以限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”）發行的股票（視情況而定），交付 或者安排向該買方交付一份代表此類股票的證書，該證書不含所有限制性和其他説明。 公司不得在其記錄上註明任何內容，也不得向轉讓代理人發出放大轉讓限制的指示 在本節第 4 節中列出。轉讓代理人應將根據本協議移除的股份證書傳送至 買方按照以下指示，將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統 這樣的買家。此處使用的 “標準結算週期” 是指標準結算週期，表示為 截至交割之日有效的普通股在公司主要交易市場上的交易天數 以限制性圖例頒發的代表股票的證書（如適用）。

(d) 此外 對於此類買方的其他可用補救措施，公司應以現金向買方支付，(i) 作為部分違約金 不作為罰款，每股1,000美元（基於普通股在向證券提交之日的VWAP） Transfer Agent）為刪除限制性説明而交付，但須遵守第4.1（c）條，每個交易日10美元（增加到20美元） 每個交易日（此類損害賠償開始累積後的五（5）個交易日），在傳奇移除日期之後的每個交易日內，直至 在上文第 4.1 (c) 節和 (ii) 項允許的範圍內，如果公司未能 (a) 簽發，則此類證書將在不帶圖例的情況下交付 並在傳奇移除日期之前向買方交付（或安排交付）一份代表以此方式交付的證券的證書 由不受所有限制性和其他圖例的買方向公司提供，以及 (b) 如果在傳奇移除日期之後，則該購買者向公司提供 購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股，以滿足該買方的出售 普通股數量的全部或任何部分，或出售相當於全部或任何部分的普通股 那麼，在沒有任何限制性説明的情況下，該買方預計將從公司獲得的普通股數量， 金額等於該買方總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用）的超出部分 以這種方式購買的普通股的費用（如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有） 在 (A) 的產品上，公司必須在傳奇移除日期之前向該買方交付的股份數量乘以 按（B）自交割之日起的期間內任何交易日普通股的最低收盤銷售價格 由該買方向公司購買適用股份（視情況而定），並於該等股份的交付和付款之日結束 本條款 (ii)。

(e) 每位購買者， 單獨而不是與其他買方共同同意該買方將根據以下規定出售任何證券 要麼是《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求，要麼是豁免 因此，如果根據註冊聲明出售證券，則將根據分配計劃出售 其中規定，並承認按照規定從代表證券的證書中刪除限制性説明 在本第 4.1 節中，以公司對這種理解的依賴為前提。

4.2 致謝 稀釋。公司承認，證券的發行可能導致普通股已發行股份的稀釋 股票，在某些市場條件下，其稀釋幅度可能很大。公司進一步承認，其根據以下規定承擔的義務 交易文件，包括但不限於其根據交易文件發行股票的義務，是 無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何權利的影響如何 此類稀釋或公司可能對任何買方提出的任何索賠，無論此類發行可能產生什麼稀釋效應 關於公司其他股東的所有權。

4.3 提供信息； 公共信息。

(a) 直到早些時候 當沒有買方擁有證券時，公司承諾根據第12（b）條維持普通股的註冊 或《交易法》第12 (g) 條，並盡最大努力及時提交（或獲得延期）並在其中提交 （適用的寬限期），根據《交易法》，公司在本協議發佈之日之後必須提交的所有報告（即使如此） 如果公司不是，則受《交易法》的報告要求的約束。

(b) 在任何時候 自本協議發佈之日起六（6）個月的週年紀念日起至所有證券的週年紀念日止的期限內 可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條的情況下出售，也可以在其他方面不受限制或限制 根據第144條，如果公司（i）因任何原因未能滿足第144（c）條規定的當前公共信息要求 或 (ii) 曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為發行人，而公司將無法滿足 然後，除了該購買者的條件外，第 144 (i) (2) 條（“公共信息失敗”）中規定的任何條件 其他可用的補救措施，根據理由，公司應以現金向買方支付部分違約金，而不是罰款 在其出售證券能力的任何此類延遲或減少中，現金金額等於總額的百分之二（2.0％） 10日此類買方證券的認購金額^th 在公共信息故障發生後的第二天，該故障仍然存在 截至該日且每三十 (30) 天未固化^th) 其後的第二天（總共少於三十天的期限按比例分配） 此後直到 (a) 此類公共信息失誤得到糾正的日期以及 (b) 此類公共信息出現之日之前，以較早者為準 根據第144條，不再要求買方轉讓股份。買方有權獲得的款項 根據本第 4.3 (b) 節，此處稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息 應在 (i) 發生此類公共信息失誤的日曆月的最後一天支付款項，以較早者為準 已付款，以及（ii）第三（3）^rd) 導致公共信息的事件或故障發生後的工作日 失敗付款已修復。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公開 信息失效付款應按每月 1.5% 的利率支付利息（部分月份按比例分配），直至全額支付。沒什麼 此處將限制此類購買者因公共信息故障尋求實際損害賠償的權利，該購買者應 有權依法或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令 和/或禁令救濟。

4.4 整合。這個 公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見本節） 《證券法》第 2 條），將以需要註冊的方式與證券的發行或出售合併 根據《證券法》出售證券，或出於某種目的將與證券的發行或出售合併在一起的出售 任何交易市場的規則和規章，因此在其他交易市場關閉之前都需要股東的批准 交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.5 證券法披露； 宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露交易的實質條款 特此考慮，以及 (b) 向委員會提交表格8-K的最新報告，包括作為其證物的交易文件 在《交易法》要求的時間內。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方陳述 它應公開披露公司或任何一方向任何買方交付的所有重要非公開信息 其子公司或其各自與交易有關的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人 交易文件所考慮的。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並且 同意，公司之間任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務，任何 其子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人應解僱並退出 沒有進一步的力量或影響。公司理解並確認，每位買方均應依賴上述契約來生效 本公司的證券交易。公司和每位買方在發佈任何其他新聞稿時應相互協商 關於本文設想的交易，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或 未經公司事先同意，以其他方式就任何買方的任何新聞稿發表任何此類公開聲明， 或未經每位購買者事先同意，就本公司的任何新聞稿而言，這種同意不應是無理的 不予披露或推遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即提供對方 事先通知此類公開聲明或通信的當事方。儘管有上述規定，公司不得公開披露 任何買家的姓名，或在向委員會或任何監管機構或貿易部門提交的任何文件中包括任何買方的姓名 市場，未經該買方事先書面同意，但 (a) 聯邦證券法或頒佈的規則或表格所要求的除外 與向委員會提交最終交易文件有關，以及 (b) 在披露的範圍內 根據法律或其頒佈的規則或表格或交易市場法規的要求，在這種情況下，公司應向買方提供 事先通知本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類買方進行合理合作。

4.6 股東權利 計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何購買者的索賠 是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括任何分配） 根據權利協議）或公司或任何買方現行或此後通過的類似反收購計劃或安排 通過根據交易文件接收證券，可以被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 或根據公司與買方之間的任何其他協議。

4.7 非公開信息。 交易文件所設想的交易的實質條款和條件除外，這些條款和條件應為 根據第4.6節披露，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會提供 任何買方或其代理人或法律顧問，提供任何構成實質性或本公司合理認為構成實質性的信息 非公開信息，除非在此之前，否則此類購買者應書面同意接收此類信息並同意 以書面形式與公司聯繫，對此類信息保密。本公司理解並確認每位買方應 依據上述契約進行本公司的證券交易。在公司的範圍內，其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司提供任何重要的非公開信息 未經買方同意，公司特此向買方保證並同意，該買方不得擁有任何 對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司承擔保密責任 或代理人，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司承擔的責任，或 代理商不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方應遵守適用的規定 法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含重要的非公開信息的範圍內 關於公司或任何子公司，除非買方書面同意接收此類重要的非公開信息， 公司應在發出此類通知的同時，根據最新報告向委員會提交此類通知 表格 8-K。公司理解並確認，每位買方在進行交易時均應依賴上述協議 在公司的證券中。

4.8 所得款項的使用。公司承諾並同意 (a) 它將使用出售股票的淨收益中的35萬美元 首次收盤時的證券僅用於支付公司的法律和會計費用及成本；以及（b）與其他證券相關的費用 首次收盤時出售證券的淨收益中的400,000美元，應匯給默特爾（根據指令） 由公司在首次收盤前提供），默特爾應立即電匯給Rennova或其關聯公司進行付款 默特爾拖欠雷諾瓦的未付租金和服務費。應任何買方的要求，公司應提供以下證據 根據本協議和任何票據收到的任何及所有收益的應用。

4.9 賠償 購買者。在遵守本第 4.10 節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事， 高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與個人同等職能的人員） 持有此類所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人（在含義範圍內） 《證券法》第15條和《交易法》第20條）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員， 合夥人或員工（以及任何其他在職能上與持有此類頭銜的人員）（儘管缺乏） 此類控制人（均為 “購買方”）的此類所有權或任何其他所有權）不受任何影響 損失, 負債, 債務, 索賠, 意外開支, 損害賠償, 費用和開支, 包括所有判決, 在和解中支付的款項, 法庭費用和合理的律師費以及任何此類買方可能因此遭受或產生的調查費用 與 (a) 任何違反本公司在本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議的行為有關的行為 或在其他交易文件中，或 (b) 以任何身份（包括買方）對買方提起的任何訴訟 本公司或公司任何股東的投資者（或其中的任何一方或其各自的關聯公司）的地位 誰不是該買方的關聯公司，該買方因交易所設想的任何交易而產生或與之有關 文件。為避免疑問，此處提供的賠償旨在並應涵蓋直接提出的索賠 本公司向買方賠償；但是，前提是此類賠償不涵蓋任何損失、索賠、損害或 責任限於最終經司法判定可歸因於任何買方違反任何陳述的行為， 此類買方在任何交易文件或買方的任何行為中做出的保證、承諾或協議 最終經司法認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為。如果要對之提起任何訴訟 根據本協議可以尋求賠償的任何買方，該買方應立即通知 公司以書面形式提出，除公司提出的直接索賠外，公司有權承擔 由自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何購買方都應擁有 有權在任何此類訴訟中聘用單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支 應由該購買方承擔費用，除非 (i) 僱用該買方已獲得特別授權 由公司以書面形式提出，(ii) 公司在合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師 或 (iii) 在合理的看法中，相關買方律師（可能是內部法律顧問）在這類訴訟中， 在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上發生實質性衝突，在這種情況下 公司應負責為不超過一名這樣的獨立律師支付合理的費用和開支。公司不會 對於買方在未經本公司同意的情況下達成的任何和解，對本協議 (y) 項下的任何買方承擔責任 事先書面同意，不得無理地拒絕或延遲同意；或 (z) 在損失的範圍內，但僅限於損失的程度， 索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證、契約 或此類買方在本協議或其他交易文件中達成的協議或買方的任何行為 最終經司法認定構成欺詐, 重大過失或故意不當行為.此外，如果有購買方 採取行動收取任何交易文件下的應付金額或執行任何交易文件的規定，然後 公司應支付此類買方因收款、執行或行動而產生的費用，包括但不限於 以及，律師費和支出。本第 4.10 節要求的賠償和其他付款義務應為 在調查、辯護、收款、執法或行動期間定期支付所涉款項，如 以及何時收到或產生賬單；前提是，如果有任何買方，最終經司法裁定無權 為了根據本第 4.10 節進行賠償或付款，該買方應立即向公司償還以下任何款項 是根據這句話提出的。此處包含的賠償協議是對任何訴訟理由或類似權利的補充 任何買方對本公司或其他人的責任，以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.10 預訂和上市 證券業。

(a) 該公司 應從其正式授權的普通股中保留所需的最低限度儲備金，以便根據本次交易發行 隨後可能需要的金額的文件，以充分履行交易文件規定的義務。

(b) 如果，在任何情況下 日期，已授權但未發行（以及其他未保留的）普通股數量低於此類普通股的最低要求 日期，則董事會應盡其合理努力修改公司的證書或公司章程 儘快將授權但未發行的普通股數量增加到至少要求的最低限額 而且無論如何不得遲於該日期之後的第60天.

(c) 該公司 如適用，應：(i) 按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交 另一份股票上市申請，涵蓋至少等於當日最低要求的普通股 對於此類申請，(ii) 採取一切必要措施，使此類普通股獲準上市或報價 此後儘快交易市場，（iii）向買方提供此類上市或報價的證據，以及（iv）維持 此類普通股在任何日期的上市或報價，至少等於該日期在該交易市場上的最低要求 或其他交易市場。公司同意維持普通股通過存管機構進行電子轉賬的資格 信託公司或其他已設立的清算公司，包括但不限於及時向存管機構支付費用 與此類電子轉賬有關的信託公司或其他已設立的清算公司。

4.11 平等待遇 購買者。不收取任何報酬（包括對本協議的任何修改，但不包括律師費的報銷） 向任何人提供或付款以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款，除非對價相同 還提供給本協議的所有當事方。此外，公司不得支付任何本金或利息 這些票據的金額與票據在任何適用時間未償還的本金不成比例。 為澄清起見，本條款構成公司授予每位購買者的單獨權利，並單獨協商 由每位買方提出，旨在讓公司將買方視為一個階層，不得以任何方式將其解釋為購買者 就證券的購買、處置或投票或其他事項協調一致或集體行事。

4.12 某些交易 和保密性。每位購買者單獨保證，不與其他購買者共同承諾，無論是自己還是任何關聯公司 代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事將執行任何一項的任何購買或出售，包括賣空 公司在自執行本協議起至交易之時結束的期間內的證券 本協議所考慮的內容首先根據第 4.6 節所述的初始新聞稿公開發布。每個購買者， 單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易之前 由公司根據第4.6節所述的初始新聞稿公開披露，該買方將保持 本次交易的存在和條款的保密性（向其法定代表和其他代表披露的除外）。 儘管有前述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認 並同意 (i) 買方不在此作出任何陳述、擔保或承諾，即不會參與交易 在本協議所設想的交易首次公開宣佈之後，購買公司的任何證券 對於第 4.6 節所述的初始新聞稿，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易 根據適用的證券法，從預期的交易之日起及之後購買公司的任何證券 本協議首先根據第 4.6 節所述的初始新聞稿公開發布，並且 (iii) 不是 “購買者” 應負有任何保密義務或有義務不向公司及其任何子公司交易公司證券， 或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，在發佈上述初始新聞稿後 在第 4.6 節中。儘管如此，對於買方而言，如果買方是多重管理的投資工具，因此分開 投資組合經理管理此類買方資產的不同部分，投資組合經理對此並不直接瞭解 該契約規定，管理此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策 上述僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分 本協議涵蓋的證券。

4.13 表格 D；藍天申報。 公司同意按照D條例的要求及時提交有關證券的表格D，並提供其副本， 應任何購買者的要求立即進行。公司應採取公司合理認為必要的行動 命令在收盤時根據適用證券向買方出售證券獲得豁免或有資格向買方出售證券 或美國各州的 “藍天” 法律，並應根據請求立即提供此類行動的證據 任何購買者。

4.14 保證。Rennova Health, Inc. 特此共同和單獨地、無條件和不可撤銷地向持有人保證及時全額付款，以及 初始票據全額到期時的業績（無論是在規定的到期日，還是通過加速付款或其他方式）。 為避免疑問，不保證任何後續備註。

4.15 註冊權。 在收到買方書面通知後，在切實可行的情況下（無論如何，應在收到此類通知後的30個日曆日內）， 公司應在S-1表格（如果公司當時不符合S-1資格，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明，前提是 供購買者轉售根據本協議發行的股份。公司應採取商業上合理的努力來造成這種情況 註冊聲明在提交後的 60 天內生效，並保持該註冊聲明的有效性 始終如此，直到沒有買方擁有任何股份。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。這個 任何買方均可終止協議，僅終止該買方在本協議下的義務，不產生任何影響 如果尚未成交，則通過書面通知其他各方，説明公司與其他買方之間的義務 在第五天或之前完成 (5)^th) 交易日為本協議發佈之日後的交易日，但前提是沒有這樣的交易日 終止將影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。 公司應負責支付任何配售代理費、財務諮詢費或經紀商佣金 （任何買方僱用的人員除外）與本文所設想的交易有關或由此產生的交易。本公司應 向每位買方支付任何責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師），並使每位購買者免受其損害 費用和自付費用），與任何此類付款有關的索賠所產生的費用。除非中明確規定 交易文件相反，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他人員的費用和開支 專家（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行過程中發生的所有其他費用 本協議的。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理所需的任何費用） 公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知）、印花税和其他税收以及 與向買方交付任何證券有關的關税。

5.3 完整協議。 交易文件及其證物和附表包含雙方在這方面的全部理解 適用於本文及其標的，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解 雙方承認的事項已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。任何和 本協議要求或允許提供的所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應被視為 最早於以下日期發出並生效：(a) 傳送時間，前提是此類通知或通信是通過傳真發送的 在下午 5:30 或之前的電子郵件地址，傳真號碼或電子郵件附件，如本協議所附簽名頁所示。 （紐約時間）交易日，（b）發送後的下一個交易日（如果此類通知或通信已送達） 在不是... 的當天通過傳真號碼或電子郵件附件傳真，如本文所附簽名頁所示 交易日或任何交易日下午 5:30（紐約時間）以後，(c) 第二個 (2)^nd) 交易日之後的交易日 郵寄日期（如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送）或（d）收件人實際收到郵寄日期 需要發出通知。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的規定相同 在這裏。

5.5 修正案；豁免。 除非簽署了書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款，在這種情況下 由公司和所需持有人（或在收盤前由公司和每位買方）提出的修正案，或者，如果是 棄權，由尋求執行任何此類豁免條款的當事人提出，前提是如果有任何修正、修改或 豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例和不利影響，受影響嚴重的買方（或購買者羣體）的同意 還應要求購買者（或購買者羣體）。對任何條款、條件或要求的任何違約行為不予豁免 本協議應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他違約的豁免 本協議的規定、條件或要求，任何一方均不得延遲或不作為以任何方式行使本協議項下的任何權利 妨礙任何此類權利的行使。根據本第 5.5 節生效的任何修正均對每位購買者具有約束力 以及證券和公司的持有人。

5.6 標題。這個 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何內容 其中的規定。

5.7 繼任者和受讓人。 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。該公司 未經每位購買者事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（除了 通過合併）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓給的任何人 任何證券，前提是該受讓人以書面形式同意受所轉讓證券的約束 適用於 “購買者” 的交易文件。

5.8 沒有第三方受益人。 本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不適用於 任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款，除非第 4.10 節和本節中另有規定 第 5.8 節。

5.9 適用法律。 與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受以下法律管轄 並根據紐約州的國內法進行解釋和執行, 不考慮衝突原則 其法律。各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自關聯公司提起的）所考慮的， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州和聯邦法院提起訴訟 坐在紐約市。各方在此不可撤銷地服從州和聯邦法院的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市開庭，審理本協議下或與之相關的任何爭議 此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）， 特此不可撤銷地放棄任何主張，也同意不在任何訴訟或程序中主張其個人不受本人約束的任何索賠 任何此類法院的管轄權，該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。每個派對 特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意通過郵寄方式在任何此類訴訟或程序中進行處理 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）向有效地址的當事方提供其副本 根據本協議向其發送通知，並同意此類服務應構成良好和充分的程序和通知服務 其中。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方應啟動行動或程序以執行交易文件的任何條款，那麼除了 公司根據第 4.10 節承擔的義務，非勝訴方應向此類行動或程序中的勝訴方進行補償 當事方支付了合理的律師費以及在調查、準備和起訴中產生的其他費用和開支 此類行動或程序。

5.10 生存。這個 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。這個 協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方在一起應視為同一個協議 並應在各方簽署對應物並交付給對方時生效，但有一項諒解： 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真或電子郵件傳送的 在 “.pdf” 格式的數據文件中，此類簽名應為執行（或其執行）的一方規定有效和具有約束力的義務 代表（執行此類簽名）的力量和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是原始簽名頁一樣 其。

5.12 可分割性。 如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法， 無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用其他手段來實現與該條款, 規定所設想的相同或基本相同的結果, 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行其餘部分 條款、條款、契約和限制，不包括以後可能被宣佈為無效、非法、無效的任何內容，或 不可執行。

5.13 撤銷和撤回 對。儘管任何其他交易中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款） 文件，只要有任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司卻沒有 在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以自行撤銷或撤回 在向本公司發出書面通知後，不時酌情決定任何相關的通知、要求或選擇的全部或部分內容，而無需 損害其未來的行動和權利。

5.14 置換證券。 如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或導致 以交換和替代方式發放，並在取消後發放（如果是殘害），或作為替代和替代 因此，新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的有關此類損失、盜竊的證據 或破壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應向任何合理的第三方付款 與發行此類替代證券相關的成本（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。在 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者均有權行使這些權利 並且公司將有權根據交易文件獲得具體業績。雙方同意，金錢賠償可以 不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，以及 特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張辯護是法律上的補救措施 就足夠了。

5.16 預留款項。 在公司根據任何交易文件或買方強制執行的任何交易文件向任何買方支付或付款的範圍內 或行使該等權利，以及此類付款或此類強制執行或行使的收益或其任何部分 隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、被撤銷或必須被撤銷 根據任何法律向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人（包括但不限於 任何破產法、州法或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類恢復的範圍內，該債務 原本打算償還的部分款項或其中的一部分應恢復並繼續具有充分的效力和效力，就好像這種付款沒有一樣 已實施或未發生此類強制執行或抵消。

5.17 高利貸。到 在合法的範圍內，公司特此同意不堅持或辯護或以任何方式提出索賠，並將予以抵制 無論現在還是以後任何時候頒佈的高利貸法，都被迫從高利貸法律中受益或受益 強迫，與任何買方可能提起的任何訴訟或程序有關，以執行以下條款下的任何權利或補救措施 任何交易文件。儘管任何交易文件中包含任何相反的規定，但已明確同意 並且前提是，根據交易文件，公司對利息性質付款的全部責任不得 超過適用法律授權的最大合法費率（“最高税率”），並且在不限制上述規定的情況下， 在任何情況下，不得將任何利率或違約利息，或兩者兼而有之，與任何其他具有利息性質的金額合計 根據交易文件，公司可能有義務支付的款項超過了該最高費率。雙方同意，如果合同的最高限額 法律允許且適用於交易文件的利率由法規或任何官方政府提高或降低 在本協議發佈之日之後的行動，法律允許的新最高合同利率將是適用的最高利率 交易文件自其生效之日起，除非適用法律不允許此類申請。如果在任一以下 無論在何種情況下，公司都要就債務向任何買方支付超過最高利率的利息 以交易文件為證，此類超額部分應由該買方用於任何此類債務的未付本金餘額 或退還給公司，處理此類超額部分的方式由買方選擇。

5.18《獨立自然》 購買者的義務和權利。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，而不是 連同任何其他買方的義務，任何買方均不對履約或不履行行為承擔任何責任 任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式一致或集體行事 與交易文件所設想的此類義務或交易有關。每個購買者都有權獨立獲得 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易產生的權利 文件，任何其他買方均無須為此目的加入任何訴訟的另一方。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。這個 為方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 因為任何購買者都要求或要求這樣做。各方明確理解並同意，每項條款都包含 在本協議和彼此的交易文件中，僅限於公司與買方之間，而不是公司之間 和買方集體，而不是買方之間和買方之間。

5.19 違約賠償金。 公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是持續的 公司的義務，儘管如此，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，不得終止 該部分違約賠償金或其他款項所依據的到期和應付票據或擔保的事實應當 已取消。

5.20 星期六、星期日 假日等。如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利到期 不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.21 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 因此，通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應不利於起草方解決 不得用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，每一次提及 任何交易文件中的股價和普通股均應根據反向和遠期股票拆分進行調整， 本協議簽訂之日後發生的普通股的股票分紅、股票組合和其他類似交易。

5.22 放棄陪審團 審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均知情地 並在適用法律允許的最大範圍內，故意地，絕對地、無條件、不可撤銷和明確地 永久免除陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，各當事方，以昭信守 本協議已使本證券購買協議自第一天起由其各自的授權簽署人正式簽署 如上所示。

僅在擔保義務方面 根據第 4.14 節：

地址：澳大利亞南大道 400 號

佛羅裏達州西棕櫚灘 33401

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁如下]

[購買者 福克斯證券購買協議的簽名頁]

為此，下列簽署人，以昭信守 已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。

買家姓名：

買方授權簽字人的簽名：_______________________________

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

授權簽字人的電子郵件地址：

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與地址不同） 以供通知）：

收件人：

初始訂閲金額：750,000 美元

初始票據的本金：840,000 美元

股票：1,108,755

首次後續訂閲金額（有條件的）：25萬美元

首次後續票據的本金：280,000美元

第二次後續訂閲金額（有條件的）：1,000,000 美元

第二批後續票據的本金：1,120,000美元

第三次後續訂閲金額（有條件的）：500,000 美元

第三次後續票據的本金：560,000美元

EIN 號碼：

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