一個我們的董事長兼首席執行官致辭

尊敬的量子股東，

我真誠地相信要透明，所以我想承認，我們的2024財年並不是我們任何人所期望的。我們沒有計劃在一年中的大部分時間裏對我們的財務報表置之不理，因此無法分享細節和積極的看法我們集中精力鞏固資產負債表、改善經營業績、提高執行效率所產生的影響，並專注於我們的使命，即為整個客户的人工智能工作流程和非結構化數據提供獨特的解決方案數據生命週期。

現在我們已經報告了我們的財務業績，我很高興能與您談談 Quantum 的深厚能力在人工智能時代取得成功。我們的端到端軟硬件平臺部署 AI 解決方案來標記、編目和索引您的數據，便於查找、調用和重複使用。成千上萬的客户依靠我們的解決方案來利用他們的獨特數據推動人工智能，為決策提供依據，創新新產品並改善人們的生活。

我們屢獲殊榮的 Quantum MyriadTM 全閃存文件和對象存儲平臺以及 ActiveScaleTM 多層，極其耐用軟件和硬件解決方案完全有能力充分利用成倍增長的人工智能驅動的數據工作流程和分析。我們的 ScalarTM 磁帶庫繼續作為世界上最大的超大規模公司的骨幹基礎架構運行公有云提供商。我們的客户不只是用我們的產品存儲數據，他們娛樂世界，建造房屋和社區，確保邊境安全，拯救生命。我為我們幫助他們取得的成就感到無比自豪，也很敬畏在我們進一步進入財年之際，我們可以如何幫助客户解決最棘手的挑戰 2025 年及以後。

我希望你能感受到我的熱情未來會發生什麼，加入我的行列。我期待着儘快與您進行更詳細的交談。

傑米

量子公司（量子或公司）邀請您參加我們於2024年8月15日星期四舉行的2024年年度股東大會（年會），立即開始上午 8:30太平洋時間。在會議上，我們將審議以下提案並進行表決：

只有登記在冊的股東 2024年6月20日營業結束日（記錄日期）或其有效代理持有人可以在會議上投票。我們的董事會（董事會）建議你對提案 1 中的每位被提名人投贊成票，並對提案 2、3、4、5 和 “投贊成票” 6。

我們的 2024 年委託聲明，包括對提案和理事會候選人的更完整描述, 見以下幾頁.這個信息是也可在 http://www.viewproxy.com/QMCO/2024 獲得。

為了提高效率和減少代理程序對環境的影響，股東不會自動收到我們委託書的紙質副本聲明和年度報告。相反，我們將發送一份包含訪問説明的互聯網可用性通知（通知）代理材料和在線投票。該通知還將提供有關股東如何獲得票據的信息代理材料的副本（如果首選紙質副本）。我們的通知將於 2024 年 7 月 2 日左右首次郵寄給所有人股東有權在年會上投票。

Quantum 不知道還有其他事情要發生在年會上提交。作為公司祕書，我必須收到任何意向的股東提案在我們的章程規定的時間範圍內，包括所需信息，在年度會議上進行考慮並且是美國證券交易委員會（SEC）規則所要求的。如果有任何其他問題需要解決年度會議，以委託書形式提名的人員將按照董事會的建議對他們所代表的股票進行投票。

高級副總裁、首席行政官官員、首席法律與合規官兼公司祕書 [日期]

勒納先生目前擔任主席董事會主席，羅斯曼先生擔任首席獨立董事。

適用於 2023 年 4 月 1 日至 9 月 12 日在截至2024年3月31日的財政年度（2024財年）的部分時間裏，麗貝卡·雅各比女士擔任董事會主席領導和薪酬委員會。雅各比女士沒有在我們的2023年股東大會上競選連任。

我們的每位董事，不包括馬克·羅斯曼，已被提名參加年會選舉。羅斯曼先生與董事會或 Quantum 沒有任何分歧管理團隊處理與公司運營、政策或做法有關的任何事宜。董事會預計將任命年會結束後，新任首席獨立董事兼審計委員會主席。

先生勒納自2018年7月起擔任我們的總裁兼首席執行官。他當時被任命為董事會成員，並於 2018 年 8 月被任命為主席。

一些 Quantum 在勒納任職期間取得的主要成就包括：

●	進一步發展它從一次性硬件銷售向經常性軟件收入模式的過渡；

●	正在發射 20 多款新產品，包括 Quantum Myriad^TM、全閃存文件和對象存儲平臺，併購買其他軟件和硬件功能、產品，以及引入增量性能能力的企業；以及

●	駕駛公司在人工智能市場的機會和地位。

先生勒納此前曾在智能基礎設施解決方案公司Pivot3 Inc. 擔任高級領導職務。他拿着 2017 年 3 月至 2018 年 6 月擔任副總裁兼首席運營官的職位，2016 年 11 月起擔任首席營收官直到 2017 年 3 月。在加入 Pivot3 之前，他於 2014 年 3 月至 2015 年 8 月擔任希捷雲系統和解決方案總裁科技公共有限公司，一家上市的數據存儲公司。

之前勒納先生在希捷工作，曾在上市的網絡硬件思科系統公司擔任過各種高管職務和軟件製造公司，包括擔任雲和系統管理高級副總裁兼總經理技術組。在開始科技公司高管的職業生涯之前，他曾在安德森諮詢公司擔任高級顧問，一家財務諮詢和諮詢公司。

來自 2011 年至 2022 年，勒納先生在全球非營利組織 Astia 的董事會任職（包括擔任主席）建立在一個致力於讓女性主導的高增長企業取得成功的男性和女性社區之上。

先生 Lerner 擁有加州大學聖地亞哥分校定量經濟學和決策科學文學學士學位。

我們相信勒納先生在我們的行業和非結構化數據方面的悠久歷史，以及他對我們業務的深刻理解他作為我們首席執行官的角色以及在多家上市公司擔任高管級別的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

先生勒納不在任何董事會委員會任職。

女士懷特於 2021 年 9 月當選為我們的董事會成員。

她曾在耐克公司擔任企業數據與分析副總裁，耐克公司是一家生產和銷售運動用品的上市公司服裝，自2020年4月起。在加入耐克之前，從2017年2月到2020年4月，懷特女士擔任企業數據副總裁在上市的消費金融服務公司Synchrony Financial從事工程工作。

女士懷特此前曾在通用電氣實體擔任過多個職位。從 2013 年 11 月到 2015 年 6 月，她擔任數據科學工作通用電氣醫療保健公司董事兼全球商業信息技術總監，該公司生產和分銷醫療產品成像模式。從 2007 年 5 月到 2013 年 10 月，她擔任全球企業資源董事兼高級全球商業情報通用電氣運輸公司的項目經理，該公司為發電行業製造設備。

女士懷特的教育包括：

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學士瀋陽理工大學會計與金融專業理學學位；

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大師休倫大學工商管理學位；

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大師中央俄克拉荷馬大學計算機科學應用數學學位；以及

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證書在華盛頓大學的健康經濟學與結果研究中。

我們相信懷特女士豐富的高級管理經驗，尤其是在數據科學和分析方面的經驗，會帶來寶貴的回報對我們的董事會以及對Quantum內部這些職能的監督的觀點。

先生諾伊邁爾於 2022 年 8 月當選為董事會成員，此前自 2016 年起擔任無表決權的董事會觀察員。

他是全球投資公司太平洋投資管理有限責任公司（PIMCO）的執行副總裁兼投資組合經理管理公司，為世界各地的公司、教育機構、基金會和捐贈基金提供投資解決方案世界。自2010年1月加入PIMCO以來，諾伊邁耶先生擔任過多個職務，目前負責識別，為PIMCO管理的各種行業發起和組織跨資本結構的企業投資投資基金。

先生諾伊邁耶以前的經歷包括：

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各種各樣 2004 年 4 月至 2009 年 5 月在全球領先的投資企業黑石集團任職。

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工作 2002年7月至2004年4月在全球投資銀行瑞士信貸第一波士頓分行的投資銀行部門工作。

先生 Neumeyer 擁有印第安納大學商學理學學士學位，是一名特許金融分析師^® 租船人。

我們相信諾伊邁耶先生憑藉其財務專業知識有資格在董事會任職。此外，我們發現他的能力向董事會和管理團隊傳達股東利益為我們的董事會監督帶來了寶貴的股東視角以及決策過程。

先生 Jaworski 於 2022 年 11 月被任命為我們的董事會成員。

先生。賈沃斯基是Lacuna Technologies, Inc. 的總裁兼首席運營官，該公司是為市政當局提供幫助的軟件領域的領導者自2021年3月起，實施數字基礎設施並管理運輸。Jaworski 先生領導執行並專心致志關於為 Lacuna 的客户提供價值。在加入 Lacuna 之前，他於 2015 年 1 月至 2020 年 3 月擔任 SwiftStack 的首席執行官， Inc. 是一家專注於大規模數據應用程序的開源雲數據管理公司，被NVIDIA公司收購， 2020年3月，一家上市的跨國科技公司。

先生。賈沃斯基此前曾擔任：

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年長的 2010 年 8 月至 2012 年 1 月期間擔任 NetApp, Inc. 的核心平臺業務副總裁兼總經理，其中該團隊專注於向橫向擴展系統的過渡。

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年長的博科通信系統公司產品副總裁

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普通的諾基亞公司企業安全業務部經理。

在此外，賈沃斯基先生的早期職業生涯包括在 Sun Microsystems, Inc. 和 Amdahl Corporation 擔任管理職務。他曾擔任多家早期公司的顧問和董事會成員。

先生。 Jaworski 擁有鮑靈格林州立大學的計算機科學學士學位和聖塔克拉拉大學的工商管理碩士學位。

我們相信賈沃斯基先生通過其廣泛而深入的技術、產品開發和營銷為我們的董事會帶來力量經驗。

先生。梅拉斯於 2022 年 11 月被任命為我們的董事會成員。

先生 Meyrath在全球科技公司的各種領導職位上積累了豐富的背景，最值得注意的是網絡和數據存儲段。最近，從 2017 年 1 月到 2021 年 12 月，他擔任首席產品官基於SaaS的多站點解決方案提供商ServiceChannel Holdings Inc. 被上市公司Fortive Corporation收購 2021年，互聯工作流程解決方案提供商。

來自 2014 年 1 月至 2017 年 1 月，梅拉斯先生曾在戴爾科技旗下的風險投資部門戴爾科技資本擔任副總裁他投資於企業和雲基礎架構，負責推動風險投資、兼併和收購，以及為各種投資組合公司擔任其他顧問職務。他還曾擔任產品管理副總裁以及 Dell EMC 備份和恢復服務的業務發展，該服務提供數據保護和業務連續性產品。

先生 Meyrath 的經驗還包括在以下領域擔任高管職務：

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杜鬆 Networks, Inc

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織錦通信系統有限公司

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戰略性商業系統公司

他曾在 2002 年 1 月至 2003 年 9 月期間擔任 Quantum 員工。

我們相信Meyrath先生在產品組合和技術開發方面的廣泛工作，尤其是他在產品組合和技術開發方面的經驗數據存儲技術，為我們的董事會提供了寶貴的經驗和觀點。

託德 W. Arden 於 2024 年 6 月被任命為董事會成員。

先生雅頓為資本管理和私募股權業務發展奠定了長期基礎。最近，他舉行了另類資產管理公司黑鑽資本管理有限責任公司的高級董事總經理兼聯席首席信貸官職位公司，從 2016 年 1 月到 2020 年 3 月。

來自 2012年10月至2014年11月，Arden先生在CCMP Capital擔任八角信貸機會首席投資官 Advisors，LP，一家美國私募股權投資公司。他曾擔任 TPG Angelo Gordon 的董事總經理（前安傑洛·戈登律師事務所LP），2000年3月至2012年6月擔任全球另類投資管理公司。在此之前，他曾擔任過角色如：

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年長的美國國際集團全球投資公司研究分析師。

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年長的 Troubh Partners LP 的股票分析師

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經理在紐約亞瑟·安德森公司從事財務諮詢服務業務。

先生 Arden 擁有西北大學經濟學文學學士學位和美國西北大學工商管理碩士學位哥倫比亞大學商學研究生院。他是一名特許金融分析師。

我們相信雅頓先生在資本結構和債務管理方面的專業知識為我們的董事會帶來了重要的經驗。雅頓先生不在任何董事會委員會任職。

我們預計將在提交2024財年的10-K表格後立即任命約翰·特雷西為我們的董事會成員。

特雷西先生在上市公司財務規劃和運營方面擁有豐富的背景。最近，他擔任行政長官 2019年2月至4月擔任支付系統公司Verifone Systems, Inc. 的副總裁兼首席財務官 2024。在此之前，從2017年11月到2019年11月，特雷西先生曾在派恩希爾集團擔任會計師事務所的高級董事和交易諮詢公司。

從 2015 年 7 月到 2016 年 10 月，特雷西先生舉行了擔任流媒體娛樂內容交付公司TiVo Inc.（前身為Rovi）財務高級副總裁一職服務。在此之前，他曾擔任 TE Connectivity Inc. 的財務副總裁兼首席財務官，上市的電子連接器和傳感器製造商，從2013年6月到2015年6月。他還曾擔任過副總裁在2012年10月至6月期間擔任上市醫療產品和技術公司ConvaTec的公司財務總監 2013 年。

特雷西先生還曾在摩托羅拉公司及其子公司擔任過各種高級財務職務。

Tracy 先生擁有萊德大學會計學理學學士學位和萊德大學税務理學碩士學位費爾利·狄金森大學。

我們相信特雷西先生的財務專業知識，包括他作為上市公司首席財務官的經歷將使他成為我們董事會的寶貴成員。

馬克 E. Rothman 自 2017 年 5 月起擔任我們的董事會成員。

他曾擔任 BMC Software, Inc. (BMC) 的高級副總裁兼首席財務官，該公司開發、交付和服務 IT 運營管理軟件，自 2020 年 10 月起。

之前加入 BMC 後，羅斯曼先生曾擔任跨國公司 Verifone Systems, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官該公司在2013年至2020年7月期間為電子支付交易提供技術。在加入 Verifone 之前，羅斯曼先生曾任職擔任過各種職務，包括在消費電子產品摩托羅拉移動公司擔任高級副總裁兼首席財務官以及電信公司，從 2000 年到 2012 年。

來自 1995 年至 2000 年，羅斯曼先生曾在通用儀器公司擔任多個財務領導職務，該公司開發了綜合儀器以及交互式寬帶接入解決方案，包括擔任副總裁兼公司財務總監。

來自 1987年至1995年，他在專業服務公司德勤會計師事務所工作。

先生羅斯曼畢業於斯托克頓大學（前身為理查德·斯托克頓學院），獲得商學學士學位傑出人物，是加利福尼亞州的註冊會計師（非執業）。

我們認為羅斯曼先生具有特定特質，使他有資格擔任董事會成員，包括其高管領導經驗和深厚的財務專業知識：

●	企業財務、會計和財務；

●	重組，合併和收購；以及

●

資本市場。

板會議出席情況

這個董事會在2024財年共舉行了19次會議。在 2024 財年，所有董事會成員都參加了至少 75% 的董事會和委員會他們有資格參加的會議，這是我們的《公司治理原則》中概述的期望。每個在我們2023年年度股東大會上被提名選舉的董事參加了該會議。

董事獨立性

這個董事會已確定，除勒納先生以外的所有現任成員均為規則所定義的獨立董事納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）。除了上市標準和美國證券交易委員會的獨立性要求外，我們還受其約束根據2019年4月的《和解條款》中規定的其他獨立性標準，我們在和解時執行了 關於量子公司的衍生訴訟 股東衍生行動。

這個其他獨立性標準要求獨立董事：

•	有在本日曆年或前三個日曆年中未收到日曆年度，直接或間接報酬（最低薪酬除外）減去超過 5,000 美元）是由於作為我們的重要供應商或客户或作為我們的重要供應商或客户提供服務而產生的 Quantum 或我們高級管理層成員的顧問、顧問或法律顧問團隊；以及

•	是未受僱於我們的任何執行官任職的私人或上市公司作為董事。

我們還要求我們的董事會約75％由獨立董事組成，從而超過了納斯達克的上市標準。

我們的獨立董事舉行執行會議，不設員工董事，至少與每季度定期舉行的會議頻率相同董事會會議。獨立董事還有權在執行會議期間要求任何僱員提交報告，包括審計和合規人員.

領導力結構

量子的董事會致力於強大、獨立的董事會領導和對管理層績效的監督。董事會認為它應決定首席執行官是否也應擔任董事會主席。董事會不時決定主席的分配在考慮相關因素（包括Quantum的需求和我們的股東）之後的時間和業務判斷中最大利益。經過全面評估，董事會決定勒納先生應繼續擔任兩位董事長和首席執行官。董事會認為，這種結構有助於協調戰略發展和執行，有效實施戰略舉措，並對公司的業績行使問責制。主席專注於有效的領導和管理董事會。董事會已任命首席獨立董事，以幫助提供強有力的獨立董事會領導。這些角色我們的《公司治理原則》中更詳細地描述了主席和首席獨立董事的職責可在我們網站www.investors.quantum.com的投資者關係欄目上查閲。

這個公司治理和提名委員會負責識別、評估、招聘和推薦合格人選董事會候選人。董事會提名董事在每次年度股東大會上進行選舉，並任命新的董事會成員在其他時間認為合適。董事在董事會任職的時間不得超過十年年份。

普通的和具體注意事項

這個董事會的評估過程通常會考慮候選人的：

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獨立性。

•

高誠信和品格。

•	資格這將提高董事會的效率。

•	多樣個人特徵、思維和背景。

•	其他適用規則可能規定的要求，例如財務專業知識審計委員會成員。

這個董事會還將更具體地權衡：

•	它是目前的規模、組成、業績和監督要求。

•	以前在上市公司董事會或高級管理團隊任職的經驗。

•	獨立性根據包括納斯達克和美國證券交易委員會在內的所有適用規則作出的決定。

•	是否候選人擁有知識、經驗、技能和多元化，可以增強董事會的地位管理和指導公司事務和業務的能力。

•	鑰匙個人特徵包括戰略思維，客觀性，獨立判斷力，正直、智慧以及勇於大聲疾呼和積極參與會議。

•	知識對信息技術的瞭解和熟悉。

•	這個與 Quantum 的業務沒有利益衝突。

•	一個願意投入大量時間來有效履行職責和責任，包括承諾每年至少參加六次董事會會議，至少出席一個委員會，並在董事會任職很長一段時間。

•	其他公司治理和提名委員會可能認為適當的因素。

識別並評估董事候選人

這個公司治理和提名委員會使用以下程序來識別和評估潛在的董事候選人：

•	定期此外，還審查董事會的規模、組成和集體業績取決於個人會員的表現和資格。

•	確定是否保留或終止任何用於識別董事的第三方搜索公司候選人，包括批准已支付的費用。

•	正在審查任何經過適當確定、推薦或提名的候選人的資格。該委員會的審查可自行決定僅考慮向其提供的信息，或包括與熟悉候選人的第三方討論、候選人面試或委員會認為適當的其他行動。

•	正在評估每位候選人根據前面概述的一般和具體注意事項。

•	正在推薦董事候選人名單將由董事會批准。

•	努力立即將其是否提名的決定通知候選董事董事會選舉的候選人。

這個董事會歷來沒有為其成員維持正式的多元化政策。但是, 在評估委員會的組成時, 董事會和公司治理與提名委員會考慮以下方面的多樣性：



知識	文化	種族	性別	年齡

這個董事會認為，具有不同視角、技能和經驗的董事能夠更有效地進行監督昆騰業務的方方面面。董事會在尋找未來提名候選人時會考慮代表性不足的人羣加入董事會，力求將女性和代表性不足羣體的成員納入每個被提名候選人庫。

股東建議

這個公司治理和提名委員會的政策是考慮股東對董事會候選人的建議。股東必須向量子公司提交一份關於董事會候選人的書面建議，收件人：企業祕書，224號機場公園大道，550號套房，加利福尼亞州聖何塞 95110。

提交的內容必須包括：

•

候選人姓名和聯繫信息。

•

詳細傳記數據和相關資格，包括參考文獻。

•

描述候選人與 Quantum 之間的任何關係。

•

這個股東支持候選人的聲明。

•

這個候選人書面表示，如果當選，他或她願意任職。

•

其他我們的章程和適用的美國證券交易委員會法規要求披露的被提名人信息。

股東被提名人

股東也可以提名董事候選人蔘加董事會選舉。希望直接提名候選人的股東選舉必須符合我們的章程中規定的截止日期和其他要求¹ 以及美國證券交易委員會的規章制度（參見 2025年年會的股東提案（欲瞭解更多信息）。

這個公司治理和提名委員會可能要求任何潛在的被提名人提供其合理需要的其他信息確定被提名人的獨立性或擔任董事的資格。

這個董事會最近在 2024 年 2 月修訂了該守則，並以英語和當地語言分發給了所有員工下個月。

我們維持一個由我們的財務、內部審計、人力資源和法律團隊的領導人組成的內部道德委員會。該委員會支持首席行政官監督我們的合規計劃，並提供適當的援助審查、調查和迴應所報告的問題。我們還實施了舉報人政策，並鼓勵舉報道德和合規問題，包括提供保密和匿名的第三方舉報熱線。

擔憂可能與重要會計或審計事項有關的內容會立即通報給我們的審計委員會。

豁免該守則對Quantum董事或執行官的適用性只能由我們的董事會或其委員會批准必須按照適用法律的要求及時披露。

這個行為準則可在我們網站www.investors.quantum.com的投資者關係部分查閲。可以向位於加利福尼亞州聖何塞機場公園大道224號550號套房的 Quantum 公司祕書索取該代碼的副本， 95110。

環保，社會和治理監督

我們的環境、社會和治理 (ESG) 可持續發展理念深深紮根於我們的核心價值觀。我們看待環境管理是我們長期業務戰略的重要組成部分，但要認識到這是通往卓越環境的道路是持續不斷髮展的。我們充分意識到這一點，致力於適應、創新和引領這項至關重要的工作我們今天的行動將塑造明天的世界。

至為此，在2024財年，我們投入了大量時間和資源來改善我們的碳足跡數據，包括計算特定產品的足跡和估算員工通勤影響。我們的碳信息披露項目得分繼續保持同步具有全球和行業特定的基準。

這個公司治理和提名委員會監督我們的 ESG 計劃和政策，包括與利益相關者的溝通。其中不可或缺的是我們的人力資本管理戰略，其中包括：



招聘	保留	職業生涯發展	性能管理	獎勵和認可	繼承規劃

我們還在2024財年進行了一項文化調查，發現受訪者與經理的關係普遍很牢固，他們重視這一點，並發現這是在Quantum工作的最佳方面之一。

量子面臨廣泛的財務、戰略、運營和監管風險。審計委員會負有主要責任負責監督公司對這些風險的管理並向董事會提供適當的最新情況。審計委員會指導我們的風險識別、評估和管理政策與程序，包括討論我們的主要風險敞口，相關的風險緩解活動，以及在公司範圍內實施的風險管理措施。它還積極監控公司的產品和信息技術網絡安全風險和緩解程序。

這個董事會的其他委員會還監督與其各自責任領域相關的風險，包括：

•	這個領導和薪酬委員會對薪酬做法風險的審查。

•	這個公司治理和提名委員會關於合規風險的指導。

這個委員會通過定期報告和討論，向董事會介紹其風險監督做法的最新情況。

而董事會負責風險監督，風險管理責任由我們的管理團隊承擔。Quantum 的企業風險管理措施和正式風險評估由我們的內部審計團隊領導，該團隊定期向其報告狀態審計委員會或董事會（視情況而定）。我們的職能團隊運用其他適當的風險評估和緩解技術，相關管理代表視需要向董事會通報最新情況.

我們每年審查我們為首席執行官、董事和其他高級管理人員制定的股票所有權指南。我們將我們的指導方針與這些準則進行比較同行集團公司，並考慮國際空間站所有權治理最佳實踐。我們的董事會認為，最好與股東保持一致利息要求我們的董事在同行羣體和ISS指導方針中持有較大數量的普通股。

在 2024財年，我們的董事會決定繼續執行以下股票所有權準則，該指導方針最後一次增加是在2020年：



導演	首席執行官	首席財務官
5 倍年度預付金	3 倍年度基本工資	2 倍年基本工資

我們的政策不包括既得和未歸屬的已發行股票期權、未歸屬的限制性股票和限制性股票單位，以及未賺取的績效股票和股份所有權中的績效股票單位。符合條件的股票所有權包括以下內容元素：

•	股票在公開市場上或通過2022年供股方式購買。

•	股票通過行使股票期權或根據我們的員工股票購買計劃收購。

•	既得的限制性股票和限制性股票單位。

•	股票在信託中受益擁有。

•	股票由配偶或未成年子女持有。

這個董事會、領導和薪酬委員會（委員會）決定非僱員董事薪酬的金額和形式。管理層提供有關競爭市場慣例、目標薪酬水平和薪酬的信息和建議程序設計。委員會還聘用了一名獨立薪酬顧問，負責就以下方面提供分析和建議：

•

具體補償建議。

•	這個我們薪酬計劃的市場競爭力，包括當前的薪酬趨勢以及事態發展。

•	基準設定反對同行羣體和技術行業的做法。

而委員會認真考慮其收到的資料和建議，審計委員會保留以下方面的最終權力與非僱員董事薪酬有關的決定。勒納先生是 Quantum 董事會中唯一的員工，但沒有得到為其董事會服務提供額外報酬。

這個委員會通常對公司的薪酬計劃進行全面的定期審查，最近一次是在財政 2023。Quantum 聘請了 Compensia 作為其獨立薪酬顧問來完成一項獨立審查，該審查比較了公司的薪酬計劃、設計和做法與同行相提並論。我們目前的非僱員董事薪酬程序元素列在右邊的圖表中。

在 2024財年，考慮到公司的上市價格和潛在的稀釋影響，董事會投票決定推遲其更新股權授予。因此，在2024財年，除了勒納先生以外，沒有其他董事會成員獲得股權補助。董事會成員沒有收到任何用於抵消延遲的股權補助的增量現金補償。

我們已與除Arden先生以外的每位非僱員董事簽訂了控制權變更協議。協議規定如果董事在公司的任期在12個月內結束，則自動加速股票獎勵的歸屬控制權變更後（因死亡或殘疾而解僱的情況除外）。

我們允許我們的非僱員董事延期繳納部分或全部現金費用，從而推遲聯邦和州所得税。計劃參與者將其遞延賬户的認定投資引導到一組預先選定的投資基金中不包括 Quantum 的普通股。認定投資賬户反映了Quantum下可用的投資選項 401（k）儲蓄計劃。計劃參與者的延期賬户將根據他們選擇的被視為的利息記入貸方投資。在2024財年，沒有非僱員董事選擇參與遞延薪酬計劃。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

賈沃斯基先生、諾伊邁爾先生和羅斯曼先生目前組成我們董事會的領導和薪酬委員會。目前沒有，從那以後任何時候都沒有 Quantum 成立，是公司或其任何子公司的高級管理人員或員工。同樣，沒有委員會成員參加參與他們將獲得對公司不利的直接或間接重大利益的任何交易。沒有互鎖關係存在於任何董事會或委員會成員與任何其他公司的董事會或薪酬委員會成員之間，他們也不是以前存在。

這個董事會已通過並建議股東批准對公司經修訂和重述的修正案（“修正案”）公司註冊證書（重述證書），通過合併發行的普通股對我們的普通股進行反向分割普通股變為較少數量的已發行普通股，比例從1股兑5股不等比例為1股兑20股，確切比率將由董事會選擇並在公開公告中列出（反向股票拆分）。如果修正案獲得股東批准，則反向股票拆分可以在之前的任何時候生效到 2025 年 8 月 15 日。董事會也可以自行決定選擇放棄此類擬議修正案而不生效股東授權的反向股票拆分。關於反向股票拆分的修正案生效後, 我們普通股的已發行股份將合併為較少數量的股份，因此我們的普通股將減少一股將根據反向股票拆分的比率發行指定數量的股票。反向股票拆分不打算作為已頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易”，也不會產生其效力根據《交易法》。

這個為實現反向股票拆分而對公司重述證書的擬議修正證書的形式為作為附錄附於此 A（修訂證書）。為生效反向股票拆分而提交的修正證書將包括固定的反向股票拆分比率由董事會在股東批准的範圍內。如果提案2獲得股東的批准並且董事會選出為了實現反向股票拆分，可以向特拉華州國務卿提交修正證書在 2025 年 8 月 15 日和反向股票拆分之前的任何時候，並將自申報之日起或生效之日生效修訂證書中規定的日期和時間（生效時間）。

如果提案2已獲得股東的批准，董事會將擁有實施反向股票的全權酌處權在2025年8月15日之前的任何時候進行拆分，並固定反向股票拆分的具體比率，前提是該比率將不小於 1 比 5 且不大於 1 比 20。我們認為，這使我們的董事會能夠解決具體問題在規定範圍內的反向股票拆分比率將使我們能夠靈活地以某種方式實施分割旨在最大限度地提高公司和股東的預期收益，如下所述。的決心反向股票拆分的比率將基於多種因素，下文將在決策使用的標準中進一步介紹應用反向股票拆分。

反向股票分割

這個進行反向股票拆分的主要目的是提高我們普通股的每股交易價格，以便：

•

保持我們的普通股在納斯達克全球市場上市，避免退市根據最低出價要求，我們未來將從納斯達克購買普通股（定義見下文）；以及

•

擴大可能有興趣通過吸引來投資公司的投資者羣被禁止或不願投資交易股票的新投資者較低的股價。

而我們的普通股的授權數量不會因反向股票拆分而發生變化，這將導致我們普通股的已發行和流通股數量將根據選定的交換比率減少，並將因此，具有增加可供未來發行的授權普通股的效果。

在在評估反向股票拆分時，董事會已經並將考慮與反向股票拆分相關的負面因素股票分割。這些因素包括：

•

負面許多股東、投資者、分析師對反向股票拆分的看法以及其他股市參與者；

•

減少了普通股的數量可能會對我們的流動性產生不利影響普通股；

•

一個實施反向股票後，我們的市值下降拆分（根據其他有效的公司的經驗進行認可）反向股票拆分）；以及

•

這個事實是，一些實施反向股票拆分的公司的股價是隨後回落至逆轉前的股票拆分水平。

在在建議批准反向股票拆分時，董事會確定這些潛在的負面因素是顯著的被潛在的好處所抵消。

標準用於決定應用反向股票拆分

如果股東批准反向股票拆分，董事會將被授權進行反向股票拆分，儘管它可能會決定不進行反向股票分割。反向股票拆分的確切比例，在 1 比 5 到 1 比 20 之間範圍，將由董事會確定並在公告中公佈。在決定是否繼續進行反向操作時股票拆分並設定比率，董事會預計將考慮以下因素，例如：

•

納斯達克的最低每股價格要求；

•

這個我們普通股的歷史交易價格和交易量；

•

這個反向股票之後，我們普通股每股價格的預期穩定性分裂；

•

這個反向後將要流通的普通股數量股票分割；

•

這個當時我們普通股的現行和預期交易價格和交易量，以及反向股票拆分對我們共同交易市場的預期影響股票；

•

我們的反向股票拆分前後的市值；

•

這個特定比率對我們減少管理的能力的預期影響交易成本；以及

•

佔上風總體市場和經濟狀況。

我們認為，授予董事會設定反向股票拆分比率的權力至關重要，因為它使我們能夠考慮這些因素並對不斷變化的市場條件做出反應。

原因用於反向股票拆分

這個董事會正在尋求實施反向股票拆分的授權，其主要目的是提高我們的普通股價格以滿足繼續在納斯達克上市的價格標準。我們的普通股在納斯達克公開交易和上市在 “QMCO” 符號下。董事會認為，除了提高普通股的價格以滿足需求外繼續在納斯達克上市的價格標準，反向股票拆分也將使我們的普通股更具吸引力更廣泛的機構投資者和其他投資者。因此，出於下文討論的這些和其他原因，我們認為進行反向股票拆分符合公司和我們股東的最大利益。

開啟 2023 年 9 月 20 日，我們收到了納斯達克的書面通知，通知我們沒有遵守最低出價納斯達克上市規則5450（a）（1）中規定的繼續在納斯達克上市的要求（最低出價要求）。納斯達克上市規則5450（a）（1）要求上市證券將最低收盤價維持在每股1.00美元，納斯達克要求上市證券維持在每股1.00美元的最低收盤價《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定，如果存在缺陷，則存在未能達到最低收盤價要求的情況持續 30 個工作日。基於公司普通股的收盤價在書面通知日期之前的連續30個工作日內，公司未達到最低投標價格要求。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們有180個日曆日的時間來恢復合規符合最低出價要求。為了恢復合規性，我們普通股的收盤出價必須至少為在2024年3月18日之前的任何時候，每股1.00美元，至少連續10個工作日。

開啟 2024 年 3 月 19 日，我們收到了納斯達克的通知，稱我們沒有達到最低出價要求，我們的普通股將除非公司在2024年3月28日開業時及時要求舉行聽證會，否則定於2024年3月28日開業時除名納斯達克聽證小組（以下簡稱 “小組”）。2024 年 3 月 21 日，我們及時要求專家小組舉行聽證會，對除名提出上訴決心。同一天，我們收到了納斯達克的書面通知，退市行動將延期至4月5日， 2024 年，2024 年 4 月 4 日，我們要求延長暫停除名期限，直至專家小組就此發佈最終決定事情。2024年4月10日，我們收到納斯達克的書面通知，該小組批准了我們延長暫停期限的請求等待2024年5月14日的聽證會和小組最終決定的發佈。

開啟 2024年5月14日，勒納先生、賈內拉先生、卡布雷拉先生和納什女士與專家組會面，討論我們恢復遵守的計劃最低出價要求。2024年6月6日，該小組通知我們，它已批准延長公司的時間以恢復最低出價要求的合規性，該要求現定於2024年9月16日當天或之前到期。

我們如果我們的普通股的出價收於每股1.00美元，則可能會恢復對最低出價要求的遵守或在 2024 年 9 月 16 日之前的任何時候，至少連續 10 個工作日的期限更長。

在如果我們從納斯達克退市，我們普通股的唯一成熟交易市場將被取消，我們的普通股將被取消然後，股票可以在場外交易公告板或其他小型交易市場上交易。因此，投資者可能會發現更多我們的普通股難以交易，也難以獲得準確的報價。除名可能還會降低知名度, 我們普通股的流動性和價值，包括機構投資者對公司的興趣減少所致，以及可能會增加我們普通股的波動性。退市還可能導致客户、供應商和潛在客户失去信心行業合作伙伴、貸款人和員工，這可能會進一步損害我們的業務和未來前景。我們認為，影響反向股票拆分可能有助於我們避免從納斯達克退市以及由此產生的任何後果。

在此外，董事會認為，預期的股價上漲可以鼓勵投資者的興趣並改善我們的普通股對更廣泛的投資者的適銷性。特別是，由於交易波動性往往很大與低價股票有關，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例是要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人推薦低價股票股票。此外，由於經紀人對低價股票的佣金通常佔股票的更高百分比價格高於高價股票的佣金，我們普通股的當前股價可能會導致投資者支付交易這些成本佔總股票價值的百分比高於我們的股價上漲時所佔的百分比。董事會認為，反向股票拆分可能導致的更高股價可能會使經紀公司和機構受益有這種政策和做法的投資者可以投資我們的普通股。

雖然我們預計，反向股票拆分將導致我們普通股的市場價格上漲，但可能不會導致我們普通股市場價格的長期上漲，這將取決於許多因素，包括總體經濟，市場和行業狀況、我們的業務和其他因素在我們向證券公司提交的報告中不時詳述和交易委員會。

當然與反向股票拆分相關的風險

那裏無法保證實施反向股票拆分後我們普通股的總市值將等於或大於之前的總市值，或者我們普通股的每股市場價格反向股票拆分之後，將根據我們已發行普通股數量的減少成比例增加與之有關。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分將導致交易持續增長我們的普通股價格，或者我們的普通股的交易價格將保持在最低出價要求之上。由於各種其他因素，包括我們成功實現目標的能力，我們的普通股交易價格可能會發生變化我們的業務目標、市場狀況和市場對我們業務的看法。你還應該記住，實現反向股票拆分不會影響我們業務的實際或內在價值或股東的比例公司的所有權（視部分股份的待遇而定）。但是，我們普通股的總價值應該是在擬議的反向股票拆分後，您持有的我們普通股的實際或內在價值下跌由於價值的總體下降，也將相應減少。

而董事會認為，股價上漲可能有助於激發投資者的興趣，因此無法保證反向股票拆分將產生每股市場價格，這將吸引機構投資者或這樣的股價將得到滿足機構投資者的投資指南。

如果該修正案獲得批准並生效，法定普通股總數不會相應減少使用反向股票拆分比率，相反，普通股的已發行數量將按比例減少與選定的交換比率。因此，反向股票拆分將產生增加普通股數量的效果相對於我們普通股的已發行和已發行股票數量，已獲批准並可供發行的股票。任何因反向股票拆分而獲得批准的額外普通股將可供董事會發行以進行籌集額外的資本、收購、股票分紅或其他公司用途，任何此類發行都可能稀釋當前股息股東們。

而董事會提議進行反向股票拆分，將我們的普通股價格恢復到每股1.00美元以上，以滿足需求我們對普通股繼續在納斯達克上市的要求，無法保證我們普通股的價格將來不會減少，或者我們的普通股將保持符合納斯達克上市標準。

此外，無法保證我們普通股連續10次交易的收盤買入價將保持在1.00美元或以上無論是在反向股票拆分之後還是其他情況下，這都是彌補我們目前在納斯達克上市的標準缺陷所必需的。

效果反向股票拆分的

如果反向股票拆分由我們的股東批准，董事會選擇普通股的已發行數量來實施反向股票拆分股票將根據董事會選擇的拆分比例按比例減少。截至生效時間反向股票拆分，我們還將調整並按比例減少預留髮行的普通股數量在行使所有期權和認股權證以及其他權利時，調整並按比例提高其行使價收購我們的普通股。此外，自反向股票拆分生效之日起，我們將按比例進行調整減少根據我們的股票計劃可能作為未來補助對象的普通股總數。

這個反向股票拆分將同時適用於我們普通股的所有已發行股票。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會改變任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有部分股份。由於反向股票拆分，我們已發行普通股的數量將減少，從而增加已批准和可供發行的普通股數量與已發行和已發行的普通股數量相比的百分比我們普通股的股份。

這個反向股票拆分無意在任何實質性方面修改現有股東的權利。投票權及其他普通股持有人的權利和優惠不會受到反向股票拆分的影響（結果除外）小額股份的處理）。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税，普通股每股面值將保持在0.01美元。

如果反向股票拆分生效，我們打算對待受益所有人在 “街頭” 持有的普通股通過經紀人、銀行或其他被提名人提名 “姓名”，其方式與自行註冊股份的股東相同名字。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對其持有普通股的客户實施反向股票拆分以 “街道名稱” 為準。但是，這些銀行、經紀人或其他代理人的程序可能與註冊程序不同股東負責處理反向股票拆分。如果您在經紀商、銀行或其他被提名人處持有普通股如果對此有任何疑問，我們鼓勵您聯繫該資源尋求幫助。

如果董事會未在 2025 年 8 月 15 日（本提案中授予的實施權力）之前實施反向股票拆分反向股票拆分將終止。

感興趣各方

我們的董事和執行官在本提案中提出的事項中沒有直接或間接的實質性利益，但他們對我們普通股和可兑換或行使普通股的證券的所有權除外股票。在這種情況下，此類股票和證券將根據條款進行同樣的比例調整反向股票拆分是指我們的普通股和證券的所有其他已發行股份可轉換為或可行使的股票用於我們的普通股。

程序用於實施修正案

如果該修正案已獲得股東的批准，董事會選擇實施反向股票拆分，該修正案將於向特拉華州國務卿提交修正證書，或在生效日期和時間提交修訂證書中指定。提交修正證書的確切時間和生效反向股票拆分將由董事會根據其對何時此類行動最有利的評估來確定致我們和我們的股東，但不會在2025年8月15日之後發生。此外，儘管如此，董事會保留權利股東批准，在股東不採取進一步行動的情況下，放棄修正案（從而放棄反向股票） Split）如果在向特拉華州國務卿提交修正證書之前的任何時候，董事會自行決定股東繼續行事不再符合公司的最大利益。

開始在反向股票拆分生效時，您的分拆前股票將被視為所有公司用途的證據拆分後股票的所有權。我們預計我們的過户代理人將充當交易代理人，以實施該協議股票交換。

之後反向股票拆分的生效時間，我們的普通股將成立新的統一證券識別委員會程序（CUSIP）號碼，這是一個用於識別我們的股票證券的數字。

持有者在直接註冊系統下，普通股可能以賬面記賬形式以電子方式持有部分或全部普通股用於證券。這些股東將沒有股票證明其所有權。但是，它們提供了反映在其賬户中註冊的普通股數量的報表。如果你持有註冊普通股在賬面登記表中，您無需採取任何行動即可獲得拆分後的股份。

持有者已認證股票的普通股可能會被要求向交易所代理交出代表拆分前的證書根據信函中規定的程序，股份以換取代表拆分後股份的證書傳送的。在股東交出先前的證書之前，不會向該股東頒發新的證書以及正確填寫並執行的發給交易所代理的送文函.

股東們持有證書的人不應銷燬任何股票證書，也不得在收到要求之前提交任何證書。

分數股票

沒有將發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，原本有權的股東獲得部分股份，因為他們持有一些分拆前的股份，這些股票不能被拆分後的股票數量平均分割被重新分類的，在向交易所交出後，將有權（對於持有認證股票的持有人）代表此類股份的證書代理人）將其小數份額四捨五入到下一個整數股數。

無論如何在董事會實施的部分股份期權中，如果有的話，股東將無權獲得從生效時間到通過四捨五入獲得額外股份之日這段時間內的利息收到的數量到下一個整數。

這個部分權益的所有權不會賦予其持有人任何投票、分紅或其他權利，但以下情況除外如本文所述，小數份額的利息將四捨五入至最接近的整數。

材質反向股票拆分的美國聯邦所得税後果

這個以下摘要描述了截至本委託書發佈之日美國聯邦所得税的某些重大後果向美國普通股持有人（定義見下文）的反向股票拆分的提議。出於本次討論的目的，美國持有人是我們普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該普通股現在或被視為：

•

一個美國的個人公民或居民；

•

一個公司或其他以公司形式應納税的實體，用於美國聯邦所得税的目的，在美國或其任何州的法律下創建或組建或組織，或哥倫比亞特區；

•

一個遺產，其收入無論如何都要繳納美國聯邦所得税來源；或

•

一個信任，如果：(i) 美國境內的法院能夠行使主要管轄權對其管理和一名或多名美國人（定義見本節）該法典第7701（a）（30）（美國人士））有權控制所有其實質性決定或 (ii) 它在 1996 年 8 月 20 日之前存在，並且是有效的根據適用情況已進行選舉

財政部出於美國聯邦所得税的目的，將此類信託視為美國個人的法規。

本摘要基於經修訂的1986年 “美國國税法” (“該法”), 美國財政部條例的規定, 行政裁決和司法權力，均自本委託書發表之日起生效。隨後的事態發展在美國聯邦所得税法中，包括可能追溯適用的法律變更或不同的解釋，可能會對擬議的反向股票的美國聯邦所得税後果產生重大影響，甚至可能產生不利影響斯普利特。我們沒有也不會就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決，而且可能有無法保證美國國税局或法院不會就税收後果採取與下文討論的相反立場擬議的反向股票拆分。

這個摘要並未涉及可能與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括税收考慮源於對所有納税人或某些類別的納税人普遍適用的規則，或者一般假設的規則讓投資者知道。本摘要也沒有涉及 (i) 可能受到特殊限制的個人的税收後果美國聯邦所得税法規定的待遇，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司，房地產投資信託基金、免税組織、某些前美國公民或居民、受替代方案約束的人最低税、本位幣不是美元的人、合夥企業或其他直通實體、交易者選擇向市場標價的證券和證券或貨幣交易商，（ii）持有我們普通股的人員在 “跨式交易” 中持倉或作為 “套期保值交易” 的一部分，“轉換交易”，或其他以聯邦所得税為目的的綜合投資交易，或（iii）不持有我們普通股的人作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）。這個

摘要沒有涉及備用預扣税和信息報告或淨投資收入的醫療保險繳款税，也沒有它針對通過 “外國金融機構”（定義見下文）實益擁有普通股的美國持有人《守則》第 1471 (d) (4) 條）或《守則》第 1472 條中規定的某些其他非美國實體。此摘要未涉及税收問題任何州、地方或外國法律或聯邦遺產税或贈與税法產生的注意事項。

如果合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體）是的受益所有人我們的普通股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於地位合作伙伴和夥伴關係的活動。持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥人合夥企業，應就擬議反向協議的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問股票分割。每位持有人應就其特定的美國聯邦税收後果諮詢其税務顧問擬議的反向股票拆分，以及根據任何其他税收司法管轄區的法律產生的後果，包括任何外國、州或地方所得税後果。

這個根據第 368 (a) (1) (E) 條，擬議的反向股票拆分應被視為 “資本重組” 守則的。假設擬議的反向股票拆分符合這樣的 “資本重組” 條件，美國持有人出於美國聯邦所得税的目的，通常不應確認擬議的反向股票拆分的收益或損失。一個根據擬議的反向協議，美國持有人在收到的普通股中調整後的總税基數股票拆分應等於普通股交易所的調整後總税基。

美國《財政條例》為分配交出的普通股的納税基礎和持有期限提供了詳細規則對資本重組中獲得的股份進行資本重組。美國持有人持有普通股的期限根據擬議的反向股票拆分獲得的股票應包括普通股交易所股票的持有期因此。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應諮詢其税收有關此類股票的税基分配和持有期限的顧問。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的普通股。可以肯定情況，因為持有大量普通股而有權獲得小部分普通股的股東未被反向股票拆分比率均勻分割的股份將自動有權獲得額外的份額一股普通股四捨五入到反向股票拆分後的下一個全部普通股。美國聯邦目前尚不清楚額外獲得普通股份額的所得税後果。

這個上述美國聯邦所得税討論並未討論美國聯邦所得税中可能相關的所有方面給特定的股東。我們對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果的看法不具有約束力在國税局或法院。因此，您應該就以下方面諮詢您的税務顧問瞭解反向股票拆分可能給您帶來的美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

我們正在尋求批准修改我們的2023年長期激勵計劃（2023年計劃），以增加我們的股票數量根據2023年計劃預留普通股 [_____] 股。我們的董事會批准了該修正案，但須在2024年6月16日獲得股東的批准。如果反向股票拆分獲得股東的批准，以及理事會決定予以實施，將相應調整這一增幅。例如，如果董事會確定反向股票分割比率為1比10，[_____] 股將添加到2023年計劃中，而不是 [_____]。

背景以及增加股份儲備的目的

如截至2024年6月3日，根據2023年計劃，我們的普通股仍有約510萬股可供未來補助。我們認為，目前的股票儲備金額不足以滿足我們未來在吸引、激勵方面的需求並在競爭激烈的人才市場中留住關鍵高管和員工。我們認為股權薪酬是至關重要的因素我們的員工薪酬計劃，並認為繼續有能力在具有競爭力的水平上發放股權獎勵量子和我們股東的最大利益。如果提案 3 未獲得批准，我們可能無法繼續提供有競爭力的服務旨在吸引和留住員工的股權待遇，從而產生了實質性留存風險，我們可能需要考慮其他補償替代方案。例如，如果我們被要求增加現金補償，這將減少可用於運營的資本，發展和其他投資，這可能會對業務業績或戰略產生不利影響。

這個本次討論的其餘部分在提及2023年計劃時，將修訂後的2023年計劃視為該提案獲得批准一樣由我們的股東提出，除非另有説明或上下文另有提及修訂和重述之前的2023年計劃。

長期股權是我們員工薪酬計劃的關鍵組成部分

我們的員工是我們最寶貴的資產，我們努力為他們提供競爭力獎勵個人和公司業績並幫助滿足我們的留用需求的薪酬待遇。股權獎勵，其價值取決於我們的股票表現，並且需要在一段時間內持續提供服務才能實現任何價值，幫助實現這些目標，是我們薪酬計劃的關鍵要素。股權獎勵也激勵我們的員工以所有者的身份管理我們的業務，使他們的利益與股東的利益保持一致。我們認為我們必須繼續使用在廣泛的基礎上進行股權薪酬，以幫助吸引、留住和激勵員工發展我們的業務，開發新產品，提高運營效率，最終增加股東價值。

如在《薪酬討論與分析》中討論了我們向指定執行官發放的長期股權獎勵的50％ 2024財年以基於業績的限制性股票單位為基礎，這些單位也受限於基於時間的歸屬要求以及持續就業。雖然一些績效目標已經實現，但許多目標尚未實現，這表明按業績計薪是一致的我們的高管薪酬計劃。因此，我們的執行官實現的實際薪酬相當可觀低於他們的目標薪酬指標和競爭基準數據。我們認為，我們必須有足夠的可供繼續發行股權的股票，包括使高管利益與我們的業務保持一致的基於績效的股權績效和股東價值創造，確保執行官有足夠的留存權並激勵績效成就。

這個 2023 年計劃納入了薪酬和治理最佳實踐

這個 2023 年計劃包括以下重要功能：

我們的典型的高管股權補助金包括：

50% 基於時間

限制性股票單位，這筆款項將在三年內按年等額分期付款.

50% 以性能為基礎

PSU，這需要實現既定的業績目標，並在額外的基於時間的授予要求之外繼續就業。

這個我們為股權獎勵認證設定的績效目標具有挑戰性，需要持續的業務執行和成就才能獲得。鑑於 COVID-19 疫情帶來的挑戰、供應鏈限制、通貨膨脹壓力、納斯達克上市合規狀況、產品發佈延遲以及總體宏觀經濟問題，我們尚未實現與2024財年或財政年度授予我們高管的股權相關的大多數基於績效的指標 2023 年或 2022 年。

同行小組基準測試

基準設定我們在2024財年對同行集團的股權授予做法表明，我們的股權使用量適中。根據我們的同行小組的最近一個財年在批准2024財年補助金時提交的10-K表格，我們的財年淨值調整後消耗率 2024 年低於 20^th 我們同行羣體的百分位數。我們的2024財年發行率和總懸浮率均降至以下那個 25^th 與我們的同行羣體相比的百分位數。

懸垂計算不包括根據2021年激勵計劃或員工股票購買計劃可供未來發行或授予的股票計劃。

基於根據對我們歷史和預計撥款做法的審查，如果不發生意外事件，我們估計所要求的額外撥款 2023年計劃的股票儲備應滿足我們大約一到兩年的股權補助需求。這個估計是基於基於對我們預期的招聘率、一段時間內的股價和歷史沒收率的假設。

材質經修訂的 2023 年長期激勵計劃的條款

這個本節總結了2023年計劃的某些主要特徵。本摘要並不是對所有條款的完整描述 2023年計劃，參照2023年計劃的全文對該計劃進行了全面限定。

資格和獎勵類型

這個 2023 年計劃允許授予以下類型的股權激勵獎勵：

●

激勵股票期權（ISO）；

●

非法定的股票期權（NSO）；

●

股票增值權（SAR）；

●

受限股票；以及

●

RSU 和 PSU。

員工， Quantum 的顧問和董事以及 Quantum 的任何母公司、子公司或關聯公司都有資格參與並獲得根據2023年計劃頒發的獎勵。截至 2024 年 6 月 3 日，我們有大約 720 名員工、董事和顧問有資格參加 2023 年計劃。

行政

這個 2023 年計劃將由董事會或符合董事會任命的適用法律的個人組成的委員會管理（管理員）。目前預計委員會將繼續管理2023年計劃，但董事會擁有權力任命一個或多個其他委員會來單獨或同時管理2023年計劃。董事會可以要求任何管理2023年計劃的委員會由至少兩名根據第16b-3條有資格成為非僱員董事的董事組成根據1934年《證券交易法》，規定2023年計劃下的交易符合第16b條3規定的豁免資格。

主題根據2023年計劃的條款，管理員擁有選擇員工、顧問和董事的全權酌處權將獲得獎勵，確定獎勵條款和條件，解釋本計劃和未付獎勵的條款，併為管理2023年計劃做出所有必要或可取的決定。管理員可以委託任何部分在適用法律允許的範圍內，其根據2023年計劃賦予官員委員會的權力和權力，前提是這種授權應具體説明此類官員可以授予的獎勵總數。署長的決定, 決定, 解釋將是最終的，對所有參與者和其他獎項持有者具有約束力，並將受到最大程度的尊重法律允許。

分享儲備和共享回收規則

最大份額限制。根據2023年計劃下的獎勵可以發行或轉讓的最大股票數量相等到:的總和

●

[______] 股份；

●

這個 2024年6月3日根據2023年計劃可供新增補助的股票數量；以及

●

任何根據2023年計劃授予的獎勵的股票：

●

過期或在未完全歸屬或行使的情況下以其他方式終止；或

●

是由於未能歸屬，公司被沒收或回購。

但是，在任何情況下，可供發行的股票數量都不會超過 [_____] 股（按反向股票拆分前計算）。

分享回收

●

如果期權或特別股權在未全部行使或根據交易所交出的情況下到期或不可行使計劃（定義見2023年計劃，尚待股東批准），未購買的股票受期權或特別行政區約束將在未來根據該計劃發行。

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之後行使以股份結算的特別行政區，行使的裁決部分所涵蓋的股份總數（不論是否行使）根據2023年計劃，實際上是根據演習發佈的）將停止提供。

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既得的根據2023年計劃實際發行的股票將不會退還到該計劃中，也不會在未來上市計劃下的分配。根據獎勵發行的未歸屬股份被公司重新收購或沒收給根據2023年計劃，由於未能歸屬，該公司將可供將來發行。

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股票用於支付獎勵的行使價或購買價將不可用於將來的授予和/或出售 2023 年計劃。

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股票根據2023年計劃，使用期權行使收益在公開市場上購買的股票將無法發行。

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用於繳納税款的股票與限制性股票、限制性股票、期權或 SAR 獎勵相關的預扣義務將不適用於未來根據2023年計劃授予或出售。

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如果獎勵的任何部分都以現金而不是股票支付給參與者，這種現金支付不會導致減少 2023年計劃下可供發行的股票數量。

行政

獎項根據2023年計劃發放，前提是假設或取代符合條件的授權或未付的獎勵與我們進行合併或類似公司交易的實體維持的股權計劃不會減少股份根據2023年計劃可供授予，但將計入行使時可能發行的最大股票數量的 ISO。

這個 2023年計劃還規定了最高授予日期的公允價值（根據公認的會計原則計算）在任何一個財政年度授予個人非僱員董事的所有獎勵中（合併限額）中不得超過總額 500,000 美元。在非僱員董事首次加入董事會的財政年度，該限額提高到75萬美元。任何在個人擔任僱員或顧問但非僱員董事期間向其發放的獎勵不計算在內出於此限制的目的。

沒有重新定價或現金收購

這個 2023 年計劃禁止實施任何交換獎勵或降低期權行使價或股票增值的計劃權利，或以其他方式實施某些計劃，根據該計劃，參與者可以將獎勵轉移給金融機構或其他機構個人或實體，除非經股東批准。

不重新加載選項

沒有股票期權將包括允許參與者在行使原始股票期權時獲得股票期權授予的條款。

股票選項

這個根據2023年計劃，管理人可以向國家統計局或ISO授予潛在的優惠税收待遇，後者有權獲得潛在的優惠税收待遇。股票期權行使價由署長批准確定，必須至少為公允市場價值的100％授予持有已發行股份總額10％以上的股東的激勵性股票期權（110％） Quantum、其母公司或其任何子公司的股份）。

這個股票期權的期限自授予之日起不得超過7年。但是，持有股票的參與者擁有更多股票超過昆騰或其任何子公司或任何量子公司所有類別股票總投票權的10％不得授予自期權授予之日起5年後可行使的激勵性股票期權。股息等價物不得授予股票期權。

股票讚賞權

非典型肺炎是授予參與者獲得一定金額（以現金、等值股份或組合的形式）的權利的獎勵其中，由署長決定）等於行使的股份數量乘以量子的金額股價超過行使價。

量子可以以現金、股票或兩者結合的方式支付增值費用。行使價由管理員設定，但不能低於授予日受保股票公允市場價值的100％。只有在滿足條件時才能行使 SAR 署長規定的授予或其他要求。SAR的到期規則與適用於期權的規則相同，這意味着署長決定補助金的到期時間，但到期時間不得晚於補助金髮放後的7年日期。不得授予特別行政區股息等值權利。

受限股票

獎項限制性股票是指根據既定條款和條件可能受歸屬條件約束的股票由署長撰寫。除非管理員另有決定，否則限制性股票的持有人將擁有全部投票權。如果適用於股票補助的歸屬條件為，則對未歸屬股票補助支付的股息將被沒收不滿意。

受限庫存單位

RSU 代表在根據參與者決定的未來日期獲得股份（和/或等值現金）的權利獎勵協議。在... 之前，持有限制性股票單位的參與者對限制性股票單位所代表的股份沒有投票權標的股票發行日期。署長可以根據金額為限制性股票單位提供等值股息權利為我們的普通股已發行股票支付的股息。授予的任何股息等值權利將受以下條件的約束沒收的程度與股息等價權相關的相應限制性股票單位相同。

性能獎項

性能獎勵是指導致向參與者支付的獎勵（以現金、等值股份或其組合的形式），（由管理員確定）僅在管理員制定的績效目標和/或其他歸屬標準為已實現或獎勵以其他方式歸屬。適用的績效目標或歸屬標準將由管理員確定並且可以根據繼續就業或服務, 實現具體績效目標 (例如全公司, 部門、部門、業務單位或個人目標）、適用的聯邦或證券法，或確定的任何其他依據由署長自行決定。作為限制性股票單位的績效獎勵可能包含等值股息的權利。

有限獎勵的可轉讓性

獎項根據2023年計劃授予的通常不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除遺囑或適用的血統和分配法律外，並且可以在參與者的一生中行使僅限參與者。

儘管如此前述條款，在遵守2023年計劃條款的前提下，管理員可以根據此類條款和條件將獎勵轉讓在署長認為適當的情況下，例如允許個人將獎勵轉讓給個人或實體，如果轉讓是出於真正的遺產規劃目的。

合併，控制權變更或其他交易

在 Quantum與另一家公司合併或合併或控制權變更（定義見2023年計劃），均未解決獎勵將按照管理人的決定進行處理，包括每項獎勵均由繼任公司承擔或取代（或其母公司或子公司）。署長無需以相同方式對待所有獎勵。

如果不得假定或取代優秀獎項，獎項將全部歸屬，所有限制將失效，所有表演目標或其他授予標準將在目標水平的100％時被視為已實現，獎勵將完全可行使。此外，如果在合併或控制權變更的情況下未假定或取代期權或股票增值權，管理人將通知參與者，該獎勵將在交易前的指定期限內行使，該獎勵將在該期限屆滿時終止。

和尊重在合併或控制權變更時假定或取代向非僱員董事發放的獎勵，前提是非僱員董事的董事身份將終止，除非自願辭職（除非辭職）是收購方要求的）在承擔或替代時或之後，他或她的獎勵將完全歸屬，所有限制將失效，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已達到 100% 的目標水平，獎勵將變得完全可以行使。

在如果提議解散或清算Quantum，管理員將盡快通知每位參與者在擬議交易的生效日期之前。在未行使期權和股票增值權的情況下如果未授予其他獎勵，獎勵將在擬議交易完成前立即終止。

修正案和終止

這個管理員或我們的董事會通常可以隨時以任何理由修改或終止2023年計劃。但是, 沒有修正案, 未經任何參與者的同意，暫停或終止可能會損害任何參與者的權利。如果沒有提前終止， 2023 年計劃將持續到 2033 年 7 月 25 日。

Clawback 規定

獎項根據2023年計劃授予的將受適用法律中任何規定補償或回扣激勵措施的條款的約束補償，例如根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案規定的條款，條款授予獎勵時有效的任何量子補償、回扣或類似政策，以及任何補償、回扣或可能包含在適用的裁決協議中的類似條款。

材質美國聯邦所得税的後果

這個以下是現行法律對與裁決相關的美國聯邦所得税主要後果的概述根據2023年計劃。本摘要涉及適用於一般聯邦所得税的一般原則，僅適用於一般原則信息。

一些不討論州、地方和外國所得税以及聯邦就業税等各種税收。這個摘要是不打算作為對參與者的税務建議，他們應諮詢自己的税務顧問。

不合格股票期權

沒有當行使價至少等於公允市場價值的非合格股票期權時，應納税所得額應申報授予當日的標的股票授予參與者。運動後，參與者將認出普通人收益，金額等於通過行使購買的股票的公允市場價值（行使日）的超出部分行使期權部分的價格。與員工行使期權相關的任何應納税所得額的 Quantum 需要繳納 Quantum 的預扣税款。日後處置時確認的任何額外收益或損失股票將是資本收益或虧損。

激勵股票期權

沒有授予或行使激勵性股票期權時，應納税所得額應申報（除非參與者受以下約束替代性最低税）。如果參與者行使期權，然後再賣出或以其他方式處置更多股份授予日起兩年以上和行使日期後一年以上，銷售價格與銷售價格之間的差額行使價將作為資本收益或損失徵税。如果參與者行使期權然後賣出或以其他方式出售在上述兩年或一年的持有期結束之前處置股份，他或她通常將持有普通股票出售時的收入等於行使日行使股份的公允市場價值（或銷售價格，如果更少）減去已行使期權部分的行使價。

股票讚賞權

沒有當股票增值權的行使價等於標的股票的公允市場價值時，應納税所得額可以申報向參與者授予補助之日的股票。行使後，參與者將確認一定金額的普通收入等於收到的現金金額和/或收到的任何股票的公允市場價值。確認的任何額外收益或損失以後處置股份後將產生資本收益或虧損。

受限股票和限制性股票單位

一個在授予限制性股票或限制性股票單位時，參與者通常沒有應納税所得額。相反，他或她將在其在獎勵所依據股份中的權益變為第一個應納税年度確認普通收入要麼可以自由轉讓, 要麼不再面臨重大沒收風險.但是，限制性股票的接受者獎勵可以選擇在他或她獲得獎勵時確認收入，金額等於該收入的公允市場價值授予獎勵之日作為獎勵基礎的股份（減去為股份支付的任何現金）。

税量子效應

量子通常有權獲得與2023年計劃下的獎勵相關的税收減免，金額等於普通金額參與者實現的收入以及參與者確認此類收入時的收入（例如，行使不合格資格）股票期權）。但是，特殊規定限制了支付給我們的首席執行官首席財務官的薪酬的可扣除性官員，以及我們另外三位薪酬最高的指定執行官（不包括我們的首席執行官和我們的首席財務官）。由於第 162 (m) 條規定的基於績效的薪酬例外已被廢除，支付給這些特定高管的年度薪酬通常只能在不扣除的情況下才能扣除超過 1 萬美元。

部分《守則》第 409A

可以肯定 2023 年計劃下的獎勵類型可能構成或規定延期補償，但須遵守第 409A 條代碼。除非遵守《守則》第 409A 條規定的某些要求，否則此類獎勵的持有人可能會被徵税比其他情況更早（例如，在歸屬時而不是付款時），並且可能受以下約束額外20％的罰款税（可能還包括某些利息、罰款和額外的州税）。在適用的範圍內， 2023年計劃和根據2023年計劃授予的獎勵的結構和解釋旨在滿足以下任一條件：遵守或免受《守則》第 409A 條和財政部條例及其他解釋性指南的約束可以根據《守則》第 409A 條發佈。在署長認為必要或適當的範圍內，可以修改 2023 年計劃和適用的獎勵協議，以進一步遵守《守則》第 409A 條或豁免適用的獎勵協議來自《守則》第 409A 條的裁決。

全新計劃福利

除了關於將在本年度之日向在董事會任職的每位非僱員董事發放的限制性股份的補助如上文在非僱員董事薪酬下討論的那樣舉行會議，我們指定的執行官、董事的獎勵數量將來根據2023年計劃可能獲得的其他執行官和其他員工和顧問將來獲得的待定由我們的董事會或委員會自行決定，我們的董事會和委員會均未就未來做出任何決定截至本次年會之日，向2023年計劃下的任何人提供補助金。因此，無法確定根據2023年計劃，這些參與者將獲得的未來福利。

摘要

我們認為，批准2023年計劃的修正案對於我們持續吸引、獎勵和留住我們的能力至關重要執行和非執行員工，以及我們的董事會成員。諸如 2023 年計劃提供的獎勵構成這是員工和候選人所期望的重要激勵措施，他們的技能和績效對我們的成功至關重要。股東批准2023年計劃修正案對於我們在2025財年及以後的預期經營業績至關重要。

必填項投票

批准修改 2023 年計劃需要親自出席或由代理人代表的多數選票投贊成票有權在年會上投票。棄權票與對提案3投反對票具有同等效力。如果股東這樣做不批准修改 2023 年計劃，2023 年計劃和激勵計劃將繼續有效並將繼續管理其目前形式視此類計劃下剩餘可供撥款的股份而定。

這個經修訂的 2023 年計劃作為附錄提供供審查 B 轉到此代理聲明。

我們正在尋求股東的批准，以修改我們的員工股票購買計劃（經修訂和重述的ESPP）以增加根據ESPP預留髮行的普通股數量，再增加一股 [_____] 股。我們的董事會批准了該修正案將於2024年6月16日獲得股東的批准。如果反向股票拆分獲得股東的批准而理事會決定予以實施，則將相應調整這一上調幅度。例如，如果董事會確定反向股票分割比率為1比10，[_____] 股將添加到2023年計劃中，而不是 [_____]。

背景以及增加股份儲備的目的

我們的 ESPP允許我們的員工以折扣價購買Quantum的普通股。ESPP 幫助我們吸引、激勵並留住高素質的員工，促進員工持股，這使員工的利益與他們的利益保持一致我們的股東。

一個在 2023 年 2 月結束的最後一次定期發行期內，有一百六十五名員工參與了 ESPP，購買了共計299,911股。收購後，只剩下87,666股股票，董事會認為這還不夠支持員工有意義的持續參與。因此，我們暫停了額外的員工繳款，以待到位股票補充。股東批准將ESPP下可供發行的股票數量增加4,000,000股；但是，由於我們在納斯達克上市的合規性，我們尚未實施新的發行期。

什麼時候我們將在今年晚些時候開始新的ESPP發行期，我們打算實施對員工更具吸引力的提供條款，包括更長的發行期和回顧功能。因此，我們預計ESPP的參與將顯著增加高於歷史水平。

這個除非另有説明，否則向ESPP提交的剩餘轉介是指經修訂的ESPP，就好像該提案已獲得我們的股東批准一樣。

材質員工股票購買計劃的條款

這個以下段落概述了ESPP的主要特徵及其運作。但是，此摘要不是對 ESPP 所有條款的完整描述，並完全由 ESPP 的特定語言進行限定。

目的

這個 ESPP是一項基礎廣泛的股票購買計劃，其目的是為公司及其參與者提供符合條件的員工關聯公司有機會通過工資扣除或工資扣除以折扣價購買我們的普通股當地法律不允許通過委員會規定的其他方式進行扣除。ESPP 旨在獲得資格作為經修訂的1986年《美國國税法》（第423條）第423條規定的員工股票購買計劃。此外， ESPP 授權根據規則、程序或子計劃授予不符合第 423 條條件的購買權由公司董事會通過，旨在實現預期的税收、證券法或其他合規目標美國以外的特定地點（非第 423 節計劃）。

資格參加

大多數公司及其參與關聯公司的員工有資格參加 ESPP，但具有以下條件的員工除外收購公司或公司任何子公司5％或以上的有表決權股票的權利。委員會有自由裁量權將員工排除在制服上的ESPP（第423節計劃）的第423節部分之外，不得參與ESPP（第423節計劃）如果員工的計劃工作時間通常少於或，則不可自由裁量或第 423 條允許的其他情況下相當於每週 20 小時或每個日曆年五個月，在公司工作不到兩年，或者是高級職員或其他高薪員工，前提是排除

僱員適用的當地法律不禁止此類類別。截至 2024 年 6 月 3 日，大約 725 名員工符合資格參加 ESPP。

行政，修改和終止

這個董事會或董事會委員會管理 ESPP。目前，該委員會擔任ESPP的管理員。成員們委員會成員按董事會的意願任職。在遵守ESPP條款的前提下，委員會擁有一切自由裁量權以及控制ESPP的運營和監督管理所必需或適當的權力。委員會還可以規定等待期（不超過兩年），新員工才有資格參加ESPP。該委員會的除其他權力外，ESPP的授權包括解釋和確定ESPP的條款和規定以及購買其下的權利。委員會可以將一項或多項部長職責委託給ESPP的管理。所有動作，委員會的解釋和決定是決定性的，對所有人都有約束力，將得到最大程度的尊重法律允許。

這個委員會或董事會可以隨時以任何理由修改或終止ESPP。但是，根據第 423 節的要求美國國税法，某些重大修正案必須得到公司股東的批准。

數字 ESPP 下可用的普通股百分比

目前，根據ESPP，最多已批准發行13,725,769股股票。如果股東批准修訂後的ESPP，根據ESPP可發行的股票數量將增加 [_____] 股。在ESPP下出售的股票可能會是新發行的股票或庫存股。如果公司的股票分割、股票分紅或資本結構發生其他變化，將對的數量、種類和購買價格進行適當的調整

這 ESPP下可供購買的股票。2024年6月3日，我們普通股的收盤價為0.48美元。

入學和捐款

符合資格員工自願選擇是否加入 ESPP。股票可以通過一系列連續發行在ESPP下發行和/或重疊的發行期限（每次不超過27個月），由委員會決定。加入 ESPP 的員工在首次發行期內參與。自動加入 ESPP 的員工將重新註冊以獲得額外費用提供期限，但可隨時取消其註冊（受 ESPP 規則約束）。

員工通過工資扣除向ESPP繳款，或者如果當地法律不允許扣繳工資，則通過其他方式向ESPP繳款是指委員會規定的那樣。參與的員工通常最多可以繳納其合格薪酬的10％通過税後工資扣除。委員會可不時設定不同的允許繳款上限百分比，更改合格薪酬的定義或更改發行期的長度。員工稍後可能按照署長制定的程序增加或減少其繳款百分比。

購買的股份

開啟每個產品或購買期的最後一個工作日（視情況而定），公司使用每位參與員工的工資扣除或為員工購買股票的繳款。購買的股票的價格將根據以下條件確定這是委員會事先制定的公式.但是，在任何情況下，購買價格都不得低於以下較低價格的85％：

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這發行期第一天的公允市場價值，或

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這購買日期前最後一個交易日的公允市場價值。

這個股票在任何相關日期的公允市場價值將是當天我們在納斯達克報價的普通股的收盤價購買的，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣。

在任何一年，任何員工都不得購買超過25,000美元的普通股（基於第一天的公允市場價值）發行期限）。任何參與者在任何購買日期可以購買的最大股票數量不得超過10,000股股份。

這個委員會有權酌情對任何參與者在任何購買日期可以購買的股票數量設定不同的上限，對可以購買的股票的美元價值設定較低（但不能更高）的上限，並更改股票的購買日期已購買。

終止的參與度

參與在ESPP中，通常在參與的員工停止在公司或關聯公司的僱用時終止無論出於何種原因，員工退出 ESPP，或者公司終止或修改 ESPP，使員工不再有資格參加。參與的員工可以根據以下規定隨時撤回對 ESPP 的參與程序，並在署長規定的截止日期之前。退出 ESPP 後，員工通常會收到任何未用於購買已記入其賬户的股票的剩餘款項的回報，無需利息（除非適用法律另有規定），以及他們在ESPP下的工資預扣或繳款將停止。

可以肯定美國所得税的後果

這個以下簡要總結了美國聯邦所得税在以下方面對參與者和公司的影響根據ESPP購買的股票並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者的税收後果參與者可能居住的任何州或外國的死亡或所得税法。

這個 ESPP旨在成為第423條所指的員工股票購買計劃。ESPP 還授權發放根據非第 423 條計劃，購買不符合第 423 條條件的股票的權利。在員工股票購買下符合第 423 條資格的計劃，參與者將不確認任何應納税所得額，也不允許扣除在授予或行使購買權後，向公司提供。在此之前不會確認應納税所得額是出售或以其他方式處置根據ESPP收購的股份，或者參與者在仍擁有股份時死亡購買的股票。

如果參與者在發行期開始之日後的兩年內出售或以其他方式處置所購買的股份當股票被收購時，或者在這些股票的實際購買之日起一年內，則參與者通常是參與者將在出售或處置當年確認等於股票公允市場價值金額的普通收入在收購之日超過了為這些股票支付的購買價格，公司將有權獲得所得税減免，在應納税年度進行此類處置的金額等於此類超額部分。這筆普通收入的金額將計入參與者的股份基數，並在出售或處置時確認由此產生的任何收益或虧損將是資本收益或損失。如果股票自購買之日起已持有超過一年，則收益或虧損將是長期的。

如果參與者在發行期開始之日起兩年以上出售或處置所購買的股份，其中股票已被收購，並且在這些股票的實際購買日期之後超過一年，則通常是參與者將在出售或處置當年確認普通收入，金額等於公允市場價值金額中較低者出售或處置日的股份超過了為這些股票支付的購買價格，或公允市場價值的15％該發行期開始之日的股份。處置的任何額外收益將作為長期納税資本收益。或者，如果股票在出售或處置之日的公允市場價值低於購買量價格，將沒有普通收入，確認的任何損失都將是長期資本損失。公司將無權對於此類處置，可享受所得税減免。

如果參與者在死亡時仍擁有購買的股份，以公允市場價值的金額中較低者為準死亡之日的股票超過購買價格，或股票在開始日公允市場價值的15％收購這些股票的發行期將構成死亡當年的普通收入。

全新計劃福利

參與 ESPP 是自願的，取決於每位符合條件的員工的參與選擇以及他們對參與的決定工資扣除水平。此外，根據ESPP可以購買的股票數量在一定程度上由以下因素決定每個發行期第一天和最後一天的普通股價格（如適用）。因此，實際數字任何符合條件的個人可以購買的股份數量是無法確定的。所有參與者，

這個 2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（《多德-弗蘭克法案》）和《證券交易所》第14A條 1934年法案（《交易法》）要求我們為股東提供就不具約束力的協議進行投票批准的機會諮詢依據，即本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

正在關注在我們2023年9月12日的年會上，董事會獲得了絕大多數股東的批准，通過了一項政策，規定每年進行顧問投票，批准我們的指定執行官薪酬。

我們再次要求我們的股東在諮詢的基礎上批准我們披露的指定執行官的薪酬在《薪酬討論與分析》中，薪酬彙總表以及本文中的相關表格、註釋和敍述代理聲明。我們認為，這些信息表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，以績效為基礎，符合股東的利益。

必填項投票

採用一項以諮詢為基礎批准我們指定執行官薪酬的決議要求親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的贊成多數票。而對提案5的諮詢投票不具有約束力，這是1934年《證券交易法》第14A條所要求的，並規定有關股東情緒的寶貴信息，領導和薪酬委員會在決定時將考慮這些信息未來的高管薪酬計劃。棄權票與對提案5投反對票具有同等效力。

我們的審計委員會已任命Grant Thornton LLP（GT）為我們的獨立註冊會計師事務所，對我們進行審計截至2025年3月31日的財政年度的合併財務報表。GT 也是我們的獨立註冊公眾 2024財年的會計師事務所。Armanino LLP 從 2019 年 1 月起擔任我們的獨立註冊會計師事務所到 2023 年 7 月。

在在年會上，我們要求股東批准任命GT為我們的獨立註冊公共會計公司截至2025年3月31日的財政年度。我們的審計委員會之所以向股東提交 GT 的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所以及作為一家優秀公司的看法治理。儘管任命了GT，即使我們的股東批准了這項任命，我們的審計委員會仍在如果我們的審計，其酌情決定可以在我們的財政年度內隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所委員會認為，這樣的變更符合我們公司和股東的最大利益。雖然批准了不是我們的章程或其他規定的，如果 GT 的選擇未獲批准，審計委員會將重新考慮它的決定。預計GT的代表將出席年會，他們將有機會發表意見一份聲明，預計將回答股東的適當問題。

更改在《註冊會計師》中

如我們此前曾透露，我們的前獨立會計師阿瑪尼諾律師事務所（Armanino）於8月18日辭職， 2023。同樣在當天，審計委員會批准任命GT為我們的獨立註冊公眾

會計公司將審計我們截至2024年3月31日的財年的合併財務報表。

阿瑪尼諾的截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度的合併財務報表的審計報告不包含否定意見或否認意見，並且在不確定性、審計範圍或會計方面沒有保留意見或修改原則。

期間在截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度中，與阿瑪尼諾在任何會計問題上都沒有分歧原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序，如果分歧得不到解決令阿瑪尼諾滿意的是，本來可以讓阿瑪尼諾提及與之相關的主題並附上這段時期的報告.在Armanino被GT取代並描述了廣泛的審查過程之後在公司於2024年5月22日提交的當前8-K表報告（8-K）中，董事會得出結論，其中某些公司先前發佈的10-K表經審計的合併財務報表和未經審計的中期簡報 10-Q表上的合併財務報表及其與此類財務報表相關的披露，包括由公司或代表公司發佈的任何報告、財報和投資者演示文稿以及相關通信關於8-K中描述的時期，不應再依賴。董事會做出了決定根據其審計委員會的建議，經與公司管理團隊協商。該公司在相關時期與GT和Armanino討論了這些問題。

這個薪酬討論與分析（CD&A）描述了Quantum的總體理念和決定薪酬的標準執行官薪酬做法。CD&A披露的內容與我們的首席執行官的2024財年有關，首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官，以及我們的前首席營收官。

我們的 2024財年被任命的執行官是：



詹姆士 J. Lerner	肯尼斯 P. Gianella	布萊恩 E. Cabrera
主席兼首席執行官董事會主席	首席財務官員	首席行政官兼首席法律與合規官
	自從那 2023	自從那 2021
由於 2018



勞拉 A. 納什	Henk Jan Spanjaard	約翰 Hurley
首席會計官員	首席税收官員	以前的首席收入
		警官

自從那 2023	自從那 2023	來自 2021 年到 2023 年

對於在2024財年的大部分時間裏，董事會和管理團隊優先完成會計重新評估流程，詳情見下文 8-K全年申報，恢復了對納斯達克上市標準的遵守。但是，該公司也集中精力努力通過資本結構變革來鞏固我們的資產負債表，通過實施重大舉措來改善我們的經營業績降低成本的措施，通過改進系統和擴大合作伙伴關係來提高我們的執行效率，並發展我們的使命是在客户的整個數據生命週期中為人工智能工作流程和非結構化數據提供獨特的解決方案。

一致本着從內部成長的理念，我們將 Laura A. Nash 晉升為首席會計官，Henk Jan Spanjaard 晉升為首席會計官分別在 2023 年 6 月和 11 月擔任收入官員。在之前在 Quantum 任職期間，納什女士和 Spanjaard 先生做出了貢獻極大地提高了Quantum的執行力和銷售額，我們很高興能將他們的豐富經驗添加到我們的高管中領導團隊。我們的前首席會計官劉易斯·摩爾黑德轉任新職務，擔任財務副總裁以及在納什女士的晉升後有效的財務主管。Hurley 先生的首席營收官任期於 Spanjaard 先生被任命的時候。

傾聽致我們的股東

這個董事會領導與薪酬委員會（以下簡稱 “委員會”）致力於尋找和聽取股東的意見觀點。我們重視與股東會面，聽取他們的反饋，對我們的業務方向保持透明，並確保我們的行動符合他們的期望。絕大多數股東繼續批准我們的年度高管薪酬計劃在我們2023年年度股東大會上進行了不具約束力的顧問投票。

每個今年，委員會審查了Quantum的高管薪酬理念，以支付業績報酬。我們專注於維護一項具有競爭力的總薪酬計劃，旨在獎勵高管取得業績和長期股東價值。那個哲學建立在四項指導原則之上，旨在：

吸引並保留

頂部天賦和

競爭反對我們的

同行公司。

激勵

所期望的這樣的行為

允許我們的團隊要開車

公司成功。

獎勵

實現這

公司的簡短和

長期目標。

對齊

行政人員和

股東利益

到長期開車

價值。

我們相信我們的組合固定和可變薪酬要素，包括現金和股權激勵，還有：

•

推廣實現 Quantum 由董事會和公司制定的目標高級管理團隊；

•

提供薪酬與績效之間的緊密聯繫，同時激勵和獎勵員工為我們的成功做出了重大貢獻；

•

對齊我們員工的利益與股東的期望；

•

考慮相關的經濟和市場因素；以及

•

維持公平的薪酬計劃，包括有效的內部和外部控制。

同行小組

市場競爭力是我們高管薪酬計劃的重要特徵，有助於激勵和留住我們的執行官。

我們每年評估我們的競爭對手羣體，以確定財務範圍、規模和行業相似的公司（同行組）。 Peer Group 的選擇標準包括收入、市值、行業以及我們在招聘方面與之競爭的公司新員工的人才。我們還考慮股東的視角，將具有相似業務結構的公司、終端市場、以及與我們業務相一致的競爭對手。委員會批准同行小組並用它來指導高管薪酬根據薪酬評估、績效評估和潛在的薪酬差距解決方案制定相關財年的決策。

在評估競爭力，我們會比較各個要素，包括基本工資、目標年度激勵機會、年度權益向擔任類似職位的執行官的獎勵以及每位執行官的薪酬總額或者我們的同行集團和其他類似規模的科技公司的責任水平相當。

這個公司使用來自同行集團的適用薪酬數據以及拉德福德全球薪酬技術數據庫年收入低於10億美元的公司。但是，同行集團只是我們高管薪酬決策中的一個因素，這也受以下因素的影響：


公司和個人表演	補償計劃負擔得起	市場狀況

我們以一致的方式提供強調年度現金和長期股權激勵的薪酬要素組合以我們的薪酬理念和目標為前提。我們的高管薪酬計劃的主要內容包括：



每年基本工資	目標可變現金	長期股權補助
如同與同行集團比較後確定的固定薪酬要素，旨在具有競爭力地吸引和留住高管天賦。	通過年度現金激勵機制旨在獎勵實現長期戰略目標，並根據公司和個人進行支付性能。	組成基於時間和業績的限制性股票單位用於吸引和留住高管，同時創造長期股票股東價值。

財政 2024 年薪酬組合

我們為我們的指定執行官提供包括固定和可變薪酬在內的全額直接薪酬待遇。因為 2024財年未支付目標可變現金，實際收入低於目標，實際薪酬組合為僅限於基本工資和長期激勵措施。右邊的圖表顯示了2024財年的目標和實際薪酬適用於我們的首席執行官和其他指定執行官。

財政 2024 年年度基本工資

我們的執行官的基本工資通常約為同行集團的中點。委員會每年一次使用Compensia審查我們指定執行官的基本工資。在2024財年的第三季度，委員會審查了我們的執行官薪酬相對於同行集團的競爭力。經過事先考慮年度業績，就獨立薪酬建議與Compensia進行磋商，並考慮公司的薪酬建議在我們處理會計問題時，對確保執行領導團隊的連續性和穩定性表現出濃厚的興趣重新評估和納斯達克上市合規工作，委員會認定，增加賈內拉先生和先生的合規性考慮到他們的繳款，卡布雷拉的基本工資是適當的，也是保持競爭力的必要條件市場。此外，在公司正常的2024財年期間，納什女士對基本工資進行了小幅調整績效調整過程。沒有調整其他指定執行官的基本工資。

指定執行官基本工資在 2024 財年是：

財政 2024 年 QIP 績效指標

這個委員會設定了年度QIP績效指標，其中納入了要求持續高績效的具有挑戰性的財務目標在觸發任何支付之前。委員會批准的2024財年QIP財務業績指標詳述如下。在與Compensia進行審查和討論後，委員會確定全年非公認會計準則運營支出的單一指標將高管的利益與公司共同降低成本（包括全權支配）的努力保持一致是恰當的支出，作為提高盈利能力的槓桿。

基於關於公司2024財年非公認會計準則的全部運營支出達到1.36億美元或以下，公司預計委員會將對實現最低QIP目標進行認證，從而預期的派息現金激勵支出為25％每位指定執行官的個人獎金目標。該公司尚未支付任何此類款項，也沒有支付任何款項 2024 財年的 QIP 付款。

財政 2024 年股票概覽

全部的執行官有資格獲得根據我們的績效薪酬理念授予的長期股權獎勵，獎勵高管實現績效目標，從而創造長期股東價值。

這個委員會監督我們股票計劃的各個方面，包括實際和預計的股份餘額、參與資格在公司的長期激勵計劃中，股權獎勵的規模和組合以及基於績效的年度結構股票單位指標。量子管理和Compensia就基於時間和績效的適當組合向委員會提供建議在本財政年度向我們的高管、高級領導和關鍵新員工發放的限制性股票單位。委員會監測在整個財政年度中股權獎勵的使用及其對消耗率、稀釋和財務會計的影響用於補償費用。

我們提供兩種類型的股票獎勵：

基於時間限制性股票允許我們：

• 吸引新的高管人才。

• 提供有競爭力的總薪酬計劃。

• 為我們的執行團隊提供長期留存權益。

• 保持穩定的領導團隊符合股東的利益。

基於性能 PSU 支持：

• 遵循我們的 Peer Group 和其他科技公司的全行業最佳實踐。

• 使我們的高管利益與股東的利益保持一致。

• 將我們的高管薪酬計劃與 Quantum 的業績正確聯繫起來。

一般來説説來，執行官的年度更新權益補助金包括50％的限制性股票單位和50％的PSU。

授予

兩者都 RSU 和 PSU 補助金通常包括三年歸屬計劃，但須滿足預先設定的績效目標，以及維持持續就業。某些PSU補助金偶爾會採用較短的歸屬時間表（但不少於一年），這取決於業績目標和委員會為取得某些成果而設定的激勵措施.

格蘭特價值觀

這個委員會考慮以下因素來確定向我們的執行官發放的個人股票獎勵的規模：

•

管理層的輸入;

•

我們的按業績計薪的理念；

•

這個根據我們 2023 年計劃可授予的 Quantum 普通股數量以及這些股票的期限預計將持續下去；

•

個人每位執行官的業績和公司上一財年的財務業績；

•

這個授予日期授予我們同行集團和科技公司中擔任類似職位的執行官的股權獎勵的公允價值大小相似；

•

內部與執行官的股權獎勵規模相等；






•	這個單獨持有的未償股權獎勵的數量、類型和當前保留價值由每位執行官提出；

•	行政管理人員留存問題；以及

•	其他影響限制性股票單位和PSU的適當數量和組合的內部和外部因素獎勵。

我們故意使用嚴格的QIP績效目標，與之相比，現金薪酬處於較低的區間內同行和更廣泛的市場。我們使用了更有意義的股權獎勵來彌補這一差距，吸引、獎勵和留住天賦。這種方法還將總體高管薪酬與Quantum在一段時間內的普通股價格表現掛鈎時間的流逝。

財政 2024 年股票獎勵

在 2024財年，委員會根據上述標準為我們的執行官確定了適當的股權獎勵。之後考慮到管理層的建議和Compensia的建議，委員會批准了2024財年的股票獎勵在右邊的表格中列出。

鑑於勒納先生在2023財年獲得了鉅額股權獎勵，他在2024財年的獎勵減少了30萬股（43％）從他去年獲得的股權獎勵中獲得。

基於性能限制性股票單位

這個委員會收到了 Quantum 管理層、外部法律顧問和 Compensia 關於構建 PSU 指標的建議這具有挑戰性但可以實現，使我們的長期高管業績與公司的戰略目標保持一致和股東的利益。該委員會批准了兩項2024財年PSU指標，其中包括單獨的基於時間的歸屬根據績效指標，任何被視為賺取的PSU的持續僱用要求均需滿足以下條件：

40% 2024 財年全年

非公認會計準則毛利率

• 2025 年 3 月 31 日演出截止日期

• 三年歸屬要求

• 已實現績效目標

5 最初的眾多客户

• 2024 年 3 月 31 日演出截止日期

• 兩年歸屬要求

• 未實現績效目標

這個委員會在以下情況下審議了公司2022和2023財年的財務業績和高管薪酬計劃設定2024財年的PSU指標，力求使其具有挑戰性但可以實現。毛利率和無數銷售PSU指標之所以被納入2024財年，是因為它們反映了2024財年業績增長潛力和調整後的高管薪酬的關鍵領域利益與公司的業績和股東利益。Myriad PSU 指標的歸屬期為兩年之所以確定是恰當的，是為了表彰Myriad產品推出之前的多年開發過程。

我們向我們的執行官和非執行副總裁提供公司付費的税務準備服務。我們相信這些額外福利考慮到執行幹事的責任，是有限和合理的。

除了對於這些項目和下文討論的不合格遞延薪酬計劃，我們不提供任何其他津貼或個人津貼向我們的執行官提供的福利，但並非所有其他全職員工都可享受這些福利。

員工股票購買計劃

我們為包括我們的執行官在內的所有符合條件的員工提供收購 Quantum 普通股的能力通過 ESPP。該計劃允許員工每年兩次以15％的折扣購買公司的股票市場價格。委員會認為，該計劃為鼓勵員工持股提供了一種具有成本效益的方法。 ESPP 的捐款和參與已在 2024 財年暫停，但我們預計將在第二財年開始新的發行期 2024 財年的一半。

健康和福利金

我們為幾乎所有全職員工提供健康、福利和其他福利計劃。我們分擔健康和福利費用為我們的員工提供福利，金額視所選的保險水平而定。除了 Hurley 先生外，健康和福利向我們的執行官提供的福利與其他全職員工提供的福利相同。

如 Hurley 先生從與 Quantum 無關的第三方那裏獲得了醫療、牙科和視力補助，也沒有參加在我們相應的福利計劃中，我們為他提供了應納税的每月津貼，以支付與這些福利相關的保費。在他在2024財年擔任員工期間，每月支付的津貼為2758美元。在 2024 財年，我們還為他提供了一次性應納税津貼為7,758美元，用於支付其年度綜合醫療評估的費用。津貼被取消了隨着 Hurley 先生於 2023 年 12 月 1 日離開公司，我們在 1 月份一次性支付了 18,000 美元 2024。

合格退休金

全部美國員工，包括我們的執行官，都有資格參與Quantum符合納税條件的401（k）儲蓄計劃。參與者可以推遲現金補償，但不得超過國税局的法定限額，並可能獲得全權配套的公司捐款。參與者將自己的投資引導到該計劃中，其中不包括投資Quantum普通股的機會股票。

不合格遞延薪酬計劃

我們維持不合格的遞延薪酬計劃，該計劃允許包括我們的執行官在內的部分員工延期他們的基本工資和年度獎金的一部分，以及相關的聯邦和州所得税。直接計劃參與者其遞延賬户在預選的一組投資基金中進行認定投資，不包括Quantum的股份普通股。

這個被視為的投資賬户反映了Quantum的401（k）儲蓄計劃中可用的投資選擇，包括能力每天對選定投資進行更改。計劃參與者的延期賬户將根據他們的利息記入貸方選定的視同投資。我們不向不符合條件的遞延薪酬賬户繳納僱主或相應的繳款。 2024財年，我們的執行官均未參與該計劃。

401 (k) 計劃

• 符合納税資格

• 全權公司配對捐款

• 以員工為導向的投資

• 不包括量子普通股

已推遲薪酬計劃

• 不合格

• 沒有公司捐款

• 以員工為導向的投資

• 不包括量子普通股

板和委員會的職責

這個委員會監督並批准我們執行官的所有薪酬和福利，首席執行官除外。獨立董事根據委員會的建議審查和批准首席執行官薪酬。

這個委員會審查和批准與執行官薪酬相關的公司宗旨和目標。它還衡量了每年至少公佈執行官對照這些宗旨和目標的表現，並將結果告知首席執行官和董事會。

行政管理人員薪酬顧問的角色

在 2024財年，該委員會就一些問題與Compensia進行了接觸，包括設定高管薪酬。Compensia 表演僅向委員會提供服務，由其自行決定。委員會定期審查其顧問的獨立性，並決定不存在妨礙Compensia獨立向委員會提供諮詢意見的關係或利益衝突.

行政管理人員管理角色

這個委員會審查我們的執行管理團隊關於薪酬水平和市場趨勢的建議，包括首席執行官、首席財務官和首席行政官。董事會和委員會保留對高管的最終權力補償決定。管理層還通過向委員會報告，協助委員會監測與薪酬有關的風險上：

我們致力於設計和實施健全的高管薪酬政策和做法。委員會尋求指導來自人力資源、財務和法律團隊內部不同級別的管理人員，並與外部法律部門接觸法律顧問和其他外部顧問，確保制定和執行適當的治理協議。

税和會計注意事項

其中其他因素，委員會認為在以下情況下可能產生的税收和會計後果適用於Quantum或其高管就我們的高管薪酬計劃做出決定。特別是，《美國國税法》第162（m）條限制我們有能力扣除支付給高管的超過100萬美元的薪酬。雖然委員會考慮了這些因素，包括第162（m）條的影響，它在設計補償計劃時保持了最大的靈活性，並且不限制補償適用於那些旨在免賠的類型。

風險與薪酬政策與慣例有關

我們的董事會和委員會對我們的員工薪酬政策和做法進行風險評估，包括與以下內容相關的政策和做法我們的高管薪酬計劃。我們還會評估我們的績效薪酬計劃，以確定它們是否造成不必要的損失給公司帶來風險。

基於在我們的2024財年風險評估中，我們認為我們的薪酬計劃不太可能造成過大的不利風險影響量子。

我們的計劃包含各種緩解功能，以確保不鼓勵我們的員工，包括我們的執行官在管理 Quantum 的業務時承擔過多或不必要的風險。這些功能包括：

•

這個委員會對薪酬計劃的獨立監督；

•

一個高管薪酬計劃受我們的回扣政策約束；

•

這個委員會對執行官目標薪酬水平的年度審查基於合理的競爭對手羣體和其他市場數據，包括評估高管薪酬與績效保持一致；

•

一個平衡的薪酬計劃組合，使我們的員工專注於實現這兩個短期目標和長期目標;

•

一個我們所有員工都必須遵守的有意義和強有力的內幕交易政策；

•

激勵措施專注於使用可報告的財務指標，包括非公認會計準則毛利率和營業額支出、收入和自由現金流；

•

多年基於服務的股權獎勵歸屬要求；

•

風險緩解措施，包括首席執行官、首席財務官的股票所有權指南，和董事會；以及

•

反質押股票政策。

首席執行官某些受益所有人和管理層的薪酬比率和擔保所有權

首席執行官薪酬比率

至計算我們的 2024 財年首席執行官薪酬比率，我們通過以下方式確定了 2024 財年的員工中位數：

•

識別 2024 年 3 月 31 日，所有在職的 Quantum 員工。

•

排序所有確定的員工，不包括我們的首席執行官，按其目標現金薪酬總額計算以美元計價, 其中確定了兩名中位數僱員.

•

正在選擇根據較早的僱用日期計算薪酬比率的員工中位數。

•

正在比較該員工的總目標現金薪酬佔勒納先生的總薪酬在 2024 財年獲利。

如截至2024年6月3日，我們在全球僱用了741名員工，其中52％在北美，23％在歐洲、中東和非洲，亞太地區為25％。

先生。根據薪酬彙總表計算，勒納的2024財年總額為890,261美元，而目標現金薪酬總額為890,261美元 2024 年 3 月 31 日，員工中位數為 122,229 美元。這些金額的比率為7.3比1。

這個比率是合理的估計值，其計算方式符合1934年美國證券交易法第S-K條例，第 402 (u) 項。美國證券交易委員會確定員工中位數的規則允許公司應用各種方法和假設，因此我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。

安全某些受益所有人和管理層的所有權

這個下表列出了截至2024年6月18日有關公司實益所有權的某些信息普通股由：

•

每個公司認識的人以實益方式擁有未償還款項的百分之五以上普通股。

•

每個公司現任董事和董事候選人。

•

每個在2024財年中，任命了執行官。

•

全部現任董事和高級管理人員作為一個整體。

除非另有説明，下面列出的受益所有人的營業地址是聖何塞機場公園大道224號550號套房，加利福尼亞州，95110。

支付與性能對比

如在我們的薪酬披露與分析中進行了討論，我們的高管薪酬計劃旨在反映出對高管的強烈關注注重績效薪酬，使我們的高管利益與股東的利益保持一致。根據第 402 (v) 項的要求 S-K法規，我們正在提供有關高管 “實際支付的薪酬” 之間關係的信息（CAP）根據S-K法規第402（v）項和公司的某些財務業績指標計算。

這個委員會在制定2024財年的薪酬決策時考慮了以下薪酬與績效的披露。

表格績效衡量標準清單

而我們使用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與我們的績效，但並非所有這些衡量標準都已列出在下圖所示的薪酬與績效表中。

我們將與以下指標相關的成就視為績效與薪酬之間最重要的聯繫在最近結束的財年中向我們的指定執行官支付的款項：



收入	運營費用	毛利率	股票價格

下圖説明瞭薪酬與薪酬對比所涵蓋期間的這些定義變量之間的關係性能表：

董事會審計委員會監督昆騰的財務報告流程和內部控制結構代表董事會。管理層負責編制和列報財務報表，並確保公司對財務報告內部控制的完整性和有效性。

Quantum 的獨立審計師有責任就昆騰是否合併發表意見財務報表符合公認的會計原則和公司控制的有效性超過財務報告。

公司的獨立註冊會計師事務所（以下簡稱 “公司”）向審計委員會提供了書面文件上市公司會計監督委員會相關要求規定的披露和審計師信函，包括那個：

●

獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行的溝通；以及

●

公司自身的獨立性。

由董事會審計委員會提交：

金融的 Quantum 10-Q 表季度報告中包含的聲明。在 2024 財年和 2023 財年，GT 審計費用包括以GT作為Quantum位於該地區的子公司的獨立外部審計師的身份計費的費用馬來西亞。

審計相關費用

與審計相關費用包括GT和Armanino LLP與我們的2023財年註冊申請有關的工作所產生的總費用關於S-3表格和S-8表格以及供股的聲明。

税費用

税支付的費用與税務諮詢服務有關。

預先批准政策與程序

這個審計委員會每年根據總體批准時間表對公司的適當審計、審計相關和税務服務進行預先批准可以根據Quantum的政策和適用的法律要求為其演出。審計委員會預先批准了所有 2024財年提供服務，以避免公司收到指定的非審計服務時可能出現的潛在利益衝突來自公司。審計委員會每年審查並更改一般批准計劃中列出的服務以及不時視需要而定。

這個當公司提供預計需要超過十個計費小時的服務時，公司必須通知審計委員會公司的高級合夥人或同等時間。公司還必須獲得審計委員會的特定業務預先批准要求公司提供的所有未在一般批准時間表中規定的服務。審計委員會收到有關公司為公司提供服務的所有通知和請求。審計委員會認為公司提供的上述服務符合維持公司對公司的獨立性。

量子自2024財年初以來是或可能成為個人、重複或類似交易的當事方，其中：

●

這個所涉金額超過或可能超過120,000美元；以及

●

可以肯定關聯方曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

這個審計委員會主要負責審查和批准這些交易（關聯方交易）。我們已通過一項正式的書面政策，規定未經審計委員會批准，我們不得進行關聯方交易同意。

相關派對包括：



行政管理人員軍官	導演或董事候選人	有益我們超過5％的普通股的所有者	立即剛剛確認的人的家庭成員或住户	任何其中任何人受僱的實體、普通合夥人或委託人或擁有 5% 或以上的受益權益的實體

在批准或拒絕任何關聯方交易，審計委員會確定並考慮相關和可用的事實和情況，包括：

●

是否交易條款的優惠程度不亞於非關聯第三方在相同或類似條件下通常可獲得的條件情況。

●

這個關聯方在交易中的利益範圍。

這個審計委員會已確定，某些交易將被視為預先批准，即使價值超過12萬美元，它們涉及：



執行官僱傭協議	董事補償	交易一般適用於所有員工	全部普通股持有人按比例獲得相同福利

量子的下文描述了2024財年關聯方交易，只要這些交易目前存在或計劃中的交易。

就業和賠償協議

我們已與我們的某些現任執行官簽訂了僱傭協議，如控制權變更遣散費中所述政策、僱傭協議和遣散費協議。我們還與我們的某些人簽訂了賠償協議現任和前任董事和高級職員。這些協議以及我們重述的證書和章程要求我們進行賠償在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的董事和高級職員，視適用情況而定

排除在這些文件中描述的。

股權向董事和執行官發放補助金

我們已按照公司治理、薪酬討論和分析以及 2024 財年薪酬中的説明授予限制性股票單位和 PSU 桌子。

債務再融資

結束了在2024財年，我們與當時存在的貸款機構簽訂了額外和經修訂的債務融資協議，包括 PIMCO。每次，審計委員會和公司都完成了對交易獨立性和公平性的分析諾伊邁耶先生迴避了董事會對再融資條款和要求的批准。

其他交易

其他如上所述，自2023年4月1日以來，我們沒有進行任何關聯方交易，目前也沒有提議進行任何關聯方交易。我們認為，上述交易的條款與我們在正常交易中本可以獲得的條款相當與無關的第三方談判。

罪犯第 16 (a) 節報告

我們的董事和執行官必須在表格4上向美國證券交易委員會提交量子證券所有權報告，並提供我們有副本。根據我們代表執行官提交的表格 4s，我們對該表格的審查

普通的信息、通知和訪問權限、記錄日期和已發行股份以及投票程序

普通的信息

這些代理材料是代表董事會提供的，涉及董事會徵集您的代理人以供年會使用。年度股東大會通知中規定了年會的日期、時間和目的。

通知和訪問權限

至提高效率並減少對環境的影響，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問。

記錄日期和已發行股份

股東在記錄日營業結束時記錄在案的人員有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。6月20日 2024年，[_____] 股量子普通股已發行並流通。公司沒有其他有表決權的證券在年會上投票。

投票程序

累積投票

每個普通股有權就選舉董事以外的事項進行一次表決。在對董事選舉進行投票時，股東可以累積選票。累積投票意味着股東可以投票

總其合格股份乘以待選董事人數。例如，如果您擁有 100 股普通股股票，還有五位董事要在年會上選出，你可以從同樣的數量中總共投500張選票或五位董事候選人任你選多少。

如果你選擇累積選票，你需要提交一份明確説明你書面意圖的紙質代理卡所以。如果您以實益方式持有股票並希望累積選票，請聯繫您的經紀人、銀行或被提名人。你將無法通過電話或互聯網提交累積投票指令。

如果 Quantum 代理持有人 James J. Lerner，你可以通過代理人或投票指示卡進行投票，然後在沒有進一步指示的情況下在卡上簽名而且 Brian E. Cabrera 可以自行決定累積並投出贊成票選出部分或全部適用人選董事候選人，不包括您拒絕投票或選擇棄權的任何被提名人。

正在提交代理

股東記錄在案的可以按照這些材料附帶的代理卡上的説明通過互聯網或電話提交代理人。如果您要求打印代理材料，則應在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後以預付費方式退回提供的信封。以街道名義實益持有股份的股東可以根據以下提供的指示進行投票他們的經紀人、銀行或被提名人。股東還可以在投票開始時參加年會親自投票。

可撤銷性的代理

任何根據規定提供代理的人本次招標可在投票前隨時撤銷。可以通過以下方式撤銷代理：

•

備案在年會開始投票之前，與公司祕書籤訂書面意見撤銷通知的日期晚於原始代理人；

•

正確地在投票開始之前向公司祕書執行遲交的委託書與相同股份有關；或

•

投票以後通過電話、互聯網或親自參加年會。

法定人數和棄權票

一個在記錄日發行和流通的普通股的大部分將構成開展業務的法定人數在年會上。計算棄權票是為了確定是否達到法定人數。

棄權票將不會對需要多數票批准的提案的結果產生任何影響.棄權票將計為對需要出席並有權投票的多數股份批准的提案投反對票。

記錄在經紀賬户中持有的普通股的持有人，這些客户是實益擁有股票但未提供股票的客户投票指示有權酌情就某些事項對未受指示的股票進行投票，但不能就其他事項進行投票。因此，未收到受益所有人的投票指示的經紀人可以對自由裁量權事項進行投票，但不能對於那些不可自由裁量的。提案 1 — 6 是非自由裁量的。如果您的股票由經紀人持有，您必須向他們提供投票指示，否則您對提案1至6的投票不會算在內。

多數投票政策

這個董事會認為，維持以下方面的多數投票政策符合昆騰和我們的股東的最大利益無爭議的董事選舉，為股東提供了額外的董事責任。多數選票

劇組（多數）是指投票給董事的股份數量超過了對該董事的投票數。

股東可以對任何提案投贊成票、反對票或棄權票。

在這是一次無爭議的選舉，如果董事候選人獲得多數票，他或她將被選入董事會。但是，不管怎樣其股東大會：

•

這個公司祕書收到通知，告知股東已提名候選人根據我們的章程選舉董事會成員；以及

•

這個在我們提交最終決定權前十天或之前，提名尚未撤回股東大會的委託書，董事將由多數票選出所投選票的數量。

提案 1：董事的選舉需要多數人的批准。如果董事候選人沒有獲得多數票，他或她將不會當選，從而在董事會中出現空缺。年會結束後，董事會可以按照以下規定解決空缺問題公司的章程。

全部其他提案要求親自到場或由代理人代表的大多數普通股投贊成票並有權就此事進行表決。雖然提案5僅是諮詢性的，但董事會認為股東的意見很重要，而且在評估未來的高管薪酬計劃時將考慮投票結果。

出席年會

全部誠摯邀請股東按照提供的説明遠程參加年會。但是，我們敦促你在會議之前提交您的代理人。如果您在年會上以投票方式投票，則將撤銷先前的任何投票已提交。如果您通過經紀人、銀行或被提名人持有股份，則需要先獲得他們的代理人才能進行投票年會。

你將能夠在線參加年會並在會議期間提交問題。要參加，你必須請提前在 www.viewproxy.com/qmco/2024 上註冊晚上 11:59美國東部時間 2024 年 8 月 14 日。然後，您將收到一份註冊確認信，其中包括一個唯一的鏈接和密碼，您將使用該密碼參加年會。獨特的鏈接和密碼將使您能夠參加並投票帶有您的控制號碼的會議（以及任何休會或延期）。

股票以你名義持有的登記股東可以在年會上通過訪問 www.aalvote.com/QMCO 進行電子投票，然後使用代理材料中包含的控制號碼。

它及時返回所有代理很重要。董事會敦促你按照指示通過互聯網或電話投票在互聯網可用性通知中提供。如果您收到了印刷材料，則可以簽署、註明日期並歸還您的代理人卡裝在提供的已付郵資信封中。無論您持有多少或少量的普通股，您的投票都很重要。

家庭持有

這個美國證券交易委員會允許通過家庭持股來滿足代理材料交付要求，這種情況發生在交付單一委託聲明時給共享同一地址的兩位或多位股東。

量子除非至少有一名受影響者提供了相反的指示，否則一些經紀人可能會竊取代理材料股東們。如果你想開始或結束居家生活，請聯繫 +1 (866) 612-8937。註冊股東也可以致電 +1 (949) 224-3874 與 Quantum 投資者關係部聯繫，持有街道名稱股份的受益所有人可以聯繫他們經紀人。收到請求後，我們將立即單獨提供一份委託聲明副本。

每個參與住房持股的股東將繼續能夠訪問或獲得單獨的代理卡。

招標

量子將承擔招攬代理的費用，包括準備、組裝、託管、打印和郵寄代理的代理材料。

這個公司還可以向經紀公司和受益所有人的其他代表報銷其轉運材料的費用。公司的某些董事和高級管理人員可以親自或通過電話、電子郵件或其他方式索取代理人方法，無需額外補償。我們已經聘請了Alliance Advisors LLC（聯盟）來協助招攬代理估計費用為15,000美元，外加費用報銷。我們已經同意

賠償聯盟對抗因我們與他們的協議而產生的潛在某些責任。

如果您收到多張代理卡，請根據每張卡進行投票，以確保普通股的所有股份被投票。

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如果您想免費獲得有關 Quantum 的信息，請聯繫 Quantum 公司，收件人：公司祕書， 224 號機場大道，550 號套房，加利福尼亞州聖何塞 95110。

股東其他利益相關方可以也可以通過發送電子郵件至 quantum.board@quantum.com 或寫信給董事會、其主席或我們的董事以個人或集體方式聯繫他們上面的郵寄地址。專門針對主席或獨立董事的通信應發送給主席注意。

任何人希望就問題聯繫董事會或其主席、委員會成員或我們的任何獨立董事關於 Quantum 的行為或關於可疑會計、內部會計控制或審計事項的相關信息，可能會發生因此，可以匿名撥打 +1 (800) 461-9330 或通過互聯網 app.convercent.com/en-us/landingpage/4e23dc2d-ab06-ec11-a983-000d3ab9f062

這個匿名舉報資源由 Convercent 運營，Convercent 是一家外部第三方供應商，經過培訓的專業人員可以使用祕密舉報並將其分發給適當的聯繫人進行適當處理。收到的報告將得到處理以適當的方式。

股東可能會提交提案供未來的股東大會審議，包括明年的2025年年會。任何提議提交的必須符合特拉華州法律的適用要求和美國證券交易委員會的規章制度，幷包含信息在公司章程中規定，為了有資格被納入或提交給本公司的代理材料中 2025 年年會。提案必須以書面形式提交 Quantum Corporation 公司祕書注意， 224 號機場大道，550 號套房，加利福尼亞州聖何塞，95110。

秒法規要求希望考慮將提案納入公司代理材料的股東對於2025年年會，請在2025年3月4日之前提交提案。這些提案還必須符合美國證券交易委員會的交易所法案第14a-8條股東代理提案提交規則。我們在該日期之後收到的提案將不包含在代理中聲明。

一個未包含在2025年年會委託書中的董事提名或股東提案將不符合資格在會議上陳述，除非股東及時通知提名或提案。及時起見，我們的章程前提是我們必須在不遲於第45天或之前的第75天收到股東的通知自我們首次郵寄代理材料或代理材料可用性通知之日起一週年紀念日（以較早者為準）用於前一年的年會。但是，如果年會日期提前到在上一年度的一週年紀念日之前超過30天或延遲超過60天年會，祕書必須在年會前120天營業結束之前收到年度會議年會，且不遲於 (i) 年會前第 90 天營業結束，或 (ii) 首次公開宣佈此類年會日期之後的第十天。

Quantum Corporation，一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（ “公司”），特此證明如下：

“這個公司有權發行兩類股票，分別指定為普通股和優先股。這個該公司獲準發行的普通股總數為2.25億股，面值為0.01美元每股，該公司獲準發行的優先股總數為20,000,000股，面值為每股0.01美元。

在修訂證書生效後，首先插入本款（“生效時間”），截至生效時間前夕發行的每五（5）至二十（20）股普通股應自動生效合併為 (1) 有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，公司無需採取任何進一步行動或其持有人，在五（5）到二十（20）範圍內的確切比率將由董事會確定公司在生效時間之前成立，並由公司公開發布。每張證書都立即在生效時間之前，所代表的普通股應代表該數量的普通股此類證書所代表的普通股應合併成該股的股票，但須予以扣除部分股權。”

在見證這一點，公司已安排其正式授權的官員在此 [_____] 簽署了本修正證書 2024 年 [_____] 的那一天。

1。本計劃的目的；獎勵類型。本計劃的目的是吸引、留住和激勵現有最優秀的人才擔任重大責任的職位，並促進公司業務的成功。該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權，和績效獎。

2。定義。如本文所用，以下定義將適用：

(a) “管理員” 的含義見第 4 (a) 節計劃的。

(b) “關聯公司” 指任何公司或任何其他實體（包括但不限於合夥企業和聯營企業）企業）控制、控制或與公司共同控制。

(c) “適用法律” 是指與股權管理有關的法律和監管要求獎勵，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦公司法發行的相關股票以及州證券法、《守則》、普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統，僅在與任何獎勵或獎勵、税收、證券、外匯管制和其他法律相關的適用範圍內美國以外根據本計劃授予或將要授予獎勵的司法管轄區。對某一部分的引用與該部分相關的適用法律或法規應包括該部分或法規，以及根據該部分發布的任何有效法規該部分，以及未來修訂、補充或取代此類法律或法規的任何類似條款章節或法規。

(d) “獎勵” 是指期權計劃下的個人或集體贈款，股票增值權，限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵。

(e) “獎勵協議” 是指規定適用條款和條款的書面或電子協議適用於根據本計劃授予的每項獎勵。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(f) “董事會” 指本公司的董事會。

(g) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 公司所有權的變更，發生在任何一個人或多個人作為一個團體行事之日發生的（“個人”）獲得公司股票的所有權，該股票連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）；但前提是出於某種目的在本小節 (i) 中，(1) 任何被視為以下情況的人收購額外股票的實益所有權實益擁有收購時公司股票總投票權的百分之五十（50%）以上如果增加的股票不被視為控制權變更；以及（2）如果公司的股東在不久之前的控制權變更這種所有權變更在所有權變更後立即繼續保留，其比例與他們在所有權變更之前對公司有表決權股票的直接或間接所有權公司股票總投票權百分之五十（50％）或以上的實益所有權，此類事件不得根據本小節 (i) 被視為控制權變更。為此，間接實益所有權應包括但不包括限制，因擁有一家或多家公司或其他商業實體的有表決權證券而產生的利益視情況而定，該公司直接擁有或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司；

(ii) 公司有效控制權的變化，發生在董事會大多數成員被更換之日在任何十二 (12) 個月的任用或選舉未得到過半數成員認可的董事在任何十二 (12) 個月期間內在任命或選舉之日之前的董事會成員。就本第 (ii) 款而言，如果

任何個人被視為對公司的有效控制權，公司獲得了額外的控制權同一個人不會被視為控制權變更；或

(iii) 公司大部分資產所有權的變更，發生在任何人收購之日（或在該人最近一次收購之日止的十二（12）個月期間內獲得了）公司中總公允市值等於或超過總公允市值百分之五十（50%）的資產在此類收購或收購之前公司所有資產的公允市場價值；但是，前提是就本第 (iii) 款而言，以下內容不構成很大一部分所有權的變更公司的資產：(A) 向立即由公司股東控制的實體進行轉讓轉讓後，或 (B) 公司向：(1) 公司股東轉讓資產（緊接在資產之前）轉讓）以換取或換取公司股票，（2）實體，佔總數的百分之五十（50％）或以上其價值或投票權由公司直接或間接擁有，(3) 直接或間接擁有的個人，公司所有已發行股票總價值或投票權的百分之五十（50％）或以上，或（4）個實體，其總價值或投票權的至少百分之五十（50%）直接或間接歸所描述的人所有在本小節中。就本第 (iii) 款而言，公允市場總價值是指公司資產的價值，或處置資產的價值, 在確定時不考慮與此類資產相關的任何負債.

對於本定義的目的，如果個人是進入的公司的所有者，則將被視為集體行事與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似的商業交易。

一個交易不會被視為控制權變更 (x)，除非該交易符合控制權變更條件，否則該交易將不被視為控制權變更事件第 409A 條的含義，或 (y) 如果其主要目的是 (A) 更改公司註冊的司法管轄權，或 (B) 創建一家控股公司，由持有該公司的人員按基本相同的比例擁有該公司此類交易之前的證券。

(h) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(i) “委員會” 指董事委員會或其他委員會符合董事會或董事會正式授權委員會根據以下規定任命的適用法律的個人的第 4 (a) 節計劃。

(j) “普通股” 是指公司的普通股。

(k) “公司” 指昆騰公司、特拉華州的一家公司或其任何繼任者。

(l) “公司集團” 是指公司、公司的任何母公司或子公司以及任何關聯公司。

(m) “顧問” 指本公司成員聘用的任何人集團向此類實體提供真誠的服務。顧問必須是註冊發行股票的人《證券法》允許填寫 S-8 表格。

(n) “董事” 指董事會成員。

(o) “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久的殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理人可自行決定可根據所採用的統一和非歧視性標準確定是否存在永久和完全殘疾由管理員不時發表。

(p) “等值股息” 是指由股東自行決定發放的貸款管理人或本計劃另有規定，以等於支付的現金分紅的金額存入參與者的賬户以限制性股票單位（包括作為業績授予的限制性股票單位）代表的每股可獲得一股獎勵）由該參與者持有。

(q) “生效日期” 的含義見第 18 節計劃的。

(r) “員工” 是指公司或其任何成員僱用的任何人，包括高級職員和董事公司集團。但是，就激勵性股票期權而言，員工必須受僱於公司或任何母公司或本公司的子公司。無論是擔任董事還是由公司支付董事費，都不夠構成公司的 “僱傭”。

(s) “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

(t) “交換計劃” 是指 (i) 交還或取消未付獎勵作為交換的計劃對於相同類型的獎勵（可能有更高或更低的行使價和不同的條款），不同類型的獎勵，和/或現金，(ii) 參與者將有機會將任何未兑現的獎勵按價值轉移給金融機構或署長選擇的其他個人或實體（不包括經署長批准的出於善意遺產規劃目的的個人或實體），和/或 (iii) 未決獎勵的行使價降低（例如，水下獎勵的向下 “重新定價”）股票期權）。交換計劃一詞不包括本計劃第13節允許的任何行動。管理員將決定任何交易所計劃的條款和條件由其自行決定，但僅限於公司股東允許的範圍。

(u) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票的納斯達克資本市場市場，其公允市場價值將是此類股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售額，則為收盤價）據《華爾街日報》或其他消息來源報道，在裁決當天在該交易所或系統上引用管理員認為可靠；

(ii) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但不報告賣出價格，則公平市場股票的價值將是確定當天普通股的高買入價和低要價之間的平均值（或者，如果在該日期未報告任何買入和賣出價（如適用），則在最後一個交易日（報告了此類買入和賣出價），如報告所示在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源中；或

(iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長真誠地確定。

儘管如此如果公允市場價值的確定日期是週末、節假日或交易以外的其他日期，則前述情況當天，公允市場價值將是根據上述 (i) 或 (ii) 小節在前一交易中確定的價格日期，除非管理員另有決定。此外，為了確定股票的公允市場價值出於確定期權行使價或股票增值權以外的任何原因，公允市場價值將由管理員以符合適用法律的方式確定，並始終如一地用於此類目的。注意行政長官可以自行決定為預扣税目的確定公允市場價值受適用法律約束，不要求與為其他目的確定公允市場價值保持一致。

(v) “財政年度” 是指公司的財政年度。

(w) “激勵性股票期權” 是指符合以下條件的期權根據其條款，符合第 422 條所指的激勵性股票期權的資格，除此之外還有資格成為激勵性股票期權守則。

(x) “ISO 限制” 的含義見第的 3 (c) 計劃。

(y) “最大股份限額” 具有規定的含義在《公約》的第 3 (a) 節中計劃。

(z) “非法定股票期權” 是指符合以下條件的期權根據其條款，不符合或無意成為激勵性股票期權的資格。

(aa) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(bb) “外部董事” 是指不是員工或顧問的董事。

(抄送) “母公司” 是指 “母公司”，無論是現在還是將來存在，如本節所定義《守則》第424 (e) 條。

(dd) “參與者” 是指傑出獎項的持有者。

（見） “績效獎勵” 是指根據第 10 節授予的獎勵本計劃可在實現績效目標或其他歸屬標準後全部或部分獲得管理員可以決定哪些可以以現金或股票計價，可以以現金、股票或股票進行結算其他證券或上述證券的組合。

(ff) “計劃” 是指本 2023 年長期激勵計劃。

(gg) “先前計劃” 是指量子公司經修訂和重述的2012年長期激勵計劃。

（哈哈） “限制性股票” 是指根據本計劃第7條規定的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行。

(ii) “限制性股票單位” 是指代表等於公允市場價值的簿記分錄（根據本計劃第8節授予的一股股份或現金金額）。每個限制性股票單位均為未注資和公司的無擔保債務。

(jj) “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條。

(kk) “證券法” 指經修訂的 1933 年美國證券法。

(全部) “服務提供商” 指員工、董事或顧問。公司應本着誠意做出決定和在行使自由裁量權時，個人是否已成為或已停止成為服務提供商以及生效日期該個人作為服務提供商的身份或其地位的終止。為了個人權利的目的，如果有，根據本計劃，在公司作出決定時，公司作出的所有此類決定均為最終決定，具有約束力和決定性，儘管公司或任何法院或政府機構隨後作出了相反的決定決心。

(mm) “股份” 是指根據本計劃第13節調整的普通股。

(n) “股票增值權” 或 “SAR” 是指單獨授予或與之相關的獎勵根據本計劃第9條被指定為股票增值權的期權。

（也是） “子公司” 是指 “子公司”，無論是現在還是將來存在，定義見中《守則》第 424 (f) 條。

(pp) “替代獎勵” 是指公司以假設或替代方式授予的獎勵或發行的股份或交換先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務，每種情況均由公司收購由公司集團或公司集團成員與之合併。

(qq) “納税義務” 是指與以下方面相關的税收和社會保險責任和要求獎勵，包括 (i) 所有聯邦、州和地方税（包括參與者的聯邦保險繳款）公司或僱用關聯公司要求隱瞞的法案（FICA）義務，（ii）參與者的法案（FICA）義務以及，在公司（或關聯公司）要求的範圍內，公司（或關聯公司）的附帶福利納税義務，如果有，與授予、歸屬或行使股份獎勵或出售有關，以及 (iii) 任何其他公司（或關聯公司）税收或社會保險負債

責任參與者已經或已同意就該獎勵（或行使該獎勵或根據該獎勵發行股份）承擔該等獎勵。

(rr) “交易日” 是指主要證券交易所或國家市場系統（或其他交易平臺，（視情況而定），普通股的交易開放交易。

3. 股票受計劃約束。

(a) 股票以計劃為準。以第 13 節的規定為前提在有關調整的計劃中，根據本計劃可發行的最大股票總數為 [_____] + (i) 截至股東最初批准本計劃之日（即2023年9月12日）的任何股票 “批准日期”），已保留，但未根據先前授予的任何獎勵發放計劃且不受根據先前計劃授予的任何獎勵的約束，以及（ii）任何受先前計劃授予的獎勵約束的股份，這些股票在批准日期（x）之後到期或以其他方式終止，但尚未完全歸屬或行使， (y) 由於未能歸屬而被公司沒收或回購，而且 (z) 本來會沒收或回購的，除非終止根據先前計劃的條款（“最大份額”），先前的計劃再次可供將來使用極限”）。儘管如此，根據條款，計劃中應增加的最大股份數量前一句的 (i) 和 (ii) 應等於5,957,921股。這些股票可能是授權但未發行的普通股，或公司發行後重新收購的普通股。

(b) 分享回收利用。

(i) 如果期權或特別股權在未全部行使的情況下到期或不可行使，或根據交易所要求交出計劃，受期權或特別行政區約束的未購買股票將可供未來根據計劃發行。運動時在以股份結算的特別行政區中，以這種方式行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數，無論實際是否如此根據此類活動簽發的計劃將停止供應。

(ii) 根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會上市用於未來根據本計劃進行分配；但是，前提是根據獎勵發行的未歸屬股份必須重新收購本計劃將由公司發行或因未能歸屬而被公司沒收，將可供將來發行。

(iii) 用於支付獎勵行使價或購買價的股份不會變成可根據本計劃將來撥款和/或出售。使用期權行使收益在公開市場上購買的股票將無法根據該計劃發行。

(iv) 用於履行與限制性股票獎勵相關的納税義務的股票或限制性股票單位將無法根據本計劃在未來獲得或出售。用於履行納税義務的股票根據期權或 SAR 將無法根據本計劃將來進行授予或出售。

(v) 如果獎勵的任何部分以現金而不是股份支付給參與者，則此類現金支付不會導致減少本計劃下可供發行的股票數量。

(d) 替代獎勵。與實體的合併有關或與公司合併或公司收購實體的財產或股票，管理人可以授予獎勵以取代在此類合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或股票獎勵由此類實體或其附屬機構執行。儘管如此，可以根據管理員認為適當的條款授予替代獎勵計劃中對獎勵的限制。替代獎勵不計入最高股份限額（股票也不受在本計劃下可獲得獎勵的股票中增加替代獎勵（如上所述），但收購的股份除外通過行使替代激勵性股票期權將計入可能發行的最大股票數量用於行使本計劃下的激勵性股票期權。此外，如果公司收購了公司，或根據經批准的現有計劃，任何子公司或與之合併的任何子公司都有可用的股份股東未在考慮進行此類收購或合併時收養根據以下規定可供授予的股份此類先前存在的計劃的條款（視情況而定，使用匯率或其他調整或估值進行調整）此類收購或合併中用於確定應付給普通股持有人的對價的比率或公式參與此類收購或合併的實體）可用於本計劃下的獎勵，不得減少股份根據本計劃獲準授予的股份（且受此類獎勵約束的股份不得添加到根據本計劃可獲得獎勵的股份中）本計劃（如上所述）；前提是不得在獎勵或補助之日之後使用此類可用股票發放獎勵如果沒有收購或合併，本可以根據先前存在的計劃的條款進行，並且只能作為在此類收購或合併之前不是員工、顧問或董事的個人。

(e) 保留股份；部分股份。公司應該 times 預留一定數量的股票，足以支付公司交付股票的義務和或有義務關於當時根據本計劃尚未支付的獎勵（不包括公司有權承擔的任何義務）以現金結算此類權利）。除非署長另有規定，否則不得根據以下規定發行任何零碎股份根據本計劃行使或結算獎勵。署長還應有權決定是否為分數股份應向下四捨五入或以現金支付以代替部分股份。

4。計劃的管理。

(a) 管理員。本計劃將由董事會或由公司兩名或更多董事組成的委員會管理（“管理員”）。董事會將保留與委員會同時管理計劃的權力並可能撤銷先前授予的部分或全部權力.此外, 在理事會要求的範圍內, 負責管理該計劃的委員會的組成將滿足紐約證券交易所的此類要求或納斯達克股票市場（視情況而定），以及證券交易委員會可能為行事的管理人規定的那樣根據旨在獲得《交易法》第16b-3條豁免資格的計劃。

(b) 代表團。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會還可以授權一名或多名官員公司指定員工（《交易法》第 16 條規定的官員除外）獲得獎勵，和/或確定此類人員將獲得的此類獎勵的數量；但是，董事會或委員會應具體説明此類官員可能授予的獎勵總數。管理員可以隨時撤銷此授權。

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議向其授予獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(iv) 批准在本計劃下使用的獎勵協議的形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。這樣的條款和條件包括但不限於行使價，根據任何獎勵購買的股票的付款方式，履行與獎勵相關的任何納税義務的方法，可以行使獎勵的時間或時間或結算（可能基於績效標準），獎勵將以股票、現金或其組合結算，任何加速歸屬或豁免沒收限制，以及與任何獎勵相關的任何限制、限制或要求或與獎勵相關的股份（例如，任何持有期限或所有權要求）；

(vi) 經公司股東同意，制定和確定任何交易所計劃的條款和條件；

(七) 制定、修改和廢除與本計劃有關的規章制度，包括與次級計劃有關的規則和條例設立的目的是滿足或促進對適用的外國法律的遵守，從而簡化對外國法律的管理本計劃和/或根據適用的外國法律獲得優惠税收待遇的資格；

(八) 解釋、修改或修改每項獎勵（受本計劃第19條約束）；

(ix) 允許參與者以本計劃第16節規定的方式履行納税義務；

(x) 將部長職責下放給公司的任何員工，並授權任何人採取任何措施和執行，代表公司提交管理人先前授予的獎勵生效所需的任何文件；

(xi) 根據所有適用法律（包括第 409A 條），允許參與者推遲收到以下款項現金或交割本應根據獎勵歸還給該參與者的股份；

(xii) 對任何轉售的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制參與者對因獎勵或根據獎勵發行的任何股份進行的其他後續轉讓，包括 (A) 內幕交易政策下的限制，以及 (B) 對使用特定經紀公司進行此類轉售的限制或其他轉賬；

(十三) 如果署長認為暫停獎勵是必要或適當的，則暫時中止該獎勵的行使性用於管理目的，包括與本計劃第 15 節相關的目的，前提是，除非適用方禁止法律，與本計劃第15條所述交易無關的此類暫停應不遲於解除在最後行使獎勵日期前十 (10) 個交易日；

(十四) 糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處，並做出所有其他決定並就本計劃或任何認為管理必要或可取的獎勵採取其他行動計劃。

(d) 署長決定的影響。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力，並應給予最大限度的尊重根據適用法律。

5。資格和獎勵限制。

(a) 資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績可以向服務提供商授予獎勵。激勵性股票期權只能授予公司或母公司的員工或公司的子公司。

(b) 員工/顧問獎勵的財政年度限額。受制於根據本計劃第13節的規定進行調整，在任何財政年度中，任何員工或顧問都不會獲得：

(i) 涵蓋總計超過1,000,000股股票的期權和/或特別提款權（包括以期權或特別股權結構的績效獎勵）；但是，前提是該參與者在初次就業或聘用方面可以獲得期權和/或涵蓋其首次任職的財政年度中額外1,000,000股股份的SARs；

(ii) 限制性股票和/或限制性股票單位（包括以限制性股票或限制性股票結構的績效獎勵）單位）涵蓋超過75萬股股份；但是，前提是與他或她的初次就業或聘用有關，此類參與者可獲得限制性股票或限制性股票單位，最多可涵蓋總額為75萬股額外股份在其首次任職的財政年度；以及

(iii) 以現金計價的績效獎勵的初始價值超過1,000萬美元；但是，前提是與之相關的績效獎勵他或她的初次工作或聘用，此類參與者可以在以下情況下獲得額外的現金計價績效獎勵他或她首次開始服務的財政年度，其初始價值不超過額外1,000萬美元。

(c) 外部董事獎勵的財政年度限制。可能根據第 13 節的規定進行調整在本計劃中，任何外部董事都不得在任何財政年度獲得獎勵（獎勵的價值將基於其授予日期）公允價值（根據公認會計原則確定），總計超過50萬美元，前提是在他或她首次擔任外部董事的財政年度中，該金額將增加到75萬美元。任何獎項或因個人作為僱員的服務或其作為顧問的服務而向其提供的其他補償除作為外部董事外，在適用前面的限制時將被排除在外。

6。股票期權。

(a) 股票期權獎勵協議。每種期權都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定股票數量受期權、每股行使價、到期日以及管理員等其他條款和條件的約束決定。獎勵協議中將每種期權指定為激勵性股票期權或非法定股票選項。未被指定為激勵性股票期權的期權是非法定股票期權。

(b) 期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定；但是，前提是該期限為自授予之日起不超過七（7）年。此外，就授予參與者的激勵性股票期權而言在授予激勵性股票期權時，誰擁有的股票佔總額的百分之十（10％）以上公司或任何母公司或子公司所有類別股票的投票權，激勵性股票期權的期限為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(i) 行使價。將確定根據行使期權而發行的股票的每股行使價由署長提出，但須遵守以下規定：

(1) 就激勵性股票期權而言

(A) 授予在授予激勵性股票期權時持有比例超過百分之十（10%）的股票的員工在公司或任何母公司或子公司所有類別股票的投票權中，每股行使價將為 “否” 低於授予之日每股公允市場價值的百分之十（110％）。

(B) 授予了對於上文 (A) 段所述員工以外的任何員工，每股行使價將不低於超過授予之日每股公允市場價值的百分之百（100%）。

(2) 如果是非法定的股票期權，每股行使價將不低於每股公允市場價值的百分之百（100％）在授予之日。

(3) 儘管如此，授予期權的每股行使價可能低於百分之百（100％）根據中描述的交易，授予之日的每股公允市場價值，其方式與《守則》第 424 (a) 條。

(ii) 等待期和鍛鍊日期。在授予期權時，管理員將確定期限內的期限可以行使期權，並將決定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

(iii) 考慮形式。管理員將決定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。就激勵股票而言備選方案，署長將在撥款時確定可接受的考慮形式。這樣的考慮可能完全包括：（1）現金；（2）支票；（3）在適用法律允許的範圍內的期票，（4）其他股票，前提是此類股份在交出之日的公允市場價值等於該股票的總行使價行使此類期權的股份，前提是接受此類股份不會產生任何不利影響對公司的會計後果，由管理人自行決定；(5) 收到的對價公司根據以下機構實施的無現金行使計劃（無論是通過經紀商、網絡行使計劃還是其他方式）公司與本計劃有關；(6) 減少公司對參與者的任何負債金額，(7) 淨行使量；(8) 在允許的範圍內，發行股票的其他對價和付款方式適用法律；或 (9) 上述付款方式的任意組合。

(d) 行使期權。

(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據條款行使在本計劃中，在署長確定和獎勵協議中規定的時間和條件下。不得以一小部分股份行使期權。

一個當公司收到：(i) 行使通知（以管理員可能指定的形式）時，期權將被視為已行使不時）由有權行使期權的人支付，以及（ii）全額支付與之相關的股份期權已行使（連同適用的預扣税）。全額付款可能包括任何對價和方法款項由署長授權並經獎勵協議和本計劃允許。行使股票時發行的股份期權將以參與者的名義發行，或如果參與者要求，以參與者及其名義發行或者她的配偶。在股票發行之前（由公司賬簿上的適當記賬或正式授權的賬目證明）公司的過户代理人），作為股東沒有投票權或獲得股息、股息等價物或任何其他權利儘管行使了期權，但受期權約束的股票仍將存在。公司將發行行使期權後立即發行（或促成發行）此類股票。不會對股息、股息進行調整記錄日期在股票發行之日之前的等值或其他權利，除非本節另有規定該計劃的第13條。

鍛鍊無論是出於本計劃目的還是根據本計劃出售的期權而言，期權以任何方式都將減少此後可用的股票數量期權，按行使期權的股份數量計算。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，則除了參與者因參與者死亡或殘疾而被解僱，參與者可以行使自己的權利在獎勵協議規定的期限內或她的期權，前提是該期權歸屬於終止日期（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在獎勵協議之後的九十（90）天內繼續行使參與者的終止。除非管理員另有規定，否則如果參與者在終止之日未歸屬於其全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將被沒收並歸還轉到計劃。如果終止後，參與者未在獎勵協議規定的時間內行使期權，本計劃或管理人，該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而不再是服務提供商，參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於該期權規定的期限到期）。在獎勵協議中）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將繼續行使

十二 (12) 參與者終止後的幾個月。除非署長另有規定，否則如果在終止之日參與者未歸屬其全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將是沒收並恢復計劃。如果終止後，參與者未在規定的時間內行使期權在這裏，期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃中。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間死亡，則可以按照以下條件行使期權在期權歸屬的範圍內，參與者在獎勵協議規定的期限內死亡在死亡之日（但在任何情況下，該期權的行使都不得晚於該期權設定的期限到期）在獎勵協議中），由參與者遺產的個人代表或受益人簽發期權根據參與者的意願或血統和分配法律進行轉讓。在如果獎勵協議中沒有指定時間，則該期權將在參與者之後的十二 (12) 個月內繼續行使死亡。除非管理員另有規定，否則如果參與者在死亡時尚未歸屬其全部財產期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將被沒收並歸還給本計劃。如果期權不是因此，在本文規定的時間內行使，期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為計劃。

(e) 到期費。如果由於適用法律不允許在期權到期之前行使期權，除了普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統的規則外，期權將自首次行使之日起三十 (30) 天之前仍可行使，該日期將不再受此阻礙條款；但是，如果該期權的持有人，則該到期費不適用是美國納税人，通行費將導致違反第 409A 條，因此該期權將受到約束根據第 409A 條獲得額外税收或利息。如果這將導致該期權的行使期權超過其有效期到期日期，除非根據第 15 節提前終止在與合併或控制權變更有關的計劃中，該期權只能在以後者結束之前繼續行使 (x) 第 20 (a) 條不阻止其行使的第一天與法律合規有關的計劃及（y）其到期日期。

(f) 激勵性股票期權限制。在某種程度上，股票的公允市場總價值與之相關參與者可在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權（根據所有計劃）公司和任何（母公司或子公司）超過十萬美元（100,000美元），此類期權將被視為非法定期權股票期權。如果出於任何原因，指定為激勵性股票期權的期權（或其一部分）不符合資格因此，在不符合資格的範圍內，激勵性股票期權（或其一部分）應被視為根據本計劃授予的非法定股票期權。激勵性股票期權將按其順序考慮在內被授予了。股票的公允市場價值將自此類股票的期權發行之時起確定授予了。

(g) 沒有重新加載選項。本計劃授予的任何期權均不包含任何使參與者有權自動獲得該期權的條款授予與行使原始期權相關的額外期權。

7。限制性股票。

(a) 限制性股票獎勵協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定受限制性股票獎勵約束的股票數量以及管理員確定的其他條款和條件。為避免疑問，可以在沒有任何歸屬要求（例如既得股票獎勵）的情況下授予限制性股票。除非管理員另有決定，限制性股票將在未歸屬時以託管方式持有。

(b) 可轉移性。除非本計劃第7節或第12節或獎勵協議另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式出售限制性股票轉讓或抵押直到適用的歸屬期結束（如果有）。

(c) 託管；其他限制。限制性股票可以在有或沒有歸屬要求的情況下授予（例如，既得股票）獎金）。除非管理員另有決定，否則限制性股票將在未歸屬時以託管方式持有。這個管理人可自行決定在授予限制性股票之前對限制性股票施加其他限制可能認為可取或適當。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有

股票限制性股票，直到對此類股票的限制（如果有）失效。限制性股票將從以下日期發行在歸屬期的最後一天之後或署長可能確定的其他時間儘快進行託管。

(d) 投票權。在歸屬期間，服務提供商持有除非管理人，否則根據本協議授予的限制性股票可以對這些股票行使全部投票權以其他方式決定。

(e) 股息和其他分配。在歸屬期間，持有限制性股票的參與者將有權除非署長另有規定，否則將獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配。與尚未歸屬的限制性股票相關的任何此類股息或其他可貸記/應付的分配將受到與基礎獎勵相同的限制和沒收風險的約束，並且要等到底層獎勵才會支付獎勵背心。管理員可自行決定，限制性股票獎勵協議可能要求限制性股票的持有人股票將收到的任何現金分紅投資於額外的限制性股票。此類額外限制性股票應遵守與支付股息時所依據的獎勵相同的條件。限制性股票可能未收到股息等價物。

(f) 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議中規定的日期，受限制的限制性股票未失效將歸還給本公司，並視第 3 條的規定而定計劃中，將再次變成可根據計劃獲得資助。

8。限制性股票單位。

(a) 限制性股票單位獎勵協議。限制性股票單位的每項獎勵都將由一份獎勵協議來證明將具體説明受該獎勵約束的限制性股票單位的數量以及管理員等其他條款和條件決定。

(b) 歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準，具體取決於在多大程度上符合標準，將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。

(c) 付款的形式和時間。既得限制性股票單位的付款將在該日期之後儘快支付由署長決定並在獎勵協議中規定；但是，總的來説，付款時間應該在適用於裁決的範圍內，案例符合第 409A 條。署長可自行決定結算所得收入現金、股票或兩者組合的限制性股票單位。

(d) 投票權。參與者對限制性股票單位所代表的股票沒有投票權，直到此類股票的發行日期（以公司賬簿上的適當記賬或正式授權的賬目為證）公司的過户代理）。

(e) 股息等價權。管理員可自行決定限制性股票單位的獎勵包括獲得等值股息的權利。如果授予該權利，則參與者有權獲得等於所有現金的金額在限制性股票單位未償還期間為一股股票支付的股息。股息等價物的結算可以在現金形式，股票形式，或兩者的組合。股息等價物也可以轉換為額外股息限制性股票單位由管理員自行決定。不得在結算前分配股息等價物股息等價物所屬的限制性股票單位。在分配之前，任何股息等價物應必須遵守與限制性股票單位相同的條件和限制（包括任何沒收條件）它們附着。任何未歸屬的限制性股票單位的應付或可分配股息等價物的價值不穿背心將被沒收。任何股息等價物或類似權利的權利都將確立和管理在適用的範圍內，要麼符合第 409A 條的適用要求，要麼符合第 409A 條的適用要求致參與者。所有此類股息等值款項將在下一個日曆年的3月15日之前支付在該日曆年中，股息等值支付權不可沒收，除非另有決定管理員或除非以旨在遵守《守則》第 409A 條的方式延期。

(f) 取消。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司和，視第 3 節而定計劃中，將再次變成可根據計劃獲得資助。

9。股票升值權利。

(a) 股票升值權利獎勵協議。每項股票增值權的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定數字受股票增值權約束的股票、其每股行使價、到期日以及此類其他條款；以及條件由管理員決定。

(b) 運動價格和其他條款。行使股票增值後發行的股票的每股行使價權利將由管理人決定，不少於每股公允市場價值的百分之百（100％）在授予之日分享。儘管如此，可以通過每股行使授予股票增值權根據交易，在授予之日每股公允市場價值的百分之百（100%）以下在《守則》第 424 (a) 條中進行了描述，其方式與《守則》第 424 (a) 條一致。否則，署長在遵守規定的前提下在本計劃中，將完全有權決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件計劃。直到根據股票增值權發行股票（如賬簿上的相應條目所示）公司或公司正式授權的過户代理人），無權投票或領取股息、股息等價物或受股票增值權約束的股票作為股東的任何其他權利將存在。

(c) 到期股票增值權。根據本計劃授予的股票增值權將在本計劃確定的日期到期管理員自行決定，並在獎勵協議中規定。儘管有上述規定，該節的規則計劃第 6 (a) 條與最長期限和第 6 (c) 條有關以及計劃第6 (d) 條與行使相關的股票增值權也將適用於股票增值權。

(d) 付款股票增值的正確金額。行使股票增值權後，參與者將有權獲得由公司支付的款項，金額由以下乘以確定：

(i) 區別在行使之日股票的公允市場價值與行使價之間；乘以

(ii) 數字行使股票增值權的股票。

自由裁量權對於管理人而言，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或它們的某種組合。

10。性能獎項。

(a) 獎勵協議。每項績效獎勵都將由獎勵協議來證明，該協議將規定任何績效目標的期限或將衡量其他歸屬條款（“績效期”），以及此類其他條款和條件由管理員決定。每項績效獎勵的門檻、目標和最高支付金額（如適用）將由署長在獎勵發放日當天或之前設立。

(b) 業績目標和其他條款。署長將自行設定績效目標或其他授予條款這取決於滿足的程度，將決定股票數量或業績支付的價值獎勵。署長可以根據繼續僱用或服務、實現具體業績來設定授予標準目標（例如全公司、部門、部門、業務單位或個人目標）、適用的聯邦或州證券法律或署長自行決定的任何其他依據。限制性股票單位的績效獎勵可能包含股息等價權，但須遵守第 8 (e) 條的規定計劃的。

(d) 付款的形式和時間。所獲得的績效獎勵將在獎勵協議中規定的時間支付。所得績效獎勵的付款將以現金或等值的股份支付，

要麼現金和股份的任意組合，由署長在授予時確定付款方式（除非獎勵協議中另有規定）。

(e) 取消獎勵。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的股份均受其約束績效獎勵將由公司沒收，並且，根據第 3 節計劃中，將再次推出根據計劃申請補助金。

11。請假/在不同地點之間轉移。除非管理員另有規定或適用方另有要求法律，在任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的授予，因此歸屬將於任何此類無薪休假的第一天，只有在恢復現役時才開始休假。參與者將在 (i) 公司批准的任何休假或 (ii) 不同地點之間調動的情況下，不得停止成為員工本公司或公司與公司集團任何成員之間。就激勵性股票期權而言，不允許此類許可可以超過三 (3) 個月，除非法律或合同保證在休假期滿時再就業。如果再就業在公司批准的休假到期後，不能保證休假，則在第一（1）個月後六（6）個月休假當天參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，而且出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

12。獎勵的可轉讓性。除非署長另有決定，否則不得出售、質押、轉讓獎勵以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式抵押、轉讓或處置，可能是在參與者的一生中，僅由參與者（或參與者的監護人或法定代表人）行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員等附加條款和條件認為合適。

13。資本化調整。如果有任何股息或其他分配（無論是現金、股票還是其他形式）證券或其他財產，但不包括正常的現金分紅）、資本重組、股票拆分、反向股票分割、重組重組、重新分類、合併、合併、分立、分立、分立、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化，署長，以防止減少或擴大計劃提供的補助金或潛在福利根據本計劃，將調整根據本計劃可能交割的股票的數量和類別和/或數量、類別、以及每項未償還獎勵所涵蓋的股票的價格、本計劃第3節中的股份數量上限以及每份獎勵計劃第 5 節中的個人數字股份限額。調整獎勵和新獎勵的授予（包括但不包括僅限於本第 13 節下的替代獎勵）將不計入本計劃第5節中的每人份額或美元限額。由此產生的任何小數份額根據本第 13 節進行調整後，應四捨五入至最接近的整數，在任何情況下均不得降低任何獎勵的行使或購買價格金額低於受該獎勵的股票的面值（如果有）。

14。解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在該擬議交易的生效日期之前，儘快通知每位參與者。盡其所能此前未行使（就期權或 SAR 而言）或歸屬（就期權或 SAR 以外的獎勵），裁決將在此類擬議行動完成之前立即終止。

15。合併或控制權變更。

(a) 將軍。如果公司與或合併為合併另一家公司或其他實體或控制權變更（“交易”），每個傑出的獎項將是按照管理員在未經參與者同意的情況下決定（受本節的規定約束）進行處理，包括假定每項獎勵或由繼任公司或母公司或子公司取代等值的期權或權利繼承公司（或其關聯公司）的。管理員無需對待所有獎勵或部分獎勵在交易中也是如此。

(b) 延續或假設。如果交易完成後，獎勵授予權利，則視為假定獎勵在控制權變更前夕購買或獲得每股受獎勵限制的股份的對價（無論是普通股持有人在交易中因持有的每股股票獲得的股票、現金或其他證券或財產）交易的生效日期（如果向持有人提供了對價選擇權，則交易者選擇的對價類型大多數已發行股份的持有人）；但是，前提是如果收到此類對價

交易不只是繼任公司或其母公司的普通股，經繼任者同意，署長可以公司，規定在行使期權或股票增值權時或在行使期權或股票增值權時獲得對價每股獲得限制性股票單位或績效獎勵，僅限普通股繼任公司或其母公司的公允市場價值等於普通股持有人收到的每股對價在交易中。在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵不會如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則視為假定；但是，對此類績效目標的修改只是為了反映繼任公司的交易後情況公司結構不會被視為使原本有效的獎勵假設無效。

(c) 不延續。如果繼任公司不承擔或取代該獎項，則參與者將完全歸屬（並有權行使）其所有未償還的期權和股票增值權，包括以其他方式無法授予或行使此類獎勵的股份，對限制性股票和限制性股票的所有限制股票單位將失效，對於基於績效歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將失效將被視為已達到目標水平的百分之百（100%），且所有其他條款和條件均已滿足。此外，如果如果控制權發生變化，則不假定或取代期權或股票增值權，管理員將以書面或電子方式通知參與者期權或股票增值權將在一段時間內可以行使時間由管理員自行決定，期權或股票增值權將在以下時間終止該期限的到期。

(d) 外部董事獎。關於授予外部董事的假定或替代的獎勵，如果在該假設或替代之日或之後，參與者作為董事或董事的身份除非參與者自願辭職，否則繼任公司將被終止（除非此類辭職）應收購方的要求），則參與者將完全歸屬並有權行使期權和/或股票該獎勵所依據的所有股份的增值權，包括原本無法歸屬的股份或可行使的，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，而且，就績效獎勵而言，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為在目標水平的百分之百（100%）上實現符合其他條款和條件。

16。税務問題。

(a) 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）或類似情況下交付任何股份或現金之前在任何納税義務到期之前，公司將有權力和權利扣除或預扣，或要求參與者向公司匯款足以履行所有納税義務的款項。

(b) 預扣安排。署長可自行決定並根據其可能規定的程序可以不時指定參與者履行此類納税義務的一種或多種方法。由決定管理員可以不時自行決定，這些方法可能包括以下一種或多種方法（i）支付現金，支票，或其他現金等價物，(ii) 讓公司扣留原本可交付的現金（包括出售股票產生的現金）發行給參與者）或公允市場價值等於要求預扣的金額或更大金額的股票（包括最高法定金額），如果該金額不會造成不利影響，則由署長決定或允許財務會計處理，由署長自行決定，（iii）強制出售已發行的股票根據公允市場價值等於參與者適用的最低法定金額的獎勵（或其行使）管轄權或署長可能決定或允許的更大數額（如果更大的數額不會造成不利影響）財務會計處理，由署長自行決定，(iv) 要求參與者交付向公司已擁有的公允市場價值等於要求預扣的最低法定金額的股份或如果更大的數額不會導致不利的財務狀況，則署長可以決定或允許的更大數額會計處理，由管理員自行決定，（v）要求參與者進行無現金交易行使本公司實施的與本計劃有關的交易（無論是通過經紀人還是其他方式），(vi) 有公司或公司集團成員從參與者到期或將要到期的工資或任何其他現金金額中扣留並由本公司或公司集團的任何成員支付，或 (vii) 為滿足要求支付的其他對價和付款方式在適用法律允許的範圍內，管理人可以確定的納税義務。在所有情況下，滿意度管理人可能確定的納税義務不會對公司造成任何不利的會計後果由其自行決定。待預扣或交割的股票的公允市場價值將自該日起確定計算預扣的税額或管理員確定的其他日期

適用的或適用於納税義務的計算，並將四捨五入至最接近的整數，不予退款對於因四捨五入而扣留的超過納税義務的任何股票價值，在美國提供。

(c) 遵守第 409A 條。除非管理員確定沒有必要遵守第 409A 節，否則它旨在使獎勵的設計和運作使其免除或不受本節的適用限制 409A 或遵守根據第 409A (a) (1) (B) 條避免徵收額外税款的任何必要要求，這樣授予、付款、和解或延期將不受第 409A 條規定的額外税收或利息的約束，以及本計劃和每份獎勵協議的解釋將與此意圖一致。本部分不是對任何參與者的保證他或她的獎勵的後果。在任何情況下，公司均不承擔任何責任、責任或義務進行賠償，賠償參與者因以下原因可能徵收的任何税款或其他費用，或使其免受損害第 409A 節。

17。其他計劃條款。

(a) 電子交付。公司可以通過電子郵件或其他電子方式（包括在維護的網站上發佈）進行交付由公司或第三方（根據與本公司或公司集團的其他成員簽訂的合同）所有相關文件本計劃或任何獎勵以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括招股説明書，年度報告和委託書）。

(b) 對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵都不會賦予參與者任何有關的權利延續參與者作為服務提供商與公司的關係，他們也不會以任何方式進行幹預參與者有權或公司有權隨時終止此類關係，無論有無原因，在適用法律允許的範圍內。

(d) 解釋和建構。本計劃中包含的字幕和標題僅為方便起見，不影響本計劃任何條款的含義或解釋。除非上下文另有説明，否則單數應為包括複數，複數應包括單數。使用 “或” 一詞並不是為了排他性的, 除非上下文明確要求另有規定。“包括”、“包括” 和 “包括” 在本計劃中使用時，在任何情況下均應視為後面加上 “但不限於” 一詞。

(e) 可分割性。如果本計劃的任何一項或多項條款（或其任何部分）被認定為無效、非法或在任何方面都不可執行，應修改此類條款，使其有效、合法和可執行，並且其有效性，本計劃其餘條款（或其任何部分）的合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或因此受損。

18。計劃期限。除非董事會提前終止，否則該計劃將於 2023 年 7 月 25 日生效（ “生效日期”），須經股東批准，如第 22 節所述本計劃，除非根據本節提前終止，否則將一直有效到生效日期十週年該計劃的第19條。

19。修改和終止。

(a) 本計劃的修訂和終止。署長可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。在必要和理想的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准遵守適用法律。

公司。本計劃的終止不會影響署長行使本計劃授予的權力的能力尊重在此類終止之日之前根據本計劃發放的獎勵。

(d) 同意要求的例外情況。參與者的權利不會被視為因任何修正而受到損害，變更、暫停或終止，前提是管理員自行決定修改、變更、整體而言，暫停或終止不會對參與者的權利造成實質性損害。受任何限制根據適用法律，管理員可以在未經受影響參與者的同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款即使此類修正確實嚴重損害了參與者的權利（i）以本計劃規定的方式進行， (ii) 根據《守則》第 422 條維持該獎勵作為激勵性股票期權的合格地位，(iii) 更改激勵性股票期權的條款，如果此類變更僅因為損害合格股票期權而導致獎勵減值根據《守則》第422條，該獎勵作為激勵性股票期權的地位，（iv）以澄清該節的豁免方式 409A 或遵守根據第 409A (a) (1) (B) 條避免徵收額外税收或利息的任何必要要求，或 (v) 遵守其他適用法律。

20。股票發行的條件。

(a) 法律合規。公司將真誠地努力遵守與發行有關的所有適用法律股票。除非發行，否則不會根據獎勵發行股票，包括在行使或歸屬時（視情況而定）而此類股份的交付以及獎勵的行使或歸屬（如適用）將符合適用法律。如果需要署長表示，此類合規性將進一步獲得公司法律顧問的批准。如果公司認為從任何具有管轄權的監管機構獲得授權是不可能或不切實際的或者完成或遵守任何適用法律的要求、股份註冊或其他資格的規定任何州、聯邦或外國法律或根據美國證券交易委員會的規章制度、證券交易所然後在哪些類別的股票上市，或者任何其他政府或監管機構，哪個授權，註冊，公司的法律顧問認為合規資格或規則是發行和銷售的必要或可取的在本協議下的任何股份中，公司將免除因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任而署長保留了這種權力, 登記, 資格或規則遵守情況, 在此情況下，未經參與者同意，不論是否考慮均可終止或取消獎勵。

(b) 投資代表。作為鍛鍊的條件在裁決中，公司可以要求行使該獎勵的人在進行任何此類裁決時作出陳述和保證在以下情況下，購買這些股票僅用於投資，並且目前沒有任何出售或分發此類股票的意向：公司的法律顧問認為，這樣的陳述是必需的。

21。沒收活動。

(a) 所有獎勵（包括但不限於實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）參與者在收到或行使任何獎勵後（或收到或轉售該獎勵所依據的任何股份）將受適用法律中規定補償或回扣激勵性薪酬的任何條款的約束；條款授予獎勵時有效的公司補償、回扣或類似政策，以及任何補償、回扣或可能包含在適用的獎勵協議中的類似條款。

(b) 除非在獎勵協議或其他文件中特別提及並免除本節，否則不得減免、沒收或根據公司回扣政策或其他方式收回薪酬將是觸發或促進任何權利的事件根據任何條款，參與者以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職與公司或公司集團成員的協議。

22。股東批准。該計劃將在之後的十二（12）個月內獲得公司股東的批准董事會通過《計劃》的日期。此類股東批准將以所需的方式和程度獲得根據適用法律。

這個以下構成 Quantum Corporation 員工股票購買計劃（以下簡稱 “計劃”）的條款（此處稱為 “公司”）。

1。目的。該計劃的目的是為公司及其指定子公司的員工提供購買機會通過累計工資扣除或其他繳款獲得的公司普通股。這是公司的意圖根據該守則第423條，使該計劃有資格成為 “員工股票購買計劃”，儘管公司沒有作出任何承諾或陳述來維持這種資格。因此，應解釋本計劃的條款以便以符合 “守則” 該部分要求的方式擴大和限制參與.此外，本計劃文件授權根據規則、程序或附屬條款購買非423（b）部分下的普通股由董事會或董事會任命的委員會通過並旨在實現税收、證券法或其他目標的計劃。

2。定義。

(a)

“董事會” 應指公司董事會。

(b)

“代碼” 應指經修訂的1986年《美國國税法》。對某一章節的任何引用本守則中將提及《守則》的任何後續或修訂部分。

(c)

“代碼第 423 (b) 條 “計劃” 是指經設計的員工股票購買計劃以滿足經修訂的《守則》第 423 (b) 節中規定的要求。這些條款《守則》第 423 (b) 條應按照以下規定解釋、管理和執行計劃根據《守則》第 423 (b) 條。

(d)

“常見股票” 是指公司的普通股。

(e)

“公司” 應指特拉華州的一家公司 Quantum 公司。

(f)

“補償” 應指所有定期的連續收入, 加班費, 輪班費, 激勵性薪酬、激勵金、獎金和佣金（部分除外）禁止所有參與者攜帶任何此類物品的具體規定是董事會或董事會任命的委員會）。董事會或委員會任命董事會應有權力和自由裁量權 (i) 更改薪酬的定義適用於未來的發售期，以及 (ii) 確定什麼構成員工薪酬在美國以外。

(g)

“連續 “員工身份” 是指沒有任何中斷或解僱作為員工的服務。員工的持續身份不應被視為中斷在下列情況下：(i) 本公司書面同意的請假，前提是此類假期不超過三 (3) 個月，或在此之後再就業此類假期的到期由合同或法規保證；或 (ii) 通知公司根據減免協議終止合約。終止參與在本計劃中，如果裁減生效，則應視為已經發生在 (x) 僱員延續期結束時，或 (y) 以較早者為準立即停止後的三 (3) 個月後的第一天他或她在公司的就業服務，前提是他或她將無權參加註冊所涉的任何授課期日期發生在他或她停止在公司的就業服務之後。

(h)

“已指定子公司” 是指由子公司指定的子公司董事會或董事會不時全權決定任命的委員會有資格參與本計劃。

(i)

“員工” 應指受僱於本公司或其中一方的任何人，包括高級職員其指定子公司。董事會或董事會任命的委員會，在其中在註冊日期之前，可以不時酌情決定是否將所有選項設為在該註冊日期授予，決定（在統一和非歧視的基礎上）或者在其他允許的情況下

通過《財政部條例》第 1.423-2 (f) 條）規定，計劃中或與發行有關員工的定義將或不包括以下情況的個人：(i) 自上次受聘以來未完成至少兩 (2) 年的服務日期（或董事會或董事會酌情任命的委員會可能確定的較短期限）， (ii) 通常每週工作時間不超過二十 (20) 小時或每個日曆年不超過五 (5) 個月（或更短）期限可能由董事會或董事會酌情任命的委員會決定），或（iii）是非常重要的根據《守則》第 414 (q) 條向員工提供報酬。

(j) “註冊日期” 是指，除非董事會或董事會任命的委員會另有決定，每年2月6日和8月6日或之後的第一個交易日。

(k) “行使日期” 是指發行期間公司普通股的一個或多個日期可以根據發行條款購買股票。

(l) “公允市場價值” 是指截至任何日期普通股的收盤銷售價格（或收盤價）出價（如果未報告銷售額），以去年普通股交易量最大的證券交易所報價在確定之日之前的市場交易日，如上所述 《華爾街日報》 或者其他來源，例如董事會或董事會任命的委員會認為可靠。

(m) 如果董事會或董事會任命的委員會縮短行使日期，“新行使日期” 是指新的行使日期當時正在進行的任何發售期。

(n) “非423 (b) 組成部分” 是指根據本計劃授予的無意滿足要求的期權經修訂的《守則》第 423 (b) 條中規定。

(o) “發行” 是指本計劃下可在發行期內行使的期權要約。就本計劃而言，董事會或董事會任命的委員會可以在本計劃下指定單獨的發行，其中一個或多個僱主的員工將參與，即使每項此類產品的適用優惠期限是如此是相同的，本計劃的條款將分別適用於每項發行。在《財政條例》允許的範圍內第 1.423-2 (a) (1) 節，每項發行的條款不必相同，前提是計劃和發行的條款合在一起滿足《財政條例》第1.423-2 (a) (2) 和 (a) (3) 條。

(p) “發行期” 是指有權購買公司股票的時期根據本計劃第4節的規定，可以根據本計劃授予普通股。

(q) “母公司” 是指 “母公司”，無論是現在還是將來存在，如本節所定義《守則》第424 (e) 條。

(r) “計劃” 是指本員工股票購買計劃，其中包括守則第 423 (b) 條計劃和非423 (b) 條計劃組件。

(s) “購買價格” 應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

(t) “子公司” 是指國內或國外的公司，其有表決權股份的比例不少於 50% 由公司或子公司持有，無論該公司現在是否存在或此後是否由子公司組織或收購公司或子公司。

(u) “交易日” 是指紐約證券交易所開放交易的日子。

3.資格

(a) 當天應受僱於公司或其指定子公司的任何員工（定義見第 2 節）他或她對本計劃的參與生效應有資格參與本計劃，除非公司在其計劃中

自由裁量權，決定此類參與將違反任何美國或外國的法律、規章或條例。

(b) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果立即，本計劃 (i) 下的任何員工均不得被授予期權授予後，該員工（或根據第 424 (d) 條其股票應歸屬於該員工的任何其他人根據該守則）將擁有股票和/或持有未償還期權，以購買佔總額百分之五（5％）或以上的股票公司或任何子公司所有類別股票的合併投票權或價值，或 (ii) 允許其權利的投票權或價值根據公司及其子公司的所有員工股票購買計劃（定義見《守則》第423條）購買股份以超過股票公允市場價值的二萬五千美元（25,000美元）的利率累積（已確定）在授予該期權時（在任何時間均未履行該期權的每個日曆年度）。

(d) 身為非美國司法管轄區的公民或居民的員工（無論他們是公民還是居民）美國或美國的外國居民（根據《守則》第 7701 (b) (1) (A) 條的定義）可能被排除在參與範圍之外如果適用司法管轄區的法律禁止此類員工參與，則在計劃或產品中或者，如果遵守適用司法管轄區的法律會導致本計劃或要約違反《守則》第 423 條。就非423部分而言，如果董事會或董事會任命的委員會已確定此類僱員的參與既不可取也不切實際。

4。提供期限和購買期限。

(a) 公司普通股應通過一系列連續和/或在本計劃下發售供購買重疊的發售期與從註冊之日開始的新發行期相重疊，此後將持續到終止根據本協議第 19 節。董事會或董事會任命的委員會有權更改任期未來發行的發行期限。在任何情況下，發行期的持續時間均不得超過二十七 (27) 個月。儘管如此，在遵守所有適用證券之前，不得根據本協議提出任何要約法律已經制定。

(b) 本計劃應通過一系列連續和/或重疊的發行期來實施，每個發行期的持續時間都相同（每個發行期不超過二十七 (27) 個月），由董事會或董事會任命的委員會決定在註冊日期之前。提供期可能包括一個或多個購買期，在此期間可以扣除工資向計劃參與者收取並根據本計劃累積。工資扣除應從之後的第一個工資發放日開始註冊日期，或購買期的開始（如果適用），並應在產品的最後一個工資發放日結束此類授權適用的期限或購買期限（如果適用），除非參與者提前終止如第 10 節所述。董事會或董事會任命的委員會將宣佈發行期的註冊日期，該優惠期的期限，以及註冊前在優惠期內任何適用的購買期日期。

5。參與。符合條件的員工可以通過完成訂閲協議成為本計劃的參與者以公司不時自行決定的形式和方式進行工資扣除。本公司可自行決定，可以決定特定產品的所有參與者可以通過工資扣除以外的方式向本計劃提交供款。如果允許或要求參與者通過其他方式向本計劃繳款，公司將自行決定在行使日期之前提供捐款的程序。

6。工資扣除/繳款。

(a) 參與者在提交認購協議時，應選擇向本計劃繳款（在

表格在發行期內的每個發薪日（或以其他方式扣除工資），税率不超過百分之十（10％）他或她在該發薪日獲得的薪酬，以及在此期間根據本計劃扣除的工資總額在上述發行期內，發行期不得超過其總薪酬的百分之十（10％）。參與者的除非根據本協議第 10 節的規定終止，否則訂閲協議將在連續的發行期內保持有效。

(b) 為參與人繳納的所有款項應記入其在本計劃下的賬户。

(c) 參與者可以按照第10節的規定停止參與本計劃，也可以更改工資扣除率或其他捐款，通過以董事會或委員會規定的形式和方式向公司提交書面通知由董事會（或其指定人員）任命，授權更改參與者的工資扣除額或繳款率。變動率應 (i) 在利率下降的情況下生效，第一個工資期緊隨公司的工資發放期收到利率變更通知，以及 (ii) 如果在下一個發行期開始時提高利率在公司收到利率變更通知後。如果參與者沒有遵循規定的程序由董事會或董事會（或其指定人員）任命的委員會負責更改工資扣除率或其他繳款率，在整個發行期間，他或她的工資扣除率或其他供款率將繼續保持最初選擇的費率期限和未來發行期（除非根據第 10 節的規定終止）。董事會或董事會任命的委員會可自行決定限制工資扣除或繳款率變更的性質和/或次數在任何發行期內由參與者提供。

7。格蘭特的選項。

(a) 在每個優惠期的註冊之日，參與該優惠期的每位符合條件的員工都將獲得授權在此發行期內，可在行使日購買不超過一定數量的公司普通股的期權股票是通過除去該員工在截至該發行期內累積的本計劃繳款來確定的該行使日期以 (i) 公司普通股公允市場價值的百分之八十五 (85%) 中較低者為準註冊之日的股票，或 (ii) 公司普通股公允市場價值的八十五 (85%) 在行使之日；前提是在任何情況下都不允許員工在一個日曆年內購買超過一個數額的商品的股份通過將25,000美元除以公司普通股的公允市場價值來確定（確定）在授予此類期權時），並進一步規定此類購買應遵守中規定的限制本文件第 3 (b) 和第 12 節。期權應在發行期內的行使之日自動行使，除非參與者已根據第 10 條退出，並將於發行期的最後一天到期。

(b) 在給定發行期內發行的股票的每股購買價格應為以下兩者中較低者：（i）公平市場的85％註冊之日公司普通股的價值；或 (ii) 公司普通股公允市場價值的85％行使日的公司普通股（此類價格，“購買價格”）。

(c) 儘管如此，在遵守《守則》第 423 (b) (8) 條和本法第 3 (b) 條所必需的範圍內，a 在計劃於該期間結束的任何發行期內，參與者的供款可以減少到0％當前日曆年度，在該發行期內累積的所有捐款總額以及任何其他捐款的總和在同一日曆年內結束的發售期等於21,250美元。繳款應按該文件規定的費率重新開始參與者的訂閲計劃在下一個日曆年結束，除非參與者按規定終止在第 10 節中。

(d) 如果董事會或董事會任命的委員會自行決定期權的行使或處置根據本計劃發行的普通股將產生公司或指定子公司應繳納的納税義務有義務扣留，參與者必須為聯邦、州、地方和外國的付款做好充足的準備所得税、社會保險、就業税和任何其他適用税。在任何時候，公司或指定子公司都可以，但沒有義務從參與者的薪酬中扣留公司或指定機構所需的金額子公司履行適用的預扣税義務，包括向公司提供的任何預扣税或指定子公司因出售或提前處置普通股而產生的任何税收減免或收益符合條件的員工。

8。行使期權。參與者的股票購買期權將在每次行使時自動行使將為該參與者購買每個發行期的日期以及受該期權限制的最大全額股數在

這適用的購買價格及其賬户中的累計工資扣除額或其他供款，除非在此之前除非有任何限制，否則參與者已按照第 10 節的規定退出發行期限的行使日期將超過第3、7或12節規定的範圍。在參與者的一生中，參與者可以選擇購買股票以下條款只能由參與者行使。不得購買部分股份；任何工資扣除或其他繳款在參與者的賬户中累積的資金不足以購買全部股份，或者會導致限制根據本協議第3、7或12節的規定，應在行使日期之後退還給參與者。

9。交貨。在每個行使日期之後，公司應儘快安排向每位參與者交付，酌情考慮行使期權時購買的普通股。公司可能允許或要求股票直接存入公司指定的經紀人或公司的指定代理人，公司可以使用股份轉讓的電子或自動方法。公司可能要求向該經紀人或代理人保留股份指定期限和/或可制定其他程序，以允許跟蹤此類股份的取消資格處置情況。任何參與者在普通股上均不享有任何表決、分紅或其他股東權利，但須遵守任何規定根據本計劃授予的期權，直到按照本節的規定購買此類股票並將其交付給參與者為止 9。

10。退出；終止僱用。

(a) 參與者可以隨時提取在本計劃下存入其賬户的全部但不少於所有供款在發行期結束之前，以董事會規定的形式和方式向公司發出書面通知或董事會為此目的任命的委員會。參與者的所有捐款都記入其賬户將在收到其撤回通知以及他或她對當前發行的期權後立即向其支付款項期限將自動終止，在發行期間不會再為購買股票提供任何捐款時期。如果參與者退出發行期，則在下一次發行開始時可能無法恢復供款期限，除非參與者向公司交付新的訂閲協議。

(b) 參與者因任何原因（包括退休）在發行期結束前終止僱傭關係時如果他或她死亡, 記入其賬户的繳款將退還給他, 或者, 如果他或她死亡, 根據第 14 條有權獲得此項權利的人士，他或她的選擇權將自動終止；前提是在發售期間，員工是否應根據本計劃第2（g）條的規定休假在員工參與期間，參與者的繳款將被視為在此期間減少到0％這樣的休假，但他或她應繼續參與適用的發行期內並在其任期內繼續參與其中重返公司工作崗位應有資格全面參與適用發行的任何剩餘部分時期。如果參與者在該授權的休假期結束後未能重返公司工作，或者他或她的僱用如果不提前終止，他或她應被視為已退出本計劃。

(d) 通過解僱在實體之間調動工作並立即重新僱用（不間斷）的參與者根據本計劃，公司或指定子公司提供的服務）不被視為終止；但是，如果參與者從423部分下的發行轉移到非423部分的發行，期權的行使將是僅在其符合《守則》第 423 條的範圍內才符合 423 組件的資格。

11。利息。除非適用法律要求，否則本計劃參與者的繳款不得產生任何利息，由公司決定，如果特定司法管轄區的法律有此要求，將適用於所有參與者 423 組件下的相關發行，除非美國財政部監管第 1.423-2 (f) 節另行允許。

12。股票。

(a) 根據本計劃可供出售的公司普通股的最大數量應為 [_____]，但須根據第18節的規定根據公司資本的變動進行調整。此外，每個參與者在任何一個行使日可以購買的最大股票數量不得超過

10,000 公司普通股的股份（視公司資本變動而調整，如中所述）第 18 節）。但是，在發行開始之前，董事會或董事會自行任命的委員會期間，可以決定對每位參與者的公司普通股數量施加不同的限制可以在該發行期內的任何一個行使日期購買。如果本來要標的股份總數在發行期開始時根據本協議第7（a）條授予的期權超過當時可用的股票數量根據本計劃（扣除所有已行使期權或未償還期權的股份後，公司應以儘可能統一的方式按比例分配剩餘可供期權授予的股份，以及因為應將其確定為公平.在這種情況下，公司應以書面形式通知減少數量股票由受影響的每位員工都有選擇權，必要時應同樣降低繳款率。

(b) 在股票發行之前（如公司賬簿或正式授權交易所賬簿上的相應記賬所所示）公司的代理人），參與者只能擁有無擔保債權人對此類股份的權利，沒有權利對於此類股票，將存在以股東身份投票或獲得股息或任何其他權利的權利。

13。行政。本計劃應由董事會或董事會任命的委員會管理。董事會或委員會董事會任命的將擁有解釋、解釋和適用條款的完全和專屬的自由裁量權計劃，在本計劃下指定單獨的發行，確定資格，裁決根據該計劃提出的所有有爭議的索賠並制定其認為管理該計劃所必需的程序 (包括但不限於採取必要或適當的程序和次級計劃，以允許符合以下條件的僱員參與該計劃是外國人或在美國境外工作，其中的條款可能優先於其他條款本計劃，除第 12 (a) 節外，但除非該分計劃的條款另行取代，否則這些條款本計劃應適用於該分計劃的運作）。除非董事會或委員會另有決定董事會，有資格參與每個子計劃的員工將參與單獨的發行。在不限制的情況下綜上所述，董事會或董事會任命的委員會獲特別授權（由其酌情決定）通過有關參與資格、《計劃》下選舉的形式和方式的規則和程序，薪酬的定義、繳款的處理、計劃繳款（包括但不限於除工資扣除以外的表格），開立銀行或信託賬户以存放捐款，支付利息（如果有），當地貨幣兑換、繳納工資税的義務、受益人指定要求的確定和預扣税股票證書的程序和處理因當地適用的要求而異。委員會董事會任命董事會還受權決定，在美國財政部監管第 1.423-2 (f) 條允許的範圍內，根據本計劃授予的期權或向非美國司法管轄區的公民或居民發售的期權條款將不太優惠而不是根據本計劃或向僅居住在美國的員工提供的同一次優惠中授予的期權條款。每項調查結果，在允許的最大範圍內，董事會對董事會任命的委員會做出的決定、解釋和決定根據法律，是最終的，對所有各方都有約束力。

14。指定受益人。

(a) 除非公司另有決定，否則參與者可以書面指定受益人，受益人將獲得任何如果參與者隨後死亡，則從本計劃下的參與者賬户中提取股份和現金（如果有）直到發行期結束，但在向他或她交付此類股票和現金之前。此外，除非另有決定公司規定，參與者可以書面指定受益人，受益人將從參與者那裏獲得任何現金如果該參與者在發行期結束前死亡，則在計劃下開立賬户。

(b) 除非公司另有決定，否則參與者可以隨時以書面形式更改此類受益人的指定按照董事會或董事會為此目的委任的委員會規定的格式和方式向公司發出通知。在如果參與者死亡，且沒有根據本計劃有效指定的居住地受益人在該參與者死亡時，公司應將此類股份和/或現金交付給執行人或管理人參與者的遺產，或者如果沒有指定該遺囑執行人或管理人（據公司所知），公司可自行決定向配偶或任何一個或多個受撫養人或親屬交付此類股票和/或現金的

參與者，或者如果公司不認識配偶、受撫養人或親屬，則向公司可能的其他人透露根據適用法律，指定或確定自己是股票和/或現金的適當接收者。

15。可轉移性。既沒有記入參與者賬户的捐款，也沒有與行使有關的任何權利根據本計劃獲得的期權或股份可以以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置（其他而不是參與者的遺囑、血統和分配法（或本協議第 14 節的規定）。任何這樣的企圖轉讓、轉讓、質押或其他處置應無效，除非公司可以將此類行為視為選擇根據第 10 節提取資金。

16。資金的使用。公司在本計劃下收到或持有的所有捐款均可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將此類捐款分開，除非在發行項下或針對參與者的捐款適用法律要求將參與者對本計劃的繳款與非423部分分開公司的一般公司資金和/或存放在獨立第三方處。在普通股發行之前，參與者將僅享有無擔保債權人對此類股份的權利。

17。報告。將為計劃中的每位參與者保留個人賬户。賬户報表將提供給參與的員工至少每年在行使日期之後儘可能快地進行一次，這些聲明將列出了出資金額、每股購買價格、購買的股票數量和剩餘的現金餘額，如果有的話。

18。資本變動時的調整。如果有任何股息或其他分配（無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組，合併、合併、分立、分割、合併、回購或交換普通股或其他證券公司的，或者公司結構中影響普通股的其他變化，然後是董事會或董事會任命的委員會應以其認為公平的方式調整股份的數量和類別根據本計劃可能交割的普通股（或其他證券、財產或現金）以及其數量、類別和價格普通股受本計劃下任何尚未行使的期權約束，由董事會或董事會（全權酌情決定）任命的委員會，以防止稀釋或擴大計劃提供的福利或潛在福利。

19。修改或終止。

(a) 董事會可以隨時以任何理由終止或修改本計劃。除非本協議第 18 節另有規定，否則不得終止可能會影響先前授予的期權，前提是董事會或任命的委員會可以終止發行期如果董事會或其委員會（如適用）確定終止本次發行，則由董事會在行使日作出期限或計劃符合公司及其股東的最大利益。除非第 18 節和本節中另有規定 19. 本文規定，任何修正案均不得對迄今授予的任何期權進行任何更改，從而對任何參與者的權利產生不利影響。在遵守《守則》第 423 條（或任何後續規則或條款或任何其他適用法律）所必需的範圍內，法規或證券交易所規則），公司應以所需的方式和程度獲得股東批准。

(b) 未經股東同意，也不考慮任何參與者的權利是否可能被視為 “不利的” 受影響，” 董事會（或其委員會）有權更改發行期限，限制頻率和/或數量在發行期內預扣金額的變動中，確定適用於發行期內預扣金額的兑換比率美元以外的貨幣，允許扣留工資或向本計劃繳納超過指定金額的款項參與者，以適應公司在處理正確完成的預扣税選擇過程中的延遲或錯誤，制定合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保適用的金額為每位參與者購買普通股的金額與從參與者那裏預扣的金額相對應薪酬，並制定董事會（或其委員會）自行決定的其他限制或程序可取的，這與計劃一致。

(i) 修訂本計劃，使其符合財務會計準則委員會會計準則中的安全港定義編纂主題718（或其任何後續主題），包括與當時正在進行的發行期有關的編纂主題；

(ii) 更改任何發行期的購買價格，包括購買變更時正在進行的要約期價格；

(iii) 通過設定新的行使日期來縮短任何發行期，包括行動時正在進行的發行期由董事會或董事會委任的委員會提出；

(iv) 降低參與者可以選擇留作工資扣除或其他供款的最大薪酬百分比；和

(v) 減少參與者在任何發行期內可以購買的最大普通股數量。

這樣修改或修改無需股東批准或任何計劃參與者的同意。

20。通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關向公司發出的所有通知或其他通信均應當以公司規定的表格在指定地點或由指定人員收到時，即視為已按時交付由公司負責收據。

21。股東批准。如果第19節要求，本計劃的任何修正均須經股東批准在該修正案通過之日之前或之後的十二個月內，公司的。如果獲得此類股東批准在正式舉行的股東大會上，可以通過大多數未繳股權的持有人投贊成票來獲得公司出席或派代表並有權就此進行表決的股份，批准應為：

(a) 基本上是根據該法第14 (a) 條及根據該法頒佈的規章條例進行的，或邀請在公司以書面形式向有權投票的持有人提供了與本計劃基本相同的信息之後正如當時根據該法第14 (a) 條生效的規章和條例所要求的那樣，此類信息已配備；以及

(b) 在 (i) 首次註冊之後舉行的第一次年度股東大會上或之前獲得該法第12條規定的普通股，或（ii）收購申請豁免的股權證券。

在如果獲得書面同意，則必須根據適用的州法律獲得。

22。股票發行的條件。除非行使期權，否則不得發行該期權的股份並依據此發行和交付此類股份應符合所有適用的國內或法律規定國外，包括但不限於經修訂的1933年《美國證券法》、該法、頒佈的規則和條例以及隨後可以上市的任何證券交易所的要求，並應進一步受其約束就此類合規問題徵得公司法律顧問的批准。

如作為行使期權的條件，公司可能要求行使該期權的人陳述和保證購買股票僅用於投資且目前沒有任何出售意向的任何此類行使的時間或者，如果公司法律顧問認為上述任何一項都需要此類陳述，則分配此類股份適用的法律條款。

23。解散或清算。如果提議解散或清算公司，則發行期限則應通過設定新的行使日期來縮短進行中的時間，並應在完成前立即終止除非董事會或董事會任命的委員會另有規定，否則此類擬議的解散或清算。這個新的行使日期應在公司提議的解散或清算日期之前。董事會或委員會董事會任命的應在新的行使日期前至少十 (10) 個工作日以書面形式通知每位參與者，參與者期權的行使日期已更改為新的行使日期，並且參與者的期權行使日期已更改為新的行使日期期權應在新的行使日期自動行使，除非參與者在該日期之前退出本協議第 10 節規定的發行期限。

24。合併或資產出售。如果公司與另一家公司合併或大量出售公司的所有資產，應假設每份未償還期權或由繼任者取代等價期權公司或繼任公司的母公司或子公司。如果繼任公司拒絕承擔或替代期權，應通過設定新的行使日期等來縮短當時正在進行的發行期發行期應在新的行使日期結束。新的行使日期應在公司提議的日期之前合併或資產出售。董事會或董事會任命的委員會應以書面形式通知每位參與者，至少十 (10) 新行使日期之前的工作日，即參與者期權的行使日期已更改為新的行使日期，除非事先行使，否則參與者的期權將在新的行使日期自動行使到目前為止，參與者已按照本協議第10節的規定退出發行期。

25。代碼第 409A 節。《守則》第423（b）條計劃不受該法典第409A條的適用約束。非 423 (b) 根據短期延期例外情況，組件應免受《守則》第 409A 條的約束，任何模稜兩可之處均應應按照這種意圖進行解釋和解釋。如果參與者本來會受到本節的約束《守則》第409A條，只要購買普通股的期權或其支付、結算或延期的期權是在《守則》第409A條的前提下，購買普通股的期權應予授予、支付、行使、結算或以符合《守則》第 409A 條（包括最終法規和發佈的其他指導方針）的方式推遲就此而言，除非董事會或董事會任命的委員會另有決定。儘管有上述情況, 如果根據本計劃購買普通股的期權，公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任意在豁免或遵守《守則》第 409A 條的規定並不如此豁免或合規，也不適用於任何行動由董事會或董事會就此任命的委員會採取。

26。沒有就業權。參與者參與本計劃不被解釋為賦予參與者權利視情況保留為公司或子公司的員工。此外，公司或子公司可能會解僱參與者可隨時離職，免於承擔本計劃下的任何責任或索賠。

27。可分割性。如果本計劃的任何條款對任何人來説已經或成為或被視為無效、非法或不可執行任何司法管轄區或任何參與者的理由，此類無效、非法或不可執行性均不會影響其餘部分本計劃和本計劃的一部分將被解釋和執行時將視其為無效、非法的司法管轄權或參與者或未列入不可執行的條款.

28。遵守適用法律。本計劃的條款旨在遵守所有適用的法律，並將對其進行解釋相應地。

29。管轄法律。除非本計劃的條款受《守則》的適用條款或任何條款管轄聯邦法律的其他實質性條款，本計劃應根據實質性條款進行解釋並受其管轄加利福尼亞州法律，不考慮加利福尼亞州法律中與法律衝突有關的任何規定。



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董事傳記	8
董事會會議和獨立性	18
董事會委員會和領導層結構	19
董事候選人評估	23

企業治理
道德和合規性	26
環境、社會和治理監督	27
董事會在風險監督中的角色和董事會評估	28
股票所有權準則	29
非僱員董事薪酬	30

提案
提案 1：選舉董事	34
提案 2：批准反向股票分割	35
提案 3：2023 年修正案長期激勵計劃	45
提案 4：對員工的修改股票購買計劃	56
提案 5：非約束性諮詢對高管薪酬進行投票	60
提案6：批准獨立註冊會計師事務所的任命	61
其他提案	63

薪酬討論和分析
2024 財年高管薪酬亮點	65
高管薪酬理念和競爭定位	66
補償要素	68
額外津貼和其他福利	74
高管薪酬流程和決策	76
薪酬治理最佳實踐	77
控制權變更遣散政策以及僱傭和遣散費協議	80
税務和會計注意事項以及與薪酬政策和做法相關的風險	81

財政 2024 年薪酬表
財政 2024 年薪酬彙總表	83
財政 2024 年基於計劃的獎勵撥款	84
財政部傑出股票獎勵 2024 年年底	85
財政 2023 年期權已行使和股票歸屬	88
終止時可能的付款或2024財年的控制權變更	89
股權補償計劃信息	91
首席執行官薪酬比率和證券所有權某些受益所有人和管理層的	92
薪酬與績效	95

董事會委員會報告和相關信息
補償委員會報告	100
董事會審計委員會報告草稿	101
獨立註冊公眾會計師事務所	102
關聯方交易	103

信息關於招標、投票和溝通
普通的信息、通知和訪問權限、記錄日期和已發行股份以及投票程序	106
住房、招攬和與公司溝通	109
我們的股東提案 2025 年年會	110




詹姆士 J. Lerner 總裁兼首席執行官董事會主席

A:	證書經修訂和重述的公司註冊證書修正案	112
B:	2023 長期激勵計劃	114
C:	員工股票購買計劃	122

代理卡		127



詹姆士 J. Lerner 總裁兼首席執行官董事會主席	馬克 E. Rothman 椅子，審計委員會獨立	悦周（艾米麗）懷特董事會成員獨立	克里斯托弗 D。諾伊邁耶椅子，公司治理和提名委員會獨立	唐納德 J. Jaworski 椅子，領導力和薪酬委員會獨立	Hugues 梅拉斯椅子，技術諮詢委員會獨立	託德 W. Arden 董事會成員獨立	約翰 T. Tracy 董事會成員獨立



獨立委員會椅子 (100%)	獨立董事 (85.7%)	女或種族方面多樣董事 (14.3%)

	3	54

聚合會議出席情況 (96%)	平均值任期（年份）	平均值年齡（年份）




	椅子責任 • 規劃和組織董事會活動，包括會議議程、頻率、內容和行為。 • 與公司治理和提名委員會一起確保董事會的工作流程有效使董事會在履行其任務時能夠進行監督和盡職調查，包括監督公司戰略和風險。 • 促進董事在董事會會議之間的有效溝通。 • 與委員會主席合作，確保委員會有效運作並向董事會通報行動採取。 • 確保董事會的行動項目得到跟蹤和適當解決。 • 鼓勵營造一個便於所有董事就董事會關鍵事項發表意見的環境。領先獨立董事的職責 • 主持主席不參加的任何董事會會議，包括僅限獨立董事的執行會議。 • 召集非管理層董事會議，並向執行會議提供適當的反饋首席執行官和管理層。 • 擔任獨立董事和首席執行官之間的聯絡和協調人。 • 就董事會會議議程、頻率、內容和行為向主席提供建議。 • 與董事會委員會（包括公司治理和提名委員會）合作進行任命成員和主席。



詹姆士 J. Lerner	悦周（艾米麗）懷特	克里斯托弗 D. Neumeyer



唐納德·J·賈沃斯基	Hugues Meyrath	託德·W·雅頓	約翰·R·特雷西



股票池餘額	燃燒率和稀釋度	股東回報	Quantum 的戰略目標



唐納德 J. Jaworski	克里斯托弗 D. Neumeyer	馬克 E. Rothman
椅子

	量子公司

	來自：
		布萊恩 E. 卡布雷拉
		高級副總裁、首席行政官、首席法律與合規官兼公司祕書