已於2024年6月17日向美國證券交易委員會提交
登記號333-278678
目錄
特拉華州 | | | 6770 | | | 85-4293042 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | | (主要標準工業 分類代碼編號) | | | (税務局僱主 識別號碼) |
大型加速文件服務器 | | | ☐ | | | 加速文件管理器 | | | ☐ |
非加速文件服務器 | | | | | 規模較小的報告公司 | | | ||
| | | | 新興成長型公司 | | |
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關於這份招股説明書 | | | 1 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | | | 8 |
招股説明書摘要 | | | 10 |
供品 | | | 13 |
風險因素 | | | 15 |
收益的使用 | | | 62 |
發行價的確定 | | | 63 |
普通股和股利政策的市場信息 | | | 64 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | | | 66 |
我們的業務 | | | 89 |
管理 | | | 106 |
高管和董事薪酬 | | | 114 |
某些關係和關聯方交易 | | | 118 |
主要證券持有人 | | | 122 |
出售證券持有人 | | | 124 |
證券説明 | | | 132 |
美國聯邦所得税考慮因素 | | | 140 |
配送計劃 | | | 145 |
法律事務 | | | 149 |
專家 | | | 149 |
更改註冊人的認證會計師 | | | 149 |
在那裏您可以找到更多信息 | | | 151 |
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• | TMTG實現業務合併效益的能力; |
• | 天貓集團維持天貓集團普通股在納斯達克上市的能力; |
• | 企業合併後的未來財務業績; |
• | 任何已知或未知的訴訟或其他法律程序的結果的影響; |
• | TMTG預測和保持適當的收入增長率並適當規劃其支出的能力; |
• | 對TMTG未來支出的預期; |
• | TMTG未來的收入和對毛利率的影響; |
• | 吸引和留住TMTG合格的董事、高級管理人員、員工和關鍵人員; |
• | TMTG在競爭激烈的行業中有效競爭的能力; |
• | 總裁唐納德·J·特朗普正在進行的法律訴訟對TMTG公司聲譽和品牌的影響; |
• | 對TMTG及其附屬公司與第三方的關係和行動的期望; |
• | 業務合併的完善對TMTG的業務關係、經營業績和總體業務的短期和長期影響; |
• | TMTG行業未來監管、司法和立法改革的影響; |
• | 能夠找到和獲得補充產品或候選產品,並將其整合到TMTG的業務中; |
• | Truth Social,TMTG的最初產品,以及它產生用户和廣告商的能力; |
• | 與其他實體或協會的未來安排或對其的投資; |
• | 來自TMTG所在行業的其他公司的競爭和競爭壓力; |
• | 國內外總體經濟和宏觀經濟形勢的變化; |
• | 在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。 |
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• | TMTG的經營歷史有限,因此很難評估TMTG的業務和前景,並可能增加與您的投資相關的風險。 |
• | TMTG的實際財務狀況和經營結果可能與TMTG管理團隊的預期大不相同。 |
• | 如果Truth Social未能發展和維持粉絲或足夠的受眾,如果社交媒體平臺普遍出現不利趨勢,或者如果總裁唐納德·J·特朗普不再能夠在Truth Social上投入大量時間,TMTG的業務將受到不利影響。 |
• | Digital World此前發現其財務報告的內部控制存在重大弱點,TMTG可能會在其先前發佈的財務報表中以及未來發現更多重大弱點,這可能導致TMTG未能履行其報告義務或導致其財務報表出現重大錯報。 |
• | TMTG的前獨立註冊會計師事務所Adetus表示,TMTG的財務狀況令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。 |
• | TMTG對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確。 |
• | TMTG的業務受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜和不斷變化的美國和外國法律法規的約束。 |
• | 未來,TMTG可能會捲入眾多的集體訴訟和其他訴訟和糾紛。 |
• | 計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和垃圾郵件可能會對TMTG的業務和運營結果產生不利影響。 |
• | TMTG的成功在一定程度上取決於其品牌的知名度,以及總裁唐納德·J·特朗普的聲譽和人氣。與總裁有關的宣傳的不良反應唐納德·J·特朗普或失去他的服務,可能會對TMTG的收入和運營結果產生不利影響。 |
• | 總裁唐納德·J·特朗普是眾多法律訴訟的對象。一個或多個正在進行的法律程序的不利結果可能會對TMTG產生負面影響。 |
• | 如果TMTG希望終止與唐納德·J·特朗普總統的許可協議條款,TMTG不得終止。此外,許可協議不要求唐納德·J·特朗普總統在某些情況下使用Truth Social,包括他自行決定認為與政治相關的帖子。如果TMTG與唐納德·J·特朗普總統就其使用Truth Social或首次在Truth Social上發帖的義務範圍存在分歧,TMTG缺乏針對此類分歧的任何有意義的補救措施,這可能會對TMTG的業務和/或運營產生重大不利影響。 |
• | 因為總裁唐納德·J·特朗普是總裁的候選人之一,他可能會在禁閉期內剝離自己在Truth Social的權益。 |
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• | TMTG依賴於眾多第三方才能成功運營,而這些第三方中的許多人可能不想與TMTG接觸以提供任何服務。 |
• | 納斯達克可能會將臺灣證券交易所的證券從其交易所退市,這可能會使臺灣證券交易所受到交易限制。 |
• | 由於業務合併,TMTG普通股的市場價格可能會下降。 |
• | TMTG在關閉後對其可用資金的使用有自由裁量權,可能不會有效使用這些資金。 |
• | TMTG的股東未來可能會經歷嚴重的稀釋。 |
• | 截至2024年6月10日,總裁唐納德·J·特朗普持有已發行的TMTG普通股約64.9%,這限制了其他股東影響提交股東批准的事項結果的能力。 |
• | 本招股説明書中提供的普通股佔我們已發行普通股的相當大比例,出售這些股票或認為這些出售可能發生,可能會導致我們普通股的交易價格大幅下降。 |
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• | 1,133,484股配售股份; |
• | 最多14,316,050股創始人和錨定投資者股票; |
• | 換股股份744,020股; |
• | 965,125份DWAC賠償股份; |
• | 69萬股TMTG補償股份; |
• | 6,250,000股另類融資股; |
• | 7,116,251股私募認股權證; |
• | 143,750股代表股;以及 |
• | 114,750,000股總裁·特朗普。 |
• | 566,742份配售認股權證; |
• | 最多369,509份可轉換票據和郵政首次公開發售認股權證;以及 |
• | 最多3,125,000份另類融資票據Post IPO認股權證。 |
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• | 建立提供優質平臺和客户服務的聲譽,以及與潛在客户建立信任和長期關係的聲譽; |
• | 實施一種收入模式,使其能夠開發可預測的收入; |
• | 從競爭對手中脱穎而出,駕馭政治問題; |
• | 開發和提供一個有競爭力的平臺,以滿足TMTG客户在變化中的需求; |
• | 改進TMTG現有的運營基礎設施和非平臺技術,以支持其增長,並應對TMTG市場的演變和競爭對手的發展; |
• | 發展、維護和擴大TMTG與優質廣告供應商的關係; |
• | 在國際範圍內應對影響TMTG業務的複雜、不斷變化、嚴格、相互矛盾的行業標準和政府監管; |
• | 防止、檢測、應對或減輕對隱私和安全的故障或違反;以及 |
• | 聘用和留住合格的、有積極性的員工。 |
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• | 與TMTG的競爭對手相比,TMTG的產品和服務的受歡迎程度、可用性、易用性、性能和可靠性; |
• | TMTG用户生成的內容的數量、質量和及時性; |
• | TMTG產品和服務的時機和市場接受度; |
• | 廣告定向和測量工具使用的數據可用性降低; |
• | 政府對獲得TMTG產品的限制,或其他損害我們在其所在州或國家銷售廣告的能力的行為; |
• | 與廣告有關的不利訴訟、政府行動或立法、監管或其他法律發展,包括可能影響我們交付、瞄準或衡量廣告效果的能力的發展; |
• | TMTG的產品和服務在國際上的採用情況; |
• | TMTG的能力以及TMTG的競爭對手開發新產品和服務以及增強現有產品和服務的能力; |
• | TMTG競爭對手在美國存托股份上的使用頻率和相對顯着性; |
• | TMTG與Truth Social整合的平臺合作伙伴建立和維護關係的能力; |
• | TMTG為解決立法、監管當局或訴訟而授權或選擇做出的改變,包括和解和同意法令,其中一些可能對TMTG產生不成比例的影響; |
• | 反壟斷法在美國和國際上的適用情況; |
• | 規範競爭的政府行為; |
• | TMTG吸引、留住和激勵有才華的員工,特別是工程師、設計師和產品經理的能力; |
• | TMTG構建、維護和擴展技術基礎設施的能力,以及與TMTG服務中斷、災難性事件、網絡攻擊和危機相關的風險; |
• | 在TMTG行業內進行收購或整合,這可能會導致更強大的競爭對手;以及 |
• | TMTG的聲譽和相對於競爭對手的品牌實力。 |
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• | 相對於TMTG的競爭對手,TMTG的用户羣的規模和構成; |
• | TMTG的廣告定向能力,以及TMTG的競爭對手的能力; |
• | TMTG的廣告服務以及TMTG的競爭對手的廣告服務的時機和市場接受度; |
• | 廣告商傾向於支持Truth Social等專注於言論自由的平臺; |
• | TMTG的營銷和銷售努力,以及TMTG的競爭對手的營銷和銷售努力; |
• | TMTG產品相對於TMTG競爭對手的廣告產品和服務的定價; |
• | TMTG的廣告商從TMTG的廣告服務以及TMTG的競爭對手那裏獲得的回報; |
• | TMTG的聲譽和相對於TMTG競爭對手的品牌實力; |
• | TMTG用户對TMTG產品的參與度; |
• | TMTG將Truth Social貨幣化的能力,包括TMTG成功實現移動使用貨幣化的能力; |
• | TMTG的客户服務和支持努力; |
• | TMTG能夠建立和保持開發人員對構建Truth Social的興趣; |
• | 在TMTG行業內進行收購或整合,這可能會導致更強大的競爭對手;以及 |
• | TMTG能夠經濟高效地管理和發展其業務。 |
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• | TMTG保持和發展TMTG用户基礎和用户參與度的能力; |
• | TMTG在特定時期吸引和留住廣告商的能力; |
• | TMTG廣告商支出的季節性波動; |
• | 展示給用户的美國存托股份數量; |
• | TMTG的美國存托股份和其他產品的定價; |
• | TMTG增加支付和其他費用收入的能力; |
• | 廣告和支付以外的收入來源多樣化和增長; |
• | 由我們或TMTG的競爭對手開發和推出新產品或服務; |
• | TMTG為發展和擴大TMTG的業務並保持競爭力而可能產生的營銷、銷售和其他運營費用的增加; |
• | TMTG維持毛利率和營業利潤率的能力; |
• | TMTG以及時和具有成本效益的方式為TMTG的數據中心和其他技術基礎設施獲得設備和部件的能力; |
• | 系統故障或違反安全或隱私; |
• | 由於第三方行為而無法訪問真相社交; |
• | 不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用; |
• | 立法或監管環境的變化,包括隱私方面的變化,或政府監管機構的執法,包括罰款、命令或同意法令; |
• | 貨幣匯率波動和TMTG以外幣計價的收入和支出比例的變化; |
• | TMTG投資組合的市場價值和利率波動; |
• | 美國公認會計準則的變化;以及 |
• | 商業或宏觀經濟狀況的變化。 |
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• | TMTG沒有配備足夠的具有會計知識、經驗和培訓的人員來適當分析、記錄和披露會計事項,從而為防止重大錯報提供合理保證; |
• | TMTG沒有執行關於內部控制的風險評估程序,以及時發現財務報告風險,也缺乏關於對實現財務報告目標至關重要的政策和程序的文件。 |
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• | 政治、社會或經濟不穩定; |
• | 與外國司法管轄區的法律和監管環境相關的風險,包括隱私方面的風險,以及法律、監管要求和執法方面的意外變化; |
• | 遵守當地法律可能對TMTG的品牌和聲譽造成損害,包括可能的審查或向地方當局提供用户信息的要求; |
• | 貨幣匯率的波動; |
• | 信用風險和支付欺詐水平較高; |
• | 整合任何海外收購的難度增加; |
• | 遵守各種外國法律的負擔; |
• | 一些國家減少了對知識產權的保護; |
• | 人員配備和管理全球業務的困難,以及與多個國際地點相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加; |
• | 遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律;以及 |
• | 遵守法定股本要求並管理税收後果。 |
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• | 其證券的市場報價有限; |
• | 其證券的流動性減少; |
• | 確定TMTG的普通股為“細價股”,這將要求交易普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致TMTG證券二級交易市場的交易活動減少; |
• | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
• | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
• | 投資者對TMTG的業務前景反應負面; |
• | 業務合併對TMTG的業務和前景的影響與金融或行業分析師的預期不一致;或 |
• | TMTG沒有像金融或行業分析師預期的那樣迅速或在一定程度上實現業務合併的預期好處。 |
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• | 經營業績與證券分析師和投資者預期不符的; |
• | 與TMTG競爭對手不同的運營結果; |
• | 對TMTG未來財務業績的預期變化,包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議; |
• | 股票市場價格普遍下跌; |
• | TMTG或其競爭對手的戰略行動; |
• | TMTG或其競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾; |
• | 第三方對TMTG用户基礎規模或用户參與度的實際或預期變化的估計; |
• | TMTG管理團隊的任何重大變動; |
• | TMTG行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化; |
• | 業務或監管條件的變化,包括新的法律或法規或對適用於TMTG業務的現有法律或法規的新解釋; |
• | TMTG或任何現有股東向市場出售或發行的TMTG證券的額外股份或此類出售的預期,包括現有股東是否在適用的“禁售期”結束時向市場出售股票; |
• | 投資者對與TMTG普通股相關的投資機會相對於其他投資選擇的看法; |
• | 公眾對TMTG或第三方發佈的新聞稿或其他公告的反應,包括TMTG向美國證券交易委員會提交的文件; |
• | 涉及TMTG、TMTG所在行業或兩者兼而有之的訴訟,或監管機構對TMTG的業務或TMTG的競爭對手的業務進行調查; |
• | TMTG向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或TMTG未能滿足本指南的要求; |
• | TMTG普通股活躍交易市場的發展和可持續性; |
• | 機構股東或激進股東的行動; |
• | 新立法和未決訴訟或監管行動的發展,包括司法或監管機構的臨時或最終裁決; |
• | 會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更; |
• | 其他事件或因素,包括流行病、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。 |
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• | 可能會大大稀釋現有投資者的股權; |
• | 如果優先股的發行權利高於TMTG提供的普通股權利,則普通股持有人的權利可能排在次要地位; |
• | 如果發行大量普通股,可能導致控制權發生變化,其中可能導致TMTG目前的管理團隊辭職或解職;以及 |
• | 可能對普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
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• | 董事會的多數成員由獨立董事組成; |
• | 對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評價; |
• | 被控制的公司有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會,並有一個書面章程,説明委員會的目的和責任; |
• | 被控制的公司有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有書面章程説明委員會的目的和責任。 |
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• | 具有三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲股東改變TMTG董事會多數成員的能力; |
• | TMTG董事會有能力發行優先股,包括“空白支票”優先股,以及確定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權,而無需股東批准,這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權; |
• | TMTG董事和高級職員的責任限制和賠償; |
• | TMTG董事會有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺,這使得股東無法填補TMTG董事會的空缺; |
• | 要求董事只能因原因被罷免TMTG董事會; |
• | 禁止通過書面同意採取股東行動,這迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動,並可能推遲股東強迫考慮股東提案或採取行動的能力,包括罷免董事; |
• | 股東不得召開股東特別會議的限制,這可能限制股東強迫審議提案或採取行動的能力,包括罷免董事; |
• | TMTG董事會和股東會議的召開和安排程序; |
• | 要求當時有投票權的所有已發行股票的至少多數投票權的持有人作為一個單一類別一起投票,以修訂、更改、更改或廢除經修訂的章程的任何條款,這些條款可能會阻止股東向股東年度會議或特別會議提出問題,並推遲TMTG董事會的變動,還可能會抑制收購方實施此類修訂以便利主動收購企圖的能力; |
• | TMTG董事會修訂附例的能力,這可能允許TMTG董事會採取額外行動防止主動收購,並抑制收購方修改附例以便利主動收購企圖的能力;以及 |
• | 股東必須遵守的預先通知程序,以提名TMTG董事會的候選人或提出將在股東會議上採取行動的事項,這可能會阻止 |
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計劃類別 | | | 要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 在未完成的選項中, 認股權證及權利 | | | 加權平均 行權價格 未完成的選項, 認股權證及權利 | | | 剩餘證券數量 可供將來發行 根據股權補償計劃 (不包括中反映的證券 (A)欄) |
| | (a) | | | (b) | | | (c)(1) | |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | | — | | | — | | | 15,333,137 |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | | — | | | — | | | — |
(1) | 普通股發行量相當於緊隨業務合併完成後的TMTG普通股發行總額的7.5%(計入溢價股份)。基於204,441,834股普通股(基於截至2024年6月10日的總流通股),包括176,700,583股已發行普通股,不包括在與某些股東的糾紛解決之前以託管方式持有的普通股,該糾紛可能導致我們提供最多4,667,033股普通股、6,250,000股另類融資股、7,116,251股私募認股權證和14,375,000股普通股。如果糾紛導致4,667,033股普通股的釋放,根據股權補償計劃可供未來發行的這種重新命名的證券數量可能會增加350,027股普通股。 |
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• | 私人TMTG的合併前股權持有人持有TMTG的多數投票權; |
• | 私人TMTG合併前的股權持有人有權任命TMTG董事會的多數董事; |
• | 私營TMTG高級管理層(行政人員)是TMTG的高級管理(行政人員);以及 |
• | 私營TMTG的業務包括TMTG的持續業務。 |
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(單位:千) | | | 截至以下三個月 2024年3月31日 | | | 截至以下三個月 2023年3月31日 | | | 差異, $ | | | 差異, % |
| | (未經審計) | | | | | ||||||
收入 | | | $770.5 | | | $1,116.2 | | | $(345.7) | | | (31) |
收入成本 | | | 93.4 | | | 41.3 | | | 52.1 | | | 126 |
毛利 | | | 677.1 | | | 1,074.9 | | | (397.8) | | | (37) |
成本和支出: | | | | | | | | | ||||
一般和行政 | | | 64,795.1 | | | 1,836.3 | | | 62,958.8 | | | 3,429 |
銷售和營銷 | | | 1,070.4 | | | 256.1 | | | 814.3 | | | 318 |
研發 | | | 33,158.6 | | | 2,812.1 | | | 30,346.5 | | | 1,079 |
折舊 | | | 5.6 | | | 16.3 | | | (10.7) | | | (66) |
| | | | | | | | |||||
總成本和費用 | | | 99,029.7 | | | 4,920.8 | | | 94,108.9 | | | 1,912 |
營業收入/(虧損) | | | (98,352.6) | | | (3,845.9) | | | (94,506.7) | | | 2,457 |
其他收入: | | | | | | | | | ||||
利息開支 | | | (2,817.6) | | | (2,024.3) | | | (793.3) | | | 39 |
利息收入 | | | 28.8 | | | — | | | 28.8 | | | — |
償還債務損失 | | | (542.3) | | | — | | | (542.3) | | | — |
衍生負債的公允價值變動 | | | (225,916.0) | | | 5,659.9 | | | (231,575.9) | | | (4,092) |
所得税費用前收入/(虧損) | | | (327,599.7) | | | (210.3) | | | (327,389.4) | | | 155,677 |
所得税費用 | | | — | | | — | | | | | ||
| | | | | | | | |||||
淨收益/(虧損) | | | $(327,599.7) | | | $(210.3) | | | $(327,389.4) | | | 155,677 |
目錄
目錄
(單位:千) | | | 截至該年度為止 12月31日, 2023 | | | 截至該年度為止 12月31日, 2022 | | | 差異, $ | | | 差異, % |
| | (經審計) | | | | | ||||||
收入 | | | $4,131.1 | | | $1,470.5 | | | 2,660.6 | | | 181 |
收入成本 | | | 164.9 | | | 54.5 | | | 110.4 | | | 203 |
毛利 | | | 3,966.2 | | | 1,416.0 | | | 2,550.2 | | | 180 |
成本和支出: | | | | | | | | | ||||
一般和行政 | | | 8,878.7 | | | 10,345.6 | | | (1,466.9) | | | 14 |
銷售和營銷 | | | 1,279.6 | | | 625.9 | | | 653.7 | | | 104 |
研發 | | | 9,715.7 | | | 13,633.1 | | | (3,917.4) | | | 29 |
折舊 | | | 59.6 | | | 58.7 | | | 0.9 | | | 2 |
| | | | | | | | |||||
總成本和費用 | | | (19,933.6) | | | (24,663.3) | | | (4,729.7) | | | 19 |
營業收入/(虧損) | | | (15,967.4) | | | (23,247.3) | | | 7,279.9 | | | 31 |
其他收入: | | | | | | | | | ||||
其他收入-關聯方 | | | — | | | — | | | — | | | — |
衍生負債的公允價值變動 | | | (2,791.6) | | | 75,809.9 | | | (78,601.5) | | | 104 |
利息開支 | | | (39,429.1) | | | (2,038.7) | | | (37,390.4) | | | 1,834 |
| | | | | | | | |||||
所得税費用前收入/(虧損) | | | (58,188.1) | | | 50,523.9 | | | 108,712.0 | | | 215 |
所得税費用 | | | 1.1 | | | 0.2 | | | 0.9 | | | 450 |
| | | | | | | | |||||
淨收益/(虧損) | | | (58,189.2) | | | 50,523.7 | | | (108,712.9) | | | 215 |
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• | 成功概率:這一概率是由(1)SPAC成功概率和(2)特定於公司的概率的乘積確定的,SPAC成功概率包括《SPAC內幕》提供的SPAC業務成功合併的平均概率,該概率考慮了這一特定交易的額外風險層,因為其獨特的複雜性。 |
• | 波動率:波動率是指在與剩餘期限相稱的期限內,直至合併預期完成日期的一段時間內,與一組可比的“指引上市公司”(GPC)之間的每日回報的年化標準差。鑑於本公司相對於GPC仍處於其生命週期的非常早期階段,因此選擇了GPC波動率的第75個百分位數。 |
• | 無風險利率:無風險利率是基於恆定的到期收益率曲線進行內插的。 |
• | 期限:轉換功能的剩餘期限被假定為預期完成合並的時間,這是基於管理層與其第三方估值供應商之間的討論。 |
• | 預計合併日期:預計合併日期是根據管理層與其第三方估值供應商之間的討論選定的。 |
目錄
• | 成功概率:這一概率是由(1)SPAC成功概率和(2)特定於公司的概率的乘積確定的,SPAC成功概率包括《SPAC內幕》提供的SPAC業務成功合併的平均概率,該概率考慮了這一特定交易的額外風險層,因為其獨特的複雜性。 |
• | 波動率:波動率是指在一年的期限內,從一組可比的“指導性上市公司”(GPC)獲得的每日收益的年化標準差。鑑於本公司相對於GPC仍處於其生命週期的非常早期階段,因此選擇了GPC波動率的第75個百分位數。 |
• | 無風險利率:無風險利率是基於恆定的到期收益率曲線進行內插的。 |
• | 期限:轉換功能的剩餘期限被假定為預期完成合並的時間,這是基於管理層與其第三方估值供應商之間的討論。 |
• | 預計合併日期:預計合併日期是根據管理層與其第三方估值供應商之間的討論選定的。 |
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(單位:千) | | | 截至以下三個月 2024年3月31日 | | | 截至以下三個月 2023年3月31日 | | | 方差 | | | 方差 % |
| | (未經審計) | | | | | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | | | (9,316.0) | | | (3,774.5) | | | (5,541.5) | | | 147% |
用於投資活動的現金淨額 | | | — | | | — | | | — | | | — |
融資活動提供的現金淨額 | | | 280,472.5 | | | — | | | 280,472.5 | | | — |
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(單位:千) | | | 截至該年度為止 12月31日, 2023 | | | 截至該年度為止 12月31日, 2022 | | | 方差 |
| | (經審計) | | | |||||
用於經營活動的現金淨額 | | | $(9,733.5) | | | $(24,201.5) | | | $14,468 |
投資活動所用現金淨額 | | | (2.2) | | | (84.5) | | | 82.3 |
融資活動提供的現金淨額 | | | 2,500.0 | | | 15,360.0 | | | (12,860) |
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• | 提供使人們能夠創建和共享想法、視頻以及其他內容和信息的產品的公司。例如,這些服務包括X(前推特)、Meta(包括Facebook、Instagram和Thread)、Alphabet(包括谷歌和YouTube)、微軟(包括LinkedIn)、Snapchat、TikTok和Verizon Media Group,以及主要在特定國家擁有強大地位的地區性社交媒體和消息公司(包括微信、Kakao和Line)。儘管TMTG將尋求來自其他許可方的差異化內容,但TMTG將面臨來自其他數字發行商和傳統電視提供商對現場優質視頻內容版權的競爭,這可能會限制TMTG以可接受的經濟和其他條款獲得此類內容的能力。 |
• | 向廣告商提供廣告庫存和機會的公司。 |
• | 開發應用程序,特別是移動應用程序的公司,這些應用程序創建、聯合和分發跨互聯網資產的內容。 |
• | 傳統、在線和移動業務,使人們能夠使用內容或營銷人員接觸到他們的受眾和/或開發工具和系統來管理和優化廣告活動。 |
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名字 | | | 年齡 | | | 職位 |
德文·G·努內斯 | | | 50 | | | 首席執行官總裁兼董事長 |
菲利普·朱漢 | | | 49 | | | 首席財務官,財務主管 |
安德魯·諾斯沃爾 | | | 38 | | | 首席運營官 |
弗拉基米爾·諾瓦奇 | | | 36 | | | 首席技術官 |
桑德羅·德·莫賴斯 | | | 49 | | | 首席產品官 |
斯科特·格拉布 | | | 40 | | | 總法律顧問、祕書 |
埃裏克·斯維德 | | | 51 | | | 董事 |
小唐納德·J·特朗普 | | | 46 | | | 董事 |
Kashyap“Kash”Patel | | | 44 | | | 董事 |
W·凱爾·格林 | | | 51 | | | 獨立董事 |
羅伯特·萊特希澤 | | | 76 | | | 獨立董事 |
琳達·麥克馬洪 | | | 75 | | | 獨立董事 |
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• | 第I類董事是Kashyap“Kash”Patel和W.Kyle Green,他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿; |
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• | 第二類董事是琳達·麥克馬洪和小唐納德·J·特朗普,他們的任期將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿;以及 |
• | III類董事是Eric Swider、Devin Nunes和Robert Lighthizer,他們的任期將於2026年舉行的年度股東大會上屆滿。 |
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• | 選擇一家符合條件的事務所作為獨立註冊會計師事務所審計TMTG的財務報表; |
• | 幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績; |
• | 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立會計師一起審查TMTG的中期和年終經營業績; |
• | 制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂; |
• | 審查有關風險評估和風險管理的政策; |
• | 審查關聯方交易; |
• | 至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告,該報告描述了TMTG的內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題,以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟;以及 |
• | 批准(或在允許的情況下,預先批准)由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務。 |
• | 每年審查和批准與TMTG首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據該等目標和目的評估TMTG首席執行官的表現,並根據該評估確定和批准TMTG首席執行官的薪酬(如果有); |
• | 審查和批准TMTG其他高管的薪酬; |
• | 審查並向TMTG董事會建議TMTG董事的薪酬; |
• | 審查TMTG的高管薪酬政策和計劃; |
• | 酌情審查和批准或建議TMTG董事會批准TMTG高管和其他高級管理人員的激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、控制權變更保護和任何其他薪酬安排; |
• | 管理TMTG的激勵性薪酬股權激勵計劃; |
• | 選擇獨立的薪酬顧問,並評估是否與委員會的任何薪酬顧問有任何利益衝突; |
• | 協助管理層遵守TMTG的委託書和年報披露要求; |
• | 如有需要,提交一份高管薪酬報告,以納入TMTG的10-K表格年度報告和年度委託書; |
目錄
• | 審查和制定與TMTG員工薪酬和福利相關的一般政策;以及 |
• | 回顧TMTG的整體薪酬理念。 |
• | 確定、評估和選擇或建議TMTG董事會批准提名參加TMTG董事會選舉的候選人; |
• | 評估TMTG董事會和個人董事的業績; |
• | 審查企業管治實務的發展; |
• | 評估TMTG的公司治理實踐和報告的充分性; |
• | 審查管理層繼任計劃;以及 |
• | 制定並向TMTG董事會提出有關公司治理準則和事項的建議。 |
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• | 首席執行官德文·G·努內斯; |
• | Phillip Juhan,首席財務官; |
• | 安德魯·諾斯沃爾,首席運營官 |
名稱和主要職位 | | | 年 | | | 薪金 ($) | | | 庫存 獎項 ($) | | | 不公平 激勵計劃 補償 ($) | | | 所有其他 補償 ($) | | | 總計 ($) |
德文·努內斯 首席執行官 | | | 2022 | | | 750,000 | | | | | | | | | 750,000 | |||
| 2023 | | | 750,000 | | | | | | | | | 750,000 | |||||
菲利普·朱漢 首席財務官 | | | 2022 | | | 312,500 | | | | | | | | | 312,500 | |||
| 2023 | | | 337,500 | | | | | | | | | 337,500 | |||||
安德魯·諾斯沃爾 首席運營官 | | | 2022 | | | 365,000 | | | | | | | | | 365,000 | |||
| 2023 | | | 365,000 | | | | | | | | | 365,000 |
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名稱和主要職位 | | | 所有其他 補償 ($)(1) | | | 總計 ($) |
卡什·帕特爾 | | | $50,000 | | | $50,000 |
(1) | 代表根據上述諮詢協議支付的費用。 |
名稱和主要職位 | | | 所有其他 補償 ($)(1) | | | 總計 ($) |
Kashyap“Kash”Patel(1) | | | $130,000 | | | $130,000 |
小Daniel·斯卡維諾 | | | $240,000 | | | $240,000 |
(1) | 代表根據諮詢協議支付並與諮詢協議一致的費用。如上所述,Patel先生每年有權獲得12萬美元,但由於合併了兩個月的服務付款,他在2023年收到了13萬美元,這筆付款是在2023年1月至2023年支付的。 |
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• | 本公司所知的持有TMTG普通股超過5%的實益擁有人; |
• | TMTG的每一位現任高管和董事;以及 |
• | TMTG作為一個整體的所有執行人員和董事, |
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實益擁有人姓名或名稱及地址 | | | 數量 股份 | | | % 優秀 股票* |
企業合併後的董事和高管 | | | | | ||
德文·G·努內斯 | | | 115,000 | | | * |
菲利普·朱漢 | | | 490,000 | | | * |
安德魯·諾斯沃爾 | | | 20,000 | | | * |
弗拉基米爾·諾瓦奇 | | | 45,000 | | | * |
桑德羅·德·莫賴斯(1) | | | 45 | | | * |
斯科特·格拉布 | | | 20,000 | | | * |
埃裏克·斯維德(2) | | | 158,043 | | | * |
小唐納德·J·特朗普 | | | — | | | — |
Kashyap“Kash”Patel | | | — | | | — |
W·凱爾·格林 | | | — | | | — |
羅伯特·萊特希澤 | | | — | | | — |
琳達·麥克馬洪 | | | — | | | — |
| | | | |||
TMTG作為一個集團的所有董事和執行官(12個人) | | | * | | | * |
| | | | |||
5%持有者: | | | | | ||
總裁唐納德·J·特朗普(3) | | | 114,750,000 | | | 64.9% |
ARC Global Investments II LLC(4) | | | 13,126,581 | | | 7.3% |
聯合大西洋投資有限責任公司(5) | | | 10,965,000 | | | 6.2% |
* | 低於1% |
(1) | De Moraes先生在公開市場上購買的。 |
(2) | 斯威德先生據報實益擁有的股份包括(A)(I)10,110股因其7,500股方正股份轉換而產生的股份,按適用於數碼世界B類普通股的換股比率(1.348)調整,以及(Ii)可能向斯威德先生發行的4,890股創始人及主播投資者股份,代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差額;及(B)於緊接業務合併完成前轉換若干Digital World可換股票據時,向Renatus LLC(“Renatus”)發行143,043股股份,換股價格為每股10.00美元,與營運資金貸款有關。埃裏克·斯維德先生是Renatus的管理成員。因此,Swider先生可能被視為分享對Renatus所持記錄股份的投票權和處置權。斯威德先生明確表示不擁有Renatus所持股份的實益所有權。Renatus的地址是波多黎各胡馬考海港大道370號,郵編00791。 |
(3) | 據報由總裁唐納德·J·特朗普實益擁有的股份包括(A)因企業合併而發行的78,750,000股股份及(B)36,000,000股套利股份。總裁唐納德·J·特朗普的商業地址是聖彼得堡牛門北路401號特朗普媒體科技集團公司。佛羅裏達州薩拉索塔,34232。 |
(4) | 據報告由ARC實益擁有並持有的股份以ARC的名義持有,包括(A)(I)ARC的5,490,000股方正股票經適用於數字世界B類普通股的轉換比率(1.348)調整後轉換為7,400,520股,以及(Ii)可能向ARC發行的3,579,480股普通股,代表1.348:1轉換比例和2.00:1轉換比例之間的差異;(B)由於轉換配售單位而產生的1,700,226股股份(包括可於60天內行使的配售認股權證)及(C)446,355股股份(包括可於60天內行使的可換股票據及首次公開發售後認股權證),因為ARC的營運資金單位與ARC根據Digital World可換股票據提供的未償還營運資金貸款有關。2024年4月4日,ARC向美國證券交易委員會提交了一份附表13G,聲稱受益擁有13,325,331股普通股,其中包括可在60天內行使的781,777股普通股相關權證,這反映了198,750股普通股和66,250股認股權證的差額。本公司無法證實或核實ARC對該等額外證券的申索基礎,因此並未將該等資料計入其實益擁有權持有權或將登記發行及/或轉售的證券數目。帕特里克·奧蘭多先生是ARC的現任執行成員,對ARC記錄持有的股份擁有唯一投票權和處置權。憑藉這種關係,奧蘭多先生可能被視為分享ARC記錄持有的證券的實益所有權。ARC Global Investments II LLC的業務地址是佛羅裏達州邁阿密西南第七街78號,郵編:33130。見“風險因素--與TMTG普通股所有權相關的風險--就ARC實益擁有的股票所有權正在進行的訴訟可能會對投資者信心和市場認知產生負面影響,並對TMTG的業務、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。” |
(5) | 據報由United Atlantic Ventures,LLC(“UAV”)實益擁有的股份包括(A)7,525,000股因業務合併而發行的股份及(B)3,440,000股根據合併協議的條款,基於吾等普通股的表現而向UAV發行而無需額外代價的股份。聯合大西洋風險投資有限責任公司的地址是東南第二街900號,公寓。佛羅裏達州勞德代爾堡503號,郵編:33301。 |
目錄
• | 1,133,484股配售股份; |
• | 最多14,316,050股創始人和錨定投資者股票; |
• | 換股股份744,020股; |
• | 965,125份DWAC賠償股份; |
• | 69萬股TMTG補償股份; |
• | 6,250,000股另類融資股; |
• | 7,116,251股私募認股權證; |
• | 143,750股代表股; |
• | 114,750,000股總裁·特朗普股票; |
• | 566,742份配售認股權證; |
• | 最多369,509份可轉換票據和郵政首次公開發售認股權證;以及 |
• | 最多3,125,000份另類融資票據Post IPO認股權證。 |
目錄
| | 普通股股份 | | | 購買普通股的認股權證 | |||||||||||||||||||
名字 | | | Number 有益的 擁有 在.之前 供奉 | | | Number 已註冊 待售 特此 | | | Number 有益的 擁有 之後 供奉 | | | 百分比 擁有 之後 產品** | | | Number 有益的 擁有 在.之前 供奉 | | | Number 已註冊 待售 特此 | | | Number 有益的 擁有 之後 供奉 | | | 百分比 擁有 之後 提供 ** |
公司的D & O | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
德文·G·努內斯(1) | | | 115,000 | | | 115,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
菲利普·朱漢(2) | | | 490,000 | | | 490,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
安德魯·諾斯沃爾(3) | | | 20,000 | | | 20,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
弗拉基米爾·諾瓦奇(4) | | | 45,000 | | | 45,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
斯科特·格拉布(5) | | | 20,000 | | | 20,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
埃裏克·斯維德(6)(20) | | | 15,000 | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
公司總開發人員 | | | 705,000 | | | 705,000 | | | | | | | | | | | | | ||||||
其他證券持有人 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
Acra Asset SA | | | 6,667 | | | 6,667 | | | — | | | — | | | 1,333 | | | 1,333 | | | — | | | — |
亞歷山大·卡諾(7) | | | 157,980 | | | 157,980 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
小安東尼·P·迪託馬索 | | | 18,750 | | | 18,750 | | | — | | | — | | | 6,250 | | | 6,250 | | | — | | | — |
安東尼·J·格雷厄姆 | | | 2,300 | | | 2,300 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
藍月亮工業公司 | | | 33,333 | | | 33,333 | | | — | | | — | | | 6,667 | | | 6,667 | | | — | | | — |
布拉德利·弗拉納根 | | | 12,500 | | | 12,500 | | | — | | | — | | | 2,500 | | | 2,500 | | | — | | | — |
布萊恩·達菲 | | | 720 | | | 720 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
凱萊布·波特(8) | | | 16,667 | | | 16,667 | | | — | | | — | | | 3,333 | | | 3,333 | | | — | | | — |
卡洛斯·斯普林穆爾(9) | | | 12,500 | | | 12,500 | | | — | | | — | | | 2,500 | | | 2,500 | | | — | | | — |
克里斯托弗·傑伊·巴納德 | | | 2,500 | | | 2,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
克萊門特·博爾科斯基 | | | 7,500 | | | 7,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
大衞·吉默森(10) | | | 74,633 | | | 14,633 | | | 60,000 | | | — | | | 63,767 | | | 3,767 | | | 60,000 | | | — |
多布斯房地產有限責任公司 | | | 4,667 | | | 4,667 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
道格拉斯·蘭根 | | | 11,250 | | | 11,250 | | | — | | | — | | | 3,750 | | | 3,750 | | | — | | | — |
愛德華·普雷布爾(11) | | | 97,500 | | | 97,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
埃裏克·桑德維格(12) | | | 5,000 | | | 5,000 | | | — | | | — | | | 1,000 | | | 1,000 | | | — | | | — |
弗蘭克·約瑟夫·安德魯斯(13) | | | 97,500 | | | 97,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
加勒特·泰勒(14) | | | 10,833 | | | 8,333 | | | 2,500 | | | * | | | 1,667 | | | 1,667 | | | — | | | — |
赫伯特·埃斯圖阿多·岡薩雷斯 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
赫茨 | | | 16,667 | | | 16,667 | | | — | | | — | | | 3,333 | | | 3,333 | | | — | | | — |
喬什·施陶芬伯格 | | | 3,750 | | | 3,750 | | | — | | | — | | | 1,250 | | | 1,250 | | | — | | | — |
Inversiones D,SA | | | 4,167 | | | 4,167 | | | — | | | — | | | 833 | | | 833 | | | — | | | — |
詹姆斯·瑞安·西蒙斯 | | | 25,000 | | | 25,000 | | | — | | | — | | | 3,000 | | | 3,000 | | | — | | | — |
傑弗裏·史密斯(15) | | | 97,500 | | | 97,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
喬爾·科姆 | | | 9,375 | | | 9,375 | | | — | | | — | | | 3,125 | | | 3,125 | | | — | | | — |
豪爾赫·卡諾 | | | 933 | | | 933 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
約書亞·瑞安·阿蘭(16) | | | 8,333 | | | 8,333 | | | — | | | — | | | 1,667 | | | 1,667 | | | — | | | — |
哈里什·達杜 | | | 5,000 | | | 5,000 | | | — | | | — | | | 1,000 | | | 1,000 | | | — | | | — |
凱瑟琳·奇利斯(17) | | | 90,125 | | | 90,125 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
王凱莉 | | | 6,667 | | | 6,667 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
路易斯·阿爾貝託·馬林和伊萊恩·S·德魯德 | | | 10,000 | | | 10,000 | | | — | | | — | | | 2,000 | | | 2,000 | | | — | | | — |
路易斯·恩裏克·克魯茲 | | | 4,167 | | | 4,167 | | | — | | | — | | | 833 | | | 833 | | | — | | | — |
目錄
| | 普通股股份 | | | 購買普通股的認股權證 | |||||||||||||||||||
名字 | | | Number 有益的 擁有 在.之前 供奉 | | | Number 已註冊 待售 特此 | | | Number 有益的 擁有 之後 供奉 | | | 百分比 擁有 之後 產品** | | | Number 有益的 擁有 在.之前 供奉 | | | Number 已註冊 待售 特此 | | | Number 有益的 擁有 之後 供奉 | | | 百分比 擁有 之後 提供 ** |
瑪麗亞·尤金尼亞·費里尼奧·德埃斯珀 | | | 8,333 | | | 8,333 | | | — | | | — | | | 1,667 | | | 1,667 | | | — | | | — |
馬克·M.戈布里亞爾 | | | 3,333 | | | 3,333 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
馬坦致命 | | | 9,375 | | | 9,375 | | | — | | | — | | | 3,125 | | | 3,125 | | | — | | | — |
邁克爾·梅爾克森(18) | | | 234,940 | | | 234,940 | | | — | | | — | | | 30,417 | | | 30,417 | | | — | | | — |
梅爾克森律師集團有限責任公司(19) | | | 75,000 | | | 75,000 | | | — | | | — | | | 25,000 | | | 25,000 | | | — | | | — |
帕梅拉·J·邦迪 | | | 106,250 | | | 106,250 | | | — | | | — | | | 31,250 | | | 31,250 | | | — | | | — |
保羅·斯帕斯 | | | 12,500 | | | 12,500 | | | — | | | — | | | 2,500 | | | 2,500 | | | — | | | — |
拉斐爾·卡莫尼斯 | | | 12,500 | | | 12,500 | | | — | | | — | | | 2,500 | | | 2,500 | | | — | | | — |
Renatus Advisors LLC(20) | | | 143,043 | | | 143,043 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
裏卡多·卡薩斯 | | | 56,250 | | | 56,250 | | | — | | | — | | | 18,750 | | | 18,750 | | | — | | | — |
Robert E. Prinz | | | 30,000 | | | 30,000 | | | — | | | — | | | 10,000 | | | 10,000 | | | — | | | — |
小塞爾瓦託·裏祖託 | | | 48,000 | | | 48,000 | | | — | | | — | | | 16,000 | | | 16,000 | | | — | | | — |
塞繆爾·埃雷羅 | | | 1,200 | | | 1,200 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
莎拉·卡斯特(21) | | | 27,129 | | | 16,875 | | | 10,251 | | | * | | | 5,625 | | | 5,625 | | | — | | | — |
斯科特·福勒 | | | 37,500 | | | 37,500 | | | — | | | — | | | 12,500 | | | 12,500 | | | — | | | — |
史蒂文·詹姆斯·卡夫 | | | 1,000 | | | 1,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
Timothy B. Totten(22) | | | 21,550 | | | 21,550 | | | — | | | — | | | 6,250 | | | 6,250 | | | — | | | — |
維塔利·彼得羅維奇·庫德林 | | | 16,667 | | | 16,667 | | | — | | | — | | | 3,333 | | | 3,333 | | | — | | | — |
William R.門德斯 | | | 6,000 | | | 6,000 | | | — | | | — | | | 2,000 | | | 2,000 | | | — | | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
另類融資股 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
華盛頓繆斯投資SPC附屬實體(23) | | | 4,166,666 | | | 4,166,666 | | | — | | | — | | | 1,388,888 | | | 1,388,888 | | | — | | | — |
與Anson有關聯的實體(24) | | | 2,733,333 | | | 2,708,333 | | | 25,000 | | | * | | | 902,778 | | | 902,778 | | | — | | | — |
紅樹林夥伴主基金有限公司(25) | | | 2,500,000 | | | 2,500,000 | | | — | | | — | | | 833,333 | | | 833,333 | | | — | | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
替代憑證 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
BMO Nesbitt Burns ITF Parkwood Master Fund Ltd. | | | 25,000 | | | 25,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
BMO Nesbitt Burns ITF Samara Master Fund Ltd. | | | 25,000 | | | 25,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
傑西·莫卧兒 | | | 5,000 | | | 5,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
MMPCAP國際公司SPC(27) | | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
Pentwater附屬實體(28) | | | 3,191,660 | | | 2,000,000 | | | 1,191,660 | | | * | | | 870,000 | | | — | | | * | | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
創始人和主要投資者股份 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
博阿茲·魏因斯坦 | | | 534 | | | 534 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
附屬實體 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
布思貝(29) | | | 300,000 | | | 300,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
布魯斯·加雷利克(30) | | | 15,000 | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
附屬實體 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
城堡溪(31) | | | 241,050 | | | 241,050 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
背景合作伙伴大師 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
Fund LP(32) | | | 300,000 | | | 300,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
D. E.肖·瓦倫斯 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
朴茨茅斯,LLC(33) | | | 300,000 | | | 300,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
目錄
| | 普通股股份 | | | 購買普通股的認股權證 | |||||||||||||||||||
名字 | | | Number 有益的 擁有 在.之前 供奉 | | | Number 已註冊 待售 特此 | | | Number 有益的 擁有 之後 供奉 | | | 百分比 擁有 之後 產品** | | | Number 有益的 擁有 在.之前 供奉 | | | Number 已註冊 待售 特此 | | | Number 有益的 擁有 之後 供奉 | | | 百分比 擁有 之後 提供 ** |
哈德遜灣附屬實體(26) | | | 300,000 | | | 300,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
賈斯汀·沙納(34) | | | 15,000 | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
蒙蒂·李·雅各布森(35) | | | 15,000 | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
路易斯·奧爾良-布拉甘扎(36) | | | 20,000 | | | 20,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
與Meteora相關的實體(37) | | | 300,000 | | | 300,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
拉德克利夫SPAC大師基金,L.P.(38) | | | 300,000 | | | 300,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
羅德里戈·維羅索(39) | | | 15,000 | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
附屬實體 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
薩巴資本(40) | | | 299,466 | | | 299,466 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
附屬實體 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
少林資本合夥人(41) | | | 352,200 | | | 300,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
K2主要基金LP(42) | | | 300,000 | | | 300,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
亞基拉資本管理公司(43) | | | 300,000 | | | 300,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
主要證券持有人 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
弧形(44) | | | 13,126,581 | | | 13,126,581 | | | — | | | — | | | 715,527 | | | 715,527 | | | — | | | — |
唐納德·J·特朗普(45) | | | 114,750,000 | | | 114,750,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
代表股 | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
EF Hutton LLC | | | 86,719 | | | 86,719 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
B.萊利主要投資有限責任公司 | | | 50,000 | | | 50,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
Kingswood Capital Partners,LLC | | | 7,031 | | | 7,031 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
合計--其他證券持有人 | | | 147,450,294 | | | 146,108,680 | | | 1,289,411 | | | — | | | 4,991,251 | | | 4,061,251 | | | — | | | — |
|
(*) | 代表不到1%。 |
(**) | 基於204,441,834股普通股(基於截至2024年6月10日的總流通股),包括176,700,583股已發行普通股(不包括在與某些股東的糾紛得到解決之前以託管方式持有的普通股,該糾紛可能導致釋放最多4,667,033股普通股)、6,250,000股另類融資股、7,116,251股私募認股權證和14,375,000股普通股。 |
(+) | 假設方正股份轉換為普通股時採用2.00:1的最大換股比率,而不是業務合併結束時確定的1.348:1換股比率,以説明每個適用的出售證券持有人根據TMTG和ARC在特拉華州訴訟中的爭議股份託管協議、未決訴訟和/或庭外協議可能有權獲得的最大股份數量。 |
(1) | 德文·G·努內斯先生為公司董事會主席、公司首席執行官兼總裁。 |
(2) | 菲利普·朱漢先生是公司的首席財務官兼財務主管。 |
(3) | 安德魯·諾思沃爾先生是該公司的首席運營官。 |
(4) | Vladimir Novachki先生是公司的首席技術官。 |
(5) | 斯科特·格拉布先生是公司的總法律顧問兼祕書。 |
(6) | 包括(I)10,110股方正及錨定投資者股份(按換股比率(1.348)調整後轉換其7,500股方正股份所得)及(Ii)4,890股方正及錨定投資者股份可向施偉德先生發行,代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差異。 |
(7) | 亞歷克斯·卡諾先生從2023年4月開始擔任數字世界的總裁和祕書,直到業務合併完成。 |
(8) | 此外,T.Porter先生通過與ARC的單獨合同安排聲稱擁有25,000股方正股份的實益所有權,由於上述原因,這些股份沒有反映在他的實益所有權信息中。 |
(9) | 此外,Springmuhl先生通過與ARC的單獨合同安排聲稱擁有75,428股方正股份的實益所有權,由於上述原因,這些股份沒有反映在他的實益所有權信息中。 |
(10) | 反映在公開市場上獲得的60,000份公開認股權證。 |
目錄
(11) | 愛德華·普雷布爾先生從2023年1月起擔任Digital World董事會成員,直至完成業務合併。 |
(12) | 此外,Sandvig先生通過與ARC的單獨合同安排聲稱擁有12,500股方正股票的實益所有權,由於上述原因,這一安排並未反映在他的實益所有權信息中。 |
(13) | 弗蘭克·安德魯斯先生從2023年1月起擔任Digital World董事會成員,直到業務合併完成。2023年4月,安德魯斯先生當選為董事會非執行主席。 |
(14) | 反映在公開市場上收購的2,500股普通股。 |
(15) | 傑弗裏·史密斯先生從2023年3月起擔任Digital World董事會成員,直到業務合併完成。 |
(16) | 此外,Arant先生通過與ARC的單獨合同安排聲稱擁有90,000股方正股票的實益所有權,由於上述原因,該等權益並未反映在其實益所有權信息中。 |
(17) | Katherine Chiles女士從2023年3月起擔任Digital World的首席財務官,直到業務合併完成。 |
(18) | 此外,梅爾克森先生通過與ARC的單獨合同安排聲稱擁有411,140股方正股份、305,000股普通股和25,000份認股權證的實益所有權,出於上述原因,這些沒有反映在他的實益所有權信息中。 |
(19) | 梅爾克森先生為Melkersen Law Group,LLC(“Melkersen Law”)的控股成員,因此可能被視為實益擁有將由Melkersen Law持有的股份。梅爾克森先生明確放棄對梅爾克森律師事務所持有的股份的實益所有權,但當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。 |
(20) | 由143,043股因轉換數碼世界可轉換票據而產生的轉換股份組成。埃裏克·斯威德先生是Renatus LLC(“Renatus”)的管理成員,因此,他可能被視為實益擁有Renatus將持有的股份。斯威德先生明確表示,除任何金錢利益外,對Renatus持有的股份不擁有實益所有權。Renatus的地址是波多黎各胡馬考海港大道370號,郵編00791。斯威德先生也是公司董事會成員,並從2023年3月起擔任Digital World董事長兼首席執行官,直至業務合併完成。 |
(21) | 反映在公開市場上收購的10,254股普通股。 |
(22) | 此外,Totten先生通過與ARC的單獨合同安排要求50,000股方正股份的實益所有權,由於上述原因,這些未反映在他的實益所有權信息中。 |
(23) | 包括2,777,778股另類融資股份及1,388,888股另類融資票據Post IPO認股權證可於轉換華盛頓繆斯投資公司持有的數碼世界另類融資票據後發行,該等票據由華盛頓繆斯投資有限公司為特別SITE事件多/空SP(“WM SSE”)持有及代表其持有。華盛頓繆斯投資公司是WM SSE的經理。公司地址:開曼羣島KY1-9008,大開曼喬治城埃爾金大道190號Walkers Corporation Limited。 |
(24) | 包括(I)在公開市場購買的25,000股普通股、(Ii)1,203,703股另類融資股及601,852股另類融資權證。可於轉換安信投資總基金有限公司(“安生基金”)持有的數碼世界另類融資券後發行的IPO認股權證;(Iii)300,926股另類融資股份及150,463股另類融資票據安信東方總基金有限公司(“安信理財基金”)持有的數碼世界另類融資票據轉換後可發行的首次公開發售認股權證及(Iv)300,926股另類融資股份及150,463股另類融資票據可於轉換安信機會總基金有限公司(“安信OMF”)持有的數碼世界另類融資票據(“安信OMF”)後發行的首次公開發售認股權證。此外,Anson IMF通過與ARC的單獨合同安排聲稱對100,000股方正股票擁有實益所有權,出於上述原因,這些未反映在Anson的實益所有權信息中。Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP(統稱為“Anson”)是Anson IMF、Anson EMF和Anson OMF的聯合投資顧問,對可向該等Anson實體發行的普通股股票擁有投票權和處置權。Tony·摩爾是安生基金管理有限責任公司的管理成員,安生基金管理有限公司是安生基金管理有限公司的普通合夥人。莫茲·卡薩姆和阿明·納圖是Anson Advisors Inc.的董事。本腳註中的每一方均不對報告的股份擁有任何實益所有權,但當事人可能在其中擁有任何金錢利益的範圍除外。安信的主要業務地址為楓葉企業服務有限公司,地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。 |
(25) | 由1,666,667股另類融資股份及833,333股另類融資票據組成。紅樹林夥伴總基金有限公司(“紅樹林投資管理基金”)持有的數碼世界另類融資票據轉換後可發行首次公開發售認股權證。紅樹林PMF已在公開市場購買了2,694股普通股看跌期權,每股35.00美元,1,550股普通股,每股45美元,看跌期權將於2024年9月到期。Mangrove PMF的投資管理公司紅樹林夥伴IM,LLC(“Mangrove”)對Mangrove PMF的普通股擁有投票權和投資權。納撒尼爾·霍爾·奧古斯特是紅樹林的管理成員。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權,但當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。這些實體和奧古斯特先生的營業地址是C/o Mangrove Partners IM,LLC,Sound View Drive 2,3研發格林威治CT 06830。 |
(26) | 包括(I)(A)184,002股方正及錨定投資者股份,由HB Strategy LLC(“HB SLLC”)按1.348:1換股比率轉換成136,500股方正股份,以及(B)可發行予HB SLLC的88,998股方正及錨定投資者股份,代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差額;及(Ii)(A)Hudson Bay SPAC Master Fund LP(“HB SMFLP”)持有的13,500股方正股份按1.348:1換股比例轉換後所產生的18,198股創始及錨定投資者股份及(B)8,802股方正及錨定投資者股份可向HB SMFLP發行,代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差額。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員,Hudson Bay Capital GP LLC是Hudson Bay的普通合夥人。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權,但當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。這些實體和格伯先生的營業地址是康涅狄格州格林威治哈夫邁耶廣場28號,2樓,郵編:06830。 |
(27) | 包括(I)1,000,000股可於行使由MMCAP International Inc.(“MMCAP”)持有的數碼世界另類認股權證後發行的私募認股權證。MM Asset Management Inc.(“MMAM”)是全權投資顧問,對普通股MMCAP的股份擁有投票權和處置權。馬修·麥克艾薩克是MMAM的管理成員。 |
目錄
(28) | 包括(I)(A)621,100股可於行使由普華永道總基金有限公司(“PWCM”)持有的數碼世界另類認股權證(“PWCM”)而發行的私募認股權證,(B)在公開市場購入的88,500股普通股相關認購期權,(C)239,781股普通股相關公開認股權證及(D)在公開市場購買的9,430股普通股;(Ii)(A)448,280股可於行使Oceana Master Fund Ltd.(“Ocean”)持有的數碼世界另類認股權證時發行的私募認股權證,(B)在公開市場購入的63,900股普通股相關認購期權,(C)172,704股普通股相關的公開認股權證及(D)在公開市場購買的6,720股普通股;(Iii)(A)430,580股可在行使彭特沃特合併套利總基金有限公司(“PWMA”)持有的數碼世界另類認股權證時發行的私募認股權證,(B)在公開市場購入的61,400股普通股相關認購期權,(C)264,765股普通股相關的公開認股權證及(D)在公開市場購買的6,450股普通股;(IV)(A)278,560股可在行使彭特沃特股權機會總基金有限公司(“PWEO”)持有的數碼世界另類認股權證時發行的私募認股權證,(B)在公開市場上收購的36,600股普通股相關認購期權,(C)107,169股相關普通股公開認股權證及(D)在公開市場購買的4,170股普通股;(V)(A)162,320股因行使由Investment Opportunities SPC持有的數碼世界另類認股權證以計入3個獨立投資組合的投資機會(“PWIO”)而可發行的私募認股權證,(B)在公開市場購入的23,100股普通股相關認購期權,(C)62,451股普通股相關的公開認股權證及(D)在公開市場購買的8,990股普通股;(Vi)(A)37,140股可於行使LMA SPC為及代表MAP 98獨立投資組合(“MAP 98”)持有的數碼世界另類認股權證(“MAP 98”)的私募認股權證,(B)在公開市場購入的5,400股普通股相關認購期權,(C)14,649股普通股相關的公開認股權證及(D)在公開市場購買的570股普通股;及(Vii)(A)22,020股可於行使彭特沃特無約束總基金有限公司(“PWU”)持有的數碼世界另類認股權證而發行的私募認股權證,(B)於公開市場購入的3,100股普通股相關認購期權,(C)8,481股相關普通股公開認股權證及(D)在公開市場購買的330股普通股。彭特沃特資本管理公司是PWCM、Ocean、PWMA、PWEO、PWIO、MAP 98和PWU的投資管理人,對所有這些彭特沃特實體的普通股股份擁有投票權和投資權。馬修·哈爾鮑爾是彭特沃特的管理成員。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權,但當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。這些實體和先生的營業地址是C/o Walkers Corporation Limited,地址為開曼羣島KY1-9008大開曼喬治城埃爾金大道190號。 |
(29) | 包括(I)(A)135,474股方正及錨定投資者股份,該等股份是以Boothbay Abte Return Strategy,LP(“Boothbay ARS”)持有的1.348:1換股比率轉換為100,500股方正股份的結果;及(B)65,526股方正及錨定投資者股份可向Boothbay ARS發行,代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差額;及(Ii)(A)66,726股創始及錨定投資者股份由Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP(“Boothbay DAMF”)按1.348:1換股比率轉換為49,500股方正股份及(B)可能向Boothbay DAMF發行的32,274股方正及錨定投資者股份,代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差額。Boothbay Fund Management、LLC及ATW SPAC Management LLC(統稱“Boothbay”)為管理成員,對可向Boothbay實體發行的普通股股份持有投票權及否決權。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權,但當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。Boothbay的主要營業地址是紐約45街14樓E 45街140號,NY 10017。 |
(30) | 由(I)10,110股方正及錨定投資者股份(按換股比率(1.348)調整後轉換其7,500股方正股份所得)及(Ii)4,890股方正及錨定投資者股份可向加瑞克先生發行,代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差額。 |
(31) | 包括(I)(A)129,913股方正和錨定投資者股份,這是CC ARB LLC(“CC ArbL”)持有的96,375股方正股份按1.348:1換股比例轉換的結果,以及(B)可能向CC ARB發行的62,837股方正和錨定投資者股份,代表1.348:1換股比率和2.00:1換股比率之間的差異;及(Ii)(A)32,554股方正及錨定投資者股份(按CC ARB West,LLC(“CC ArbW”)持有的1.348:1換股比例轉換而得)及(B)15,746股方正及錨定投資者可向CC ArbW發行的股份,代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差異。CC ArbL及CC ArbW由Castle Creek套利有限公司(“Castle Creek”)全資擁有。艾倫·韋恩是Castle Creek的唯一管理成員,對Castle Creek實體的普通股擁有投票權和處置權。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權,但當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。這些實體和Weine先生的營業地址是46385號德文路瓦爾帕萊索376號。 |
(32) | 包括(I)202,200股方正及錨定投資者股份,作為按1.348:1換股比例轉換150,000股方正股份的結果;及(Ii)97,800股方正及錨定投資者股份,可向Context Partners Master Fund LP發行,代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差額。 |
(33) | 包括(I)202,200股方正及錨定投資者股份,作為按1.348:1換股比例轉換150,000股方正股份的結果;及(Ii)97,800股方正及錨定投資者股份,可向D E Shaw Valence Portfolio LLC發行,代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差額。 |
(34) | 包括(I)10,110股方正及錨定投資者股份(按換股比率(1.348)調整後轉換其7,500股方正股份所得)及(Ii)4,890股方正及錨定投資者股份可向黃沙納先生發行,代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差額。 |
(35) | 包括(I)10,110股方正及錨定投資者股份,此為按換股比率(1.348)調整後轉換其7,500股方正股份的結果;(Ii)4,890股方正及錨定投資者股份可向雅各布森先生發行,代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差額。 |
(36) | 包括(I)13,480股方正及錨定投資者股份,作為按換股比率(1.348)調整後轉換其10,000股方正股份的結果;及(Ii)6,520股方正及錨定投資者股份可向Orleans-Braganza先生發行,代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差額。 |
(37) | 包括(I)(A)141,540股方正及主播投資者股份,該等股份由Metora Capital Partners,LP(“Metora CPLP”)按1.348:1換股比率轉換為105,000股方正及主播投資者股份;及(B)59,460股方正及主投股份,可向Metora CPLP發行,代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差額;及(Ii)(A)60,660股方正及主投股份因45,000股方正股份以1.348:1換股比率轉換所得 |
目錄
(38) | 包括(I)202,200股方正及錨定投資者股份,作為按1.348:1換股比例轉換150,000股方正股份的結果;及(Ii)97,800股方正及錨定投資者股份,可發行予Radcliffe SPAC Master Fund,L.P.,代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差額。研資局管理有限公司(“研資局管理”)是研資局的普通合夥人。Steve Katznelson和Christopher Hinkel是RCM Management的管理成員。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權,但當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。這些實體以及Katznelson先生和Hinkel先生的營業地址是c/o Radcliffe Capital Management,L.P.,Monument Road 50,Suite 300,Bala Cynwyd,PA19004。 |
(39) | 包括(I)10,110股方正及錨定投資者股份(按換股比率(1.348)調整後轉換其7,500股方正股份所致)及(Ii)4,890股方正及錨定投資者可向維羅索先生發行的股份,代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差額。此外,維羅索先生透過與ARC訂立的獨立合約安排聲稱實益擁有250,000股方正股份,該等權益因上述原因並未反映於其實益所有權資料中。 |
(40) | 包括:(I)(A)73,174股方正及錨定投資者股份,由Saba Capital Master Fund II Ltd.(“Saba CMFII”)按1.348:1換股比率轉換為54,284股方正股份;及(B)可能向Saba CMFII發行的35,394股方正及錨定投資者股份,代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差額;(2)(A)71,526股方正和錨定投資者股份,這是薩巴資本總基金有限公司(“Saba CMFL”)使用1.348:1的換股比例轉換53,061股方正股份的結果,以及(B)可能向Saba CMFL發行的34,596股方正和錨定投資者股份,代表1.348:1換股比例和2.00:1換股比例之間的差額;(Iii)(A)由Saba Capital Income&Opportunities(“Saba CI&O”)持有的25,893股方正股份按1.348:1的換股比率轉換為34,903股創始人和主播投資者股份,以及(B)可能向Saba CI&O發行的16,883股創始人和主播投資者股份,代表1.348:1換股比率和2.00:1換股比率之間的差額;(4)(A)由薩巴資本持有的中性尾部對衝(“薩巴CCNTH”)持有的11,038股方正股份按1.348:1的換股比例轉換而產生的14,879股創始人和主播投資者股票,以及(B)可能向Saba CCNTH發行的7,197股創始人和主播投資者股票,代表1.348:1換股比例和2.00:1換股比例之間的差額;(V)(A)由於405MSTV I LP持有的5,457股方正股票以1.348:1的換股比例轉換而產生的7,356股創始人和錨定投資者股票(“405MSTV I”)和(B)可能向405 MSTV I發行的3,558股創始人和錨定投資者股票,代表1.348:1換股比例和2.00:1換股比例之間的差額。Saba CMFL是405 MSTV I的交易顧問,對股份擁有投資和處置權。Boaz Weinstein是Saba Capital、Saba CCNTH、Saba CI&O、Saba CMFII、Saba CMFL的管理成員,並可被視為對這些實體和405 MSTV I持有的股份擁有投票權和投資控制權。本腳註中的每一方均放棄對報告股份的任何實益所有權,但當事人可能擁有的任何金錢利益除外。這些實體和温斯坦先生的營業地址是列剋星敦大道405號,佛羅裏達州第58街,New York,NY 10174。 |
(41) | 包括(I)(A)68,632股方正及錨定投資者股份,該等股份按少林資本合夥人總基金持有的1.348:1換股比例轉換為50,916股方正股份;(B)33,198股方正及錨定投資者可向少林CPMF發行的股份,代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差額;(C)就數碼世界首次公開招股而購買的公眾單位所包括的17,719股普通股;(2)(A)65,791股創始人和錨定投資者股票,這是根據MAP214獨立投資組合持有的1.348:1轉換比例轉換的48,807股創始人和錨定投資者股票。(B)可向MAP214發行的31,823股創始人和錨定投資者股票,代表1.348:1轉換比例和2.00:1轉換比例之間的差異;以及(C)16,985股普通股,包括在與數碼世界首次公開募股有關的購買的公共單位中;(Iii)按DS Liquid DIV RVS SCM LLC(“DS Liquid”)持有的1.348:1換股比例轉換30,000股方正股份所產生的40,440股方正和錨定投資者股份;(B)可能向DS Liquid發行的19,560股方正和錨定投資者股份,代表1.348:1換股比例和2.00:1換股比率之間的差額;及(C)10,440股普通股,包括在與Digital World首次公開招股有關的購買的公共單位中;(Iv)(A)27,333股方正及錨定投資者股份,該等股份乃由少林資本合夥公司持有的20,277股方正股份按1.348:1換股比例轉換而得;(B)PC map SPC(“少林CPSP”)的獨立投資組合;(B)13,221股可能向少林CPSP發行的方正及錨定投資者股份(相當於1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差額);及(C)7,056股普通股,包括於就數碼世界首次公開招股而購買的公共單位內。少林資本管理有限公司(“少林”)為管理成員,對可向該等少林實體發行的普通股股份擁有投票權及處分權。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權,但當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。少林的主要營業地址是佛羅裏達州邁阿密33127號西北24街603號套房。 |
(42) | 包括(I)202,200股方正及錨定投資者股份(按1.348:1換股比例轉換為150,000股方正股份)及(Ii)97,800股方正及錨定投資者股份,可發行予K2信安基金有限公司(“K2 PF”),代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差額。 |
(43) | 包括(I)202,200股方正及錨定投資者股份,作為按1.348:1換股比例轉換150,000股方正股份的結果;及(Ii)97,800股方正及錨定投資者股份,可向Yakira Capital Management Inc.發行,代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差額。 |
(44) | 包括(I)7,400,520股創辦人及錨定投資者股份,作為按1.348:1換股比率轉換ARC的5,490,000股方正股份的結果;(Ii)3,579,480股可向ARC發行的方正及錨定投資者股份,代表1.348:1換股比率與2.00:1換股比率之間的差額;(Iii)1,133,484股配售股份;(Iv)566,742股因行使配售認股權證而發行的私募認股權證;(V)297,570股換股股份,以換算ARC的數碼世界可轉換票據;(Vi)148,785股可於行使可換股票據郵政首次公開發售認股權證時發行的私募認股權證。2024年4月4日,ARC向美國證券交易委員會提交了13G附表,聲稱實益擁有13,325,331股普通股, |
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(45) | 反映根據合併協議條款發行的總裁特朗普股份(包括溢價股份)。總裁唐納德·J·特朗普是該公司的控股股東,並曾擔任私人TMTG的董事長,直至業務合併完成為止。總裁唐納德·J·特朗普的商業地址是C/o Trump Media&Technology Group Corp.,N.Cattlmen Rd.St.。佛羅裏達州薩拉索塔,34232。 |
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• | 全部,而不是部分; |
• | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
• | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及 |
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• | 當且僅當在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內,普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
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• | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
• | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求; |
• | 證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除8-K報告表格外的所有《交易法》報告和材料(如適用);以及 |
• | 自發行人向美國證券交易委員會提交當前表格10類型信息以來,至少已過了一年,反映了其作為非殼公司實體的地位。 |
• | 當時已發行普通股總數的百分之一(1%); |
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• | 為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或美國居民的個人; |
• | 為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體,根據美國或其任何州或行政區的法律成立或組織; |
• | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 一種信託:(I)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人(根據《守則》的含義)有權控制信託的所有實質性決定,或(Ii)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人。 |
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• | 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求,應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地); |
• | 非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上,並符合某些其他條件的個人;或 |
• | 就美國聯邦所得税而言,我們是或曾經是“美國不動產控股公司”,在截至處置之日或非美國持有人持有我們的普通股或私募認股權證期間的較短五年期間內的任何時間,並且,在我們普通股的股票定期在既定證券市場交易的情況下,非美國持有人直接或建設性地擁有,在處置前五年期間或非美國持有者持有我們普通股的較短期間內的任何時間,超過我們普通股的5%。敦促非美國私募認股權證持有人就5%規則在私募認股權證的情況下適用的問題諮詢他們自己的税務顧問。我們不能保證我們的普通股將被視為在一個成熟的證券市場上為此目的定期交易。 |
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• | 經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售; |
• | 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易; |
• | 大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖作為代理人出售所提供的證券,但可以作為委託人持有和轉售部分大宗證券,以促進交易; |
• | 按照納斯達克規則進行場外配發; |
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• | 通過出售證券持有人根據交易法10b5-1規則訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位; |
• | 在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行; |
• | 在本招股説明書所屬的登記説明書生效之日後達成的賣空結算; |
• | 與經紀自營商達成協議,以每股或認股權證的約定價格出售一定數量的證券; |
• | 在《證券法》第415條規定的“市場”發行中,以商定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格,包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售; |
• | 在私下協商的交易中; |
• | 在期權交易中; |
• | 通過以上任何一種銷售方式的組合;或 |
• | 適用法律允許的任何其他方法。 |
• | 擬發行和出售的具體證券; |
• | 出售證券持有人的姓名或名稱; |
• | 收購價格和公開發行價格、出售所得(如有)以及發行的其他重大條款; |
• | 在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算; |
• | 任何參與的代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱(如果本文件中未指明);以及 |
• | 構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目。 |
目錄
目錄
目錄
目錄
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| | 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | | | F-2 |
合併資產負債表 | | | F-3 |
合併業務報表 | | | F-4 |
合併股東虧損表 | | | F-5 |
合併現金流量表 | | | F-6 |
合併財務報表附註 | | | F-7 |
| | 頁面 | |
未經審計的簡明綜合資產負債表 | | | F-20 |
未經審計的簡明合併經營報表 | | | F-21 |
未經審計的簡明合併股東權益報表/(赤字) | | | F-22 |
未經審計的現金流量表簡明合併報表 | | | F-23 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | | | F-24 |
目錄
目錄
(單位:千,共享數據除外) | | | 12月31日, 2023 | | | 12月31日, 2022 |
資產 | | | | | ||
流動資產: | | | | | ||
現金及現金等價物 | | | $2,572.7 | | | $9,808.4 |
預付費用和其他流動資產 | | | 327.5 | | | 326.0 |
應收賬款 | | | 81.0 | | | 507.8 |
流動資產總額 | | | 2,981.2 | | | 10,642.2 |
財產和設備,淨額 | | | 29.2 | | | 87.4 |
使用權資產,淨額 | | | 353.2 | | | 507.1 |
總資產 | | | 3,363.6 | | | 11,236.7 |
| | | | |||
負債和股東赤字 | | | | | ||
流動負債: | | | | | ||
應付賬款和應計費用 | | | 1,600.7 | | | 268.7 |
可轉換本票 | | | 41,818.8 | | | 4,123.9 |
衍生負債 | | | 17,282.5 | | | 14,905.3 |
未賺取收入 | | | 4,413.1 | | | — |
經營租賃負債的當期部分 | | | 160.3 | | | 149.4 |
流動負債總額 | | | 65,275.4 | | | 19,447.3 |
| | | | |||
長期經營租賃負債 | | | 201.6 | | | 362.1 |
可轉換本票 | | | 3,528.2 | | | — |
衍生負債 | | | 1,120.3 | | | — |
總負債 | | | 70,125.5 | | | 19,809.4 |
承付款和或有事項(附註10) | | | | | ||
股東權益: | | | | | ||
普通股面值0.000001美元-2023年和2022年12月31日授權股120,000,000股,已發行和流通股100,000,000股 | | | 0.1 | | | 0.1 |
累計赤字 | | | (66,762.0) | | | (8,572.8) |
股東總虧損額 | | | (66,761.9) | | | (8,572.7) |
總負債和股東赤字 | | | $3,363.6 | | | $11,236.7 |
目錄
| | 十二個月結束 | ||||
(單位:千) | | | 12月31日, 2023 | | | 12月31日, 2022 |
收入 | | | $4,131.1 | | | $1,470.5 |
收入成本 | | | 164.9 | | | 54.5 |
毛利 | | | 3,966.2 | | | 1,416.0 |
研發 | | | 9,715.7 | | | 13,633.1 |
銷售和營銷 | | | 1,279.6 | | | 625.9 |
一般事務及行政事務 | | | 8,878.7 | | | 10,345.6 |
折舊 | | | 59.6 | | | 58.7 |
運營虧損 | | | (15,967.4) | | | (23,247.3) |
利息開支 | | | (39,429.1) | | | (2,038.7) |
衍生負債的公允價值變動 | | | (2,791.6) | | | 75,809.9 |
所得税前運營收入/(損失) | | | (58,188.1) | | | 50,523.9 |
所得税費用 | | | 1.1 | | | 0.2 |
淨收益/(虧損) | | | $(58,189.2) | | | $50,523.7 |
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(單位:千) | | | 已繳入 資本 | | | 累計 赤字 | | | 總計 股東的 赤字 |
2022年12月31日的餘額 | | | $0.1 | | | $(8,572.8) | | | $(8,572.7) |
淨虧損 | | | — | | | (58,189.2) | | | (58,189.2) |
2023年12月31日餘額 | | | $0.1 | | | $(66,762.0) | | | $(66,761.9) |
(單位:千) | | | 已繳入 資本 | | | 累計 赤字 | | | 總計 股東的 赤字 |
2021年12月31日的餘額 | | | $0.1 | | | $(59,096.5) | | | $(59,096.4) |
淨收入 | | | — | | | 50,523.7 | | | 50,523.7 |
2022年12月31日的餘額 | | | $0.1 | | | $(8,572.8) | | | $(8,572.7) |
目錄
| | 十二個月結束 | ||||
(單位:千) | | | 十二月三十一日, 2023 | | | 十二月三十一日, 2022 |
經營活動的現金流 | | | | | ||
淨收益/(虧損) | | | $(58,189.2) | | | $50,523.7 |
將淨利潤/(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行調節的調整: | | | | | ||
債務的非現金利息支出 | | | 39,429.1 | | | 2,038.7 |
衍生負債的公允價值變動 | | | 2,791.6 | | | (75,809.9) |
折舊 | | | 60.4 | | | 59.1 |
經營租賃的非現金費用 | | | 153.8 | | | 86.8 |
預付費用和其他流動資產 | | | (1.6) | | | 105.2 |
應收/應付關聯方款項 | | | — | | | (72.1) |
應收賬款 | | | 426.9 | | | (507.8) |
未賺取收入 | | | 4,413.1 | | | — |
經營租賃負債 | | | (149.6) | | | (82.5) |
應付帳款 | | | 1,332.0 | | | (542.7) |
用於經營活動的現金淨額 | | | (9,733.5) | | | (24,201.5) |
| | | | |||
用於投資活動的現金流 | | | | | ||
購置財產和設備 | | | (2.2) | | | (84.5) |
投資活動所用現金淨額 | | | (2.2) | | | (84.5) |
| | | | |||
融資活動提供的現金流 | | | | | ||
可轉換本票收益 | | | 3,500.0 | | | 15,360.0 |
可轉換期票的結算 | | | (1,000.0) | | | — |
融資活動提供的現金淨額 | | | 2,500.0 | | | 15,360.0 |
| | | | |||
現金淨變動額 | | | (7,235.7) | | | (8,926.0) |
期初現金及現金等價物 | | | 9,808.4 | | | 18,734.4 |
期末現金和現金等價物 | | | $2,572.7 | | | $9,808.4 |
| | | | |||
補充披露現金流量信息 | | | | | ||
支付利息的現金 | | | — | | | — |
繳納税款的現金 | | | — | | | — |
| | | | |||
非現金投融資活動 | | | | | ||
換取經營租賃負債的使用權資產 | | | $— | | | $593.9 |
目錄
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資產類型 | | | 射程 |
傢俱和辦公設備 | | | 2-5年 |
計算機設備 | | | 3年 |
目錄
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目錄
(單位:千) | | | 2023年12月31日 | | | 2022年12月31日 |
財產和設備 | | | | | ||
傢俱和設備 | | | $34.5 | | | $34.5 |
計算機設備 | | | 120.8 | | | 118.6 |
累計折舊 | | | (126.1) | | | (65.7) |
財產和設備,淨額 | | | $29.2 | | | $87.4 |
(單位:千) | | | 分類 | | | 2023年12月31日 | | | 2022年12月31日 |
租賃資產 | | | | | | | |||
經營租賃成本ROU資產,淨值 | | | 資產 | | | $353.2 | | | $507.1 |
租賃資產總額 | | | | | $353.2 | | | $507.1 | |
租賃負債 | | | | | | | |||
經營租賃負債,流動 | | | 流動負債 | | | $160.3 | | | $149.4 |
非流動經營租賃負債 | | | 負債 | | | 201.6 | | | 362.1 |
租賃總負債 | | | | | $361.9 | | | $511.5 |
目錄
| | 十二個月結束 | ||||
(單位:千) | | | 2023年12月31日 | | | 2022年12月31日 |
租賃費 | | | | | ||
經營租賃成本 | | | 179.5 | | | 104.7 |
總租賃成本 | | | $179.5 | | | $104.7 |
(單位:千) | | | 12月31日, 2023 |
2024 | | | $180.4 |
2025 | | | 185.8 |
2026 | | | 31.3 |
未來最低租賃付款總額 | | | 397.5 |
相當於利息的數額 | | | 35.6 |
未來最低租賃付款淨額現值 | | | $361.9 |
| | 十二個月結束 | ||||
(單位:千) | | | 2023年12月31日 | | | 2022年12月31日 |
美國法定聯邦所得税支出/(福利) | | | $(12,219.7) | | | $10,610.0 |
永久性物品 | | | | | ||
扣除聯邦影響的州所得税 | | | 1.1 | | | 2,633.1 |
不可扣除的費用 | | | 334.6 | | | 3.0 |
更改估值免税額 | | | 11,885.1 | | | (13,245.9) |
所得税費用 | | | $1.1 | | | $0.2 |
(單位:千) | | | 2023年12月31日 | | | 2022年12月31日 |
遞延税項資產 | | | | | ||
軟件和其他認領資產 | | | $360.6 | | | $1,810.5 |
淨營業虧損(NOL) | | | 9,474.7 | | | 4,478.1 |
可轉換本票和衍生負債 | | | 3,853.2 | | | — |
遞延税項資產總額 | | | 13,688.5 | | | 6,288.6 |
遞延税項負債 | | | | | ||
財產和設備 | | | (6.2) | | | (18.2) |
可轉換本票和衍生負債 | | | — | | | (4,473.2) |
遞延税項負債總額 | | | (6.2) | | | (4,491.4) |
遞延税項淨資產 | | | 13,682.3 | | | 1,797.2 |
估值免税額 | | | (13,682.3) | | | (1,797.2) |
遞延税金淨額,扣除估值免税額 | | | $— | | | $— |
目錄
目錄
(單位:千) | | | 2023年12月31日 | | | 2022年12月31日 |
可轉換本票 | | | | | ||
附註1至7 | | | $5,340.0 | | | $5,340.0 |
附註8至12 | | | 17,500.0 | | | 17,500.0 |
註釋13至20 | | | 17,860.0 | | | 15,360.0 |
| | 40,700.0 | | | 38,200.0 | |
發債成本 | | | (240.0) | | | (240.0) |
可轉換本票面值 | | | 40,460.0 | | | 37,960.0 |
衍生負債構成部分 | | | (37,234.8) | | | (36,528.7) |
簽發之日的負債構成 | | | 3,225.2 | | | 1,431.3 |
收取的利息 | | | 42,121.8 | | | 2,692.6 |
支付的利息 | | | — | | | — |
總負債構成部分 | | | $45,347.0 | | | $4,123.9 |
減去:短期負債部分 | | | (41,818.8) | | | (4,123.9) |
2023年12月31日和2022年12月31日的長期負債部分 | | | $3,528.2 | | | $— |
目錄
(單位:千) | | | 2023年12月31日 | | | 2022年12月31日 |
嵌入式特徵組件 | | | | | ||
衍生負債構成部分 | | | $37,234.8 | | | $36,528.7 |
嵌入衍生工具的公允價值變動 | | | (18,832.0) | | | (21,623.4) |
派生負債總額 | | | 18,402.8 | | | 14,905.3 |
減去:短期衍生負債組成部分 | | | (17,282.5) | | | (14,905.3) |
2023年12月31日和2022年12月31日的長期衍生負債部分 | | | $1,120.3 | | | $— |
| | 截至2023年12月31日 | |||||||
(單位:千) | | | 報價 處於活動狀態 市場: 相同的資產 (一級) | | | 顯著 其他 可觀察到的 輸入 (二級) | | | 顯著 看不見 輸入 (第三級) |
流動負債 | | | | | | | |||
衍生負債 | | | | | | | 17,282.5 | ||
負債 | | | | | | | |||
衍生負債 | | | | | | | 1,120.3 |
| | 截至2022年12月31日 | |||||||
(單位:千) | | | 報價 處於活動狀態 市場: 相同的資產 (一級) | | | 顯著 其他 可觀察到的 輸入 (二級) | | | 顯著 看不見 輸入 (第三級) |
負債 | | | | | | | |||
衍生負債 | | | | | | | 14,905.3 |
2021年12月31日的估計公允價值 | | | $75,355.2 |
估計公允價值變動 | | | (75,809.9) |
來自新的可轉換票據的補充 | | | 15,360.0 |
2022年12月31日的估計公允價值 | | | 14,905.3 |
估計公允價值變動 | | | 2,791.6 |
來自新的可轉換票據的補充 | | | 705.9 |
2023年12月31日的估計公允價值 | | | $18,402.8 |
目錄
| | 2023年12月31日 | | | 2022年12月31日 | |
股票價格 | | | $17.50 | | | $15.00 |
執行價 | | | 4.00-10.00美元和可變 | | | $4.00-$10.00和可變 |
波動率 | | | 69.70% - 82.00% | | | 79.50% - 83.90% |
無風險利率 | | | 5.40% - 5.55% | | | 1.06% - 4.76% |
SPAC合併的可能性 | | | 39% | | | 48% |
SPAC合併期限 | | | 3個月 | | | 6個月 |
目錄
目錄
1. | 一項聲明,該法案第4.8條[合併實體的]適用於無人機的第二次修改後的憲章是無效和不可執行的; |
2. | 禁制令要求[合併後的實體]取消無人機庫存的限制圖例; |
3. | 一項聲明,即[]TMTG批准並批准了無人機因服務協議而產生的所有權利[無人機是其中的一員,2021年7月30日,特朗普集團的一名律師代表總裁·特朗普宣佈該協議無效。TMTG不是《服務協議》的締約方。] |
4. | 聲明《服務協議》是一份有效和可執行的合同,無人機根據該合同擁有有效和可執行的權利,包括繼續任命董事的權利[TMTG和合並後的實體的]衝浪板。 |
5. | 一項禁令,要求[]TMTG進一步起訴[TMTG於2024年3月24日在佛羅裏達州法院對無人機提起訴訟]; |
6. | 頒獎[無人機]它的律師費和費用是基於[特拉華州]被告和/或基於授予公司的利益[碳化硅]和其少數股東通過起訴這一行動。 |
7. | 授予其他救濟,如[衡平法院]法院認為公平、公正和適當。 |
目錄
目錄
(除共享數據外,單位為千) | | | 3月31日, 2024 | | | 12月31日, 2023 |
資產 | | | | | ||
流動資產: | | | | | ||
現金及現金等價物 | | | $233,700.9 | | | $2,572.7 |
受限現金 | | | 40,028.3 | | | — |
預付費用和其他流動資產 | | | 324.7 | | | 327.5 |
應收賬款淨額 | | | 47.2 | | | 81.0 |
流動資產總額 | | | 274,101.1 | | | 2,981.2 |
| | | | |||
財產和設備,淨額 | | | 23.7 | | | 29.2 |
使用權資產,淨額 | | | 313.8 | | | 353.2 |
總資產 | | | 274,438.6 | | | 3,363.6 |
| | | | |||
負債和股東權益/(赤字) | | | | | ||
流動負債: | | | | | ||
應付賬款和應計費用 | | | 9,704.7 | | | 1,600.7 |
可轉換本票 | | | 50,157.8 | | | 41,818.8 |
關聯方應付款 | | | 262.0 | | | — |
衍生負債 | | | — | | | 17,282.5 |
未賺取收入 | | | 3,717.2 | | | 4,413.1 |
經營租賃負債的當期部分 | | | 163.1 | | | 160.3 |
流動負債總額 | | | 64,004.8 | | | 65,275.4 |
| | | | |||
長期經營租賃負債 | | | 159.8 | | | 201.6 |
可轉換本票 | | | — | | | 3,528.2 |
衍生負債 | | | — | | | 1,120.3 |
總負債 | | | 64,164.6 | | | 70,125.5 |
| | | | |||
承付款和或有事項(附註14) | | | | | ||
股東權益/(赤字): | | | | | ||
優先股面值0.0001美元-2024年3月31日和2023年12月31日授權股1,000,000股,已發行和發行0股 | | | — | | | — |
普通股面值0.0001美元-2024年3月31日和2023年12月31日已授權股999,000,000股、已發行和發行股票136,700,583股和87,500,000股 | | | 13.7 | | | 8.8 |
實收資本 | | | 3,082,180.9 | | | — |
累計赤字 | | | (2,871,920.6) | | | (66,770.7) |
股東權益合計/(虧損) | | | 210,274.0 | | | (66,761.9) |
負債總額和股東權益/(赤字) | | | $274,438.6 | | | $3,363.6 |
目錄
| | 結束的三個月期間 | ||||
(除每股和每股數據外,以千為單位) | | | 3月31日, 2024 | | | 3月31日, 2023 |
收入 | | | $770.5 | | | $1,116.2 |
收入成本 | | | 93.4 | | | 41.3 |
毛利 | | | 677.1 | | | 1,074.9 |
運營費用成本(1) | | | | | ||
研發 | | | 33,158.6 | | | 2,812.1 |
銷售和營銷 | | | 1,070.4 | | | 256.1 |
一般事務及行政事務 | | | 64,795.1 | | | 1,836.3 |
折舊 | | | 5.6 | | | 16.3 |
總成本和運營費用 | | | 99,029.7 | | | 4,920.8 |
運營虧損 | | | (98,352.6) | | | (3,845.9) |
利息開支 | | | (2,817.6) | | | (2,024.3) |
利息收入 | | | 28.8 | | | — |
償還債務損失 | | | (542.3) | | | — |
衍生負債的公允價值變動 | | | (225,916.0) | | | 5,659.9 |
所得税前虧損 | | | (327,599.7) | | | (210.3) |
所得税支出/(福利) | | | — | | | — |
淨虧損 | | | $(327,599.7) | | | $(210.3) |
歸屬於普通股股東的每股淨虧損: | | | | | ||
基本信息 | | | $(3.61) | | | $(0.00) |
稀釋* | | | $(3.61) | | | $(0.00) |
用於計算普通股股東每股淨利潤/虧損的加權平均股數: | | | | | ||
基本信息 | | | 90,743,994 | | | 87,500,000 |
稀釋 | | | 90,743,994 | | | 87,500,000 |
| | | | |||
(1)運營費用成本包括以下股票補償費用: | | | | | ||
研發 | | | 30,142.5 | | | — |
一般事務及行政事務 | | | 54,445.5 | | | — |
基於股票的薪酬費用總額 | | | $84,588.0 | | | $— |
* | 攤薄計算時普通股股東應佔每股虧損以基本加權股份計算,因為該等股份不具攤薄性質。因此,普通股股東的每股基本虧損和稀釋後每股虧損是相同的。 |
目錄
(以千為單位,但 共享數據) | | | 普普通通 庫存 數量 股份 | | | 帕爾 價值 $0.0001 | | | 擇優 庫存 數量 股份 | | | 帕爾 價值 $0.0001 | | | 已繳入 資本 | | | 累計 赤字 | | | 總計 股東的 (赤字)/股本 |
資本重組追溯適用至2023年1月1日 | | | 87,500,000 | | | $8.8 | | | — | | | $— | | | $— | | | $(8,581.3) | | | $(8,572.5) |
淨利潤/(虧損) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (210.3) | | | (210.3) |
2023年3月31日的餘額 | | | 87,500,000 | | | 8.8 | | | — | | | — | | | — | | | (8,791.6) | | | (8,782.8) |
淨利潤/(虧損) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (22,768.1) | | | (22,768.1) | |
2023年6月30日的餘額 | | | 87,500,000 | | | 8.8 | | | — | | | — | | | — | | | (31,559.7) | | | (31,550.9) |
淨利潤/(虧損) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (26,033.1) | | | (26,033.1) | |
截至2023年9月30日的餘額 | | | 87,500,000 | | | 8.8 | | | — | | | — | | | — | | | (57,592.8) | | | (57,584.0) |
淨利潤/(虧損) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,177.9) | | | (9,177.9) | |
截至2023年12月31日的餘額 | | | 87,500,000 | | | 8.8 | | | — | | | — | | | — | | | (66,770.7) | | | (66,761.9) |
淨虧損 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (327,599.7) | | | (327,599.7) | |
TMTG盈利股票的公允價值 | | | | | | | | | | | 2,477,550.2 | | | (2,477,550.2) | | | — | ||||
業務合併後可轉換票據轉換為普通股 | | | 6,014,534 | | | 0.6 | | | — | | | — | | | 300,425.4 | | | — | | | 300,426.0 |
基於股票的薪酬 | | | 1,840,000 | | | 0.2 | | | — | | | — | | | 84,587.8 | | | | | 84,588.0 | |
企業合併後普通股的發行 | | | 41,346,049 | | | 4.1 | | | — | | | — | | | 219,617.5 | | | | | 219,621.6 | |
截至2024年3月31日的餘額 | | | 136,700,583 | | | $13.7 | | | — | | | $— | | | $3,082,180.9 | | | $(2,871,920.6) | | | $210,274.0 |
目錄
| | 結束的三個月期間 | ||||
(單位:千) | | | 3月31日, 2024 | | | 3月31日, 2023 |
經營活動的現金流 | | | | | ||
淨收益/(虧損) | | | $(327,599.7) | | | $(210.3) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | | | | | ||
債務的非現金利息支出 | | | 2,817.6 | | | 2,024.3 |
衍生負債的公允價值變動 | | | 225,916.0 | | | (5,659.9) |
折舊 | | | 5.6 | | | 16.5 |
債務清償損失 | | | 542.3 | | | — |
基於股票的薪酬 | | | 84,588.0 | | | — |
經營租賃的非現金費用 | | | 0.4 | | | 1.8 |
預付費用和其他流動資產 | | | 2.8 | | | — |
應收賬款 | | | 33.8 | | | 13.2 |
未賺取收入 | | | (695.9) | | | — |
應付帳款 | | | 5,073.1 | | | 39.9 |
用於經營活動的現金淨額 | | | $(9,316.0) | | | $(3,774.5) |
| | | | |||
用於投資活動的現金流 | | | | | ||
購置財產和設備 | | | — | | | — |
投資活動所用現金淨額 | | | $— | | | $— |
| | | | |||
融資活動提供的現金流 | | | | | ||
可轉換本票收益 | | | 47,455.0 | | | — |
合併所得收益 | | | 233,017.5 | | | — |
融資活動提供的現金淨額 | | | 280,472.5 | | | — |
| | | | |||
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 | | | 271,156.5 | | | (3,774.5) |
期初現金和現金等價物及限制性現金 | | | 2,572.7 | | | 9,808.4 |
現金及現金等價物和受限現金,期末 | | | $273,729.2 | | | $6,033.9 |
| | | | |||
現金及現金等值物以及受限制現金與簡明綜合資產負債表的對賬 | | | | | ||
現金及現金等價物 | | | 233,700.9 | | | 6,033.9 |
受限現金 | | | 40,028.3 | | | — |
期末現金及現金等值物和限制現金總額 | | | $273,729.2 | | | $6,033.9 |
| | | | |||
補充披露現金流量信息 | | | | | ||
支付利息的現金 | | | — | | | — |
繳納税款的現金 | | | — | | | — |
| | | | |||
非現金投融資活動 | | | | | ||
為轉換可轉換票據而發行的股份 | | | $300,426.0 | | | $— |
目錄
• | TMTG的合併前股權持有人在業務合併生效後持有數字世界的多數投票權(“合併實體”,本文也稱為“新數字世界”或“本公司”); |
• | TMTG合併前股權持有人有權任命合併後實體董事會的多數董事; |
• | TMTG高級管理層(行政人員)是合併後實體的高級管理人員(行政人員);以及 |
• | TMTG的業務將包括合併後實體的持續業務。 |
目錄
目錄
資產類型 | | | 射程 |
傢俱和電腦設備 | | | 2-5年 |
計算機設備 | | | 3年 |
目錄
目錄
目錄
現金-信託和現金,扣除贖回 | | | 233,017.5 |
添加:其他資源 | | | — |
減去:應計費用 | | | (3,292.9) |
減:應付票據 | | | (10,103.0) |
反向資本重組,淨額 | | | 219,621.6 |
目錄
數字世界普通股,在業務合併之前表現突出 | | | 39,636,904 |
向數字世界可轉換票據持有人發行的股票,在緊接業務合併前轉換 | | | 1,709,145 |
前身TMTG股票(1) | | | 87,500,000 |
向TMTG可轉換票據持有人發行的股份 | | | 7,854,534 |
企業合併後緊接的普通股(2) | | | 136,700,583 |
(1) | 包括614,640股已發行並以託管方式持有的股票。 |
(2) | 不包括未發行和以託管方式持有的4,667,033股。 |
| | 前身TMTG 股份 | | | 發行給 股東 前身TMTG | |
普通股 | | | 100,000,000 | | | 87,500,000 |
| | 100,000,000 | | | $87,500,000 |
1. | 股票價格是在合併日期後的規定期限(1.5年、2年和3年)內模擬的。 |
2. | 授予日期是指股票價格達到不同的股票價格門檻的日期,即12.50美元、15.00美元和17.50美元。 |
3. | 收益的計算方法是每批(1500萬股、1500萬股和1000萬股)發行的股票數量乘以授予日期的模擬股票價格,這一數字因每次模擬而異。 |
4. | 使用4.31%至4.70%的內插無風險利率將收益貼現至現值。 |
目錄
(單位:千) | | | 2024年3月31日 | | | 2023年12月31日 |
財產和設備 | | | | | ||
傢俱和設備 | | | $34.5 | | | $34.5 |
計算機設備 | | | 120.8 | | | 120.8 |
累計折舊 | | | (131.7) | | | (126.1) |
財產和設備,淨額 | | | $23.7 | | | $29.2 |
(單位:千) | | | 2024年3月31日 | | | 2023年12月31日 |
應付帳款 | | | $1,147.7 | | | $1,600.7 |
其他應計費用 | | | 5,526.1 | | | — |
應付所得税 | | | 2,522.7 | | | — |
應繳特許經營税 | | | 508.2 | | | — |
應付賬款和應計費用 | | | $9,704.7 | | | $1,600.7 |
(單位:千) | | | 分類 | | | 2024年3月31日 | | | 2023年12月31日 |
租賃資產 | | | | | | | |||
經營租賃成本ROU資產,淨值 | | | 資產 | | | $313.8 | | | $353.2 |
租賃資產總額 | | | | | $313.8 | | | $353.2 | |
| | | | | | ||||
租賃負債 | | | | | | | |||
經營租賃負債,流動 | | | 流動負債 | | | $163.1 | | | $160.3 |
非流動經營租賃負債 | | | 負債 | | | 159.8 | | | 201.6 |
租賃總負債 | | | | | $322.9 | | | $361.9 |
目錄
| | 三個月結束 | ||||
(單位:千) | | | 2024年3月31日 | | | 2023年3月31日 |
租賃費 | | | | | ||
經營租賃成本 | | | 44.8 | | | 44.8 |
總租賃成本 | | | $44.8 | | | $44.8 |
(單位:千) | | | 2024年3月31日 |
2024年(剩餘) | | | $136.1 |
2025 | | | 185.8 |
2026 | | | 31.3 |
未來最低租賃付款總額 | | | $353.2 |
相當於利息的數額 | | | 30.3 |
未來最低租賃付款淨額現值 | | | 322.9 |
目錄
目錄
目錄
(單位:千) | | | 2024年3月31日 | | | 2023年12月31日 |
可轉換本票 | | | | | ||
附註1至7 | | | $5,340.0 | | | $5,340.0 |
附註8至12 | | | 17,500.0 | | | 17,500.0 |
註釋13至20 | | | 17,860.0 | | | 17,860.0 |
註釋21至23 | | | 7,455.0 | | | — |
數字世界可轉換票據 | | | 50,103.0 | | | — |
總 | | | 98,258.0 | | | 40,700.0 |
發債成本 | | | (240.0) | | | (240.0) |
可轉換期票的公允價值 | | | 98,018.0 | | | 40,460.0 |
減:衍生負債部分 | | | (37,234.8) | | | (37,234.8) |
簽發之日的負債構成 | | | 60,783.2 | | | 3,225.2 |
收取的利息 | | | 44,939.4 | | | 42,121.8 |
債務清償損失 | | | 542.3 | | | — |
總負債構成部分 | | | $106,264.9 | | | $45,347.0 |
減:轉換為實繳資本 | | | (56,107.1) | | | — |
減去:短期負債部分 | | | (50,157.8) | | | (41,818.8) |
2024年3月31日和2023年12月31日的負債部分 | | | $— | | | $3,528.2 |
| | | | |||
嵌入式特徵組件 | | | | | ||
衍生負債部分 | | | $37,234.8 | | | $37,234.8 |
嵌入衍生工具的公允價值變動 | | | 207,084.1 | | | (18,832.0) |
派生負債總額 | | | 244,318.9 | | | 18,402.8 |
減:轉換為實繳資本 | | | (244,318.9) | | | — |
減:短期衍生負債部分 | | | — | | | (17,282.5) |
2024年3月31日和2023年12月31日的衍生負債部分 | | | — | | | 1,120.3 |
目錄
| | 截至2024年3月31日 | |||||||
(單位:千) | | | 報價在 活躍的市場 相同的資產 (一級) | | | 顯著 其他可觀察 輸入 (二級) | | | 顯著 看不見 輸入 (第三級) |
流動負債 | | | | | | | |||
衍生負債 | | | | | | | — | ||
| | | | | | ||||
負債 | | | | | | | |||
衍生負債 | | | | | | | — |
| | 截至2023年12月31日 | |||||||
(單位:千) | | | 報價在 活躍的市場 相同的資產 (一級) | | | 顯著 其他可觀察 輸入 (二級) | | | 顯著 看不見 輸入 (第三級) |
流動負債 | | | | | | | |||
衍生負債 | | | | | | | 17,282.5 | ||
| | | | | | ||||
負債 | | | | | | | |||
衍生負債 | | | | | | | 1,120.3 |
| | 2024年3月31日 | | | 2023年3月31日 | |
可轉換票據 | | | 6,250,000 | | | — |
認股權證 | | | 21,491,229 | | | — |
每股稀釋性虧損不包括的普通股等效物總數 | | | 27,741,229 | | | — |
目錄
目錄
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目錄
第13項。 | 發行、發行的其他費用。 |
費用 | | | 估計數 金額 |
美國證券交易委員會註冊費 | | | $826,735.60 |
會計費用和費用 | | | * |
律師費及開支 | | | * |
財務印刷費和雜項費用 | | | * |
總 | | | $826,735.60 |
* | 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的,因此目前無法確定。 |
第14項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
第16項。 | 展品和財務報表明細表。 |
(a) | 以下證物作為本註冊聲明的一部分提交: |
展品 不是的。 | | | 展品的描述 |
2.1† | | | 合併協議和計劃,日期為2021年10月20日,由Digital World Acquisition Corp.、DWAC Merge Sub Inc.和Trump Media&Technology Group Corp.於2022年5月11日、2023年8月8日和2023年9月29日修訂(通過引用委託書/招股説明書附件A併入,這是Digital World Acquisition Corp.於2024年2月14日提交的S-4表格註冊聲明修正案第6號的一部分)。 |
3.1 | | | 修訂和重新發布了數字世界收購公司的註冊證書(通過引用附件3.1併入數字世界收購公司於2021年9月9日提交的當前8-K表格報告中)。 |
3.2 | | | 第二次修訂和重新發布的《Trump Media&Technology Group Corp.公司註冊證書》(通過引用附件3.2併入由Trump Media&Technology Group Corp.於2024年4月1日提交的當前報告的表8-K)。 |
3.3 | | | 《數字世界收購公司章程》(參考數字世界收購公司於2021年5月26日提交的《S-1表格登記聲明》附件3.3)。 |
3.4 | | | 修訂和重新制定了特朗普媒體科技集團公司的章程(通過引用數字世界收購公司於2024年3月5日提交的S-4表格登記聲明的生效後修正案第2號附件3.3併入)。 |
目錄
展品 不是的。 | | | 展品的描述 |
3.5 | | | 修訂和重新發布的數字世界收購公司註冊證書第二修正案(通過引用附件3.1併入數字世界收購公司於2023年9月6日提交的當前8-K表格報告中)。 |
4.1 | | | 由Digital World Acquisition Corp.和大陸股票轉讓與信託公司作為權證代理簽署的、日期為2021年9月2日的認股權證協議(通過引用附件4.1併入Digital World Acquisition Corp.於2021年9月9日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
4.2 | | | 樣本普通股證書(通過引用數字世界收購公司於2021年7月26日提交的S-1/A2表格登記聲明附件44.2併入)。 |
4.3 | | | 樣本認股權證(引用數字世界收購公司於2021年7月26日提交的S-1/A2表格登記聲明的附件44.3)。 |
5.1 | | | Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP對正在註冊的證券的有效性的意見(通過引用由Trump Media&Technology Group Corp.於2024年4月15日提交的S-1表格的註冊聲明的附件5.1)。 |
10.1 | | | 信件協議,日期為2021年9月2日,由Digital World Acquisition Corp.及其高管、董事、ARC Global Investments II LLC和EF Hutton,Benchmark Investments,LLC(通過引用附件10.1併入Digital World Acquisition Corp.於2021年9月9日提交的當前報告Form 8-K)簽署。 |
10.2 | | | 投資管理信託協議,日期為2021年9月2日,由Digital World Acquisition Corp.和大陸股票轉讓與信託公司作為受託人簽署(通過引用附件10.2併入Digital World Acquisition Corp.於2021年9月9日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
10.3 | | | 註冊權協議,日期為2021年9月2日,由Digital World Acquisition Corp.和某些安全持有人簽署。(通過引用附件10.3併入由Digital World Acquisition Corp.於2021年9月9日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
10.4 | | | 數字世界收購公司與ARC Global Investments II LLC於2021年1月20日簽署的證券認購協議(通過引用數字世界收購公司於2021年5月26日提交的S-1表格登記聲明附件10.5而併入)。 |
10.5 | | | 數字世界收購公司和ARC Global Investments II LLC之間的單位認購協議,日期為2021年9月2日(通過引用附件10.4併入數字世界收購公司於2021年9月9日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.6 | | | 賠償協議表格(引用數字世界收購公司於2021年7月26日提交的S-1/A2表格登記聲明附件10.8)。 |
10.7+ | | | Trump Media&Technology Group Corp.2024股權激勵計劃(通過引用附件10.7併入由Trump Media&Technology Group Corp.於2024年4月1日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
10.8 | | | 數字世界收購公司、Trump Media&Technology Group Corp.和Trump Media&Technology Group Corp.的某些股東、董事和高級管理人員之間的鎖定協議表格(通過引用附件10.8併入Trump Media&Technology Group Corp.於2024年4月1日提交的當前報告Form 8-K)。 |
10.9 | | | 數字世界收購公司及其高級管理人員、董事、ARC Global Investments II LLC和基準投資部EF Hutton LLC之間於2022年5月12日提交的內幕信函修正案(之前作為附件810.12提交給數字世界收購公司於2022年5月16日提交的S-4表格登記聲明)。 |
10.10 | | | TMTG與Phillip Juhan的高管聘用協議,日期為2021年7月7日,自生效日期起(通過引用數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格註冊聲明修正案第4號附件10.12併入)。 |
10.11 | | | TMTG對與Phillip Juhan的高管僱傭協議的修正案,日期為2021年12月31日,自生效日期起(通過引用數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格註冊聲明修正案第4號附件10.13併入)。 |
目錄
展品 不是的。 | | | 展品的描述 |
10.12 | | | TMTG與Devin Nunes的高管聘用協議,日期為2022年1月2日,自生效日期起(通過引用Digital World Acquisition Corp.於2024年2月12日提交的S-4表格註冊聲明修正案第4號附件1014併入)。 |
10.13 | | | TMTG與安德魯·諾斯沃爾的高管聘用協議,日期為2021年12月17日,自生效日期起(通過引用數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格註冊聲明修正案第4號附件1015併入)。 |
10.14 | | | TMTG對與安德魯·諾斯沃爾的高管僱傭協議的修正案,日期為2023年12月30日,自生效日期起(通過引用數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格登記聲明修正案第4號附件10.16併入)。 |
10.15 | | | 第二次修訂和重新修訂的許可、相似性、排他性和限制性契約協議,日期為2024年2月2日,由總裁、唐納德·J·特朗普、戴德樑行運營有限責任公司和TMTG(通過引用數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格登記聲明修正案第4號第10.17號附件併入)。 |
10.16 | | | 根據1933年證券法第8A節和1934年證券交易法第21C節啟動停止和停止訴訟程序的命令,作出調查結果,並實施2023年7月20日的停止和停止令(通過引用附件10.1併入數字世界收購公司於2023年7月21日提交的當前報告表格8-K中)。 |
10.17 | | | 日期為2022年9月8日的期票,簽發給ARC Global Investments II LLC(通過引用附件10.1併入數字世界收購公司於2022年9月8日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.18 | | | 行政服務協議,日期為2023年4月5日,由本公司與Renatus LLC之間簽訂(通過引用附件10.1併入Digital World Acquisition Corp.於2023年4月5日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.19 | | | 致ARC Global Investments II LLC的本票,日期為2023年4月21日(通過引用附件10.16併入數字世界收購公司於2023年4月26日提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告)。 |
10.20 | | | 致ARC Global Investments II LLC的本票,日期為2023年4月21日(通過引用附件10.17併入數字世界收購公司於2023年4月26日提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告)。 |
10.21 | | | 日期為2023年6月2日的期票,簽發給Renatus Advisors LLC(通過引用附件10.1併入由Digital World Acquisition Corp.於2023年6月7日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.22 | | | 日期為2023年6月2日的期票,簽發給Renatus Advisors LLC(通過引用附件10.2併入由Digital World Acquisition Corp.於2023年6月7日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.23 | | | 數字世界收購公司和大陸股票轉讓與信託公司作為受託人,於2023年8月25日簽署的《投資管理信託協議》的第1號修正案(通過引用附件10.1併入數字世界收購公司於2023年8月31日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.24 | | | 數字世界可轉換票據的表格(通過引用附件10.1併入由數字世界收購公司於2023年11月20日提交的當前報告表格8-K中)。 |
10.25 | | | 承兑某認可投資者的本票,日期為2022年11月20日(通過引用附件10.1併入由Digital World Acquisition Corp.於2023年11月22日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.26 | | | 數字世界收購公司薪酬計劃可轉換票據申請表(數字世界收購公司於2024年2月12日提交的S-4表格登記聲明修正案第4號附件10.28併入)。 |
目錄
展品 不是的。 | | | 展品的描述 |
10.27 | | | 認股權證認購協議表格,日期為2024年2月7日,由Digital World Acquisition Corp.和某些認可投資者於2023年簽署(通過引用附件10.3併入Digital World Acquisition Corp.於2024年2月8日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
10.28 | | | 數字世界收購公司和某些經認可的投資者之間於2024年2月8日簽署的票據購買協議表格(通過引用附件10.1併入數字世界收購公司於2024年2月8日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.29 | | | 2024年2月8日發行的可轉換本票表格(通過引用附件10.2併入數字世界收購公司於2024年2月8日提交的當前報告表格8K)。 |
10.30 | | | 保留獎金協議,日期為2024年2月9日,由Digital World Acquisition Corp.、Trump Media&Technology Group Corp.、ARC Global Investments II,LLC和Trump Media&Technology Group Corp的總法律顧問簽訂(通過引用Digital World Acquisition Corp.於2024年2月12日提交的S-4表格註冊聲明修正案第4號附件10.32合併)。 |
10.31 | | | Digital World Acquisition Corp.和Trump Media&Technology Group Corp.於2024年2月8日簽署的信函協議(通過引用Digital World Acquisition Corp.於2024年2月12日提交的S-4表格註冊聲明修正案第4號附件10.34合併)。 |
10.32 | | | 數字世界收購公司、大陸股票轉讓與信託公司和奧德賽轉讓與信託公司之間於2024年3月15日對認股權證協議的修正案(通過引用附件10.1併入數字世界收購公司於2024年3月18日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.33 | | | 數字世界收購公司、特朗普媒體技術集團公司和奧德賽轉移信託公司之間的股份託管協議,日期為2024年3月21日(通過引用附件10.33併入由特朗普媒體技術集團公司於2024年4月1日提交的當前報告F8-K)。 |
10.34 | | | 數字世界收購公司和奧德賽轉移與信託公司之間的ARC託管協議,日期為2024年3月21日(通過引用附件10.1併入由Trump Media&Technology Group Corp.於2024年3月26日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
10.35 | | | 數字世界收購公司、Arc Global Investments II、LLC和奧德賽轉移與信託公司簽訂的日期為2024年3月21日的非ARC B類股東託管協議(通過引用附件10.2併入由Trump Media&Technology Group Corp.於2024年3月26日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
10.36 | | | 競業禁止和競業禁止協議表格(通過引用附件10.36併入由Trump Media&Technology Group Corp.於2024年4月1日提交的當前報告表格T8-K)。 |
10.37 | | | 賠償協議表格(通過引用附件10.37併入由Trump Media&Technology Group Corp.於2024年4月1日提交的當前報告表格T8-K)。 |
10.38 | | | 修訂和重新發行的本票,日期為2021年8月20日,簽發給ARC Global Investments II LLC(通過參考數字世界收購公司於2021年8月20日提交的經修訂的登記説明書S-1表格的附件10.2併入)。 |
14.1 | | | Trump Media&Technology Group Corp.《道德和商業行為守則》(通過引用Trump Media&Technology Group Corp.於2024年4月1日提交的當前8-K表格報告的附件14.1併入)。 |
16.1 | | | Marcum LLP致美國證券交易委員會的信,日期為2023年8月15日(通過引用附件16.1併入數字世界收購公司於2023年8月15日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
16.2 | | | Adestus Partners LLC致美國證券交易委員會的信,日期為2024年3月29日(通過引用附件16.2併入由Trump Media&Technology Group Corp.於2024年4月1日提交的當前報告Form 8-K中)。 |
目錄
展品 不是的。 | | | 展品的描述 |
21.1 | | | Trump Media&Technology Group Corp.子公司清單(通過引用附件21.1併入Trump Media&Technology Group Corp.於2024年4月1日提交的當前報告Form 8-K中的附件21.1)。 |
23.1* | | | 同意Semple,Marchal&Cooper,LLP,TMTG‘s,Trump Media&Technology Group Corp.的獨立註冊公共會計師事務所。 |
23.2 | | | Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP的同意(包括在附件5.1中)(通過引用附件23.3併入由Trump Media&Technology Group Corp.於2024年4月15日提交的表格S-1的註冊聲明中)。 |
101.INS | | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
101.SCH | | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.CAL | | | 內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。 |
101.DEF | | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101.LAB | | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE | | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104 | | | 封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔(包含在附件101中)。 |
107 | | | 備案費表的計算。 |
* | 現提交本局。 |
† | 根據規則S-K第601(A)(5)項的規定,本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
+ | 指管理或補償計劃。 |
第17項。 | 承諾。 |
(a) | 以下籤署的登記人特此承諾如下: |
(1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
i. | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
二、 | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的),以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則第424(B)條提交給委員會的招股説明書形式中反映出來,前提是總量和價格的變化合計不超過有效登記表中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%; |
三、 | 在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改;但上述第(I)款和第(Ii)款以及本第17項第(Iii)款不適用於以下情況:上述第(I)款和第(Ii)款以及本第17項第(Iii)款要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中,這些報告通過引用併入本招股説明書,或包含在根據規則424(B)提交的作為本招股説明書一部分的招股説明書中。 |
(2) | 就確定1933年證券法下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。 |
目錄
(3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任,根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為登記聲明的一部分,並在生效後首次使用之日包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
(5) | 為了確定根據1933年證券法在證券初次分配中對任何購買者的任何責任,以下籤署的登記人承諾,在根據本登記聲明進行的證券初次發行中,無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過以下任何一種通訊方式向買方提供或出售的,則在下面簽名的登記人將成為買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售該證券: |
i. | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則第424條規定必須提交的發售有關; |
二、 | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
三、 | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
四、 | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(6) | 根據上述條款,對根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許簽字人的董事、高級管理人員和控制人承擔,但美國證券交易委員會已通知簽字人,這種賠償違反證券法規定的公共政策,因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券主張賠償要求(以下簽名人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),則除非簽名人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則下文簽名人將向具有適當管轄權的法院提交以下問題:該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄。 |
目錄
| | 特朗普媒體和科技集團公司。 | ||||
| | | | |||
| | 作者: | | | /S/德文·努內斯 | |
| | | | 德文·努內斯 | ||
| | | | 首席執行官 |
名字 | | | 位置 | | | 日期 | |
| | | | | |||
/S/德文·努內斯 | | | 首席執行官 (首席行政主任) | | | 2024年6月17日 | |
德文·努內斯 | | ||||||
| | | | | |||
/S/菲利普·朱漢 | | | 首席財務官 (首席財務會計官) | | | 2024年6月17日 | |
菲利普·朱漢 | | ||||||
| | | | | |||
* | | | 主任 | | | 2024年6月17日 | |
埃裏克·斯維德 | | ||||||
| | | | | |||
* | | | 主任 | | | 2024年6月17日 | |
小唐納德·J·特朗普 | | ||||||
| | | | | |||
* | | | 主任 | | | 2024年6月17日 | |
Kashyap“Kash”Patel | | ||||||
| | | | | |||
* | | | 主任 | | | 2024年6月17日 | |
W·凱爾·格林 | | ||||||
| | | | | |||
* | | | 主任 | | | 2024年6月17日 | |
羅伯特·萊特希澤 | | ||||||
| | | | | |||
* | | | 主任 | | | 2024年6月17日 | |
琳達·麥克馬洪 | | |
作者: | | | /S/德文·努內斯 | | | |
| | 德文·努內斯 | | | ||
| | 事實律師 | | |