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價格：

RSU數量

授予日期：

兑現

議程：

RUS將遵循獎勵協議中參考條款標準，在下列日程表（每個日期稱為“歸屬日期”）上行使（歸屬）：

計劃條款適用。

限制。

在2.2、2.3和2.4條的規定下，RSUs將按照在通知中規定的歸屬時間表歸屬。

根據第2.3條和第2.4條的規定，在任何原因下終止服務的未歸屬RSUs將立即被受讓人放棄，無需進一步行動，受讓人或其任何繼承人、受讓人或個人或代表人一旦放棄，將不再對這些RSUs享有任何權利或利益。如果受讓人在其任何原因下的服務終止，而此後繼續作為公司的高級管理人員或董事或按執行委員會（或如果沒有委員會被任命，董事會）決定的其他能力任職，且此後任何後繼服務的終止將被視為適用的終止。

為了本第2段的目的，作為員工的服務終止，如果受讓人在此後無間斷繼續作為公司的高管或董事或根據委員會（或如果未委任委員會，則董事會）的決定在其他能力任職，則不視為終止僱傭，且任何後繼服務的終止都將視為適用的終止。

不考慮本協議中的任何內容，如果受讓人的僱傭或服務終止，無論是（i）由於受讓人的死亡還是（ii）由參與公司因傷殘原因辭退，那麼受讓人應獲得所有不受限制的RSUs，保留本協議項下RSUs的權利，此項終止受讓人（或繼承人或個人代表，如適用）在服務終止之日起60天內（或公司根據適用法律規定的更短期限）向公司提供符合公司要求的釋放權的一般形式之後。為了本協議的目的，受讓人應視為在連續職業期間，直到受讓人去世或經歷“與服務的分離”（根據財政制度§1.409A-1（h）（1）中所定義的術語）。

投票和其他權利。

結算。

贖回。

其他。

通過接受此獎勵，受讓人被視為同意本第6款以及本協議中的其他陳述和聲明。

RSU的價值可能會因時價浮動而下跌。 公司，委員會，經理或與該計劃有關的任何其他方均不承擔RSU價值下跌的任何責任。 如果此類RSU的價值下跌，則會降低《通知》、《計劃》和本協議下分配給受讓人的潛在價值。

參與該計劃除本協議規定外不賦予任何權利或利益。 關於《通知》和本協議，（i）RSU是簿記條目，（ii）公司根據計劃的義務沒有擔保，構成未來支付補償的公司承諾，（iii）只要任何人獲得在計劃下從公司收到支付的權利，其權利不得大於公司的任何一般無擔保債權人的權利，（iv）計劃下的所有支付（包括股票派發）應從公司的總資金中支付，（v）除公司可以酌情設立簿記準備金以滿足其在計劃下的義務外，不會建立特別或分開的基金或確保此類付款的其他資產隔離（）。 RSU僅用作設備，以促進如果RSU根據第2段規定獲得成熟，則向受讓人支付的款項的確定。 RSUs獎勵旨在成為税務目的和1974年修正的《員工退休收入保障法》的一部分未設立資金。

法律管轄; 地點; 放棄陪審團審判權。《通知》和本協議應受德拉瓦州法律的管轄，解釋和構建，按照，執行和執行，並且任何關於此獎項或其他獎項的爭議，爭議，訴訟，訴訟或程序（“程序”）（除了訴訟）），將不受計劃中反對事項的任何規定約束，僅通過在紐約縣，紐約（適用德拉瓦州法律）單獨一位仲裁員進行仲裁，在JAMS (“JAMS”)的就業仲裁規則和程序中進行，依照和依據。 仲裁員的決定將對雙方具有最終的約束力。 任何仲裁獎勵均可作為管轄權的任何法院的判決或命令輸入。任何一方均可開始在法院中提起訴訟，以獲得與仲裁有關的禁令救濟，強制仲裁，或確認或廢除仲裁獎勵，只要得到美國聯邦仲裁法或紐約仲裁法的授權。公司和受讓人將分享JAMS行政費用，仲裁員的費用和費用。 每個當事方均應負責其律師費。 如果此仲裁協議被認為無效或不可強制執行，則根據適用法律的任何不禁止放棄的情況，受讓人和公司放棄併合同，受讓人和公司不會在任何在計劃下或任何與此相關的事宜中聲稱（作為原告，被告或其他方式）任何陪審團審判權的權利，無論現在還是日後出現，無論是否與合同、侵權或其他方式有關，並同意，公司或公司的任何附屬公司或受讓人均可向任何法院提交本款的副本作為知情、自願和經過協商的協議的書面證據，在《計劃》下任何程序之間產生的或與之有關的。

委員會有權解釋和解釋本協議，建立，修改和撤銷本協議的規則，規定和程序，因其認為適當。 在此情況下，委員會可以糾正本協議或任何相關協議中的任何缺陷或提供任何遺漏，或協調任何不一致之處，以使計劃完全有效。 委員會行使這種權力所做出的所有決定和裁定均對公司和受讓人具有最終和約束力。

所有此類通知均應書面形式，並且如果發給公司或委員會，應交付給董事會或直接郵寄到其主要辦事處，地址為董事會；如果提供給受讓人，則應親自遞交，通過傳真發送或郵寄到公司的記錄中出現的地址。 該類地址可以隨時通過按本款6.6的規定以書面形式通知對方而改變。

通過此類獎項授權方的會員向該會員提供的服務進行考慮，然後由該經理的會員授權向受讓人進行授予（如該公司和經理之間的某些信件中所述在20年），對於第2段涉及與公司的僱傭（及其終止）以及計劃中任何提及僱傭協議的相關條款而言，“公司”視情況將包括經理及其與經理提供服務相關的子公司受讓人。

受讓人或公司未堅持嚴格遵守本協議或計劃的任何規定，或未主張受讓人或公司分別在本協議或計劃中可能擁有的任何權利，不得視為對此類條款或權利或本協議或計劃中的任何其他條款或條款的放棄。

公司或經理有權從其認為法律要求的任何付款或視為付款中扣除任何税款扣除。

儘管本協議中存在與此相反的任何規定，但如董事會確定計劃或RSU適用於《税收法》第409A節並且未能符合《税收法》第409A節的要求，則董事會有權（無需履行此義務或為未能這樣做償還受讓人的責任），在未獲得受讓人同意的情況下，修改或終止計劃和本協議和/或修改、重組、終止或替換RSU，以使RSU不受《税收法》第409A節的約束或遵守該節的適用規定。

本協議的條款對受讓人及其繼承人、執行人、管理員、個人代表、受讓人的受讓人和權益繼承人以及公司及其繼承人和受讓人具有約束力，須遵守計劃條款的規定。

除非委員會單獨允許（i）受讓人不得分配本協議或授予的任何權利，（ii）任何持有人違法分配或出售、分配、抵押、抵押、轉讓、抵押、贈與、信託轉讓（投票或其他）或其他處置，或在任何與該協議或計劃的規定違反的情況下創建其RSUs或股票的擔保權益或留置權，不得生效，公司不會在其賬冊上轉讓任何RSUs或股票，也不會有任何股票具有權利投票，也不會有任何分配獲得，直到已得到滿意地遵守上述規定。 除了其他可強制執行本協議中的規定以外，上述限制不得代替任何其他可用於強制執行該等規定的救濟，無論是法律還是衡平的。

通過接受此獎勵，受讓人同意執行可能合理需要執行的所有行為，並執行和交付任何文件，可能是合理需要執行的所有協議的規定，包括但不限於與證券、税收和其他適用法律和法規的合規務相關的所有行為和文件。

在接受此獎項時，受讓人聲明並同意，受讓人不是為了分配而獲取RSUs或股票。

本協議中的任何內容均不應賦予受讓人繼續在公司、其子公司或任何其他參與公司工作或提供其他服務的權利，或以任何方式幹擾任何這樣的實體及其股東在任何時候終止受讓人的僱傭關係或其他服務的權利。即使只有一部分歸屬期限內的工作或服務，即使是重要的一部分，也不會使受讓人有任何比例歸屬權，也不能避免或減輕根據本協議或計劃規定的終止服務後的權利和利益的終止。

通知書、本協議和計劃包含了雙方在此事項上的全部協議，並取代了所有先前的書面或口頭協議。

此獎項將自授予日期生效，並不需要受讓人的簽字。受讓人應視為接受此獎項，但須遵守通知書、本協議和計劃中規定的條款和條件，除非受讓人在授予日期後30天內向公司的首席財務官提供書面通知，表示受讓人拒絕此獎項（在這種情況下，此獎項將被取消，並且受讓人從該日期起不再擁有任何權益和利益）。

除計劃或上述第（i）款另有規定外，任何修改必須以書面形式由所有相關方簽署方能生效。