陳列4.3
APOLLO COMMERCIAL REAL ESTATE FINANCE, INC.
2024股權激勵計劃
Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc., 一家位於馬裏蘭州的公司，希望吸引董事和員工加入參與公司, 並鼓勵董事和其他人員留在參與公司，鼓勵他們直接或通過分支機構增加努力，使公司的業務更加成功。為此，Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc. 2024年股權激勵計劃旨在為符合條件的人提供基於股份的激勵。計劃下的獎項可以以期權、股票增值、限制股票、限制股票單位、幻股、紅利等價權、現金獎項和其他形式的基於股份的報酬形式的形式授予符合條件的人。
1.定義。
在本文中，以下術語意義為：
“關聯方”是指任何直接或間接地通過一名或多名中間人控制、受控於或與所提及的人在組織上有共同控制的任何其他人。在本文中，“控制”是指擁有直接或間接管理和制定所提及人的管理和政策的權力，無論是通過擁有表決權的證券、合同或其他方式。
“獎勵”除非指定計劃下特定類別的授予，否則應包括按本文規定在內的激勵股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、幻股、紅利等價權和其他基於股份的獎勵。
“獎勵協議”指委員會批准的一種書面協議，應按照第三條與被授權人訂立的協議。
“董事會”指公司的董事會。
“基於現金的激勵獎項”是指按照本計劃第9條授予的以現金表示的獎項。
“原因”是指，除了在適用的獎項協議中另有規定外，根據公司的認定，在發生以下任何情況之後，基於無私的行動，終止就業或服務：
（一）受託人因犯罪行為被判決或被指控；
（二）受託人在涉及購買、銷售、貸款或其他處置，或就任何包括證券、期貨或遠期合約、保險合約、債務工具、金融工具或貨幣的交易提供投資建議等方面故意違反法律；
（三）受託人在代表公司、經理或其各自的關聯方履行任何服務方面的不誠實、惡意、重大過失、故意不當行為、欺詐或對職責的故意或魯莽忽視，或在對公司、經理或其各自的關聯方具有損害性的行為方面進行的行為，無論在貨幣或其他方面；
（四）受託人在代表公司、經理或其各自的關聯方履行任何服務方面故意不遵守主管的任何合理指示；
（五）受託人故意違反獎項協議或公司、經理或其各自的關聯方的任何其他協議的任何重大條款；
（六）受託人重大違反公司、經理或其各自的關聯方制定的有關代表公司、經理或其各自的關聯方提供服務的人的行為規範的任何書面政策，或未遵守Apollo的政策和程序，或未遵守其他適用的Apollo合規手冊；
（七）採取或不採取任何行動，已導致或實質性地對公司、經理或其各自的關聯方業務或聲譽造成了重大損害，或在其他方面實質性地幹擾了他們的業務或事務；但是，本定義中的“原因”不得包括在此目的中好心判斷任何投資交易的差錯。
（八）未經有關參與公司的事先書面同意，受託人未能將足夠的時間投入作為代表參與公司的代理人履行服務；除因死亡或殘疾原因外；
（九）受託人因違反任何契約或協議（包括但不限於違反公司的道德準則或違反不能投資條款、且由公司提供的其他書面政策或任何有限合夥協議中包含的任何契約、協議、陳述或保證，）而獲得了任何不當的個人利益；或
（十）適用的監管機構對受託人進行了停職或其他紀律性行動；但是，如果在第（四）至（七）條所描述的任何不履行、違約、違規行為或行動或省略可以得到糾正，則在收到通知並有合理機會加以糾正後，受託人未能加以糾正，則本公司可以取消受託人與公司、經理或其各自關聯方之間根據本計劃授予的各項獎勵，或者終止該獎勵的全部或部分。在本定義中使用的“重大”一詞的意思是“超過”。
“控制權變更”是指，除非在適用的獎項協議中另有規定，發生以下任何情況之一：微乎其微的公共股東
（一）任何“人”，包括“集團”（在證券交易所法13(d)和14(d)節中使用的這些術語），但不包括公司、任何控制、被控制或在公司和任何這樣的實體之間共同控制的實體、任何員工受益計劃或基金的受託人、受託人或掌管任何這樣的實體、以及關於任何特定受託人的受託人和任何該受託人是成員的“集團”（如13(d)(3)條在交易所法中使用的這一術語），根據證券交易所法規則13(d)(3)的定義，直接或間接地成為該公司證券的利益所有人，代表公司已發行的證券中的50％或更多的股東的投票權，或代表公司已發行的股票中的50％或更多的投票權（無論是以上情況的任何一種），但在任何情況下均不包括直接從公司獲得證券的收購；或
（二）公司的任何合併或重組，其中，公司的股東在合併或重組之前，不會在發行現金或證券的公司的歸屬下，直接或間接地擁有代表合併、重組或法定股份交換的證券中的50％或以上的表決權（如果有）；或
（三）發生以下情況之一：（A）公司的所有或實質性全部資產的任何出售，出租、交換或轉讓（單次交易或由任何一方構思或安排的一系列交易）；其他實體中，至少50％的投票權由“人”（如上所述）持有，比他們在此類出售之前持有該公司的所有權的比例大致相同，或（B）公司股東批准有關公司清算或解散的任何計劃或提議；或
（四）在任何連續的24個月日曆期間開始時是董事會成員（“現任董事”），由於死亡或殘疾以外的任何原因，現任董事不再構成董事會的大多數；但是，任何董事的選舉或公司股東提名的當選，或得到董事會成員批准或確認的，根據當時在任的董事會成員的大多數票數，他們是在此24個日曆月期間的開始時是董事會成員的董事，應視為現任董事。
儘管如上述，如果任何事件或情況導致根據代碼第409A節的規定，對任何獎項徵收20％的税，則不構成控制權變更；但是，如果在此種情況下，事件或情況在不會導致徵收20％税的情況下將繼續構成控制權變更（在適用的情況下，關於無需加速分發或分配的歸屬）。
“代碼”是指1986年頒佈的《內部收入法典》，以及根據該法和法規制定的規則。例如
“委員會”指根據第3條任命的薪酬委員會，如果沒有任命薪酬委員會，則委員會將指董事會。
“普通股”指公司的普通股，每股面值為0.01美元，無論現有或今後授權。
“公司”指馬裏蘭州的Apollo商業房地產金融公司。
“董事”指公司或其子公司的非僱員董事。
“殘疾”是指除非在適用的獎項協議中另有規定，否則發生的事件，該事件將使被授予人有資格獲得根據批准的長期殘疾所得計劃或由委員會出於其絕對裁量權根據任何其他標準長期失能支付的年金。 儘管如前所述，如果這樣，任何情況或條件都不構成殘疾，即對於任何根據代號第409A條的規定而授予的任何獎項，如果是，將對任何獎項徵收20％的税； 前提是，在這種情況下，如果可能，該事件或條件將在最大範圍內繼續構成“殘疾”（例如，在不加速分配的情況下，如適用於歸屬）。不會導致徵收這種20％的税。
“股息相當權”是指根據計劃第8條頒發的權利，該權利的價值相當於普通股上已支付的股息。
“合格人員”指任何（i）任何公司或其子公司僱用的個人，但前提是收到集體談判協議覆蓋的這類員工除外，除非這種資格在該集體談判協議或與此相關的協議或文件中進行了規定； （ii）公司或其附屬公司的董事或高管； （三）參與公司，以及其他預計為參與公司之一或更多公司提供重大服務（該服務類型已經明確獲得委員會批准用於此類目的服務）人員，可以向每個參與公司提供可登記證券的證券； 或（iv）公司或其子公司的顧問或顧問，可以向根據證券法第S-8號表格的註冊聲明可以註冊證券的任何公司提供該顧問或顧問，對於前述第（i）到（iv）款中的每一款，均已簽訂獎項協議或已收到來自委員會或其指定人員的書面通知，表明他們已被選為計劃參與者。
“證券交易法”是指1934年頒佈的證券交易法及其頒佈的規則和規定的修正案。
某個日期的每股“公允市場價值”指（i）如果股票是在國家證券交易所上進行交易或在國家報價系統上被引用或報告的，則適用的日期交易所或系統的每股收盤價，如果當天沒有交易或系統，則交易、系統上售出股票的最後一個上午； （ii）如果股票當時沒有在國家證券交易所上進行交易或在國家報價系統上被引用，但當時在場外市場上交易，則在有關問題的場外市場上收盤競價和詢價價格的平均值日期，或者如果當天沒有出價和詢價，則在最後一個上午售出這樣的股票的日期； 或（iii）如果股票當時沒有在國家證券交易所上進行交易，也沒有在國家報價系統上引用，也沒有在場外市場上交易，則由委員會自行決定其自由裁量權的該價值； 前提是，如果股票如此上市或交易，而股票未交易10個交易日，則委員會可以在股票未交易10個交易日時做出這種自由裁量決定。儘管前述規定，對於根據代號第409A條的規定的任何“股票權利”，公正市場價值不得低於根據代號第409A條最終規定製定的“公正市場價值”普通股。
“被授予人”表示根據本文在此授予獎項的合格人員。
“激勵股票期權”指根據代號第422（b）條的規定為“激勵股票期權”。
“經理”是ACREFI Management，LLC，該公司的經理。
“非合格股票期權”是不是激勵股票期權的期權。
“期權”是指權利，可在本計劃和適用的獎項協議中固定的價格和期限、以及在本計劃和適用的獎項協議中其他限制和限制下按委員會確定的數量購買股票。
“期權價格”是指委員會確定的每股價格，該價格可以行使期權。
“其他股權獎項”是指不是期權，股票增值權，限制股票，限制股票單位，幻影股票，股息相當權或現金獎項的獎項，是根據計劃第9條授予的，並且可以通過發佈股票或按照委員會自行決定的價值參照證券價值。
“參與公司”是指公司及其子公司，經理以及在委員會同意下的任何相關公司。
“績效目標”具有附錄A中所定義的含義。
“績效期”是委員會為其計算績效標準（如附錄A中所定義）指定的任何期間。
“人”指任何個人，公司，公司，合夥企業，合資公司，有限責任公司，有限合夥企業，品牌，信託，商業協會，組織，政府實體或其他實體。
根據計劃，“幻影股份”是受讓人有權按照第7條款支付相應的“幻影股份價值”的權利。幻影股份也可能被稱為“限制性股票單位”，即未設立資金和未獲得擔保的承諾，其承諾交付股票、現金、其他證券或其他財產，但受到某些限制（這可能包括但不限於要求受讓人在特定時間內連續受僱或提供連續服務）。
根據計劃，“每股幻影股份價值”是一股的公允市場價值，或者如果委員會規定，是在授予時委員會設定的基準價值之上的公允市場價值（該基準價值不得低於授予日期的基礎股票公允市值）的超額部分。
根據公司2024年股權激勵計劃，如本文件所述，以及隨時進行的修改，“計劃”指該計劃。
“REIT”是指根據《法典》第856-860節的規定的房地產投資信託。
“REIT要求”指在《法典》及其制定的規則和條例下符合REIT資格的要求。
“限制性股票”是指根據第6條款的規定受限制的股票獎勵。
“限制性股票單位”是指計劃下的一項未設立資金和未獲得擔保的承諾，承諾交付股票，或以現金、證券或其他財產的股票價值。
“證券法”指《1933年證券法》，以及在此之下制定的規則和條例。
“結算日期”是根據第7.4(c)條款確定的日期。
“股份”是指該公司的股份。
“股票增值權”是指第5.7條中描述的權利。
“子公司”是指在任何確定日期時，任何其他人作為被控制方的公司，控制方直接或間接地擁有該公司超過50％的表決股份或其他類似的權益，或者該公司的唯一普通合夥方利益或管理成員或類似權益。
對於參與者來説，“承繼人”是指無行為能力參與者的法定代表人，如果參與者去世，則是參與者的遺產或依據獎項的條款，取得行使期權或股票增值權的權利或領取現金和/或股票以滿足獎項要求的權利的個人或個人。
根據計劃，“服務終止”是指對於任何原因終止受讓人與參與公司之間的僱主僱員關係或董事關係，或其他構成合格人員服務的關係，包括但不限於因辭職、撤職、死亡或退休而終止；但是，服務終止不包括同時對參與公司具有構成合格人員服務的服務的終止。在行使的絕對自由裁量權之下，由委員會確定有關服務終止的所有問題和問題的影響，包括但不限於終止是否是因為有原因和所有關於特定休假是否構成服務終止的問題。為此，當受讓人處於軍事休假、病假或其他經委員會自行決定的事實休假時，服務關係應被視為繼續保持不變。
2.計劃生效日期和終止。
計劃的生效日期為2024年6月7日。計劃終止日期為董事會或公司股東批准計劃之前10週年紀念日，以較早者為準；但是，董事會可以在該日期之前的任何時間終止計劃。
3.計劃的管理。
(a)管理計劃的是委員會。委員會在根據證券交易所第16條進行蓋章的時間之後，應由至少兩名個體組成，每名個體都應是《證券交易委員會規則16b-3》下定義的“非僱員董事”。委員會成員構成要求未能滿足的情況下，委員會所採取的任何行動（包括但不限於授予）不會失效。委員會出席會議且構成法定人數的成員所通過的決議，或獲得整個委員會大多數成員的書面批准，將是計劃的行動。如適用，不得委員會成員作為與計劃的具體事項有關的事項。如果董事會未指定委員會負責此類事項，則董事會在此項分配下具有權利和責任。
(b)根據計劃的規定，委員會應自行決定（根據獎勵協議的條款）：(i)批准授予合格人員獎勵；(ii)決定合格人員是否有資格接收獎勵（在此類參與者的限制規定下），以及確定任何獎勵協議所涵蓋的股票數量，考慮到合格人員的職位和職責，合格人員在直接或通過其子公司或附屬公司對公司的成功產生的現有和潛在貢獻的性質和價值，以及委員會可能認為相關的其他因素；(iii)確定每個獎勵的條款、規定和條件（不能與計劃的條款不一致）；(iv)規定證明此類獎勵的文件形式；(v)向董事會推薦經董事會批准的任何獎勵；(vi)執行計劃下指定的其他行動，包括但不限於此項規定的第13條。
(c)獎勵協議應包含不與本協議不一致的其他條款、規定和條件，這些條款、規定和條件將由委員會確定。如果在任何獎勵協議或本協議之外的協議中提供（不考慮本句話），要求公司或其子公司或附屬公司從受讓人或其他任何人處購買或回購股票，則不考慮獎勵協議或其他協議的規定，該要求在不符合控制狀態法律的情況下不適用。對於實現計劃和獎勵協議明確規定的義務或限制，受讓人應採取委員會合理判斷所認為必要或適當的其他措施並執行所需的其他文件。
(d) 授權。除非適用法律或公司所在交易所或中介經紀引述系統的適用規則和法規禁止，委員會可以將其所有職權和責任全部或部分分配給其成員中的一個或多個，並可以將其所有職責和職權的任何部分委派給其選擇的一個或多個人。任何此類分配或委派可以隨時由委員會撤銷。不限制前述的一般性，委員會可以委託公司及其子公司的任一名官員代表委員會就任何事項、權利、義務或選舉行事，該事項、權利、義務或選舉是在本章所指定的委員會的責任範圍內或分配給本章所述委員會的，且在法律上可以這樣委派，除了對於授予期權的人（i） 擔任董事或（ii） 受美國證券交易法第16條的約束。
(e) 決策的最終性。除非計劃明確規定，否則根據計劃、任何獎勵或任何獎勵協議的所有指定、決定、解釋和其他決策均在委員會的唯一自行決定權內，可以隨時作出，並且對所有人具有最終、確定和約束力，包括，但不限於，公司及其子公司、參與公司、任何授予人、任何獎勵的持有人或受益人以及公司的股東。
(f) 賠償。董事會成員、委員會成員或公司或其任何子公司的任何員工或代理人（稱為“可賠償人”）因計劃或本章程下的任何獎勵而採取或省略採取任何行動或作出任何決定，均不應承擔任何責任（除構成欺詐或故意犯罪行為或省略外）。在此種類的可賠償人的任何行動、訴訟或訴訟中，公司應賠償和保護該種類的可賠償人免於遭受任何可能產生的損失、費用、責任或支出（包括律師費），該種類的損失、費用、責任或支出可能是由該種類的可賠償人採取或省略採取或作出決策，所有這些決策和責任是本章程責任範圍內的或按照本章程分配的，且根據法律可以進行委派，但與授予獎勵給人員有關的除外（i）是董事或（ii）受限於《交易所法》第16條。公司應在可賠償人書面要求時及時預付任何此類費用（該要求應包括可賠償人承諾在以下規定的情況下償還預付款的金額，即最終確定可賠償人沒有權利獲得賠償）;但前提是，公司有權自費擔任和辯護任何此類訴訟或訴訟，並且一旦公司發出通知表示其意圖擔任防禦，公司將成為唯一的防禦控制權，由公司選擇律師。賠償權利的上述使用，不得對於一個可賠償人來説是不可行的，因為在對這種賠償權利提出的任何最終判決或其他最終裁決（不再上訴），認定對於這種賠償權利提出的行動、省略或決定是由於可賠償人的欺詐或故意犯罪行為或省略引起的或法律或公司及其子公司的組織文件以其他方式或者公司可能具備的任何其他權力，以便賠償此類可賠償人或使此類可賠償人免受責任。
注意：其中的“加粗”以及“黑體小字”是原來文字的標識，翻譯無需保留。 此外，該類不是在本節或其他文件條款下授予賠償權利的交易所、美國國防航空、獎金、股息、其他代表公司所有板塊的獎勵和服務的轉移不需要請求賠償權利。
(g) 董事會權限。不管計劃中包含什麼反對的內容，董事會可以全權自由決定在任何時間內授予獎勵並與任何獎勵有關的計劃。董事會的任何此類行動均受到所上市或報價的普通股的適用規則的限制。在此類情況下，董事會擁有計劃委員會授予的所有授權。
(h) 為了計劃的目的，獎勵協議可以採用委員會確定的任何形式（書面或電子），包括但不限於板或委員會決議、通知、證書或信函，並證明獎勵。委員會無需要求授予人或公司的授權代表簽署獎勵協議。
4. 股份和單位
4.1 一般規定。
(a) 委員會可以隨時向一個或多個符合資格的人授予獎勵。根據委員會決定（包括但不限於獲得績效標準），在計劃下授予的所有獎勵都應以這樣的方式授予和行使，並在具體的日期或事件上籤署。根據第14條的規定進行調整，計劃下授予的股份的總數量，總體上不得超過7,500,000個股份。以公司為解決獎勵問題發行的股票可以是授權未發行股票、公司庫存的股票、在公開市場上購買或通過私人購買的股票或三者的組合。
(b) 除非由委員會另行規定，否則除了（A）因服務終止或（B）與更改或本章第14條（a）中規定的事件有關外，每個授予的獎勵都應包括不少於自授予之日起一年的最短限制期，在此之前，獎勵的任何部分都不能成為或變得行使或解除限制。
(c) 除了直接基於授予期權或授予與幻影普通股數量相對應的股票分紅權等股票基礎獎勵的股票分紅權外，受股票分紅權影響的股票的股票分紅權等股票基礎獎勵應受到第4.1（a）的限制。如果任何幻影股、股票分紅權或根據第9節的其他基於權益的獎項以現金支付，那麼，儘管上述第4.1（a）的規定，但可以再次將基礎股票作為計劃授予的主體。
(d) 證書股或其他所有權證據的所有權，可以在其上包括委員會認為適當反映此處轉讓限制或根據獎勵協議或委員會認為適當的任何其他説明。
(e) 鑑於本次授予或解除限制，無論該授予或解除限制的能力或解除限制的結果，或以現金結算或以其他方式結束，如果公司在任何方面不滿足REIT的要求，則根本不得行使任何獎勵權或有資格獲得獎勵權。
(f) 單個財政年度內授予任何董事的最大股份，合資格的董事所提供的服務將會被計入，合併計算該年度中支付給該董事的任何現金費用的合計價值，總價值不得超過該財政年度中合計價值750,000美元（根據普遍接受的會計準則計算這些獎勵的授予日期公允價值的價值）。對於前述的句子，任何授予給董事的獎勵以及支付給董事的任何現金費用都應計入該財政年度，而不是在結算或支付時計算。
(g) 如果任何獎勵的股票被沒收，獎勵到期或以其他方式終止而未發行股票，或者獎勵以全款或部分款項結算並且之後沒有發行所有或部分股票的股票，對於此類沒收、到期、終止、全款結算或未發行股票的股票，應以一對一個股份的基礎添加到Plan下供授予的股票總數上。例如：如果通過股票股票升值權行使或税收源頭扣除的股票（無論實際還是通過推定的方式）達到或滿足股票獎勵的股票（股票獎勵包括或不包括這樣明確或暗示的）超過計劃限制內股票數量的，它們不會被認為是分配給可用股份的股份。以現金解決的限制性股票單元或提供以現金結算且只結算以現金的限制性股票單元不應視為實際解決了股票升值權或限制性股票單元的獎勵。
（h）替代性獎項。如董事會自主決定，授予的獎勵可假定為公司或與公司合併（“替代獎項”）先前由實體直接或間接獲得的優秀獎項或替代這些獎項。替換獎項不計入，也不影響計劃下可用股票的數量；但是，作為意圖符合《税收法典》第422條規定的“激勵股票期權”的優秀期權的代替期權在計劃下的激勵股票期權獎項的總股票數量中計算。在適用的股票交易所要求下，由公司直接或間接收購的實體或併入公司的實體的股東批准計劃下可用股份，（根據所需的調整反映收購或組合交易），可用於計劃下的獎勵，不會減少計劃下可發行股票的數量。
5.適用於期權的規定。
5.1授予期權。除計劃的其他條款外，委員會應根據適用獎項協議的條款自行決定： （i）確定並指定每次應授予期權給誰以及應授予每位有資格者的股票數量；（ii）確定是否授予旨在成為激勵股票期權的期權或授予非合格股票期權或兩者（在任何期權不符合激勵股票期權的情況下，它將構成單獨非合格股票期權）；提供激勵股票期權僅可授予公司或其子公司的員工；（iii）確定每次期權應行使的時間或時間以及每個期權的行使情況和期限；（iv）將每個期權指定為旨在成為激勵股票期權的期權或作為非合格股票期權；和（v）確定或強制執行計劃下期權的授予或行使其他條件，視情況而定。
5.2期權價格。
委員會將在授予期權的日期確定期權價格，並在獎勵協議中反映，如有必要，可以隨時作出修改。每個特定獎勵協議可以為特定數量的期權標的物提供不同的期權價格；只要每種期權的期權價格不低於期權授予當日股票的公允市場價值的100％即可。
5.3期權期限和 歸屬。
(a)除非提前到期，被迫放棄或以其他方式終止，在每次授予後第10個週年到期或在適用獎項協議中規定的其他期限內到期（在激勵股票期權的情況下，此期限可以更短，但不得超過五年）委員會在授予時決定，每個期權根據獎項協議的規定而首先變為可行使（歸屬）。除獎勵協議或此處另有規定外，如果有資格獲得該期權的受贈人在該期權（除了激勵股票期權的情況）的歸屬時間之前已終止服務，則該期權（或其部分）永遠不得行使；任何在這種終止之後本來可以行使的期權也將因此而失效。不過，根據委員會在授予時設置的時間表可行使的期權可能隨時自由行使或變得歸屬。在任何受贈人死亡後，如有資格為本文或適用獎勵協議規定而課税的期權，則其受託人可在該期權死後行使（如果並且在那時受贈人否則可以進行行使。）
(b)除適用獎勵協議規定外，在除非受贈人以及該期權已經到期、過期、終止或被收回，否則，每個期權都會根據委員會在授予時決定的獎勵協議的條款和條件首先變為可行使（歸屬）。除非獎勵協議或此處有明確規定，否則，如果在該期權（或其部分）本來在其歸屬之前或之後就已歸屬之前，受贈人因終止服務而不再可行使，則該期權（或其部分）永遠不得行使，並且任何在此之後的潛在期權也不會歸屬。不過，根據委員會在授予時設置的時間表可行使的期權可能隨時自由行使或變得歸屬。在任何受贈人死亡後，如有資格為本文或適用獎勵協議規定而課税的期權，則該受贈人的繼任者如有資格即可行使該期權（如果並且在該繼任者死後，他將失去這種機會。）
5.4在受贈人終止服務之後的可行使權。
(a)除非適用獎項協議另有規定，在期權受贈人由於除參與公司以外的其他原因終止服務之後，可行使的歸屬權不得超過終止後三個月的期限，或者如果更早，則根據第5.3(a)規定期限的到期日期；提供，如果受贈人在終止服務之後死亡，本終止是由殘疾或原因以外的其他原因引起的，但在該期權仍然有效的情況下，則期權（如果受贈人在死亡時在行使時否則可以該期權（如果有資格）可行使，直到期權按照第5.3（a）條款到期為止）。
(b)除適用的獎項協議規定外，在受贈人因死亡或殘疾在終止服務時，期權到相應程度終止可以行使，在期限結束之前的一年內（i）從受贈人終止服務之日起一年之內，或（ii）根據第5.3(a)條款到期之日，以先到為準。
(c)除非適用獎項協議中另有規定，如果受贈人被參與公司因任何原因裁定，受贈人未行使的期權將立即終止且本來可以行使的期權變成沒有用，不論這些期權是否先前行使過。
(d)除非本條第5節的其他規定，並且除了可能在適用的獎項協議中明確規定的情況下，本條第5.3節中的任何規定均不意味着或允許將期權部分行使或進行終止之前的在終止服務時變收到的部分。
5.5期權行使。
(a)除了根據本文件規定在歸屬性、行使限制和其他限制下或者根據適用的限制規定之外，在Grantee提出的書面通知（由委員會規定的形式）只能通過公司或其指定人購買指定的股票數量來行使期權並全額支付該股票價格。
(b) 在不限制委員會的審判範圍的情況下，委員會可以對期權行使施加其他限制（無論是否屬於前述限制的一類）。
5.6支付。
(a)期權價格總額應在行使期權時全額支付。必須通過以下一種方式進行支付：
提交的委員會事先指定的類型的積極股票；或者提交商業銀行發出的可隨時承兑的支票或匯票現金或者提交商業銀行發出的可隨時承兑的支票或匯票
(i)使用認證的或銀行的現金支票；
(ii)根據第12（e）條的規定，公司貸款計劃或第三方銷售計劃的收益或可接受委員會的通知，作為該計劃下的補償，如果委員會自行決定，則在作為該計劃下的補償，如果委員會自行決定，這樣的計劃已經建立，且受讓人有資格參與其中；
(iii)如果經委員會自行決定，以前所持有的普通股的股票，持有時間超過六個月，在行使日之日的總體公平市場價值等於總體行權價格；
(iv)除了根據交易所法規第13（k）條禁止外，在委員會自行決定後，通過受讓人書面選擇將由公司在行使之日收到的股票被扣留，扣留的這些股票在行使日的總體公平市場價值等於總體行權價格；或
(v)通過任何這些支付方式的任何組合或委員會自行決定的任何其他支付方式。
(b)除了使用認證的或銀行的現金支票行使期權之外，委員會可以根據其認為適當的情況對期權的行使施加限制和禁令，包括但不限於任何旨在避免母公司股票作為行使期權的支付造成的會計後果的限制或禁令。
(c)委員會將在獎勵協議中規定期權行使涉及的任何碎股的範圍（如果有），包括確定受讓人行使所得到的任何碎股是否可以用現金支付。
5.7 股票增值權。
在其自行決定的情況下，委員會還可以通過允許受讓人選擇在行使期權時接收（考慮到但不限於委員會認為適當的《税收法典》第409A條的適用性）具有聚合公平市場價值的股票列表，並且相對於期權行使所涉及的股票的總體行權價格的淨價值超過了相應金額的股票列出的聚合折價。不過，在考慮了可能存在的會計問題之後，委員會可以允許通過股票和現金的組合或者專門使用現金來解決股票增值權，並具有與相應淨價值相等的總體公平市場價值（或者只是在相應的現金支付方面）。並且，在此項下限制委員會的自由裁量權，委員會明確授權引入股票增值權的授權方式：（i）並存於其他可行使根據本第5條項下的任何特定獎勵的其他可行行使方式的基礎上，通過使用本第5.7條項下的行使方法可以應用到某些或全部特定獎勵；或者（ii）單獨授權增加股票增值權，使本第5.7條項下的行使方法成為唯一可行使用的行使方式。如果股票增值權的行使期限屆滿時，股票在公司的內部交易政策（或公司實施的“黑暗期”）禁止交易，則股票增值權的行使期限將自動延長至該禁止期滿後30（30）天。
5.8 受讓人的行使。
只有通過書面通知（如委員會所指定的）向公司規定購買的股票數量，受讓人的繼承人才能行使期權，並完全支付總體行權價格。該通知應説明總體行權價格將全額支付，或本公司或委員會在適用時可以根據自身或委員會的自行決定行使該期權。
5.9 期權不可轉讓。
除非適用的獎勵協議另有規定，在計劃下授予的每個期權均為不可由受讓人轉讓，除非根據其所居住的國家的遺囑法或繼承法的遺囑或繼承。但是，如果委員會得出結論認為這種可轉讓性（i）不會導致美國聯邦所得税的加速徵税，（ii）不會導致任何旨在成為激勵性股票期權的期權未能在《税收法典》第422（b）條所述，（iii）符合適用法律的規定，包括證券法，及（iv）是適當和理想的，委員會可以（但無需）允許其他轉讓，其中
委員會得出結論認為該可轉讓性不會導致美國聯邦所得税的加速徵税，（(ii）不會導致任何旨在成為激勵性股票期權的期權未能在《税收法典》第422（b）條所述，（iii）符合適用法律的規定，包括證券法。) 適用性，並且適當和理想。
5.10 具體的激勵性股票期權條款。
(a)在任何情況下，激勵性股票期權的授予只能授予公司或子公司（如《税收法典》第424（f）條所定義）或母公司（如《税收法典》第424（e）條所定義）的員工。根據本計劃（或根據《税收法典》第422（d）條規定需要考慮的任何其他期權計劃）獲得的任何受讓人在任何日曆年內首次可以行權的激勵性股票期權所要求的總公平市場價值不得超過100000美元。 如果超過了前一句引用的100000美元的限制，則將把期權視為非限制性股票期權。
(b) 如果根據《税收法典》第422條，激勵性股票期權所獲得的股票在期權授予的兩年內從股票分配給受讓人一年內到期，或在任何其他《税收法典》第422條的不合格處分中，由受讓人進行前期處分，那麼該受讓人應儘快以書面形式通知本公司有關該處分的日期和條款，如果本公司（或其任何關聯公司）有應納税額，則應以任何應扣留税作為繳納被取消限制的處分之後的立即。
（c）在不限制適用第5.2條的情況下，每個激勵性股票期權的行權價格應不低於授予期權之日股票的100％，或在個人描述的情況下《税收法典》第422（b）條第6款（與某些10％股東相關），在授予期權之日的股票的100%，該個人描述的期權的期限不得超過授予之日的五年。
6. 適用於受限股票的條款。
6.1 授予受限制的股票。
與限制股票的授予相關的（不管在第10條所規定的業績目標是否適用於此項股票），委員會應設定一個或多個股票獲得期，其長度由委員會自行決定，並在適用的獎勵協議中載明。 在符合本第6條、適用的獎勵協議和計劃的其他規定的情況下，限制股票的限制將在授予期限結束後，如果受限股票的受讓人滿足所有適用的僱傭或其他服務要求，而消失。
根據計劃的其他條件，委員會可以自行決定（根據適用的獎勵協議所反映的）：（i）授權向合格人授予限制股票；（ii）為限制股票提供特定的購買價格（無論公司適用的任何州法律是否要求支付購買價格）；（iii）確定適用於受限股票的限制；和（iv）確定或強制實施其他條件，包括任何適用的業績目標，以根據計劃授予受限股票。
6.2 股票證書。
在委員會的自由裁量權下，限制股票的每個受讓人都可以獲得一份與計劃授予的限制股票股票有關的股票證書。每個這樣的證書都應以受讓人的名字註冊。如果未在限制股票的受讓人的名字下發出證書，則公司或其被指定人員的記錄將進行“賬面條目”（通過計算機或手動輸入）以證明限制股票的獲獎情況。如適用的獎勵協議，每個證書，如果有的話，應以受讓人的名字註冊，可以包括委員會認為適當以反映此項獎勵下的任何轉讓限制或適用於獎勵協議下的任何限制的任何標語，並且不限制上述泛泛之談，應具有一個引用與此獎勵有關的條款、條件和限制的標語，其基本形式如下：
本證書和所代表的股票的轉讓性取決於（包括強制性放棄）阿波羅商業房地產金融公司2024年股權激勵計 劃和登記所有者與阿波羅商業房地產公司地產金融公司之間簽訂的一份獎勵協議的條款和條件。這種計 劃和獎勵協議的副本存放在阿波羅商業房地產融資公司9 W57街，42層，紐約，紐約州10019的辦公 室。TH（b）除非此項獎勵協議明確規定，否則委員會應要求顯示此類股票的任何股票證書由公司或其指派人員持有，直到其上的限制消失，而且可以自行決定，作為對限制股票獎勵的條件，被授予人應將與此類限制股票獎勵相關的股票權力委派書，簽署（簽字），與受限股票獎勵所代表的股票相同，提交給公司或其被指定人員。如果和當這些限制消失，任何股票證書應由公司交付給受讓人或其指定人員（相應的證券權應該這樣交付或應丟棄可選項）。北達科他州6.3 限制和條件。
（a）在限制股票的權益期限屆滿前，在根據本獎勵授權時間啟動日期開始的期間內，根據第6.3(c)條下面的適用獎勵協議的規定，受讓人不得自願或非自願銷售、轉讓、抵押、預付、轉讓、擔保或分配根據計劃授予的限制股票（或被限制股票附着或扣押）。根據適用的獎勵協議和6.3(c)條下面的規定，受限股票的放棄期將按照適用獎勵協議的規定來放棄。不過，除非委員會明確規定，否則僅在受限股票的限制消失各自都按獲得的整個股票數量來放棄。
除非委員會在獎勵協議中另有規定，根據計劃授予的限制股票將受到以下限制和條件的約束：
（a）受限股票的獲得及有效期限均應根據委員會的自由裁量權，（b）已授權給合格人受限股票的決定應由委員會自行決定包括/不包括向適用聯邦證券法發佈註記和任何其他適當的文件，如獎勵協議中所規定的。
（a）在根據本獎勵授權時間啟動日期開始並結束股票受限期限期間內，根據本計劃的規定和適用的獎勵協議的條款，不允許受留股票的受讓人自願或非自願銷售、轉帳、抵押、預支、轉讓、抵押或分配在本計劃下授予的限制股票（或對這些股票進行任何附屬或扣押）。根據適用獎勵協議和6.3條款（c）之下的規定，限制股票的獲得期盡在適用獎勵協議中規定的消失時。然而，除非委員會另有明確規定，否則，對於此類限制股票，只有相應股票的限制消失才會消失。
（b）除6.3條款（a）中所規定的之外，在本6.3條款下面，在第14條中，或適用獎勵協議中的其他規定，授予人應在受限制股票方面享有所有公司股東的權利，包括權益，除以下情況外還有權獲得現金分紅；但是，如果在獎勵協議中規定，這些股票的現金股息應由公司（作為其一般資產的一部分）持有，直到限制消失(如果基礎股票沒有被放棄)，並且在該期限到期後最快儘快支付給獲獎人（無息）或另作規定。
（c）除非適用獎勵協議另有規定，如果受讓人在適用的限制期間內因任何原因終止服務，則(a)所有仍然受限制的股票將立即，無需進一步行動，由受讓人放棄，且(b)公司應在終止後儘可能快地支付給受讓人任何金額，如果任何，等於按第6.1條所預期的支付的被放棄限制股票的金額或終止時點的被放棄限制股票的公允市值金額中較小的一個。
7. 適用於受限股票單位或幻影股份的規定。
7.1 受限股票單位或幻影股份的授權。
除本計劃的其他條款外，委員會應自行決定（根據適用的獎勵協議所反映的）：（i）授權向符合條件的人授予幻影股份；（ii）決定或強制實施授予幻影股份的其他條件，因此認為適當。
（ii）決定或強制實施授予幻影股份的其他條件，因此認為適當。
7.2 期限。
委員會可以在獎勵協議中規定任何特定的Phantom股票應在特定期限結束時到期。
7.3獲獎。
根據適用的獎勵協議和4.1（b）和7.3（b）條款的規定，幽靈股應按照適用的獎勵協議提供。
除非委員會根據適用的獎勵協議另有規定，在受助方終止服務的情況下，任何未在此類終止前或在此類終止時未獲得的受助方幽靈股應立即且無需採取進一步行動被取消，並終止存在，受助方獲得的幽靈股應按照第7.4條的規定結算。
7.4受限制股票和幽靈股的結算。每個已獲得且未結算的幽靈股除非委員會另有規定，否則應結算為向受助方轉移一個股票；但是，委員會在授予時（或在適當的情況下，由委員會確定）可以提供，在考慮可能的會計問題之後，幽靈股可以以適用的幽靈股價值以現金（i）、按照委員會（如有），或公司選定的程序選定的股票轉移（ii）或公司選定的方式通過現金或股票轉移完成。（iii）
受助方已獲得並未結算的每個幽靈股，除非委員會另有規定，在適用的獎勵協議中，應按照第7.4條（a）的規定結算；特別地，每個已獲得且未結算的幽靈股應結算為向受助方轉移一個股票。委員會可以根據情況允許受助方選擇在不超過10年的期限內分期付款。如果按分期付款進行，則應將此類分期付款視為單獨的多個付款，以便滿足Code 409A的規定。
針對幽靈股的任何付款（無論是現金或股票）均應由公司進行一次性付款或分配；但是，對於具有共同結算日的受助方幽靈股，委員會（考慮到（但不限於）Code 409A）規定的情況下，允許受助方根據委員會制定的程序選擇在不超過10年的期限內接收分期付款。如果受助方的幽靈股按分期付款支付，則此類分期付款將被視為Code 409A的規定的多個單獨付款。
除非適用的獎勵協議另有規定，否則幽靈股的“結算日期”是幽靈股獲得後的次月的第一天；但是，受助方可以在授予時或之前根據委員會制定的程序選擇，如果委員會允許，則可推遲此類結算日期，並將其推遲到受助方服務終止後的次月第一天或委員會允許的其他時間。儘管如此，進行最初的推遲結算日期的所有選擇都應根據Code 409A的要求進行。此外，除非委員會另有規定，否則此類第7.4（c）（i）的後續選舉必須在其發揮作用之前至少一年不生效，或在指定時間收到支付之前至少一年進行。推遲付款（及其每個受影響的支付）至少五年。
儘管有第7.4（c）（i）條規定，但在對於幽靈股價值的確定超過基值而不是參照未經減少的公允市值的情況下，委員會可以提供隨時選擇幽靈股分配的方案。
儘管前文如此，在沒有提前根據第7.4（c）進行的情況下，結算日期是受助方去世的日期。
儘管本第7節有其他規定，但根據Code 409A的規定，以委員會認為合適的方式，在發生所有權更改的情況下，結算日期應為這種所有權更改的日期，並且此處適用的根據本協議到受助方的幽靈股的支付金額應儘快支付（但在此類所有權更改後不得超過30天），除非受助方根據委員會規定的程序選擇另外做出。
儘管本計劃的其他任何規定，根據Code 409A的規定，委員會可能認為適當，在出現“不可預見的緊急情況”時，受助方可以獲得根據第7.4（b）提供的分期付款或根據第 7.4（c）推遲的任何金額。對於這些目的，“不可預見的緊急情況”是指由受助方無法控制的以下情況之一，會導致對受助方產生嚴重的財務困難，例如（x）受助方或依據Code 409A的規定的“依賴人員”（在Code 409A的規定中定義）突發的和意外的疾病或事故，（Y）由於意外造成的受助方物業的損失，或（z）其他同樣特殊和不可預測的情況。構成不可預見的緊急情況的情況將取決於每種情況的事實，但在任何情況下，付款不得用於可能被解除負擔的困難：通過保險或其他方式（i）的補償或賠款消除等。 （ii）通過清算受助方的資產，其清算不會本身造成嚴重財務困難；或（iii）通過未來停止對幽靈股進行額外延期。不受限，為了滿足緊急情況的需要，將允許分配金額。
通過保險或者其他方式補償的情況下，沒有幽靈股可以被理解為給予任何受助方股票或公司所有權利。根據本計劃，除非根據第8節另有規定，否則不能解釋為賦予任何受助方對於任何幽靈股的投票、分紅或其他衍生的或類似的權利。
不受限制的情況，比如需要給孩子付大學費或者想要購買房屋，將不會構成不可預見的緊急情況。根據第7.4（c），因為不可預見的緊急情況而分配金額是有限度的。
7.5其他幽靈股規定。除非得到委員會的許可，否則不得以任何方式轉讓、轉移、出售、抵押、質押、附加、扣留、執行或其他法律或公正程序的形式來處理按照計劃授予的幽靈股付款的權利和任何其他權利；試圖轉讓、轉移、出售、抵押、質押、附加、扣留、執行或其他法律或公正程序的形式來處理該類付款或在此類付款下支付的其他權利或福利的任何行為均無效。
沒有得到委員會的許可，按照計劃授予的幽靈股付款的權利不得以任何方式轉讓、轉移、出售、抵押、質押、附加、扣留、執行或其他法律或公正程序的形式來處理，試圖轉讓、轉移、出售、抵押、質押、附加、扣留、執行或其他法律或公正程序的形式來處理任何付款以及該類付款或在此類付款下支付的權利或福利均無效。
一個受助方可以書面指定一個受益人，或受益人在其死後獲得任何付款，並隨時可以修改或撤銷此類指定。如果受助方去世並獲得了有效的幽靈股，這些幽靈股將被解決，應當立即結算在幽靈股價值方面支付，並且根據第7.4（c）下的選舉方式延遲的任何付款將在其死亡後儘快支付（但不遲於60天），以便支付給適當的受益人或遺產。
除了第7節中其他條款允許的內容以外，委員會還可以（考慮到Code 409A適用的情況）制定一個計劃，根據該計劃，可以將與幽靈股相關的分配推遲更長的期限，同時應考慮分配未支付金額的收益和損失，並且，如果委員會允許，計劃還可以包括允許受助方根據委員會制定的程序從假設的投資選擇中進行選擇的條款。
除了本7（d）規定之外，任何零頭的幽靈股都將在結算日期按幽靈股價值以現金支付。
沒有幽靈股可以被解釋為賦予任何受助方任何股票或公司所有權利。除了根據本第8節提供的內容外，不得解釋該計劃的任何規定使得幽靈股的任何受助方具有投票權、分紅或衍生或其他與任何幽靈股相關的或類似的權利。
7.6索賠程序。
根據委員會判斷計劃是否受1974年修訂後的僱員養老保障法（以下簡稱ERISA）管轄，受讓人或其受讓人或授權代表可能通過書面通信向委員會或其指定代表索賠計劃下虛擬股份的付款。除非實際接收到此類溝通，否則不視為提交索賠。在索賠提交後的90天內（或者，如果特殊情況需要延長處理時間，則在最初的90天內提供這種特殊情況的通知期限為180天），委員會將：
(i)批准要求並採取適當措施滿足要求；或
(ii)如果要求被全部或部分拒絕，則通過向索賠人提供書面拒絕通知告知該拒絕(a)拒絕的具體原因；(B)拒絕的基礎的相關計劃規定的具體參考和，如果拒絕在委員會採用的任何規則性建議構造或解釋規則的整體或部分，則將建議複製並提供給索賠人以及其分配的參考，(c)説明索賠人需要完善索賠所需的任何額外材料或信息的描述以及理由;(D)將本節7.6作為規定計劃下索賠程序的規定的參考。
(b)索賠人可以書面申請向委員會請求查看其索賠被拒絕的決定。接到書面申請審核後60天內（或者，如果特殊情況需要延長處理時間，則在最初的60天內提供這種特殊情況的通知期限為120天），委員會將書面通知索賠人其決定，包括如果索賠人的索賠未獲批准，決定的具體原因和基礎的具體參考規定。
8.分紅派息等同權項的適用條款。
8.1 獲得分紅派息等同權。
在計劃中的其他條款的適用範圍內，委員會應依照獎勵協議中反映的裁量權，授權有資格的人基於普通股宣佈的定期現金股息，將分紅等同權授予有資格的人，以在授予獎勵的日期和行權、權益或到期之間的期間內（由委員會判斷確定）。這種股息等同權將按照如此公式轉換為現金或額外的股票，並在適當的時間和限制下確定，由委員會確定。關於運用於有合格履行性基礎薪酬的期權的分紅等同權，這種分紅等同權將支付，而不管此類期權是否行權。如果在此項獎勵下授予其他獎項的分紅等同權，則除非獎項協議中另有規定，或者在適當的情況下，由委員會確定，在相關基礎獎金有效期限內，不會對該分紅等同權產生任何影響。
8.2其他規定。
(a)分紅等同權的期限應由委員會行使其裁量權來確定。
(b)除本條款8.4所述情況外，除非委員會另有決定，否則只有受讓人在有資格的情況下才能行使或支付分紅等同權。
(c)根據第8.1節確定的金額應由現金、普通股或兩者組合來支付，由委員會確定。
(d)計委會可以行使其裁量權，在其認為適當的情況下，對授予分紅等同權加上服務考核條件。
8.3其他類型的分紅等同權。
委員會可以建立一個項目，根據這個項目，不管是否在本規定第8條的上述條款中描述，授予有資格人分紅等同權。例如：委員會可以授予有關期權的分紅等同權，或對於虛擬股份授予分紅等同權，如果授予股息分配，在某些情況下可能考慮此類權利，會以類似右側所列內容（第8.4節為限）計算每一股分紅等同權現金支付的權益。
8.4推遲支付。
計委會可以建立一個計劃或計劃（包括，但不限於，計委會認自行認定九號法規的第409A條適用），根據這個計劃，受讓人 (i) 將虛擬股份認定為分紅等同權，按照7.4和7.5規定，對此進行核算，或 (ii) 將與分紅等同權相關的賠償推遲。對於前述第（ii）款，這樣的計劃可能包括，但不限於，有關未支付金額的應計透支沖銷和損失，並且，如果委員會允許，受讓人可以根據委員會確定的程序從假設的投資替代方案中選擇這些遞延的金額。
9. 其他股權獎勵和現金獎勵規定。
計委會有權基於普通股授予其他以有關條件或以其他權益利益或其附屬機構股權為基礎的獎勵，其中包括授予或以有條件股份基礎的股份計數或股票單位為基礎的獎勵，包括其子公司的股權利益。計委會可以向任何有資格的人授予計劃下的信用為基礎的獎勵。計劃下授予信用為基礎獎勵，由計委會根據需要不斷改進其形式和實現方式。
10. 績效目標。
當委員會酌情決定授予旨在作為績效激勵獎勵（“績效獎勵”）的任何獎勵時，（i）將一個或多個績效目標（“績效目標”）設為發放或授予獎勵的先決條件；（ii）與績效目標的建立相關聯，對於繼續滿足所有適用的資格要求的受讓人提供預定的獎勵，前提是應達到適用的績效目標。績效目標應基於本附錄 A 中所規定的標準，該附錄 A 已併入其中作為完整陳述參考。在此之前，委員會應已認證任何適用的績效目標和獎勵的其他重要條款已得到滿足。
11.納税扣繳。
11.1一般情況。
公司或經過正確指定的支付代理人應有權從任何支付或被視為支付中扣除委員會認定根據法律所要求的任何納税扣除金額。在不限制上述規定的適用範圍的情況下，委員會可以酌情要求受讓人在委員會確定的時間支付委員會認為必要以滿足公司在行使任何期權、限制減少或限制解除時所產生的聯邦、州或地方所得税或其他税收方面的義務時的金額（iii）為享有虛擬股和股息等價物的分配收到的金額。 （iv）任何其他適用收入確認事件（例如，根據《税收法典》第 83(b) 條款的選舉）。
11.2 股份扣押。
（a）在行權期權時，如果委員會酌情允許，受讓人可以提交書面聲明，要求公司從本應收到的股票中扣除這些發行的股票，或發放以前擁有的股票，以支付這些預扣税的責任。如果受讓人提交，並且委員會允許這樣的提交，則所扣除或發放的股票數量應具有足夠數值的總體股票市值以支付適用的預扣税。如果行權期權不會導致公司在行使期權當天有義務扣除聯邦、州或地方所得税或其他税收，但未來可能產生這種義務，則委員會可以酌情制定並施加必要或適當的安排和要求。
（b）在解除限制股份限制（或其他收入確認事件）時，如果委員會酌情允許，受讓人可以提交書面聲明，要求公司從本應被釋放限制的股票中扣除這些發行的股票，或發放具有好的主權的先前擁有的股票（不受此項約束），以便支付這些預扣税的責任。如果受讓人提交，並且委員會允許這樣的提交，則所扣除或發放的股票數量應具有足夠數值的總體股票市值以支付適用的預扣税。
（c）在以虛擬股和股息等價物的形式分配時，如果委員會酌情允許，受讓人可以提交書面聲明，要求公司從本應發放的分配中扣除金額（其中可能包括股票），或發放以前擁有的完整股票（未受此條款約束）（對於這些股票，持有人擁有可自由、清晰地抵押授予，以支付這些預扣税的責任。如果受讓人提交，並且委員會允許這樣的提交，則任何扣押或發放的股票都應具有足夠的總體股票市值來支付適用的預扣税。
11.3 要求預扣税。
儘管計劃或獎勵協議中存在與此相反的內容，但是，受讓人對委員會實施的任何納税扣除要求的滿意度都是公司提供股票以及根據適用法規的規定提供限制解除的先決條件；作為適用的，任何期權、限制股票、虛擬股和股息等價物分配要素應當根據（i）期權的行使，（ii）解除限制或其他適用的收入確認事件（例如，有關根據第 83(b) 條款的選舉）等要求進行清算，並且如果受讓人不能滿足有關要求，則應取消適用的期權、限制股票、虛擬股和股息等價物。
11.4 未經公司同意，不得進行任何第 83(b) 條的選舉。除非適用獎勵協議的條款明確允許或在公司事先以書面形式做出行動，否則不得進行《税收法典》第 83(b) 條或類似法律法規下的任何選舉。如果在計劃或其他方式下，受讓人可以明確作出這樣的選舉，而受讓人已經作出選舉，則受讓人應在向美國國家税收局或其他政府機構報告選舉通知之後的十（10）天內將此類選舉通知公司，此外還應根據《税收法典》第 83(b) 條或其他適用條款進行任何報告和通知。
12.法規和批准。
（a）根據計劃授予的獎勵協議，公司出售股票的義務應受到適用法律、規則和法規（包括所有適用的聯邦和州證券法），如委員會認為必要或適當，則委員會需要獲得所有政府機構的批准。
（b）委員會可以進行對計劃的更改，以符合任何政府機構的規則和法規，或以符合適用於獎勵的税收優惠。
（c）授予每個期權、限制股票、虛擬股（或在此方面的股票發行）或股息等價物權益（或在此方面的股票發行）或根據第 9 條授予的其他獎勵（或在此方面的股票發行），都要求如下：如果委員會在酌情裁定時，任何證券交易所或國家或聯邦法律所要求的股票編號、註冊或資格，或政府監管機構的同意或批准作為發放期權，限制股票、虛擬股、股息等價物權益或其他獎勵或其他股票的先決條件，則不得進行任何全部或部分支付，除非已經以委員會接受的方式完成或獲得見縫插針的同意或批准。
（d）如果根據計劃取得的股票的處置沒有包括在證券法的當前註冊聲明中，而且在其他情況下沒有被豁免，那麼這些股票將受到證券法的限制，委員會可以要求根據計劃取得股票的任何個人作為收到這些股票的先決條件，向公司書面聲明這些股票僅供投資使用，不是考慮分銷，只有在按照證券法進行銷售註冊或存在可以免除這種處置的豁免情況下，才能處置這些股票。
（e）儘管計劃或獎勵協議中可能有其他約定，但在公司的善意決定中，如果此類決定可能帶來公司違反《證券交易法》第 13(k) 條的重大風險，公司不需要採取或允許計劃或獎勵協議下任何行動。
（f）如果委員會確定，出於法律或合同限制以及/或市場考慮，公司從公開市場收購股票、為受讓人發放普通股票、從公司獲取普通股票、受讓人從公司獲取普通股票和/或受讓人向公開市場銷售普通股票是非法、不切實際或不可取的，則委員會可以取消獎勵或其任何部分。如果委員會決定按照上述方式取消獎勵的全部或任何部分，則公司應按照適用的選項價格或發放股票的附加條件支付給受讓人一個金額（在以期權或股票升值權為代價的情況下），或者在合適的延遲期限內提供現金支付或根據適用的限制解除規定提供委員會取消的全部或部分獎勵所需要的股權。
13.解釋和修訂；其他規則。
委員會可以制定與計劃管理有關的規則和條例，並建立適當的程序。恕不限於前述內容，委員會可以：(i) 判斷期權、幽靈股票或股份(無論是否是限制性股票)、紅利等價權或其他權益獎勵的被沒收程度(無論該沒收是否明確規定於此之下)；(ii) 解讀本計劃和授予協議，其解讀對所有人具有確定性和約束力並得到法律允許的最大推遲，但在控制權變更之後，除非委員會成員是在變更控制權之前擔任委員會成員的個人，否則不得對委員會的解讀給予推遲；(iii) 在與計劃或計劃管理有關的任何其他行動中做出任何其他裁定或決定。
如有爭議或分歧，關於該計劃的解釋或任何規則、條例或程序的內容，或者與該計劃相關的任何問題、權利或義務，除上述第(ii)句外，委員會的決定應對所有人具有最終和約束力。
除非本協議另有規定，有關任何授予，委員會可以在授權之時或之後行使其自行決定的權力。但是，除本計劃另有規定外，根據本計劃頒發的任何期權或股票增值權(根據第5.7條頒發)均不得修改期權價格或該期權或股票增值權的行使價格，以低於頒發該期權或股票增值權時的期權價格或行使價格。在本計劃和適用法律的規定範圍內，除了委員會已經授權明確的權力和授權外，委員會還應具有獨立和完全的權力：(iv) 指定受助者；(v) 確定獎勵在何種情況下、何種程度及在何種情況下為現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產派發、結算、行使、取消、沒收、暫停或加速的方法或方法；(vi) 確定與獎勵相關的任何款項及其他可能被延遲支付的任何金額是否會被受助者或委員會自動延遲；(vii) 解釋、管理、解決任何不一致的問題、更正任何缺陷並/或以及為實施本計劃或根據本計劃頒發的任何證明或協議中的紕漏，(viii) 制定、修改、暫停或豁免任何規則和規定，並任命委員會認為適當的代理人來正確管理計劃；以及(ix) 做出委員會認為必要或有益於實施該計劃的任何其他決定和行動。
董事會可以根據需要修改該計劃，但是，除非在股東批准的情況下，在不經過股東批准的任何情況下修改該計劃可能導致該計劃不符合任何適用的法律要求或適用的交易所或類似規則。
儘管本計劃或其他條款另有規定，但不得未經股東批准而重新定價獎勵。針對此目的，“重新定價”是指以下任何一項(或有以下任何一項行動的同等行動)：(1) 改變獎勵的條款，降低其行權或基礎價格(不是基於此處所述行動的資本調整)；(2) 任何按通行會計原則視為重新定價的行動；(3) 以現金回購或取消獎勵，以換取與其基礎證券公允市場價值相比較而言的另一獎勵，在其行權或基礎價格大於對應基礎證券公允市場價值的情況下進行，除非上述回購和交換髮生在與變更控制權相關的事件或第14(a)條所述事件有關的情況下。
14.資本結構變動 (a) 如果公司或其子公司在任何時候參與合併、聯合、解散、清算、重組、股份交易、出售公司或其子公司的所有或實質性全部資產或股票，或類似交易或類似交易(且每股普通股 除現金股息外的任何股票股利、股票分拆、股票組合、資本結構再分類、公司重組或其他類似資本結構變動)，或者(ii)發生任何其他事件，該事件根據該委員會的判斷需要通過調整 已發出獎勵的條款，那麼：(A) 委員會有權自行決定增加或減少可能被納入該計劃下期權和紅利等價權的最大聚合數量和種類，可能被授予的限制性股票最大聚合數量和種類，在該計劃下 可能授予的幽靈股票和其他獎勵的最大聚合數量；(B) 委員會應採取任何其酌情認為必要以維持期權、幽靈股票和紅利等價權(以及適用的計劃下的其他獎勵)方面的每位受助者的權利(包括在他們的獎勵協議下的 權利)，使它們在 Such 事件前與在這些事件前存在的期權(幽靈股票)、紅利等價權(和其他計劃下的獎勵)的權利大體上成比例，包括但不限於(1) 所授予的期權(幽靈股票)、紅利等價權(和 其他計劃下的獎勵)的數量，(2) 應向期權(幽靈股票)、紅利等價權(以及適用計劃的其他獎勵，如適用)的持有人分配的股票或其他財產的數量和種類，(3) 期權價格和幽靈股票價值，和 (4) 在獎勵中建立的 基於績效的標準；但是，在委員會的酌情認為，上述條款(D)也可以應用於任何與公司子公司有關事件的情況，如果該事件改變了公司子公司，該事件本來應該涵蓋在本條款 下。
不經授權者特別規定，與任何變更控制權有關的，委員會可以自行決定提供以下任何一項或多項：(i) 獎勵的替代或代替，或者只要與變更控制權的生存實會(或其附屬公司)不提供或代替 獎勵，任何一項獎勵的所有或部分的加速歸屬(通過實際績效，除非該等加速是根據上述第(i)款的任何性能歸屬獎勵，該等績效應基於該變更控制權的日期)；提供，即使在任何表現評估的獎勵方案中任何表現歸屬獎勵存在(通過實際績效或其他方式，但不包括行權人自己和委員會的嚴格約束)，如果持有獎勵的人受到取消或加速，委員會可以自行決定提供以下任何一項或多項：按照委員會確定的價值(如果適用，可以基於在此類事件中其他公司股東收到或將要收到的每股普通股的價格)取消任何一項或多項已發出的獎勵，包括，但不限於，在股票期權或股票增值權的情況下，用相當於該股票期權或股票增值權項下所有股票的公允市場價格(如委員會規定的某個日期之日)與該股票期權或股票增值權的總體期權價值之間超額的現金支付。
有關所有未行使的獎勵的最大聚合數量和種類、可能被授予的限制性股票的最大聚合數量和種類以及可能被授予的獎勵之一的最大聚合數量和種類在該計劃下若有增加或減少，則應按比例增加或減少，由委員會按其酌情認定。
在與本條(a)的任何事項有關的情況下，對於任何“股權重組”(根據財務會計準則董事會會計準則編碼主題718(或任何其後的聲明))，委員會應進行公正或成比例的調整，以反映該股權重組。
至於此類行動是否包括增加或減少本計劃下所有尚未頒發任何獎勵的股票(或其他物品)的數量，該股票(或其他物品)的數量根據第4條的規定，應按比例增加或減少，由委員會自行決定。
變更控制權。 除非在獎勵協議中另有規定，與任何變更控制權有關的，除非在獎勵協議中另有規定，否則委員會可以自行決定為下列任一項或多項提供服務：(i) 獎勵的替代或代替，或者作為與變更控制權的生存實體(或其相關公司)的一部分 而不是代替或替換任何獎勵，通過加速所有或部分的加速歸屬、行使或限制方面的失效(適用的話)；在任何表現歸屬獎勵中，包括加速捆綁在一起(通過實際表現或其他方式)，任何加速歸屬(不包括行權人和委員會的嚴格束縛)，如果與這類事件相關的任何期權或股票增值權在變更控制權後還未被行使，該期權或股票增值權自動行使時空，或者(ii) 取消任何一個或多個未行使的獎勵並向該獎勵的持有人支付相關獎勵的價值(對於任何加速歸屬，包括適用的因素，如上述第(i)項，除了根據這些公允市場價值確定的日子,可能基於您在此類事件中收到或將收到的股票的價格)，包括在終止日後的股票期權或股票增值權(如果適用)，與該股票期權或股票增值權項下所有股票的公允市場價格之間的差額(在此情況下，應理解為任何具有每股股票期權價格相等或高於所述基礎證券公允市場價值的股票期權或股票增值權可能被取消和終止，無需額外支付或考慮任何補償)。
變更控制權。 除非在獎勵協議中另有規定，與任何變更控制權有關的，除非在獎勵協議中另有規定，否則委員會可以自行決定為下列任一項或多項提供服務：(i) 獎勵的替代或代替，或者作為與變更控制權的生存實體(或其相關公司)的一部分 而不是代替或替換任何獎勵，通過加速所有或部分的加速歸屬、行使或限制方面的失效(適用的話)；在任何表現歸屬獎勵中，包括加速捆綁在一起(通過實際表現或其他方式)，任何加速歸屬(不包括行權人和委員會的嚴格束縛)，如果與這類事件相關的任何期權或股票增值權在變更控制權後還未被行使，該期權或股票增值權自動行使時空，或者(ii) 取消任何一個或多個未行使的獎勵並向該獎勵的持有人支付相關獎勵的價值(對於任何加速歸屬，包括適用的因素，如上述第(i)項，除了根據這些公允市場價值確定的日子,可能基於您在此類事件中收到或將收到的股票的價格)，包括在終止日後的股票期權或股票增值權(如果適用)，與該股票期權或股票增值權項下所有股票的公允市場價格之間的差額(在此情況下，應理解為任何具有每股股票期權價格相等或高於所述基礎證券公允市場價值的股票期權或股票增值權可能被取消和終止，無需額外支付或考慮任何補償)。
為了本條(i)的目的，如果授予的獎勵具有與原始獎勵相等的價值(根據上述第(ii)項一致確定)，則將被視為授予了替代獎勵，無論是在收購者的證券中指定 在這類變更中(或其關聯公司)或現金或其他財產中，而保留適用於原始獎勵的歸屬時間表。
取消：上述第(i)、第(ii)款所述的終止後，該項獎勵將被視為取消，與該項獎勵有關的所有權利(包括未行使的權利)將被視為不存在。
目的。 共包括以下兩個方面(a) 基本原則。 除本條所述特定規定外，如果公司或其子公司在任何時候發出新股，或將現有股票分拆，組合，分類或重組或發出任何股票 派發，並且在委員會的判斷下，這些事件具有顯著效應或有重大規模，該委員會可以恰當地調整和解決該計劃適用的計劃證明和獎勵協議頁面，如該委員會認為此類調整是宜 的。 (b) 特定規定。 如果公司或其子公司在任何時候參與合併，處理，清算，重組，出售所有或實質性全部資產或股票或類似交易，則由 該委員會進行適當的調整，並有權將所有或部分的加速歸屬(通過實際績效或其他方式)加速到任何授予的期權、幽靈股票或其他獎勵中；在控制權的變更中，上述加速歸屬(如果 適合)應以實際表現為依據(除非委員會另有要求)。 對於上述(a)或(b)款中的任何事件，根據本節14的規定，對該計劃下所有還未頒發的股票(或其他物品)的數量和種類進行調整。
根據第(ii)款規定向持有人支付款項應以現金形式或者在委員會的唯一裁量下以其他必要的方式為被授予人提供其應根據交易發生時被授予人作為持有該等獎項時的股份數量所應獲得的財產、現金或證券（或其中的組合）（扣除任何適用的期權價格或行權價格）。
(c) 其他要求。在根據本第14部分中的任何支付或調整之前，委員會可能要求被授予人（i）對被授予人的獎項財產擁有不受限制的所有權進行表述和保證；（ii）承擔被授予人應負擔的比例份額的任何交割後賠償責任，並以同樣的交割後購買價格調整、託管條款、抵消權利、滯壓條款和類似條件為其他普通股股東所擁有的相同條件，但必須符合《2004年税收協議》第409A條款的任何限制或減免；及（iii）提交委員會合理確定的慣常轉讓文件。
(d) 碎股。本第14部分所規定的任何調整可能會消除股票中可能面臨獎項的任何碎股。
(e) 綁定效果。委員會根據本第14部分採取的任何調整、替代、確定價值或其他行動均對所有目的具有決定性和約束力。
15. 雜項。
15.1 沒有僱傭或其他服務的權利。
計劃或根據計劃進行的任何授權均不得賦予任何個人繼續在參與公司的僱傭或其他服務中的任何權利，或以任何方式干涉任何參與公司及其股東隨時終止個人僱傭或其他服務的權利。
15.2 沒有受託關係。
計劃中的任何內容（包括但不限於7.5(c)條款和8.4條款），或根據計劃採取的任何行動，均不得創建或被理解為創建任何一方建立信託或受託關係，包括公司、參與公司及其官員或委員會在內，一方為被授予人、公司、參與公司或其他人。
15.3 遵守《2004年税收協議》第409A條款。
計劃下發放的任何受第409A條款約束的獎項協議，可能包括由委員會確定的必要條件，以滿足《2004年税收協議》第409A條款的要求。
對於計劃下發放的任何受第409A條款約束的獎項，並且如果被決定為公司的“指定僱員”（根據2005年10月20日發行的《2004年税收協議》第409A條款（a）（2）（B）（i）），而公司的股票則在現有的證券市場上公開交易，或者在其他情況下，如果該付款或分配將構成根據《2004年税收協議》第409A條款不具有資格豁免處理的非合格推遲補償的話，則該付款或分配不能在服務終止之後六個月的日期之前進行（在《2004年税收協議》第409A條款的要求下必需的範圍內）。根據前一句推遲的任何付款或分配將在被授予人終止服務的第七個月的第一天支付。
（c）為遵守2004年税收協議第409A條款的規定，董事會和委員會將根據《2004年税收協議》第409A條款或任何豁免來一致管理計劃，並根據計劃行使權力和自由裁量權。
（d）如果本計劃中的任何規定或任何根據本計劃發出的獎項協議被認定為推遲的合格補償，受《2004年税收協議》第409A條款約束但不符合豁免或該條款的條件，則公司對任何被授予人或任何其他人不做任何陳述或保證，也不承擔任何責任。
15.4 未創建基金。
計劃向任何受益人發放的任何款項均來自公司（或如適用，參與公司）的一般基金，不得建立特別或單獨的基金或進行其他資產隔離以確保此類付款，並且幻影股份（包括為實施第7.4(c)條款而設立的任何帳户）和在此項計劃中發出的任何其他類似設備以規劃義務作為賬目使用，不構成普通股，並且不應被視為具有任何財產權或信託形式的資產；但前提是公司（或參與公司）可以建立單純的簿記儲備以滿足其在此項計劃下的義務，或者建立一種信託或其他資金車輛，不會導致本計劃被視為受税收或《1974年修訂的僱員退休收入保障法》第I篇的資助。公司（或如適用，參與公司）在計劃下的義務是無擔保的，只構成公司（或如適用，參與公司）向將來進行支付的承諾，如果任何人從公司（或如適用，參與公司）收到根據計劃的付款的權利，那麼這類權利不會比公司（或參與公司）的一般無擔保債權人的權利更大。不限制前述規定，幻影股份和任何其他類似的設備在此項計劃中發行，僅作為計算和確定根據本計劃向被授予人支付金額的手段，每個受益人的幻影股份和任何這樣的設備的權利僅限於按照本處所提供的方式接收支付（如果有）。
15.5 通知。
計劃下的所有通知均以書面形式進行，如果是發給公司的，則應交付給委員會或郵寄到公司的主要辦事處，委員會注意，如果是發給受益人，則應親自交付、以傳真方式發送或郵寄到參與公司記錄中顯示的受益人的地址。這些地址可以隨時通過按本第15.5條規定通知對方的書面通知進行更改。
15.6 賠償。
公司應根據法律規定最大限度地為董事會成員和委員會成員在計劃下執行其職責、責任和義務進行賠償。
15.7 標題。
在此計劃中使用標題是為了方便。這些標題並不旨在提供實體權利。
15.8 法律管轄。
本計劃應受德拉華州法律管轄並依照其進行解釋，不考慮會導致適用任何其他司法轄區的法律原則規定的任何衝突法律。
15.9 中性。
凡用此處，代詞在男性性別中使用將被視為包括女性性別，除非上下文明確表示否則。
15.10 不可轉讓。
（a）每個獎項只能由獲獎人在其壽命期間行使，或在適用法律允許的情況下，由獲獎人的法定監護人或代表行使。授予人不得分配、轉讓、抵押、附加、出售或以其他方式轉讓或負擔獎勵（除非根據國內關係命令或適用法律要求這樣轉讓），除遺囑和繼承和分配法律外，任何上述的轉讓、抵押、附加、出售、轉移或負債都應當為無效，對任何公司或其子公司來説都不可強制執行；但指定受益人不構成授讓、轉讓、抵押、附加、出售、轉移或負債。（b）儘管如上所述，委員會可以酌情允許（除激勵股票期權之外的）獎項無償轉讓給符合以下條件的獲獎人，符合獎項協議的任何適用規則，以保護計劃的目的，在下列情況下：（i）任何自然人，“家庭成員”是指在根據《證券法》下的S-8表（聯邦註冊法聲明或證券交易委員會制定的任何後續形式的表格）的説明中使用的該項術語的“家庭成員”；(ii)僅為獲獎人和獲獎人的家庭成員的受益信託；(iii)只有合夥企業或其股東都是獲獎人和獲獎人的家庭成員；(iv)任何有資格被視為聯邦所得税目的下“慈善捐贈”的受贈人（上述各轉讓人統稱為“允許的受讓人”）；但前提是，授予人提前書面通知委員會指明擬議的轉讓條款和條件，並告知獲得委員會書面通知，指出這樣的轉讓將符合計劃的要求。（c）按照上述（b）條款轉讓的任何獎項的條款應適用於被允許的受讓人，計劃或任何適用的獎項協議中對獲獎人的任何提及均視為指向允許的受讓人，但允許的受讓人不得有轉讓任何獎勵的權利，除非通過遺囑或通過繼承和分配的法律。（ii）允許的受讓人不得行使已轉讓 的任何選擇權，除非委員會確定，在任何適用的獎項協議一致的情況下，有一份涵蓋行使該選擇權獲取的股票的註冊申報表是必要或適當的；（iii）無論委員會或公司是否需要向允許的受讓人提供通知，允許受讓人均不得行使該選擇權，不管該項通知是否或者根據計劃或其他方面已通知了獲獎人；以及（iv）按照計劃和適當獎項協議的條款和條件，獲獎人的終止服務的後果將繼續對待獲獎人，這包括，無限制的，如果適用，該項選擇權只能由允許的受讓人在計劃和適用的獎項協議中規定的範圍和時間內行駛。
（b）儘管上述規定，委員會可以自行決定，允許（除激勵股票期權之外的）獎勵無償轉讓給獲獎人，以允許的受讓人的方式進行轉讓，並根據獎項協議採取適當的規則，以維護計劃目的，如下：(i)任何自然人，“家庭成員”是指在根據《證券法》下的S-8表（聯邦註冊法聲明或證券交易委員會制定的任何後續形式的表格）的説明中使用的該項術語的“家庭成員”；(ii)僅為獲獎人和獲獎人的家庭成員的受益信託；(iii)只有合夥企業或其股東都是獲獎人和獲獎人的家人； (iv)受贈人有資格被視為聯邦所得税目的下的“慈善捐贈”的受益人（上面的轉讓義務人均被稱為“允許的受讓人”）。但是，前提是，授予人提前以書面形式通知委員會，描述所擬議的轉讓的條款和條件，並告知委員會書面通知，説明這樣的轉讓符合計劃的要求。
按照上述（b）條款轉讓的獎項的任何條款應使用於被允許的受讓人，任何適用的獎項協議或計劃中對獲獎人的任何提及均視為指向被允許的受讓人，但允許的受讓人不得有轉讓任何獎項的權利，除非通過遺囑或根據繼承法和分配法律。（i）除非具有指示性權利的證券法規定即使未進行登記的股份即可合法轉讓（包括在允許的受讓方在境外的情況下）；（ii）允許的受讓人不得行使已轉讓的任何選擇權，除非委員會確定，在任何適用的獎項協議一致的情況下，有一項涵蓋行使該選擇權獲取的股票的登記聲明是必要或適當的；（iii）無論委員會或公司是否需要向允許的受讓人提供通知，允許受讓人均不得行使該選擇權，這是無論該項通知是否或者已通知了獲獎人的情況下;（iv）按照計劃和適當獎項協議的規定，將繼續對獲獎人的服務終止後果進行處理，包括但不限於，該項選擇權限規定的條款和時間內行權。
期權除非正在生效的適當登記聲明涵蓋獲取根據該期權行權的股票，並且與適用獎項協議一致，否則允許的受讓人不得行使已轉讓的任何選擇權，並且委員會認為這樣的登記聲明是必要的或合適的。
15.11 付款給除被授予人之外的人。如果委員會確定該計劃下應向任何人支付任何金額，而該人因疾病或意外事故無法照顧被授予人的事務，或者該人是未成年人，或者該人已經死亡，則如果委員會指示公司，該款項可以支付給被授予人的配偶、子女、親屬、維護或具有該人監護權的機構，或任何其他委員會認為是代表該享有支付權人的合適收件人，否則該支付任何款項或被授予人的遺產都將被認為是完全對委員會和公司的責任。
15.12 計劃的非排他性。委員會採用該計劃或將該計劃提交給公司股東批准，不應被解釋為對委員會或董事會採取其他獎勵安排方面的權力進行任何限制，包括但不限於通過計劃之外的方式發放基於股權的獎勵；這些安排可以適用於整體或具體情況。
15.13 報告依據。每個委員會成員及每個董事成員在信任所交付的獨立註冊會計師的報告，以及由公司或委員會或董事會的任何代理商提供的任何其他信息，均有權依照其所進行的行為或不作為，並且不因完全信任上述的報告和信息或其公開進行而對其進行辯護。
15.14 與其他福利的關係。計劃下任何付款均不應計入公司在任何養老金、退休、盈利分享、團體保險或其他福利計劃下的福利計算之中，除非另有特別規定的其他計劃或適用法律要求。
15.15 可分性。如果計劃或任何獎項或獎項協議的任何規定在任何管轄區或任何人或獎項方面是無效、非法或不可強制執行的或將得到上述委員會給出的適用法律的禁止，這樣的規定應被解釋或視為修訂以符合適用的法律，或者如果它不能被解釋或視為以不改變計劃或獎項的目的為前提，這樣的規定應被視為對該管轄區、人或獎項已被排除，計劃和任何此類獎項應繼續完全有效。
15.16 繼任者的義務。公司依照計劃的義務應當對由公司的重組、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織具有約束力，或對資產和業務的繼承人。
15.17 撤回/扣回。所有獎項都應減少、取消、沒收或回收，到達數據庫項的任何要求，以滿足（a）由董事會或委員會制定的任何撤回、沒收或其他類似的政策，並隨時生效。而(b)適用法律。此外，對於因任何原因（包括但不限於由於金融和會計重分類、計算錯誤或其他行政錯誤）而超過了根據獎項條件應接收的任何金額的獲獎人，獲獎人將被要求將任何超過這樣的 excess amount 按照規定移交給公司。
15.18 抵消權。公司有權抵消其在計劃或任何獎項協議下交付股票（或其他財產或現金）的義務，包括已到期但未累計到餐廳和娛樂或預付賬户餘額、貸款、根據任何獎項的償還義務或欠款的任何未清金額以及任何委員會根據任何税收平等化政策或協議認為適當的金額。鑑於如果獎項是受《税收規則409A》的適用的，委員會將無權抵消公司在計劃或任何獎項協議項下交付股票（或其他財產或現金）的義務，如果此類抵消可能使獲獎人在符合《税收規則409A》下受到額外税收的情況下。
15.19 數據隱私。
在需要同意收集、使用和轉讓個人數據的授權地區，根據法律規定，每個受扶助者明確且明確地同意，如本節15.19中所述，在公司和其關聯公司之間，以電子或其他形式進行的信息收集、使用和轉讓，專門用於實施、管理和管理受扶助者參加計劃的條件。本款(a)適用於其他受扶助者。除了受扶助者姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他身份識別號碼、工資、國籍、職位、公司或任何其關聯公司手中所有股票情況以及所有獎項的詳情外，公司及其關聯公司可能還持有受扶助者的某些個人信息，所有這些信息都是為了實施、管理和管理計劃和獎項的目的而收集的(統稱“數據”)。如法律允許，公司及其關聯公司可將數據在內部轉移，以便實施、管理、管理受扶助者參與計劃所需，同時公司及其關聯公司還可將數據進一步轉移到協助公司及其關聯公司實施、管理、管理計劃的任何第三方。這些收件人可能位於受扶助者所在地區或其他地區，受扶助者所在地區的數據隱私法律和保護可能與收件人所在地區不同。通過接受獎項，每位受扶助者均有權，以電子或其他形式，授權這些收件人接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理受益計劃，包括任何必要的數據轉移，可能涉及股票和任何委託人或公司第三方。受扶助者可隨時查看公司所持有的有關其本人的數據，請求有關他或她存儲和處理有關他或她的數據的其他信息，建議對有關受扶助者的數據進行任何必要的更正，或者以書面形式拒絕或撤回本文所述的同意，任何情況下，都無需支付任何費用，只需聯繫所在地的人力資本代表即可。如果受扶助者拒絕或撤回其在此處的同意，公司可能會取消受扶助者參加該計劃的資格，且由委員會全權決定，受扶助者可能會失去任何尚未完成的獎勵。如需瞭解拒絕同意或撤銷同意的後果的更多信息，受扶助者可與公司的人力資本部門聯繫。
對於個人數據受到《通用數據保護條例》(GDPR)約束的授權方，將根據公司的歐洲聯盟隱私聲明(將向該方提供，並可在相關參與公司的人力資本部門申請獲得)進行處理。
基於目標業績目標的業績獎勵可能在委員會確定的指定日期或期間內或長達10年的期間內，在關聯到一個或多個業績指標的情況下，根據委員會確定的客觀業績目標，支付與業績相關的獎勵。業績指標可以(但不必)根據以下一項或多項指標達到預定水平，並與其他一項或多項指標相對應，來評估公司、任何參與公司或任何分部或經營單位的業績。 “績效標準”包括但不限於以下業務標準(或其任何組合)，適用於公司、任何參與公司或其中任一分部或業務單元：(i)税前收入；(ii)税後收入；(iii)淨收益(在適用期間反映為公司財務報告中的淨收益，以總計、攤薄和/或每股基礎計算)；(iv)如果使用，則為營收或可分配收益，公司定義為評估其運營收益的措施；(v)現金流；(vi)每股收益；(vii)淨資產回報；(viii)投資資本或資產回報；(ix)現金和/或可用於分配的資金；(x)普通股的公允市場價值的增值；(xi)投資回報率；(xii)股東的總回報率(表示在適用期間完全再投資股息的情況下，假定全額再投資股息(除非委員會另有決定)支付的股息期間內，普通股價格增值和支付的股息總額)；(xiii)淨收益增長；(xiv)股票升值(表示授予獎勵日期後，在適用期間內普通股的價格或價值增加)。
附表 A
績效評估標準
基於目標業績目標的業績獎勵可能在委員會確定的指定日期或期間內或長達10年的期間內，在關聯到一個或多個業績指標的情況下，根據委員會確定的客觀業績目標，支付與業績相關的獎勵。業績指標可以(但不必)根據以下一項或多項指標達到預定水平，並與其他一項或多項指標相對應，來評估公司、任何參與公司或任何分部或經營單位的業績。
“業績指標”包括但不限於以下業務指標(或其任何組合)，適用於公司、任何參與公司或其中任一分部或業務單元：
(i)税前收入；
(ii)税後收入；
(iii)淨收益(在適用期間反映為公司財務報告中的淨收益，以總計、攤薄和/或每股基礎計算)；
(iv)如果使用，則為營收或可分配收益，公司定義為評估其運營收益的措施；
(v)現金流；
(vi)每股收益；
(vii)淨資產回報；
(viii)投資資本或資產回報；
(ix)現金和/或可用於分配的資金；
(x)普通股的公允市場價值的增值；
(xi)投資回報率；
(xii)股東的總回報率(表示在適用期間，普通股價格增值以及期間內支付的股息總額(假定全額再投資股息，除非委員會另有決定))；
(xiii)淨收益增長；
(xiv)股票升值(表示授予獎勵日期後，在適用期間內股票價格或價值的增加)。
（xv）相關回報率，
（xvi）營業收入增長，
（xvii）淨收益，
（xviii）公司普通股的每股或總市場價格發生變化（或未發生變化），
（xix）證券銷售數量，
（xx）除利息、税、折舊或攤銷或其他非現金費用外的盈利，包括適用期間公司財務報告中反映的股權酬讓費用，在適用期間內，總營收增長（指獎勵授予之日起至適用期間內，以公司財務報告中反映的總營收為基礎），
（xxi）總營收增長（指獎勵授予之日起至適用期間內，以公司財務報告中反映的總營收為基礎），
（xxiii）經營性資金流入，
（xxiv）可分配資金，
（xxv）管理資產，
（xxvi）來自管理資產的投資收益，
績效目標可以是絕對數額或金額的百分比，可以相對於其他公司或指數或基於每股股票基礎的絕對值或值確定。
除非另有明示規定，所有財務術語均按照普通會計準則（“GAAP”）定義，並且所有決定都應根據GAAP作出，如公司在準備其定期股東報告時所適用的GAAP。
除非委員會在制定績效目標時另有規定，否則對於公司的每個財政年度，應存在客觀可確定的調整，如按照GAAP確定，適用於任何上述績效標準之一或多個的收益，損失，利潤或費用：（A）被認為具有非同尋常的性質或很少發生（B）與出售部分業務有關，（C）與按照GAAP的會計原則的變更有關，（D）與不符合GAAP的業務部分有關的停止運營（E）由公司在財政年度期間收購的任何實體的業務運營。