2024年6月17日報交證券交易委員會

註冊號333-    

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

阿波羅商業房地產金融股份有限公司。

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

馬裏蘭州		27-0467113
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主 識別號碼）

阿波羅全球管理公司的代表處。 9 West 57th Street，42樓。
關於Veeva Systems		10019
(主要領導機構的地址)		（郵政編碼）

阿波羅商業房地產金融股份有限公司2024年股權激勵計劃。

（計劃全稱）

傑西卡·L·隆姆。

副總裁兼祕書。

ACREFI管理有限責任公司。

9 West 57th Street，42樓，紐約，紐約10019。

（代理服務機構的名稱和地址）

(212) 515-3200

（代理服務機構的聯繫電話，包括區號）

請勾選相應項目以指明註冊公司是否為大型加速申報者，加速申報者，非加速申報者，較小的報告公司或新興成長公司。有關“大型加速申報者”、“加速申報者”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義，請參見交易所法案第12b-2條。

大型加速文件提交人		☒		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☐		較小的報告公司		☐
				初創成長公司		☐

如果屬於新興成長型企業，請勾選，表示註冊人選擇不使用延長過渡期來遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第一部分

第10（a）節目錄中所需的信息

第一部分信息計劃。*

第2部分。註冊信息和員工計劃年度信息。*

*	包含本第I部分規定的信息的文件將根據1933年修訂版證券法（“證券法”）第428(b)(1)規定的方式發送或提供給員工。這些文件不需要作為本註冊聲明的一部分或根據證券法第424條規將其作為招股説明書或招股説明增補資料提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。這些文件以及根據本註冊聲明第II部分第3項加入的文件，一起構成符合證券法第10(a)條要求的招股書。

第二部分

註冊聲明所需的信息

項目3. 引用文件。

阿波羅商業房地產金融股份有限公司（以下簡稱“公司”）之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下文件已作為參考文件並納入本註冊聲明中：

（a）公司於2024年2月6日提交給SEC的年度報告10-K；

（b）公司於2024年4月29日提交給SEC的第一季度報告10-Q；

（c）公司於2024年1月8日和6月12日分別提交給SEC的現行報告8-K；

（d）公司於2024年4月26日提交給SEC的決定性代理文件（但僅涉及公司於截至2023年12月31日的年度報告10-K的第III部分所需的信息）；以及

（e）註冊公司於2009年9月10日提交的關於普通股的註冊聲明8-A，根據1934年修訂版證券交易法（“交易法”）註冊普通股，以展示公司在2023年12月31日提交給SEC的年度報告10-K的附件4.6更新的信息。

公司在提交本註冊聲明後，在提交本註冊聲明的後有效期前根據交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)條提交的所有文件，應視為納入本註冊聲明併成為本聲明的一部分，直至出售所有提供的證券或註銷所有剩餘未售出的證券為止，此時應視為提交本註冊聲明的事後有效修正文件。

本註冊聲明中包含或被認為已包含的文件中的任何陳述，如在本註冊聲明或任何其他後續提交的文件中修改或取代此前陳述，則被視為已經為此註冊聲明所修改或取代。任何經修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分。

項目4. 證券描述。

不適用。

第5項。 名義專家和顧問的利益。

不適用。

第6項。 董事和高管的賠償。

馬裏蘭法律允許馬裏蘭公司於其章程中包括一項條款，除了實際接受不當利益或在（1）實際收到不當金錢、財產或服務或（2）通過終審判決證實的積極和故意的不誠實行為導致責任外，消除其董事和高管對公司及股東的金錢損害賠償責任。 我們的章程包含一項條款，根據馬裏蘭法律的最大限度，消除我們的董事和高管對我們及我們的股東的責任。

馬裏蘭州《公司法》（“MGCL”）要求我們（除了我們的章程另有規定，我們的章程沒有）為我們的每位成功辯護的董事或高管提供賠償，無論在我們提供的任何程序中，他或她因在我們中擔任該職務而被迫成為一方。 MGCL允許我們對我們現任和前任董事和高管等進行賠償，賠償他們在那些或其他職位中因其服務而實際承擔的判決、罰款、和解和合理費用，除非已證實：

•

董事或高管的行為或不作為對引起訴訟的事項具有重大影響，（1）是出於惡意或（2）是積極和故意的不誠實行為；

•

董事或高管實際上因其服務獲得了不當的個人利益，金錢、財產或服務；或

•

對於任何刑事訴訟，董事或管理人員有充分理由認為該行為或不作為是非法的。 根據MGCL，我們不能在我們提起的訴訟中為董事或高管提供賠償，或者在我們提起的訴訟中，董事或高管因不當地獲得個人收益而被判定有責任。即使董事或管理人員沒有達到規定的行為標準或已被判定有責任，法院仍可命令賠償董事或管理人員，如果法院確定董事或管理人員有公正合理的賠償權。 然而，在我們提起的或代表我們的訴訟中，用於對不利判決進行賠償或因不當地獲得個人利益的責任判定的賠償僅限於費用。

此外，MGCL允許我們在收到以下信息後向董事或高管提供合理的費用：

董事或高管書面確認其認為自己已達到我們提供的賠償所需的行為標準；和

•

董事或高管或其代表書面承諾，如果最終確定該董事或高管未達到行為標準，則償還我們支付或報銷的金額。

•

根據我們的章程，我們有權迫使自己履行我們的承諾，並確保其規定在有效時期內的馬裏蘭法律，對於在任何程序中由於其在該職位中的服務而被迫成為當事方的任何現任或前任董事或高管，包括：

我們的章程權利規定，我們的章程規定，在現行的馬裏蘭法律允許的最大範圍內，對任何現任或前任董事或高管，包括：

•

由於其在該職務中的服務而成為或受到威脅的任何現任或前任董事或管理人員。

•

作為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高管、合夥人、經理或受託人，並因其服務而成為或受到威脅的任何個人。

我們的章程和章程還允許我們對任何曾擔任我們前任公司的上述任何職務中的人、我們公司或我們前任公司的任何員工或代理商進行賠償和提前支付費用。

我們已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，以提供根據馬裏蘭法律最大限度的賠償。

就上述規定允許以證券法為基礎而產生的董事、高管或控制我們的人員的賠償而言，我們已被告知，根據SEC的意見，這種賠償違反了《證券法》闡述的公共政策，因此是不可執行的。

第7項。聲稱豁免登記

不適用。

項目8. 附錄。

展示文件編號。		描述
4.1		Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.陳述修正和重申的文件已通過參照展示在註冊人提交的S-11表格附件3.1中並予以修改（註冊號333-160533）
4.2		修改和重申的Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.公司章程已經通過參照展示在註冊人提交的10-Q表格附件3.2中（文檔號001-34452）
4.3*		Apollo商業房地產金融公司2024年股權激勵計劃
4.4*		受限制股票單元授予協議表格
4.5*		受限制股票授予協議表格
5.1*		Clifford Chance美國律師事務所意見書（包括該公司的同意）
23.1*		Clifford Chance US LLP同意書（包含附件5.1）
23.2*		Deloitte & Touche LLP的同意書
24.1*		委託狀（附在簽名頁上）
107*		隨附文件

*

此處提交。

第9項。承諾。

（a）簽名人在此作出承諾：

（1）在進行任何報價或銷售的期間，提交此註冊聲明的後期有效修訂：

（i）包含證券法10（a）（3）所要求的任何招股説明;

(ii)在招股説明書中反映任何在註冊聲明生效日期之後或之後的最新的有效修訂獲得的事實或事件，這些事實或事件單獨或合計構成在註冊聲明中所載信息的重大變更。儘管上述內容，在證券總價值不超過已註冊證券值的情況下，證券發行量的任何增加或減少（如果證券總價值不超過註冊聲明中的最高估計最大發行區間），以及任何偏離估計最低或最高限度的部分都可以在提交給SEC備案的招股展望文件中作反映，如果結果證券份額及其價格的增加或減少在“註冊費計算”表格中最高的總髮行價格中所含的變化總量不超過20％；

包括註冊聲明中未曾披露的分銷計劃的重要信息或有關該信息的任何實質性變更。

然而本節的第（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）項規定不適用於其信息已包含在根據《證券交易法》第13條或第15條（d）款所提交或提供給SEC的公司報告中，而這些公司報告已被列入註冊聲明中。

為了確定根據《證券法》的任何責任，每次這樣的後有效修訂聲明都應視為涉及所提供證券的新的註冊聲明，當時該證券的發行應視為初始的誠實發行。

（3）通過提交後期有效修訂，從註冊中刪除任何未銷售的證券。

（b）註冊登記人此處宣佈，為了確定根據《證券法》的任何責任，在註冊聲明中注入的根據《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的公司年度報告和適用時，跟每次根據《證券交易法》第15（d）條提交的僱員福利計劃的年度報告都應視為涉及所提供證券的新的註冊聲明，並且在此時這些證券的發行將視為誠實發行的原始發行。

（c）在確定根據證券法下的負債賠償權的賠償權是否適用於發行人的董事、高管和控制人員時，發行人一直受到該規定或其他協議的建議，監管機構的意見表明，這種賠償權違反了證券法所表達的公共政策，並且因此不可強制執行。如果在登記所述證券中以某種形式要求賠償這些糾紛的所有人（但不包括在成功地為任何提起訴訟的行動，訴訟或程序中的任何總監、官員或控制人支付的費用）要求賠償這些責任，公司將會委託法院對適當的司法管轄作出決定，這種賠償是否違反了證券法所表達的公共政策，將接受最終裁決，這個問題是已經解決的。

簽名。

根據《證券法》的要求，註冊登記人證明其有合理的理由相信滿足提交S-8表格的所有要求，並已經委託其代表在紐約市，紐約州於2024年6月17日簽署此註冊聲明。

授權委託書

每個簽名出現在下面的人在此聲明並委任Stuart A. Rothstein和Anastasia Mironova以及他們每個人，作為這個人的真實和合法的代理人和代理人，擁有充分的或權利，對他或她及他或她的名下進行任何代表，地點和代表進行的任何和所有行為，以任何和所有的能力，在和所述物品的所有方面，作為他或她可能或可以親自完成的全部意圖和目的，在此方面授予所述代理人和代理人和他們的每個人，代理人和代理人，每個人都同樣有自己的代變權和再次代變權，充分的權力和權利，簽署此註冊聲明和任何和所有修正案（包括事後有效的修正案）以及將同其一起提交的任何和所有知情的行動書，

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員簽署，並註明其職務和日期。

簽名						標題		日期
通過：		/s/ Stuart A. Rothstein				總裁，首席執行官和董事		2024年6月17日
		Stuart A. Rothstein				簽名：/s/ Ian Lee
通過：		/s/ Anastasia Mironova				致富金融(臨時代碼)，財務總監，司庫和祕書		2024年6月17日
		Anastasia Mironova				（信安金融財務負責人和財務會計負責人）
通過：		/s/ Michael E. Salvati				董事會主席		2024年6月17日
		Michael E. Salvati
通過：		/s/ Mark C. Biderman				董事		2024年6月17日
		馬克·C·比德曼（Mark C. Biderman）
通過：		/s/ Pamela G. Carlton				董事		2024年6月17日
		帕梅拉·G·卡爾頓（Pamela G. Carlton）

通過：		/s/ Brenna Haysom				董事		2024年6月17日
通過：		布倫納·海森（Brenna Haysom） /s/ Robert A. Kasdin				董事		2024年6月17日
通過：		Robert A. Kasdin /s/ Katherine G. Newman				董事		2024年6月17日
通過：		Katherine G. Newman /s/ Scott S. Prince				董事		2024年6月17日
通過：		Scott S. Prince /s/ Carmencita N.M. Whonder				董事		2024年6月17日
		Carmencita N.M. Whonder