附件4.8

多元控股有限公司

發行人

和

[受託人],

受託人

壓痕
日期：20年_

債務證券

目錄

壓痕

INDENTURE，日期為20年 ，由MultiMetaVerse Holdings Limited（一家英屬維爾京羣島商業公司（“公司”）簽訂，以及 [受託人]， 作為受託人(“受託人”)：

鑑於為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行債務證券 (下稱“證券”)，本金總額不限，將在 本契約中不時發行的一個或多個系列，作為無息票的登記證券，由受託人的證書認證；

鑑於，為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及

鑑於，根據本契約條款，使本契約成為本公司有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在，在對房產和證券持有人購買證券的對價中，為了證券持有人的同等和應得的利益，現相互訂立契約並商定如下：

第1條定義

第1.01節術語的定義 。

本部分(除本契約或本契約補充條款另有明文規定或文意另有所指外)為本契約及本契約補充契約的所有目的而定義的術語應具有本章節中規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如經修訂的1939年《信託印書法》所定義，或經修訂的1933年《證券法》中定義的此類法案(除本文另有明確規定或本契約的任何補充條款外，或除文意另有所指外)，應具有在簽署本文書之日有效的《信託印書法》和《證券法》中賦予該等術語的含義。

“正在對 代理進行身份驗證“指受託人根據第2.10節指定的所有或任何證券系列的受託人或認證代理人。

“破產法“ 指第11章、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“董事會“ 指本公司的董事會(或相當於其職能的機構)或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議“ 指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會(或其正式授權委員會)正式通過並於該證明日期完全有效的決議案副本。

“工作日" 是指，就任何系列證券而言，除曼哈頓區 、紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的聯邦或州銀行機構被法律、行政 命令或法規授權或有義務關閉的任何日子。

“選委會“ 指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在簽署本文書後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則在該時間履行該職責的機構。

“公司“ 指MultiMetaVerse Holdings Limited，一家英屬維爾京羣島商業公司，並且，根據第十條的規定， 還應包括其繼任者和轉讓人。

“企業信託辦公室 “指受託人在任何特定時間應主要管理其公司信託業務的辦事處，該辦事處在本合同日期位於該辦事處。

“保管人“ 指根據任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約利息“ 具有第2.03節中規定的含義。

“託管人“ 是指，就公司應確定該證券將作為全球證券發行的任何系列證券而言，存管信託公司、另一家清算機構或根據《交易法》、 或其他適用法規或法規註冊為清算機構的任何繼任者，在每種情況下，應由公司根據第2.01條或 2.11條指定。

“違約事件“對於特定系列的證券， 是指第6.01節規定的、在第6.01節指定的時間內持續的任何事件。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年美國證券交易法以及委員會據此頒佈的規則和法規。

“這個詞”vt.給出”, “已郵寄”, “通知“或”送出“就根據本契約向證券持有人發出的任何通知而言， 是指根據託管機構或其指定人的長期指示向託管機構(或其指定人)發出的通知(X)，包括根據託管機構的公認慣例或程序通過電子郵件發送給託管機構(就全球證券而言)或(Y)以第一類郵件郵寄至該持有人的地址，郵資已付，地址為證券登記冊上所列的地址(如為最終擔保)。如此“發出”的通知應被視為包括 根據本契約應“郵寄”或“遞送”的任何通知。

“全球安全“ 指作為證據而發行的證券，其全部或部分證券由本公司籤立，並由受託人認證並根據託管人的指示交付給託管人，所有這些都是按照契約進行的，該契約應 以託管人或其代名人的名義登記。

“政府義務 “指以下證券：(A)美利堅合眾國的直接義務，其全部信用和信用被質押，或(B)由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督並作為其代理或工具行事的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在這兩種情況下，發行人在證券規定的到期日之前的任何時間都不能選擇贖回或贖回，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款 記入該存託憑證持有人的賬户；但是，除非法律另有規定，否則該託管人不得從託管人收到的有關政府債務的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額，或從該託存收據所證明的具體支付政府債務的本金或利息中扣除。

“在此”, “以下是“和”如下所示“和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“壓痕“ 指最初簽署的本文書，或根據本文書條款簽訂的一份或多份補充契約對本文書進行補充或修訂，並應包括第2.01節規定的特定證券系列的條款。

“付息日期 “在用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指在該證券或董事會決議或本協議的補充契據中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

“軍官“對公司而言，是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、司庫或任何助理財務主管、主計長或任何助理主計長、祕書或任何助理祕書。

“軍官證書 “指由任何人員簽署的證明書。每份此類證書應包括第13.07節中為 提供的聲明，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“大律師的意見“ 指根據本協議條款將 交付受託人的書面意見，但法律顧問可以是本公司的僱員或為其提供法律顧問的慣常例外情況。每份此類意見應包括第(Br)13.07節規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“傑出的“， 用於任何系列證券時，除第8.04節的規定另有規定外，指截至任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有該系列證券，但下列證券除外：(A)受託人或任何付款代理人之前註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的證券，或之前已註銷的證券；(B)用於支付或贖回的證券或其部分，而所需的 數額的款項或政府債務須以信託形式存放於受託人或任何支付代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式撥出並以信託方式隔離(如本公司須作為其本身的支付代理人)；然而，如果該等證券或該等證券的一部分在到期前贖回，應已按第三條的規定發出贖回通知，或已作出令受託人滿意的通知；及(C)代替 或其他證券須已根據第2.07節的條款認證及交付的證券。

“人“ 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“前置任務安全“任何特定證券的 是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的所有或部分以前的證券；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何證券，而不是遺失、銷燬或被盜的證券，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜證券相同的債務。

“負責官員“ 在用於受託人時，是指受託人公司信託辦公室內的任何高級人員(或受託人的任何後續小組)或受託人的任何其他高級人員，通常執行與上述任何指定人員所執行的職能類似的職能，就特定的公司信託事宜而言，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被提交該事宜的任何其他高級人員，在每種情況下，該高級人員應直接負責本契約的管理。

“證券“ 具有本契約第一部分所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法。

“證券持有人”, “證券持有人”, “登記持有人“或其他類似術語，指其姓名或名稱登記在根據本契約條款為此目的而保存的擔保登記冊上的一個或多個特定擔保的個人。

“安全寄存器“ 和”安全註冊官“應具有第2.05節中規定的含義。

“子公司“ 就任何人而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本股份或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況)，在 當時由(I)該人直接或間接擁有或控制；(Ii)該人及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人的一間或多間附屬公司。

“受託人“ 是指，在符合第七條的規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有超過一人在本合同項下以這種身份行事，則”受託人“應指每一人。“受託人”一詞適用於證券的特定系列，應指該系列的受託人。

“信託契約 法案“指經修訂的1939年信託契約法。

“美國愛國者法案“是指2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法案》，Pub。L. 107-56，2001年10月26日修訂並簽署成為法律。

第二條證券的發行、名稱、條款、執行、登記、交易

第2.01節證券名稱和條款。

(A)根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。該等證券可按一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額，由董事會決議或根據董事會決議或根據一個或多個補充契約不時授權發行。在首次發行任何系列證券之前， 應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級官員證書中規定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(1)該系列證券的 名稱(該名稱應區別於所有其他證券)；

(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；

(3)該系列證券本金的一個或多個到期日；

(四)該系列證券的格式，包括該系列的認證證書格式；

(5)任何擔保的適用性；

(6)該證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

(7)該證券的等級是優先債、優先次級債、次級債或其任何組合，以及任何次級債的條款；

(8)如果該證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，應支付的本金部分，或該證券本金中可轉換為另一種證券的部分，或確定該部分的方法。

(九)利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期， 付息日期和付息日期的常規記錄日期或確定方法；

(10)公司延期支付利息的權利(如有)和任何此類延期期限的最長期限；

(11)(如適用)根據任何可選擇或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，本公司可按其選擇權贖回該系列證券的一個或多個日期，或一個或多個期間，以及贖回價格。

(12)根據任何強制性償債基金或類似的基金條款或其他規定，公司有義務贖回或根據證券持有人的選擇權購買該系列證券和支付證券的貨幣或貨幣單位的一個或多個日期(如有)，以及公司有義務贖回的一個或多個價格；

(13)該系列證券可發行的 面額，但千美元($1,000) 或其任何整數倍的面額除外；

(14)與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的任何 和所有條款，以及公司對該等證券的義務的任何擔保，以及與該系列證券的營銷有關的任何其他建議條款。

(15)該系列的證券是以全球證券或證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件(如有)，以及該等全球證券或證券的託管人；

(16)如適用，有關轉換或交換任何系列證券的規定，以及此類證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由公司或持有人選擇)轉換或交換特徵， 適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式，其中可包括但不限於支付現金和交付證券；

(17)如果 不是全額本金，根據第6.01節的規定，應在 聲明加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(18)適用於正在發行的一系列證券的契諾的增補或更改，其中包括合併、合併或出售契諾；

(19)證券違約事件的增加或變更，以及受託人或證券持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的權利的任何改變；

(20)增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

(21)補充或更改有關本義齒清償和清償的規定；

(22)經根據本契約發行的證券的證券持有人同意或未經其同意，對與修改本契約有關的條款進行補充或更改；

(二十三)除美元以外的證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

(24)按公司或證券持有人的選擇，以現金或額外證券支付利息，以及作出選擇的條款及條件；

(25)本公司除聲明的利息、溢價(如有)和該系列證券的本金金額外，還應向任何非“美國人”的證券持有人支付的條款和條件(如有)；

(26)對轉讓、出售或轉讓該系列證券的任何限制；以及

(27)證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對證券的限制，本契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

任何一個 系列的所有證券應基本相同，除非任何該等董事會決議或本協議補充的任何契約另有規定。

如果根據本公司董事會決議採取的行動確立了該系列的任何條款，則該行動的適當記錄的副本應 由本公司的祕書或助理祕書認證，並在列明該系列條款的本公司高級職員證書交付之時或之前交付受託人。

任何特定 系列的證券可以在不同的時間發行，具有不同的本金或本金分期付款日期，具有不同的利率(如果有的話)或確定利率的不同方法，具有不同的付息日期和不同的贖回日期。

第2.02節證券和受託人證書格式。

任何系列的證券和受託人將由該證券承擔的認證證書應實質上符合本協議補充的一份或多份契約或董事會決議中規定的期限和主旨，並可在高級人員證書中闡明，並且可印有公司認為適當且與本印章的規定不相牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及公司認為適當的印製、平版印刷或刻印的圖例或批註。或按要求遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或符合慣例。

第2.03節面額： 付款準備金。

根據第2.01(A)(13)節的規定，該證券應可作為註冊證券發行，面值為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券應在規定的日期按該系列的利率支付利息。在第2.01(A)(23)節的規限下，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回或回購該系列證券時的任何溢價，以及因轉換或交換而到期的任何現金金額，應 以當時為公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，地點為本公司為此目的設立的 辦事處或代理機構。每份保證金的日期應為其認證日期。 證券的利息以360天為基年，由12個30天月組成。

在該系列證券的任何利息支付日期應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息分期付款，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在交易結束時以其名義登記的人，該利息分期付款的定期記錄日期為 。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前，則該證券的利息將在提交和交還該證券時支付，如第3.03節所規定。

在同一系列證券的任何付息日期(此處稱為“違約利息”)，應支付的任何證券的利息(此處稱為“違約利息”)應立即停止支付給登記持有人，因為該持有人曾是登記持有人；該違約利息應由公司在其選擇時按照以下第(Br)(1)或(2)款的規定在其選擇時支付：

(1)公司可於營業時間結束時，就任何違約證券(或其前身證券)在證券登記冊上登記的人士支付任何違約利息，支付日期為支付違約利息的特別記錄日期，應以下列方式確定：公司應以書面通知受託人建議就每份該等證券支付違約利息的金額及建議付款日期，同時，本公司須向受託人繳存一筆金額相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項在繳存時將以信託形式持有 ，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特殊的記錄日期，該日期不得早於建議付款日期的15天或不少於10天，不得早於受託人收到建議付款通知的10天。受託人應立即 將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並由公司承擔費用，安排在該特別記錄日期前不少於10天向每位證券持有人發送關於該違約利息的擬議支付及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已按上述方式發送，該違約利息應在該特別記錄日期支付給該證券(或其各自的前身證券)在證券登記冊上登記的人。

(2)公司可以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，而該等支付方式與該證券可能上市的任何證券交易所的要求並無牴觸，並在該交易所要求發出通知後，如在本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，該付款方式應為受託人認為切實可行的 。

除非董事會決議或根據本協議第2.01節確定任何證券系列條款的一個或多個補充契約另有規定，否則本節中使用的關於一系列證券的定期記錄日期和該系列的任何利息支付日期應指根據本協議第2.01節為該系列確定的利息支付日期的前一個月的第15天，如果該利息支付日期是一個月的第一天， 或根據本辦法第2.01節為該系列確定的付息日期應發生的月份的第一天， 如果該付息日期是一個月的第十五天，無論該日期是否為營業日。

除本節前述條款 另有規定外，在轉讓或交換或取代任何其他擔保時，根據本契約交付的每一系列擔保應具有該等其他擔保所應計和未付的利息以及應計利息的權利。

第2.04節執行和身份驗證。

證券應由公司的一名高級管理人員代表公司簽署。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。

本公司可使用(籤立時)已為高級職員的任何人士的傳真 簽署，即使在證券進行認證及交付或出售該證券時，該人士已不再是本公司高級職員。證券 可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份保證金的日期應為受託人認證之日。

除非由受託人的授權簽字人或認證代理手動認證，否則擔保無效 。該簽字應為確鑿的證據，證明如此認證的保證金已在本合同項下正式認證並交付，且持有人有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，連同由高級職員簽署的本公司認證及交付該等證券的書面命令，而受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。

在本公司根據本契約首次發行證券後的任何時間向受託人交付任何該等認證命令時，受託人 應獲得並且(在信託契約法案第315(A)至315(D)條的規限下)應受到充分保護，以依賴：(1)律師的意見或信任函和(2)高級人員證書，聲明籤立、認證和交付該等證券之前的所有條件均符合本契約的規定。

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須 對該等證券進行認證。

第2.05節轉讓和交換登記。

(A)任何系列的證券 在向本公司指定的辦事處或代理機構出示後，可交換為該系列授權面額的其他證券，並在支付足以支付與此相關的任何税項或其他政府收費的款項後，以相同的本金總額進行交換，所有這些都在本節中規定。就任何如此交出以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人須認證，而該辦事處或代理機構則須交付作出交換的證券持有人有權收取的 證券或同一系列的證券，其編號並非 同時未清償的。

(B)本公司須在其指定的辦事處或機構備存或安排備存一份或多份登記冊(在此稱為“證券登記冊”)，在該登記冊內，本公司須按本細則所規定的合理規定登記證券及證券轉讓，並在所有合理時間開放予受託人查閲 。按本章程規定登記證券及轉讓證券的登記員應根據董事會決議或補充契約的授權而獲委任(“證券登記處”)。

當本公司指定的辦事處或機構將任何證券交回轉讓時，本公司須籤立、受託人鑑定 ，而該辦事處或機構須以受讓人或受讓人的名義交付一份或多於一份與所提交證券相同系列的新證券，其本金總額相同。

公司最初任命受託人為每個證券系列的初始證券註冊人。

根據本節規定，為交換或登記轉讓而提交或交出的所有證券，應附有(如本公司或證券註冊處要求)一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處滿意，由登記持有人或該持有人的正式授權書面代表正式籤立。

(C)除根據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級官員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立的 以外，任何證券的交換或登記轉讓，或在任何系列的部分贖回、回購、轉換或交換低於證券全部本金的情況下發行新證券，不應收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税收或其他政府 費用的金額。除第2.06節、第3.03(B)節和第9.04節規定的交易所外，不涉及任何轉讓。

(D)公司和證券註冊處不得被要求(I)在以下期間發行、交換或登記轉讓證券：自發出贖回通知之日前15天開盤之日起至發出當日收市為止的同一系列的所有未贖回證券，或(Ii)登記轉讓或交換要求贖回或交回但未有效撤回的任何系列或其任何部分的證券， 除部分贖回或未退回回購的任何此類證券的未贖回部分外。 本第2.05節的規定適用於任何全球證券，受本章第2.11節的約束。

受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓(包括託管參與者或任何全球證券權益的實益所有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時這樣做，並對其進行審查，以確定是否符合本契約的明示要求。

第2.06節臨時 證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人將對其進行認證和交付。該等臨時證券應實質上 為其發行的最終證券的形式，但會有適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與該系列的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及同樣的效力進行認證。在沒有不必要延遲的情況下，本公司將籤立並提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或所有臨時證券可在本公司指定的辦事處或機構交出(無需向證券持有人收取任何費用)，受託人將進行認證，該辦事處或機構應交付等額的本金 作為交換該系列的最終證券，除非本公司通知受託人，在本公司另行通知之前，不需要籤立和提供該系列的最終證券。在如此交換之前，該系列的臨時證券 應享有本契約項下經認證和交付的該系列的最終證券的相同利益。

第2.07節損壞、銷燬、丟失或被盜的證券。

如果任何臨時或最終證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司(受下一句話的規限)將籤立， ，應公司的要求，受託人(如上所述)將認證並交付同一系列的新證券， 帶有一個不同時未清償的編號，以交換和替代已被銷燬、丟失或被盜的證券，或代替和取代被銷燬、丟失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及 受託人提供彼等所需的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或被盜的個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納的證據，證明申請人的證券及其所有權已被銷燬、遺失或被盜。受託人可在公司任何高級管理人員的書面要求或授權下，對任何此類替代證券進行認證並交付。在發行任何替代證券時，本公司 可要求支付一筆足以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

如果任何已到期或即將到期的證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，公司可以不簽發替代證券而支付或授權支付該證券(但已損壞的證券除外)，前提是該付款的申請人應向公司和受託人提供他們可能需要的擔保或賠償，以使其無害，並在銷燬、丟失或被盜的情況下，提供令公司和受託人滿意的證據。此類證券及其所有權的丟失或被盜。

根據本節規定發行的每份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務 無論損壞、銷燬、遺失或被盜的證券是否可在任何時間找到或可由任何人強制執行，並且應 有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他系列的證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述規定對於更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並且應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換或支付票據或其他證券的規定相反。

第2.08節取消。

所有為付款、贖回、回購、交換、登記轉讓或轉換而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人(或任何其他適用的代理人)，應交予受託人註銷，或如交回給受託人，則由受託人註銷，除非本契約任何條文明確要求或準許，否則不得發行任何證券代替。應公司在交出時的要求，受託人應向公司交付其持有的已註銷證券 。如果沒有這樣的請求，受託人可以按照其標準程序處置註銷的證券，並向公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購 不得用作贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交予受託人註銷。

第2.09節義齒福利 。

本契約或證券中任何明示或默示的條款，不得或被解釋為給予任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索償，或根據本契約或本契約所載的任何契約、條件或規定；所有此等契約、條件及規定僅為本契約各方及證券持有人的利益而設。

第2.10節驗證 代理。

只要任何系列的任何證券 中的任何一個仍未結清，受託人 有權指定的任何或所有此類證券的認證代理就可以存在。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回、回購或轉換時發行的此類系列的證券進行認證，經認證的證券 有權享受本契約的利益，並且在任何情況下都是有效和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。 本契約中對受託人認證證券的所有提法應被視為包括該系列的認證 代理的認證。每一認證代理應為公司所接受，並且應是一家公司，其資本和盈餘(如公司最近報告或確定的)根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律足以進行信託業務，並且根據此類法律 以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理在任何時候根據本規定不再具有資格，則應立即辭職。

任何認證代理可在任何時間通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時(並應本公司的要求)通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在任何認證代理辭職、終止或終止資格後，受託人可任命公司可接受的合格繼任認證代理。任何後續認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被授予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

第2.11節全球證券

(A)如果公司應根據第2.01節確定某一系列的證券將作為全球證券發行，則公司應籤立一份全球證券，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券由 (I)代表該系列的所有未償還證券的本金總額 ，(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由託管人交付給託管人或按照託管人的指示交付(如果託管人指定託管人為託管人，則由託管人保留)，以及(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：“除契約第2.11節另有規定外，本擔保品只能全部但不能部分轉讓給託管機構的另一代名人、繼任託管人或該繼任託管機構的代名人。”

(B)儘管有第2.05節的規定，一個系列的全球擔保可以按照第2.05節規定的方式全部(但不是部分)轉讓給該系列的另一位託管人，或公司選定或批准的該系列的繼任託管人，或轉讓給該繼任託管人的代名人。

(C)如果在任何時間 證券系列的託管機構通知公司它不願意或無法繼續作為該系列的託管機構，或者如果在任何時間該系列的託管機構不再根據《交易法》或其他適用法規或法規進行登記或保持良好狀態，而公司在收到該通知或瞭解到該條件(視屬何情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼任託管機構，或者，如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且本公司已收到託管機構或受託人的請求，則本第2.11節將不再適用於該系列證券，公司將執行第2.04節，受託人將 以無息票、授權面額的最終登記形式認證和交付該系列證券，本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取此類全球證券 。此外，本公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，且第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，本公司將籤立，並且受託人將在收到證明本公司這一決定的高級職員證書後，在符合第2.04條的情況下，以最終登記形式認證和交付該系列證券，無需 息票，且授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取該等全球證券。當全球證券以最終的、沒有優惠券的註冊形式以授權面額交換該證券時，受託人應取消全球證券。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終登記形式的此類證券，應按照託管人直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管人應通知受託人的名稱和授權面額進行登記。受託人應將此類證券交付託管人，以便交付給在 名下登記此類證券的人。

第2.12節CUSIP編號。

本公司在發行證券時可使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼 以方便持有人；但任何該等通知可聲明不會就印在證券上或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出陳述，且只可依賴印在該證券上的其他識別元素，而任何該等贖回不得因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受影響。如“CUSIP”號碼有任何更改，本公司會立即通知受託人。

第三條證券贖回和償債準備金

第3.01節贖回。

本公司可在根據本協議發行的任何系列的證券贖回日期及之後，並根據 至本協議第2.01節為該系列確立的條款贖回該系列證券。

第3.02節兑換通知 。

(A)在 情況下，公司希望根據公司根據第2.01節為自己保留的任何權利，行使贖回任何系列證券的全部或部分(視情況而定)的權利，公司應向該系列證券的持有人發出贖回通知，以郵寄、第一類郵資預付(或就以賬簿記賬形式持有的任何全球證券，按照託管機構的適用程序以電子郵件方式贖回)，在指定贖回該系列證券的日期前不少於30天但不超過90天向該證券持有人發出贖回通知，除非待贖回證券中規定了較短的期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如果在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供證明遵守任何該等限制的高級人員證書。

每份該等贖回通知應註明擬贖回的證券(包括CUSIP編號，如有)，指明贖回日期及贖回該系列證券的贖回價格，並須述明該等證券的贖回價格將由本公司辦事處或代理機構支付，在交出及交出該等證券時，至指定贖回日期應累算的利息將按該通知的規定支付，自該日期起及之後該利息將停止產生，而贖回利息將由償債基金支付。如果是這樣的話。如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應 指明要贖回的特定證券。

如果任何證券僅部分贖回，則與該證券有關的通知應説明其本金中需要贖回的部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於該證券未贖回部分的新證券或該系列證券。

(B)如要贖回的證券少於某一系列的全部證券，本公司須在定出的贖回日期前至少45天通知受託人(除非受託人認為較短的通知會令受託人滿意)，説明擬贖回該系列證券的本金總額，並隨即按比例以抽籤方式選出擬贖回的證券。 或本公司酌情認為適當和公平的其他方式，並可規定從面額超過1,000美元的該等證券本金中選擇 部分(相當於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍)，贖回該證券，此後應立即以書面通知本公司將全部或部分贖回的證券的 編號。如本公司作出選擇，則本公司可於任何時候選擇遞交由高級職員代表其簽署的指示 ，指示受託人或任何付款代理人贖回特定 系列證券的全部或任何部分，並以本節所載方式發出贖回通知，該通知須以受託人或該付款代理人認為適宜的本公司或其本身名義發出。在任何情況下，如贖回通知將由受託人或任何該等付款代理人發出，本公司應向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排交付該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄、或其中的適當副本或摘錄，以使該受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條條文所規定的任何通知。

第3.03節贖回時付款 。

(A)如 已按上述規定發出贖回通知，則該通知所指明須贖回的證券或證券部分將於通知所述日期及地點到期並按適用的贖回價格支付，連同指定贖回日期(但不包括贖回日期)應累算的利息及該等證券或證券部分的利息將於指定贖回日期及之後停止累算，除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及應計利息。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後提交及交回該等證券時，應按該系列適用的贖回價格支付及贖回該等證券，連同贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息 (但如指定的贖回日期為付息日期，則在該日期應支付的利息分期付款應根據第2.03節於適用的記錄日期收市時支付予登記持有人)。

(B)在提交僅部分贖回的該系列證券時，本公司應籤立並由受託人進行認證，提交證券的辦事處或機構應向證券持有人交付一份本金為同一系列授權證券的新證券，本金金額相當於所提交證券的未贖回部分，費用由本公司承擔。

第3.04節下沉基金

第3.04節、第3.05節和第3.06節的規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第2.01節對該系列證券的報廢另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”， 任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本協議中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以 按照第3.05節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於任何 系列證券條款所規定的證券贖回。

第3.05節償還有價證券償債資金的情況。

本公司(I)可交付一系列未償還證券，及(Ii)可申請作為一系列信用證券，而該系列證券已根據該等證券的條款於本公司選擇時贖回，或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款而贖回，在任何情況下，均須清償根據該系列的條款所規定須就該系列證券支付的全部或任何部分償債基金 ，惟 該等證券須在此之前未曾入賬。為此目的，受託人應按該證券中規定的贖回價格接收該證券並將其記入貸方，以通過運營償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少。

第3.06節償債基金證券贖回

在任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(除非較短的期限令受託人滿意)，本公司 將向受託人交付一份高級人員證書，説明根據該系列的條款就該系列 下一筆償債基金付款的金額、根據第3.05節通過交付該 系列的證券並將其記入貸方的部分(如果有)以及此類貸記的基礎，並將連同該高級人員證書一起向受託人交付將如此交付的任何證券。在每個償債基金支付日期前不少於30天，將在該償債基金支付日期贖回的證券應按第3.02節規定的方式選擇，本公司應以本公司名義並以第3.02節規定的方式發出贖回通知，贖回通知的費用由本公司承擔。該通知已正式發出，該證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條公約

第4.01節支付本金、保險費和利息。

本公司將按本協議規定及就該等證券設立的方式，按時及 按時支付或安排支付該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息。證券本金的支付可在本協議規定的時間進行，並可通過開出美元支票並郵寄到證券持有人的地址 來確定，該地址應出現在證券登記冊上，或美元電匯至美元賬户，前提是該證券持有人應在不遲於相關 付款日期前15天向受託人提供電匯指示。本證券的利息支付可在本協議規定的時間內通過郵寄至有權獲得該地址的證券持有人的地址的美元支票支付，或以美元電匯至美元賬户的方式支付，前提是該證券持有人應在不遲於相關付款日期前15天向證券註冊處和受託人提供書面電匯指示。

第4.02節辦公室或機構的維護。

只要任何系列證券仍未完成，本公司同意就每個此類系列和在本第4.02節規定的其他指定地點或地點設立辦事處或代理機構，在此(I)該系列證券可出示以供支付， (Ii)該系列證券可如上所述提交轉讓和交換登記，及(Iii)就該系列證券及本契約向本公司發出或送達通知 及索償要求，該等指定繼續與該等職位或機構有關，直至本公司由任何獲授權簽署高級人員證書的高級人員簽署並送交受託人的書面通知，為該等或其中任何目的而指定其他職位或機構為止。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室作出或送達，本公司在此指定受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。本公司最初委任受託人的公司信託辦事處作為其證券的付款代理。

第4.03節向 代理付款。

(A)如果公司應為證券的所有或任何系列指定一個或多個付款代理人(受託人除外)，公司將 促使每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文件，其中該代理人應與受託人達成協議，但必須遵守本節的規定：

(1) 它將持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付該系列證券的本金(以及溢價，如有的話)或利息(不論該等款項是由本公司或該等證券的任何其他義務人支付給它的)，以信託形式惠及有權享有該等款項的人。

(2)如本公司(或該等證券的任何其他義務人)未能支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息，而該等本金或利息到期並須支付時，該公司會通知受託人；

(3) 在上述(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求 ，將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項立即付給受託人；及

(4) 它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

(B)如本公司就任何系列證券作為其本身的付款代理人，則本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，為有權享有該系列證券的人士的利益，將一筆足以支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的款項撥出、分開及以信託方式持有，直至該筆款項須支付予本條例所規定的人士或以其他方式處置為止，並會迅速將該行動通知受託人 。或(其或該等證券的任何其他義務人)未能採取該等行動。每當本公司就任何一系列證券擁有一名或多名付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息 的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息 ，該筆款項將以信託形式為有權享有該等本金、溢價或利息的人士的利益而持有，而(除非 該付款代理人為受託人)本公司將迅速通知受託人有關這項行動或未能採取行動。

(c)儘管 本節有任何相反規定，（i）本節規定的以信託方式持有款項的協議受第11.05節 規定的約束，以及（ii）公司可隨時為獲得本契約的滿足和解除 或為任何其他目的，支付或指示任何支付代理支付，向受託人提供公司或該付款 代理人以信託形式持有的所有款項，受託人持有該等款項的條款和條件與公司或該付款 代理人持有該等款項的條款和條件相同;並且，在本公司或任何付款代理人向受託人支付該款項後，本公司或該付款代理人應 解除與該款項有關的所有進一步責任。

第4.04節委任 填補受託人職位空缺。

為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.10節規定的方式任命一名受託人，以使本協議規定的受託人在任何時候都應 。

第五條證券持有人名單及公司和受託人的報告

第5.01節公司 更新證券持有人的受託人名稱和地址。

本公司將在每個定期記錄日期(定義見第2.03節)後15天內，或 安排向受託人提供一份由受託人合理要求的格式的名單，列明截至該定期記錄日期的每個證券系列的持有人的姓名和地址。但本公司無義務在任何時間提供或安排提供該清單，使該清單在任何方面與本公司向受託人提供的最新清單有任何不同，及(B)在本公司收到任何該等請求後30天內，受託人可能提出書面要求的其他時間，一份形式和內容相似的清單，其日期不遲於該清單提供前15天；但在任何一種情況下，均不需要為受託人擔任擔保登記處的任何系列提供此類名單。

第5.02節信息的保存；與證券持有人的溝通。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存有關第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券註冊官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B)受託人在收到提供的新清單後，可銷燬第5.01節所規定的任何清單。

(C)證券持有人 可按照信託契約法案第312(B)節的規定與其他證券持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通，在任何此類溝通中，受託人須根據信託契約法案第312(B)節的規定履行其在信託契約法案第312(B)條下的義務。

第5.03節由公司報告 。

(A)公司 將始終遵守信託契約法第314(A)條。本公司約定並同意在本公司向證監會提交文件後30天內向受託人提供本公司根據《交易法》第13節或第15(D)節向證監會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或本委員會根據規則和法規可能不時規定的上述任何部分的副本)；然而，本公司不應被要求向受託人交付向委員會提交的任何函件或本公司尋求並接受委員會保密處理的任何材料；此外，只要本公司的此類文件可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)或任何後續系統上獲得，則該等文件應被視為已就本條例的目的向受託人提交，而不需要本公司採取任何進一步行動。為免生疑問，公司未能在委員會規定的時間內向委員會提交年度報告、信息和其他報告，不應被視為違反本第5.03條。

(B)根據第5.03節向受託人提交的報告、資料及文件 僅供參考，而該等資料及受託人收到前述資料並不構成對其中所載任何資料的推定通知，亦不能由其中所載包括本公司遵守其任何契諾(受託人 有權完全依賴高級人員證書)的資料而確定。受託人沒有責任審查通過EDGAR提交給受託人或提交給委員會的任何此類報告、信息或文件，以確保遵守本契約的規定，或確定其中包含的信息或陳述的正確性或其他正確性。受託人不承擔任何責任或義務，以確定或確定上述有關EDGAR委員會(或任何後續系統)的文件是否已經發生。

第5.04節由受託人報告。

(A)如果信託契約法第313(A)節要求 ，受託人應在每年5月1日後六十(60)天內向證券持有人發送一份日期為該5月1日的簡短報告，該報告符合信託契約法第313(A)節的規定。

(B)受託人應遵守《信託契約法》第313(B)和313(C)條。

(C)每份該等報告的副本在送交證券持有人時，須由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市)及監察委員會存檔。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司同意通知受託人。

第六條受託人和證券持有人在發生違約時的補救辦法

第6.01節違約事件 。

(A)本文中針對特定系列的證券使用的 ，“違約事件”是指已經發生並仍在繼續的下列任何一種或多種事件 ：

(1)公司拖欠該系列任何證券的任何利息分期付款，當該分期付款到期並應支付時，該分期付款將持續90天；但公司按照本合同的任何補充契約的條款有效延長付息期，不構成為此支付利息的違約；

(2)本公司 未能支付該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)，當該等證券到期、贖回、以聲明或其他方式到期支付時，或在任何就該系列而設立的償債基金或類似基金所要求的任何付款中，該等證券的本金或溢價如有的話，並不構成違約；但按照本補充契據的條款有效延長該等證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的違約；

(3) 公司未能遵守或履行本契約中包含的關於該系列的任何其他契諾或協議，或 根據本契約第2.01節以其他方式就該系列證券訂立的任何其他契諾或協議(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確將 納入本契約的契諾或協議除外)，期限為書面通知之日後90天，要求對其進行補救，並聲明該通知 為本契約項下的“違約通知”。應由受託人以掛號信或掛號信方式，或由持有該系列證券本金至少25%的持有人以掛號信或掛號信方式交給公司和受託人；

(4)根據任何破產法或任何破產法所指的 公司，(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中對其作出濟助令，(Iii)同意為其指定託管人，或為其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓；或

(5)具有管轄權的 法院根據任何破產法下達命令，（i）在非自願 情況下對公司進行救濟，（ii）為公司的全部或絕大部分財產指定託管人，或（iii）命令對公司進行清算， 且該命令或法令保持不被擱置並有效90天。

(B)在上述每一種情況下(上文第(4)或(5)款規定的違約事件除外)，除非該系列證券的本金已到期並應支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，可向本公司(及受託人，如由該證券持有人發出)發出書面通知，宣佈該系列證券的本金(及溢價，如有，及所有該系列證券的應計及未付利息應立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等證券即成為並應立即到期及 應付。如果發生上文第(4)款或第(5)款規定的違約事件，該系列證券的本金及應計利息和未付利息將自動立即到期和支付，而無需受託人或證券持有人 作出任何聲明或其他行動。

(C)在該系列證券的本金(及溢價，如有)及應計及未付利息宣佈為到期及應付後的任何時間，以及在取得或記入任何支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列證券的大多數持有人(當時未償還的該系列證券的本金總額)須向本公司及受託人發出書面通知，在下列情況下，公司可撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)公司已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款，以及該系列中任何和所有到期證券的本金(以及溢價，如有的話)，而該等分期付款並非以加速方式到期(如有，則按該等本金和溢價(如有)支付利息，並在根據適用法律可強制執行的範圍內，在逾期的利息分期付款時，按該系列證券的年利率計算)和根據第7.06節向受託人支付的金額，以及(Ii)根據第7.06節的規定，在契約項下就該系列發生的任何和所有違約事件，但不包括該系列證券的本金未付(以及溢價，如有)和 未按其條款到期的該系列證券的應計和未付利息外，應已按照第6.06節的規定予以補救或 免除。

此類撤銷和廢止 不得延伸至或影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(D)在 情況下，受託人應已着手在本契約下執行有關該系列證券的任何權利，而該等法律程序應因該撤銷或廢止或任何其他原因而被終止或放棄，或已被裁定為對受託人不利，則在該等法律程序中，在該等法律程序作出任何裁定的情況下，本公司及受託人應分別恢復其在本契約下的原有地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續進行，一如並無進行該等法律程序。

第6.02節追討債務並由受託人提起訴訟強制執行。

(A)公司承諾：(I)如未能支付任何系列證券的任何分期利息，或在該系列的任何證券已到期並須支付時，該系列的任何償債或類似基金所規定的任何付款，而該等違約將持續90天，或(Ii)如該系列的任何證券的本金(或保費，如有的話)在該系列的任何證券已到期並須予支付時違約，無論是在一系列證券到期時，或在贖回時，或在聲明時或在其他情況下，應受託人的要求，公司 將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付當時已到期並應就所有該等證券的本金(及溢價，如有)或利息，或兩者(視屬何情況而定)支付的全部款項，以及逾期本金(及溢價，如果有)以及(在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內)按該系列證券中表示的年利率計算的逾期利息分期付款；此外，還包括足以支付收集費用和開支的額外 金額，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額。

(B)如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並獲賦權以其本人名義及以明示信託的受託人身分，在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，以收取如此到期而尚未支付的款項，並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的法律程序，並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並可從本公司或其他債務人的財產中按法律或衡平法規定的方式，從該系列證券(不論位於何處)收取被判決或判決須以 方式支付的款項。

(C)涉及本公司或其債權人或財產的任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、調整、安排、債務重整或司法程序。受託人有權介入該等法律程序並採取法院允許的任何訴訟，並有權(除法律另有規定外)提交必要或適宜的債權證明及其他文據和文件，以使受託人和證券持有人的債權在提起該等法律程序之日由本公司根據契約規定到期應付的全部款項以及在該日期之後本公司可能到期並應支付的任何額外款項獲得准予。並收取任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額後進行分配；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人現獲該系列證券的每個持有人 授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向該等證券持有人支付此類 款項，則向受託人支付根據第7.06節應支付的任何款項。

(D)受託人可在不管有任何該等證券的情況下，或在不管有任何該等證券的情況下，或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等證券的情況下，強制執行根據本契約或就該等證券而確立的任何條款下的所有訴訟權利和主張索償的權利，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而在規定向受託人支付第7.06節所規定的任何到期款項後，任何追討判決的款項， 為該系列證券持有人的應課差餉利益。

在本契約項下發生違約的情況下，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行本契約賦予其的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律或衡平法上，還是在破產或其他方面，無論是為了具體執行契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助 行使本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律授予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議的任何內容不得被視為授權受託人授權、同意、接受或代表任何證券持有人接受或採納影響該系列證券或其任何證券持有人權利的任何重組計劃、安排、調整或組成，或授權受託人在任何此類訴訟中就任何證券持有人的債權進行表決。

第6.03節領款申請

受託人根據本條款就特定系列證券收取的任何款項應在受託人指定的日期 按以下順序使用，如果是以本金形式分配此類款項，（或溢價，如果有）或利息， 在提交該系列證券並在其上註明付款（如果僅部分支付）時，並在交出後 （如果已全額付款）：

第一：支付費用 和收款費用以及根據第7.06條應向受託人支付的所有款項;

第二：支付當時到期和未支付的該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息的金額，或 根據該等證券的到期和應付的本金(以及溢價，如有的話)和利息的金額，按比例收取該等款項，而沒有任何種類的優惠或優先權；及

第三：向公司或任何其他合法有權獲得的人支付 剩餘部分（如果有）。

第6.04節對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何規定，以衡平法或法律對本契約提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或在本契約之下或之下提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約委任接管人或受託人，或尋求本契約項下的任何其他補救，除非(I)該證券持有人先前已就違約事件向受託人發出書面通知，並就該系列證券繼續違約一事作出書面通知，如上文所述；(Ii) 當時未償還的該系列證券本金總額不低於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人本人的名義提起該訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)該證券持有人應已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補因遵守該要求而招致的費用、開支和責任。(Iv)受託人在收到該等通知、要求及賠償要約後90天內，應 未能提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及(V)在該90天期間，持有該系列證券本金 的多數持有人並未向受託人發出與該要求不一致的指示。

儘管本合同有任何相反的規定或本契約的任何其他規定，任何證券持有人在該證券中所述的相應到期日或之後(或如果是贖回日期，則在贖回日或之後)或之後收到該證券的本金(以及溢價，如果有)和該證券的利息的權利不應受到損害或影響，除非該持有人同意並接受本合同項下的擔保 該系列證券的承銷商和持有人與其他每個此類承銷商和持有人以及受託人之間的意圖和約定是，該系列證券的任何一位或多位持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式 影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本文規定的方式和在同等情況下除外。為保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法上的救濟。

第6.05節權利和補救措施累積；延遲或遺漏不放棄。

(A)除第2.07節另有規定的 外，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內應被視為累積的，且不排除受託人或證券持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式確立的關於此類證券的契諾和協議。

(B)受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因上述發生並持續發生的任何違約事件而產生的任何權利或權力，不應損害任何該等權利或權力，或應被解釋為放棄任何該等違約或默許該等權利或權力；在不牴觸第6.04節條文的情況下，受託人或證券持有人可不時行使本條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救辦法，並可由受託人或證券持有人按其認為合宜的時間行使。

6.06節證券持有人控制 。

持有根據第8.04節確定的任何系列證券當時未償還本金總額的多數 的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人就該系列獲得的任何信託或權力；但條件是，此類指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，也不得使受託人自行承擔個人責任。在符合第7.01節的規定的情況下，受託人有權拒絕遵循任何此類指示，前提是受託人的一名或多名負責任的高級職員 經受託人負責的一名或多名高級職員確定，在受託人根據《信託契約法》承擔受託人職責的情況下，如此指示的訴訟將使受託人承擔個人責任，或可能對未參與訴訟的證券持有人造成不適當的損害。 根據第8.04節的規定，受影響的任何系列證券的多數持有人的本金總額。可代表該系列證券的所有持有人放棄過去在履行本文所載或根據第2.01節確立的關於該系列及其後果的任何契諾時的任何違約，但 違約的本金、溢價或利息除外，該系列中的任何證券在到期時應按照該等證券的條款到期，而不是通過加速到期(除非該違約已被糾正，且已向受託人交存了一筆足以支付所有到期分期付款的利息和本金以及任何溢價(根據第(Br)節第6.01(C)節))。在任何該等豁免後，就本契約及本公司而言，該等豁免所涵蓋的違約將被視為已獲補救。 該系列證券的受託人及持有人應分別恢復其先前的地位及在本協議下的權利； 但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第6.07節承諾支付費用。

本契約的所有當事人均同意，任何證券的每一持有人如接受該契約，則應被視為已同意，任何法院可酌情在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在任何針對受託人的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和開支。(Br)在充分考慮到當事人提出的訴訟請求或抗辯的案情和善意的情況下，對該訴訟的任何一方當事人提起訴訟； 但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息在該證券中明示或根據本契約設立的相應到期日或之後而提起的任何訴訟。

第七條關於受託人

第7.01節受託人的某些職責和責任。

(A)受託人在一系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列證券的所有違約事件可能已經發生後，應承諾對該系列證券 履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾解讀為本契約中針對受託人的責任。如果發生了一系列證券的違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時在 情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)在一系列證券的違約事件發生之前，以及就該系列可能已經發生的所有此類違約事件治癒或放棄之後：

(A)受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，對該系列證券不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；

(B)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以就該系列證券的陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，向受託人提供符合本契約要求的任何證書或意見；但如果根據本契約的任何規定，受託人有義務審查該等證書或意見，以確定其是否符合本契約的要求；

(Ii)受託人的一名或多名負責人真誠地作出判斷錯誤，受託人不對任何證券持有人或任何其他人承擔責任，除非證明受託人在查明有關 事實時存在過失；

(Iii)受託人不對其按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示 真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的 ；

(Iv)本契約所載任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險或以其他方式招致個人財務責任 如有合理理由相信該等資金或債務的償還並未根據本契約的條款合理地向其保證，或未合理地向受託人就該等風險作出足夠的賠償保證；

(V)受託人不需要為履行其在本合同項下的權力或職責提供任何擔保或擔保；

(Vi)受託人作出本契約所列事項的準許權利不得解釋為受託人的責任；及

(Vii)任何受託人不對任何其他受託人就本協議項下一系列證券而委任的任何作為或不作為負任何責任 。

第7.02節受託人的某些權利。

除第7.01節另有規定外， ：

(A)受託人在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、擔保或其他文件或文件時，可以是確鑿的，並應受到保護；

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，須由本公司任何獲授權人員以本公司名義簽署的董事會決議或文書 作為充分證據(除非本文件特別就此作出其他規定)。

(c) 受託人可以與律師協商，該律師的意見或書面建議或（如果有要求）任何律師的意見應得到充分的 和完整的授權和保護，以善意和依賴的方式根據本協議採取、遭受或省略的任何行動 ;

(D)受託人無義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供受託人可合理接受的擔保或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任；然而，本文所載內容不應免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務時在情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；

(E)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經其授權的，或在本契約授予其的酌情權或權利或權力範圍內；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、擔保或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，或就本公司履行本契約項下的一項契諾的情況進行調查，除非受其影響的特定系列的未償還證券本金不少於 的持有人提出書面要求(按第8.04節的規定確定)；然而， 規定，如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查時可能產生的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保不能合理地保證受託人，則受託人可要求受託人就該等 費用、開支或債務作出受託人合理接受的擔保或賠償，作為繼續進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由公司支付，如由受託人支付，應應要求由公司償還；

(G)受託人可以直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎態度任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(H)在 中，受託人對因無法直接或間接控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障 而導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤不負任何責任或責任；據瞭解，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約；

(I)在 情況下，受託人不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；以及

(J)受託人同意接受根據本契約以不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的指示或指示並採取行動；但此類指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示 (或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇執行此類指示，則受託人對此類指示的理解應視為控制。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，儘管該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和誤用的風險。受託人可要求公司遞交一份高級職員證書，列出個人的姓名和/或高級職員的頭銜，並獲授權根據本契約向受託人提供高級職員證書、公司命令和任何其他事項或指示。

(K)給予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利， 擴展至受託人及受託人在本契約項下及證券項下的每項身分，並可由受託人及受僱根據本契約行事的每名代理人、託管人或其他人士執行。

(L)在 受託人按照本契約規定的方式收到書面通知之前，受託人不得被視為知悉任何違約或違約事件(但構成未能支付證券利息或本金的違約事件除外)，直至 受託人按本契約規定的方式收到通知，或受託人的負責人 已實際知悉。

第7.03節受託人 不負責演奏會或發行或證券。

(A)本文件及證券文件所載的摘要應視為本公司的聲明，受託人對聲明的正確性概不負責。受託人不對任何註冊説明書、招股説明書或任何其他與證券銷售有關的文件中的任何陳述負責。受託人不對證券的任何評級或任何評級機構的任何行動或不作為負責。

(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C)受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益， 或使用或運用受託人根據本契約任何條文繳交的任何款項或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人收取的任何款項負責。

第7.04節可以持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券註冊處，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券註冊處時所享有的權利相同。

第7.05節以信託形式持有的資金 。

除第11.05節的規定 另有規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直至按本條款規定的用途使用或運用，但除非法律規定，否則無需與其他基金分開。受託人不承擔本協議項下任何款項的利息責任，但與本公司同意支付的款項除外。

第7.06節補償和報銷。

(A)公司應不時向受託人支付本公司所提供服務的報酬，而受託人應不時以書面協議支付受託人在本協議項下的每項身分。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。應受託人要求，公司應向受託人償還由此產生的所有合理的自付費用 。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。

(B)除第7.06(C)節規定的情況外，公司應賠償每位受託人在行使或履行其在本契約下作為受託人或代理人的權力、權利或職責時發生的任何損失、責任或費用(包括為自己辯護的費用，以及受託人代理人和律師的合理補償和開支)。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有一名獨立的律師，公司應支付該律師的合理費用 和費用。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。這項賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。

(C)公司不需要就受託人或受託人的任何高級人員、董事、僱員、股東或代理人因疏忽或惡意而招致的任何費用或責任作出賠償。

(D)為確保本公司在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有優先於證券的留置權，但以信託形式持有以支付特定證券的本金或利息的資金或財產除外。當受託人產生與第6.01(4)或(5)節規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何破產法，與此相關的費用(包括其律師的合理費用和費用)以及與此相關的服務補償應構成 管理費用。第7.06節的規定在本契約終止和受託人辭職或撤職後繼續有效。

第7.07節依賴高級船員證書。

除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有合理必要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確定某一事項，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在本合同中明確規定與此事項有關的其他證據)可被視為已通過向受託人提交的高級職員證書和該證書予以最終證明和確立。 在受託人沒有疏忽或失信的情況下，受託人基於對本契約的信任而根據本契約的規定採取、遭受或遺漏採取的任何行動，應向受託人發出充分的授權書。

第7.08節取消資格； 利益衝突。

如果受託人已經或將 獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第7.09節需要受託人；資格。

根據本協議發行的證券應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或根據該等法律被委員會授權行使公司信託權力的公司或其他人，其總資本 和盈餘至少為5000萬美元(50,000,000美元)，並受聯邦、州、地區、 或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司或其他人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。本公司不能，也不能 任何直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應按照第7.10節規定的方式和效力立即辭職。

第7.10節辭職和免職；任命繼任者。

(A)受託人或其後委任的任何繼承人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司及該系列的證券持有人發出書面通知而辭職。本公司收到辭職通知後，應 立即以書面形式就該系列證券委任繼任受託人，一式兩份，按董事會命令執行，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並在該辭職通知發出後30天內接受委任，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任該系列證券的繼任受託人，或該系列證券持有人中任何已成為證券或證券的真正持有人 至少六個月的人士，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在 情況下，任何時候都應發生以下任何一種情況：

(I)受託人應本公司或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人的書面要求，未能遵守第7.08節的規定；或

(Ii)根據第7.09節的規定，受託人將不再符合資格，並應在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後不辭職。

(Iii)受託人將喪失行事能力，或被判定為破產或無力償債，或啟動自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

然後，在任何該等情況下，本公司可就所有證券解除受託人職務並委任繼任受託人，書面文件一式兩份，由董事會命令簽署，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或 任何證券持有人如已成為證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表該持有人及 所有類似情況的其他持有人，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人 。法院可在發出其認為適當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的 持有人可隨時通知受託人及本公司解除有關該系列的 受託人職務，並可在徵得本公司同意的情況下就該系列委任繼任受託人。

(D)根據本節任何一項規定就一系列證券 辭去或罷免受託人以及任命繼任受託人的任何行為，應在繼任受託人接受第(Br)7.11節規定的任命後生效。

(E)根據本節任命的任何繼任受託人可就一個或多個系列的證券或所有該等系列的證券委任，且在任何時候，任何特定系列的證券只有一名受託人。

第7.11節接受繼任人的任命。

(A)在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人應 籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步行動、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，該退任受託人應在按照第7.06節的規定支付應付給其的任何款項後，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將該退任受託人在本協議項下持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)在根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、 卸任受託人和每個就一個或多個系列證券的繼任受託人應籤立並交付一份本協議的補充契據，其中每個繼任受託人應接受該項任命，其中(I)應載有將所有權利、權力轉移和確認以及授予各繼任受託人所必需或適宜的規定。退任受託人對該證券或與該繼任受託人的委任有關的該系列證券的信託及責任， (Ii)應載有被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人就該退任受託人不退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人，和(Iii)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解，即本契約或補充契約中的任何規定均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每名受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他受託人在本契約項下管理的信託分開，且任何受託人均不對本契約項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責；在簽署和交付該補充契約後，退任受託人的辭職或撤職將在其中規定的範圍內生效， 該退任受託人應就該繼任受託人的任命所涉及的該證券或該系列證券 不再對行使權利和權力或履行根據本契約授予受託人的職責和義務承擔進一步責任，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將被授予 所有權利、權力、卸任受託人在委任繼任受託人所涉及的該證券或該系列證券方面的信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人須在該補充契據所預期的範圍內，將該退任受託人根據本協議就委任該繼任受託人所涉及的該證券或該系列證券而持有的財產及款項， 妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)應任何該等繼任受託人的 要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將本條(A)或(B)段(視乎情況而定)(A)或(B)段所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認 該等繼任受託人。

(D)任何繼任受託人均不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

(E)本公司在接受本條規定的繼任受託人的委任後，應向證券持有人發出本條款規定的該繼任受託人的繼承通知。如果本公司未能在繼任受託人接受任命後十天內發送該通知，則繼任受託人應安排發送該通知，費用由本公司承擔。

7.12合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或因受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約設立的信託的管理)的任何公司，應為受託人的繼承人，但該公司應符合第7.08節的規定並符合第7.09節的規定的資格。 未簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為，儘管本合同中有任何相反的規定 。如果任何證券已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼任者可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任者受託人本人認證該證券的效力相同。

第7.13節優先向本公司索償。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。 已辭職或被免職的受託人應遵守信託契約法第311(A)節的規定。

第7.14節通知違約。

如果任何違約事件發生且仍在繼續，且受託人的負責人知道違約事件，受託人應在違約事件發生後90天內和受託人收到書面通知後30天內，以信託契約法第313(C)條規定的方式和程度向每個證券持有人發送違約事件通知，除非違約事件已得到糾正；但除非未能支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息，否則，如果受託人的負責人真誠地確定扣留通知符合證券持有人的利益，則受託人在扣留通知方面應受到保護。

第八條關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。

只要在本契約中規定，持有某一特定系列證券本金總額的過半數或指定百分比的持有人可以採取任何行動(包括提出任何要求或請求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，在採取任何該等行動時，該系列的該等過半數或指定的 百分比的持有人已加入該系列的事實，可由該系列的該等證券持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限的文書來證明。

如果本公司向任何系列的證券持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，公司 可根據高級人員證書的證明，選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但公司 沒有義務這樣做。如果這種記錄日期是固定的，這種請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以在記錄日期之前或之後發出，但只有在記錄日期交易結束時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中必要比例的未償還證券的證券持有人是否已授權或同意該請求、請求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；但條件是，該證券持有人在記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於六個月根據本契約的規定生效。

第8.02節證券持有人籤立的證明。

除第7.01節的規定 另有規定外，證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或代理人簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式提交即已足夠：

(A)任何此等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(B)證券的所有權應由該證券的證券登記冊或證券註冊處處長的證書證明。

受託人可要求提供其認為必要的關於本節所指任何事項的額外證明。

第8.03節可將 視為所有者。

本公司、受託人、任何付款代理人及任何證券註冊處處長在提交任何證券轉讓登記的正式提示前，可將該證券登記在證券登記處登記名下的人視為該證券的絕對擁有人 (不論該證券是否逾期，亦不論證券註冊處處長以外的任何人就所有權或其上作出任何書面通知)，以收取本金或保險費(如有)的付款，以及(符合第2.03節的規定)該證券的利息及所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處處長均不受任何相反通知的影響。

第8.04節公司擁有的某些證券不予理睬。

在確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否在任何方向上達成一致、同意或豁免時，該系列證券由本公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有 ，或由任何直接或間接控制或受本公司或與本公司或任何其他債務人共同控制的人所擁有的該系列證券，就任何此類確定而言，該系列的證券應被忽略，並被視為不突出，但為確定受託人是否應依靠任何該等指示而受到保護，同意或放棄時，只有受託人實際知道其擁有的系列證券 才應被如此忽略。就本節而言，以善意質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，前提是質權人應確立質權人就該證券採取行動的權利，並令 受託人滿意，且質權人不是直接或間接 控制本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制或控制的人。如果對該權利有爭議，受託人根據律師的建議所作的任何決定應是對受託人的充分保護。

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的行動。

根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約規定的某一特定系列的證券的過半數或總本金金額的持有人就該行動採取了任何行動之前(但並非在此之後)，任何持有該系列證券的持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，並在第8.02節規定的持有證明後，就此類安全而言，撤銷此類操作 。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該證券的所有未來持有人和所有擁有人，以及為此而發行的任何證券的持有人和所有人，在登記轉讓或取代該證券時，均為最終行動，不論是否就該證券作出任何批註。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取的任何 行動，對本公司、受託人及該系列證券的持有人具有最終約束力。

第9條補充契據

第9.01節未經證券持有人同意的補充假牙。

除本契約以其他方式授權的任何補充契約外，公司和受託人可不時和隨時簽訂契約或補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)，而無需證券持有人同意 用於下列一個或多個目的：

(A)消除本協議或任何系列證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第十條；

(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書證券作出規定；

(D)為所有或任何證券系列的持有人的利益，在與本公司有關的契諾、限制、條件或規定中加入 (如該等契諾、限制、條件或規定是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則説明該等契諾、限制、條件或規定明確地純粹為該等證券系列的利益而包括在內)， 使任何該等額外的契諾、限制、條件或規定中失責的發生或發生及持續成為違約事件，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

(E)對本文所述的證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修訂；

(F)做出不會對任何證券持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的任何變更；

(G)就第2.01節規定的任何系列證券的發行及條款和條件作出規定，並確立該等證券的形式及條款和條件，以確立根據本契約或任何系列證券的條款所需提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(H)提供證據，並就繼任受託人接受本條例所訂的委任作出規定；或

(I) 遵守委員會或任何繼承人根據《信託公司法》對本公契資格的任何要求。

受託人獲授權 與本公司簽訂任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

本條款授權的任何補充契約可由本公司和受託人簽署，而無需獲得當時未償還證券的持有人的同意，儘管第9.02節有任何規定。

第9.02節經證券持有人同意的補充假冒。

經當時受該等補充契據影響的每一系列證券本金總額不少於多數的持有人的同意(見第8.01節規定)，當董事會決議授權時，本公司受託人可隨時隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改本契約下該系列證券持有人的權利；但條件是，未經當時未償還及受其影響的每一證券持有人同意，該等補充契據不得(A)延長任何系列證券的固定到期日，或降低其本金金額，或降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回時應付的任何溢價，或(B)降低上述百分比的證券，而持有人須同意任何該等補充契據。

受本節影響的任何系列的證券持有人不需要 同意批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節補充義齒的影響。

根據本條或第10.01節的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為據此修改和修改，受託人、本公司和受其影響的系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、義務和豁免此後應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修訂。就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件 均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的證券 。

受補充契據影響 的任何系列證券，在根據本細則或第10.01節的規定籤立該補充契據後經認證及交付後，可採用本公司批准的格式註明，但該格式須符合該等補充契據所規定的任何事項的 任何證券交易所的要求。如本公司 決定，經修改以符合董事會意見的該系列新證券可由本公司編制、經受託人認證並交付 ，以換取當時未償還的該系列證券。

第9.05節補充契約的籤立。

應 公司的要求，連同授權簽署任何該等補充契據的董事會決議，並在向 受託人提交如上所述需要同意的證券持有人同意的證據後，受託人應與 公司一起籤立該等補充契據，除非該等補充契據影響受託人在本契約或其他方面的本身權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定但無義務 訂立該等補充契據。在第7.01節條文的規限下，受託人應收到高級人員的證書或大律師的意見，作為根據本條條款籤立的任何補充契據為 經本條條款授權或準許的，以及簽署補充契據之前的所有條件已獲遵守的確鑿證據；但該高級人員的證書或大律師的意見不必與根據第2.01節 確立一系列證券條款的補充契據的籤立有關而提供。

在本公司和受託人根據本節規定簽署任何補充憑證後，本公司應（或應指示受託人）向受影響的所有系列證券持有人發送一份通知，其中概述該補充憑證的內容，其名稱和地址均出現在證券登記冊上。然而，公司未能發送或導致發送此類通知，或其中任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充標識的有效性。

第十條繼承人實體

第10.01節公司 可以合併等。

本契約中包含的任何內容不得阻止本公司與任何其他人(無論是否與本公司有關聯)進行任何合併或合併 或本公司或其繼承人為一方或多方的後續合併或合併，也不得阻止將本公司或其繼承人或其繼承人的財產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何其他人(無論是否與本公司或其繼承人或其繼承人有關聯)；但本公司在此承諾並同意，在任何此類合併或合併(在每種情況下，如果本公司不是此類交易的倖存者)或任何此類出售、轉讓、轉讓或其他處置(向本公司的子公司出售、轉讓、轉讓或其他處置除外)時，按照每個系列的條款，按照每個系列的條款，按時支付所有系列證券的本金(如有)和利息。本公司須保存或籤立的補充契約(應符合信託契約法案當時有效的條文)，以令受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人 所成立的實體或取得該等財產的實體，使受託人合理滿意地履行及遵守本契約關於每個系列或根據第2.01節就該系列訂立的所有契諾及條件的妥善及準時履行及遵守。

第10.02節後續 實體被替換。

(A)在任何 該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，當繼承實體以 補充契據承擔(br}籤立及交付予受託人並在形式上令受託人滿意的所有未償還證券的第10.01節所載責任時)，該繼承實體應繼承及代以 本公司，其效力猶如其已於本文中被命名為本公司，而前身法團屆時將獲解除本契約及證券項下的所有責任及契諾。

(B)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可在其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的改變(但不包括實質上的改變)。

(C)如任何人士合併或合併為本公司，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士的全部或任何部分財產，則本條所載的任何 概不要求本公司採取任何行動 。

第十一條清償和解除

第11.01節義齒的滿意和解除。

如果在任何時候：(A)公司 應已交付受託人註銷之前經過認證但未交付受託人註銷的所有證券(但已被銷燬、遺失或被盜並已按照第2.07節規定更換或支付的證券，以及其付款款項或政府債務迄今已由公司託管或分離並由公司以信託方式持有並隨後償還給公司或解除信託的證券除外)；或(B)所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券將成為 到期和應付的，或按其條款將在一年內到期和應付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內要求贖回，公司應將全部款項或政府債務或兩者的組合作為信託基金存放或安排存放在受託人處，這筆款項或政府債務或兩者的組合在交付受託人的書面證明中表明是足夠的， 在到期日或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括到期或將到期的本金(和溢價，如有)和利息，或到期或將到期的贖回日期(視屬何情況而定)，如果本公司還應支付或導致支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項 ，則本契約對該系列應立即停止生效，但第2.03、 2.05、2.07、第4.01、4.02、4.03、7.10、11.5及13.04條，有效期至到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，以及第7.06及11.05條，有效期至該日期及其後，而受託人應本公司要求並由本公司支付費用及開支，須簽署適當文書，確認本契約已獲清償及清償。

第11.02節解除義務 。

如果在任何時間，本公司已支付所有該特定系列的證券(如第11.01節所述)尚未交付受託人註銷或尚未到期和應付的證券，則公司應將所有該系列證券(包括本金和溢價，如有)以及截止到期日或指定贖回日期(視屬何情況而定)到期或將到期的利息，作為信託基金款項或足以在到期或贖回時支付的政府債務，以不可撤銷的方式存放在受託人處，以此方式支付。如果公司還應支付或安排支付公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日後，公司根據本契約就該系列所承擔的義務除第2.03、2.05、2.07、4、01、4.02、4、03、7.06、7.10條的規定外，將不再具有進一步效力，第11.05和13.04條所述證券將繼續有效，直至該等證券到期並支付為止。

此後，第7.06和11.05節繼續有效。

第11.03節存放了 以信託形式持有的款項。

根據第11.01或11.02節存入受託人的所有款項或政府債務應以信託形式持有，並可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付給已存入受託人的特定證券系列的持有人，以支付或贖回該等款項或政府債務。

第11.04節付款代理人持有的款項。

就本契約的清償和履行而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務應在本公司的要求下支付給受託人，並隨即免除該付款代理人對該等款項或政府債務的所有進一步責任 。

第11.05節償還公司款項 。

存放於任何付款代理人或受託人的任何款項或政府債務，或隨後由本公司以信託形式持有以支付本金或溢價的任何款項或政府債務， 或特定系列證券的利息，但在該證券的本金(及溢價，如有)或利息分別到期並應支付的日期或適用的欺詐、遺棄或無人認領的財產法規定的其他較短期限後至少兩年內，該證券的持有人仍未動用 。應於每年5月31日或應公司要求償還給公司，或(如果當時由公司持有)應解除信託 ；因此，付款代理人和受託人將被免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，而有權收取該等款項的任何證券持有人此後作為一般債權人， 只須向本公司要求付款。

第十二條公司成立人、股東、高級管理人員和董事的豁免權

第12.01節無追索權。

不得根據或基於本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式提出的任何索賠， 不得直接或通過本公司或任何此類前任或繼承人公司，直接或通過任何章程、法規或法規，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式，針對本公司或任何前身 或任何前身或繼任公司的任何過去、現在或將來的公司成立人、股東、高級職員或董事；明確地理解，本契約及根據本契約發佈的義務僅為公司義務，且不會因本契約或任何證券或其隱含的債務的產生，或因本契約或任何證券中包含的義務、契諾或協議而產生債務，而使本公司或任何前身或後繼公司或其中任何人的立案人、股東、高級職員或董事承擔或產生任何個人責任；且因本契約或本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據本契約或任何證券所隱含的義務、契諾或協議下或因此而產生的任何 及任何名稱和性質的個人法律責任(不論是普通法或衡平法或憲法或法規所規定的)，以及針對每一上述公司、股東、高級職員或董事本身的任何 及所有該等權利和申索，特此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。

第13條雜項規定

第13.01節對繼承人和受讓人的影響。

本契約中由本公司或代表本公司訂立的所有契諾、約定、承諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否有此明示。

第13.02節繼任者的行動 。

本契約任何 條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級人員作出或進行的任何作為或程序，應且 可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級人員以同樣的力量及效力作出及進行。

第13.03節交出公司權力。

本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件交回保留予本公司的任何權力，而該交回的權力隨即對本公司及任何後繼法團終止。

第13.04條通知。

除本契約另有明確規定外，根據本契約的任何條文，受託人、證券註冊處處長、本契約項下的任何付款或其他代理人或證券持有人或任何其他根據本契約向本公司提交或向本公司發出的通知、要求或要求必須或準許 由受託人、證券註冊處、證券持有人或任何其他 人士根據本契約向本公司發出或送達的任何通知、要求或要求，均可以頭等郵寄、預付郵資、地址為 的方式發出或送達(直至本公司向受託人提交另一書面地址為止)，如下所述。本公司或任何證券持有人或任何其他人士根據本契約向受託人發出或向受託人發出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦事處發出或以書面作出，則就所有目的而言，應被視為已給予或作出足夠的通知、選擇、要求或要求。

第13.05條管轄 法律；陪審團放棄審判。

本契約和每一證券應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

茲每一方以及每一個接受證券的 持有人特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的任何權利 陪審團就直接或間接產生的任何訴訟進行審判，或與此相關。

第13.06節將證券視為債務。

其目的是將證券 視為債務，而不是聯邦所得税的權益。應對本契約的條款進行解釋，以促進這一意圖。

第13.07節證書和關於先例條件的意見。

(A)在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求後，公司應向受託人提交一份高級人員證書，説明已遵守本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(根據第13.12條交付的證書除外)，並在被要求時， 律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，除非在任何此類申請或請求的情況下，本契約中與該特定申請或請求相關的任何條款明確要求提供此類文件，則無需提供額外的證明或意見。

(B)本契約中規定並交付受託人的關於遵守本契約中的條件或契約的每份證書或意見(根據本契約第13.12節或信託契約法第314(A)(1)條交付的證書除外)應包括：(I)作出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(Ii)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中的陳述或意見是基於該證書或意見中的 ；(Iii)該人認為他已作出合理所需的審查或調查，使他能夠就該契諾或條件是否已獲遵守而表達知情意見的陳述 ；及(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第13.08節營業日付款 。

除非根據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級船員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則在任何情況下，如果任何證券的利息或本金的到期日或 任何證券的贖回日期不是營業日，則利息或本金(以及溢價，如有)可在下一個營業日支付，支付的效力和效果與到期或贖回的名義日期相同， ，在該名義日期之後的期間內不會產生利息。

第13.09條與《信託契約法》相沖突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案第318(C)節規定的義務相牴觸，且在此範圍內，應以該等義務為準。

第13.10條對應條款。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一個且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。 本契約各方通過傳真或PDF傳輸的簽名應被視為其原始簽名。

第13.11條可分離性。

如果本契約或任何系列證券中的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行 ，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該等證券中包含過該等無效或非法或不可強制執行的規定 。

第13.12節合規性證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，説明簽字人是否知道該財政年度發生的任何違約事件。該證書應 包含本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員出具的證明，證明已對本公司的活動和本公司在本契約項下的業績進行了審查，並且 本公司遵守了本契約項下的所有條件和契約。就本第13.12條而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。如果簽署該證書的公司高級管理人員知道此類違約事件，則該證書應説明任何此類違約事件及其狀態。

第13.13條美國《愛國者法案》。

雙方確認 根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個個人或法律實體的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

第13.14節不可抗力。

在任何情況下，受託人、安全註冊處、任何付款代理人或本契約項下的任何其他代理人，對於因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災，以及中斷、損失或故障或公用設施、通信或計算機(軟件和硬件)服務)而直接或間接導致的履行本契約項下義務的任何失敗或延誤，均不承擔任何責任或責任；應理解，受託人、證券註冊處、任何付款代理人或本契約項下的任何其他代理人應作出符合銀行業公認慣例的合理 努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行。

第13.15節目錄表；標題。

本契約的條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，並不被視為本契約的一部分，也不會修改或限制本契約的任何條款或規定。

[簽名頁面如下]

茲證明，本合同雙方已於上述日期正式籤立本契約。

對照表格(1)

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