附件3.1

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法，2004

組織章程大綱及章程細則

的

MultiMetaVerse Holdings Limited

2021年7月13日註冊為BVI商業公司

於2023年1月4日修訂並重述

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案2004

組織章程大綱

的

MultiMetaVerse Holdings Limited

股份有限公司

修訂並於2023年1月4日恢復

名字

公司名稱為MultiMetaVerse Holdings Limited。

狀態

本公司為股份有限公司。

註冊辦事處及註冊代理

3.1

該公司的第一個註冊辦事處位於第一個註冊代理商的辦公室，地址為：英屬維爾京羣島託爾托拉VG 1110，路鎮3170信箱，Wickhams Cay II，Ritter House。

3.2

該公司的首家註冊代理商是Ogier Global(BVI)Limited，地址為Wickhams Cay(br}II)Ritter House，郵編：3170，Road town，Tortola VG 1110，British Virgin Island。

3.3

本公司可通過董事決議或成員決議變更其註冊辦事處或註冊代理。變更應在註冊官登記根據該法第92條提交的變更通知後生效。

容量和功率

4.1

在該法案和當時生效的任何其他英屬維爾京羣島法律的約束下，本公司已：

(a)

完全具有經營或承擔任何業務或活動、作出任何作為或進行任何交易的能力；及

(b)

就(A)段而言，指完全的權利、權力和特權。

4.2

在第4.1條的約束下，公司可能開展的業務不受限制。

股份的數目及類別

5.1

本公司獲授權發行最多111,000,000股無票面價值的股份，分為以下三類股：

(a)

1億股無面值的A類普通股( A類普通股)；

(b)

1000萬股無面值的B類普通股(B類普通股，連同A類普通股統稱為普通股)；

(c)

1,000,000股沒有面值的優先股(優先股股)。

5.2

本公司可由董事會酌情決定發行零碎股份或將零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整數，而零碎股份(如獲董事會批准)可擁有與同一類別或系列股份的整股股份相對應的零碎權利、義務及負債。

指定賦予股票優先購買權

6.1

除第10條所指權利及本章程細則另有規定外，除第7條及董事根據第2.2條決定優先股的權力另有規定外，本公司每股普通股授予股東(除非該股東放棄)：

(a)

在第11條的規限下，有權在公司成員會議上或在成員的任何決議上投一票；

(b)

在公司支付的任何股息中獲得與其他普通股同等份額的權利；以及

(c)

在公司清算時的剩餘資產分配中與其他普通股平分的權利。

6.2

優先股所附帶的權利、特權、限制及條件應於本備忘錄中載明，並於發行該等優先股前作出相應修訂。此類權利、特權、限制和條件可能包括：

(a)

構成該類別的股票和系列的數量以及該類別的獨特名稱；

(b)

該類別優先股的股息率(如有)，股息是否應累加，，如果是，則從哪一個或多個日期開始支付，以及是否應優先於任何其他類別或任何其他類別的股票支付股息，或是否應就其支付股息；

(c)

該類別是否應擁有投票權，如果有，這種投票權的條款；

(d)

該類別是否應享有轉換或交換特權，如果是，轉換或交換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換或匯率的規定。

(e)

該類別的優先股是否可贖回，以及如可贖回，贖回的條款及條件，包括如贖回的優先股少於全部優先股，則選擇贖回該等股份的方式、贖回該等優先股的日期或之後的日期，以及贖回時的每股應付款額，該款額可能較公允價值為低，並可在不同條件及不同日期有所不同；

(f)

該類別是否有權享有用於購買或贖回該類別優先股的償債基金的利益，如果有，則該償債基金的條款和數額；

(g)

在發行任何額外的優先股(包括任何其他類別的額外優先股)，以及支付股息或作出其他分派，以及購買、贖回或以其他方式收購或收購本公司任何已發行優先股或任何附屬公司的任何已發行優先股時，該類別的優先股有權受益於對本公司或任何附屬公司產生債務的條件和限制；

(h)

在本公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，該類別優先股的權利，而不論該等權利優先於可比權利或任何其他類別的股份或任何其他類別的股份；及

(i)

該類別的任何其他親屬、參與、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制。

6.3

董事可根據章程第7條的規定酌情通過董事決議贖回、購買或以其他方式收購公司的所有或任何股份。

6.4

董事擁有董事決議的授權和權力：

(a)

授權及設立額外類別的股份；及

(b)

釐定與根據本備忘錄可獲授權發行的任何及所有類別股份有關的名稱、權力、優惠、權利、資格、限制及限制(如有)。

權利的更改

7.1

在遵守第11條中就章程大綱和章程修訂案規定的限制的情況下，第6.1條規定的一類普通股所附帶的權利，無論公司是否正在清盤，由持有普通股總數百分之五十（50%）以上的人在會議上通過的決議進行變更已就任何此類決議投票（並有權投票）的類別，除非此類類別的發佈條款另有規定。

7.2

第6.2條指明的任何已發行優先股所附帶的權利，不論本公司是否正在清盤，只可由出席正式召開及組成的持有該類別優先股的本公司股東大會的超過50%(50%)的該類別優先股的持有人於會議上通過的決議案更改，而該等優先股已出席會議並於會上表決，除非該類別的發行條款另有規定。

不因發行同等股份而改變的權利

授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，不得被視為因創立或發行與其享有同等地位的其他股份而改變。

記名股份

9.1

公司只發行記名股票。

9.2

公司無權發行無記名股份、將登記股份轉換為無記名股份或將登記股份兑換為無記名股份。

股份轉讓

股份可根據章程第5條的規定進行轉讓。

章程大綱及章程細則的修訂

11.1

公司可以通過股東決議或董事決議修改其章程大綱或章程，但董事決議不得進行修改：

(a)

限制成員修改備忘錄或章程細則的權利或權力；

(b)

更改通過成員決議以修改備忘錄或章程所需的成員百分比；

(c)

在成員不能修改備忘錄或章程細則的情況下；或

(d)

更改第7或8條或第11條。

定義和解釋

12.1

在本組織章程大綱及隨附的組織章程中，如與主題或上下文並無牴觸：

(a)

法案是指2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)，包括根據該法案制定的條例；

(b)

年度股東大會是指會員的年度股東大會；

(c)

章程是指所附的公司章程；

(d)

董事會觀察員是指根據章程被指定為董事會觀察員的人。

(e)

董事會是指公司的董事會；

(f)

營業日是指除星期六、星期日或紐約商業銀行被要求或被授權關閉營業的任何其他日子外的其他日子；

(g)

董事長是指被任命為董事長主持公司會議的人，董事會主席是指根據章程被任命為董事長主持公司董事會會議的人，兩者均為；

(h)

指定證券交易所是指納斯達克證券市場有限責任公司、紐約證券交易所美國交易所或紐約證券交易所的場外交易公告板、全球精選市場、全球市場或資本市場；但是，在股份在任何該等指定證券交易所上市之前，該指定證券交易所的規則不適用於本公司和本備忘錄或章程；

(i)

董事指公司的任何董事，不時；

(j)

與公司分派有關的分派是指將股份以外的資產直接或間接轉讓給成員或為成員的利益而轉移，涉及成員持有的股份，無論是通過購買資產、贖回或以其他方式收購股份、分發債務或其他方式，幷包括股息；

(k)

符合資格的人是指個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體；

(l)

企業是指本公司和本公司(或其任何全資子公司)作為一方當事人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或應本公司要求正在或曾經作為董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人提供服務的合併或合併中吸收的任何其他公司、組成公司(包括組成公司的任何組成部分)；

(m)

《證券交易法》是指經修訂的美國《1934年證券交易法》；

(n)

費用應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有法律費用和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、私人偵探和專業顧問的費用、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、傳真費、祕書服務和所有其他與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、調查有關的合理支出、義務或支出。作為或準備成為訴訟的證人、和解或上訴，或以其他方式參與訴訟，包括對被賠償人花費的時間進行合理補償，而公司或任何第三方不會對其進行補償。費用還應包括與所有判決、債務、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(包括與該等費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有利息、評估和其他費用)有關而實際和合理地發生的任何或所有上述費用，包括但不限於本金、溢價、擔保和與任何費用保證金有關的其他費用，包括但不限於本金、溢價、擔保和與任何費用保證金有關的其他費用。取代保證金或其他上訴保證金或其等價物，但不包括被賠付人為達成和解而支付的金額或判決或罰款的金額；

(o)

FINRA是指美國的金融業監管機構；

(p)

受償人是指條例第16條第(A)和(B)項中詳細説明的任何人；

(q)

成員是指其姓名登記在本公司股份登記冊上作為一股或多股或零碎股份持有人的合資格人士。

(r)

本公司章程是指本公司的公司章程大綱；

(s)

高級人員指公司的任何高級人員，不時；

(t)

普通股具有第5.1條所賦予的含義；

(u)

優先股具有第5.1條中賦予它的含義；

(v)

訴訟是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證會或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是以公司名義或以其他方式提起的，也不論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查性質的，其中受賠人是、正在、將會或可能作為一方或其他原因捲入其中，原因是該受賠人是或曾經是本公司的董事或高管。由於他在以董事、高級管理人員、員工或顧問的身份行事時採取的任何行動(或沒有采取行動)或他本人在以董事、高級管理人員、員工或顧問的身份行事時採取的任何行動(或沒有采取行動)，或者由於他現在或過去是應公司的要求作為任何其他企業的高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、員工、顧問或代理人而服務，在每個情況下，無論在產生任何賠償、補償、可根據本條款規定預支費用；

(w)

相關制度是指無證持股、轉讓股份的相關制度；

(x)

董事決議意味着：

(i)

除下文第(Ii)分段另有規定外，經正式召開並組成的本公司董事會議或本公司董事會委員會會議以出席會議並參加表決的董事以過半數贊成通過的決議，但如一名董事有多於一票的投票權，則按他所投的票數計算；或

(Ii)

經本公司全體董事或董事會全體成員(視情況而定)書面同意的決議；

(y)

股東決議是指在正式召開並組成的公司股東大會上，以出席會議並經表決的有權投票的股份的多數票通過的決議；

(z)

印章是指已被正式採納為公司的法團印章的任何印章；

(Aa)

美國證券交易委員會指美國證券交易委員會；

(Bb)

證券指公司各類股票、其他證券和債務，包括但不限於期權、認股權證、接受股票或其他證券或債務的權利；

(抄送)

證券法是指經修訂的1933年美國證券法；

(Dd)

股份是指公司已發行或將發行的股份，股份應據此解釋；

(EE)

庫存股是指以前發行但被公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份；以及

(FF)

書面或任何類似術語包括通過電子、電氣、數字、磁性、光學、電磁、生物測定或光子手段產生、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，和“書面”應據此解釋。

12.2

在《備忘錄》和《章程》中，除文意另有所指外：

(a)

規章是指章程的規章；

(b)

條款是指本備忘錄中的一項條款；

(c)

會員表決權是指參與投票的會員所持股份的投票權；

(d)

該法案、備忘錄或條款是指該法案或經修訂的文件；以及

(e)

單數包括複數，反之亦然。

12.3

除文意另有所指外，法案中定義的任何詞語或表述在備忘錄和條款中具有相同的含義，除非本文另有定義。

12.4

插入標題僅為方便起見，在解釋《備忘錄》和《章程》時不應考慮標題。

我們，Ogier Global（BVI）Limited，地址： Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG 1110，英屬維爾京羣島，旨在根據英屬維爾京羣島的法律成立一家BVI商業公司，特此簽署本組織備忘錄。

日期：2021年7月13日

合併者

簽署人：並代表Ogier Global（BVI）Limited，Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG 1110，英屬維爾京羣島

新德里：格拉斯哥託什拉
獲授權簽署人簽署

託什拉·格拉斯哥

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案2004

《公司章程》

的

MultiMetaVerse Holdings Limited

股份有限公司

修訂並於2023年1月4日恢復

記名股份

1.1

每位成員均有權獲得由本公司董事或加蓋印章的證書，證書上註明其持有的股份數量以及董事和印章的簽名可以是傳真。

1.2

任何收到證書的成員應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何個人因持有證書而錯誤或欺詐地使用或作出陳述而招致的任何損失或責任。如股票損毀或遺失，可在出示已損毀的證書或證明其遺失令人滿意後，連同董事決議案所規定的彌償，予以續期。

1.3

如果多名合資格人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名合資格人士均可就任何分派發出有效收據。

1.4

如公司法及指定證券交易所規則另有許可，本細則並無規定任何股份或其他證券的所有權須由證書證明。

1.5

在公司法及指定證券交易所規則的規限下，董事會可在不再與任何股份或證券持有人進行磋商的情況下，議決任何類別或系列已發行或將不時發行的股份或其他證券可予發行、登記或轉換為無證書形式及有關係統的營運者的慣例。本章程細則的條文不適用於任何未經證明的股份或證券，只要該等規定與以未經證明的形式持有該等股份或證券或透過相關制度轉讓該等股份或證券的所有權不一致。

1.6

將以憑證形式持有的股份轉換為以非憑證形式持有的股份，反之亦然，可由董事會行使其絕對酌情決定權以其認為合適的方式作出(須始終受有關制度的規定所規限)。本公司或任何經正式授權轉讓的代理人應以未經證明的形式及經證明的形式在股東名冊上登記每名股東持有多少股份，而應按有關係統的要求保存每一情況的股東登記冊。儘管本章程細則有任何規定，一類或一系列股份不得僅因包括有證股份及無證股份的類別或系列而被視為兩類，或因本章程細則只適用於有證股份或無證股份的任何條文而被視為兩類。

1.7

第1.5和1.6條並無禁止股份以電子方式交易的意思。為免生疑問，股份只可在首次公開招股完成後以電子方式進行交易及轉讓。

股份

2.1

在本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則的規限下，本公司的未發行股份將由董事出售，並可發行股份及其他證券，以及可按董事藉董事決議案決定的時間、代價及條款，向有關合資格人士授出收購股份或其他證券的選擇權。

2.2

在不損害先前授予任何現有優先股持有人的任何特別權利的情況下，任何優先股的發行可附有董事不時釐定的優先、遞延或其他特別權利或限制，不論有關股息、投票權或其他方面。

2.3

該法第46條不適用於本公司。

2.4

股份可以任何形式發行以供考慮，包括貨幣、本票、不動產、個人財產(包括商譽和專有技術)或未來服務合同。

2.5

不得以金錢以外的代價發行股票，除非已通過董事決議，聲明：

(a)

發行股份的貸方金額；及

(b)

他們認為，發行的非貨幣對價的現值不低於將計入股票發行貸方的金額。

2.6

本公司須備存一份登記冊(股份登記冊)，載明：

(a)

持股人的姓名、地址；

(b)

每一成員持有的每一類別和系列股份的數量；

(c)

每名成員的姓名或名稱記入股份登記冊的日期；及

(d)

任何合資格人士不再是會員的日期。

2.7

股份登記冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。除非董事另有決定，磁性、電子或其他數據儲存形式應為原始股份登記冊。

2.8

當成員的姓名登記在股份登記冊上時，股份即被視為已發行。

2.9

在公司法條文的規限下，股份可按其可贖回的條款發行，或於本公司的購股權可按董事於該等股份發行前或發行時由董事決定的條款及方式贖回。董事可發行購股權、認股權證、權利或可換股證券或類似性質的證券，授予持有人權利按董事不時釐定的條款認購、購買或收取任何類別的股份或證券。

[故意刪除]

沒收

4.1

未於發行時繳足股款的股份須受本規例所載沒收條款的約束，為此目的，為本票或未來服務合約而發行的股份被視為未繳足股款。

4.2

規定付款日期的催繳通知須送達未能就股份付款的股東。

4.3

規例第4.2條所指的催繳通知須另訂一個日期，該日期不得早於通知送達日期起計14天屆滿之日或之前，並須載有一項陳述，説明如在通知所指定的時間或之前仍未付款，則未獲付款的股份或任何股份或任何該等股份或任何股份將可被沒收。

4.4

如已根據規例4.2發出催繳通知，而該通知的規定並未獲遵守，則董事可於付款前任何時間沒收及註銷與該通知有關的股份。

4.5

本公司並無責任向股份已根據第4.4條註銷的股東退還任何款項，而該股東將被解除對本公司的任何進一步責任。

股份轉讓

5.1

在本章程大綱的規限下，經證明的股份可由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書轉讓，該文書須送交本公司登記。股東有權透過相關係統轉讓無憑據股份，而有關係統的營運者應擔任股東的代理人，以轉讓該等無憑據股份。

5.2

受讓人的姓名登記在股份登記簿上時，股份轉讓生效。

5.3

如本公司董事信納一份與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，他們可藉董事決議議決：

(a)

接納他們認為適當的有關股份轉讓的證據；及

(b)

即使沒有轉讓文書，受讓人的姓名仍應載入股份登記冊。

5.4

在本章程大綱的規限下，已故成員的遺產代理人可轉讓股份，即使該遺產代理人在轉讓股份時並非成員。

分配

6.1

本公司董事可藉董事決議案授權一次派發其認為合適的金額，條件是彼等有合理理由信納於分派後本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在債務到期時償還其債務。

6.2

紅利可以用貨幣、股票或其他財產支付。

6.3

本公司可透過董事決議案不時向股東派發本公司利潤認為合理的中期股息，惟彼等須基於合理理由信納緊接分派後本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在債務到期時償還其債務。

6.4

有關可能已宣派的任何股息的書面通知須根據第(Br)條向每名股東發出，而於向股東發出該通知後三年內無人認領的所有股息可由董事為本公司利益而作出的決議沒收。

6.5

本公司並無股息計息。

贖回股份及庫藏股

7.1

本公司可購買、贖回或以其他方式收購及持有本身的股份，惟本公司不得在未經其股份將被購買、贖回或以其他方式收購的股東同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購其股份，除非公司法或章程大綱或細則的任何其他條文允許或要求本公司在未經該等同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份。

7.2

本公司購買、贖回或以其他方式收購其本身的股份，不視為分發在以下情況：

(a)

本公司購買、贖回或以其他方式收購股份的依據是，股東有權贖回其股份或將其股份兑換為本公司的金錢或其他財產，或

(b)

本公司根據公司法第179節的規定購買、贖回或以其他方式收購股份。

7.3

該法第60、61和62條不適用於本公司。

7.4

本公司根據本規例購買、贖回或以其他方式收購的股份可註銷或作為庫存股持有，但如該等股份超過已發行股份的50%，則該等股份將被註銷，但可供重新發行。

7.5

庫存股份附帶的所有權利和義務均被暫停，並且公司在作為庫存股份持有該股份期間不得行使。

7.6

公司可以按照公司通過董事決議確定的條款和條件（與大綱和章程不一致）處置庫存股。

7.7

如果股份由本公司直接或間接持有的股份在該另一法人團體的董事選舉中擁有超過50%的投票權，則該另一法人團體所持有的股份所附帶的所有權利和義務將被暫停，且該另一法人團體不得行使該權利和義務。

股份的按揭及押記

8.1

除非成員另有同意，否則成員可以書面文書將其股份抵押或抵押。

8.2

應應成員的書面要求，將以下內容記入股票登記冊：

(a)

他所持有的股份已被抵押或押記的陳述；

(b)

抵押權人或承押人的姓名或名稱；及

(c)

(A)及(B)段所指明的詳情記入股份登記冊的日期。

8.3

凡按揭或押記的詳情已記入股份登記冊，該等詳情可予註銷：

(a)

經指定的抵押權人或承押人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或

(b)

如有令董事滿意的證據證明按揭或押記所擔保的責任已獲解除，並已發行董事認為必需或適宜的彌償。

8.4

雖然股份的按揭或押記的詳情已根據本規例載入股份登記冊：

(a)

不得轉讓屬於該等詳情標的的任何股份；

(b)

公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何該等股份；及

(c)

未經指定的抵押權人或抵押權人書面同意，不得就該等股份發行補發股票。

成員的會議及同意

9.1

本公司的任何董事均可在董事認為必要或適宜的時間、方式及地點召開股東大會。本公司可，但無義務(除非公司法或指定證券交易所規則規定)於每個歷年舉行股東周年大會作為其股東周年大會，日期及時間由董事釐定，並須在召開大會的通告中指明該大會。

9.2

如有權就要求召開會議的事項行使30%或以上投票權的股東提出書面要求，董事應召開股東大會。

9.3

董事召集成員會議應在不少於10天但不超過60天的時間內發出書面會議通知：

(a)

在通知發出之日以成員身份出現在公司股東名冊並有權在會議上投票的成員；以及

(b)

其他董事。

9.4

董事召集成員會議應在會議通知中確定有權在會議上投票的成員的記錄日期。

9.5

在違反通知要求的情況下舉行的股東大會，如果對將於會議上審議的所有事項擁有至少90%總投票權的成員放棄了會議通知，則該會議有效，為此，成員出席會議將構成對該成員持有的所有股份的放棄。

9.6

董事召集會議向成員或另一董事發出會議通知時的疏忽，或成員或另一董事未收到通知，並不使會議無效。

9.7

成員可由代理人代表出席成員會議，該代理人可代表成員發言和投票。

9.8

委託書應當在委託書中指定的人擬參加表決的會議召開時間之前，在指定的會議地點出示。

9.9

委任代表的文件實質上應採用以下格式，或會議主席認為可恰當證明委任代表的股東意願的其他格式。

MultiMetaVerse Holdings Limited

本人/我們是上述公司的成員特此任命……………………………………………………………………………..…………………………………………的 ...……….…………..………… 或者讓他…失敗..………………………………………………….……………………………………………………………………………的.. ..…..…… 作為我/我們的代理人，在……上舉行的成員會議上投票支持我/我們…………之日..…………，20……以及在其任何休會上。

(在此填寫對投票的任何限制。)。

於...年......月...日簽署， 20......

…..…………………………………

成員

9.10

下列情況適用於共同所有的股份：

(a)

如果兩人或兩人以上共同持有股份，他們中的每一人均可親自或委派代表出席成員會議，並可作為成員發言。

(b)

如只有一名聯權擁有人親自出席或委派代表出席，則該名聯權擁有人可代表所有聯權擁有人投票；及

(c)

如果兩名或以上的聯名業主親自或委派代表出席，他們必須作為一個人投票，如果任何股份聯名所有人之間出現分歧，則在股份登記冊上名字出現在相關股份中最先(或最早) 的聯名所有人的投票應記錄為屬於股份的投票。

9.11

如果一名成員通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的成員都能夠聽到對方的聲音，則該成員應被視為出席了成員會議。

9.12

於股東大會開始時，如有不少於50%有權就股東決議案投票的股份有權於會議上審議，則該股東大會即為正式會議。如果公司有兩種或兩種以上的股份類別，一次會議的法定人數可以是為了某些目的而不是為了其他目的。法定人數可由單一成員或受委代表組成，然後該人士可通過成員決議案，而由該人士簽署並附有代表委託書副本的證書應構成有效的成員決議案。

9.13

如果在指定的成員會議時間起計兩小時內未達到法定人數，則由董事會主席酌情決定的會議應解散或延期至原應在同一時間和地點舉行的司法管轄區內的營業日，如果在休會期間，有不少於三分之一的有權投票的股份或每類或每一系列有權投票的股份(視適用情況而定)在指定的會議時間起計一小時內出席。對於將由會議審議的事項，出席者應構成法定人數，否則會議將由董事會主席酌情決定解散或進一步休會。

9.14

在每次成員會議上，董事會主席應主持會議。如果沒有董事會主席或如果董事會主席沒有出席會議，則出席的成員應在他們的人中選出一人擔任主席。如股東因任何原因未能選出主席，則代表出席會議的有表決權股份最多的的人士應主持會議，如未能選出主席，則由出席會議的股東中年齡最大的個別股東或代表主持會議。

9.15

根據第9.14條獲委任為會議主席的人士，可不時及在不同地點休會任何會議。為免生疑問，會議可由主席決定休會至需要的次數，而會議可無限期地繼續舉行。

9.16

除非主席要求以投票方式表決，否則在任何成員會議上均須舉手錶決。於舉手錶決時，每名親身(或如股東為公司，則由其正式授權代表)或受委代表出席的股東可投一票，而以投票方式表決時，每名股東親身(或如股東為公司，則由其正式授權代表)或受委代表出席，可就該股東為持有人的每股股份投一票。任何親自出席或由受委代表出席的成員如對主席宣佈的表決結果提出異議，可在宣佈後立即要求進行投票表決，而主席須安排進行投票表決。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈，並記錄在會議紀要中。

9.17

除本條例中關於任命非個人成員代表的具體規定外，任何個人為成員發言或代表成員的權利應由成員組成或產生的文件所在的司法管轄區的法律確定。如有疑問，董事可真誠地尋求法律意見，除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可信賴並按該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。

9.18

除個人外，任何股東可藉其董事或其他管治機構的決議授權其認為合適的個人作為其代表出席任何股東會議或任何類別的股東會議，而獲授權的個人有權代表其所代表的股東行使權利，一如該股東如為個人可行使的權利。

9.19

由受委代表或代表任何成員(個人除外)表決的任何會議的主席可在會議上要求提供經公證證明的該受委代表或授權機構的副本，但不得在會議結束後7天內出示，否則該受委代表或代表該成員所投的選票不予理會。

9.20

本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

9.21

本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須由本公司召開會議進行，該等會議將根據本章程細則正式召開及舉行。

董事

10.1

[故意刪除]

10.2

董事由股東通過決議案或董事決議案選舉產生，並應以董事決議案方式罷免，或僅由股東以股東決議案方式罷免。

10.3

任何人不得被委任為本公司的董事，除非他已書面同意擔任董事。

10.4

董事的最低人數為一人，董事人數不設上限。

10.5

每名董事的任期由《成員決議》或《董事決議》確定。

10.6

董事可通過向本公司發出辭職書面通知而辭職，辭職自本公司在其註冊代理人辦公室收到通知之日起或通知中指定的較後日期起生效。董事如果根據該法被取消或成為董事的資格，應立即辭去董事的職務。

10.7

董事可隨時委任任何人士出任董事，以填補空缺或增補現有董事。如董事委任一名人士為董事以填補空缺，任期不得超過已不再擔任董事的人士停任時的剩餘任期。

10.8

如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停任，則會出現與董事有關的空缺。

10.9

公司應保存一份董事名冊，其中包括：

(a)

擔任公司董事的人員的姓名和地址；

(b)

名列註冊紀錄冊的每名人士獲委任為本公司董事的日期；

(c)

每個被指名為董事的人不再是公司的董事的日期；及

(d)

本法規定的其他信息。

10.10

董事名冊可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。在通過另有決定的董事決議案之前，磁性、電子或其他數據存儲應為原始董事登記冊。

10.11

董事或如股份(或存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所提出要求，其任何委員會可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供服務的酬金。董事亦有權自掏腰包支付因代表本公司進行活動而適當產生的所有開支。

10.12

董事並不需要持有股份才能獲得任職資格。

10.13

在完成與以下公司的任何交易之前：

(a)

本公司的任何關聯公司；

(b)

在公司投票權中擁有權益並使其對公司產生重大影響的任何成員；

(c)

公司的任何董事或高管以及該董事的任何親屬或高管；

(d)

由第10.13(B)及(C)條所指的人直接或間接擁有公司投票權的重大權益的任何人，或該人能夠對其施加重大影響的任何人，

此類交易必須獲得在交易中並無利害關係的董事會多數成員的批准，該等董事已獲提供接觸本公司律師或獨立法律顧問的權利(費用由本公司承擔)，除非無利害關係的董事認定該等交易的條款對本公司的優惠程度不遜於本公司可從無關聯的第三方進行此類交易的條款。

10.14

董事會觀察員。董事會觀察員的指定應由董事全權酌情決定。在行使該等酌情權時，董事須考慮本公司不時參與的任何協議或其他合約安排的條款。股東可根據董事與有關成員同意的條款及條件，指定一名董事會觀察員出席任何董事會議或任何董事委員會會議。

董事的權力

11.1

本公司的業務和事務應由本公司的董事管理，或在其指導或監督下進行。本公司董事擁有管理及指導及監督本公司業務及事務所需的一切權力。董事可支付在本公司註冊成立前及與此有關而產生的所有開支，並可行使公司法或章程大綱或細則所規定須由股東行使的本公司所有權力。

11.2

如果本公司為控股公司的全資附屬公司，則本公司的董事在行使董事的權力或履行其職責時，可按其認為符合控股公司最佳利益的方式行事，即使這未必符合本公司的最佳利益。

11.3

每一董事應出於正當目的行使其權力，不得以違反備忘錄、章程細則或法案的方式行事或同意公司行事。各董事在行使其權力或履行其職責時，應本着董事認為符合本公司最佳利益的原則，誠實守信地行事。

11.4

任何屬法人團體的董事均可委任任何人士為其正式授權代表，以代表其出席董事會議，不論是否簽署同意書。

11.5

即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事。

11.6

董事可透過董事決議案行使本公司的一切權力，以招致本公司或任何第三方的負債、負債或責任，以及擔保本公司或任何第三方的負債、負債或責任。

11.7

向本公司支付款項的所有支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有收據應按董事決議不時釐定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

11.8

該法第175條不適用於本公司。

董事的議事程序

12.1

本公司任何一家董事均可向另一家董事發出書面通知，召開董事會會議。

12.2

本公司董事或其任何委員會可於召開會議通告所規定的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島境內或境外召開會議。

12.3

董事如果通過電話或其他電子方式出席，且所有出席會議的董事都能聽到對方的聲音，則被視為出席了董事會議。

12.4

董事可以書面形式任命一名替補人員，該替補人員不必是董事，任何該等候補人員有權在任命他的董事缺席的情況下出席會議，並有權投票或同意代替董事，直至任命失效或終止為止。

12.5

董事應發出不少於三天的董事會議通知，但如果所有有權參加會議的董事放棄會議通知，則在沒有向所有董事發出三天通知的情況下召開的董事會議將是有效的，為此，董事出席會議將構成該董事的棄權。疏忽未向董事發出會議通知，或董事未收到通知，不會使會議無效。

12.6

就所有目的而言，如於會議開始時有親自出席或由不少於董事總數一半的候補成員出席，則董事會議為正式組成，除非只有兩名董事，而在此情況下法定人數為兩名。

12.7

如本公司只有一家董事，則本文所載有關董事會議的規定並不適用，而該單一董事有權就公司法、章程大綱或股東須予行使的章程細則以外的所有事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事應就所有需要董事決議的事項，以書面形式記錄並簽署説明或備忘錄，以代替會議記錄。就所有目的而言，此種説明或備忘錄均構成此種決議的充分證據。

12.8

董事會主席出席的董事會議，由董事長主持。如無董事會主席或董事會主席不在場，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任會議主席。如董事因任何原因未能選出主席，則出席會議的年齡最大的董事個人 (就此而言，替任董事應被視為與其代表的董事年齡相同)應主持會議。在董事會議上票數相等的情況下，董事會主席有權投決定票。

12.9

可由董事或董事委員會在會議上採取的行動也可由全體董事或委員會全體成員(視情況而定)以書面同意的董事決議或董事委員會決議而採取，而無需任何通知。同意書可採用副本的形式，每個副本由一名或多名董事簽署。如果同意存在於一個或多個對應關係中，並且對應關係具有不同的日期，則決議自最後一個董事同意簽署的對應關係同意該決議之日起生效。

委員會

13.1

董事可通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將其一項或多項權力(包括加蓋印章的權力)委託給該委員會。

13.2

董事無權向董事會委員會授予下列任何權力：

(a)

修改本備忘錄或章程細則；

(b)

指定董事委員會；

(c)

將權力下放給董事委員會；

(d)

任命董事；

(e)

委託代理人；

(f)

批准合併、合併或安排的計劃；或

(g)

宣佈償付能力或批准清算計劃。

13.3

第13.2（b）和（c）條並不阻止董事委員會在獲得任命該委員會的董事決議或隨後的董事決議授權的情況下任命一個小組委員會並將委員會可行使的權力下放給小組委員會。

13.4

由2名或以上董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序應經必要的變通後由管理董事議事程序的章程細則的規定管轄，但不得被設立該委員會的董事決議中的任何規定所取代。

官員和特工

14.1

本公司可藉董事決議案在其認為必要或適宜的時間委任本公司的高級職員。該等高級職員可包括一名董事會主席、一名行政總裁、一名高級管理人員、一名總裁、一名首席財務官(每名高級管理人員可能多於一名)、一名或多名副總裁、祕書及財務主管及不時被視為必要或適宜的其他高級職員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

14.2

高級職員須履行其獲委任時所訂明的職責，但其後董事決議案可能會對該等職責作出任何修改。在沒有明確規定職責的情況下，董事會主席(或聯席主席，視情況而定)應負責主持董事和成員會議，首席執行官(或聯席首席執行官，視屬何情況而定)負責管理公司的日常事務，副總裁在首席執行官(或聯席首席執行官)缺席時按資歷行事，執行行政總裁(或聯席行政總裁，視情況而定)及以其他方式執行行政總裁(或聯席行政總裁，視情況而定)可能授予彼等的職責，祕書須保存本公司的股份登記冊、會議記錄及紀錄(財務記錄除外)，並確保遵守適用法律對本公司施加的所有程序規定，而司庫則須對本公司的財務負責。

14.3

所有高級職員的薪酬應通過董事決議確定。

14.4

公司高級職員任期至去世、辭職或免職為止。董事選舉或任命的任何高級官員均可隨時通過董事決議罷免，無論有無理由。公司任何辦公室出現的任何空缺均可通過董事決議填補。

14.5

董事會可通過董事決議案委任任何人士，包括董事人士為本公司的代理人。本公司的代理人應擁有董事的權力及授權，包括章程細則或委任代理人的董事決議案所載加蓋印章的權力及授權，但任何代理人不得就第13.1條所指明的事項擁有任何權力或授權。委任代理人的董事決議案可授權代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司授予代理人的部分或全部權力。董事可罷免本公司委任的代理人，並可撤銷或更改授予他的權力。

利益衝突

15.1

董事於知悉其於本公司進行或將會進行的交易中擁有權益後，應立即向本公司所有其他董事披露有關權益。

15.2

就第15.1條而言，向所有其他董事披露董事為另一被點名實體的成員、董事或高級職員，或與該實體或被點名個人有受信關係，並被視為在可能於該交易記入或披露日期後與該實體或個人訂立的任何交易中擁有權益，即已充分披露與該交易有關的利益。

15.3

如果第10.13條的要求已首先得到滿足，公司的董事對本公司進行或將進行的交易有利害關係的，可以：

(a)

對與交易有關的事項進行表決；

(b)

出席與交易有關的事項的董事會議，並列入出席會議的董事中，以達到法定人數；以及

(c)

代表公司簽署與交易有關的文件，或以董事的身份做任何其他事情，

並且，在遵守法案和本章程的前提下，不得因其職務原因就其從該交易中獲得的任何利益向公司負責，且不得以任何該等利益或利益為由而撤銷該等交易。

賠償

16.1

在符合以下規定的限制的情況下，公司應對任何類型或性質的所有直接和間接成本、費用和支出進行賠償、保持無害並免除任何人：

(a)

現在或過去是或曾經是任何訴訟的一方，或因該人是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、主要員工、顧問或應本公司的要求而被威脅成為任何訴訟的一方；或

(b)

應公司要求，現在或過去擔任另一家企業的董事，或以任何其他身份為另一家企業代理。

16.2

條例第16.1條所載的彌償只適用於有關受彌償人為本公司的最佳利益而誠實及真誠行事的情況，而在刑事訴訟的情況下，受彌償人並無合理理由相信其行為違法。

16.3

就細則而言，董事就獲彌償保障人是否誠實及真誠行事及是否以本公司最佳利益為考慮，以及該獲彌償保障人是否沒有合理理由相信其行為屬違法作出的決定已足夠，除非涉及法律問題。

16.4

因任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴書而終止任何法律程序，本身並不推定有關獲彌償保障人沒有誠實及真誠地行事及着眼於本公司的最佳利益，或該獲彌償保障人有合理理由相信其行為違法。

16.5

公司可以購買和維持保險、購買或提供類似保護或做出其他安排，包括但不限於，為任何應公司要求擔任或曾經擔任另一家企業董事、高級職員或清算人或以任何其他身份正在或曾經代理另一家企業的董事、高級職員或清算人提供信託基金、信用證或擔保債券，針對該人因該身份而承擔的任何責任，無論公司是否有權或本來有權就這些條款規定的責任向他進行賠償。

記錄

17.1

公司應將下列文件保存在其註冊代理人的辦公室：

(a)

備忘錄和章程細則；

(b)

股份登記簿或股份登記簿副本；

(c)

董事名冊或董事名冊副本；及

(d)

公司在過去10年內向公司事務註冊官提交的所有通知和其他文件的副本。

17.2

如果本公司僅在其註冊代理人的辦公室保存一份股東名冊副本或一份董事名冊副本，則應：

(a)

任何一份登記冊如有更改，須在15天內以書面通知註冊代理人；及

(b)

向註冊代理人提供保存原始股份登記冊或董事原始登記冊的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。

17.3

本公司應將下列記錄保存在其註冊代理人的辦公室或董事決定的英屬維爾京羣島內外其他一個或多個地點：

(a)

委員會議紀要、決議及委員類別；

(b)

董事和董事委員會的會議記錄和決議；

(c)

印章的印記(如果有的話)。

17.4

本條例所指的原始記錄保存在本公司註冊代理人辦公室和原始記錄變更地點以外的地方的，本公司應在變更地點起14日內向註冊代理人提供本公司記錄新所在地的實際地址。

17.5

公司根據本法規保存的記錄應採用書面形式，或全部或部分作為符合《電子交易法》要求的電子記錄。

押記登記冊

18.1

公司應在其註冊代理人辦公室保存一份抵押登記簿，其中應記錄有關公司產生的每項抵押、抵押和其他產權負擔的以下詳情：

(a)

設定押記的日期；

(b)

對抵押擔保的責任的簡短描述；

(c)

對被抵押財產的簡短描述；

(d)

擔保的受託人的姓名或名稱及地址，或如無受託人，承押記人的姓名或名稱及地址；

(e)

除非押記是對持票人的保證，否則押記持有人的姓名或名稱及地址；及

(f)

關於設定押記的文書中包含的任何禁止或限制的詳情，有關公司設定任何未來押記的權力。

續寫

本公司可透過成員決議案或董事決議案，按照英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律以該等法律規定的方式繼續註冊為公司。

封印

本公司可以擁有一個以上的印章，此處提及印章即指董事決議正式通過的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章的印記保存在註冊辦事處。除本協議另有明確規定外，加蓋於任何書面文件上的印章須由任何董事或不時藉董事決議授權的其他人士簽署見證及見證。此類授權可以在加蓋印章之前或之後，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任何數量的印章。董事可提供一份可在任何文書上以印刷或其他方式複製的印章及任何董事或獲授權人士的簽署的傳真，並具有相同的效力及效力，猶如該文書上已加蓋印章及經上文所述的核籤一樣。

帳目和審計

21.1

本公司應保存足以顯示和解釋本公司交易的記錄，以便在任何時候能夠合理準確地確定本公司的財務狀況。

21.2

本公司可借股東決議案要求董事定期編制及提供損益表及資產負債表。損益表和資產負債表的編制應分別真實、公允地反映本公司某一財政期間的損益，以及真實、公允地反映本公司於財政期末的資產和負債。

21.3

公司可通過股東決議要求審計師對賬目進行審查。

21.4

如股份於指定證券交易所上市或報價，而指定證券交易所要求本公司成立審計委員會，則董事應採用正式的書面審計委員會章程，並每年審查及評估正式書面章程的充分性。

21.5

如股份在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當的審核，如有需要，應利用審計委員會審核和批准潛在的利益衝突。

21.6

如果適用，並在符合適用法律和美國證券交易委員會和指定證券交易所規則的情況下：

(a)

於每年的股東周年大會或其後的股東大會上，股東應委任一名核數師，該核數師的任期直至股東委任另一名核數師為止。該核數師可以是成員，但董事、本公司高管或僱員在其繼續任職期間均無資格擔任核數師；

(b)

除退任核數師外，任何人士不得在年度股東周年大會上獲委任為核數師，除非擬提名該人擔任核數師職位的書面通知已於股東周年大會前不少於十天發出，此外，本公司須將該通知的副本送交退任核數師；及

(c)

股東可在根據本章程細則召開及舉行的任何會議上，以決議案方式在核數師任期屆滿前的任何時間罷免核數師，並在該會議上以決議案委任另一核數師以代替其完成餘下的任期。

21.7

核數師的酬金由董事決議以董事決定的方式或指定證券交易所及美國證券交易委員會的規則及規例規定的方式釐定。

21.8

核數師的報告應附於賬目後，並應在向本公司提交賬目的股東會議上宣讀或以其他方式提供給股東。

21.9

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。

21.10

公司的審計師有權收到通知並出席任何提交公司損益表和資產負債表的股東會議。

通告

22.1

本公司向股東發出的任何通知、資料或書面聲明，可透過郵寄、傳真或其他類似電子通訊方式，以個人送達方式，按股份登記冊內所示地址寄往每名股東。

22.2

向公司送達的任何傳票、通知、命令、文件、流程、信息或書面聲明可以通過將其留在公司註冊辦事處，或通過寄往公司的註冊辦事處，或將其留在公司註冊代理人處，或通過寄往公司註冊代理人，或通過寄往公司註冊代理人。

22.3

任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，可證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，或證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，或證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已在規定的送達期限內在正常的交付過程中送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，並已正確註明地址及預付郵資。

自動清盤

公司可通過股東決議或董事決議任命自願清算人。

我們，Ogier Global（BVI）Limited of Ritter House， Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG 110，英屬維爾京羣島，旨在根據英屬維爾京羣島法律成立一家BVI商業公司特此簽署本公司章程。

日期：2021年7月13日

合併者

代表Ogier Global（BVI）Limited 簽署，Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG 110，英屬維爾京羣島

新德里：格拉斯哥託什拉
獲授權簽署人簽署

託什拉·格拉斯哥