已於2024年6月18日向美國證券交易委員會提交

註冊 聲明號 []

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格F-3

根據1933年《證券法》的註冊聲明

MultiMetaVerse Holdings Limited

(註冊人的確切姓名載於其章程)

MultiMetaVerse Holdings Limited
湖太路785號7樓7033室
上海市寶安區
中國
+86 21 61853907

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

科林環球公司。
東42街122號18樓
紐約，紐約10168
美國
(800) 221-0102

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

擬向公眾出售的大致開始日期：本登記聲明生效日期後不時進行。

如果只有在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法第462(B)條的規定，提交此表格是為了為發行註冊其他證券，請選中 下面的框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效的註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令I.C.或根據證券法第462（e）條向證監會備案後生效的修正案 ，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊人特此修改本註冊聲明 在可能需要的日期或多個日期推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，其中 特別指出本註冊聲明此後將根據證券第8（a）節生效 1933年法案或直至註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事的 可能確定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 將於2024年6月18日完成

招股説明書

$50,000,000

普通股

優先股

認股權證

認購權

債務證券

單位

多元控股有限公司

根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的初始發行價合計不超過50,000,000美元。我們可能會不時以普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、認購權、債務證券以及這些證券的組合的形式發行、發行和出售我們的證券，包括單獨或作為一個或多個發售的證券。本招股説明書概述了我們可能承接的這些證券的發行情況。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、認股權證、認購權、債務證券和單位統稱為“證券”。

我們每次出售證券時，我們都會向本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關發售和所發售證券條款的具體信息。 招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書中。 我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供所提供證券的具體條款。但是，招股説明書附錄 不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過參考方式合併或視為合併的文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有與所發售證券有關的適用招股説明書附錄 。

我們可能會不時提出以公開或私下交易、直接或通過承銷商、代理或交易商、在納斯達克資本市場上或在場外、現行市場價格或私下協商的價格出售證券。如果任何承銷商、代理人或交易商參與任何此類證券的銷售， 適用的招股説明書附錄將列出承銷商、代理人或交易商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。向公眾出售我們的證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為 “分銷計劃”的部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MMV”，我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“MMVWW”。 2024年6月14日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股0.6美元，我們的權證的最新報告銷售價格為每份權證0.042美元。

截至2024年6月14日，我們非關聯公司持有的已發行有投票權和無投票權普通股的全球總市值約為550萬美元，基於33,048,914股已發行普通股，其中9,100,083股普通股由非關聯公司持有，根據我們普通股在2024年6月14日在納斯達克資本市場的收盤價計算，每股普通股價格為0.60美元。根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的普通股總市值少於7,500萬美元，我們在任何情況下都不會出售非關聯公司持有的已發行普通股在任何12個月期間總市值低於7,500萬美元的證券，只要非關聯公司持有的註冊説明書是其一部分。在截至本招股説明書日期(包括 )的前12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5中的一般指示要約或 出售任何證券。

請提醒投資者，您不是在購買中國運營公司的股票，而是在購買英屬維爾京羣島控股公司的股票，該公司的運營主要由其子公司進行，並通過與可變利益實體的合同安排進行。

我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，我們主要透過我們的附屬公司 及與可變利益實體(“VIE”)，即上海木星創意設計有限公司(根據中國法律成立的有限責任公司(“上海Jupiter”))及其附屬公司的合約安排(“VIE協議”)在中國開展業務。 中國法律、法規及規則對某些類別的外商直接投資施加限制及施加條件，因此我們 透過VIE在中國經營該等業務。根據VIE協議，出於會計目的，我們是VIE的主要受益人。因此，根據美國公認會計原則，VIE的結果在我們的財務報表中合併。然而，我們的投資者 和我們都不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。在本招股説明書中使用的“我們”、“本公司”或“MMV”是指MultiMetaVerse控股有限公司及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，是指VIE。

我們的公司結構給投資者帶來了獨特的風險。我們的VIE協議沒有在中國的法庭上經過測試。如果中國政府發現這些VIE協議不符合相關行業對外國直接投資的限制，或者如果中國相關法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在VIE中的權益或喪失我們在合同安排下的權利。我們及普通股及認股權證的投資者將面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性 ，這可能會影響與上海木星的VIE協議的可執行性 ，並因此對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們無法要求我們控制VIE資產的權利，我們的普通股和認股權證可能會貶值或變得一文不值。

我們在中國開展業務面臨各種法律和運營風險以及 不確定因素。我們的業務主要在中國運營，並受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外上市監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全、數據安全和數據隱私監管相關的風險。此外，中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能根據其認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，中國政府 最近表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制。中國政府最近的聲明和監管行動，如與VIE的使用和網絡安全、數據隱私或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，已經或可能影響我們和/或VIE開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。中國政府對像我們這樣的中國公司開展業務和接受外國投資的能力具有重大的 權力。 中國法律制度和中國法律法規的解釋和執行中的不確定因素可能會限制我們普通股和認股權證投資者可獲得的法律保護 ，阻礙我們提供或繼續提供我們的普通股和認股權證的能力，對我們的業務運營造成重大不利影響，並損害我們的聲譽，這可能進一步導致我們的普通股和認股權證大幅貶值或變得一文不值。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案 ，實施了《外國公司問責法》(以下簡稱《HFCAA》)下的披露和提交要求。 根據該規則，發行人如果提交了包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告， PCAOB因外國當局的立場而無法完全檢查或調查的 發行人將被美國證券交易委員會認定為“委員會認定的發行人”。美國證券交易委員會將對連續三年被證監會認定為發行人的發行人實施交易禁令 。如果我們被認定為歐盟委員會認定的發行人，並且在“未經檢查”的年份，不能保證它能夠及時採取補救措施。 此外，根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了其裁定(“PCAOB裁定”)， 他們無法徹底檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地中國和香港 。PCAOB的認定包括PCAOB無法 全面檢查或調查的總部設在內地、中國和香港的會計師事務所名單。

2022年8月26日，PCAOB宣佈，它已與中國證券監督管理委員會(“證監會”) 和財政部(“財政部”)Republic of China簽署了一份禮賓聲明(“議定書”)，負責監管對內地和香港的審計公司中國的檢查和調查 。協議仍未公佈，有待進一步解釋和實施。 根據美國證券交易委員會發布的協議情況説明書，PCAOB有權獨立決定選擇任何 發行人審計進行檢查或調查，並有權不受約束地向美國證券交易委員會傳輸信息。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的中國會計師事務所的完全註冊會計師事務所的裁決。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律，將觸發HFCAA規定的上市和交易禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。然而，PCAOB 能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國 進行檢查存在不確定性，並取決於許多我們和我們的審計師無法控制的因素，包括中國當局採取的立場 。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並正在制定 計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的 調查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查以內地、中國和香港為基地的會計師事務所的能力進行確定。成為“委員會認定的發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB在內地中國或香港因任何當局的立場而再次遇到 檢查和調查的障礙，PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定。

我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP(“MarumAsia”)是一家總部位於紐約曼哈頓的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期 檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。MarumAsia的審計報告包括在本招股説明書中， 截至本招股説明書的日期，該公司不包括在PCAOB裁決中確定的公司名單中。雖然我們相信《海航條例》及相關規定目前對我們沒有影響，但我們不能向您保證不會有進一步的實施和解釋《海絲海航條例》或相關條例，這可能會因為我們在內地的業務而對我們構成監管風險和施加限制。對總部位於中國的公司的審計方面的最新事態發展，如MMV，使其審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的審計工作底稿的要求產生了不確定性 。因此，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB通過此類檢查對我們的審計師進行監督的好處。

徐毅然先生持有本公司的多數投票權。 因此，根據納斯達克上市規則第5615(C)條，本公司為控股公司。只要我們仍然是 定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。因此，投資者可能無法 獲得受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。我們作為受控公司的地位 可能會導致我們的證券對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式壓低交易價格。

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細審閲本招股説明書第2頁開始、本招股説明書任何修訂或補充文件中類似標題下“風險因素”項下所描述的風險和不確定因素，以及通過引用而併入或視為併入的文件。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求有所降低。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為[], 2024.

目錄表

未授權任何人 向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區 為此目的而採取行動的地區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知並遵守 與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序 ，吾等可不時在本招股説明書及適用的招股説明書附錄所允許的範圍內，以一次或多次連續或延遲方式發售任何最高合計發行價為50,000,000美元的證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄 並不包含註冊説明書中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們已省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會規則和法規要求將協議或其他文件作為註冊聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整 描述。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關所發售證券的具體 信息以及發售的具體條款。本附錄還可添加、更新或更改 本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料或其他產品資料，以及在“您可以找到更多信息的地方” 和“通過引用合併的信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書 不是出售證券的要約，也不是在要約或出售不被允許的任何司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，只是截至該等文件發佈日期為止是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理商、直接向購買者或通過這些方法的組合來銷售證券。我們和我們的代理保留 接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。招股説明書附錄將在我們每次提供證券時向您提供，將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用的 費用、佣金或折扣安排。請參閲下面“分銷計劃”標題下描述的信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或文意另有所指外，

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法的目的，本招股説明書中的某些陳述以及通過引用併入本招股説明書中的文件可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關公司或管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何 提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的表述，均為前瞻性表述。任何前瞻性陳述均基於我們對未來事件的當前預期和預測， 會受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的情況大不相同。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。本註冊聲明/招股説明書中的前瞻性陳述可能包括， 例如，有關以下內容的陳述：

我們謹提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，您應結合本招股説明書中的警示性 陳述以及我們最新的Form 20-F年度報告中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素”部分閲讀這些陳述，以供參考。這些風險並非包羅萬象。我們在一個不斷髮展的新興環境中運營。 新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。您應完整閲讀本招股説明書和通過引用併入本招股説明書中的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

招股説明書摘要

以下摘要可能不包含對您重要的所有信息，因為它 是摘要。本招股説明書包含有關公司的重要業務和財務信息，這些信息不包括在本招股説明書中，也不隨本招股説明書一起提供。在進行投資之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。您還應仔細閲讀在“風險因素”和 我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的投資風險，包括我們於2024年5月1日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的財務報表。此信息以引用方式併入本招股説明書，您可以從美國證券交易委員會獲取，如下文“在哪裏可以找到更多信息”和“以引用方式併入”標題下所述。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何 受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有報告或文件的副本，應書面或口頭請求：

多元世界控股有限公司

湖台路785號7樓7033室

上海市靜安區中國

關注：投資者關係

供品

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明 的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達50,000,000美元。我們將保持作為本招股説明書一部分的註冊説明書 有效，直到本招股説明書涵蓋的所有證券均已根據並按照本註冊説明書進行處置為止。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們出售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中包含有關該特定產品條款的具體信息，幷包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮事項的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處，您應以該特定招股説明書附錄中包含的信息為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“可找到更多信息”下描述的附加信息 。

您應僅依賴本招股説明書和招股説明書附錄中提供的信息，以及通過引用併入的信息。我們未授權任何人 向您提供其他或不同的信息。我們不會在 不允許要約的任何司法管轄區或州進行此類證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮在本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所描述的風險，以及我們通過引用方式包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險的重大不利影響 。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。 由於這些風險中的任何一種，我們證券的交易價格可能會下降，因此您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性表述中預期的結果有實質性差異 ，其中包括通過引用納入本文的文件中描述的風險，包括：(I)以下內容： (Ii)2024年5月1日提交的20-F表格中的2023年年度報告；以及(Iii)我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件被視為通過參考納入本招股説明書。

本公司目前不符合納斯達克繼續上市的某些要求 ；如果我們無法重新遵守這些繼續上市要求中的任何一項，我們的證券將被退市。

於2024年4月17日，我們收到納斯達克的書面通知 本公司收到納斯達克的拖欠通知，指出本公司未遵守 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的要求，該規則要求每股最低買入價為1.00美元(“最低買入價要求”) ，其中要求上市證券的最低市值為3,500萬美元(“上市證券的最低市值要求”)。該通知對本公司股票的上市並無即時影響。 根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條和第5810(C)(3)(C)條，本公司有180個歷日自通知之日起180個歷日內，或至2024年10月14日(“合規期”)，以恢復遵守最低投標價格要求和上市證券最低市值要求。目前尚不能保證在合規期屆滿時或之前，本公司A類普通股的買入價將在連續至少10個營業日內收於每股1.00美元或以上，以遵守最低買入價要求，或(Ii)本公司上市證券的市值將在至少連續10個營業日內收於3500萬美元或以上，以遵守上市證券最低市值要求。如果公司未能在合規期內重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條或第5550(B)(2)條 ，納斯達克將向本公司發出通知，其上市證券將被摘牌。如收到該通知，本公司可就納斯達克決定其證券退市一事提出上訴，但不能保證 納斯達克會批准本公司繼續上市的請求。

大寫

我們的資本化將在適用的招股説明書補編 或隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡明，並通過引用具體併入本招股説明書。

收益的使用

除任何招股説明書附錄和任何與特定產品相關的免費撰寫招股説明書中所述的 以外，我們計劃將淨收益 用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、研發支出 以及新技術和投資的收購。當發行某一特定系列證券時，與該發行相關的招股説明書補充資料將闡明我們對出售該等證券所得的淨收益的預期用途。

證券説明

本招股説明書中包含的證券説明，連同任何適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與特定發行相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄所提供證券的具體條款。我們將在適用的招股説明書附錄中註明證券的條款是否與我們下面總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素。

我們可能會不時在一個或多個 產品中銷售：

根據上述發行將發行的普通股和優先股在與相關時間發行的普通股和優先股數量結合計算時，不得超過本公司授權的普通股和優先股數量。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

普通股

以下包括根據吾等於2023年1月4日通過的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重訂組織章程大綱及細則”)的普通股條款摘要。

將軍。 根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，吾等獲授權發行最多111,000,000股無面值股份，分為三類，即：(I)100,000,000股無面值A類普通股、(Ii)10,000,000股無面值B類普通股及(Iii)1,000,000股無面值優先股。我們的普通股 分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者在各方面享有相同的權利。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，無需評估。 代表普通股的證書以登記形式發行。我們可能不會發行無記名股票。我們的非英屬維爾京羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

紅利。 本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司 修訂及重訂的組織章程大綱及二零零四年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)(“公司法”)的規限。不得宣佈和支付股息，除非我們的 董事確定，在支付股息後，我們的資產價值將超過負債，我們將能夠 在債務到期時償還債務。如果宣佈，A類普通股和B類普通股的持有者將有權獲得相同的 股息。

投票權。對於所有由股東表決的 事項，每股普通股有權投一票，所有普通股作為一個類別一起投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非董事長要求投票。

轉讓 普通股。在本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(見下文)所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文件轉讓其全部或任何普通股。

清算。在清盤或其他方面(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，如本公司股東可供分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按股東於清盤開始時所持有的股份數目按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付予吾等的所有未繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將 分配資產，以便由我們的股東按其持有的股份數量按比例承擔損失。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。在任何清算事件中，向A類普通股持有人和B類普通股持有人進行的任何資產或資本分配都是相同的。

開會。 股東大會所需的法定人數包括持有不少於半數投票權的一名或多名股東 有權就股東決議表決的已發行及已發行股份 親自出席或由受委代表出席，或如為公司或其他非自然人，則由正式授權的代表投票。作為一家英屬維爾京羣島的商業公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。吾等經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。除年度股東大會外，每屆股東大會均為特別股東大會。股東年度大會和本公司股東大會的任何其他股東大會可由任何董事召集，或應在存入之日持有不少於30%已發行和流通股所附投票權的股東的請求 有權在股東大會上就所要求的事項投票的 ，在這種情況下，董事有義務召開該 會議並將如此請求的決議付諸表決；然而，經修訂及重訂的組織章程大綱及組織章程細則並不賦予我們的股東向任何年度股東大會或 非該等股東召開的任何特別股東大會提出任何建議的權利。召開本公司的年度股東大會及其他股東大會需要至少十(10)天的提前通知，除非根據經修訂及 重新修訂的組織章程大綱及細則豁免該等通知。

在股東大會上通過的決議需要有權 親自或委派代表出席股東大會的股東所投股份的簡單多數贊成票。

對書籍和記錄的檢查。 根據BVI法律，普通股持有人沒有檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而，我們將向股東提供年度審計財務報表。請參閲“在哪裏可以找到其他 信息。”

發行 額外股份。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行 額外普通股，但以可用的授權但 未發行的股份為範圍。我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時建立 一個或多個系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款 和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股 ，而無需我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款 。我們修訂和重訂的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻止、推遲或 阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括(I)授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、 特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及(Ii)條款 規定，除非出於其他原因，董事不得被股東免職。

所有權閾值。根據英屬維爾京羣島的法律或我們修訂及重訂的組織章程大綱及細則，並無 規定股東所有權必須公開披露的所有權門檻。

優先股

每期或每系列 優先股的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。本説明將在適用的情況下包括説明 ：

根據我們修訂及重訂的組織章程大綱及細則，我們擁有1,000,000股授權優先股 。本公司目前並無發行及發行任何一系列優先股。 本公司董事會可行使絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，不時安排本公司在本公司的法定股本(已授權但未發行的普通股除外)中發行一系列優先股；但條件是，在發行任何該等系列優先股之前，本公司董事會應透過董事會決議，就任何一系列優先股確定該系列優先股的條款及權利。

當我們根據本招股説明書 和適用的招股説明書附錄發行優先股時，該等股份將獲得全額支付且無需評估，包括因 行使優先股權證或認購權(如有)而發行的優先股。

發行優先股可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股持有人在清算時獲得股息和付款的可能性 。此次發行可能會降低我們普通股的市場價格。發行優先股還可能產生延遲、威懾或阻止我們公司控制權變更的效果。

債務證券

在本招股説明書中使用的債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中具體説明。優先債務證券 將以新的優先債券發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。在本招股説明書中，優先契約和從屬契約有時被稱為契約。這些契約將根據1939年的《信託契約法》獲得資格。對1939年《信託契約法》的提及包括對其的所有修正。我們使用 術語“債券受託人”來指代高級受託人或附屬受託人(視情況而定)。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款。

本招股章程 或任何招股章程補充文件中有關契約及債務證券條文的陳述及描述乃其摘要，並不表示為完整，並須受以下各項規限，並須以以下各項作為其全部內容的限定：契約中的所有條款（以及我們可能不時訂立的任何修訂 或補充，而該等修訂或補充乃根據各契約而獲準）及債務證券，包括其中若干術語的定義 。

一般信息

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是本公司的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們的任何其他優先和非次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以隨時按面值或折扣發行債務證券，如果是新契約（如有），則可以一個或多個系列發行相同或不同 到期日的債務證券。除非在招股章程補充文件中指明，否則我們可能會發行特定系列的額外債務證券，而無需獲得發行時該系列未償還債務證券持有人的同意。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用證券項下的單一系列債務證券。

每份招股章程補充文件將描述與所發售的特定債務證券系列有關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市，並將以完全登記的形式發行，不含息票。

債務證券可以低於其所述本金的大幅折****r}出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用的招股説明書附錄將介紹適用於任何此類債券的聯邦所得税後果和特殊考慮事項。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，如招股説明書附錄中關於任何特定債務證券的更詳細描述。與特定債務證券有關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税務考慮事項 。

從屬關係

與任何次級債務證券發行有關的招股説明書補充資料將説明具體的附屬條款。然而，除非招股説明書 附錄另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於任何現有的優先債務。

除適用的招股説明書另有規定外，附屬契約項下的“優先債務”係指與下列任何債務有關的所有到期款項，不論是在附屬契約籤立之日未清償的，還是其後產生或產生的：

然而，高級負債不包括：

優先債務應繼續為優先債務，並有權享有從屬條款的利益，而不受此類優先債務的任何條款的任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書中另有説明，否則如果本行在任何優先債務的本金(或溢價，如有的話)或利息到期並應支付時違約，無論是在到期日或指定的預付款日期，或通過聲明或其他方式，我們將不會就次級債務證券的本金或利息或任何贖回、退還或其他方式直接或間接支付(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式) 。購買或 購買任何次級債務證券。

如果任何次級債務證券的到期日加快 ，則在加速到期時未償還的所有優先債務證券的持有人將有權首先獲得優先債務證券的全部到期金額的全額付款，然後該次級債務證券的持有人 將有權獲得對該次級債務證券的本金(和溢價，如有)或利息的任何支付。

如果發生下列任何情況，我們將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券之前， 全額償付所有優先債務：

在這種情況下，次級債務證券項下的任何付款或分派，無論是以現金、證券或其他財產的形式，如無附屬條款， 應就次級債務證券支付或交付的任何款項或分派，將按照優先債務持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人，直至所有優先債務全部清償為止。如果 任何次級債務證券的受託人違反附屬債券的任何條款而收到任何次級債務證券項下的任何付款或分派，且在所有優先債務全部清償之前，該等付款或分派 將為優先債務持有人的利益而以信託方式收取，並按照該等持有人當時存在的優先次序申請清償所有尚未清償的優先債務 ，並將該等付款或分派 交付及轉讓予優先債務持有人。

附屬債券不限制額外優先債務的發行。

失責、通知和棄權事件

除非隨附的招股説明書另有説明 ，否則以下各項應構成各系列債務證券契約項下的“違約事件”：

除非隨附的招股説明書另有説明 否則，如果任何一份債券下未償還的任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，則該債券下的受託人或至少25%(或至少10%的持有人，對於與支付股息有關的某些違約事件的補救措施(除 加速以外))的未償還債務證券的本金總額 可按照適用債券的規定通過通知宣佈，該系列的所有未償還債務證券的本金數額(或該系列債務證券規定的較低數額)，應立即到期和支付 ；但在涉及破產、破產或重組中的某些事件的違約事件的情況下，加速是自動的；而且，進一步的前提是，在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除不支付加速本金之外的所有違約事件都已治癒或放棄，則在某些情況下，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和撤銷這種加速。當原發行貼現證券到期時間加快時，低於本金的金額將到期 應付。關於任何原始發行的貼現證券，請參閲招股説明書補充資料，瞭解有關加速到期的特別規定 。

持有任何系列債務證券本金 的多數持有人可免除任何系列債務證券過去在任何一種契約下的違約，以及由此引發的任何違約事件，但以下情況除外：(1)未能支付該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息，或(2)與支付股息 有關的某些違約事件。

受託人須在任何系列債務證券發生違約(受託人已知且仍在繼續)後90天內(不考慮任何寬限期或通知要求)，向該系列債務證券的持有人發出有關該違約的通知。

受託人有責任在違約期間以所要求的謹慎標準行事，受託人可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人賠償，然後應該系列債務證券持有人的要求，繼續行使契約下的任何權利或權力。在該等彌償權利及若干其他限制的規限下，任何一份契約項下任何系列未償還債務證券本金佔多數 的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，但該指示不得與任何法律規則或適用的契約相牴觸，而受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約對我們提起任何訴訟(支付逾期本金(以及溢價，如果有)或根據其條款轉換或交換此類債務證券的利息的訴訟除外)，除非(1)持有人已按照適用契約的要求，就違約事件及其繼續向受託人發出書面通知，説明違約事件。(2)持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提供令受託人合理滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任。(3)受託人不得在該項要求提出後60天內提起上述訴訟，及。(4)在該60天期間內，該系列債務證券本金佔多數的持有人並無向受託人發出與該項書面要求不一致的指示。我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每個契約下的所有條件和契諾的聲明。

解除、失敗和聖約失敗

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以解除或取消以下所列契約項下的義務。

我們可以向根據優先契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的持有人 履行某些債務，但這些債務證券尚未交付受託人註銷，我們可以不可撤銷地向受託人存放資金，其金額足以支付和清償之前沒有交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務， 本金和任何溢價和利息 到存款日期(如果是到期和應付的債務證券)或聲明的到期日或贖回日期(視情況而定)，我們或(如果適用的話)任何擔保人，已支付適用契約項下的所有其他應付款項。

If indicated in the applicable prospectus supplement, we may elect either (1) to defease and be discharged from any and all obligations with respect to the debt securities of or within any series (except in all cases as otherwise provided in the relevant indenture) (“legal defeasance”) or (2) to be released from our obligations with respect to certain covenants applicable to the debt securities of or within any series (“covenant defeasance”), upon the deposit with the relevant indenture trustee, in trust for such purpose, of money and/or government obligations which through the payment of principal and interest in accordance with their terms will provide money in an amount sufficient to pay the principal of (and premium, if any) or interest on such debt securities to maturity or redemption, as the case may be, and any mandatory sinking fund or analogous payments thereon. As a condition to legal defeasance or covenant defeasance, we must deliver to the trustee an opinion of counsel to the effect that the holders of such debt securities will not recognize income, gain or loss for federal income tax purposes as a result of such legal defeasance or covenant defeasance and will be subject to federal income tax on the same amounts and in the same manner and at the same times as would have been the case if such legal defeasance or covenant defeasance had not occurred. Such opinion of counsel, in the case of legal defeasance under clause (i) above, must refer to and be based upon a ruling of the Internal Revenue Service or a change in applicable federal income tax law occurring after the date of the relevant indenture. In addition, in the case of either legal defeasance or covenant defeasance, we shall have delivered to the trustee (1) if applicable, an officer’s certificate to the effect that the relevant debt securities exchange(s) have informed us that neither such debt securities nor any other debt securities of the same series, if then listed on any securities exchange, will be delisted as a result of such deposit and (2) an officer’s certificate and an opinion of counsel, each stating that all conditions precedent with respect to such legal defeasance or covenant defeasance have been complied with.

儘管我們先前已行使我們的契約廢止選擇權，但我們可就該等債務證券 行使我們的廢止選擇權。

修改及豁免

根據契約，除非隨附的招股説明書 補充説明書另有規定，否則我們和適用的受託人可以在未經一系列債務證券持有人同意的情況下，為某些不會對該等持有人的利益或權利產生重大不利影響的目的對契約進行補充。我們和 適用的受託人還可以修改契約或任何補充契約，修改的方式會影響債務證券 持有人的利益或權利，但須獲得根據契約發行的每個受影響系列的未償還債務 證券的本金總額中至少多數的持有人的同意。但是，契約需要得到每個債務證券持有人的同意，這些債務證券 將受到任何修改的影響，這些修改將：

契約允許根據契約發行的任何系列的未償還債務證券的本金總額中至少 多數的持有人，該債務證券受修改或修訂影響，以豁免我們遵守契約中包含的某些契諾。

付款和付款代理

除非在適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則在任何利息支付日，債務證券的利息將支付給在利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券 的人。

除非適用的招股章程 補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息及溢價將在本行可能不時為此目的指定的一名或多名付款代理的辦事處支付。儘管有上述規定，但根據我們的選擇，任何利息的支付可以通過支票郵寄到有權獲得該利息的人在證券登記簿中的地址來進行。

除非在適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們指定的付款代理人將擔任每個系列債務證券付款的付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有 付款代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。 我們可隨時指定額外的付款代理人或撤銷任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人的辦事處的變更 ，但我們將被要求在特定系列債務 證券的每個付款地點維持一名付款代理人。

我們向付款代理人支付的所有款項，用於 支付任何債務證券的本金、利息或溢價，如果在該本金、利息或溢價到期應付後兩年內仍未被認領，則應要求將其償還給我們，並且該債務證券的持有人此後可以 只向我們付款。

名稱、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書補充 另有説明，否則債務證券將由以存管 信託公司或DTC的代名人名義註冊的一個或多個全球證書代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在 DTC的記錄上，實益權益的轉讓將僅通過DTC的記錄進行。

債務證券持有人僅可 交換以持有人名義登記的證書證券的全球證券受益權益，前提是：

倘債務證券以憑證式 形式發行，則其將僅以隨附招股章程補充文件所指明的最低面額及該面額的整數倍數 發行。該等債務證券的轉讓及交換將僅以該最低面額獲準。證書形式的 債務證券的轉讓可在受託人的公司辦事處或我們根據契約指定的任何付款代理或 受託人的辦事處登記。債務證券亦可於該等地點交換相等本金總額的不同面額債務證券 。

轉換或交換權利

招股説明書附錄將説明一系列債務證券可轉換為我們的A類普通股或可交換為我們的A類普通股或其他債務證券的條款(如果有)。 這些條款將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或根據我們的選擇進行。這些 條款可能允許或要求該系列債務證券的持有人收到我們的A類普通股或其他證券的股份數量 。任何此類轉換或交換將符合適用的英屬維爾京羣島法律 以及我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證

我們可能會發行認股權證，用於購買普通股、優先股和/或債務證券。認股權證可以獨立發售，也可以與任何招股説明書附錄所提供的普通股、優先股和/或債務證券一起發售，並且可以附加在這些證券上或與這些證券分開發行。 雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明 的附件，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，將認股權證和/或認股權證協議的表格 併入其中，其中可能包括一種認股權證證書(視情況而定)，該證書描述了我們在發行相關係列認股權證之前可能提供的特定 系列認股權證的條款。我們可以根據我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂的認股權證協議 發行認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證的登記持有人或權證的受益 擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。

以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書格式的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(如適用)。

任何認股權證發行的特定條款 將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書副刊所載或按適用招股説明書副刊所載可計算的行使價購買 普通股數目。 認股權證可按招股説明書副刊所載有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則在招股説明書附錄中設定的與其提供的認股權證相關的到期日 結束前的任何時間，認股權證都可以行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

我們將以認股權證、認股權證協議或認股權證證書和適用的招股説明書補充形式指定一個或多個地點和 行使認股權證的方式。於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，本行將於招股説明書附錄所列認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括本公司)，於收到付款及認股權證或認股權證證書後，在實際可行的範圍內儘快發行及交付可在行使該等權利時購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就 剩餘認股權證金額發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券 作為權證的全部或部分行使價格交出。

在行使任何認股權證以購買普通股之前，認股權證持有人將不會享有行使時可購買的普通股持有人的任何權利，包括在本公司清算、解散或清盤時可購買的普通股的投票權或收取任何股息或付款的權利 如有可行使時可購買的普通股。

在行使任何認股權證購買債務證券之前，認股權證持有人將無權收取在行使或執行適用債券的契諾時可購買的債務證券的本金或溢價或利息。

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將只擔任本公司的代理 ，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託關係。 一家銀行或信託公司可擔任一份以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括依法或以其他方式啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行持有人根據其條款行使其權證的權利，並在行使權證時收取可購買的證券。

根據《信託契約法》，任何認股權證協議都不具備作為擔保人的資格， 也不要求認股權證代理人具備作為受託人的資格。因此，根據 認股權證協議發行的認股權證的持有人將不受《信託契約法》對其認股權證的保護。

每份認股權證協議和根據認股權證協議 發行的任何認股權證將受紐約州法律管轄。

任何與權證有關的計算均可由計算代理進行 ，即我們為此指定的代理機構。特定權證的招股説明書附錄 將註明自該權證的原始發行日期起，我們指定作為該權證計算代理的機構的名稱(如果有)。我們可能會在未經持有人同意或通知的情況下，在原發行日期後不時委任不同的機構作為計算代理人。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人對權證的任何應付金額或可交付證券的確定將是最終的，並具有約束力。

認購權

以下對認購權的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，受證明認購權的證書的條款 的約束，並通過參考這些條款對其進行限定，這些條款將就此類認購權的要約提交美國證券交易委員會 。

我們可能會發行認購權，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。認購權可以獨立發行，也可以與 任何其他已提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何認購權發行，我們可能會與一家或多家承銷商簽訂備用承銷安排 ，根據該安排，承銷商將購買在此類認購權發行後仍未認購的任何已發行證券。 對於向我們的股東進行認購權發行，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向股東分發證明認購權的證書 和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將説明與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：

每項認購權將使認購權持有人 有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中所列或可確定的行使價的證券。認購權可於 行使，直至招股説明書附錄所載認購權的到期日收市為止。截止日期 營業結束後，所有未行使的認購權將失效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄內註明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快遞送行使該等認購權時可購買的普通股。我們可以決定 將任何未認購的已發行證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括適用的招股説明書 附錄中所述的備用承銷安排。

單位

以下對單位的某些規定的摘要並不聲稱是完整的，受證明將提交給美國證券交易委員會的與此類單位的發售相關的單位的證書 的規定製約，並通過參考其全部規定進行限定。

我們可以發行由 本招股説明書中描述的其他證券中的一種或多種以任意組合組成的單位。每個單位的發行將使單位的持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位 的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間或在規定的事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編將説明：

公司法中的差異

MMV是一家英屬維爾京羣島的商業公司，其事務受其不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。本摘要並不完整，應與我們修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程第 條一起閲讀。

英屬維爾京羣島的公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

對少數股東的保障

根據大多數美國司法管轄區的法律，公司的大股東和控股股東通常對小股東負有一定的“受託”責任。 大股東和控股股東採取的不合理和嚴重損害小股東利益的公司行為可能被宣佈無效。與美國法律相比，小股東在英屬維爾京羣島法律下對其權利的保護可能較少。

董事的權力

與大多數美國司法管轄區不同，英屬維爾京羣島公司的董事 通常在某些情況下須經法院批准但未經股東批准，可以 出售、轉讓、交換或處置公司的任何資產、財產、部分業務或證券，但 例外情況是，根據公司的組織章程大綱和章程細則，處置價值超過公司總資產50%的資產需獲得股東批准。

利益衝突

與大多數美國司法管轄區的法律類似， 當董事知道他或她在我們將要進行的交易中有利益時，他或她必須向我們的董事會披露 。然而，在充分披露與該交易有關的利益後，對已訂立或將予吾等訂立的交易有利害關係的董事可(I)就與該交易有關的事項投票；(Ii)出席與該交易有關的事項並計入法定人數的董事會議 ；及(Iii)代表吾等簽署文件，或以董事的身份作出任何與該交易有關的其他事情。

書面同意和累積投票

與大多數美國司法管轄區的法律類似， 根據英屬維爾京羣島法律，允許股東以書面決議的方式批准事項，而不是正式會議。英屬維爾京羣島法律沒有具體提及累積投票，我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程也沒有授權累積投票的條款。許多美國司法管轄區允許累積投票。

股東可查閲公司紀錄

股東有權在向吾等發出書面通知 後查閲吾等的(I)經修訂及重訂的組織章程大綱及細則；(Ii)股東名冊；(Iii)董事名冊；及(Iv)股東及股東所屬類別股東的會議記錄及決議案。

如果我們的董事認為允許會員查閲上述任何文件(或其任何部分)有違我們的利益，可拒絕該會員查閲該文件或限制查閲該文件。如果 提出要求，我們的董事會還可以授權成員查看我們的公司帳户。

賠償

根據英屬維爾京羣島法律以及我們修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程，我們可以賠償所有費用，包括律師費，以及為和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用， 任何人：(A) 是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，或因其是或曾經是董事會員而被威脅參與任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政 還是調查；或(B)應我們的要求，正在或曾經是另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事 ，或以任何其他身份為其行事。

為了有權獲得賠償，這些人 必須誠實守信，本着他認為對我們公司最有利的原則行事，並且在刑事訴訟的情況下，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 根據美國法律不可執行。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島的法律，兩家或兩家以上公司可根據法律規定合併或合併。合併是指將兩個或多個組成公司合併為一個組成公司，合併是指將兩個或多個組成公司合併為一家新公司。 為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃， 必須經股東決議授權。

無權就合併或合併投票的股東仍可獲得投票權，前提是合併或合併計劃包含任何條款，如果 作為組織章程大綱或章程細則的修正案被提議，股東將有權就擬議的 修正案進行表決。在任何情況下，所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們 是否有權在會議上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議。

組成公司的股東不需要獲得尚存或合併公司的股份，但可獲得債務或其他證券、或其他資產、或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票 可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此，並非一個類別或系列的所有股票都必須獲得相同的對價。

合併或整合計劃 經董事會批准並經股東決議授權後， 各公司將執行合併或整合條款，並向英屬維爾京羣島公司事務註冊處備案。

持不同意見者權利

股東可對強制贖回其股份、作出安排(如獲法院批准)、合併(除非股東在合併前是尚存公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似股份)及合併持不同意見。適當行使異議權利的股東有權以現金支付其股份的公允價值。

股東對合並或合併持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決前以書面形式反對合並或合併，除非會議通知 未向股東發出，或擬議的行動在未經 會議的情況下經股東書面同意授權。如果合併或合併獲得股東批准，公司必須在20天內將這一事實通知給每一位提出書面反對或不需要書面反對的股東，投票贊成或以書面同意擬議行動的股東除外。然後，這些股東有20天的時間以《公司法》規定的形式進行書面選擇，對合並或合併持不同意見，但如果是合併，20天的時間從合併計劃提交給股東時開始。

股東在發出其選擇持不同意見的通知後，即不再享有股東的任何權利，但收取其股份公允價值的權利除外。因此，儘管有異議，合併或合併仍可按正常程序進行。

在股東可以向股東發出異議選擇通知的期限屆滿日期和合並或合併的生效日期之後的七天內，公司必須向每一名持異議的股東提出書面要約，以公司確定的公允價值指定的價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東在30天內未能就價格達成一致，公司和股東應各自指定一名評估師，這兩名評估師 應指定第三名評估師。這三位評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

根據英屬維爾京羣島法律，股東無權享有與清算有關的持不同政見者的權利。

股東訴訟

與大多數美國司法管轄區的法律類似，英屬維爾京羣島法律允許對其董事提起衍生性訴訟。然而，可能提起此類訴訟的情況以及可用的程序和抗辯可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國註冊和/或存在的公司的股東的權利受到更多限制。

英屬維爾京羣島高等法院可應一家公司的股東的申請，批准該股東以該公司的名義和代表該公司提起訴訟，或介入該公司為當事一方的訴訟，以繼續、抗辯或中止該公司的訴訟。在決定是否給予許可時，英屬維爾京羣島高等法院必須考慮以下因素：(I)股東是否真誠行事；(Ii)衍生訴訟是否符合公司利益，並顧及公司董事對商業事宜的意見；(Iii)訴訟是否有可能勝訴；(Iv)與訴訟有關的訴訟費用；及(V)是否有替代衍生申索的補救辦法。

只有在法院信納(I)公司不打算提起、努力繼續或抗辯或中止(視屬何情況而定)訴訟程序，或(Ii)訴訟程序的進行不應由董事或全體股東決定是符合公司利益的情況下，才可批准提起或介入訴訟程序的許可。

配送計劃

我們可能會不時提供和出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券，總公開發行價最高可達50,000,000美元。我們已登記本招股説明書所涵蓋的證券 供我們發售和出售，以便我們可以自由向公眾出售這些證券。然而，註冊本招股説明書涵蓋的證券並不意味着一定會發行或出售這些證券。

本招股説明書涵蓋的證券可能會在一次或多次交易中以出售時的市價、與市價相關的價格、 固定價格或可能發生變化的價格、在出售時確定的不同價格或按談判價格出售。本招股説明書提供的證券可以出售：

任何時候提出本招股説明書所涵蓋證券的特定要約時，如有需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄，其中將列出 本招股説明書所涵蓋的證券總金額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱、任何折扣、佣金、優惠和構成對我們的補償的其他項目，以及允許或變現或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充內容，以及在必要時對本招股説明書所屬註冊説明書的生效後修正案，將向美國證券交易委員會提交，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的額外信息的披露。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊的 或許可的經紀自營商銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並已得到遵守。

任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中實現，包括大宗交易和在納斯達克資本市場或任何其他可能進行證券交易的有組織的市場上的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格或按協議價格出售。對價 可以是現金，也可以是雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可能會因發行和出售證券而獲得補償。補償的形式可能是折扣、優惠或從我們或證券購買者 處收取的佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果任何此類交易商或代理人 被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

代理商可以不定期徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充資料中註明參與證券要約或銷售的任何代理人的姓名，並列出支付給該代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理 將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人 可被視為證券的承銷商，該術語在證券法中有定義。

如果在銷售中使用承銷商，則證券 將由承銷商自己購買，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括談判交易、以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售，或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家公司作為承銷商直接發行。如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商 就特定的承銷證券發行簽署承銷協議，並將闡明交易條款，包括 承銷商和交易商的補償以及公開發行價格(如果適用)。招股説明書和招股説明書副刊將被承銷商用來轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買 證券的報價，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。對於證券的任何轉售，這些人可能被視為證券法所指的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄 將描述任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權賠償我們對特定債務的賠償，包括根據證券法 產生的債務，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司、任何出售 股東或其關聯公司的客户，或與我們、我們的子公司、任何銷售股東或其關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據一些司法管轄區的證券法， 本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明所登記的證券的人士，將受交易所 法案的適用條文及適用的美國證券交易委員會規則及規例所規限，其中包括規則M，該規則可能會限制該人士購買及出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人 從事與我們證券有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性，以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。

參與發行的某些人可能會 參與超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些活動可以將已發行證券的價格維持在公開市場上可能存在的水平之上，包括通過進入穩定報價、實施辛迪加覆蓋交易或施加 懲罰性報價，每一種方式如下所述。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上進行交易， 或在場外交易市場或其他地方。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買已發行證券 根據延遲交付合同，規定在未來的指定日期付款和交割。此類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出徵求此類合同應支付的佣金。

此外，普通股可以在債務證券或其他證券轉換或交換時發行。

除普通股外，每一系列發行的證券都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。任何承銷商 被出售公開發行和銷售的證券，可以在公開發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。發行的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

根據證券法第144條或S規則有資格出售的任何證券，均可根據第144條或S規則出售，而不是根據本招股説明書。

如果我們在市場發行中向或通過一個或多個承銷商或代理進行銷售，我們將根據我們、任何銷售股東與承銷商或代理之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人提供和出售我們的普通股，承銷商或代理人可能以代理或 本金的方式行事。在任何該等協議的有效期內，吾等可在與承銷商或代理人協議的情況下，以每日交易或其他方式出售普通股 。分銷協議將規定，出售的任何普通股將以與我們普通股當時的市場價格相關的價格 出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們還可以同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的 招股説明書附錄中詳細闡述。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等以現金向公眾發售的證券作為代價，獲得我們的未償還證券。對於這些安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。 如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券 。

如果招股説明書補充説明有此説明，一家或多家公司也可以在購買證券時提供或出售與再營銷安排相關的證券，稱為“再營銷公司”。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些再營銷公司將根據證券的條款，根據贖回或償還， 提供或出售證券。招股説明書附錄 將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將説明再營銷公司的薪酬。 再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任，並且在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能與 第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的第三方(或第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，該第三方(或該第三方的關聯公司)可以使用由我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或 來結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的關聯公司)將是承銷商 ，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中註明。

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他 第三方，這些機構或第三方可以使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書同時發售的其他證券相關的投資者，或與本招股説明書同時發售的其他證券相關的 。

課税

與本招股説明書提供的證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果在我們截至2023年12月31日的年度報告20-F表格中的“第10項附加信息-E. 税收”中闡述，該報告通過引用併入本文， 由我們根據交易所法案提交的後續文件以及(如果適用)任何隨附的招股説明書補充材料或相關的免費撰寫招股説明書進行更新。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中。我們通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期前向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如果通過引用方式併入本招股説明書中，將被視為修改或取代。 本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。 修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非被修改或取代。

我們將根據交易法向美國證券交易委員會提交的以下文件中包含的信息作為參考併入本招股説明書，該文件被視為本招股説明書的一部分：

此外，如果吾等在報告中發現本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，我們可在本招股説明書日期(以及本招股説明書所提供的所有證券已被出售或註銷)之後(以及在此招股説明書所提供的所有證券已被出售或註銷時間之前)，以引用方式將我們提交的6-K表格報告合併到本招股説明書中。

本招股説明書中的某些陳述和部分內容 更新和替換通過引用併入的上述文件中的信息。同樣，通過引用併入本招股説明書的未來 文檔中的陳述或其部分可以更新和替換本招股説明書或上述 所列文檔中的陳述和部分陳述。

吾等亦將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他 文件合併為參考文件，這些文件(I)在本招股説明書所屬註冊説明書的提交日期 之後但在該註冊説明書生效之前，或(Ii)本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期之後但根據本招股説明書發售的證券終止發售 之前提交。但是，在每種情況下，我們都不會納入 我們被視為“提供”的任何文件或信息，而不是按照“美國證券交易委員會”規則進行歸檔。

您可以通過我們獲取本招股説明書中引用的任何備案文件、文件或信息，也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov從美國證券交易委員會獲取。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的20-F表格年度報告和6-K表格報告以及其中包含的證據和對這些報告的修訂 ，在提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，也可以在我們的網站(https://www.multi-metaverse.com/))上免費查閲。對本網站的引用僅為非活動文本參考，其中包含或與之相關的信息 不會合併到本招股説明書或其構成的註冊説明書中。 應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何或所有報告的副本 或文件：

多元世界控股有限公司

湖台路785號7樓7033室

上海市靜安區中國

關注：投資者關係

您應僅依賴我們 在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中引用或提供的信息(S)。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期是準確的 。

民事責任的可執行性

我們是根據《公司法》和英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，因為作為英屬維爾京羣島公司有一些好處，例如：(I)政治和經濟穩定；(Ii)有效的司法制度；(Iii)優惠的税收制度；(Iv)沒有外匯管制或貨幣限制；以及(V)提供專業和支持服務。

然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不那麼發達，為我們的投資者提供的保護明顯較少。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟，我們的憲法文件 沒有要求仲裁我們與我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛。

此外，我們的大部分業務都是在中國開展的，我們幾乎所有的資產都位於中國。我們幾乎所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或對我們或這些在美國的個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的針對我們或這些個人的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號，紐約18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中可向其送達訴訟程序 。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問Walkers(香港)和我們的中國法律顧問Global Law Office分別告知我們，英屬維爾京羣島和中華人民共和國的法院是否承認或執行美國法院的判決存在不確定性。

Walkers(Hong Kong)告知我們，英屬維爾京羣島的法院是否承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決 ，或(Ii)受理在英屬維爾京羣島針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟(基於美國或美國任何州的證券法)，存在不確定性 。

Walkers(香港)進一步告知我們，雖然在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)沒有法定的 強制執行在美國取得的判決，但英屬維爾京羣島的法院可根據英屬維爾京羣島的普通法，承認有效、最終和決定性的判決為提出申索的基礎，但條件是：(I)作出判決的美國法院對受該判決規限的各方具有適當的司法管轄權；(Ii) 根據英屬維爾京羣島的法律，適當地遵守正確的程序；(3)美國法院作出的判決不涉及該公司的罰款、税收、罰款或類似的財政或收入義務；(4)在獲得判決時，判決勝訴的人或法院沒有欺詐行為；(5)在英屬維爾京羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可接受證據；(6)在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反英屬維爾京羣島的公共政策，或由於其他類似原因，判決不能被英屬維爾京羣島法院受理；和(7)作出判決所依據的程序並不違反英屬維爾京羣島的自然正義。

然而，Walkers(Hong Kong)進一步告知我們，英屬維爾京羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)根據美國證券法的某些民事責任條款，在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中對我們施加責任。英屬維爾京羣島法院有理由不執行美國法院的判決，而且英屬維爾京羣島法院可能不允許根據美國司法管轄區法律提供的一些補救措施，包括根據美國聯邦證券法提供的一些補救措施，這與英屬維爾京羣島的公共政策背道而馳。此外，我們或我們的董事和高級管理人員不得在英屬維爾京羣島提出違反美國聯邦證券法的索賠，因為根據英屬維爾京羣島法律，這些法律不適用於域外，在英屬維爾京羣島不具有法律效力。然而，如果申訴中所稱的事實構成或引起英屬維爾京羣島法律下的訴訟理由，英屬維爾京羣島法院可能會對我們或我們的董事和高級管理人員施加 民事責任，包括可能的金錢損害。

全球律師事務所告知我們，對於中國法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決 ；或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟，存在 不確定性。

環球律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求，根據中華人民共和國與作出判決的司法管轄區之間的條約或類似安排，或基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。截至本招股説明書發佈之日，中國與美國或英屬維爾京羣島之間沒有任何條約，也僅有有限的互惠安排管轄外國判決的承認和執行。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和官員執行外國判決。因此，不確定中華人民共和國法院是否以及以何種依據執行美國或英屬維爾京羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，則外國股東可以根據中國法律對在中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟 ，因為我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，而美國 股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權 。

法律事務

我們由Loeb&Loeb LLP 代表我們處理與美國聯邦證券法和紐約州法律有關的某些法律問題。在英屬維爾京羣島法律管轄的範圍內，證券的有效性將由Walkers(香港)為我們傳遞。

專家

載於本公司截至2023年12月31日止年度報告20-F表的MultiMetaVerse控股有限公司的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP審核，詳情載於其報告內，並在此併入作為參考。

此類合併財務報表以會計和審計專家的權威提供的報告為依據，在此併入作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》關於向股東提供委託書和披露委託書內容的規定，以及我們高級管理人員和董事以及持有超過10%普通股的持有者的第16條短期週轉利潤報告的規定。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以在美國證券交易委員會維護的網站上 向公眾查閲，網址為www.sec.gov。您可以通過美國證券交易委員會的網站 查看註冊聲明副本，如本文所述。您也可以在我們的公司網站上找到這些材料，該網站可以在www.ULTERAVERSE.com上找到。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書 的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他信息 。確定發售證券條款的文件格式作為或可能作為註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書副刊中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面有所保留。您 應參考實際文檔，以瞭解相關事項的更完整描述。

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我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或代表未包含在本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴 。本招股説明書不提供在任何司法管轄區出售任何違法的股票。本招股説明書的交付和根據本招股説明書進行的任何銷售均不得暗示本招股説明書中的信息在本招股説明書日期後是正確的。

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則、《公司法》、《2003年英屬維爾京羣島破產法》(經修訂)及《英屬維爾京羣島普通法》 允許本公司就其高級職員及董事的若干責任作出賠償。條款規定，對於任何類型或性質的直接和間接成本、費用和開支， 我們將予以賠償、保持無害並免除其責任， 任何人：(A)是或曾經是任何訴訟的一方，或因是或曾經是董事的高管、關鍵員工、顧問，或應公司要求而被威脅成為訴訟當事人的任何人；或(B)應本公司的要求 正在或曾經是另一家企業的董事，或以任何其他身份正在或曾經為另一家企業代理。

根據我們 與我們的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議，我們已同意就他們因是董事或我們公司的高級管理人員而提出的索賠而產生的某些責任和費用進行賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。

項目9.展品

項目10.承諾

然而，前提是如果第(A)(1)(I)、 (A)(1)(2)和(A)(1)(3)段要求包括在生效後修訂中的信息是 註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中的 ，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中表明 是註冊説明書的一部分的，則該段不適用。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2024年6月18日在上海市正式授權簽署本註冊書，由簽署人中國代表其簽署。

授權書

通過此等 在場人員，每一位董事及其簽署如下的官員組成並任命徐亦然和姚晨，他們各自 作為其真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有 身份簽署對本F-3表格登記聲明的任何和所有修正案或生效後修正案，並簽署根據證券法第462(B) 條提交的與同一證券發售有關的任何和所有額外 登記聲明，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一起提交給證券和交易委員會，授予事實律師和代理人完全的權力和授權，以作出他認為必要或適宜的與前述有關的所有其他行為和執行所有此類 其他文件，與以下籤署人可以或可以以 本人完全完成的方式一樣。茲批准並確認該事實代理人和代理人可以合法地作出或促使作出的一切行為。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份在指定日期簽署。

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