美國
證券交易委員會
華盛頓,特區。20549
表格8-K
當前報告
根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條進行的申報
報告日期(最早事件日期):2024年6月17日。
tenx Keane收購
(公司章程中指定的準確公司名稱)
開曼羣島 | 001-41534 | 無數據 | ||
(州或其他司法管轄區 文件編號) | (委員會 | (國税局税務號) | ||
(所在 州或其他司法轄區,或 國家 (或其他註冊地)) | 文件編號 | (主要 執行人員之地址) |
420 列剋星敦大道2446號套房 | ||
紐約,紐約州 | 10170 | |
(主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(347) 627-0058
不適用
(如自上次報告以來地址或名稱有變化,填上舊稱或舊地址)
勾選下列適用的選項,如果8-K表格的提交意圖同時滿足申請人根據以下任何規定的申報義務:
☒ | 根據《證券法》第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425) |
☐ | 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料(17 CFR 240.14a-12) |
☐ | 交易所法規14d-2(b)條款(17 CFR 240.14d-2(b))項下的發起前通訊 |
☐ | 交易所法規13e-4(c)條款(17 CFR 240.13e-4(c))項下的發起前通訊 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
單位,每個單位包括一股普通股和一個權利 | TENKU | 納斯達克交易所 | ||
普通股,每股面值0.0001美元 | TENK | 納斯達克交易所 | ||
權利,每個權利讓持有人獲得十分之二的普通股 | TENKR | 納斯達克交易所 |
請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》(本章節§230.405)或《1934年證券交易法》(本章節§240.12b-2)中規定的初創企業。
新興成長公司 ☒
如果是初創企業,請在檢查標記上勾選,如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則提供的延長過渡期以符合合規要求,請在檢查標誌上表示。☐
項目 1.01 關於達成重大實質性協議
披露內容包括2.03條款,已併入參考。
項目2.03:直接財務債務或登記人的離場表外安排的形成
根據TenX Keane Acquisition(“公司”)第三次修訂的備忘錄和章程(“章程”)的規定,公司有直至2024年4月18日完成業務組合的期限,但前提條件是,如果該公司的發起人10XYZ Holdings LP請求,主辦方可以隨後延長時間期限,每次從2024年4月18日到2024年11月18日,可將業務組合完成的每個月的公共股票的價值的0.03美元或較少的款項存入信託賬户, 最多可以 7 次延長時間達到一 (1) 個月。
正如先前所披露的,該公司於2023年10月23日簽訂了一份合併重組協議(“合併協議”),其中公司,TenX Merger Sub,Inc.,一家特拉華州的公司並完全是公司的子公司,Citius Pharmaceutical,Inc.,一家內華達州的公司,以及Citius Oncology,Inc.,一家特拉華州的公司,均簽署了協議,以收購Citius Oncology,並依據合併協議的條款,主辦方指定Citius Pharmaceuticals作為其被指定人進行出資(如下所定義)的貢獻。
此外,正如先前所披露的,兩次可能的七次時間延期已在2024年4月26日和5月17日分別生效。在此類日期的每一個,Citius Pharmaceuticals向公司的信託賬户存入$66,667,以擴展完成業務組合的時間表,延長一(1)個月的時間。
除此之外,2024年6月[17]日,Citius Pharmaceuticals向公司的信託賬户存入了$66,667的出資(“出資”),以便於從2024年6月18日至2024年7月18日(“延期”)又延長了一個月的時間來完成業務組合。該出資的存款由公司發行的一張無擔保借據(“票據”)證明。該票據不帶利息,根據合併協議的條款按時全額償還。
票據的上述描述應與該票據的文本整體有關,其中該票據的副本附於此,作為展品10.3隨附,並併入此處的引用。
項目9.01. 財務報表和展示。
(d) 展品. 下列展品隨此提交第8-K形式:
展示文物編號。 | 附件描述 | |
10.3 | 2024年6月17日的期票 | |
104 | 封面 交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據《證券交易法》的要求,該登記人已授權其代表簽署此報告。
日期:2024年6月18日 | tenx Keane收購 | |
通過: | /s/ 袁曉峯 | |
姓名: | 袁曉峯 | |
標題: | 首席執行官兼董事長 |