EX-99.1

附錄 99.1

執行版本

交易框架協議

日期為 2024 年 6 月 16 日

之間

ALLEGO N.V.

和

瑪德琳充電 B.V.

和

MERIDIAM FUND IV，

由其管理公司 MERIDIAM S.A.S. 代表

***

艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林律師事務所

內容


條款		頁面

1。	口譯		2
2。	這筆交易		3
3.	這個優惠		3
4。	除名和取消註冊		9
5。	Faolan 捐款和 Meridiam 捐款		10
6。	合作與支持		13
7。	融資		13
8。	公司治理		14
9。	除名後的契約		15
10。	公司擔保		18
11。	要約人和 Meridiam Fund IV 擔保		20
12。	公司股權計劃		21
13。	過渡期		22
14。	公司承諾		23
15。	諮詢程序		23
16。	支持提款		24
17。	非招攬行為		25
18。	終止		26
19。	保密和公開聲明		27
20。	分配		28
21。	成本		28
22。	通告		29
23。	雜項		30
24。	適用法律		31
25。	論壇		31

日程安排

1。	優惠條件		34
2。	聯合公告		35
3.	定義和解釋		36

本交易框架協議（本TFA）於6月16日生效 2024年，

BY 和 BETWEEN:

(1)	上市有限責任公司 ALLEGO N.V. (naamloze vennootschap) 合併於荷蘭法律，其公司總部設在荷蘭阿納姆，辦公地址位於荷蘭阿納姆大道 73 KB，6827 AV，並在荷蘭商會的商業登記處註冊（Kamer 麪包車 Koophandel) 編號為 82985537（該公司）；

(2)	私人有限責任公司 MADELEINE CHARGING B.V. (beperkte besloten vennootschap aansprakelijheid) 根據荷蘭法律註冊成立，公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹，辦公地址位於荷蘭阿姆斯特丹 1077 XV 1077 號 Zuidplein 126 WTC Toren H，15 樓，並在荷蘭阿姆斯特丹 1077 號註冊荷蘭商會的貿易登記冊 (Carmer van Koophandel) 編號為 71768068（要約人）；以及

(3)

MERIDIAM 可持續基礎設施歐洲 IV SLP，有限合夥企業（société de Libre partenariat) 根據法國法律註冊成立，註冊辦事處位於法國巴黎歌劇院4號75002號，在巴黎貿易局註冊和公司註冊編號為894856889（Meridiam Fund IV），由其管理公司MERIDIAM S.A.S.（一家簡化股票公司）代表（société 標準動作簡化ée) 根據法國法律註冊成立，註冊辦事處位於法國巴黎歌劇院4號75002號，在巴黎貿易和公司登記處註冊，編號為483579389 （Meridiam），以Meridiam Fund IV的基金經理的身份行事。

公司、要約人和Meridiam Fund IV是以下也分別稱為締約方，統稱為 “締約方”。

而：

(A)	普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為ALLG。

(B)	截至本TFA發佈之日，法定股本（maatschappelik capitaal) 的公司相當於108,000,000.00歐元，分為9億股普通股。截至本TFA發佈之日，已發行股本總額（已發佈資本) 的公司總額為32,521,294.80歐元，包括271,010,790股普通股這些都在紐約證券交易所上市。截至本TFA發佈之日，公司未持有任何普通股。

(C)	截至本TFA發佈之日，要約人及其關聯公司持有197,837,067股普通股，其中約等於公司已發行股本總額的73.0％。

(D)	2024年5月27日，公司與要約人簽訂了一份有關該交易的保密協議（保密協議）。

(E)	該公司已授予要約人及其顧問訪問虛擬數據室的權限，該數據室包含文件以及與公司及其業務的歷史商業、運營、財務、財政和法律方面有關的信息（盡職調查信息）。

(F)	董事會已確定克里斯蒂安·沃爾曼、帕特里克·沙利文和羅納德·斯特羅曼是獨立的，對本次交易不感興趣的董事會成員（不感興趣的董事，其定義應包括根據第8.1條（如適用）任命的任何繼任獨立董事），並且是被任命組成本公司與本次交易有關的交易委員會。鑑於所指的利益衝突規則《荷蘭民法典》（DCC）第 2:129 條第 6 分節中，以下個人未參與董事會對該交易的審議和決策：Jane Garvey、Matthieu Muzumdar、Thierry Deau、朱莉婭·普雷斯科特、馬修·邦內和託馬斯·邁爾。

(G)

除其他外，考慮到《聯合公告》中提出的戰略考慮， (I) 要約人打算提出要約（該要約，可根據本TFA的允許不時對其進行修改），以購買要約人尚未直接或間接持有的所有普通股或其關聯公司（此類股票，即股票），以現金支付每股1.70美元，不含利息，以便為Allego股東提供退出機會；（II）公司打算自願將所有股票退市在截止日期（退市）之後儘快按照《交易法》第12（b）條（註銷註冊）註銷所有普通股；以及 (III) Meridiam Fund IV打算在本TFA執行後立即繳納Faolan出資，並在退市後通過繳納Meridiam出資來承保對公司的資本出資。總的來説，這些行動——要約、除名、註銷註冊、Faolan出資和Meridiam供款——被稱為交易。

(H)	在充分履行其信託義務並經過適當和仔細考慮後，不利利益者董事們：（我）確定，根據本TFA中規定的條款和條件，該交易符合公司及其業務的最大利益，並促進了可持續的成功和可持續的長期發展考慮到其利益相關者（包括Allego股東）的利益，為公司業務創造價值；（II）批准公司執行本TFA以及公司履行其TFA的業績本TFA規定的義務；以及（III）決定公司應根據本TFA的條款和規定進行交易。與勞資委員會就子午線進行磋商的程序根據荷蘭勞資委員會法，應在本TFA執行後儘快開始繳款。

(I)	董事會在充分履行其信託義務後，經過適當和仔細的考慮的要約人已經：（I）確定，根據本TFA中規定的條款和條件，該交易符合要約人及其業務的最大利益，並促進可持續的成功和可持續發展考慮到利益相關者的利益，為要約人業務創造長期價值；（II）批准執行本TFA和要約人履行其在本TFA下的義務；以及 (III) 決定要約人應根據本TFA的條款和規定進行交易。

(J)	在充分履行其信託義務並經過適當和仔細考慮後，Meridiam以其身份作為Meridiam Fund IV的基金經理，已經（I）確定，根據本TFA中規定的條款和條件，Meridiam的供款符合Meridiam Fund IV及其業務的最大利益；（II）批准了本TFA的執行以及Meridiam Fund IV在本TFA下的義務的履行情況；以及（III）決定Meridiam IV基金應根據本協議的條款和條件追討Faolan捐款和Meridiam捐款本TFA的規定。

(K)	制定了有關交易的條款和條件以及雙方的相互理解在這個 TFA 中出來了

雙方特此協議如下：

1。

解釋

(a)

除本TFA其他地方的定義外，本TFA中使用的大寫詞和表達方式，包括那些本 TFA 序言中使用的，應具有附表 3 中此類詞彙和表述所賦予的含義。

(b)

附表是本TFA的一部分，具有與本協議正文中規定的相同的效力和效力 TFA 和任何提及本 TFA 的內容均應包括附表。

(c)

本TFA的解釋不考慮任何需要解釋或解釋的推定或規則反對起草或促使起草任何文書的締約方。

(d)

本TFA中的標題僅為方便起見而插入，不影響其解釋。

2。

這筆交易

除其他外，考慮到聯合公告中提出的戰略考慮，並遵守聯合公告的條款和條件本 TFA 中規定的條件：

(a)

在本TFA執行後，Meridiam Fund IV應立即根據設定的條款和條件在本TFA中，按照第5.1條的規定繳納Faolan繳款；

(b)

要約人應根據本TFA中規定的條款和條件，進一步啟動要約在第 3 條中列出；

(c)

在截止日期之後，公司應儘快根據規定的條款和條件在本TFA中，按照第4.1條的進一步規定實施除名；以及

(d)

除名後，雙方應根據本TFA中規定的條款和條件，按照第 5.2 條和第 5.3 條的進一步規定，完善 Meridiam 的貢獻。

這個提議

3.1

這個報價

(a)

根據本TFA中規定的條款和條件，要約人應實施要約。這個要約人同意公司的看法，要約人為根據要約有效投標但未正確撤回的股份（已投標股份）應支付的價格為每股投標股份1.70美元，以現金形式支付，不含利息（此類金額或每股投標股份的任何其他金額將根據本TFA（要約對價）進行支付）。要約對價應在扣除任何適用的預扣税後支付根據第 3.5 (b) 條。

(b)

要約對價的價值是基於沒有股息或其他分配，無論是現金還是公司向普通股持有人提供的資產（不包括第3.1（d）條範圍內的任何股息或其他分配）是在本TFA之日和截止日之間申報、支付或支付的。如果本公司，未經要約人事先書面同意，在本TFA之日之後宣佈、分派或支付此類股息或其他分配，且在截止日期或之前有資格支付該等股息的記錄日期，要約人可以相應地減少報價對價。

(c)

要約人明確保留隨時自行決定全部或部分放棄的權利任何要約條件以及對要約條款或條件進行任何不違背本TFA的更改；前提是，未經公司事先書面同意，要約人不得：

(i)

降低要約對價，除非第 3.1 (b) 和 3.1 (d) 條另有明確允許；

(ii)

更改要約對價的形式；

(iii)

減少根據要約尋求的普通股數量；

(iv)

對要約施加額外條件；

(v)

以不利的方式修改、修改或補充優惠的任何優惠條件或條款，或合理預計會對任何 Allego 股東產生不利影響；或

(六)

在每種情況下，終止優惠或加快、延長或以其他方式更改到期時間，但以下情況除外第 3.4 條中規定。

(d)

如果在本 TFA 生效日期和到期時間之間的這段時間內，數量由於轉換、股票拆分（包括反向股票分割、股票分紅或分配）或其他類似交易，已發行普通股變更為不同數量的普通股，然後是要約對價應進行公平調整，不得重複，以反映此類變化；前提是，在任何情況下，本第3.1（d）條中的任何內容均不得解釋為允許公司就其證券採取任何其他行動本 TFA 的條款禁止。為避免疑問，根據本第3.1（d）條進行的任何調整都不會導致應付給Allego股東的整體要約對價總額的任何增加或減少。

3.2

優惠條件

(a)

受美國證券交易委員會任何適用的規章制度約束，包括規則 14e-l (c) 根據《交易法》（關於要約人有義務在要約終止或撤回要約後立即支付或歸還已投標股份），要約人沒有義務接受任何已投標股份的付款並支付款項，除非截至適用的到期時間之前，附表1中規定的所有要約條件均已得到滿足或免除（在該豁免允許的範圍內）適用的法律）。

(b)

優惠條件僅供要約人受益，可通過以下方式免除（全部或部分）要約人可隨時自行決定通過書面通知本公司，除非適用法律不允許此類豁免。優惠條件是權利和權利的補充，而不是限制要約人和公司（在適用範圍內）有義務根據本TFA的條款和條件以及適用法律延期、終止、修改或修改要約。要約人未能在任何時候行使任何權利上述權利不應被視為對任何此類權利的放棄，每項此類權利均應被視為可隨時放棄的持續權利。此外，每項優惠條件都獨立於任何其他優惠條件將任何活動排除在特定優惠條件之外並不意味着此類活動可能不包含在其他優惠條件中。

3.3

要約開始

前提是本協議生效之日後，不得根據第18條儘快終止本TFA，但不是在本TFA發佈之日後的15個工作日之內發生的事件（前提是公司及時提供了根據第3.6（c）和3.7（a）條要求其提供的任何信息），要約人應開始（在以下意義上《交易法》第14d-2條）要約。要約人開始要約的日期稱為要約開始日期。

3.4	報價的到期、延期和終止

(a)

除非按照本 TFA 的規定延期，否則本優惠將在晚上 11:59 之後的一分鐘到期（紐約市）時間）在要約開始日期（即要約到期的時間）之後的20個工作日（為此目的根據《交易法》第14d-1 (g) (3) 條計算）根據本TFA的條款，可能會延長（即到期時間）。

(b)

在遵守第 18 條規定的前提下，如果任何優惠條件未得到滿足或放棄（在適用法律允許的範圍內），要約人可以連續延長一次或多次要約，每次延期不超過十個工作日（每次延期一分鐘結束）在該期限的最後一個工作日晚上 11:59（紐約時間）之後（或雙方可能以書面形式商定的其他期限），直到所有要約條件得到滿足或免除（以此類豁免為限）為止適用法律允許）；前提是：

(i)

要約人應根據第 3.4 (c) 條延長要約；以及

(ii)

不得要求要約人將要約延長至晚於最後截止日期的日期。

(c)

要約人應將要約延長至任何規則、法規、解釋或立場所要求的任何期限美國證券交易委員會的工作人員（包括與美國證券交易委員會對要約人申報的持續審查，包括附表13E-3或附表14D-9有關的工作人員）或紐約證券交易所，適用於要約或任何其他政府實體的要求；前提是未經所有人書面同意，不得根據本條款3.4將要約延長至遲於最後截止日期的日期各方。

(d)

要約人不得在到期時間之前終止該優惠（因為優惠可能會延長）根據本條款 3.4），除非本協議根據第 18 條有效終止。如果根據第18條有效終止本TFA，則要約人應立即（無論如何應在終止後的24小時內）終止要約且不根據該要約收購任何已投標股份。如果要約人在接受已投標股份的付款和付款之前終止要約，則要約人應立即（無論如何）在兩個工作日內終止要約此類終止）返回，並應促使任何代表要約人行事的存託機構根據適用法律將所有已投標股份返還給其註冊持有人。本條款 3.4 中的任何內容均不影響任何終止第 18 條規定的權利。

3.5

受理時間和截止日期

(a)

根據本TFA的條款和條件，並以滿足或豁免為前提（在適用法律（適用法律）允許的範圍內，要約人應在到期時限內或在可行的情況下儘快不可撤銷地接受付款（接受付款時，接受時間），並支付截至接受時間（收盤）所有已投標股票的款項（通過向存託人交付要約資金）。在本TFA中，收盤日期稱為收盤日期日期。根據本第3.5（a）條第一句應支付的每股投標股票的要約對價應按以下條款和條件支付（不含利息和減去適用的預扣税）這個 TFA。

(b)

儘管本協議中有任何相反的規定，但每個要約人及其任何關聯公司或代理人應有權從應付給Allego股東的要約對價中扣除和扣留要約人或其任何關聯公司或代理人可能需要扣除和預扣的款項適用的

法律。如果要約人或其任何關聯公司或代理人如此扣留款項並將其支付給相應的政府實體，則無論出於何種目的，均應對這些款項進行處理 TFA已交付並支付給扣除和預扣税所涉的人。

(c)

如果要向以其名義以外的人支付任何要約對價自股東名單之日起，投標股份已在第3.7（a）條所述的股東名單上註冊，作為付款條件，投標股份必須經過適當背書或以適當的形式進行轉讓並且要求支付此類款項的人應已向投標股份註冊持有人以外的個人支付要約對價所需的所有轉讓税和其他類似税款，或者應具有證實該等轉讓税或其他税款已繳納或不適用，以使要約人滿意。要約人或公司均不對本文件所述的轉讓和其他類似税收承擔任何責任在任何情況下，第 3.5 (c) 條。

3.6	提交和修訂附表13E-3附表

(a)

在要約開始之日切實可行，(i) 要約人應儘快向美國證券交易委員會提交投標附表一中有關要約的要約聲明（連同其所有修正案和補充條款，包括附錄，附表 TO），其中應包括所要求的摘要條款表，以及作為附錄的根據《交易法》第14d-2（c）條和第14d-3（a）條，收購要約以及送文函和摘要廣告形式（統稱要約文件及其任何修正案或補充）；（ii）要約人和公司應共同向美國證券交易委員會提交關於附表13E-3的第13E-3條交易聲明（以及附表13E-3的所有修正案和補充，包括附件），加上要約文件，要約人備案），其中將包含或以引用方式納入購買要約和相關送文函的形式；以及（iii）要約人應安排向要約人分發要約申請和相關文件根據《交易法》和任何其他適用法律的第14d-2（c）條和第14d-4（a）條的普通股持有人。為避免疑問，要約人在指示允許的情況下，可以在附表TO（附表13E-3/TO）的封面下提交合並的要約報價聲明和第13E-3條交易聲明第14d-100條的J和第13e-100條的I號指令，在這種情況下，附表13E-3/TO應為要約人備案構成要約文件，並應履行公司向要約人共同提交附表13E-3的義務。

(b)

要約人同意，應促使要約人申報 (i) 在所有重大方面遵守適用的法律；以及 (ii) 鑑於以下情況，不得包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是做出的，沒有誤導性；前提是要約人沒有就公司或代表公司提供的信息，在要約人申報中納入或以引用方式納入的信息做出任何承諾。

(c)

公司應立即向要約人提供所要求的與公司有關的所有信息《交易法》將在要約人申報中列出，或由要約人以其他合理的要求提供。除非不感興趣的董事提出撤回支持，否則公司同意納入要約人申報中的公司支持。

(d)

各方同意 (i) 立即迴應美國證券交易委員會的任何評論（包括口頭評論）或其工作人員與要約人申報有關的信息；(ii) 立即更正其提供的供要約人申報中使用的任何信息，前提是此類信息已變成（或應被知為虛假信息）在任何重要方面都具有誤導性；以及（iii）立即向其他各方提供對任何此類評論的任何回覆的副本，除非不感興趣的董事撤回支持。

(e)

要約人應盡其合理的最大努力促成要約人申報，要約人備案經過修改以反映美國證券交易委員會工作人員的評論或經更正的評論（視情況而定）將提交給美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內分發給普通股持有人。

(f)

公司及其顧問應有合理的機會審查和評論本要約文件（如果是首次提交每份要約文件，則應在向美國證券交易委員會提交任何此類文件前至少三個工作日），要約人應合理和真誠地考慮公司提出的任何評論，以及它的顧問。

(g)

要約人應向公司及其顧問提供 (i) 任何評論或其他通信，要約人或其顧問在收到這些評論或其他通信後立即立即從美國證券交易委員會或其工作人員或其他政府實體那裏收到有關要約人申報的書面或口頭信息；以及 (ii) 在任何情況下，均有合理的機會就要約人對這些評論的迴應發表評論（應給予合理和真誠的考慮），但任何此類評論或其他通信除外包含與要約人或其任何關聯公司有關的商業祕密或其他機密或商業敏感信息。

(h)

除非不感興趣的董事提出撤回支持，否則要約人申報應規定第四，公司支持。

3.7

公司行動

(a)

股東名單。

(i)

公司應立即（無論如何應在本協議生效之日後的10個工作日內）提供或安排向要約人提供 (A) 普通股持有人名單和包含普通股記錄持有人姓名和地址的郵寄標籤；(B) 任何包含普通股記錄持有人姓名和地址的可用清單和計算機文件所有普通股記錄持有人的姓名和地址以及股票存管機構持有的普通股證券頭寸清單；以及（C）所有普通股持有人名單、證券頭寸清單的副本，公司持有或控制的有關普通股受益所有人的計算機文件，在每種情況下均為截至最近可行日期的真實和正確的，並應向要約人提供此類額外信息（包括更新的普通股持有人名單、郵寄標籤和證券頭寸清單）以及要約人可能合理要求的與要約相關的其他協助（用於確定要約的清單日期）首次向其發佈要約人申報文件和附表14D-9的人，該日期不得超過要約人申報和附表14D-9首次發佈之日（股東名單日期）前十個工作日。

(ii)

儘管如此，在以下範圍內，不得要求公司提供此類信息：適用法律禁止公司提供此類信息。如果公司被禁止提供此類信息，則應（A）請求相關持有人的許可

向要約人提供此類信息的普通股；或 (B) 如果在要約開始日期前至少五個工作日未收到所要求的信息，則公司應向普通股持有人提供所有本應由要約人向普通股持有人提供的與要約有關的信息，儘管有第 3.7 條的規定，但要約人不得根據本TFA，有義務向此類普通股持有人提供此類信息。

(iii)

適用法律要求的除外，以及傳播要約人所需的步驟除外提交文件和完成要約所需的任何其他文件，(A) 要約人及其關聯公司及其代表應保密此類標籤、清單和文件中包含的信息，並應使用此類信息僅與交易有關；以及 (B) 如果本TFA終止，要約人應並應盡一切合理努力促使其關聯公司和代表向公司交付（或銷燬）所有副本和任何摘錄或他們當時掌握的此類信息的摘要.此類標籤、清單和文件中包含的信息在所有方面均應受保密協議的約束。

(b)

提交附表 14D-9 和附表 13E-3。

(i)

在要約開始之日，與要約人提交申報同時或之後立即提交同日，公司應（A）根據《交易法》第14d-9（b）條和任何其他適用法律向美國證券交易委員會提交附表14D-9（b）和第14e-2（a）條的要求並安排向普通股持有人分發附表14D-9的招標/建議聲明（及其任何修正案或補充），附表14D-9）；以及（B）共同向要約人提交附表13E-3，除非不感興趣的董事提供支持撤回，應反映公司的支持。

(ii)

公司同意將導致附表14D-9和附表13E-3至 (A) 在所有重大方面遵守適用法律；以及 (B) 不包含任何不真實的重大事實陳述或未提及任何必須陳述的重大事實根據發表聲明的情況，或為在其中作出陳述所必需的，不得誤導性；前提是公司未就由公司或代表公司提供的信息訂立任何承諾要約人以提及方式納入附表14D-9或附表13E-3。

(iii)

要約人應立即向公司提供與要約人或其任何人有關的所有信息適用法律要求的關聯公司（如果適用）須在附表14D-9和附表中列出，或應公司的合理要求 13E-3。

(iv)

各方同意 (A) 立即迴應美國證券交易委員會的任何評論（包括口頭評論）或其工作人員在附表14D-9和附表13E-3方面的信息；(B) 立即更正其提供的任何信息，以便使用、納入或以引用方式納入在附表14D-9和附表13E-3中，如果該聲明在任何材料中已成為（或應被知為）虛假或誤導性尊重；以及（C）立即向其他各方提供對任何此類評論的任何回覆的副本，除非不感興趣的董事撤回支持。

(v)

公司應盡其合理的最大努力制定附表 14D-9和附表13E-3，經修訂以反映美國證券交易委員會工作人員的評論或經更正的附表13E-3（視情況而定）將提交給美國證券交易委員會，並待提交在適用法律要求的範圍內，向普通股持有人分發。除非公司另有要求，否則要約人應安排發佈附表14D-9 向普通股持有人連同要約人備案。

(六)

除非任何與撤回支持有關的修正案都涉及 “停下來，看看” 監聽” 或《交易法》第14d-9（f）條規定的類似通信，或與第17（c）條所述事項有關的其他通信，公司應向要約人及其提供的顧問們在向美國證券交易委員會提交附表14D-9和附表13E-3之前，有合理的機會對附表14D-9和附表13E-3進行審查和評論（如果是最初的附表）在向美國證券交易委員會提交附表14D-9和附表13E-3的至少三個工作日之前），公司應給予合理的和真誠地考慮要約人及其顧問的任何評論。

(七)

公司應向要約人及其顧問提供 (A) 任何評論或其他通信，公司或其顧問在收到附表14D-9和附表13E-3後可能不時從美國證券交易委員會或其工作人員或其他政府實體收到的有關附表14D-9和附表13E-3的書面或口頭信息；以及 (B) 有合理的機會參與公司對這些評論的迴應並對該回應發表評論（應給予合理和真誠的考慮），在前述（A）和（B）的情況下，除了（I）任何此類評論或其他通信包含商業祕密或其他機密信息的範圍內，或與公司或其子公司有關的商業敏感信息；以及 (II) 在與撤回支持相關的任何評論或通信的範圍內，與 “停止、觀察和傾聽” 或類似通信相關的任何評論或通信屬於《交易法》第14d-9（f）條所設想的那種類型，或與第17（c）條所述事項有關的那種類型。

(八)

附表 14D-9 和附表在適用法律要求的範圍內，13E-3應包括公平意見，除非不感興趣的董事撤回支持，否則應列出公司支持。

3.8

向代理人付款事宜

在接受時間之後，要約人應儘快向銀行或信託公司存款或安排存款公司可以合理接受的現金，金額足以支付總要約對價。

4。

除名和註銷登記

4.1

除名

公司應在截止日期後儘快促使普通股從紐約證券交易所退市，公司應採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有合理必要、適當或可取的措施，以促成除名。

4.2

取消註冊

在退市後儘快，但僅限於登記在冊的普通股持有人少於300人，包括本條款4.2的目的，要約人及其任何關聯公司（根據《交易法》第12g5-1條確定），在遵守本TFA的條款和條件的前提下，公司應，在適用法律允許的範圍內，根據《交易法》第12（b）條取消普通股的註冊，並暫停其根據第15（d）條承擔的報告義務《交易法》，公司應採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的措施，以促成取消註冊。在合理必要、適當或可取的情況下取消註冊，要約人應與公司合作以促成註銷註冊。

5。	FAOLAN 貢獻和 MERIDIAM 貢獻

5.1	Faolan 項目和 Faolan 捐款

(a)

Meridiam Fund IV已批准對Faolan項目的投資。2024 年 6 月 14 日，Meridiam IV 基金引發了由 Meridiam（直接或間接）全資擁有的特殊用途車輛，用於與公司指定的關聯公司簽訂開發和安裝合同以及運營和維護協議（ Faolan附屬公司），目的是讓Faolan子公司在德國開發、運營和維護某些充電場所（統稱為 “Faolan項目”）。

(b)

根據Faolan項目的合同付款時間表，Meridiam Fund IV應向Faolan附屬公司付款 (i) Faolan項目結束時等於2530萬歐元的現金；以及 (ii) 2024年9月15日等於205.174億歐元的現金（第 (i) 和 (ii) 條中規定的金額），統稱為 Faolan 捐款）。

5.2	Meridiam 的貢獻

(a)

在本TFA發佈之日之後，Meridiam以Meridiam Fund IV和各基金經理的身份行事其他 Meridiam 基金，應與各個 Meridiam 基金的現有或潛在有限合夥人接觸，討論此類各方在除名生效前承諾將股權或股票變為類似股權或股票的可能性公司可獲得的融資。

(b)

Meridiam Fund IV應承保第5.2（a）條中提及的股權或股票類融資，無論第 5.2 (a) 條所述的討論結果如何，根據本TFA中規定的條款向公司提供金額為3.1億歐元的投資，且僅受第5.2 (c) 條規定的條件約束（Meridiam 捐款）。

(c)

Meridiam 供款僅以完成 (i) 諮詢程序為條件根據第15條；（ii）除名；以及（iii）不感興趣的董事通過完成Meridiam捐款所需的所有決議。

(d)

Meridiam 供款應通過公司向要約人或任何人發行可轉換債券來支付其關聯公司由Meridiam為此目的指定且公司可以合理接受，但須遵守第5.3條（可轉換債券）中規定的條款和條件。一方面，兩位不感興趣的董事，另一方面，根據合理和真誠的討論，和要約人可以共同同意根據當時存在的事實優化整個Meridiam供款或任何個別部分的結構，以及公司目前的情況（包括公司的財務狀況以及當時對Meridiam供款的法律、税務和會計處理）；前提是有關（i）任何 Meridiam 捐款（或其任何部分）的替代結構應在第 5.3 (b) 條中進一步規定的最終日期之前由相關各方商定並簽訂；(ii) 全部的 Meridiam 捐款應始終與第 5.3 (c) 條中規定的條款和條件保持一致。

5.3

可轉換債券條款

(a)

可轉換債券的最終條款和條件應由雙方共同協議確定不感興趣的董事和要約人，應在合理和真誠的討論中列出，並應在長式文件中列出，並在相關各方之間執行。第一批的最終條款和條件已制定在長式文件中，應構成第二批和最後一批的最終條款和條件，將在第二批和最後一批的長式文件中規定，在每種情況下均受條款約束 5.2 (d)。

(b)

有關Meridiam捐款的長式文件應由以下各方同意並簽署相關各方按照以下時間表進行調整，但根據合理和真誠的討論，不感興趣的董事和要約人可能共同商定的調整：

(i)

第一批：在本TFA發佈之日後儘快交付，但無論如何都要早於本 2024 年 9 月 30 日；

(ii)

第二批：在2025年儘快完成，但無論如何都要在2025年9月30日之前；以及

(iii)

最後一部分：在2026年儘快完成，但無論如何都要在2026年9月30日之前。

(c)

Meridiam 捐款的條款和條件應基於以下條款：

發行和分批時間表

(i)

公司應發行本金總額為3.1億歐元的可轉換債券。

(ii)

可轉換債券應在每張債券的原始發行日期按其本金的100％發行部分（發行日期）。每張可轉換債券的本金應至少為100,000歐元。

(iii)

可轉換債券應由公司發行，並由要約人或其認購和支付指定關聯公司，根據以下指示性時間表分批進行，但須根據合理和真誠的討論由不感興趣的董事和要約人共同商定的調整：

(A)

應發行本金總額至少為1.5億歐元的可轉換債券，以及最終在 2024 年 12 月 31 日之前訂閲並付款（第一批）；

(B)

應發行本金總額至少為1.5億歐元的可轉換債券，以及最終在 2025 年 12 月 31 日之前訂閲並付款（第二批）；以及

(C)

本金總額為3.1億歐元的可轉換債券少總本金根據上述（A）和（B）發行的可轉換債券的金額應最終在2026年12月31日之前發行、認購和支付（最後一批），

(第一批, 第二批和最後一批各一批).

狀況和利率

(iv)

可轉換債券的特徵應使其符合股票/股票類資格，而不是在計算公司在任何給定時間存在的債務安排下的契約比率時都會考慮在內。

(v)

可轉換債券的複合利率應為每年15％，應累計和增加至每月最後一天拖欠的該等可轉換債券的本金金額，從相關發行日期的下一個月最後一天開始。

轉換

(六)

可轉換債券應可兑換（除非先前已兑換、購買和取消）此類可轉換債券的持有人在發生以下情況時可以選擇將新發行的普通股變為新發行的普通股

(A)

要約人、其任何關聯公司和任何標記股東在第三方出售中出售截至本TFA發佈之日，總共相當於要約人及其關聯公司持有的至少5％的普通股數量；

(B)

要約人或其任何關聯公司在首次公開募股證券中出售在本TFA發佈之日，持有多股普通股的公司，這些普通股至少相當於其股份的5％；

(C)

公司籌集資金（包括通過首次公開發行證券）籌集資金公司）；或

(D)

類似的流動性事件，

（每個都是轉換事件）。

(七)

轉換一筆或多筆可轉換債券後，此類可轉換債券的持有人將獲得新的按適用的轉換活動中使用的公司估值的90％發行普通股。

兑換

(八)

如果一筆或多筆可轉換債券未按照其條款進行轉換，以及尚未按照第 5.3 (c) (ix) 條的規定贖回此類可轉換債券的總本金加應計利息應在相關發行日期後的七年之日到期並支付（每項到期日）。在到期日，以下金額中較高者應由公司自行決定以現金或以新發行的普通股的形式支付（按轉換價格發行，基於在最近的轉換事件中應用的公司估值（如果沒有發生轉換事件，則採用獨立第三方進行的估值）：（A）此類可轉換債券的總本金加應計利息；或 (B) 向此類可轉換債券持有人提供此類可轉換債券本金總額15％的最低內部收益率（IRR）的金額（最低內部收益率）金額）。

(ix)

如果一筆或多筆可轉換債券未按照其條款進行轉換，或在相關發行日三週年之後，公司可以選擇以現金形式全部或部分贖回任何或全部此類可轉換債券，金額等於以下兩項中較高者：(A) 此類可轉換債券的總本金額可轉換債券加應計利息；或（B）此類可轉換債券的最低IRR金額。

6。

合作與支持

6.1

合作與支持

(a)

公司確認：

(i)

不感興趣的董事已決定，根據本文件中規定的條款和條件 TFA，該交易符合公司及其業務的最大利益，在考慮到公司利益的前提下，促進了公司業務的可持續成功和可持續的長期價值創造利益相關者（包括Allego股東）；

(ii)

不感興趣的董事已批准公司執行本TFA和公司的業績公司在本TFA下的義務；以及

(iii)

不感興趣的董事已認真考慮了本次交易，並決定公司應根據本TFA的條款進行交易（第6.1（a）（i）至6.1（a）（iii）條，統稱為 “公司支持”）。

(b)

除不感興趣的董事撤回支持外，聯合公告，要約人申報和附表14D-9應規定公司支持。

6.2

公平觀點

(a)

公司確認不感興趣的董事已獲得瑞銀證券有限責任公司的書面意見大意是，自該意見發表之日起，普通股持有人（要約人除外）將收到的要約對價，但須遵守其中規定的各種條件、假設、限制和其他事項從財務角度來看，及其關聯公司）對此類持有人是公平的（公平意見）。

(b)

公司確認截至目前，公平意見未被修改、修改、撤銷或撤銷本TFA的日期.在雙方執行本TFA後，公司應立即向要約人提供一份經簽名的準確而完整的公平意見副本以供參考。公平意見應包括在內在附表 14D-9 和附表 13E-3 中。

7。

融資

(a)

在簽訂本TFA之前，(i) 要約人已向公司提供了證明這一點的文件要約人將能夠支付總額的要約對價；以及（ii）Meridiam已向公司提供了文件，證明Meridiam Fund IV將能夠支付Meridiam的供款。

(b)

要約人承認並同意，獲得任何融資都不是條件要約人有義務完成要約。為避免疑問，如果未獲得任何融資，則在根據第18條有效終止本TFA之前，要約人應繼續承擔義務，但須遵守以下條件履行或放棄要約條件（在適用法律允許的範圍內），以根據本TFA的條款和條件完成交易。

8。

公司治理

8.1

董事會的組成

(a)

雙方同意，在截止日期，董事會將由九名成員組成（一名高管和八名非執行成員），包括截至本TFA發佈之日的董事會成員以及目前根據本章程第14.5條擔任董事會代理成員的馬修·穆祖姆達爾協會。董事會的組成應在聯合公告、要約人文件（包括附表13E-3和附表14D-9）中披露。

(b)

只要Allego股東在本TFA發佈之日後繼續持有任何普通股，董事會應由至少三名獨立董事組成。如果在本TFA生效之日後Allego股東繼續持有任何普通股時，獨立董事辭職或以其他方式不再任職，則雙方應獲得繼任者，他：

(i)

根據荷蘭人的定義，有資格獨立於公司、要約人及其關聯公司《公司治理守則》（出於這些目的，不考慮《荷蘭公司治理守則》最佳實踐條款2.1.8（vii）的 “集團豁免”，也不管《荷蘭公司治理守則》是否適用於當時的公司）；以及

(ii)

是董事會（通過多數票）和其餘獨立董事可以合理接受的；前提是如果在本TFA生效之日之後Allego股東繼續持有任何普通股時，所有獨立董事辭職或以其他方式不再任職，則相應的繼任者也應在合理範圍內被接受至少兩名即將離任的獨立董事（如果不超過一名即將離任的獨立董事能夠合理接受，則分配給一名即將離任的獨立董事），

只要Allego股東在董事會任職之日後繼續持有任何普通股，就應被任命為董事會成員這個 TFA。

(c)

要約人應行使並促使其關聯公司行使附屬公司行使附帶的投票權要約人及其關聯公司持有的普通股應 (i) 支持公司股東大會的任何決議，以使董事會組成符合本第8.1條的規定；以及 (ii) 反對任何可能導致董事會組成不符合本第8.1條的公司股東大會決議。

8.2

荷蘭公司治理守則

要約人同意，在除牌生效之前，公司應繼續遵守原則和最佳實踐《荷蘭公司治理守則》的建議，但在本TFA發佈之日與荷蘭公司治理守則的偏離除外。

9。

除名後的契約

9.1

戰略和商業計劃

(a)

在除名後的24個月內：

(i)

要約人應支持公司當前的戰略，不得對公司進行實質性修改公司現有的業務計劃，該計劃作為盡職調查信息的一部分提供給要約人；

(ii)

要約人應支持公司集團為截至本TFA之日存在的客户提供服務；以及

(iii)

公司集團的直接員工不會出現實質性裁員交易的後果。

(b)

要約人對第9.1（a）條中規定的契約的任何偏離均需事先獲得以下各方的批准董事會，包括至少兩名獨立董事的贊成票。

9.2

少數股東保護安排

除本TFA中明確規定的任何行動或行為外，雙方同意，自本TFA生效之日起和之後，只要Allego股東繼續持有任何普通股，則至少有兩名獨立董事投贊成票（如果現任獨立董事不超過一名，則由一名獨立董事投贊成票）當時（董事）必須對公司集團的任何成員採取以下行動：

(a)

在不發行的情況下發行股票或認購股票的權利 按比例計算 除公司股權計劃或僅向公司集團其他成員發行公司子公司資本中的股份外，Allego股東的優先購買權除外；

(b)

同意或與要約人、其任何直接或間接股東進行任何交易要約人或要約人的任何其他關聯人員，在每種情況下，均不符合正常交易條款；以及

(c)

採取任何其他損害Allego利益或不成比例地不利於Allego的行動股東。

9.3

少數股東流動性安排

(a)

普通的

要約人特此向公司承諾除牌後的以下流動性安排：

(i)

對任何權益、期權、質押的出售或轉讓、處置和設定均不適用任何限制或Allego股東持有的普通股（全部或部分）上的任何其他抵押品，除非此類限制源於截至本TFA或適用法律頒佈之日有效的公司章程；

(ii)

如果要約人或其任何關聯公司在除名後的任何時候希望直接或間接地，將其全部或部分普通股出售給第三方，Allego股東應享有優先權標籤，詳見第9.3（b）條；

(iii)

要約人應協助公司組織普通股的拍賣過程 Allego股東在退市後的18個月內盡最大努力。如果Allego股東可以在此類拍賣銷售過程中出售任何普通股，則要約人應應應任何獨立董事的要求，在此類拍賣過程中，出售（以相同的對價以及其他條款和條件不低於適用於在此類拍賣過程中出售Allego股東的條款和條件）以確保在此過程中可以出售公司已發行股本的最低5％，目的是使該過程更具吸引力（經濟）；以及

(iv)

在 2027 年 12 月 31 日之前，要約人應發起，如果流動性事件的形式為普通股的首次公開募股，公司應在要約人的協助下盡最大努力組織流動性活動。要約人或其關聯公司是否可以以此類方式出售任何普通股流動性事件，Allego股東應有權出售其所有普通股（以相同的對價和其他方式），其條款和條件不得低於適用於要約人或其關聯公司的條款和條件。流動性事件），優先於要約人及其關聯公司。

(b)

右邊的優先標籤

(i)

如果在除名後的任何時候，要約人或其任何關聯公司（轉讓）股東）希望將其全部或部分普通股出售給第三方（第三方出售），要約人應並應確保該關聯公司首先向Allego股東發出書面通知（標籤通知）。標籤通知必須：

(A)

具體説明轉讓股東提議出售的普通股數量，擬議的出售每股普通股價格（標籤銷售價格）以及第三方銷售的任何其他重要條款和條件（標籤銷售條款）；

(B)

註明第三方銷售中設想的第三方收購方（Tag Buyer）的名稱；

(C)

聲明每位Allego股東都有選擇權（標籤期權）來指導轉讓股東作為第三方出售的條件，要求標籤買方還以標籤銷售價格和不低於標籤銷售條款的優惠條件購買相應Allego股東的所有普通股（Tag股票）（在與出售此類標籤股票相關的範圍內，前提是除第 9.3 (b) (iii) (D) 條中規定的陳述和擔保外，不作任何陳述和保證）；

(D)

指定期限，該期限必須是收到標籤通知後的至少二十個工作日，在此期間標籤通知的收件人可以行使他們的標籤期權（標籤期限）；以及

(E)

陳述轉讓股東對完成出售日期的合理最佳估計如果行使標籤期權，則標籤股票，除非轉讓股東與行使標籤期權的相應Allego股東另有協議，否則必須在標籤期限結束後至少十個工作日時期。

(ii)

Allego股東可以通過發出通知來行使標籤期權（標記股東）在標籤期最後一天晚上 11:59（紐約時間）之前寫信給轉讓股東（附上副本給公司）。除非轉讓股東另有同意，否則標籤期權的任何行使均不可撤銷以書面形式。

(iii)

如果Allego股東根據第9.3 (b) (ii) 條行使標籤期權，那麼：

(A)

要約人應或應促使轉讓股東在適用的情況下減少人數其預計將在第三方出售中出售的普通股，但以Tag買方希望購買和收購的普通股數量少於轉讓股東和所有Tagging的普通股數量為限股東集體希望在此類第三方銷售中出售和轉讓；

(B)

要約人應或應促使轉讓股東在適用的情況下不填寫第三方出售，除非標籤買方同時以標籤銷售價格和標籤通知中規定的條款購買和收購Tagging股東的每股Tag股票；

(C)

Tagging股東應按照標籤中規定的條款將標籤股票出售並轉讓給標籤買方通知；以及

(D)

Tagging股東應保證其轉讓的標籤股票不受任何負擔影響，以及以及與之相關的所有權利, 福利和好處, 但在此類轉讓登記之日之前已申報但未支付的任何股息的權利除外.

(iv)

如果在除牌後的任何時候，要約人或其任何關聯公司持有的任何普通股是由於出售或轉讓要約人或該關聯公司的全部或部分股份或其他所有權權益，間接出售給第三方，則應適用本條款 9.3 (b) 中規定的優先權標籤 作必要修改後；前提是標籤銷售價格應為此類第三方銷售中隱含的每股普通股的價格。

9.4	公司治理、戰略和業務計劃以及少數股東保護安排出售或轉讓事件

在不影響第 9.3 (b) (iv) 條的前提下，如果在 12 月 31 日之前 2029 年，要約人或其任何關聯公司通過出售或轉讓股份或資產、合法合併或分拆或其他方式（直接或間接）出售或轉讓，無論是通過單一交易還是一系列交易，但是除非第三方融資提供人強制執行要約人或該關聯公司持有的普通股的抵押權）的全部或基本上全部股權，或其全部或基本上全部資產當Allego股東繼續持有任何普通股時，公司集團向一個或多個非關聯第三方保證：

(a)

此類收購方應在此類出售或轉讓之前承諾遵守第 8.1 和 9.1 條通過（及包括）9.4，就好像在（I）2029年12月31日之前它是要約人一樣；（II）公司停止由Allego股東持有普通股（以較早者為準）；或

(b)

第 9.3 (b) 條中規定的優先權標籤應適用於標籤銷售價格不是少於向每位Tagging股東提供每股1.70美元的最低IRR為15％的金額，該金額從截止日算起。

9.5

D&O 保險

在除牌之前，公司將獲得與市場相適應的充足的董事和高級職員保險為了董事會成員的利益，應在截止日期維持這種做法（包括對Allego股東的索賠的保障），為交易完成之前的行為提供保障，以及允許在此後至少六年內發出索賠和情況通知，以及哪份保單在所有其他方面提供的條款至少與公司截至當日有效的現行保險單一樣有利這個 TFA。

10。

公司擔保

10.1

普通的

本TFA的規定或（a）盡職調查信息或截至日期為止的披露信函中披露的除外本TFA，本公司在本TFA（公司披露函）之日與要約人共享的本TFA；或（b）公司在當天或之後向美國證券交易委員會提交或提供的任何報告、附表、表格、聲明或其他文件 2022年3月17日，並在本TFA發佈之日前至少兩個工作日公開發布（但不包括任何 “風險因素” 部分中規定的任何前瞻性披露）、任何 “前瞻性” 中的任何披露陳述” 部分以及其中包含的任何其他披露，前提是警示性、預測性或前瞻性，但不排除此類章節中包含的任何事實信息），根據本第10條的規定，公司特此向要約人和Meridiam Fund IV作出陳述和認證，截至本TFA發佈之日，但須遵守第10.6條規定的限制。

10.2

組織和良好信譽

公司及其每家子公司都是一個組織良好、存在有效且信譽良好的實體（此類概念得到認可）根據適用法律），根據其各自組織管轄權的法律，除非這種組織不力、不存在或信譽良好的情況，再加上所有其他此類失誤，無論是單獨還是總體而言，是沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

10.3

資本化

(a)

序言（B）正確反映了截至本日公司股本的詳細信息 TFA。流通股經正式授權、有效發行並已全額付清。

(b)

公司沒有授予認購公司任何證券的未償還權利，其他超過根據公司股權計劃以及根據該計劃作出或將要發放的任何應享權利（如盡職調查信息中所披露）。

(c)

截至本TFA發佈之日，公司未向任何股東到期和支付任何形式的股息普通股。

10.4

公司管理局

公司擁有簽訂和履行本TFA規定的義務的全部權力和權力。公司已採取所有公司行動它要求其授權其履行本TFA規定的義務。本TFA已由公司正式簽署，假設要約人和Meridiam Fund IV已獲得應有的授權和執行，則本TFA構成對公司負有有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他影響執行的類似法律的限制一般債權人的權利或一般衡平原則（破產和股權例外情況）。

10.5	公司 SEC 報告和財務報表

(a)

自2022年3月17日起，公司已及時向美國證券交易委員會提交（或提供）所有表格、報告、附表、報表、證物和其他文件（包括證物、財務報表及其附表以及其中所載的所有其他信息及其修正案和補編），這些文件必須由締約方提交（或提供）《交易法》或《證券法》下的公司（統稱 “公司證券交易委員會文件”）。截至他們各自的申報（或提供）日期（或者，如果在本TFA發佈之日之前被申報文件修改、補充或取代，則在此類修訂、補充或取代申報的日期）：(i) 美國證券交易委員會公司的每份文件在所有重要方面都是真實和準確的，符合《交易法》、《證券法》或經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（視情況而定）以及根據該法案頒佈的適用於美國證券交易委員會公司文件的美國證券交易委員會規章制度；以及（ii）此類公司 SEC 中包含的信息除外文件已被後來提交的公司證券交易委員會文件修訂、修改、修改或取代（在本TFA發佈之日之前），提交或提供的公司SEC文件均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏根據作出這些陳述的情況，陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。作為註冊聲明的每份公司 SEC 文件都是該註冊聲明或修正案在本TFA生效之日起生效之日起，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未漏述其中要求陳述或必要的任何重大事實使其中所作的陳述不具誤導性。

(b)

自2022年3月17日起，所有經審計的合併財務報表和未經審計的合併財務報表公司美國證券交易委員會文件（包括任何相關附註和附表）中包含的公司的中期財務報表（i）在所有重大方面均符合美國證券交易委員會已發佈的適用規章制度 (ii) 公允列報（除非報告附註中另有説明），對於未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整，且沒有腳註在所有重要方面（無論是單獨還是總體而言，都是重要的）公司集團截至其成立之日的合併財務狀況以及經營業績、現金流和變動根據《國際財務報告準則》和《荷蘭法律》，本報告所涉期間的股東權益；(iii) 根據國際財務報告準則編制，視情況而定，在所涉期間始終如一地適用（除非附註中另有説明，或者美國證券交易委員會可能允許的未經審計的中期財務報表進行不重要的正常和經常性年終調整）在數量或性質上）。

(c)

自2022年3月17日起，公司一直維持和中定義的披露控制和程序根據《交易法》第13a-15條或第15d-15條的規定，這些要求經過合理設計，可確保在公司信息中披露所需的所有信息其根據《交易法》提交或提交的報告將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將所有此類信息收集並傳達給酌情對公司進行管理，以便及時就所需的披露做出決定，並使公司的首席執行官和公司的首席財務官能夠進行所需的認證根據《交易法》的規定，此類報告。截至本TFA發佈之日，公司在所有重大方面均遵守了紐約證券交易所當前的所有上市和公司治理要求。

10.6	沒有其他公司陳述和保證

除公司在本第10條中作出的陳述和保證外，公司和任何其他人均未作出或做過與或代表公司、其業務、運營、資產、負債、財務狀況、經營業績、未來經營或財務業績有關的任何明示或暗示的法律或權益陳述或保證，估計、預測、預測、計劃或前景（包括此類估計、預測、預測、計劃或前景所依據的假設的合理性）或有關公司的任何信息的準確性或完整性，或在任何 “數據室”、“虛擬數據室”、管理層演示或以任何其他形式向要約人提供或提供給要約人的任何其他事項或與本TFA相關的任何其他物品或交易。本公司不作出任何其他陳述或保證，無論這些陳述或擔保是由公司或其任何子公司或代表作出的。本公司明確表示不依賴或曾經依賴任何此類其他任何此類物質任何人可能做出的陳述或保證，並承認並同意，要約人及其關聯公司已明確否認任何此類其他陳述和保證，也在此明確聲明不作任何此類其他陳述和保證。無本公司在本第10條中作出的陳述和擔保應在接受期限內有效。

11。	要約人和 MERIDIAM FUND IV 擔保

11.1

普通的

根據本條款第11條的規定，要約人特此向公司陳述並保證，截至本TFA發佈之日，但須遵守第 11.6 條中規定的限制。根據第11.2、11.3和11.5條的規定，截至本TFA發佈之日，Meridiam Fund IV向公司作出陳述和認證，但須遵守第11.6條規定的限制。

11.2

組織和良好信譽

每個要約人和Meridiam Fund IV都是一個組織良好、存在有效且信譽良好的實體（此類概念得到認可）根據適用法律），根據其各自組織司法管轄區的法律。

11.3

公司管理局

每位要約人和Meridiam Fund IV均擁有簽訂和履行本TFA規定的義務的全部權力和權限。每一個要約人和Meridiam Fund IV已採取其要求的所有公司行動，授權其履行本TFA規定的義務。本TFA已由每位要約人和Meridiam Fund IV正式簽署，假設到期本公司對本TFA的授權和執行構成了對每位要約人和Meridiam Fund IV的有效和具有約束力的義務（視情況而定），可根據其條款執行，除非此類可執行性可能受到以下限制破產和股權例外情況。

11.4	普通股的所有權；投資

序言（C）正確反映了截至要約人及其關聯公司實益擁有的普通股的詳細信息此 TFA 的日期。除非本協議另有規定，否則在要約人的投票方面，不存在任何由要約人或由要約人控制或控制的任何人作為一方的有表決權信託或其他協議或諒解普通股。要約人及其任何關聯公司均未與除阿波羅以外的任何Allego股東或其普通股簽訂任何與交易有關的合同，承諾不投標任何合同要約中的普通股。

11.5

充足的資金

截至本TFA發佈之日，以及（i）截至截止日期的所有時間，要約人都有足夠的可用資金通過現金支付在接受時間之後應付的總要約對價來完成交易；(ii) 通過支付全額的Faolan供款和Meridiam供款，Meridiam Fund IV在任何時候都有可用資金，其金額足以完成交易，以現金支付Faolan捐款和Meridiam捐款。

11.6	沒有其他要約人的陳述和保證

除了要約人和Meridiam Fund IV在本第11條中作出的陳述和保證（如適用）外，要約人均不是 Meridiam Fund IV，也沒有任何其他人以法律或股權形式就要約人或 Meridiam Fund IV、其業務、運營、資產或代表要約人或 Meridiam Fund IV 作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證，負債、財務狀況、經營業績、未來經營業績或財務業績、估計、預測、計劃或前景（包括此類估計、預測、預測所依據假設的合理性）計劃或前景），或有關要約人或Meridiam Fund IV的任何信息的準確性或完整性，或向公司提供或在任何 “數據室”、“虛擬” 中提供給公司的任何其他事項的準確性或完整性數據室”、管理層演示文稿或本交易預期或與之相關的任何其他形式。每位要約人和Meridiam Fund IV均不作出任何其他陳述或保證，無論這些陳述或擔保是由發起人做出的任何其他陳述或保證要約人或其任何關聯公司或代表，或Meridiam Fund IV或其任何代表。每位要約人和Meridiam Fund IV均明確聲明其依賴或曾經依賴任何此類其他陳述或任何人可能做出的擔保，並承認並同意公司及其子公司已明確否認任何此類其他陳述和保證，並在此明確拒絕任何此類其他陳述和保證。都沒有要約人和Meridiam Fund IV在本第11條中作出的陳述和保證（如適用）應在接受期內有效，第11.5條中作出的陳述和保證除外。

12。

公司股權計劃

(a)

雙方承認並同意，本交易不會對個人權利和個人的權利產生影響對公司股權計劃中符合條件的參與者的承諾。雙方承認並同意，符合條件的參與者在相應的公司股權計劃下的所有權利和所有個人承諾應得到尊重雙方根據各自公司股權計劃的條款和條件以及在本TFA發佈之日存在的未償獎勵的條款和條件行事。因此 (i) 根據該條款授予的任何既得期權和限制性股票期權相應的公司股權計劃可根據相應公司股權計劃的條款和條件行使；以及 (ii) 相應公司授予的任何未歸屬期權、限制性股票單位或其他獎勵股權計劃應根據其適用的歸屬時間表進行歸屬，並且不會因交易而加速歸屬。符合條件的參與者在行使任何既得期權後獲得普通股。受限在到期日之前，根據相應公司股權計劃的條款和條件授予的股票單位或其他獎勵應有權在適用法律允許的範圍內選擇投標此類獎勵要約中的普通股並根據第3條獲得要約對價。

(b)

雙方承認並同意，相應的公司股權計劃應在此之後繼續適用除名。如果由於退市而出現了相應的公司股權計劃中無法預見或解決的情況，則雙方應在除名後儘快進行合理和真誠的討論並應確保與相應的公司股權計劃有關的相關法人團體做出這樣的決定，以適應這種情況，並使其適合公司的股權計劃未列出的設置。

13。

過渡期

13.1

磋商與合作

在本TFA生效之日起至截止日期以及本TFA有效終止之日這段時間內，以較早者為準根據第 18 條（該期限稱為過渡期），要約人和公司應在遵守適用法律的前提下，就與之相關的任何相關事宜進行磋商與合作交易，包括關於宣傳和投資者關係的交易，包括互相提前查看任何公開和投資者關係材料，並考慮彼此的合理評論，但須遵守條款和規定這個 TFA。

13.2	公司在過渡期間的行為

(a)

在遵守適用法律的前提下，在過渡期間，公司應並應盡一切合理的努力促使其每家子公司，要約人應盡一切合理努力促使公司及其子公司：

(i)

在正常過程中在所有重要方面開展公司和公司集團的業務，符合過去的慣例，也符合截至本TFA發佈之日此類業務的範圍和活動；以及

(ii)

未經要約人事先書面同意，不要採取以下任何行動（應該不得無理地扣留、有條件或延遲）：

(A)

更改、修改、重新協商、終止或以其他方式更改任何現有關聯公司的條款和條件當事方合同（包括與E8合作伙伴或其任何關聯公司簽訂的合同），或簽訂任何新的關聯方協議（包括與E8合作伙伴或其任何關聯公司簽訂的協議）；

(B)

創建、發行、增加、獲取、減少、償還、兑換、處置、質押、抵押或同意創建，除要求外，發行、增加、收購、減少、償還、贖回、處置、質押或抵押公司資本中的任何普通股或其他股權，包括期權，或可轉換為普通股的工具根據截至本TFA之日公司作為當事方的公司股權計劃或其他合同；

(C)

拆分、合併、細分、交換或重新分類任何普通股或其他股權，包括公司資本中的期權或可轉換為普通股的工具；

(D)

授予或同意授予任何普通股或其他證券的任何期權，但不是公司股權計劃要求的；

(E)

償還、攤銷或減少任何股本，或申報、預留或支付任何股息或中期股息或就公司資本中的任何普通股或其他股權進行其他分配（無論是現金、股票或財產或其任何組合）；

(F)

訂立、更改、修改、重新協商、終止或以其他方式更改任何衍生品的條款和條件由本公司集團的任何成員發行或發行；以及

(G)

同意、決定或承諾採取上述 (A) 至 (F) 中規定的任何行動。

(b)

要約人承認並同意，第 13.2 (a) 條中的任何內容均不得阻止公司收取行動 (i) 本協議明確要求或允許的行動；(ii) 經要約人同意；(iii) 公司或其任何子公司遵守適用法律、本協議或任何其他協議下的約束性義務所需的行動在本TFA或通過的任何股東決議之日之前簽訂的協議，以實施本TFA；或（iv）在至少兩名不感興趣的董事合理認為的情況下達成的協議緊急情況或災難，在公司無法合理的情況下，對公司集團或公司集團的一個或多個成員造成或合理預計將產生重大不利後果（緊急情況）根據第 13.2 (a) (ii) 條，及時請求要約人的書面同意或等待要約人的同意，前提是公司或其相關子公司要求採取此類行動以減輕任何不利影響此類緊急情況的後果，在採取任何此類行動之前，公司應始終盡一切合理的努力與要約人聯繫。

14。

公司承諾

根據本TFA的條款和條件，公司應：

(a)

只要本 TFA 未終止，董事會每位成員都應盡一切合理的努力根據第 18 條，以董事會成員的身份採取行動和投票，以充分實現交易的完成；以及

(b)

採取所有合理必要的行動來完成和實現交易。

15。

諮詢程序

15.1	雙方承認並同意，勞資委員會擁有（或可能擁有）就以下問題提供諮詢的權利 Meridiam 的貢獻。在本TFA生效之日之後，公司應通過提交一份儘快與勞資委員會啟動與Meridiam捐款有關的磋商程序（以下簡稱 “諮詢程序”）就Meridiam捐款向勞資委員會徵求建議。在本TFA生效之日之後，公司應採取一切合理必要的行動，儘快完成並滿足諮詢程序。這個在以下情況下，諮詢程序應視為已完成：

(a)

勞資委員會已提出允許執行Meridiam捐款的建議或包含 (a) 公司根據第 15.3 條接受的承諾；

(b)

勞資委員會已不可撤銷和無條件地書面放棄了就此提供諮詢的權利使用 Meridiam 捐款；或

(c)

勞資委員會提出了負面建議（包括未能在其中提出建議）合理的期限）或有條件的建議，以及（i）勞資委員會不可撤銷和無條件地放棄了《荷蘭勞資委員會法》第26條所述提起法律訴訟的權利；（ii）《荷蘭勞資委員會法》第25條第6分節規定的期限在勞資委員會未按《荷蘭勞資委員會法》第26條提及的法律訴訟的情況下到期；或 (iii) 在此之後按照《荷蘭勞資委員會法》第26條的規定提起法律訴訟，荷蘭企業法院（Ondernemingskamer) 以其他方式駁回了勞資委員會的上訴或此類法律訴訟以允許 Meridiam 捐款繼續進行的方式終止。

15.2	公司和要約人應相互密切協商，以期啟動和敲定磋商程序，並迅速解決與磋商程序有關的任何問題。公司應在合理可行的情況下儘快向要約人提供所有重要信函的副本，並通知與勞資委員會進行的任何其他重要通信內容的要約人，並允許要約人審查任何此類材料通信並提供合理的評論（對此應給予合理和真誠的考慮）給出）。如果勞資委員會認為有必要，要約人可以參加公司與勞資委員會的會議。

15.3	公司應與要約人密切合作，回答工程部門提出的任何問題或要求理事會。如果勞資委員會對Meridiam供款發表任何看法或要求對Meridiam供款做出任何承諾，則公司和要約人將認真考慮和真誠地討論此類觀點或請求；前提是任何締約方都沒有義務同意或遵守任何此類請求。公司不得且應確保公司集團的任何成員均不得作出、提議或接受對工程的任何承諾未經要約人事先書面同意，理事會與Meridiam捐款相關的事宜，不得無理地扣留、限制或延遲繳款。

16。

支持撤回

(a)

公司不應也應確保不感興趣的董事共同或任何個人不感興趣的董事應直接或間接：

(i)

以對要約人不利的方式扣留、撤回、修改、修改、限制或限制公司支持， Meridiam Fund IV 或本次交易，或公開提議進行上述任何操作；

(ii)

未能在附表 14D-9 中提供或包括公司支持或附表13E-3或發表任何與公司支持不一致的公開聲明；

(iii)

推薦、通過或批准，或公開提議推薦、通過或批准任何替代提案；

(iv)

就替代提案發表任何公開聲明；或

(v)

公開提議或促成實施上述任何一項。

(b)

儘管在任何時候，第 16 (a) 條或本 TFA 的其他地方有任何相反的規定在本協議到期日之前，任何導致無利害關係的董事善意作出決定的重大事件、實質性發展、重大情況或情況或事實的重大變化（在諮詢了他們的外部法律顧問和財務顧問並與要約人協商後）認為，未能撤回支持將與不感興趣的董事根據信託義務不一致荷蘭法律，不感興趣的董事可以撤回支持，但前提是公司在所有方面均受本TFA的約束，公司應繼續履行其義務、協議和契約根據這個 TFA。撤回支持是指第 16 (a) 條禁止的任何行為。

(c)

本第16條或本TFA其他地方的任何內容均不禁止公司或任何不感興趣的董事或其他董事會成員（i）持有並向普通股持有人披露第14e-2（a）、第14d-9條或第1012（a）項所設想的任何立場《交易法》下的M-A條例，為避免疑問，包括附表14D-9中的規定；（ii）向普通股持有人披露以下信息：適用法律要求或 (iii) 根據《交易法》頒佈的第14d-9 (f) 條進行任何 “停止、觀察和傾聽” 通信；前提是任何此類行動否則構成支持撤回只能根據第 16 (b) 條提出（前提是理解並同意，(A) 任何明確重申公司支持的此類通信均不應視為支持撤回；以及（B）不感興趣的董事對要約未表示任何意見並對要約保持中立不應被視為支持撤回）。

17。

不招攬的

(a)

在過渡期內，本公司不得且應確保公司集團中沒有成員，也不會有任何成員其及其各自的董事、高級職員和代表其行事的顧問（合稱 “相關人士”）應直接或間接地單獨或與其他人一起：

(i)

發起、徵集、參與、參與或進行討論或談判（包括繼續任何討論）或在本TFA之日或之前可能與任何第三方進行的談判，這些談判與替代提案有關或可以合理預期會導致或導致替代提案的第三方進行；

(ii)

提供與以下內容相關的任何非公開或機密信息或數據公司集團或其業務或資產，或授予任何與替代提案有關的第三方訪問其賬簿、記錄或人員的權限；或

(iii)

批准或推薦，或公開提議批准或推薦，或執行或簽訂任何信函意圖、原則協議、合併協議、收購協議、業務合併協議、交易框架協議、合資協議、期權協議或類似協議，但以提供替代方案為限提案。

(b)

如果有任何方法或，公司應立即（無論如何應在二十四小時內）通知要約人該公司或其任何相關人員會收到任何第三方就替代提案提出的詢問或任何信息請求，但據瞭解，在任何情況下，公司都應將其知情通知要約人此類第三方的身份、擬議的對價、備選提案（提出和宣佈無條件的）條件以及該備選提案的其他擬議實質性條款。收到替代方案後提案，公司應繼續根據本TFA的條款和條件與交易進行合作和支持。

(c)

本 TFA 中包含的任何內容均不妨礙公司履行其在適用條款下的義務關於披露已提出替代提案的事實或適用法律要求披露的有關該替代提案的其他信息的法律。

18。

終止

18.1

終止

本TFA及其下的權利和義務將終止：

(a)

如果公司和要約人以書面形式同意；

(b)

由公司或要約人（該方終止作為終止方）通過終止方向其他各方發出的書面通知：

(i)

如果已發佈最終且不可上訴的命令，或任何具有司法管轄權的政府實體頒佈的法律、規則、規章或法規，在任何此類情況下，根據本TFA禁止交易、將其定為非法交易或禁止完成交易；或

(ii)

如果優惠（可能已延期並重新延期）根據本TFA的條款）由於不滿意或不豁免（僅限於此）到期或根據本TFA終止適用法律允許）豁免任何要約條件；前提是（A）終止方，無論是公司還是要約人，當時沒有嚴重違反本TFA的任何條款，也沒有重大違反根據本TFA的條款履行其任何義務、協議和承諾；以及（B）對於要約人作為終止方，要約人沒有未能將要約延長到第3.4條所要求的範圍；

(c)

通過本公司向要約人發出的書面通知：

(i)

如果要約人或Meridiam Fund IV（包括Meridiam），以其基金經理的身份行事 IV) 已違反或未能履行本協議下的任何義務、協議和契約（如適用），前提是要約人之前未對此類違約或不履行行為進行補救（如果能夠得到補救） (A) 要約人收到公司書面通知後的十個工作日中的較早日期；以及 (B) 最後截止日期前三個工作日，以較早者為準，因此任何要約條件都無法成為滿意；前提是（I）公司當時沒有嚴重違反本TFA的任何條款，並且沒有實質性地未能根據本TFA的條款履行其任何義務、協議和承諾；以及 (II) 為避免疑問，要約人或Meridiam Fund IV在第11條中作出的任何陳述和保證的不準確性（如適用）不應作為本條款18.1 (c) (i) 項下的終止理由；或

(ii)

(A) 要約人未能啟動要約，違反第 3.3 條；(B) 要約人已終止要約在當時適用的到期時間之前要約；或（C）要約人違反本TFA的條款，未能接受購買已投標股份；或

(d)

通過要約人向公司發出的書面通知：

(i)

如果公司違反或未能履行其任何義務、協議（如適用）以及本TFA下的契約，前提是公司在收到協議後（A）十個工作日之前（以較早者為準）未對此類違約或不履行行為進行補救（如果能夠得到補救）要約人的書面通知；以及 (B) 最後截止日期前三個工作日，因此任何要約條件都無法得到滿足；前提是 (I) 要約人當時沒有實質違反任何條款本TFA且沒有實質性地未能根據本TFA的條款履行其任何義務、協議和承諾；以及（II）為避免疑問，以下人士所作的任何陳述和保證不準確第 10 條中的公司不得作為本條款 18.1 (d) (i) 項下的終止理由；或

(ii)

在撤回支持後；前提是任何此類終止必須立即在工作日之前終止在 (A) 最後截止日期；或 (B) 不感興趣的董事首次公開宣佈撤回此類支持之日之後的第五個工作日之前，以較早者為準。

18.2

解僱的後果

如果任何一方有效終止本TFA，則本TFA不具有任何效力或效力，不承擔任何責任或除第 18 至（包括）25 條（如適用）及其中使用的定義外，各方（或其各自代表）的義務應在終止後繼續有效；前提是，除非另有規定因為在本第18條中，本TFA的終止不應免除任何一方因任何欺詐而產生的任何責任（卧室) 在終止之前，由該方履行其在本TFA下的任何義務、協議和契約，受損害的一方或多方，視情況而定，應有權主張其根據適用法律享有的所有權利和補救措施。

19。

保密和公開聲明

19.1

公告與披露

(a)

與本TFA以及本協議所設想的交易相關的初步公開聲明或新聞稿應是一份新聞稿，其形式大致如附表2（聯合公告）所附表2（聯合公告），由要約人和公司根據適用法律單獨或聯合發佈。各締約方應在適用法律要求的範圍內，自發布之日起向美國證券交易委員會或紐約證券交易所提交此類公告。

(b)

本TFA的實質內容應在聯合公告中披露，隨後的任何公開公告，要約人備案、附表14D-9和附表13E-3，均在適用法律要求的範圍內。

19.2

保密

(a)

在不影響本協議其他條款的前提下，在聯合公告發布之前，任何一方應向任何人披露本TFA或披露有關該交易的討論和談判，包括髮布與本TFA有關的任何新聞稿、公告、公開聲明或其他公開披露內容交易，但以下情況除外：

(i)

披露給任何實際或潛在的安排人、賬簿管理人、承銷商、融資提供商和評級機構（及其各自的關聯公司及其關聯公司各自的顧問、員工、高級職員和代理人）與要約人及其關聯公司的債務融資有關；或

(ii)

僅限於根據適用法律有義務進行此類披露的範圍。

(b)

聯合公告發布後，要約人和公司應事先相互協商就交易或本TFA發佈任何進一步的新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明（在先前未根據本TFA發佈或發表的範圍內），並且不得發佈任何此類新聞稿或公開發表未經另一方書面同意的聲明。儘管本TFA中有上述規定或任何相反的規定，（A）公司和要約人（以及要約人的任何關聯公司）均可發佈新聞稿或公開有關本TFA或本交易的公告，其中包含的信息與要約人、其任何關聯公司或其先前發佈的新聞稿或公開公告中披露的信息基本相似

公司遵守本第19條；（B）公司和要約人（以及要約人的任何關聯公司）均可針對新聞界的提問發表任何公開聲明，投資者或分析師或參與投資者電話會議或行業會議的投資者, 只要此類聲明包含的信息與先前在先前的新聞稿, 公開披露中披露的信息基本相似, 要約人、其任何關聯公司或公司根據本第19條發表的公開聲明或其他公開披露；(C) 公司和要約人均可在未事先徵得另一方同意的情況下，但須遵守以下條件：事先通知另一方，發佈任何此類新聞稿或發佈適用法律可能要求的任何公開公告或聲明；以及（D）公司可以根據以下規定發佈新聞稿或公開公告第 17 (c) 條。

(c)

關於根據第 19.1 (b) 條進行披露，在可能和適用法律允許的情況下，在披露之前，披露方應努力在合理的基礎上與另一方進行磋商，並向其提供審查和評論此類披露的形式和內容的有意義的機會，以及應適當考慮所有建議的合理增刪或變更，但公司根據第17（c）條進行披露的情況除外。

(d)

保密協議將保持全面效力和效力，但須遵守其條款。就任何而言與保密協議和本第19條的規定相沖突，以本第19條為準。儘管本協議或保密協議中有任何相反的規定，但自除名完成之日起，保密協議應被視為終止僅限交易。

20。

分配

20.1

沒有任務

除第20.2條外，任何一方在沒有以下條件的情況下均不得轉讓、委託或轉讓其在本TFA下的任何權利或義務其他各方事先的書面同意，以及這種禁止的轉讓應無效。在不違反前一句的前提下，本TFA對雙方及其具有約束力、有利於並可由其強制執行各自的繼任者和受讓人。

20.2

分配給關聯公司

要約人有權將其在本TFA下的全部持續權利和義務轉讓給其任何新的或現有的關聯公司無需本公司的進一步批准或合作。公司特此對此類轉讓（如果有）表示同意和充分合作。如果進行此類轉讓，則就要約人而言，本TFA應適用 作必要修改後 給受讓人。要約人應與指定受讓人共同承擔連帶責任，以妥善履行根據本TFA分配給指定受讓人的任何和所有義務。

21。

成本

除非本TFA另有規定，否則各方應自行支付與談判、準備、執行相關的費用本TFA和根據該協議簽訂的任何文件的執行。

22。

通知

22.1

通知的形式

(a)

與本 TFA 相關的任何通知必須：

(i)

以書面形式；

(ii)

英文版，除非沒有英文版本，附有英文版本翻譯。如果英文文本與任何其他語言的文本之間存在任何衝突，則以英文文本為準；以及

(iii)

手送、傳真、電子郵件、掛號信、快遞、令狀或請願書送達。

(b)

通知將在第 22.2 條中提及的地址收到此類通知後生效，並且將是視為已收到：

(i)

在交貨時，如果是手工交付，掛號郵件，快遞，令狀，電子郵件或請願書；或

(ii)

如果通過傳真發送，則在傳輸時以清晰的形式發送。

22.2

通知地址

(a)

要約人和Meridiam Fund IV指定以下地址作為其居住地可以就與本TFA有關的所有事宜發出通知：

名稱：Madeleine Charging B.V.

注意：Emmanual Rotat，Guyve Sardari

地址：荷蘭阿姆斯特丹 1077 XV WTC Toren H，15 樓 Zuidplein 126

電子郵件：**@**.com /**@**.com

附上書面副本至：

姓名：艾倫和奧弗裏·希爾曼·斯特林律師事務所

注意：奧利維爾·瓦爾克/大衞·英格爾斯

地址：荷蘭阿姆斯特丹 AB 1077 AB Apollolaan 15 號/阿姆斯特丹大道 1221 號

美洲，紐約，紐約州 10020，美利堅合眾國

電子郵件：olivier.valk@allenovery.com/david.ingles@allenovery.com

(b)

公司指定下述地址作為其可送達通知的居住地對於與本 TFA 有關的所有事項：

名稱：Allego N.V.

注意：獨立董事向總法律顧問提供副本

地址：荷蘭阿納姆大道 6827 AV Westervoortsedijk 73 KB

電子郵件：general.counsel@allego.eu

附上書面副本至：

姓名： NautaDutilh N.V.

注意：Paul van der Bijl /Stefan Wissing

地址：荷蘭阿姆斯特丹 PR 1082 Beethovenstraat 400

電子郵件：paul.vanderbijl@nautadutilh.com/stefan.wissing@nautadutilh.com

和

姓名：Weil， Gotshal & Manges LLP

注意：馬修·吉爾羅伊/阿曼達·芬斯特

地址：美利堅合眾國紐約州紐約市第五大道 767 號 10153

電子郵件：matthew.gilroy@weil.com/amanda.fenster@weil.com

(c)

任何締約方均可通過通知各締約方而不時指定不同的居住地或聯繫人根據本協議條款，該新居住地或聯繫人的其他當事方。

23。

雜項

23.1

無豁免

任何一方在本 TFA 下的權利不得因延遲、寬恕或寬容而受到損害或限制其他各方（視情況而定）以及任何一方對任何違規行為的任何豁免均應視為對任何後續違規行為的豁免。任何單一或部分行使任何權利均不妨礙對該權利的任何其他或進一步行使，或任何權利的行使其他權利。除非本TFA另有明確許可，否則除非雙方以書面形式達成協議，否則不得豁免或延長本TFA的任何條款。

23.2

不可撤銷

在適用法律允許的範圍內，雙方放棄其 (a) 全部或部分取消、撤銷或解散的權利（如果有）（包括任何 解除綁定 要麼 gehele dan wel partie解除束縛），或者在法律訴訟中要求撤銷、撤銷或解散本TFA的全部或部分內容，包括基於 DCC 第 7:17 節；以及 (b) 援引 DCC 第 6:228 節，從某種意義上説，這是一個錯誤 (dwaling) 應由錯誤的一方承擔風險和責任 (dwaling）如 DCC 第 6:228 節第 2 小節所述。此外，根據DCC第 6:230 節，各方放棄其全部或部分尋求修改本TFA的權利（如果有）。

23.3

進一步的保證

雙方承諾相互執行和履行所有此類契約、文件、保證、行為和事情，並行使一切權力以及他們以任何身份享有的權利，包括給予所有豁免和同意，以及通過所有合理要求的決議，以確保各方及其代表（如果有）使條款生效這個 TFA。

23.4

無效

如果主管法院認為本TFA的任何條款、契約、規定或限制無效、無效或不可執行司法管轄區或其他政府實體，則只要其無效、無效或不可執行，則無效且被視為未包含在本TFA中。在某種程度上，這不會使本TFA的任何其餘條款失效鑑於本TFA的實質內容和目的，此類剩餘部分與（全部或部分）無效、無效或不可執行的條款沒有密不可分的關係。雙方應盡各自合理的最大努力取代任何有效條款所規定的無效、無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近該無效、無效或不可執行條款的預期效果。

23.5

第三方權利

除非本TFA中另有明確説明，否則本TFA不包含任何有利於第三方的規定或承諾（derdenbeding）。如果本TFA中包含的任何第三方承諾被任何第三方接受，則該第三方不得成為本TFA的當事方。第 8、9.1 至（包括）第 9.4 條中的每條，最後三條本第 23.5 條的句子和第 23.6 條的最後一句（以及與之相關的第 24 條和第 25 條）是一項不可撤銷的第三方承諾，不加考慮 (非英雄般的防禦不是) 致每位獨立人士董事，無論他或她是否在職、已辭職或已任

被解僱；前提是辭職或解僱後，已辭職或被解僱的獨立董事必須將該承諾的利益轉讓給當時的新任獨立董事在董事會任職，除非該獨立董事成功質疑此類解僱，且第 9.1 至（包括）9.4 條（以及與之相關的第 24 條和第 25 條）均為不可撤銷的第三方承諾考慮（非英雄般的防禦不是) 致每位 Allego 股東。雙方特此事先商定前一句所述的轉讓。公司將承擔與之相關的所有成本和開支獨立董事根據本第 23.5 條強制執行。

23.6

完整協議；修訂

本TFA（包括本協議附表、此處提及的文件和公司披露信）以及保密協議構成特此取代雙方就交易達成的全部協議和諒解，以及雙方先前或同時達成的與交易有關的任何口頭或書面協議或安排。一種變體，本TFA的補充或任何修正案只有在雙方以書面形式簽署並獲得至少兩名不感興趣的董事批准的情況下才有效。

23.7

對應方

該TFA可以在任意數量的對應方中執行，也可由每個締約方在不同的對應方上執行。每個對應物都是原創，但全部對應方共同構成同一份文書。通過電子郵件附件（包括.pdf、.tif、.gif、.jpg 或類似附件）或傳真副本（均為電子交付）應是一種有效的交付方式。任何一方都不得提出使用電子交付來交付簽名，也不得提出通過使用電子交付來傳輸或傳達的事實和任何簽名、TFA或文書電子交付，作為合同訂立的辯護，雙方特此永久放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯與缺乏真實性有關。

23.8

語言

與本 TFA 相關的所有要求、請求、聲明、證書或其他文件或通信都必須在英語或附有英文翻譯。在這種情況下，除非文件或通信是法定或其他官方文件或通信，否則以英文翻譯為準。

24。

適用法律

除非其中另有明確規定，否則本TFA和根據本協議簽訂的文件，以及由本TFA和此類文件產生或與之相關的任何非合同義務，均應被視為在所有方面均應完全由其解釋、解釋和管轄符合荷蘭法律，不考慮其法律衝突原則。

25。

論壇

(a)

在不影響各方根據本第 25 條啟動仲裁的權利的前提下，雙方應本着誠意嘗試通過談判迅速解決因本TFA引起或與之相關的任何爭議，包括與本TFA的存在、有效性和終止有關的爭議。

(b)

因本TFA引起或與之相關的所有爭議（包括與本協議有效性有關的任何爭議） TFA 以及與本 TFA（與本 TFA）相關的任何非合同義務相關的任何爭議應根據《仲裁規則》通過仲裁最終和專門的仲裁解決荷蘭仲裁研究所的 (荷蘭套利研究所的套利規則）（NAI 仲裁規則），考慮到：

(i)

仲裁庭將由根據NAI仲裁規則任命的三名仲裁員組成；

(ii)

仲裁庭的主席必須是律師（倡導者) 被允許進入名單（表格）荷蘭律師協會；

(iii)

仲裁的法定地點（套利場所) 將是阿姆斯特丹、荷蘭和任何聽證會將在荷蘭舉行；

(iv)

仲裁語言為英語；

(v)

仲裁庭應根據法律規則作出決定和作出仲裁裁決 (直到右邊的規則）。仲裁庭不應行使仲裁庭的權力 和藹可親的作曲家 或者決定 ex aequo et bono;

(六)

不包括髮現權（如果有）；以及

(七)

本第25條規定的仲裁程序不得與其他仲裁程序合併，無論如何根據《民事訴訟法》第1046條（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering) 或其他方式，本條款 25 下的其他仲裁程序或與提及的任何協議或其他文件相關的仲裁程序除外在本TFA或其附表中；

(c)

雙方承認，《NAI仲裁規則》規定了仲裁簡易程序，任何在此類程序中可以准予的臨時救濟可以及時獲得。

(d)

有關某一事項是否符合爭議條件的任何爭議，應根據條款予以解決 25 (a) 或 25 (b) 應完全根據第 25 (b) 條的仲裁解決。

本協議由各方（或其正式授權的代表）簽署，以昭信守 2024 年 6 月 16 日。


代表要約人並代表要約人

/s/ Emmanuel Rotat				/s/ Johannes Jendrikus Maria Duindam
作者：Opera Charging B.V.				作者：Opera Charging B.V.
標題：獨家授權董事作者：伊曼紐爾旋轉				標題：獨家授權董事作者：約翰內斯亨德里克斯·瑪麗亞·杜因達姆
標題：共同授權董事 A				職位：共同授權董事 B

代表公司並代表本公司

/s/ Mathieu Bonnet
作者：Mathieu Bonnet
職位：執行董事/首席執行官

代表Meridiam Fund IV，由其管理公司 Meridiam 代表

/s/ Emmanuel Rotat
作者：伊曼紐爾·羅塔特
職位：執行董事

附表 1

報價條件

儘管有任何本TFA的其他條款，除了（但不限於）要約人根據本TFA的規定延長和修改要約的權利和義務外，在遵守美國證券交易委員會任何適用的規則和法規的前提下，不得要求要約人接受任何已投標股份的付款或付款，除非截至預定到期時間：

1。	本TFA不應根據其條款終止；以及

2。	沒有發佈任何命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），也沒有頒佈任何法令（無論是臨時的、初步的）或永久）由任何具有合法管轄權的政府實體發出，該項交易和要約仍然有效，並且將交易或要約定為非法、禁止或禁止；前提是要約人Meridiam Fund IV（包括Meridiam，以Meridiam Fund（IV）及其各自關聯公司的基金經理的身份行事，應採取本TFA要求的所有行動，以避免任何此類命令或取消任何此類命令。

附表 2

聯合公告

[到分開附上]

附表 3

定義和解釋

1。	在本TFA中，以下詞語和表達應具有以下含義：

接受時間具有第 3.5 (a) 條中賦予的含義；

就任何人而言，關聯公司是指直接或間接控制、控制或共同控制的任何其他人由該人控制。就本定義而言，“控制權” 一詞（包括相關術語 “控制”、“受控制” 和 “共同控制”）是指直接佔有或間接指揮或導致個人管理和政策方向的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式；前提是就本TFA而言，本協議中的任何提及對要約人關聯公司的TFA應明確包括Meridiam Fund IV及其關聯公司（如適用），不包括公司集團；

Allego股東是指不時持有普通股的任何股東，要約人及其任何關聯公司除外；

替代提案是指任何人（要約人或其除外）的任何書面提案、要約或利益表示關聯公司），不論是否受條件約束，均與任何直接或間接涉及任何直接或間接的任何交易或一系列交易有關：（a）認購、合併、分立、股份交換、合資企業、合夥企業、業務合併或合併，或涉及公司或其任何子公司的任何類似交易，如果完成，將導致該人獲得合併淨收入、淨收益或淨資產50％或以上的實益所有權（基於按公允市場價值計算），包括公司子公司、公司及其子公司的任何股份，作為一個整體來看；（b）購買、股票發行、要約收購、交換要約、反向收購、其他公開發行或其他公開發行或其他收購或交易（包括通過認購、合併、分立、股份交換、合資、合夥、業務合併、合併或其他方式），如果完成，將導致此類收購或交易的受益所有權佔公司任何子公司已發行普通股或已發行和流通股本50％或以上的股份的人，每種情況下均按全面攤薄計算；或（c）資本重組，涉及公司或其任何子公司的重組、清算、解散或任何其他類似交易，如果完成，將導致該人獲得合併淨收入的50％或以上的受益所有權，淨收益或淨資產（基於公允市場價值），包括公司子公司、公司及其子公司的任何股份，合計；前提是 “替代提案” 一詞不包括交易；

阿波羅指美聯社斯巴達能源控股三期、有限責任公司、美聯社斯巴達能源控股三期（PPW）有限責任公司和美聯社斯巴達能源三期控股（PIPE）有限責任公司；

公司章程是指公司章程（法定) 的公司，視其適用情況而定不時；

破產和股權例外情況的含義見第 10.4 條；

董事會指本公司不時的董事會；

工作日是指荷蘭、法國和美國銀行通常營業的日子（星期六或星期日除外）正常業務的美利堅合眾國；

結算的含義見第 3.5 (a) 條；

截止日期的含義見第 3.5 (a) 條；

公司具有本TFA開頭賦予的含義；

公司披露信的含義與第 10.1 條中賦予的含義相同；

公司股權計劃是指在本TFA發佈之日實施的公司LTIP和公司MIP；

公司集團指公司及其子公司；

公司LTIP是指董事會於2022年12月20日通過的Allego N.V. 長期激勵計劃；

公司重大不利影響是指任何變化、事件、事件、事實、狀況、情況、影響或發展，單獨或連同所有其他變動、事件、事件、事實、條件、情況、影響或發展，已經或有理由預計會對業務、資產、現金流產生重大不利影響，從整體上看，公司集團的負債、財務狀況或經營業績；前提是以下任何一項，無論是單獨還是組合，都不應被視為構成或在確定公司材料是否為公司材料時予以考慮已經發生或合理地預計會發生不利影響：

(a)

美利堅合眾國、荷蘭的總體經濟狀況（或此類條件的變化）或公司或其任何子公司在世界上開展業務的任何其他國家或地區，包括與歐盟及其一個或多個成員國（包括一個或多個退出歐盟的成員國）有關的任何不利事態發展或被迫退出歐盟）和歐元區（包括一個或多個退出或被迫退出歐元區的成員國），或全球經濟的總體狀況（或此類條件的變化）；

(b)

任何金融、債務、信貸、資本、銀行或證券市場或條件的變化；

(c)

利息、貨幣或匯率或任何商品、證券或市場指數價格的變化；

(d)

適用法律的變化（或其執行或解釋）、《國際財務報告準則》或其他適用法律的變化會計準則，以及證券交易所規則或上市準則的變化，包括《紐約證券交易所條例》（或其執行或解釋）；

(e)

本公司或其任何子公司經營的行業的變化；

(f)

本公司或任何證券或債務的市場價格、交易量或評級的變化其子公司、任何適用的評級機構對公司或其任何子公司的評級或評級前景的任何變動或潛在變化，以及此類評級或展望下降或變更的後果，或公司未能就公司或其任何子公司或其任何子公司的任何內部或公開預測、預測、指導、預算、預測或估計進行會議或發佈任何報告（據瞭解如果沒有以其他方式將導致任何此類變更或失敗的潛在事實和情況排除在公司重大不利影響的定義之外，則可被視為構成並在確定時予以考慮公司是否已經或將要發生重大不利影響）；

(g)

任何敵對行動、戰爭、警察行動、暴力行為的持續、發生、升級、爆發或惡化恐怖主義、破壞或軍事衝突，不論是否根據緊急狀態或戰爭宣言；

(h)

本 TFA 的執行或交易的公告或待決事項或其任何部分（例如要約或退市），包括以公司或要約人的身份為由，還包括其對公司及其任何子公司與員工、客户的合同或其他關係的影響，供應商、供應商、房東或合作伙伴；

(i)

本公司或其任何子公司本身未能舉行任何內部會議或公開會議預測、目標、預測或收入或收益預測（據瞭解，如果沒有以其他方式將其排除在公司材料的定義之外，則可能導致任何此類失敗的潛在事實和情況）不利影響，被視為構成，在確定公司是否已經發生或將要發生重大不利影響時可以考慮在內）；

(j)

因要約人的任何作為或不作為而產生的任何影響，無論是在本協議簽署之日之前還是之後，包括公司或其任何子公司經要約人書面同意或按要約人的指示採取的任何行動（或在要約人未表示同意的情況下未採取的任何行動）或公司遵守的條款，或採取本協議要求的任何行動；

(k)

任何不可抗力事件的存在、發生或繼續，包括任何地震、洪水、颶風、熱帶風暴、火災或其他自然或人為災害、任何流行病、流行病或其他類似疫情（包括任何非人類疫情、大流行病或其他類似疫情）或任何其他國家、國際或區域災難；

(l)

Allego股東提起或威脅採取的任何行動（無論是代表公司還是以其他名義）與本TFA或交易或其任何部分有關；

(m)

要約人或 Meridiam Fund IV 違反本 TFA 或適用法律；以及

(n)

任何變化、事件、事件、事實、條件、情況、影響或發展（包括但不限於）提起訴訟）要約人截至本TFA之日已知的信息，包括通過盡職調查信息披露的內容；

前提是，就 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(g) 和 (k) 而言，如果有任何此類變化、事件、發生或影響，則不成比例與其他處境相似的公司相比，總體上影響公司集團，因此，在未另行排除在公司重大不利影響的定義範圍內，僅影響這種漸進的不成比例的影響或影響在確定公司是否已產生或可以合理預期會產生重大不利影響時應考慮在內；

公司 MIP 是指董事會和公司薪酬委員會通過的 Allego N.V. 管理層激勵計劃 2022年4月20日；

美國證券交易委員會公司文件的含義見第 10.5 (a) 條；

公司支持的含義見第 6.1 條；

諮詢程序的含義見第 15.1 條；

合同是指任何協議 (超額支出) 個人為當事方，及其任何修正案；

轉換事件具有第 5.3 (c) (vi) 條中賦予的含義；

可轉換債券的含義見第 5.2 (c) 條；

DCC具有本TFA序言（F）中賦予的含義；

除名具有本TFA序言（G）中賦予的含義；

取消註冊具有本TFA序言（G）中賦予的含義；

不感興趣的董事具有本TFA序言（F）中賦予的含義；

盡職調查信息具有本TFA序言（E）中賦予的含義；

荷蘭公司治理守則是指2022年12月20日發佈的荷蘭公司治理守則；

E8 Partenaires 表示 E8 Partenaires，法國人 société 標準動作簡化ée，其註冊辦事處位於法國巴黎75008號香榭麗舍大道75號，在巴黎貿易和公司登記處註冊，編號為440 366 334；

電子交付具有第 23.7 條中賦予的含義；

緊急情況的含義見第 13.2 (a) (ii) 條；

頒佈是指任何法律、法規、法規、憲法、決議、法令、法令、禁令、決定或其他規則或命令任何政府實體不時頒佈的法律；

抵押或抵押是指抵押貸款, 押金, 質押、留置權、期權權、留置權、優先購買權或其他任何種類的抵押權或擔保權益；

交易法是指不時修訂的1934年美國證券交易法以及美國證券交易委員會的規章制度根據該法頒佈；

到期時間具有第 3.4 條中賦予的含義；

公平意見的含義見第 6.2 (a) 條；

Faolan 附屬公司的含義見第 5.1 (a) 條；

Faolan 捐款的含義見第 5.1 (b) 條；

最後一部分的含義見第 5.3 (c) (iii) (C) 條；

第一批的含義與第 5.3 (c) (iii) (A) 條所賦予的含義相同；

政府實體是指歐盟、美利堅合眾國或任何國家、省、地方或外國政府或其他監管機構、機構、委員會、法院、仲裁庭或其他立法、行政或司法政府實體；

《國際財務報告準則》指國際會計準則理事會的會計原則和慣例；

獨立董事是指董事會的獨立非執行董事，他們是根據《荷蘭公司治理守則》的定義，獨立於公司、要約人及其關聯公司（出於這些目的，不考慮荷蘭公司最佳實踐條款2.1.8（vii）的 “集團豁免” 治理守則，無論當時荷蘭公司治理守則是否適用於公司）；

過渡期的含義見第 13.1 條；

IRR 的含義見第 5.3 (c) (viii) 條；

發行日期的含義見第 5.3 (c) (ii) 條；

聯合公告的含義見第 19.1 (a) 條；

法律是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、決議、法令、普通法、法規，由任何政府實體（或在紐約證券交易所或其他證券交易所的授權下）發佈的、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的法令、法令、規則、規章、裁決或要求，包括（視情況而定）《交易法》、《紐約證券交易所條例》和《DCC》；

流動性事件意味着要約人或其關聯公司盡最大努力組織普通股的少數或多數拍賣出售程序，或者在公司組織退市後進行普通股的首次公開募股要約人盡最大努力提供協助；

長截止日期是指自要約開始之日起 90 天；

到期日具有第 5.3 (c) (viii) 條中賦予的含義；

子午線的含義與本TFA開頭所賦予的含義相同；

Meridiam 貢獻的含義與第 5.2 (b) 條中賦予的含義相同；

Meridiam Fund IV的含義與本TFA開頭所賦予的含義相同；

最低IRR金額的含義見第5.3 (c) (viii) 條；

NAI 仲裁規則的含義見第 25 (b) 條；

保密協議的含義與本協議序言 (D) 中賦予的含義相同；

紐約證券交易所的含義在本TFA的序言（A）中；

紐約證券交易所監管是指不時修訂的紐約證券交易所規章制度；

要約的含義與本TFA序言（G）中賦予的含義相同；

要約生效日期的含義見第 3.3 條；

優惠條件是指先決條件（不合時限的預先值) 附表 1 中規定的要約；

要約對價的含義見第 3.1 (a) 條；

要約文件具有第 3.6 (a) 條中賦予的含義；

要約人的含義與本TFA開頭賦予的含義相同；

要約人申報具有第3.6（a）條中賦予的含義；

命令是指任何命令, 裁決, 決定, 暫緩執行, 判決, 令狀, 禁令, 法令, 任何政府實體不時發佈的裁決或其他裁決；

普通股是指不時發行和流通的公司資本普通股，每股面值為0.12歐元；

各方且締約方具有本協議開頭賦予的含義；

人是指個人，公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門；

Faolan項目具有第5.1（a）條中賦予的含義；

相關人員具有第 17 (a) 條所賦予的含義；

當代表用於任何人時，是指該人（或該人的關聯公司）該人士和/或其關聯公司的董事、高級職員、員工、顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家或其他財務或專業顧問、代理人和其他代表；

附表 TO 的含義與第 3.6 (a) 條中賦予的含義相同；

附表 13E-3/TO 的含義與第 3.6 (a) 條中賦予的含義相同；

附表 13E-3 的含義與第 3.6 (a) 條中賦予的含義相同

附表 14D-9 的含義與第 3.7 (b) (i) 條中賦予的含義相同；

SEC 指美國證券交易委員會；

第二部分的含義見第 5.3 (c) (iii) (B) 條；

證券法是指不時修訂的1933年美國證券法，以及美國證券交易委員會的規章制度根據該法頒佈；

股票的含義與本TFA序言（G）中賦予的含義相同；

股東名單日期的含義見第 3.7 (a) 條；

就任何人而言，子公司是指任何子公司（dochtermaatschappij）在意思範圍內 DCC 第 2:24 a 節；

支持撤回的含義見第 16 (b) 條；

Tag Buyer 具有第 9.3 (b) (i) 條中賦予的含義；

標籤通知的含義與第 9.3 (b) (i) 條中賦予的含義相同；

Tag Option 的含義與第 9.3 (b) (i) 條中賦予的含義相同；

標籤期的含義見第 9.3 (b) (i) 條；

標籤銷售價格具有第 9.3 (b) (i) 條中賦予的含義；

標籤銷售條款具有第 9.3 (b) (i) 條中賦予的含義；

Tag Shares 的含義與第 9.3 (b) (i) 條中賦予的含義相同；

税收是指任何性質、國家或司法管轄區的所有形式的税收、關税、税收和徵税，不論其產生於主要負債或次要負債，包括所得税（包括所得税或與所得税相等或與所得税有關的金額，必須從任何付款中扣除、預扣或入賬）、公司税、預付公司税、企業所得税、預付公司税、資本利得税、資本税、股息（預扣税）、環境税、遺產税、增值税、財富税、房地產轉讓税、任何負債償還與税收、關税和其他進出口税、消費税、印花税、儲備税、銀行税、工資税、社會保障或其他類似繳款有關的非法國家援助，以及任何利息、罰款、附加費或罰款與此有關的；

已投標股份的含義見第 3.1 (a) 條；

終止方具有第 18.1 (b) 條中賦予的含義；

TFA是指公司、要約人和Meridiam Fund IV之間的本交易框架協議；

第三方銷售具有第 9.3 (b) (i) 條中賦予的含義；

Tranche 的含義與第 5.3 (c) (iii) 條中賦予的含義相同；

交易具有本協議序言（G）中賦予的含義；

轉讓股東具有第 9.3 (b) (i) 條中賦予的含義；以及

勞資委員會是指公司的全資子公司Allego B.V. 的荷蘭勞資委員會。

2。	本 TFA 中提及的內容有：

(a)

“此處”、“此處”、“此處” 和 “下文” 等字樣以及類似進口應指本TFA的整體而非本TFA的任何特定條款；

(b)

以單數形式定義的術語在複數形式中使用時應具有相似的含義，反之亦然；

(c)

術語 “歐元” 和 “歐元” 以及符號 “€” 應指歐元區歐元；

(d)

術語 “美元” 和符號 “$” 應指美元；

(e)

“對公司的瞭解” 或任何類似表述，此類表述應包括對以下內容的瞭解不感興趣的董事，以及任何此類人員在對公司集團及其業務進行適當和仔細調查後應瞭解的知識；

(f)

所有代詞及其任何變體均指陽性、陰性或中性、單一或複數，如背景可能需要；

(g)

任何天數（未明確提及工作日）均應被視為相關的天數除非另有規定，否則日曆日，如果要在特定日曆日或之前採取或採取任何行動，並且該日曆日不是工作日，則此類行動可能會推遲到下一個工作日；

(h)

“在... 範圍內” 一詞中的 “範圍” 一詞應指主體或其他內容可以擴展，該短語不應僅指 “如果”；

(i)

“或” 一詞不應是排他性的；

(j)

電子形式中的 “書面” 或 “書面” 一詞包括；

(k)

“包括”、“包括” 和 “包括” 等字後面應視為是 “但不限於” 一語；

(l)

任何司法管轄區的法規、法案等都應包括任何修改、重頒或延長以及根據這些命令不時生效的任何命令、規章、文書或其他附屬立法；

(m)

條款應與本TFA的條款相同；

(n)

附表應為本TFA的附表；以及

(o)

段落應改為附表的段落。