6-K

日期：2024 年 6 月 17 日

ALLEGO N.V.

/s/ Mathieu Bonnet

Mathieu Bonnet

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

的報告外國私人發行人

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024 年 6 月

委員會檔案編號：001-41329

Allego N.V.

（將註冊人姓名翻譯成英文）

Westervoortsedijk 73 KB

6827 AV AR Arnhem，荷蘭

（主要行政辦公室地址）

用複選標記指明是否註冊人以20-F表格或40-F表格封面提交或將提交年度報告。

表格 20-F ☒ 表格 40-F ☐

用複選標記表明註冊人是否正在提交表格根據法規 S-T 規則 101 (b) (1) 的規定，在紙上使用 6-K：☐

用複選標記註明註冊人是否按照 S-T 規則 101 (b) (7) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格：☐

本表格報告中所包含的信息特此以引用方式將6-K納入Allego N.V. 關於S-8表格的註冊聲明（文件編號333-272151）。

此表單中包含的信息 6-K 報告

交易框架協議

2024 年 6 月 16 日，上市有限責任公司 Allego N.V. (naamloze vennootschap) 根據法律註冊成立荷蘭（“公司” 或 “Allego”）與私人有限責任公司 Madeleine Charging B.V. 簽訂了交易框架協議（“TFA”）（訂購 vennootschap met beperkte afrakelijkheid) 根據荷蘭法律（“Madeleine”）和有限合夥企業 Meridiam 可持續基礎設施歐洲 IV SLP 註冊成立（自由合夥人協會) 根據法國法律註冊成立（“基金”），由其管理公司Meridiam S.A.S.（一家簡化股票公司）代表（通過簡化操作進行協作) 根據法國法律註冊成立（“子午線”）。瑪德琳目前持有Allego已發行有表決權證券總額的約73％。

除其他外，TFA規定，瑪德琳將開始現金要約（此類要約，可能會不時修改 TFA允許購買公司尚未直接或間接持有的所有普通股（“普通股”），即面值為每股0.12歐元的普通股（“普通股”） Madeleine或其關聯公司要求以每股普通股1.70美元的現金支付，不含利息。該優惠將在活動開始後二十 (20) 個工作日晚上 11:59（紐約時間）一分鐘後到期本優惠，除非根據TFA的條款（包括美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規則和條例的要求延期，以及該時間的 “到期” 時間”）。任何未在本次要約中投標的普通股持有人將保持未償還狀態，並將有權獲得下述流動性和其他權利。

根據TFA，Madeleine接受和支付在要約中投標的普通股的義務僅受以下條件的約束 (i) TFA 沒有按照其條款終止，(ii) 任何政府實體沒有發佈或頒佈任何禁止或禁止交易的命令（無論是臨時的、初步的還是永久的）（如定義見下文），包括要約，除非Madeleine和/或基金及其各自的關聯公司未能採取TFA要求的所有行動以尋求避開任何此類命令或解除此類命令。沒有最低投標條件，沒有融資條件，沒有重大不利影響條件，也沒有與獲得任何第三方或監管機構批准相關的條件。

要約完成後，公司將盡快自願將普通股從紐約股票中退市交易所（“退市”）。此外，公司此後將從美國證券交易委員會註銷其證券（“註銷註冊”），並暫停其根據美國證券交易委員會的報告義務經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），只要能夠符合適用的證券法，即儘快這樣做。

根據TFA的規定，該基金於2024年6月14日促使Meridiam全資擁有的特殊用途車輛簽訂了一份協議與公司指定的關聯公司（“Faolan 關聯公司”）簽訂的開發和安裝合同以及運營和維護協議，以便Faolan關聯公司開發、運營和維護德國的某些充電站點（統稱為 “Faolan項目”）。該基金將向Faolan附屬公司支付相當於（i）Faolan項目結束時的25,300,000歐元和（ii）20,517,400歐元的現金 2024年9月15日（第（i）和（ii）條中規定的金額，統稱為 “Faolan捐款”）。

此外，該基金已承諾分三批投資3.1億歐元在公司進行類似股權的融資（通過公司向瑪德琳（或瑪德琳的關聯公司，由Meridiam為此目的指定且公司可以合理接受）發行可轉換債券），其條款和受以下條件約束 TFA中規定的條件（“Meridiam供款” 以及與要約一起的Faolan出資、除名和註銷註冊的 “交易”）。Allego B.V. 的荷蘭勞資委員會，公司的全資子公司（“勞資委員會”）擁有（或可能擁有）就Meridiam供款發表意見的權利。與Meridiam相關的任何與勞資委員會協商的程序將盡快啟動根據《荷蘭勞資委員會法》（“磋商程序”）繳納的款項。關於第一批Meridiam捐款的長式文件將是在2024年9月30日之前由不感興趣的董事（定義見下文）和瑪德琳共同同意，並將於2024年12月31日之前付款。Meridiam 供款以完成為條件 (i) 諮詢程序，(ii) 除名和 (iii) 公司董事會中獨立和不感興趣的成員（“不感興趣的董事”）通過所有必要的決議完成 Meridiam 的貢獻。

TFA包括對未投標股票的普通股持有人的某些保護作為對該要約的迴應，包括要求在任何普通股繼續由Madeleine及其關聯公司（“Allego股東”）以外的持有人（“Allego股東”）持有的情況下，至少要投兩張贊成票獨立董事（如果當時只有一名現任獨立董事，則需獲得一名獨立董事的贊成票），公司或本公司的任何子公司必須在獨立董事之後採取以下任何行動要約結束：（i）在不向Allego股東提供按比例優先購買權的情況下發行股票或股票認購權，但慣例例外情況除外；（ii）實施任何在每種情況下，與Madeleine或其任何關聯公司的交易都不是正常的；以及（iii）採取任何其他損害Allego股東利益或不成比例地不利於Allego股東的行動。這個只要任何Allego股東擁有普通股，公司董事會還必須包括至少三名獨立董事。

此外，退市後，Allego股東將獲得某些流動性權利，包括（i）無限制關於Allego股東持有的普通股的任何出售或轉讓（截至TFA頒佈之日有效的公司章程或適用法律規定的除外），(ii) 事件中權利的優先權標籤 Madeleine或其任何關聯公司希望直接或間接將其全部或部分普通股出售給第三方，（iii）Madeleine協助公司組織拍賣銷售流程，讓Allego股東出售其普通股盡最大努力在退市後十八（18）個月內發行普通股（如果需要確保退市程序至少佔Allego已發行股本的5％，則包括部分普通股）；以及 (iv) 瑪德琳盡最大努力在2027年12月31日之前啟動流動性活動。

根據TFA，公司還同意禁止招標契約限制其能力：(i) 發起、徵集、簽訂、參與或與任何第三方進行有關另類收購提案的討論或談判， (ii) 提供與公司及其子公司有關的非公開信息，或 (iii) 批准或推薦，或公開提議批准或推薦，或執行或簽訂任何信函意圖、原則協議、合併協議、收購協議、業務合併協議、交易框架協議、合資協議、期權協議或類似協議，但以提供替代性為限收購提案。根據TFA，如果發生任何重大事件、實質性事件，不感興趣的董事可以在到期時間之前的任何時候根據TFA的條款和條件撤回支持（定義見下文）在 TFA 頒佈之日之後發生或出現的情況或事實的發展、實質性情況或實質性變化，導致無利害關係的董事（在諮詢外部法律顧問後）本着誠意作出決定和財務顧問（在與瑪德琳協商後）認為，如果公司仍有義務履行所有剩餘的款項，則未能提取支持金將與他們的信託義務不一致《TFA》下的義務、協議和契約。除其他外，“撤回支持” 是指公司或不感興趣的董事直接或間接以及共同或個人，(i) 預扣的款項，以不利於Madeleine、基金或交易的方式撤回、修改、修改、修改、限制或限制其對要約的支持，(ii) 未能提出或納入公司對要約的支持關於附表14D-9的徵求/建議聲明或附表13E-3中的第13e-3條交易聲明， (iii) 推薦、通過或批准任何替代提案（定義見TFA），（iv）發表與替代提案（定義見TFA）相關的任何公開聲明；或（v）公開提議這樣做或促成必須執行上述任何一項操作。

TFA包含公司和Madeleine的某些終止權，包括 (i) 如果雙方以書面形式達成協議，(ii) 如果任何政府實體的不可上訴命令禁止、宣佈交易為非法或禁止交易完成，則任一當事方， (iii) 如果由於不滿足或不豁免任何優惠條件而導致優惠到期或根據 TFA 終止，則任何一方，前提是除例外情況外，(iv) 如果Madeleine或基金違反或未能履行其在TFA下的任何義務、協議和承諾，前提是該違規或不履行行為在此之前未得到糾正 (a) Madeleine收到此類違規通知後的十 (10) 個工作日以及 (b) 最後截止日期（定義見TFA）前三（3）個工作日中的較早者，（v）如果瑪德琳未能啟動要約，則公司終止在到期之前的要約或未能接受有效投標的普通股，(vi) 如果公司違反或未能履行其在TFA下的任何義務、協議和承諾，則Madeleine，前提是在 (a) 公司收到此類違規通知後的十 (10) 個工作日以及 (b) 最後截止日期前三 (3) 個工作日，或 (vii) Madeleine（如果是），則違規或不履約行為尚未得到補救，（vii）Madeleine 不感興趣的董事撤回支持，但前提是要約開始後的九十 (90) 天或首次公開之後的第五個工作日（以較早者為準）之前撤回支持支持撤回的公告。

TFA 包含 Madeleine 和公司的陳述、擔保和承諾，它們是此類性質交易的慣例，包括有關交易待定期間公司業務開展的承諾等，禁止公司在交易期間從事某些類型的活動這樣的期限未經瑪德琳的同意（不會無理地拒絕、限制或延遲同意），也沒有經過合理努力使交易條件得到滿足。

前述對TFA的描述並不完整，其中的條件是有限的全部採用 TFA 的全文，該全文作為附錄 99.1 附於本 6-K 表格，並以引用方式納入此處。附上TFA是為了向投資者提供有關其的信息條款。它無意提供有關公司、瑪德琳、基金或Meridiam的任何其他事實信息。特別是，TFA中的某些陳述和擔保被用於在兩者之間分配風險公司、瑪德琳、基金和Meridiam沒有確定事實問題。因此，不應依賴TFA來描述有關公司、Madeleine、基金或Meridiam的實際情況。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到

Madeleine將開始或促使開始對未直接或間接持有的所有已發行普通股進行要約瑪德琳或其附屬公司。要約尚未開始。本報告僅供參考，不是建議，也不是Allego證券的購買要約，也不是出售Allego證券要約的邀請。它也不是這是Madeleine和Allego將在要約開始後向美國證券交易委員會提交的要約材料的替代品。在要約開始時，Madeleine將按附表提交要約材料美國證券交易委員會、Allego將就附表14D-9（“附表14D-9”）提交徵求/建議聲明，Allego和Madeleine將共同提交一份關於附表14D-9的徵求/建議聲明規則 13e-3 與美國證券交易委員會就附表 13E-3（“附表 13E-3”）發表的交易聲明招標要約。要約材料（包括收購要約和某些其他要約文件）、附表14D-9和附表13E-3將包含重要信息，在就要約做出任何決定之前，ALLEGO的股東應仔細閲讀並考慮這些信息。招標材料、附表 14D-9和附表13E-3將免費提供給Allego的股東。還將通過 investors@allego.eu 聯繫Allego或訪問Allego的網站向所有Allego股東免費提供要約材料、附表14D-9和附表13E-3的副本 www.allego.eu。此外，要約材料、附表14D-9和附表13E-3（以及Allego向美國證券交易委員會提交的所有其他文件）將是向美國證券交易委員會提交申請後，可在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上免費獲得。建議ALLEGO股東閲讀要約材料、附表14D-9和附表13E-3，因為每份文件可能會不時修改或補充，以及瑪德琳或阿萊戈在發佈時向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，然後再就此做出任何決定招標要約。這些材料將包含有關要約、MADELEINE、MERIDIAM和ALLEGO的重要信息。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本報告包括證物，可能包含某些陳述，這些陳述是或可能被視為與財務有關的前瞻性陳述 Allego的狀況、經營和業務業績以及瑪德琳和梅里迪亞姆在這方面的某些計劃和目標。這些前瞻性陳述包括但不限於有關滿意度的陳述完成要約和擬議交易的條件、要約和擬議交易的預期完成、其時機和收益，以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述可以通過與歷史或當前事實無關這一事實來識別。前瞻性陳述還經常使用諸如 “預測”、“目標”、“繼續” 之類的詞語 “估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“目標”、“相信”、“希望”、“目標”、“繼續”、“可能”， “項目”、“應該”、“將” 或其他具有類似含義的詞語。這些陳述基於Allego、Madeleine和/或Meridiam（如適用）根據他們的經驗做出的假設和評估對歷史趨勢、當前狀況、未來發展和他們認為適當的其他因素的看法。就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關並取決於情況這種情況將在未來發生，本報告中此類前瞻性陳述中描述的因素可能導致實際業績和發展與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績和發展存在重大差異聲明。儘管據信此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證此類預期會被證明是正確的，因此提醒您不要過度投入依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。

前瞻性陳述並不能保證未來性能。此類前瞻性陳述基於某些關鍵假設，涉及已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對預期結果產生重大影響。此類風險和不確定性包括但不限於可能未能滿足完成要約和擬議交易的條件；未能獲得必要的監管或其他批准；可能對Allego提起的法律訴訟的結果；和/或與交易相關的其他內容；提出競爭要約的可能性；因宣佈或完成要約和擬議交易而導致的潛在不利反應或業務關係的變化；要約和擬議交易產生的重大或意想不到的成本、費用或開支；以及本報告或要約和擬議交易的完成對普通股市場價格的負面影響股票。許多因素可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中的預測或暗示結果存在重大差異。可能導致實際結果與中描述的結果存在重大差異的因素之一前瞻性陳述是（i）對Allego業務產生不利影響的變化，（ii）電力和其他能源的價格和可用性，（iii）與行業低迷脆弱性相關的風險，以及地區或全國性衰退，（iv）Allego收入和經營業績的波動，（v）不利的條件或資本和信貸市場的進一步混亂，（vi）Allego產生現金和合規的能力現有或新的債務契約，還本付息債務並承擔額外債務，（vii）來自現有和新競爭對手的競爭，（viii）電動汽車市場的增長，（ix）Allego的能力整合其可能收購的任何業務，（x）不同土地所有者關於部署Allego充電站的協議，（xi）Allego招募和留住有經驗人員的能力，（xii）與法律相關的風險訴訟或索賠，包括

責任索賠，(xiii) Allego 依賴第三方承包商提供各種服務，(xiv) 數據安全漏洞或其他網絡中斷，(xv) Allego 的以商業上合理的條件獲得額外資本的能力，（十六）疫情或其他健康危機的影響，包括與 COVID-19 相關的供應鏈中斷和支出增加， (xvii) 總體經濟或政治狀況，包括俄羅斯/烏克蘭和以色列/哈馬斯的衝突或美國、俄羅斯、中國和其他國家之間貿易限制的加強，以及 (xviii) 其他因素詳述如下公司向美國證券交易委員會提交的文件中標題為 “風險因素” 的部分。如果這些風險或不確定性中的任何一項或多項得以實現，或者如果任何一項或多項假設被證明不正確，則實際結果可能會有重大差異來自預期、估計或預計的數字。因此，應根據這些因素來解釋此類前瞻性陳述。對這些風險和其他重大風險的更完整描述可以在Allego向其提交的文件中找到美國證券交易委員會，包括其截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告、隨後提交的6-K表以及其他可能不時提交的文件不時向美國證券交易委員會提交附表 TO 和將由 Madeleine 和 Meridiam 提交的相關要約文件以及附表 14D-9 和附表 13E-3 將由 Allego 提交。由於此類不確定性和風險，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。Madeleine、Meridiam 或 Allego 均不承擔任何責任除非適用法律要求，否則有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告下列簽署人，因此獲得正式授權。

展品索引


展品編號		描述

99.1		由其經理Meridiam S.A.S. 代表Allego N.V.、Madeleine Charging B.V. 和Meridiam可持續基礎設施歐洲IV SLP於2024年6月16日簽訂的交易框架協議。