目的

適用性

一般政策

這項政策的原因

常見問題

誰是“局內人”？

任何擁有重大非公開信息的人都被認為是該信息的“內部人”。內部人士一般包括本公司的董事、高級職員和僱員，以及與本公司有特殊關係的人士(例如，本公司的審計師、律師和顧問)。內部人的定義是特定於交易的。換句話説，個人是他或她所知道的每一項重要的非公開信息的局內人。

什麼是“材料信息”？

事實的重要性取決於具體情況。然而，實質性涉及一個相對較低的門檻。如果信息具有市場意義，即如果它的公開傳播可能會影響證券的市場價格，或者如果它是理性的投資者在做出投資決定之前想知道的信息，則通常被視為“重大”信息。

·收入、收益或其他尚未公佈的經營業績

·對未來收益或虧損的預測

·更改之前宣佈的收益指引

·資產大幅減記或準備金增加

·重大擴張計劃或縮減規模的計劃

·流動性問題

·利潤率、回報率和其他關鍵業務指標發生重大變化

·提案、計劃或協議，即使是初步性質的，也涉及合併、收購、投標報價、合資企業、資本重組、戰略聯盟、許可安排或重大資產變動

·客户或供應商方面的重大發展(如關鍵供應商的收益或損失，或客户獲取或保留率的重大變化)

·重大訴訟或政府機構調查的進展

·公開募股

·可能導致公司控制權變更的事態發展

·高級管理層的變動或董事會的組成

·公司審計師的變動

·與公司證券有關的事件，如股息、證券出售或回購計劃

·破產或接管

·公司業務嚴重中斷或其財產或資產，包括其設施或信息技術基礎設施遭受損失、潛在損失、違規或未經授權的訪問(例如，重大網絡安全事件，如數據泄露)

以上清單僅是説明性的；根據具體情況，許多其他類型的信息可能被視為“重要信息”。特定信息的重要性需要定期重新評估。重要信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。對於未來的事件，如合併、收購或引入新的業務，談判或產品開發被確定為關鍵的時間點是通過權衡事件發生的可能性與事件一旦發生對公司運營或股票價格產生的影響的程度來確定的。因此，關於會對股價產生重大影響的事件(如合併)的信息可能是重要的，即使該事件發生的可能性相對較小。如果您不確定信息是否重要，則在決定披露此類信息(需要了解該信息的人除外)或交易或推薦與該信息相關的證券之前，應諮詢內幕交易合規官。

什麼是“非公開信息”？

非公開信息是指任何未向公眾公開的信息。在表明信息尚未在一般情況下傳播的情況下收到的信息應假定為非公開信息。信息已向少數公眾披露的事實，並不意味着這些信息是為了內幕交易目的而公開的。謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成有效的公共傳播。

誰是“訪問者”？

如果您是(I)董事會成員，(Ii)公司高管，(Iii)根據公司現有或未來採用的任何激勵計劃獲得股權獎勵或類似獎勵的58級或更高級別的員工，或在本公司工作不到一年的58級或更高級別的員工，或(Iv)已被內幕交易合規官指定為關鍵員工，則您是訪問人員，集體訪問人員，並受到對您購買或出售公司證券的能力的額外限制。內幕交易合規官應有權解釋本政策，並在政策含糊時確定誰有資格成為訪問者。

誰是“16區人”？

如果您是董事或本公司的“高管”，或(直接或間接)持有本公司10%以上已發行證券的實益擁有人，則您是第16節的個人，受適用於訪問人員的額外限制的約束，並且還必須按照下文第8節的規定預先結算任何出售或購買本公司證券的交易。公司高管是指在公司年度報告中以Form 10-K格式點名的高管，或董事會隨後認為的高管。

誰是“親屬”？

就本政策而言，親屬包括您的配偶、未成年子女和任何其他居住在您家庭中的人；您是普通合夥人的合夥企業；您作為受託人的信託基金；您作為遺囑執行人的財產；以及您控制的其他同等法律實體。儘管一個人的父母或兄弟姐妹可能不被視為親屬(除非住在同一個家庭)，但父母或兄弟姐妹可能是證券法上的“酒鬼”。關於禁止“給小費”的討論，見下文第6節。

什麼時候是“窗口期”？

該窗口期於本公司年度業績或季度業績(視屬何情況而定)公佈後的第二個營業日開始，並於每個財政季度最後一個月的第15個歷日(或如非前一個交易日)收市時關閉。這些窗口期補充而不是取代了在擁有重大非公開信息時禁止交易的壓倒一切的禁令。

請注意，除在窗口期外，訪問人員不得交易公司的證券。這一禁令延伸至(I)訂立、修改或終止規則10b5-1計劃或(Ii)登記或更改公司的員工股票購買計劃或其他類似計劃，包括員工可選擇購買公司證券的其他類似計劃(一項或多項此類行動在本保單中稱為“登記/更改”)。

什麼是“封鎖期”？

本公司的內幕交易合規官可能會不時通知您，不得進行本公司的證券交易(“禁售期”)。禁售期旨在防止或避免非法交易，甚至是非法或不正當活動的出現。除非內幕交易合規官已通知您禁售期已過，否則您不得在宣佈禁售期後交易公司證券、授權登記/更改或訂立、修改或終止規則10b5-1計劃。此外，公司可能會不時使用這些特定於事件的封鎖程序，在與公司股票回購計劃相關的公告發布之前和之後的某些日子內限制交易。

誰是內幕交易合規官？

·協助執行這項政策；

·向所有員工分發這項政策，並確保對這項政策進行必要的修訂，以跟上內幕交易法律的最新情況；

·根據下文第8節規定的程序，由第16節人員對公司的所有證券交易進行預結算；以及

·根據下文第7節規定的程序，批准規則10b5-1的任何計劃。

誰負責遵守本政策？

您有責任理解並遵守本政策。雖然內幕交易合規官負責執行政策，但您未能遵守將對您造成後果。

受保障人士的交易指引

不披露重大非公開信息

您不得以口頭或書面形式向包括親屬、朋友或工作夥伴在內的任何人提供有關公司的任何非公開信息，但可在正常業務過程中與需要此類信息以適當開展業務的工作夥伴共享信息。此外，如果您擁有重要的非公開信息，您不得提出任何可能鼓勵或阻止他人購買本公司證券的建議(即使您實際上並未披露此類建議背後的信息)。如果您獲得了不應該收到的重要非公開信息，請立即通知內幕交易合規官。

當你擁有重要的非公開信息時，不要交易公司證券

您不得在401(K)計劃賬户中買賣公司證券，包括初始選舉、選舉變更或與公司證券相關的資金重新分配，或在您掌握有關公司的重要非公開信息時建議他人買賣公司證券。

如果您擁有關於公司的重大非公開信息，在此類信息公開發布後的第二個工作日開始交易之前，不要進行交易

為了讓公司股東和投資公眾有合理的時間接收發布的有關公司的信息並根據發佈的信息採取行動，如果您擁有重大的非公開信息，您不得買賣公司的證券，直到此類信息公開發布後第二個工作日的交易開始，屆時您可以再次購買或出售公司的證券。

避免投機和其他似乎基於非公開信息的做法

購買本公司的證券應作為長期投資。

您被禁止從事賣空公司證券的活動，這將獎勵您價格下跌，因為事後看來，此類出售很可能是由於持有非公開信息造成的。賣空也有可能向市場發出信號，表明賣家對公司的前景缺乏信心，並可能降低賣家尋求改善公司業績的動機。

此外，閣下不得從事本公司證券的其他投機性交易，包括買賣本公司股票的期權、認股權證、看跌期權、看跌期權或其他衍生證券。

此外，本公司不鼓勵承保人員頻繁交易公司股票，因為事後看來，頻繁交易也可能使人覺得此類銷售是基於非公開信息。

套期保值交易，包括使用預付可變遠期、股票互換、套期或交易所基金，可能允許承保人員繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，而無需承擔所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，承保人員的目標可能與公司其他股東的目標不同。因此，被覆蓋人被禁止從事套期保值交易。

由於保證金出售或止贖出售可能在質押人知道重大非公開信息或因其他原因不允許交易公司證券時發生，因此禁止承保人在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。

最後，常備命令和限制命令(根據批准的10b5-1計劃的常備命令和限制命令除外，如下所述)增加了類似於使用保證金賬户的內幕交易違規行為的風險。根據對經紀人的長期指示，無法控制購買或出售的時間，因此，當承保人擁有重要的非公開信息時，經紀人可以執行交易。因此，公司不鼓勵對公司證券進行常備訂單或限價訂單。

您還對您的相關人員進行的交易負責

本政策適用於您的相關人員。承保人員應對其相關人員的合規負責，如下所述，您不應向您的相關人員、朋友或其他任何人“透露”信息。

不要把信息“小費”給別人

擁有重大非公開信息的人向其他人提供這種信息或建議他們根據這些信息買賣證券是不適當和非法的，即使他們沒有向其他人提供具體的信息。這被證券監管機構稱為“小費”，可能會導致小費者和小費者都受到懲罰。因此，不要與公司以外的任何人共享非公開信息(除公司的法律顧問或會計師外，視情況而定)。除公司業務需要外，不得與公司員工分享任何此類信息。如果您懷疑收件人可能因該信息而買入或賣出本公司的證券，請不要與任何人共享非公開信息。在您可能掌握內幕信息的情況下，請勿向他人推薦購買或出售公司的證券。請注意，禁止向他人披露非公開信息的規定適用於您，無論您是否從披露中獲得任何金錢利益。與前述一致，在處理非公開信息時應行使自由裁量權，不要在電梯、餐館、出租車和飛機等可能被竊聽的公共場所討論。

本政策也適用於其他證券的交易

在您代表本公司與其他公司(例如我們的供應商或供應商)建立業務關係的過程中，您可能會收到有關該等其他公司的重要非公開信息。本政策同樣適用於披露和討論與這些其他公司相關的信息。同樣，本政策適用於本公司的代理人、顧問和獨立承包商，只要他們接觸到重大的非公開信息。

您的交易將以20/20的後見之明進行評估

請記住，如果你的證券交易成為審查的對象，它們很可能會被事後審查，事後諸葛亮。因此，在進行任何交易之前，你應該仔細考慮如何在事後諸葛亮的情況下解釋這筆交易。在你可能認為非公開的信息不是重要的，但包括法院在內的其他人可能認為是重要的情況下，這一點尤其正確。

對出入人員的額外要求

訪問人員只能在窗口期間進行交易

如果您符合訪問人員的定義，您不得(A)交易公司的證券(行使公司授予的期權除外)，(B)授權登記/更改(如上所述)，或(C)訂立、修改或終止規則10b5-1計劃，除非在窗口期內--無論您是否認為自己擁有任何重要的非公開信息。

根據預先存在的10b5-1計劃進行交易的例外情況

這些交易限制不適用於符合以下條件的訪問者或其相關人根據規則10b5-1訂立的預先存在的計劃、合同、指示或安排進行的交易：

A.該計劃已由內幕交易合規官事先審查和批准；

B.當您加入計劃時，您證明您不擁有重要的非公開信息；

C.該計劃是在開放窗口期內簽訂的，並且沒有宣佈封鎖期；

D.您證明您真誠地採用該計劃，並且您將按照該計劃的誠信行事；

E.適用的強制性“冷靜期”必須在交易開始前到期(根據您的狀況，冷靜期從30天到120天不等)；

F.您不得實施多個單一交易或重疊的規則10b5-1交易計劃，除非有例外情況；以及

G.該計劃賦予第三方自由裁量權，可在訪問者或其關聯人(視情況而定)的控制之外進行此類購買和銷售，只要該第三方不掌握任何關於本公司的重大非公開信息；或明確規定將購買或出售的證券、股票數量、交易價格和/或交易日期，或描述此類交易的其他公式(統稱為“批准的10b5-1計劃”)。

在您的合同、指示或計劃到位後，即使您知道重大的非公開信息，公司證券的購買或出售也可以按照合同、指示或計劃進行。您不得更改或偏離經批准的合同、指示或計劃的條款，也不得從事任何相應或對衝交易。

此外，即使在封鎖期內禁止授權登記/更改，這些交易限制也不適用於根據此類購買計劃的條款定期購買公司股票。然而，這些交易限制將適用於根據此類計劃購買的任何股票的出售。

不得交易衍生品、套期保值、保證金賬户或質押

閣下不得(1)訂立任何涉及買賣本公司股票的期權、認股權證、認沽期權、看跌期權或其他衍生證券的安排或協議，(2)從事任何對衝交易，包括使用預付可變遠期、股票掉期、套現或外匯基金，或(3)在保證金賬户持有本公司證券或以其他方式質押本公司證券作為貸款抵押品。

饋贈

只有在沒有宣佈禁售期的窗口期內才能贈送禮物。

停電期

即使窗口期已生效，您也可能偶爾會受到交易“封殺”的影響，因為公司已確定您瞭解有關公司計劃的重大非公開信息，或由於某些其他原因。由於此時的交易將使您面臨違反證券法的風險，因此禁止您交易公司證券(或授權註冊/更改，或加入、修改或終止規則10b5-1計劃)，直到信息公開披露或交易禁令明確解除後的第二個工作日。在這種封鎖期間，您應該避免與第三方討論交易禁令，因為它的存在本身可能被視為重要的非公開信息。

對第16條人員的額外要求

一般信息

由於有更多機會接觸到有關本公司的敏感信息，第16條規定，即使他們當時可能不相信自己擁有任何重要的非公開信息，但除了在窗口期內進行交易外，第16條規定的人員必須向公司預先結算公司的所有證券交易活動(包括行使期權和贈送禮物)。需要預先審批，以避免甚至是不正當交易的出現，為公司人員中“重大非公開信息”的定義提供一定的統一性，並促進及時遵守第16條的報告要求。因此，在購買、出售或贈送公司證券之前，第16條人員必須聯繫內幕交易合規官，以確定政策是否允許他或她擬議的交易。內幕交易合規官將就擬議中的交易是否允許向該人提供建議。

如果您被告知交易可能不會發生，您可能不會影響建議的交易。為避免向他人發出與公司有關的非公開和重大事件的信號，您應對此回覆完全保密。如果您在與其他人(包括您的經紀人)討論擬議的交易之前通過所需的預審批程序，則更容易維護這一機密性。如果你先和別人談，然後得到的迴應是交易不能進行，你將不得不為你的想法改變提供解釋。

內幕交易合規官對交易詢問的積極迴應不應被解釋為公司對擬議交易的可取性或其遵守其他適用政策、法律和法規(包括保單)的認可。您有責任確定預期的交易是否在這些其他限制的範圍內。在任何情況下，如果您事實上擁有關於公司的重要非公開信息，則您不應實施擬議的交易。

禁止短期週轉利潤

第16條人員不得在購買後至少六個月內出售同一類別的公司證券，也不得在出售後至少六個月內購買同一類別的公司證券。

可能發生的事情

可能的處罰

·民事罰款，最高可達所獲利潤或避免損失的3倍；

·最高可達500萬美元的刑事罰款(無論利潤多麼微薄)；以及

·最高刑期為20年。

·此外，如果您違反本政策，公司可採取其認為適當的任何紀律處分，直至因此終止您的僱傭關係。

重要免責聲明

援助

                        
簽名

            
日期

                        
印刷體名稱