應收款銷售協議

日期為2002年5月10日，

其中

發起人
在此命名

和

PDC融資公司，LLC
作為買家

應收款銷售協議

這份日期為2002年5月10日的應收賬款銷售協議是由Patterson Dental Supply，Inc.(明尼蘇達州的一家公司(“PDSI”)、Patterson Veterary Supply，Inc.(F/k/a Webster Veterary Supply，Inc.)、明尼蘇達州的一家公司(“PVSI”，與PDSI一起稱為“發起人”和每個人都是“發起人”)和PDC Funding Company，LLC(一家明尼蘇達州的有限責任公司，“買方”)簽訂的。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件I中賦予此類術語的含義(或，如果本協議附件I中未定義，則應具有購買協議附件I中賦予此類術語的含義)。

初步陳述

每個發起人現在擁有，並將在以後不時擁有起源的應收款。每一發起人均希望向買方出售並轉讓發起人對某些已產生的應收款的所有權利、所有權和權益，以及與此相關的擔保和收款，買方希望從該發起人處購買該發起人的所有權利、所有權和權益。

每一發起人及買方均擬將本協議預期的交易視為該發起人向買方的應收款的真實銷售，為買方提供應收款所有權的全部利益，而發起人及買方均無意將該等交易視為買方向任何發起人提供的貸款，或以任何目的將該等交易定性為買方貸款給任何發起人。

在從發起人購買每一筆應收款後，買方將根據日期為2010年12月3日的第三份修訂和重新簽署的應收款購買協議(該協議此後可能被不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)出售應收款及相關證券和收款，買方作為賣方、服務商(如其中所定義的)、管道不時作為“管道”、金融機構不時作為“金融機構”、買方代理不時作為“買方代理”和MUFG銀行、三菱東京日聯銀行紐約分行(JPMorgan Chase Bank，N.A.的受讓人)，作為管道和金融機構的代理人或根據購買協議條款委任的任何繼任代理人(以該身份，連同任何繼承人或受讓人，稱為“代理人”)。

協議書

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

第一條
購買金額和條款

第一節應收賬款的採購。

(A)買賣協議。(I)根據本協議規定的條款和條件，每一發起人可以隨時選擇向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，而沒有追索權(除非在本協議明確規定的範圍內)，買方可以選擇向發起人購買發起人對該發起人所擁有的某些已產生的應收款的所有權利、所有權和權益，在每種情況下，連同與此有關的所有相關擔保和收款。在支付任何應收款的購買價款時，買方可要求銷售應收款的發起人交付買方合理要求的批准、意見、信息、報告或文件，發起人應交付。

(I)在發起人建議向買方出售原始應收款的每個日期前不少於兩個工作日，發起人應向買方交付(I)發起人建議在指定購買日期向買方出售原始應收款的通知，以及(Ii)已籤立的銷售轉讓，其中應附上將於該購買日銷售的原始應收款的明細表，至少按合同編號、債務人和截至該購買日或該銷售轉讓中確定的任何其他日期的未償還本金確定。在買方接受該銷售轉讓後生效，該發起人在此向買方無追索權(除非在此明確規定的範圍內)，買方特此向該發起人購買或獲得發起人在該銷售轉讓中確定的已產生的應收款的所有權利、所有權和權益。根據第1.1(A)(Ii)節交付的第一份銷售轉讓所附的附表應被視為本協議的附表B(本協議應被視為自動且無需任何人採取進一步行動進行補充和修改)，此後根據第1.1(A)(Ii)條交付的任何銷售轉讓所附的每個附表應被視為對本協議的附表B的修訂和補充。買方有義務按照第1.2節的規定支付本合同項下購買的應收款的購買價款。

(B)本合同雙方的意圖是，根據本合同進行的每一次應收款購買應構成一項銷售，該銷售是絕對的、不可撤銷的，並向買方提供應收款所有權的全部利益。除根據第1.3節所欠的購買價款外，本協議項下的每筆應收款銷售均不向任何發起人追索；然而，前提是(I)每個發起人應就發起人根據交易文件的條款作出的所有陳述、擔保、契諾和賠償向買方負責，(Ii)此類出售不構成也不打算導致買方或其任何受讓人承擔任何發起人或任何其他人因應收款、相關合同和/或其他相關擔保或任何其他發起人的任何其他義務而產生的任何義務。鑑於本合同雙方的意圖是，在本合同項下購買的應收款應構成此類應收款的銷售，而不是由此獲得的貸款，

發起人同意，於本協議日期或之前，並根據第4.1(E)(Ii)節，在其與應收款有關的主數據處理記錄上註明買方及代理人(作為買方的受讓人)均可接受的圖例，以證明買方已按本協議的規定購買該等應收款，並在其財務報表中註明其應收款已售予買方。在買方或代理人(作為買方的受讓人)的要求下，各發起人將簽署並提交融資或延續聲明、或其修正案或轉讓，以及其他必要或適當的文書或通知，以完善和維持買方在應收款及相關擔保和收款中的所有權權益，或買方或代理人(買方的受讓人)可能提出的合理要求。

第二節購買貨款。

(A)本合同項下任何應收款的購買價款應由買方根據第1.2(B)節的規定全額支付給應收款的發起人，並應以下列方式支付給發起人：

(I)交付立即可用的資金，但以買方隨後根據購買協議向買方出售此類應收款的權益或手頭其他現金而可獲得的資金為限；及

(Ii)藉由發起人向買方交付次級循環貸款(“次級貸款”)所得款項的餘額，款額不得超過(A)該購買價的剩餘未付部分、(B)可借入而買方淨值不低於規定資本額的最高次級貸款及(C)可借入而淨值不低於附屬貸款未償還本金總額的最高次級貸款(包括擬於該日發放的附屬貸款)。買方特此授權每一發起人在其附屬票據所附的附表上批註適當的批註，證明每筆預付款的日期和金額，以及與之有關的每筆付款的日期，但未能作出該批註並不影響買方根據該批註承擔的任何義務。

在符合第1.2(A)(Ii)節規定的限制的情況下，每個發起人都不可撤銷地同意在終止日或之前墊付買方要求的每一筆次級貸款。附屬貸款須由附屬票據的條款及條文證明，並須按照附屬票據的條款及條文支付，並須只從買方根據購買協議無須為買方的利益而預留或以其他方式支付予買方的資金中支付。

(B)根據本協議購買的每一筆應收款的購買價應由買方在應收款的購買日期到期並全額支付給應收款的發起人，但買方與每一發起人之間的採購價的結算應在下一個結算日期(或，如果購買日期是結算日期，則在該結算日期)進行。此外，根據第1.2(A)節作出的附屬票據項下所欠款額的增加或減少，應視為

已發生，並應自該增減後的下一個結算日起生效。

第三節採購價格積分調整。如果在任何一天：

(I)應收賬款的未償餘額為：

(Ii)因任何瑕疵、拒收或退回的貨品、軟件或服務、任何折扣或任何調整或其他原因而減少的應收款(應收款的現金收款除外)，

(A)因任何人就任何申索作出抵銷而減少或取消的申索(不論該申索是由同一宗或關連的交易或無關的交易引起的)，或

(B)第二條所述的任何陳述和保證在就任何應收款作出或被視為作出時不屬實，或

(C)任何應收款的相關設備被收回並以低於該等相關設備的公平市場價值出售，

那麼，在這種情況下，買方應有權根據本合同支付給此類應收款的發起人的購買價格，獲得相當於(I)上述減少或註銷的金額，(Ii)在上述(B)項的情況下，該應收款的未償還餘額，以及在上述(C)項的情況下，收回的相關設備的公平市場價值與出售該等收回的相關設備所收到的總收益之間的差額的貸方(每個，“採購價格貸方”)。如果該購價貸方在任何一天超過購價，則該發起人應立即以現金支付該購價貸方的剩餘金額，但如果終止日期尚未發生，該發起人應被允許從該發起人附屬票據項下欠其的任何債務中扣除該購價貸方的剩餘金額。

第I.4節支付和計算等買方在本合同項下支付或存入的所有款項，應在到期之日按照本合同條款支付或存入發起人不時指定的或發起人另有指示的適用發起人的賬户中。如果任何人在本合同項下所欠的任何付款在非營業日到期，則應在下一個營業日付款。如果任何人未能在到期時支付本合同項下的任何金額，該人同意應要求支付有關該金額的違約費用，直至全部支付為止；但該違約費用在任何時候均不得超過適用法律所允許的最高費率。本協議項下所有應付利息的計算應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天為基礎。

第I.5節記錄的轉讓。

(A)就本協議項下的每筆應收款購買而言，每一發起人特此向買方出售、轉讓、轉讓並以其他方式將該發起人與本協議項下出售的所有應收款相關的所有記錄的權利、所有權和權益轉讓給買方，而不需要任何與購買相關的進一步文件。關於此類轉讓，各發起人特此授予買方、代理人和服務商每一方不可撤銷的非排他性許可，允許其在管理應收款所必需的範圍內使用發起人使用的所有軟件，而無需支付使用費或任何種類的費用，無論該軟件是由該發起人所有還是由他人所有並根據與之有關的許可協議由該發起人使用，但如果授予本文所述的許可需要得到該軟件的任何許可人的同意才能生效，則該發起人同意應買方(或買方的受讓人)的請求，該發起人將盡其合理努力取得該第三方許可人的同意。在不可行的全額支付之前，本協議授予的許可證是不可撤銷的，並應在本協議根據其條款終止之日終止。

(B)每名發起人(I)應買方和/或代理人(作為買方的受讓人)此後不時提出的要求，採取可能必要或適當的行動，以確保買方及其在購買協議項下的受讓人在與向發起人購買的應收款有關的記錄中擁有可強制執行的所有權權益，以及(Ii)應盡其合理努力確保買方、代理人和服務商各自擁有可強制執行的權利(無論是通過許可或再許可或其他方式)，以使用所有用於核算應收款和/或重建該等記錄的計算機軟件。

第I.6節特點。如果儘管雙方在第1.1(B)節中表達了意圖，任何發起人在本協議項下向應收款買方的任何銷售應被描述為擔保貸款，而不是銷售，或者該銷售因任何原因無效或不可執行，則本協議應被視為構成UCC和其他適用法律下的擔保協議。為此目的，在不減損雙方在本合同項下的應收款銷售構成其真實銷售的意圖的情況下，每一發起人特此向買方授予該發起人對所有現有和今後產生的應收款、與其有關的所有收款和相關擔保、每個鎖箱、郵政信箱和託收賬户的所有權利、所有權和權益的適當完善的擔保權益，與發起人的應收款和前述所有收益有關的所有其他權利和付款：確保迅速和完整地支付被視為已支付的貸款，其金額等於應收款的總購買價格以及發起人在本協議項下的所有其他義務，擔保權益應優先於對該貸款的所有其他不利索賠。買方及其受讓人除根據本協議可能享有的權利和補救措施外，還應享有根據《統一商法典》和其他適用法律提供給有擔保債權人的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。

第二條
申述及保證

第二節發起人的陳述和保證。各發起人特此聲明並保證在本合同日期和每次購買日期向買方保證：

(A)公司的存在和權力。這種發起人是一家公司，根據其公司註冊國的法律，該公司是正式成立、有效存在和地位良好的。每名該等發起人均具備經營業務的正式資格及作為外國公司的良好信譽，並擁有並持有在其開展業務的每個司法管轄區內經營其業務所需的所有公司權力及所有政府許可證、授權、同意及批准，但如未能具備上述資格或未能擁有及持有該等政府許可證、授權、同意及批准，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

(B)權力和權力；適當授權、籤立和交付。發起人簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，以及發起人根據本協議從發起人購買的每一筆收益的使用，均在其公司權力和授權範圍內，並已得到其所有必要的公司行動的正式授權。該發起人已正式簽署並交付了本協議以及該發起人所屬的每一份其他交易文件。

(C)沒有衝突。該發起人簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並不違反或違反(I)其證書或公司章程或章程(或同等的組織文件)或適用於其任何授權股份的任何股東協議、表決權信託或類似安排，(Ii)適用於其的任何法律、規則或法規，(Iii)其作為一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、合同或文書下的任何限制，或(Iv)任何命令、令狀、判決、裁決對發起人或其財產有約束力或影響的禁令或法令，且不會導致對發起人或其子公司的資產產生或施加任何不利索賠(以下規定除外)。本協議所考慮的任何交易均不需要遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(D)政府授權。除提交本協議所要求的融資聲明外，發起人正式簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，不需要任何政府當局或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其提交。

(E)訴訟、訴訟。在任何法院、仲裁員或其他機構中或在任何法院、仲裁員或其他機構中，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據該原告所知，對該原告或其任何財產構成威脅、對其或其任何財產造成威脅或影響的訴訟、訴訟或程序可合理地預期會產生實質性的不利影響。該發起人不違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令。

(F)具有約束力。本協議和該發起人為當事方的每一份其他交易文件構成該發起人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該發起人強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他與債權人權利有關或限制債權人權利的一般法律和一般衡平原則的限制(無論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)。

(G)信息的準確性。就本協議、任何其他交易文件或擬進行的任何交易而言，該發起人或其任何關聯公司迄今向買方(或其受讓人)提供的所有信息，以及此後由該發起人或其任何關聯公司向買方(或其受讓人)提供的所有此類信息，在陳述或認證該信息之日在各方面都將是真實和準確的，不包含、也不會包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述重大事實或任何必要的事實，以使其中所包含的陳述不具有重大誤導性。

(H)收益的使用。本協議項下的任何購買收益不得用於(I)違反或將與適用於該發起人的任何法律、規則或法規相牴觸的目的，或(Ii)在受修訂的1934年《證券交易法》第12、13或14條約束的任何交易中獲得任何證券。

(I)好標題。在緊接本協議項下的每一次購買之前，該發起人(I)是該發起人將出售的應收款的合法和實益所有人，以及(Ii)是相關擔保的合法和實益擁有人：或對其擁有有效和完善的擔保權益，在每種情況下，不受任何不利索賠的影響，交易文件產生的除外。已正式提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何類似法律)所需的所有融資聲明或其他類似文書或文件，以完善發起人在每筆應收賬款、其收款和相關擔保中的所有權權益。

(J)完美。本協議連同擬提交的融資報表和已簽署的銷售轉讓，可有效地向買方轉讓(買方應從發起人處獲得)(I)現有或此後產生的每項應收賬款及其相關收款的法律和衡平法所有權，以及出售和抵押的權利，以及(Ii)發起人在與每一項應收款相關的擔保中的所有權利、所有權和權益，在每種情況下，均無任何不利索賠，交易文件產生的除外。已正式提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何類似法律)所需的所有融資聲明或其他類似文書或文件，以完善買方在應收款、相關證券和收款中的所有權權益。

(K)組織的管轄權；營業地點等。附件二正確地列出了發起人的法定名稱、組織的管轄權、聯邦僱主的識別號和州的組織識別號。發起人的主要營業地點、****首席執行官辦公室和保存其所有記錄的辦公室位於附件二所列地址或其他地點

在第4.1(G)節或第7.3(A)節所要求的所有行動已經採取並完成的司法管轄區內，已按照第4.2(A)節的規定通知買方。在此日期之前的一年內，該發起人並未(I)改變其主要營業地點或首席執行官辦公室的地點，或(Ii)改變其組織結構，(Ii)改變其法定名稱，(Iii)除附件二所述外，成為“新債務人”(在明尼蘇達州生效的《美國統一CC》第9102(A)(56)條所指範圍內)或(Iv)改變其組織管轄權。這種發起人是“註冊組織”(在明尼蘇達州生效的UCC第9-102節的含義內)。

(L)文集。第4.1(I)節規定的條件和要求在任何時候都已得到滿足和適當履行。所有託收銀行的名稱和地址，以及每個託收銀行託收賬户的賬號和每個鎖箱或郵政信箱的郵件箱號碼，列於附件III，或已在符合第4.2(B)節規定的書面通知中提供給買方(或其受讓人)。該發起人未授予買方(及其受讓人)以外的任何人對任何鎖箱、郵政信箱或託收賬户的控制權和控制權或“控制權”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-104條所指的範圍內)，或在未來時間或在未來發生事件時取得任何該等鎖箱、郵政信箱或託收賬户的控制權或“控制權”(根據所有適用司法管轄區的UCC第9-104條的含義)的權利。該發起人已採取一切必要步驟，以確保買方(或其受讓人)對所有託收賬户擁有“控制權”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-104節的含義內)。這樣的發起人有能力在存款的一個營業日內將所有存入任何一級賬户的金額識別為構成收款或非收款。

(M)重大不良影響。自2002年1月26日以來，沒有發生過會產生實質性不利影響的事件。

(N)姓名。在過去五(5)年中，除附件二所列名稱外，該發起人未使用任何公司名稱或其他名稱、商品名稱或化名。

(O)買方的所有權。PDCo擁有100%的已發行和未發行的買方會員單位，沒有任何不利索賠。此類會員單位是有效發行、全額支付和不可評估的，並且沒有購買買方證券的期權、認股權證或其他權利。

(P)並非控股公司或投資公司。此類發起人不是1935年修訂的《公用事業控股公司法》或任何後續法規所指的“控股公司”或“附屬控股公司”。該發起人不是，也不會被要求登記為1940年修訂的《投資公司法》或任何後續法規所指的“投資公司”。

(Q)遵紀守法。發起人已在所有方面遵守所有適用的法律、規則、條例、命令、令狀、判決、禁令、法令

或它可能受到的裁決，除非不能合理地預期不遵守這一規定會產生實質性的不利影響。每項應收賬款以及與之相關的任何合同均不違反適用於該等應收賬款的任何法律、規則或法規(包括但不限於關於貸款真實、公平信用帳單、公平信用報告、公平信用機會、公平收債做法和隱私的法律、規則和法規)，且此類合同的任何部分均不違反任何此類法律、規則或法規。

(R)遵守信用證和託收政策。該發起人已在所有實質性方面遵守了該發起人關於每一份應收賬款和任何相關合同的信用證和託收政策，並且沒有對該信用證和託收政策進行任何重大修改，但根據第4.1(A)(Vii)節通知買方(或其受讓人)的此類重大修改除外。

(S)向發起人付款。就該發起人轉讓給買方的每一筆應收款而言，該發起人收到的購買價構成合理的等值對價，並且該轉讓不是為了或因為先前的債務而進行的。根據《聯邦破產法》的任何條款，發起人不得轉讓本協議項下的任何應收賬款。

(T)合同的可執行性。發起人在本合同項下出售的每一項應收款的每份合同均有效地產生併產生了相關債務人支付根據合同產生的應收款及其任何應計利息的法定、有效和具有約束力的義務，可根據合同條款對債務人強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他與債權人權利有關或限制債權人權利的適用法律和一般衡平原則的限制(無論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)。

(U)合格應收款。由發起人在本協議項下出售並在任何時候作為合格應收款計入投資組合淨餘額的每一筆應收款，在購買之日均為合格應收款。

(V)會計。發起人對本協議預期的交易進行會計處理的方式不會危及將本協議預期的交易定性為真實銷售。

(W)沒有逆向選擇。就該發起人已保留符合資格的應收款但尚未根據本協議轉讓給買方的原始應收款而言，該發起人未選擇以任何對買方產生重大不利影響的方式轉讓該等已產生的應收款。

第三條
購買條件

第三節購買的先例條件。本協議項下的首次購買受下列先決條件的約束：(A)買方應在當日或之前收到

購買之日，附表A所列文件和(B)《採購協議》規定的首次增量採購的所有先決條件應已按照《採購協議》的條款予以滿足或放棄。

第三節第二節後續付款的先例條件。買方在任何購買日期支付應收款的義務應以下列條件為前提：(A)不應發生融資終止日期；(B)：買方(或其受讓人)應已收到第1.1(A)(Ii)節所要求的通知、已籤立的銷售轉讓以及其合理要求的其他批准、意見或文件，以及(C)在該等應收款的購買日期，下列陳述應屬實(且任何發起人對該等應收款的任何付款的接受應視為該發起人對該等陳述當時屬實的陳述和保證)：

(I)第II條所列發起人的陳述和擔保在該購買日期當日和截至該購買日期(以及在該購買完成後)是真實和正確的，猶如在該日期和截至該日期作出的一樣；及

(2)未發生或正在繼續發生將構成終止事件或潛在終止事件的事件。

儘管有上述先決條件，在支付任何應收賬款的購買價格後(無論是通過現金支付、通過增加附屬票據項下的未償還金額和/或通過抵消欠買方的金額)，該等應收賬款及其相關擔保和收款的所有權應歸屬於買方，無論買方有義務支付該等應收賬款的先決條件是否事實上已得到滿足。然而，任何發起人未能滿足上述任何先例條件，應產生買方撤銷相關購買的權利，並指示該發起人向買方支付相當於已就與之相關的任何應收款支付的購買價的金額。

第四條
聖約

第四.1節發起人的肯定契諾。在本協議根據其條款終止之日之前，每一發起人在此約定如下：

(A)財務報告。該發起人應為其本身及其每一子公司維護一套按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並向買方(及其受讓人)提供：

(I)年報。在其每個會計年度結束後90天內，經審計的、不合格的PDCo及其合併子公司該會計年度的綜合財務報表(應包括資產負債表、損益表和留存收益表以及現金流量表)，由買方(或其受讓人)可接受的獨立公共會計師以買方(或其受讓人)可接受的方式認證。

在上述指定時間內交付PDCO該財政年度的Form 10-K年度報告(連同PDCo根據1934年證券交易法下的第14a-3規則編制並經修訂的股東年度報告(如有))並提交給美國證券交易委員會，應被視為滿足本第4.1(A)(I)條的要求，前提是其中包含的獨立公共賬户報告為代理人所接受。

(Ii)季度報告。在每個財政年度的前三(3)個季度結束後的45天內，該公司的資產負債表以及該公司從該財政年度開始到該季度末期間的損益表和留存收益表以及現金流量表，均經其首席財務官核證。在上述規定時間內提交PDCO按照要求編制並提交給證券交易委員會的該會計季度的Form 10-Q季度報告，應被視為滿足本節4.1(A)(Ii)節的要求。

(三)合規證書。連同本條例所規定的財務報表，由發起人的獲授權人員簽署並註明該年度財務報表或該季度財務報表(視屬何情況而定)日期的實質上如附件IV所示形式的符合規定證明書。

(四)股東聲明和報告。在向PDCo的股東或上述發起人提供所有提供的財務報表、報告和委託書的副本後，應立即提交。

(V)SEC備案文件。在提交後，PDCo或該發起人或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明和年度、季度、每月或其他定期報告的副本。

(Vi)通知的副本。在收到買方、代理、任何買方代理(只要該代理在該等通信中有副本)或任何買方(只要在該等通信中有副本)或任何買方(只要在該等通信中有副本)或任何買方(只要在該等通信中有副本)的任何人根據或與任何交易文件有關的任何通知、同意請求、財務報表、證明、報告或其他通訊後，該等文件的副本。

(Vii)改變信貸和託收政策。至少在發起人信用證和託收政策的任何重大變更或重大修改生效前三十(30)天，一份當時有效的發起人信用證和託收政策的副本，以及(A)説明該變更或修改的通知，以及(B)如果該提議的變更或修改可能合理地對該發起人的應收款的可收款性產生不利影響或降低該發起人的任何新設立的應收款的信用質量，請徵得買方的同意。

(Viii)其他資料。及時、不時地提供與應收款或條件有關的其他信息、文件、記錄或報告

買方(或其受讓人)可能不時合理要求的發起人的財務或其他操作，以保護買方(及其受讓人)在本協議項下或按本協議預期的利益。

(B)通知。該發起人在獲悉下列任何事項發生後，應立即以書面形式通知買方(或其受讓人)，並説明該事項，如適用，還應説明就該事項採取的步驟：

(I)終止事件或潛在的終止事件。每個終止事件和每個潛在終止事件的發生，由該發起人的授權官員發表聲明。

(I)判決及法律程序。(1)對該原告或其任何附屬公司敗訴的任何判決或判令的登錄，如果當時所有未決的判決和判令的總金額超過1,000,000美元，以及(2)對該原告提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序，而該訴訟、仲裁程序或政府程序的個別或合計可合理地預期會產生重大不利影響。

(二)重大不良影響。已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的任何事件或狀況的發生。

(Iii)其他協議下的違約。在任何其他融資安排下發生違約或違約事件，而根據該融資安排，發起人是債務人或債務人。

(4)對PDCo或發起人的降級。標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務公司對PDCo或任何發起人的任何債務評級的任何降級，列出受影響的債務和此類變化的性質。

(C)遵守法律和保護公司的存在。發起人應在所有方面遵守其可能受到的所有適用法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。該發起人將在其註冊成立的司法管轄區內保留和保持其公司的存在、權利、特許經營權和特權，並在其業務開展的每個司法管轄區內符合並保持良好的外國公司資格，但如不能如此保留和維持任何該等權利、特許經營權或特權或不能如此具有資格，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

(D)審計。發起人將不時向買方(或其受讓人)提供買方(或其受讓人)可能合理要求的有關其和應收款的信息。應買方(或其受讓人)的要求，發起人應買方(或其受讓人)的要求，在正常營業時間內不時允許買方(或其受讓人)或其各自的代理人或代表(I)在合理的通知下，在自費的情況下，(I)檢查所擁有或控制的所有記錄並複製其副本和摘錄

(I)提供有關發起人與發起人應收賬款及相關擔保有關的資料，包括但不限於相關合同；及(Ii)訪問發起人辦公室及物業，以審查上文(I)項所述資料，並討論有關發起人財務狀況或發起人應收賬款及相關證券或發起人在任何交易文件下的表現或發起人在合約下的表現的事宜，以及(在每種情況下)與知悉該等事宜的發起人的任何高級職員或僱員討論有關事宜。

(E)紀錄及簿冊的備存及標示。

(I)發起人將維持和執行行政和操作程序(包括但不限於，在原始應收款被銷燬的情況下重新創建證明應收款的記錄的能力)，並保存和維護所有應收款收款所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於足以立即識別每一項新應收款和每項現有應收款的所有收款和調整的記錄)。上述發起人應通知買方(或其受讓人)上一句中提及的行政和操作程序的任何實質性變化。

(Ii)該發起人將(A)在本合同日期或之前，在其主數據處理記錄以及與該發起人的應收款有關的其他賬簿和記錄上註明買方(或其受讓人)可接受的圖例，説明買方在應收款中的所有權權益，並進一步説明代理人(代表買受人)在購買協議項下的資產組合，以及(B)應買方(或其受讓人)的請求，(X)在每份合同上註明買方對發起人應收款的所有權權益，並進一步説明代理人(代表買方)的資產組合及(Y)向買方(或其受讓人)交付與應收款有關的所有合同(包括但不限於任何該等合同的所有多份正本)。

(F)遵守合同以及信貸和託收政策。該發起人應及時和充分地(I)履行和遵守與該發起人應收款相關的合同中要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，以及(Ii)全面遵守關於每項應收款和相關合同的信用證和託收政策。

(G)所有權。該發起人將採取一切必要行動，在買方不可撤銷地建立和維護(A)該發起人和收款的合法和衡平法所有權，以及(B)該發起人在與該發起人的應收款相關的相關擔保中的所有權利、所有權和權益，在每種情況下，除對買方(及其受讓人)的不利索賠外，不存在任何不利索賠(包括但不限於，根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)為完善買方在該等應收款中的權益所需的所有融資報表或其他類似票據或文件的提交)，相關安全和收藏以及其他

根據買方(或其受讓人)的合理要求，採取行動完善、保護或更充分地證明買方的利益)。

(H)購買者的信賴。每一發起人確認，代理人、買方代理人和購買者依據買方作為獨立於該發起人及其任何關聯公司的法人實體的身份，正在進行購買協議所設想的交易。因此，自簽署和交付本協議之日起及之後，該發起人應採取一切合理步驟，包括但不限於，買方或買方的任何受讓人可能不時合理地要求保持買方作為獨立法律實體的身份的所有步驟，並向第三方表明，買方是一個資產和負債有別於發起人及其任何關聯公司的實體，而不僅僅是該發起人或任何關聯公司的一個部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本文規定的其他契諾外，發起人(I)不會對第三方表示對買方的債務負有責任，也不會聲稱擁有買方獲得的應收款和其他資產，(Ii)將採取一切必要的其他行動，以確保買方始終遵守《購買協議》第7.1(I)節規定的契諾，並且(Iii)將導致與本協議中預期進行的交易相關的或以其他方式在發起人和買方之間以獨立方式分配的所有税收責任，並以符合美國財政部法規§1.1502-33(D)和1.1552-1中規定的程序的方式。

(I)收藏品。發起人將促使(1)所有郵政信箱中的所有物品在收到郵政信箱後的1個工作日內被處理並存入托收賬户，所有ACH收據立即存入托收賬户，所有鎖箱的所有收益將由託收銀行直接存入托收賬户，(2)所有存入任何第一層賬户的託收在存入該第一層賬户後的1個工作日內被電子掃描或以其他方式轉移到第二層賬户，以及(3)每個鎖箱，郵政信箱和託收賬户在任何時候都必須遵守完全有效的託收賬户協議。如果與應收款有關的任何款項直接匯給該發起人或該發起人的任何關聯公司，則該發起人將在收到後一(1)個營業日內將該等款項直接匯入託收銀行，存入托收賬户，並且在匯款之前的任何時候，該發起人將以信託形式持有該等款項，或在適用的情況下，為買方及其受讓人的獨有利益而持有該等款項。該發起人將向買方轉讓每個鎖箱、郵政信箱和託收賬户的獨家所有權、控制權和控制權(包括所有適用司法管轄區UCC第9-104條所指的“控制權”)，並且不會根據本協議和採購協議的規定，向任何人授予在未來時間或發生未來事件時取得和控制或授予任何鎖箱、郵政信箱或託收賬户“控制權”(根據所有適用司法管轄區UCC第9-104條的含義)的權利。

(J)税項。發起人將提交法律要求其提交的所有納税申報單和報告，並在任何時候及時支付所有應繳税款和政府收費。該發起人將在到期時支付與該等應收款有關的任何應付税款

發起人，不包括對買方及其受讓人的收入或毛收入的徵税或以其衡量。

(K)保險。該發起人將自費維持或致使維持該發起人在其善意商業判斷中認為適當的意外傷害和責任保險。買方和代理人，為了買方的利益，應被指定為該發起人所維持的所有此類責任保險的附加被保險人。發起人將支付或安排支付保險費，並向買方和代理人提交令買方和代理人滿意的證據。應買方、代理人或買方的要求，應向買方、代理人和任何買方提供每份保險單的副本。

第IV.2節發起人的否定契諾。在本協議根據其條款終止之日之前，每一發起人在此承諾：

(A)名稱更改、本組織、辦事處和賬簿的管轄權。發起人不得更改其名稱、組織的管轄權、身份、公司或其他組織結構(符合所有適用司法管轄區UCC第9-503條和/或第9-507條的含義)或搬遷其首席執行官辦公室、主要營業地點或保存記錄的任何辦公室，除非：(I)給予買方(或其受讓人)至少四十五(45)天有關該變更或搬遷的書面通知；(Ii)向買方(或其受讓人)交付買方(或其受讓人)要求的與該變更或搬遷有關的所有融資報表、票據和其他文件。

(B)更改對債務人的付款指示。除非買方(或其受讓人)至少在建議的生效日期前十(10)天收到(I)關於增加、終止或更改此類增加、終止或更改的書面通知，以及(Ii)關於增加託收銀行或託收帳户、郵政信箱或鎖箱的已簽署的《託收帳户協議》，否則發起人不得增加或終止任何作為託收銀行的銀行，或對債務人作出關於向任何鎖箱、郵政信箱或託收帳户付款的指示；但是，如果新的指示要求該債務人向另一個現有的收款賬户付款，則該發起人可以改變對債務人的付款指示。

(C)修改合同和信用證及收款政策。該發起人不會對其信用證和託收政策作出任何可能對該發起人的應收款的可收集性產生不利影響的改變，或降低該發起人的任何新產生的應收款的信用質量。除根據《採購協議》第八條以分服務商的身份另有許可外，該發起人不得延長、修改或以其他方式修改任何應收賬款或與之相關的合同的條款，除非符合該發起人的信用證和託收政策。

(D)出售、留置權。該發起人不會出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置，或授予與之有關的任何選擇權，或產生或容受存在任何不利索賠(包括但不限於任何融資的提交

或就該發起人的任何應收款或任何相關證券或收款，或根據產生該發起人的任何應收款的合同，或任何鎖箱、郵政信箱或託收賬户，或轉讓任何與此有關的收入權利(在每種情況下，以買方為受益人而產生的其中權益的產生除外)，該發起人將針對通過該發起人或在該發起人項下提出索賠的第三方的所有索賠，捍衞買方在上述任何財產中的權利、所有權和利益。該發起人不得在其任何存貨上建立或忍受存在任何抵押、質押、擔保權益、抵押、留置權、押記或其他類似安排，而其融資或租賃導致該發起人的任何應收賬款。

(E)沒有逆向選擇。如果發起人保留了符合條件的應收賬款，但尚未根據本協議轉讓給買方，則該發起人不會選擇以任何對買方產生重大不利影響的方式轉讓本協議項下產生的應收款。

(F)採購會計。除將發起人的應收款及相關證券出售予買方外，該發起人將不會，亦不會允許任何聯屬公司以任何方式(不論在財務報表或其他方面)對擬進行的交易進行記賬或處理，或在任何其他方面，除將發起人的應收款及相關抵押品出售予買方外，以任何方式對擬進行的交易進行記賬或處理，除非該等交易根據公認會計原則於綜合財務報告中未予確認。

(G)收藏品。發起人不會將現金或現金收益存入或貸記第二級賬户，或導致或允許將現金或現金收益存入或貸記第二級賬户。發起人不得將任何收款或其收益存入或以其他方式存入，或導致或允許存入或存入任何鎖箱賬户或收款賬户協議未涵蓋的任何其他賬户。

第五條
終止事件

第五節結束事件。下列任何一項或多項事件的發生應構成“終止事件”：

(A)發起人應未能(I)-在到期時支付本協議規定的任何款項或存款，或(Ii)履行或遵守本協議項下的任何條款、契諾或協議(本段(I)第(I)款所述除外)或其所屬的任何其他交易文件，並且該不履行將持續連續七(7)個工作日。

(B)任何發起人在本協議、其所屬的任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議交付的任何其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的。

(C)任何發起人在到期時未能償還超過1,000,000美元的任何債務；或該發起人沒有履行設立或管理任何此類債務的協議所載的任何條款、規定或條件，其後果是導致或允許該債務的持有人在其規定的到期日之前到期；或該發起人的任何此類債務應在其到期日之前被宣佈為到期並應支付或被要求預付(定期付款除外)。

(D)(1)任何發起人或其任何附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)任何法律程序須由任何原創人或其任何附屬公司提起或針對該原創人或其任何附屬公司提起，而該等原創人或其任何附屬公司尋求將其裁定破產或無力償債，或尋求根據與債務人的破產、無力償債或重組或濟助有關的任何法律對其或其債務進行清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為該原告人或其財產的任何大部分委任接管人、受託人或其他相類的官員，而僅就針對(而非由)該原告人提起的法律程序而言，該法律程序不得在60天內被駁回；或(Iii)任何發起人或其任何附屬公司應採取任何公司行動，以授權本款(D)款上述第(I)或(Ii)款所述的任何行動。

(E)應發生控制權變更。

(F)一項或多項賠償金額超過1,000,000美元的最終判決，不論是個別的或合計的，均應針對不在保險範圍內或保險承運人否認其責任的索賠，對任何原告作出判決，該判決應持續十五(15)天不履行且有效，不中止執行。

第五節補救措施。一旦終止事件發生並在終止事件繼續期間，買方可採取下列任何行動：(I)宣佈終止日期已發生，終止日期應立即發生，無需要求、抗議或任何形式的進一步通知，所有這些均由各發起人明確放棄；然而，如果發生第5.1(D)節所述的終止事件，或根據聯邦破產法或任何其他適用的破產、破產、安排、暫停或任何其他司法管轄區(外國或國內)的任何其他適用法律，對任何發起人實際或被視為輸入了救濟命令，則終止日期將自動發生，沒有要求、抗辯或任何形式的通知，所有這些均由每一發起人明確放棄；(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，聲明每一發起人當時到期和欠買方的任何金額應累加違約費。上述權利和補救措施應為無限制的，並且是買方及其受讓人根據本協議任何其他規定、通過法律實施、衡平法或其他方式可獲得的所有其他權利和補救措施的補充，所有這些權利和補救措施均在此明確保留，包括：

但不限於，根據UCC提供的所有權利和補救措施，所有這些權利應是累積的。

第六條
賠償

第六節發起人的賠償。在不限制買方根據本協議或適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，各發起人在此同意賠償買方及其受讓人(及其各自的關聯方)、高級管理人員、董事、代理人和僱員(每個人均為“受補償方”)的任何和所有損害、損失、索賠、税金、債務、費用、費用和所有其他應付金額，並按要求向其支付。包括合理的律師費(律師可能是買方或任何此類受讓人的僱員)，以及因本協議或因本協議而產生的、或因本協議而產生的、或因買方直接或間接在應收款、任何應收款、任何合同或相關擔保中的權益、任何應收款、任何合同或相關擔保、或發起人的任何行動或不作為中的任何行動或不作為而對他們中的任何人作出的或產生的合理律師費和支出(前述所有事項統稱為“賠償金額”)，但不包括：

如果有管轄權的法院的最終判決認為，此類賠償金額是由尋求賠償的被賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則被賠付的金額不超過被賠償金額；

被賠償的金額包括因相關債務人破產、破產或缺乏信譽而無法收回的應收款的損失；或

*(Z)適用於受賠方主要執行機構所在司法管轄區對受賠方的全部淨收入徵收的税款，或以受賠方的整體淨收入衡量的税款，只要此類税款的計算符合買方為所得税目的而根據《購買協議》收購資產組合的特徵，即買方向買方提供的一筆或多筆貸款，而這些貸款除其他外由應收款、相關證券和收款擔保；

但本句並不限制任何發起人的責任或限制買方向任何發起人追索根據本協議條款特別規定由該發起人支付的金額。在不限制前述賠償的一般性的情況下，每一發起人應賠償買方因下列原因引起的賠償金額(包括但不限於不可收回應收款的損失，無論其償付是否構成對發起人的追索權)：

(I)該發起人(或該發起人的任何高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出的任何陳述或保證、任何其他

發起人依據本協議或本協議交付的交易文件或任何其他信息或報告，在作出或被視為作出時是虛假或不正確的；

(Ii)發起人未能遵守與其相關的任何應收款或合同的任何適用法律、規則或規定，或其中包括的任何應收款或合同不符合任何適用的法律、規則或規定，或發起人未能遵守或履行其關於任何合同的任何明示或默示的義務；

(3)發起人沒有按照本協定或任何其他交易文件的規定履行其職責、契諾或其他義務；

(Iv)因任何合同或任何應收款標的的商品、保險或服務而引起或與之相關的任何產品責任、人身傷害或損害、訴訟或其他類似索賠；

(5)債務人對發起人的任何應收款的付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)(包括但不限於基於該應收款或相關合同的抗辯，該等應收款或相關合同不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因出售與該等應收款有關的商品或服務或提供或未能提供該等商品或服務而引起的任何其他索賠；

(6)在任何時候將發起人的應收款與其他資金混合；

(Vii)與本協議或任何其他交易文件、本協議擬進行的交易、任何購買收益的使用、該發起人的應收款所有權或與該發起人有關的任何其他調查、訴訟或程序，以及因本協議或本協議擬進行的任何交易而涉及的任何受補償方所涉的任何其他調查、訴訟或程序；

(Viii)因任何債務人基於主權或其他理由而不受民商法和訴訟的約束，或因其他原因而不受任何法律訴訟、訴訟或法律程序影響而無法就該原告的任何應收款向該債務人提起訴訟；

(Ix)第5.1(D)節所述的任何終止事件；

(X)沒有將發起人和收藏品的應收款和收款的法律和衡平法上的所有權以及該發起人在

與此類發起人的應收款相關的擔保，在每一種情況下都是免費的，沒有任何不利索賠；

(Xi)無論是在購買時還是在購買後的任何時間，對於該發起人的任何應收款和與之相關的擔保和收款，沒有提交或延遲提交任何適用司法管轄區或其他適用法律下的融資報表或其他類似票據或文件，以及任何這些應收賬款和相關擔保和收款的收益；

(Xii)該發起人的任何行為或不作為減少或損害買方對該發起人的任何應收款的權利或該等應收款的價值；

(Xiii)任何人根據成文法規定或普通法或衡平法訴訟試圖使本合同項下的購買無效；

(Xiv)在計算投資組合淨餘額時，該發起人的任何應收款作為合格應收款未能在如此列入時成為合格應收款；和

(十五)套期保值義務。

第六節其他成本和費用。每一發起人應承擔與本協議的準備、談判、安排、執行、交付和管理有關的所有費用和自付費用，並應買方要求對其承擔連帶責任，本協議擬進行的交易以及本協議項下將交付的其他文件均應向買方支付。每一發起人應應買方要求向買方償還與執行本協議和根據本協議交付的其他文件以及與本協議或此類文件的任何重組或編制有關的、或在終止事件後管理本協議有關的任何和所有費用和開支，包括合理的律師費和開支。

第七條
其他

第七節1、免責和修正。

(A)買方(或其受讓人)未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或補救措施，不得視為放棄該等權力、權利或補救措施，任何此類權力、權利或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。本協議的任何豁免僅在特定情況下和為特定目的而有效。

(B)不得修改、補充、修改或放棄本協議的任何規定，除非由每一位發起人和買方以及(在購買協議要求的範圍內)代理人和買方或所要求的買方以書面形式簽署。

第七節2.注意事項。本合同項下規定的所有通信和通知應以書面形式(包括銀行電匯、傳真或電子傳真或類似的書面形式)，並應發送給本合同其他各方，地址或傳真號碼載於本合同簽字頁上，或按此人為通知本合同其他各方而在下文中指定的其他地址或傳真號碼。每一此類通知或其他通信的效力如下：(I)如果以傳真方式發出，則在收到後；(Ii)如果以郵寄方式發出，則在以預付頭等郵資的郵件寄送後三(3)個工作日生效；或(Iii)如果以任何其他方式發出，則在本節第7.2節規定的地址收到時生效。

第七節第三節買受人所有權利益的保護。

(A)每一發起人同意，其將不時自費迅速簽署和交付所有文書和文件，並採取一切必要或適宜的行動，或買方(或其受讓人)可能要求完善、保護或更充分地證明買方在本協議項下的利益和根據購買協議轉讓的資產組合，或使買方(或其受讓人)能夠行使和執行其在本協議項下的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，每名發起人應買方(或其受讓人)的要求，提交該等融資或延續聲明、或對其作出的修訂或轉讓，並籤立及提交買方(或其受讓人)可能需要或合乎需要、或買方(或其受讓人)可能合理要求的其他文書及文件，以完善、保護或證明買方(或該資產組合)的該等權益。在任何時候，買方可指示該發起人將買方在本協議項下的所有權權益通知該發起人的應收款債務人，費用由適用的發起人承擔，並可指示將任何或所有應收款項下到期或到期的所有款項直接支付給買方或其指定人。

(B)如果任何發起人未能履行本合同項下的任何義務，買方(或其受讓人)可以(但不應被要求)履行或促使履行該義務，買方(或該受讓人)與此相關的費用和支出應由發起人按照第6.2節的規定支付。每一發起人不可撤銷地授權買方(及其受讓人)隨時以買方(或其受讓人)的唯一和絕對酌情權，並指定買方(及其受讓人)作為其事實上的代理人，代表發起人(I)授權和/或代表債務人的發起人並提交買方(或其受讓人)必要或適宜的融資或繼續聲明(及其修訂及其轉讓)，以完善和維持買方在應收款中的利益的完整性和優先權，以及(Ii)提交一份在買方(或其受讓人)根據其唯一和絕對酌情決定權認為有必要或適宜的辦公室內，將本協議或與應收款有關的任何融資報表的照片或其他副本作為融資報表

完善和維護應收賬款中買方利益的完善和優先受償權。這項任命加上利息，是不可撤銷的。本條款第7.3(B)款第二句中規定的每一發起人的授權旨在滿足《統一商法典》任何適用成文法則第9條對債務人授權的所有要求，包括但不限於其中第9-509條。

第七節第四節保密。

(A)每一發起人應維護本協議的機密性，並應使其每一名員工和高級職員對其獲得的與本協議所述交易的組織、談判和執行有關的代理、每一買方代理商和每一買方及其各自業務的其他機密或專有信息保密，但該發起人及其高級職員和僱員可向該發起人的外部會計師和律師披露此類信息，並可根據任何適用法律或任何司法或行政訴訟程序的任何適用法律或命令的要求披露此類信息。

(B)儘管本協議有任何相反規定，每一發起人在此同意披露與其有關的任何非公開信息：(I)彼此向買方、代理人、買方代理人、金融機構或渠道披露；(Ii)買方、代理人、買方代理人或買方向其中任何一方的任何預期或實際受讓人或參與者披露；及(Iii)代理人、任何買方代理人或任何買方向任何評級機構、資金來源、商業票據交易商或任何評級機構、資金來源、商業票據交易商或任何提供擔保、擔保、信用或流動性增強的任何渠道或任何實體披露，三菱東京日聯銀行(F/k/a三菱東京日聯銀行紐約分行)或任何買方代理作為上述任何一項的行政代理和任何高級管理人員、董事、僱員、外部會計師和律師的金融資產，只要每個上述人員被告知並同意保持此類信息的機密性，此外，買方、買方代理和代理可根據任何法律、規則、法規、指示、要求或命令披露任何此類非公開信息，行政或管理當局或程序(不論是否具有法律效力或效果)。

(C)買方應對本協議保密，並應使其每一名僱員和高級職員對其獲得的關於每一發起人、債務人及其各自業務的其他機密或專有信息保密，這些資料與盡職調查評估、交易文件的構建、談判和執行、完成本協議所設想的交易以及買方因本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何其他活動有關，但條件是買方及其僱員和高級職員應被允許披露此類保密或專有信息：(I)向代理人、買方代理人和買方；(Ii)代理人的任何預期或實際受讓人或參與者、任何買方代理人或任何買方；。(Iii)任何評級機構、資金來源或任何渠道的擔保人、擔保人或信用或流動資金增值者；。(Iv)任何機構的高級人員、董事、僱員、外部會計師及代理人。

(V)根據任何司法、行政或監管當局的任何適用法律、規則、法規、指示、請求或命令或具有司法管轄權的程序(不論是否具有法律效力或效力)所要求的程度，只要該等要求的披露是在適用法律或法院規則或其他適用機構允許的範圍內蓋章進行的。

第七節第五節銀行破產申請。(A)每一發起人和買方均在此約定並同意，在作為特殊目的破產遠離實體或任何管道或任何金融機構的任何資金來源的所有未償優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州的法律對任何此類實體或管道提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，或與任何其他人一起提起任何此類實體或管道的任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

(A)每個發起人約定並同意，在買方根據《購買協議》全額支付所有未償債務後一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州的法律對買方提起破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對買方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

第七節第六節責任的限制。除因任何管道、代理、買方代理、任何資金來源或任何金融機構的故意不當行為或嚴重疏忽而引起的任何索賠外，任何發起人或任何其他人不得就任何違反合同的索賠或任何其他責任理論、或與本協議預期的交易有關的任何行為、不作為或事件向管道、代理或任何金融機構或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的索賠；每一發起人特此放棄、釋放並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。

第七節法律的規定。本協議應根據伊利諾伊州的法律進行管轄和解釋。

第七節第八節符合管轄權。每一發起人在此不可撤銷地向位於伊利諾伊州芝加哥的任何美國聯邦或伊利諾伊州法院提交因本協議或由該發起人根據本協議簽署的任何文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的非專屬管轄權，並且每一發起人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何該法院審理和裁決，並且不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點或該法院是一個不方便的法院的任何異議。這裏什麼都沒有

應限制買方(或其受讓人)在任何其他司法管轄區的法院對任何發起人提起訴訟的權利。任何發起人對買方(或其受讓人)或其任何關聯公司提起的任何司法程序，直接或間接涉及任何因本協議或該發起人根據本協議簽署的任何文件而引起、有關或相關的任何事項，只能在伊利諾伊州芝加哥的一家法院提起。

第七節第九節陪審團審判的重要性。本協議各方特此放棄在任何司法程序中以任何方式直接或間接涉及由任何發起人根據本協議或根據本協議建立的關係簽署的任何文件引起的、與本協議有關的或與本協議相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的陪審團審判。

第七節融合；具有約束力；條款的存續。

(A)本協議和其他每份交易文件包含本協議雙方先前就本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

(B)本協議對每一發起人和買受人及其各自的繼承人和允許受讓人(包括任何破產受託人)的利益具有約束力和效力。未經買方事先書面同意，發起人不得轉讓其在本合同項下的任何權利和義務或在本合同中的任何利益。買方可在未經任何發起人同意的情況下，隨時將其在本合同項下的權利和義務以及本合同中的利益轉讓給任何其他人。在不限制前述規定的情況下，各發起人承認買方可根據《購買協議》將其在本協議項下的權利、補救、權力和特權轉讓給代理人，並且代理人可在《購買協議》允許的範圍內進一步轉讓此等權利、補救、權力和特權。各發起人同意，代理人作為買方的受讓人，在符合《購買協議》條款的情況下，有權強制執行本協議，並有權直接行使本協議項下買方的所有權利和補救措施(包括但不限於給予或不給予買方根據本協議給予或不給予的任何同意或批准的權利)，並且各發起人同意在行使此類權利和補救措施時與代理人充分合作。本協議將根據其條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力和效力，直到根據其條款終止為止，但條件是有關以下方面的權利和補救措施：(I)發起人根據H條作出的任何違反陳述和保證的行為；(Ii)第六條的賠償和付款規定；以及(Iii)第7.5節應繼續存在，並在本協議終止後繼續存在。

第七節11對應部分：可分割性；部分引用。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成同一協議。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。除非另有明確説明，本協議中所有提及的“條款”、“章節”、“附表”或“附件”均指本協議的條款、章節以及附表和附件。

第七節12從屬關係。每名發起人均有權收取且買方應支付與發起人可能不時持有或以其他方式對買方或買方的任何資產或財產提出的任何債務、義務或索賠有關的任何及所有付款，不論該等債務、義務或索賠是根據本協議而產生或以其他方式存在的，但在任何該等付款生效後，買方當時所擁有的應收賬款餘額總額須超過(A)購買協議項下的未償還款項總額加上(B)次級貸款的未償還本金餘額總額。每一發起人在此同意，在前一句的但書中規定的條件不能滿足的任何時間，發起人在付款權利上應從屬於優先支付買方在購買協議項下欠代理人、任何買方代理人或任何買方的任何債務或義務。

(簽名頁如下)

以此為證。自本協議簽訂之日起，雙方已由其正式授權的官員簽署並交付本協議。

一致的協議副本不包含簽名，因為簽字人只簽署個別修正案。

證物一

定義

如本協議及其附件、附表和附件中所使用的，大寫術語具有本附件一中規定的含義（該含義同等適用於其單數和複數形式）。 如果本協議或其任何附件、附表或附件中使用了大寫術語，但其中或本附件一中未另行定義，則該術語應具有采購協議附件一中賦予的含義。

“代理人”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“協議”是指本分包商銷售協議，其可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“買方”具有本協議序言中規定的含義。

“計算期”是指在本協議期限內經過的每個財政月或其部分；但第一個計算期應從本協議項下首次購買之日開始，並在此後結束的財政月的最後一天結束，最後一個計算期應在終止日終止。

“控制權變更”是指PDCo將不再直接或間接擁有任何發起人的100%已發行股本。

就任何應收款項而言，“收款”指與該等應收款項有關的所有現金收款及其他現金及其他收益，包括但不限於與該等應收款項有關的所有預定付款、預付款、收益、財務費用或其他相關金額，以及與該等應收款項有關的相關證券的所有現金收益。

“信用證和託收政策”是指每個發起人關於合同和應收款的信用證和託收政策和做法，這些政策和做法在本協議之日存在，並在附件五中概述，並根據本協議不時修改。

“違約費”指年利率等於(I)最優惠利率，p2(Ii)年利率2%的總和。

“稀釋”係指本協議第1.3(A)節所述的任何時間的減少或取消的總金額。

“貼現係數”是指在考慮以下因素後，為買方在任何發起人的應收款上的投資提供合理回報的百分比：(I)基於發起人的應收款的預期收回日期的貨幣時間價值，以及買方在該期間對此類應收款的投資融資成本，以及(Ii)債務人不付款的風險。此類應收款的發起人

買方可根據影響折扣率計算的一個或多個項目的變化，不時同意更改折扣率，但折扣率的任何更改應在計算期開始時生效，僅適用於預期，且不影響在發起人和買方同意進行此類更改的計算期之前支付的採購價格。

“初始截止日期”具有第1.2(A)節規定的含義。

“重大不利影響”指對(I)任何發起人及其附屬公司的財務狀況或業務、(Ii)任何發起人履行協議或任何其他交易文件項下義務的能力、(Iii)協議或任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性、(Iv)任何發起人、買方、代理人或任何買方在應收款或應收款的任何重要部分的權益、與此有關的證券或收款的重大不利影響，或(V)應收賬款的一般或應收賬款的任何重大部分的收款。

“淨值”是指截至任何確定日期的金額，等於(I)當時應收賬款的未償還餘額總額減去(Ii)(A)未償還資本總額加上(B)信用增額的總和。

“淨值”指截至任何釐定日期前每個計算期間的最後一個營業日，(A)當時應收賬款的未償還餘額總額，超過(B)(I)當時未償還資本總額，加上(Ii)附屬貸款(包括建議於釐定日期發放的任何附屬貸款)的未償還本金餘額之和(如有)。

“應收賬款”係指因發起人銷售、許可或融資商品或軟件或提供服務而產生的對發起人(在本協議下的任何轉讓或轉讓生效之前)或買方(在本協議下的轉讓生效後)或發起人或買方擁有擔保權益或其他利益的所有債務和其他義務，包括但不限於構成賬户、動產紙、票據或一般無形資產的任何債務、義務或一般無形資產，還包括但不限於支付與此有關的任何財務費用的義務。任何一筆交易產生的債務和其他權利和義務，包括但不限於個別發票所代表的債務和其他權利和義務，應構成獨立於產生於任何其他交易的債務和其他權利和義務的產生的應收賬款；此外，只要前一句所述的任何債務、權利或義務應是產生的應收賬款，無論債務人或該等產生的應收賬款的發起人是否將該等債務、權利或義務視為單獨的付款義務。

“發起人”具有本協議序言中規定的含義。

“潛在終止事件”是指隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成終止事件的事件。

“購買”係指買方根據本協議第1.1(A)條向此類應收賬款及其相關擔保和收款的任何發起人購買的應收賬款，以及與此相關的所有相關權利。

“採購協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“採購日期”是指發起人選擇並根據本協議第1.1(A)條通知買方進行採購的任何日期。

“採購價格”指，就本合同項下任何發起人的任何採購而言，指買方根據第1.2節就出售給買方的該發起人的應收款、收款和相關擔保向該發起人支付的總價格，該價格應等於在任何日期(I)該日期的應收款餘額乘以(Y)減去該日期生效的貼現係數，再減去(Ii)根據第1.3條應支付給該發起人的購買價格中的任何貸項。

“採購價格抵免”具有1.3節中規定的含義。

“應收賬款”是指在任何時候，根據本協議第1.1(A)(Ii)節交付的任何銷售轉讓(包括其所有時間表)中確定要出售給買方的每一筆已產生的應收賬款。

“相關擔保”指，就任何發起人的任何應收款而言：

(I)該發起人對有關設備或其他存貨、軟件及貨品(包括已退回或收回的存貨、軟件或貨品)(如有的話)的所有權益，以及與此有關的所有保險合約，而該等權益是由該發起人出售、授權或融資而產生的，

(Ii)所有其他擔保權益或留置權及受其規限的財產(如有的話)，而該等擔保權益或留置權及財產不時看來是為了保證該等應收款的付款，不論是否依據與該等應收款有關的合約，連同描述保證該等應收款的任何抵押品的所有融資報表及擔保協議，

(Iii)所有擔保、信用證、保險、“支持義務”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-102(A)條所指的範圍內)和其他任何性質的協議或安排，不論是否根據與該等應收款有關的合同，隨時支持或保證該等應收款的付款，

(Iv)所有服務合同以及與該應收款相關的其他合同和協議，

(V)與該應收賬款有關的所有記錄，

(Vi)發起人對每個鎖箱、郵政信箱和每個託收帳户的所有權利、所有權和權益，以及與此有關的任何和所有協議，

(Vii)與之有關的所有收藏品；及

(Viii)該等應收賬款及任何前述事項的所有收益。

“所需資本額”是指在任何確定日期，等於(I)24個月稀釋滾動平均數加上(Ii)本定義前述第(I)款所得結果乘以10%之和。

“銷售轉讓”是指實質上以附件七的形式進行的銷售轉讓。

“結算日”就每個計算期而言，是指該計算期後一個月的第19個日曆日(如果該日不是營業日，則為其後的第一個營業日)。

“次級貸款”具有第1.2(A)節規定的含義。

“附屬本票”係指實質上與第1.2節中更全面描述的本票附件六形式相同的本票，該本票可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“終止日期”是指(I)融資終止日期，(Ii)第5.1(D)款規定的終止事件發生前的第一個工作日，(Iii)買方在任何其他終止事件發生後向發起人發出的書面通知中規定的工作日，以及(Iv)買方收到發起人書面通知後5個工作日內的日期，即買方希望終止本協議所證明的融資的日期。

“終止事件”具有本協議第5.1節規定的含義。

“交易文件”統稱為本協議、每份收款賬户協議、每份銷售轉讓、附屬票據以及與本協議相關而簽署和交付的所有其他文書、文件和協議。