限制性契約、服務和控制協議的變更
本限制性契約、承諾及控制權變更協議(以下簡稱“協議”)於2023年5月19日由Patterson Companies，Inc.(“本公司”)與Samantha Bergeson(在此統稱為“高管”)之間生效(本公司及高管在本文中統稱為“雙方”，各自為“一方”)。
鑑於，公司希望聘請高管按照本協議中規定的條款和條件向公司提供服務；以及
鑑於高管希望按該條款和條件受僱於本公司；
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和承諾以及其他善意和有價值的對價，特此確認其收據，特此同意：
1.遣散費。如果公司無故終止受僱於公司的高管，如第1(G)節所述，高管應有權獲得以下遣散費福利，以代替公司任何其他協議、計劃、政策或計劃下的任何其他現金遣散費福利：
A.遣散費。(I)行政人員當時的基本薪金的1.5倍，以及(Ii)行政人員根據本公司管理層激勵薪酬計劃(“MICP”)(或本公司任何其他類似的年度非股權補償計劃)在行政人員終止聘用年度前最後三個完整會計年度(或本公司聘用行政人員的較少年度)每年支付予她的現金獎勵薪酬的平均值。如果高管在任何一個會計年度沒有被公司聘用，但在該會計年度獲得按比例計算的現金激勵薪酬，則該金額應按年計算。
B.按比例分配的非股權激勵薪酬。高管應根據終止發生的會計年度的實際業績，在終止日期之前按比例收取MICP(或本公司任何其他類似的年度非股權激勵薪酬計劃)下的年度現金激勵薪酬。
C.繼續享受福利計劃的資格。醫療/牙科/視力/人壽保險將在高管受僱的最後一天終止。然而，行政人員可選擇根據聯邦法律、綜合總括預算調節法(“COBRA”)或適用的州法律選擇繼續承保自己及其合格受撫養人。如果高管及時選擇繼續支付眼鏡蛇保費，公司將支付其眼鏡蛇保費，直至：(I)高管終止後十八(18)個月
根據適用計劃的條款，(Ii)高管有資格從其他僱主獲得此類保險的日期，或(Iii)根據公司對適用法律的合理解釋，報銷將導致公司因歧視性健康保險福利而被徵收消費税的時間。
D.《租賃協議》。行政人員不得領取第1(A)至(C)條所載的遣散費福利，除非她已先簽署並退回一份載有按本公司提供併合理接受的合理慣常形式解除申索的離職協議(“解除協議”)，並將該協議交回本公司，而該協議並未根據該協議的條款予以撤銷。第1(A)條和第1(B)條中的遣散費將在高管離職後的18個月內按月平均支付，自高管離職後第六十(60)天開始支付，前提是新聞稿中包含的所有法定撤銷期已屆滿而未被撤銷，並符合第5條(L)的規定。如果可用於執行(和不得撤銷)的期限跨越一個以上的歷年，則付款應在本協議適用條款和修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法典》)第409a條所要求的第二個歷年之前支付。
E.沒收。儘管有上述規定，倘若執行董事實質上違反本協議第4節的任何責任或豁免條款，本公司將自動視為因此而終止合約，而已向執行人員支付的任何遣散費將被視為未賺取款項，並須迅速償還本公司。
F.未歸屬的股權。執行董事於其終止日期所持有的所有未歸屬股權將終止及被沒收，除非該等未歸屬授予根據適用授予協議及本公司經修訂及重訂的2015年綜合激勵計劃(“綜合計劃”)或其任何後續計劃(如適用)的條款於高管終止時被視為全部歸屬。
G.原因。就本協議而言，“原因”應指：(I)高管故意或多次重大失職或拒絕履行其合理分配的合法職責(因身體或精神疾病或殘疾而導致的任何此類失職除外)，或在履行其合理分配的合法職責時的嚴重疏忽或故意重大不當行為；(Ii)高管故意不遵守公司董事會(“董事會”)的任何合理分配的法律指令；(Iii)高管披露或濫用第4(G)條所定義的保密信息；(Iv)行政人員從事非法行為、貪污、挪用公款、欺詐、不誠實或違反受託責任，導致公司蒙受損失、損害或傷害；。(V)行政人員與其受僱有關的行為，可向行政人員或公司尋求刑事或民事懲罰；。(Vi)行政人員被定罪、認罪或不承認構成任何罪行(不論是否涉及公司)。
涉及司法管轄區的重罪；或(Vii)高管違反任何公司政策或違反本協議的條款或高管與公司之間的任何其他協議。為免生疑問，公司未能實現任何業績目標並不構成“原因”。就本段第一句而言，行政人員不得故意作出任何作為或沒有采取任何行動，除非其作出或不作出該等作為或不作為，且並非善意或沒有合理地相信其行動或不作為符合本公司的最佳利益。
2.控制權的變化。如果(X)高管被公司無故終止僱傭關係，或(Y)高管在第2(F)款規定的正當理由下辭職，在緊隨第2(E)款規定的控制權變更後兩(2)年內，高管應有權獲得如下遣散費福利，以代替根據本協議第1款支付的遣散費或根據任何其他公司協議、計劃、政策或計劃支付的任何其他現金遣散費福利：
A.遣散費。高管應獲得現金，金額相當於(I)高管當時當前基本工資的兩(2)倍和(Ii)高管終止聘用的會計年度根據MICP(或本公司任何其他類似的年度非股權薪酬計劃)的目標年度現金激勵薪酬之和。
B.按比例分配的非股權激勵薪酬。高管應獲得現金，金額相當於其根據MICP(或本公司任何其他類似的年度非股權激勵薪酬計劃)按比例分配的年度現金激勵薪酬(或本公司任何其他類似的非股權激勵薪酬計劃)，根據高管的目標獎勵至終止日止。
C.繼續享受福利計劃的資格。醫療/牙科/視力/人壽保險將在高管受僱的最後一天終止。然而，行政人員可以根據聯邦法律、COBRA或適用的州法律選擇繼續承保她自己和她的合格受撫養人。如果高管及時選擇繼續支付眼鏡蛇保費，公司將支付眼鏡蛇保費，直至：(I)根據適用計劃的條款，高管終止僱傭後十八(18)個月，(Ii)高管有資格從另一僱主獲得此類保險的日期，或(Iii)根據公司對適用法律的合理解釋，報銷將導致公司因歧視性健康保險福利而繳納消費税的時間。
D.《租賃協議》。行政人員不得領取第2(A)至(C)條所載的遣散費福利，除非她已簽署並退還給本公司，且並未根據其條款被撤銷。第2(A)條和第2(B)條中的遣散費將在高管離職後第六十(60)天一次性支付，前提是新聞稿中包含的所有法定解約期已屆滿且未被撤銷，並符合第5條(L)的規定。其中的句號
本協議的適用條款和守則第409a條所要求的第二個日曆年之前，不得執行(且不得撤銷)超過一個日曆年的授權書。
E.在控制中更改。就本協議而言，“控制權變更”應指：(I)如1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)和14(D)條中所用術語中所用的任何“個人”或“集團”或其任何繼承者直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條或其任何繼承者所界定)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上，只要：在收購額外證券之前，任何擁有50%或更多投票權的個人或團體收購額外證券不應是控制權的變化；(Ii)在任何12個月期間內，在該期間開始時組成董事會的個人及任何由董事會選出或由本公司股東提名以供選舉的新董事，已獲當時在任的董事(在該期間開始時為董事或其選舉先前已獲如此批准)的至少過半數批准，則因任何理由不再構成多數董事；(Iii)公司股東批准公司與任何其他法團合併或合併，除非合併或合併(X)會導致緊接其前未清償的本公司全部或部分有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔本公司或緊接該等未清償實體的未清償實體的有表決權證券合計投票權的50%以上，或(Y)本公司的企業存續不受影響，而本公司的行政總裁及董事在緊接該等合併或合併後保留其在本公司的職位(並至少構成董事會的多數)，而該等合併或合併已完成；或(Iv)本公司股東批准本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議，而該等出售或處置已完成。
F.很好的理由。就本協議而言，“充分理由”應指拒絕接受：(I)高管基本工資的大幅減少，就本協議而言，這意味着高管基本工資加上MICP目標將減少10%或更多；(Ii)不再有資格參加公司其他高管通常有資格參加的重大長期現金或股權獎勵或基於股權的贈款計劃(或類似的替代計劃)；(Iii)權力、職責或責任的任何重大減少，包括行政人員的權力、職責或責任的任何重大變動，而該變動與行政人員當時與本公司或任何附屬公司的現任職位(S)、權力、職責及責任有任何重大或不利之處；然而，根據本條，“好的理由”將不會被視為存在(Iii)本公司不再是上市實體或僅因行政人員彙報關係的改變；或(Iv)本公司要求行政人員所在的地理位置發生重大不利變化
與緊接變更前的辦公地點相比，就本協議而言，這將意味着：(X)搬遷導致從行政總裁的主要住所到其新工作地點的通勤距離增加超過50英里，或(Y)要求行政總裁搬遷其主要住所。
然而，儘管如上所述，如果上述第(I)或(Ii)款所述的任何行動與同樣影響到公司至少90%(90%)所有高級管理人員的全面變更或終止有關，則“充分理由”不會被視為存在，除非行政人員在最初存在的九十(90)天內向公司發出書面通知，説明該作為或不作為的存在，否則公司未能在通知後三十(30)天內糾正該行為或不作為，否則“充分理由”不會被視為存在。並且實際終止僱用發生在該作為或不作為最初存在的兩(2)年內。
G.沒收。儘管有上述規定，倘若執行董事實質上違反本協議第4節的任何責任或豁免條款，本公司將自動視為因此而終止合約，而已向執行人員支付的任何遣散費將被視為未賺取款項，並須迅速償還本公司。
H.未歸屬的股權。截至終止日期，執行董事持有的所有未歸屬股權應受適用的授予協議和綜合計劃或其任何後續計劃(如適用)的條款管轄。
I.第280G條儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，根據第2節向執行人員支付的款項都不會導致本守則第280G節所定義的“超額降落傘付款”。在此類付款可能導致“超額降落傘付款”的範圍內，應減少付款以避免這種結果，而減少付款的方式應由董事會酌情決定。根據本協議第2(I)條減少的任何金額應被視為由執行機構沒收，並且執行機構無權決定本協議項下的利益應按何種順序減少。
3.行政協議。作為對第1(A)-(C)節和第2(A)-(C)節規定的遣散費的交換，行政部門同意如下：
A.不鼓勵條款。執行董事同意，在受僱於本公司期間及其後，她不會煽動、導致、建議或鼓勵任何其他人士、團體、公司、合夥企業或任何其他實體對本公司提起訴訟。
B.在過渡事務方面的合作。在經理的僱傭結束後，經理同意在此之後向公司提供合理的服務
沒有額外的報酬來回答問題，提供信息，並以其他方式合理地與公司合作，處理高管曾處理的或高管可能知道的任何懸而未決或過渡的事項。行政人員同意就直接或間接涉及公司的任何過渡性事務、潛在或實際訴訟或其他實際或潛在糾紛與公司，包括其律師、經理和會計師進行合理合作。
C.競業禁止和通知。在高管受僱於公司期間以及在下文定義的限制性期限內，高管同意不直接或間接與公司在美國、加拿大、英國或公司進入的任何其他地理市場的任何直接競爭對手(包括但不限於Henry Schein，Inc.、Benco Dental Supply Company、Burkhart Dental Supply Co.、Amazon.com，Inc.、MWI Veterary Supply，Inc.、amerisourceBergen Corp.和Covetrus，Inc.)直接或間接地從事、擁有權益或受僱於該公司。或提供、營銷或銷售與本公司的任何服務或產品間接競爭的任何服務或產品的任何其他業務(“競爭業務”)。“限制期”應為經理因任何原因自願或非自願終止僱用後的二十四(24)個月。舉例來説，但不限於，與本公司的任何服務或產品直接或間接競爭的任何服務或產品包括牙科服務、牙科產品、動物保健服務和動物保健產品。就本條文而言，行政人員如從事或擁有股東、董事、高級職員、僱員、銷售員、銷售代表、代理、合夥人、個人所有人、顧問或其他競爭業務中的權益，應被視為在競爭業務中擁有權益，但若該等競爭業務的權益僅限於其股份於國內證券交易所上市或在場外交易市場上市的任何類別公司的股權或債務證券的擁有權，則不應被視為擁有該等競爭業務的權益。
如果高管在限制期結束前獲得新的工作，高管應：(I)在開始聘用之前向其新僱主披露本協議；以及(Ii)在接受任何聘用提議後七(7)天內，通過向公司發送書面通知，將其新僱主的身份通知公司。
行政人員同意上述限制是對本協議中提出的對價的考慮，並且為了保護公司的合法商業利益，這些限制是合理和必要的。行政人員同意本公司的業務範圍與地點無關(因此，將本文中的限制限制在特定的州、市或其部分地區是不切實際的)，並因此承認並同意這一限制在美國、加拿大和英國的地理範圍是合理和必要的。
行政機關還同意，在法律上對行政機關違反本協議所包含的任何契約和義務的損害賠償是不充分的補救辦法。考慮到高管違反本協議中的契諾和義務將給公司或與公司有業務關係的任何公司造成不可彌補的損害，高管同意，如果她違反或打算違反本協議的任何規定，公司除有可能擁有的所有其他補救措施外，還有權獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以在不顯示或證明對公司造成任何實際損害的情況下限制任何此類違反或擬議違反行為，執行人員和公司應理解，損害賠償和衡平法救濟均應是適當的救濟方式，不應被視為替代救濟。
D.非--招攬客户、供應商或分銷商。執行董事同意，在受聘於本公司期間及受限制期間，執行董事不得直接或間接參與或協助任何個人或商業實體招攬或鼓勵本公司的任何客户、供應商或分銷商(I)與本公司以外的任何人士或實體進行可與本公司進行的業務，或(Ii)終止或以其他方式不利地修改其與本公司的業務關係。
E.不--徵求員工意見。執行董事同意，在受聘於本公司期間及受限制期間，執行董事不得直接或間接參與或協助任何個人或商業實體招攬、聘用或與他人合謀聘用本公司任何僱員，不論是個人或作為業主、代理人、代表、顧問或僱員。在本第4款(E)項中，“僱用”一詞是指以全職或兼職僱員、獨立承包商、代理人或其他身份訂立服務安排。儘管有上述規定，任何非專門針對本公司員工的一般廣告或公開徵集均不構成對本第4(E)條的違反。
F.非貶損條款。高管同意，在受僱於公司期間及之後，高管不會對公司、其產品、服務或管理髮表任何誹謗或損害性言論，無論是否誹謗或誹謗，只要這一規定不影響高管向任何政府實體提供真實信息的權利。同樣，董事會在任何時候，無論是在高管受僱於本公司期間或之後，不得對高管發表任何貶損或損害性的聲明，無論是否誹謗或誹謗，只要這一規定不影響本公司向任何政府實體提供真實信息的權利。
G.機密信息。高管承認，在她受僱於公司期間，她將能夠訪問機密信息。
“機密信息”包括但不限於以口頭、印刷、電子或任何其他直接或間接與以下內容有關的形式或媒介為公眾所知的信息：業務流程、慣例、政策、計劃、文件、業務、服務和戰略；合同、交易和潛在交易；談判和待定談判；客户和潛在客户信息，包括但不限於客户和潛在客户名單、採購和訂單歷史以及設備管道；專有信息、商業祕密和知識產權；供應商和供應商協議、戰略、計劃和信息；財務信息和結果；法律戰略和信息；營銷計劃和戰略；定價計劃和戰略；人事信息和人員配備以及繼任規劃實踐和戰略；內部控制和安全政策、戰略和程序；和/或高管在受僱於公司期間將隨時瞭解、接收或使用的其他機密業務信息，無論該等信息以前是否被確定為機密或專有信息。
機密信息可包含在書面材料中，如文件、文件、報告、手冊、圖紙、圖表、藍圖和通信，以及計算機硬件和軟件，以及電子或其他形式或媒體。它還可能包括不成文的知識，包括想法、研究、流程、計劃、實踐和訣竅。
保密信息不包括以下信息：(I)屬於或成為行業中公認的公共領域或信息的一部分，但由於高管或通過高管違反本協議或第三方違反保密義務而披露的信息除外；(Ii)高管完全獨立於其在公司的工作而獲取或獨立開發的信息；(Iii)由第三方合法向高管披露的信息，前提是第三方未因違反本協議或任何其他保密義務而收到該信息；(Iv)在為本公司提供服務前由執行人員合法持有，但上述資料並非從本公司取得；或(V)根據法律或任何法院或政府機構的命令，或在任何訴訟或類似程序中被要求披露；但在作出任何該等規定的披露前，執行人員應在足夠時間內通知本公司，以允許本公司尋求適當的保護令。
行政人員同意，在她受僱於本公司期間或之後的任何時間，她不得向任何個人、公司或其他方披露或以其他方式提供保密信息。此外，未經公司事先書面同意，高管不得在任何時間使用或披露任何保密信息。本協議不應限制高管根據與公司的任何其他員工保密協議或根據適用法律可能承擔的任何義務，也不限制其向任何政府機構(包括，例如美國證券交易委員會)提供真實信息的權利，作為美國證券交易委員會進行的申訴或調查程序的一部分。
H.2016年《捍衞商業保密法》。行政人員明白，如果她違反上述第4(G)條的規定，根據2016年聯邦《保護商業保密法》(“DTSA”)，公司可能要承擔法律責任。高管還了解到，通過向高管提供以下通知，公司可以向高管追回律師費和懲罰性損害賠償，前提是公司根據DTSA向高管提出了成功的索賠：根據DTSA，高管不應根據任何聯邦或州商業祕密法對披露商業祕密承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中，如果這種備案是蓋章的。在不限制前述規定的情況下，如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，如果高管(I)提交任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且(Ii)不披露該商業祕密，除非根據法院命令，則高管可以向其律師披露該商業祕密並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。
文件、材料和財產的返還。行政總裁同意，在她受僱於本公司後，或應本公司早前的要求，她將退還本公司及本公司客户的任何文件、材料或其他財產的所有正本及副本，不論該等文件、材料或其他財產是由行政人員或任何其他人士代表她或代表本公司或其客户而產生的。這包括紙張、磁盤、計算機或任何計算機化或電子媒體上的所有副本和所有材料。所有文件、文件、記錄、報告、政策、培訓材料、通信材料、名單和信息、電子郵件、產品、鑰匙和訪問卡、手機、計算機、其他材料、設備、物理和電子財產，無論是否與保密信息有關，由公司向高管提供、購買或租賃，或由公司或高管為聘用高管而製作，將是並仍是公司的獨有財產，除非本協議另有規定。公司財產的所有副本，無論是有形的還是無形的，也是公司的財產。行政人員同意，她不會保留這些文件和材料的任何紙質或電子副本。
行政人員同意，在她終止受僱於本公司後，本公司可開啟所有遞送至本公司並以她為收件人的郵件(包括但不限於普通郵件、電子郵件及語音郵件)。儘管有上述規定，本公司不得打開發送至本公司並以高管為收件人的任何郵件(包括但不限於普通郵件、電子郵件和語音郵件)，前提是該郵件明顯屬於個人物品，在這種情況下，公司將立即將該郵件轉發給高管而不打開它；然而，前提是本條款並不代表高管在使用公司的通信和技術系統時對隱私產生任何合理的期望。
集體訴訟豁免和仲裁協議。由本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，包括其違反、終止或有效性，應最終通過仲裁解決，但根據聯邦《性侵犯和性騷擾索賠強制仲裁法案》提出的性侵或性騷擾索賠除外。仲裁庭有權就對其自身管轄權或對仲裁協議任何部分的有效性或可執行性提出的任何質疑作出裁決。雙方當事人同意僅在個人基礎上進行仲裁，仲裁協議不允許在任何類別或代表仲裁程序中以原告或類別成員的身份進行集體仲裁或任何索賠。仲裁庭不得合併一人以上的申訴書，也不得以其他方式主持任何形式的代表程序或集體程序。如果集體仲裁的禁令被認為是無效或不可執行的，則仲裁協議的其餘部分將繼續有效。
K.合理且必要。高管承認她是公司的關鍵員工，並且高管參與公司運營的關鍵階段併為其做出貢獻。行政人員同意，本第4條所規定的契諾對保護本公司及其機密資料、商譽及其他合法商業利益是合理及必要的，而如無此等保護，本公司的客户及客户關係及競爭優勢將受到重大不利影響。高管同意，本第4款的規定是促使公司簽訂本協議的重要誘因，是對高管可能受約束的與公司的任何類似或相關契諾的補充，而不是取代。行政人員進一步承認，本第4條所載的限制不得對她造成不必要的困難，因為她擁有一般的商業技能，可用於本公司開展業務的行業以外的行業，且不得剝奪行政人員的生計。作為高管同意受這些合理和必要的契約約束的交換，公司向高管提供本協議中規定的利益。行政人員承認並同意，這些福利構成對其在本協議項下義務的充分和充分的考慮。
L.公司定義。在本第4節中，“公司”是指Patterson Companies，Inc.、其關聯實體和相關實體，以及它們各自的任何直接或間接子公司。
求生先生。即使本協議終止或高管受僱於本公司，高管仍應受本協議條款的約束，這些條款具體涉及終止僱傭時或之後的期間、活動或義務，無論高管是否有資格根據本協議第1條或第2條獲得遣散費福利。
N.公司政策。管理人員同意，在她受僱於公司期間及之後，管理人員應遵守並應遵守
適用於本公司高級管理人員的人事政策，包括但不限於限制公司高級管理人員質押和對衝公司股權投資的任何政策，以及本公司採取的有關收回獎勵薪酬(有時稱為“追回”)的任何政策，以及法律和適用的證券交易所上市規則要求的任何額外追回條款。
4.總則。本協議受以下一般規定的約束：
A.考慮。執行機構承認，本協議中提出的對價是良好和有價值的對價，以換取本協議的條款。
B.違約的效力。行政主管同意，不可能用金錢來衡量公司因違反本協議條款而遭受的不可彌補的損害所造成的損害。因此，高管同意，如果公司提起任何訴訟或程序以強制執行本協議的條款，公司應有權獲得臨時和永久強制令或其他衡平法救濟以強制執行本協議的規定，此類救濟可在無需證明實際損害賠償的情況下授予，高管特此在法律允許的範圍內放棄公司在法律上有足夠補救的索賠或抗辯，並且高管不得在任何此類訴訟或訴訟中爭辯任何此類法律補救存在。然而，這一關於衡平法救濟的規定不應削弱公司除強制令救濟外還要求和追討損害賠償的權利。行政人員同意，她應向公司報銷因執行本協議條款而產生的律師費和費用。
C.通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知，應視為已於通知以美國郵寄、掛號或掛號、預付郵資、要求退回收據並按以下地址寄送的次日送達：
如果要執行：
薩曼莎·伯格森
斯威特布里亞街781號
紅翼，明尼蘇達州55066
或不少於30天前向本公司發出書面通知而由行政人員選擇的其他地址。
如果是對公司：
唐納德·J·肯貝
總裁與首席執行官
帕特森公司
門多塔高地路1031號
明尼蘇達州聖保羅，郵編：55120
或本公司向行政人員發出不少於30天書面通知而選擇的其他地址。
D.衝突協議。高管在此聲明，高管不受任何競業禁止協議、保密協議或任何其他類型的協議或責任的約束，這些協議或責任將禁止或限制高管為公司積極和全面地履行服務。
E.Waiver。任何一方對另一方違反或不履行本協議任何條款的棄權，不起作用，也不會被解釋為放棄任何未來違反或不履行本協議任何此類條款的行為，或就公司而言，放棄與任何其他員工達成的任何類似協議。
F.可分解性和藍色鉛筆。在本協議的任何條款應被確定為無效或不能以書面形式執行的範圍內，該條款的其餘部分和本協議的有效性和可執行性不受影響。如果本協議的任何特定條款將被裁定為無效或不可執行，公司和執行機構明確授權作出該決定的仲裁庭編輯無效或不可執行的條款，以允許本協議及其條款在法律或公共政策允許的最大程度上有效和可執行。行政機關明確規定，本協議的解釋方式應使其條款在適用法律下的最大可能範圍內(不超過其明示條款)有效和可執行。
G.可執行的合同。雙方同意，本協議應被視為已簽訂，並應根據明尼蘇達州的法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突條款。如果本協議的任何部分被解釋為違反法律，將對該部分進行修改，以在允許的最大程度上實現雙方的目標，本協議的其餘部分將保持完全效力和效力。
H.司法管轄權的排他性和同意。根據本協議第4(J)節的仲裁規定，執行機構和公司同意，明尼蘇達州法院對與本協議有關的爭議擁有專屬司法管轄權。雙方明確同意明尼蘇達州州法院和聯邦法院的管轄權。因此，為了本協議的目的，執行機構和公司服從這些法院的個人管轄權。
I.對應物。雙方同意，本協議可以一式兩份簽署，每一份簽署的副本與簽署的原件具有同等效力。在任何情況下，均可使用該等簽署副本的影印本或傳真件代替原件。
J.Successors和Assigners。行政人員不得出於任何目的將本協議轉讓給任何第三方，任何此類據稱的轉讓均屬無效。公司可將本協議轉讓給任何繼承人或受讓人。
K.最終協議。除本協議所述的協議外，本協議包含雙方之間關於公司聘用高管的完整協議，並取代雙方之間關於此類聘用的所有先前協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改或更改本協議。
第409A條。儘管本協議有任何其他相反的規定，執行機構和本公司同意，本協議項下的付款應豁免或滿足守則第409a節的適用要求(如有)，以排除施加守則第409a節所述的懲罰。根據本協議支付的款項旨在滿足《守則》第409a節所指的短期延期支付規則或離職薪酬例外。行政人員的終止僱傭應意味着《守則》第409a條所指的“離職”。儘管本協議有任何相反規定，本協議的管理、解釋和解釋應儘可能符合守則第409a條的規定；但在任何情況下，本公司均無義務賠償高管不受守則第409a條規定的任何税收的影響。
如果向高管提供的與其終止僱傭有關的任何付款或福利被確定為構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償”，且高管被確定為守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的“指定僱員”，則該等付款或福利不得支付，直至終止僱傭六個月週年之後的第一個發薪日或(如較早)高管去世之日(“指定僱員付款日”)。本應在指定的員工付款日期之前支付的所有付款的總額應在指定的員工付款日期一次性支付給高管，此後，任何剩餘的付款應立即按照其原計劃支付。
卡勞貝克先生。在下列情況下，公司可終止高管根據第3條獲得未歸屬股權薪酬的權利，並可要求高管向公司償還之前12個月內根據任何適用的激勵薪酬計劃或獎勵協議支付或授予的任何激勵薪酬：(I)高管故意或魯莽地違反本協議第4條規定的義務；(Ii)高管的不當行為構成本協議第1(G)條規定的原因；或(Iii)由於適用2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條、《多德-奧克斯利法案》第954條，高管有義務向公司交出或向公司償還已支付或應支付給高管的補償-
弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，或任何其他適用的法律或法規，要求重新獲得、補償或返還基於激勵的薪酬。
持有；持有。公司應從根據本協議支付給高管的薪酬中扣留公司履行聯邦、州和地方所得税和就業税法規定的扣繳義務所需的所有適當扣減。
不.承認。行政人員確認她已閲讀本協議，並且她理解本協議的規定，並且行政人員已自由和自願地簽訂了本協議。
雙方已在以下簽名簽署本協議，以資證明。
生效日期：2023年5月19日起生效。
薩曼莎·伯格森
帕特森公司
生效日期：2023年5月19日。
唐納德·J·肯貝
首席執行官
[Patterson Companies，Inc.和Samantha Bergeson之間的限制性契諾、約定和控制權變更協議的簽字頁，2023年5月19日生效]