帕特森公司
業績份額單位獎勵協議
根據Patterson Companies，Inc.
修訂和重述2015年綜合激勵計劃

NSO編號： [NSO編號]

本績效份額單位獎勵協議（“協議”）的日期為 [頒獎日期]由Patterson Companies，Inc.簽訂明尼蘇達州公司（“公司”），以及 [員工姓名](“僱員”)。

見證人：

根據Patterson Companies，Inc.修訂和重新制定的2015年綜合激勵計劃(以下簡稱計劃)的規定，並在符合本協議規定的其他條款和條件的情況下，員工已於本協議生效之日獲得獎勵[已授予的股份]績效份額單位(“PSU”)的估值為[市場價值]對於每一個單位(“獎勵”)。獲得本獎勵所依據的普通股的權利受本協議計劃和下文第3節規定的限制，以及在績效期間實現本協議所附附表I所述的業績衡量標準的情況。

2.簽署本協議的條款和條件。雙方理解並同意，本協議，包括本協議所附和併入的那些時間表和附件，以及PSU受以下條款和條件以及本計劃的條款和條件的約束。本協議的所有條款均以引用的方式併入本協議的全部內容。在簽署本協議時，員工承認已收到本計劃的副本。本協議的條款應被解釋為與本計劃一致，本協議中的任何含糊之處將參照本計劃進行解釋。如果本協議的任何條款與本計劃的條款不一致，則以本計劃的條款為準。本協議中所有未另行定義的大寫術語應具有(S)在本計劃中賦予它們的含義。

3.不受限制。一旦授予，PSU不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，無論是自願的還是非自願的，直到PSU的歸屬日期或部分歸屬於本文件所附的附表I。一旦委員會確定了業績衡量的實現程度，PSU將以普通股計價並在歸屬日以普通股支付。如附表所示，只要員工當時受僱於公司或子公司，員工將獲得普通股，用於支付獎勵的賺取部分，不受所有限制。

4.取消沒收條款。-如果員工在歸屬日之前因任何原因終止在公司或子公司的僱傭關係，員工退休除外，獎勵將被沒收，PSU將被取消，併成為根據本計劃為發行而保留的授權但未發行的普通股的一部分。如果員工因員工退休而在歸屬日之前終止在公司或子公司的僱傭關係，獎勵將不受該退休的影響，因此不必考慮繼續受僱於公司或子公司的要求；但是，獎勵的比例應僅反映該員工在計劃規定的績效期間被積極僱用的部分。如果員工的工作在授予日期之前發生變化，以致該員工不再是合格的獲獎者，則在這種情況下，公司可自行決定取消獎勵，PSU應被取消，併成為根據該計劃為發行而保留的授權但未發行的普通股的一部分。

5.權利限制。在員工收到為支付獎勵的賺取部分而發行的普通股(如果有)之前，員工將沒有任何股東關於獎勵的權利。員工將沒有關於根據本合同授予的任何PSU的投票權、股息、清算和其他權利。

6.免税和提款。員工承認，根據現行聯邦税法，在限制失效的一年，PSU的價值將作為普通收入計入。公司有權(A)從員工未來的工資(或公司應支付給員工的其他金額)中扣留和扣除，或作出其他安排，收取所有法定要求的金額，以滿足可歸因於PSU的任何聯邦、州或地方預扣和與就業相關的税收要求，或(B)要求員工在限制失效時立即將扣繳金額匯給公司。公司可在限制失效時通過取消PSU來進行所需的扣繳。

本協議不賦予員工繼續作為公司員工的任何權利，也不以任何方式干涉公司隨時終止員工身份的權利。

8.遵守員工協議。為了交換和接受本協議提供的利益，並保護公司的機密、專有和商業祕密信息，以及公司在與客户、供應商和分銷商建立關係方面的投資，員工同意以下條款。

(A)禁止客户、供應商或分銷商的非徵求意見。僱員同意，在僱員受僱於本公司期間及僱員因任何原因自願及非自願終止僱用後的兩(12)個月內(“限制期”)，僱員不得直接或間接參與或協助任何個人或商業實體招攬或鼓勵本公司的任何客户、供應商或分銷商(I)與本公司以外的任何個人或實體進行可與本公司達成的業務，或(Ii)終止或以其他方式修改其與本公司的業務關係。

(B)禁止招聘員工。員工同意，在員工受僱於本公司期間及受限制期間，員工不得直接或間接參與或協助任何個人或企業實體招攬、聘用或與他人合謀聘用本公司的任何員工。就本第8條(B)項而言，“僱用”一詞是指以全職或兼職僱員、獨立承包商、代理人或其他身份訂立服務安排。任何非專門針對本公司員工的一般廣告或公開徵集均不構成對本第8(B)條的違反。

(C)提供機密信息。員工確認，在員工受僱於公司的過程中，員工將有權訪問保密信息。“機密信息”包括但不限於以口頭、印刷、電子或任何其他直接或間接與以下內容有關的形式或媒介為公眾所知的信息：業務流程、慣例、政策、計劃、文件、業務、服務和戰略；合同、交易和潛在交易；談判和待定談判；客户和潛在客户信息，包括但不限於客户和潛在客户名單、採購和訂單歷史以及設備管道；專有信息、商業祕密和知識產權；供應商和供應商協議、戰略、計劃和信息；財務信息和結果；法律戰略和信息；營銷計劃和戰略；定價計劃和戰略；人員信息和人員配置以及繼任規劃做法和戰略；內部控制和安全政策、戰略和程序；和/或員工在受僱期間將隨時瞭解、接收或使用的其他機密業務信息

公司，無論此類信息以前是否被確定為機密或專有信息。

機密信息可包含在書面材料中，如文件、文件、報告、手冊、圖紙、圖表、藍圖和通信，以及計算機硬件和軟件，以及電子或其他形式或媒體。它還可能包括不成文的知識，包括想法、研究、流程、計劃、實踐和訣竅。

保密信息不包括以下信息：(I)屬於或成為公共領域的一部分或行業中眾所周知的信息，但由於員工違反本協議或第三方違反保密義務而披露或通過其披露的信息除外；(Ii)員工完全獨立於員工在公司的工作而獲取或獨立開發的信息；(Iii)第三方合法向員工披露的信息，前提是第三方未因違反本協議或任何其他保密義務而收到該信息；(Iv)在為本公司提供服務之前由僱員合法持有，但上述資料並非從本公司取得；或(V)根據法律或任何法院或政府機構的命令，或在任何訴訟或類似程序中被要求披露；但在作出任何該等規定的披露前，僱員應通知本公司足夠的時間，以允許本公司尋求適當的保護令。

員工同意，員工在受僱於公司期間或之後的任何時間，不得向任何個人、公司或其他方披露或以其他方式提供保密信息。此外，未經公司事先書面同意，員工在任何時候不得使用或披露任何超出其受僱於公司範圍的保密信息。本協議不應限制員工根據與公司簽訂的任何其他員工保密協議或根據適用法律可能承擔的任何義務，也不限制員工在沒有事先通知公司的情況下向任何政府機構提供真實信息的權利。

(D)員工同意退還文件、材料和財產。員工同意，在員工受僱於公司結束時，或在公司早先的要求下，員工將返還公司和公司客户的任何文件、材料或其他財產的所有正本和副本，無論是由員工或任何其他人代表公司或其客户生成的。這包括紙張、磁盤、計算機或任何計算機化或電子媒體上的所有副本和所有材料。所有文件、文件、記錄、報告、政策、培訓材料、通信材料、清單和信息、電子郵件、產品、鑰匙和訪問卡、蜂窩電話、計算機、其他材料、設備、物理和電子財產，無論是否屬於保密信息，

由公司提供給員工、由公司自費購買或租賃、或由公司或員工製作的與員工就業相關的產品將是並一直是公司的獨有財產，除非本協議另有規定。公司財產的所有副本，無論是有形的還是無形的，也是公司的財產。員工同意，員工不會保留這些文件和材料的任何紙質或電子副本。此外，在員工離職時，或在公司早前的要求下，員工同意向公司或其指定代表提供訪問員工擁有的、連接到公司網絡、用於公司業務或用於存儲公司相關信息的任何移動設備(包括但不限於任何手機、筆記本電腦、平板電腦、軟盤、CD、DVD、Zip驅動器、跳躍驅動器、拇指驅動器、存儲卡、記憶棒或其他便攜式硬盤或外部計算機信息存儲設備)。以便公司或其指定代表可以製作取證圖像，並確定是否有任何與公司相關的信息保留在任何此類設備上。所有與公司相關的信息都將被刪除。一般來説，公司會盡合理努力保存員工事先識別為個人信息的文件，並在確認不包含與公司相關的信息後將其歸還給員工。然而，員工明白，儘管做出了合理的努力，但可能無法保存和歸還個人文件。

(E)採取補救措施。如果員工違反了本協議第8條規定的任何員工義務，根據本協議授予的所有PSU應立即被取消和沒收，其任何權利將無效。該員工還同意立即將本協議第3條規定向員工發行的仍在員工控制之下的普通股退還給公司，並立即向公司償還公平市場價值(如有，如有，不再受員工控制的任何此類股份)。本公司還應有權執行本第8條的條款，並且員工進一步同意，因員工違反本第8條中的任何契諾和義務而在法律上獲得損害賠償是不充分的補救。認識到員工違反本第8條中的契諾和義務將給本公司或與本公司有業務關係的任何公司造成不可彌補的損害，員工同意，如果員工違反或提議違反本第8條的任何規定，本公司有權：除強制令或其他適當的衡平法救濟以限制任何此類違規或擬議違約而不顯示或證明對公司造成任何實際損害的所有其他補救措施外，員工和公司理解損害賠償和衡平法救濟均應是適當的救濟模式，不得被視為替代補救措施。

(F)遵守集體訴訟豁免和仲裁協議。任何因本協議引起、與本協議有關或與本協議有關的任何爭議、爭議或要求，包括其違反、終止或有效性，應最終通過仲裁解決。仲裁庭有權就任何對其司法管轄權或對仲裁協議任何部分的有效性或可執行性的質疑作出裁決。員工和公司同意僅以個人為基礎進行仲裁。仲裁協議不允許集體仲裁或在任何集體或代表仲裁程序中以原告或集體成員的身份提出任何索賠。仲裁庭不得合併超過一人的申訴，也不得以其他方式主持任何形式的代表或集體程序。如果集體仲裁的禁令被視為無效或不可執行，則仲裁協議的其餘部分將繼續有效。

(G)這是合理和必要的。員工同意本第8條規定的契諾是合理和必要的，以保護公司及其機密信息、商譽和其他合法的商業利益，如果沒有這種保護，公司的客户和客户關係以及競爭優勢將受到重大不利影響。員工同意，本第8條的條款是公司簽訂本協議的基本誘因，這些條款是對以下內容的補充，而不是替代：與公司的任何類似或相關的契諾，員工可能會受到約束。員工進一步承認，本第8條中包含的限制不應給員工帶來不必要的困難，因為員工具有可在公司開展業務的行業以外的行業使用的一般業務技能，並且不應剝奪員工的生計。為了換取員工同意受這些合理和必要的契諾的約束，公司向員工提供本協議中規定的福利。員工承認並同意這些福利構成對員工在本協議下義務的充分和充分的對價。

(H)可分割性和藍色鉛筆。如果本第8條的任何規定按書面規定應被確定為無效或不可執行，則該條款和本協議的其餘部分的有效性和可執行性不受影響。如果本第8條的任何特定規定應被裁定為無效或不可執行，公司和員工明確授權仲裁庭編輯該無效或不可執行的條款，以允許本協議及其條款，在法律或公共政策允許的最大程度上有效和可執行。員工明確規定，本協議的解釋方式應使其條款在適用法律下的最大可能範圍內(不超過其明確條款)有效和可執行。

(I)定義的Patterson公司。在本第8節中，“公司”是指Patterson Companies，Inc.、其關聯實體和相關實體，以及它們各自的任何直接或間接子公司。

(J)繼續生存。儘管本協議終止或員工受僱於公司，無論本協議項下授予的PSU當時是否全部或部分歸屬，員工仍應受本協議條款的約束，這些條款具體涉及員工終止受僱之時或之後的期間、活動或義務。

9.任何通知。任何發給本公司的通知應寄往其主要執行辦公室，地址為明尼蘇達州55120，聖保羅門多塔高地1031號。任何發給持有人的通知應寄往本公司記錄在案的當前家庭地址。

本協議受明尼蘇達州法律管轄，不考慮法律選擇原則。

11.根據公司的內幕交易政策確認。員工承認已收到或已獲得自2024年6月10日起生效的公司證券交易和信息披露政策，或此類政策的任何後續版本或版本(“內幕交易政策”)。員工承認、同意並理解任何普通股股票的購買或出售，包括與PSU相關的任何普通股股票，或任何試圖出售或轉讓PSU或普通股的行為，均受內幕交易政策條款的約束和管轄。通過執行本協議或接受本裁決，員工同意遵守和遵守內幕交易政策的條款。

公司已促使本協議由正式授權的官員執行。 員工同意使用員工E*TRADE Financial Services賬户上的贈款接受程序以電子方式接受並執行本協議。

 

附表I

績效衡量和支出計劃

帕特森公司

 

表演期

[日期]穿過[日期]關於100%的PSU

 

歸屬日期

[歸屬日期]或如果較晚，則為補償委員會證明最終業績衡量的業績並證明適用本附表I附件B中所述修改的日期。

 

根據本協議應獲得的有條件獲得的PSU的數量將由公司實現下述業績衡量標準的程度和本附表一附件A中概述的支付時間表確定，無論在履約期結束時有條件賺取的PSU金額如何，此類PSU在歸屬日期之前應受到本協議第3段所述的限制，並應受到本附表I附件B所述的修改。

 

以下是業績衡量標準：

 

每個績效期間代表三個財政年度。根據獎勵，績效期間有條件賺取的PSU金額應由委員會批准後，由委員會為績效期間確定的公司財務措施確定。委員會確定考績期間的考績措施後，應在行政上可行的情況下儘快向僱員通報考績期間的考績措施。本附表一附件A-1説明瞭履約期的業績衡量標準。

[100%]將根據績效期間的業績衡量標準，有條件地賺取某一業績期間的業績單位的百分比。績效期間的支出時間表在本附表一的附件A-1中説明。

 

當時有條件賺取的PSU的金額應歸屬於歸屬日期，如果較晚，則歸屬於補償委員會證明適用本附表I附件B中所述修改的日期。

標準：

 

1.所有計算均以最終審計和任何與業務有關的必要調整後的結果為基礎，但須經委員會批准。

2.最後的支付百分比將根據上文所述的已實現成果與預算目標的比率，向下舍入到下一個最接近的整數百分比。

3.即使本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，附件B中描述的修改都不會導致最大百分比大於以下規定的最大百分比：

 

附件A-1

 

在委員會核準後，應按下列財務衡量標準確定根據該獎項在業績期間有條件賺取的特別服務單位的數目：

1.[100%]這類PSU將根據委員會定義的公司三年累計非公認會計準則調整後每股收益的業績以及本附件A-1中概述的支付時間表有條件地賺取。

公司在績效期間實現績效衡量的程度將導致PSU的收益，條件是截至歸屬日期的本協議第3段所述的限制，以及本附表I附件B中所述的修改，基於下表(“支出時間表”)。

 

附件B

根據本獎勵在歸屬日期發行的普通股數量將通過將在履約期內有條件賺取的PSU乘以三年相對TSR倍數(如指標摘要所述)確定如下：

三年累計PSU有條件賺取

X

三年TSR倍數

=

已授予普通股

如果本公司的三年相對TSR百分位數(定義見下文)等於或低於第25個百分位數，則三年相對TSR倍數應等於75%；如果三年相對TSR倍數等於或高於第80個百分位數，則三年相對TSR倍數應等於125%；如果三年相對TSR倍數介於第25個百分位數和第80個百分位數之間，則三年相對TSR倍數應基於75%至125%之間的線性基準進行內插。

在計算公司三年相對TSR百分位數排名時，將使用以下定義：

“獲獎單位目標數目”是指獲獎者在“目標”表現水平所獲授予的單位數目。授予的目標單位數是指如果業績衡量達到“計劃目標”業績水平，並且公司的相對TSR排名處於第25和第80個百分位數之間的中點，並且您在歸屬日期仍保持受僱狀態，則將獲得的股份。

公司和同級組的每位成員的“三年TSR倍數”TSR計算如下：

(A)“TSR”指本公司及各同業公司的股東總回報，以百分比表示，計算方法為(I)收市平均股價除以(Ii)開盤平均股價，然後從商數中減一。

(B)“開盤平均股價”是指開盤平均期內各交易日的平均股價。

(C)“開盤平均期”是指自第一個履約期的第一天開始的二十個交易日。

(D)“累計股份”是指在某一交易日，(1)一(1)股股份和(2)一家公司普通股在業績期間到該日為止可用該公司普通股宣佈的股息購買的累計股數的總和，假設在同一天以除股息日的收盤價將這些股息再投資。

(E)“收盤平均股價”是指收盤平均期內各交易日的平均股價。

(F)“平均收盤期間”是指截至最後一個履約期間最後一天的二十個交易日。

(G)“股票價值”是指在某一交易日，一家公司普通股的收盤價乘以該交易日的累計股份。

(H)“同業公司”是指[S&標普400中型股指數]自確定之日起。每一家同行公司的“普通股”應指在美國註冊交易所公開交易的一系列普通股，如果是非美國公司，則指在同等的非美國交易所公開交易的普通股。

(I)“百分位等級”指公司相對於同業公司的TSR的TSR。相對股東總回報將根據本公司和所有同業公司的TSR從高到低的順序來確定。在這一排名之後，公司TSR的百分位數排名將確定如下：

其中： “P”代表百分位數等級，如有必要，將通過定期四捨五入法四捨五入到最接近的整百分位數。

“N”代表截至上一個績效期最後一天的同行公司數量，加上公司。

“R”代表公司在同行公司中的排名。

示例：如果有39家同行公司，並且公司的TSB排名第15位，則其TSB將處於第64百分位： 0.64=（（40 - 15）/（40 - 1））。

(j)“三年TSB倍數”是指根據下表確定的百分比：