帕特森公司
非法定股票期權協議
根據Patterson Companies，Inc.
修訂和重述2015年綜合激勵計劃

選項號： [選項編號]

本非法定股票期權協議（“協議”）的日期 [選項日期]由Patterson Companies，Inc.簽訂明尼蘇達州公司（“公司”），以及 [員工姓名](“被選項者”)。

見證人：

1.根據Patterson Companies，Inc.修訂及重訂的2015年綜合激勵計劃(“計劃”)的規定，並在符合本協議所載附加條款及條件的情況下，本公司已於本協議日期授予受購人向本公司購買全部或部分[已授予的股份]普通股股份(面值0.01美元)，按以下價格計算[期權價格]該期權不是1986年《國税法》第422節所指的激勵性股票期權。

2.根據本協議的條款和條件，本協議和本選項應遵守下列條款和條件以及本計劃的條款和條件。本協議的條款全文以引用的方式併入本協議。在執行本協議時，受購人承認有權獲得本計劃的副本。本協議的條款將被解釋為與本計劃一致，本協議中的任何含糊之處將參照本計劃解釋。如果本協議的任何規定與本計劃的條款不一致，則以本計劃的條款為準。本協議中所有未另行定義的大寫術語應具有(S)在本計劃中賦予它們的含義。

(一)自本協議生效之日起十年後，期權到期。

(B)同意行使選擇權。根據所附附表所示的歸屬日期(S)，選擇權變為可行使。*購股權只可根據本計劃的規定行使。*如本計劃第15.2節所載，如購股權持有人在購股權完全可行使前因其退休而終止受僱於本公司或附屬公司，則購股權不受該等退休的影響，因此無須理會為使購股權可行使而須繼續受僱於本公司或附屬公司的規定。

(C)在行使購股權時，將全部或部分以現金(包括支票、銀行匯票或匯票)或全部或部分方式支付(I)發出經紀行使通知；(Ii)以實際交付或就所有權作出證明的投標方式；(Iii)“淨行使”購股權(如下文進一步描述)；(Iv)以上述方法的組合；或(V)本公司董事會薪酬及人力資本委員會全權決定批准或接受的任何其他方法。在期權“淨行權”的情況下，本公司將不要求受權人支付期權的行權價，但將在行權日以不超過根據本方法行使的股份的總行權價的最大數量的普通股發行的普通股數量，減少在行權日具有公平市場價值(定義見計劃)的最大完整股票數量。普通股股份在行使該購股權後將不再根據該購股權發行(因此不再可予行使)，但須符合以下情況：(I)根據“行使淨額”支付購股權行使價的股份；(Ii)因行使該等行使而實際交付予購股權人的股份；及(Iii)根據該計劃扣繳税款而扣繳的任何股份。就該等付款而言，經核籤投標或涵蓋的過往收購股份將於購股權行使日期按其公平市價(定義見該計劃)估值。

(D)禁止期權不可轉讓。不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置期權，除非通過遺囑或繼承法或分配法，或根據《計劃》第18.4條另有規定，否則不得自願或非自願出售。

(E)認購人不以股東身份享有任何權利。在任何受本認購權規限的普通股股份發行日期前，認購人不享有作為股東的權利。

(F)認購人不享有繼續作為僱員的權利。此選擇權不賦予認購人有關繼續作為本公司僱員的任何權利，亦不得以任何方式幹擾本公司隨時終止其僱員身份的權利。

3.如果公司的法律顧問認為任何相關法律規定需要這樣的陳述，公司可以要求行使選擇權的人在行使期權時陳述和擔保購買普通股僅用於投資，目前沒有出售或分配該等普通股的意圖，作為行使選擇權的條件。普通股可以在代表普通股的股票上附有適當的圖例。公司可以對普通股股票下達止損轉讓指令。

4.根據協議，受購人同意以下條款，以換取並接受本協議所提供的利益，並保護本公司的機密、專有和商業祕密信息，以及本公司在與客户、供應商和分銷商建立關係方面的投資。

（a） 不招攬客户、供應商或分銷商。 Optionee同意，在Optionee受僱於公司期間以及Optionee因任何原因自願和非自願終止僱用後的十二（12）個月內（“限制期”），期權人不得直接或間接，無論是單獨還是作為所有者、代理人、代表、顧問或僱員，參與或協助任何個人或商業實體招攬或鼓勵任何客户、供應商、或公司的分銷商（i）與公司以外的任何個人或實體開展可能與公司進行的業務或（ii）終止或以其他方式不利修改其與公司的業務關係。

(B)禁止員工的非徵求意見。受權人同意，在受權人受僱於本公司期間和受限期間，受權人不得直接或間接參與或協助任何個人或企業實體招攬、僱用或與他人合謀僱用本公司的任何員工。本第4(B)條所指的“受僱”一詞是指以全職或兼職員工、獨立承包商、代理或其他身份達成服務安排。任何非專門針對本公司員工的一般廣告或公開徵集均不構成對本第4(B)條的違反。

(C)提供機密信息。承購人承認，在承購人受僱於本公司的過程中，承購人將有權獲得保密信息。“機密信息”包括但不限於以口頭、印刷、電子或任何其他直接或間接與以下內容有關的形式或媒介向公眾公開的信息：業務流程、做法、政策、計劃、文件、運營、服務和戰略；合同、交易和潛在交易；談判和待定談判；客户和潛在客户信息，包括但不限於

潛在客户名單、採購和訂單記錄以及設備管道；專有信息、商業祕密和知識產權；供應商和供應商協議、戰略、計劃和信息；財務信息和結果；法律戰略和信息；營銷計劃和戰略；定價計劃和戰略；人員信息和人員配備及繼任計劃實踐和戰略；內部控制和安全政策、戰略和程序；和/或受權人將在受權人受僱於公司期間隨時瞭解、接收或使用的其他機密商業信息，無論此類信息以前是否被確定為機密或專有信息。

機密信息可包含在書面材料中，如文件、文件、報告、手冊、圖紙、圖表、藍圖和通信，以及計算機硬件和軟件，以及電子或其他形式或媒體。它還可能包括不成文的知識，包括想法、研究、流程、計劃、實踐和訣竅。

保密信息不包括以下信息：(I)屬於或成為行業中公認的公共領域或信息的一部分，但由於受權人違反本協議或第三方違反保密義務而披露或通過其披露的信息除外；(Ii)受權人獲取或獨立開發的信息完全獨立於受權人受僱於公司；(Iii)第三方合法地向受權人披露信息，前提是第三方未因違反本協議或任何其他保密義務而收到該信息；(Iv)在為本公司提供服務前由購股權持有人合法擁有，只要上述資料並非從本公司取得；或(V)根據法律或任何法院或政府機構的命令，或在任何訴訟或類似程序中被要求披露；但在作出任何該等規定披露前，購股權持有人應通知本公司足夠的時間，以便本公司可尋求適當的保護令。

承購人同意，在承購人受僱於本公司期間或之後的任何時間，承購人不得向任何個人、公司或其他方披露或以其他方式提供保密信息。此外，未經本公司事先書面同意，承購人不得在任何時間使用或披露承購人受僱於本公司範圍之外的任何保密信息。本協議不限制受購人根據與公司簽訂的任何其他員工保密協議或根據適用法律可能承擔的任何義務，也不限制受購人在沒有事先通知公司的情況下向任何政府機構提供真實信息的權利。

(D)受購人同意退還文件、材料和財產。受購人同意，在受購人與公司的僱傭關係結束時，或在公司早先的要求下，受購人將返還公司和公司客户的任何文件、材料或其他財產的所有正本和副本，無論產生的文件、材料或其他財產是由

承購人或代表本公司或其客户的任何其他人士。這包括紙張、磁盤、計算機或任何計算機化或電子媒體上的所有副本和所有材料。所有文件、文件、記錄、報告、政策、培訓材料、通訊材料、名單和信息、電子郵件、產品、鑰匙和訪問卡、蜂窩電話、計算機、其他材料、設備、實物和電子財產，無論是否與保密信息有關，由本公司向承購人提供、由本公司購買或租賃、或由本公司或承購人制作與承購人受僱有關的所有文件、檔案、記錄、報告、政策、清單和信息、電子郵件、產品、鑰匙和存取卡、手機、電腦、其他材料、設備、實物和電子財產，無論是否與保密信息有關，由本公司向承購人提供、由本公司購買或租賃、或由本公司或承購人制作的與承購人受僱有關的所有文件、檔案、記錄、報告、政策、清單和信息、電子郵件、產品、鑰匙和存取卡、手機、電腦、其他材料、設備、實物和電子財產，無論是否與保密信息有關，由本公司提供給承購人、由本公司購買或租賃、或由本公司或承購人制作的與承購人受僱有關公司財產的所有副本，無論是有形的還是無形的，也是公司的財產。承購人同意承購人不會保留這些文件和材料的任何紙質或電子副本。此外，在受權人終止時，或在公司早先的要求下，受權人同意向公司或其指定代表提供訪問受權人擁有的、連接到公司網絡、用於公司業務或用於存儲公司相關信息的任何移動設備(包括但不限於任何手機、筆記本電腦、平板電腦、軟盤、CD、DVD、Zip驅動器、跳轉驅動器、拇指驅動器、記憶卡、記憶棒或其他便攜式硬盤驅動器或外部計算機信息存儲設備)。以便公司或其指定代表可以製作取證圖像，並確定是否有任何與公司相關的信息保留在任何此類設備上。所有與公司相關的信息都將被刪除。一般而言，本公司將盡合理努力保存事先被選項人識別為個人的文件，並在確認這些文件不包含與公司相關的信息後將其歸還給選項人。然而，Optionee明白，儘管作出了合理的努力，但可能無法保存和歸還個人檔案。

(E)如承購人違反本協議第4節所載任何受購權人的義務，且所有已授但未行使的認購權應立即被取消及沒收，其任何權利將告無效。承購人亦同意在行使根據本協議授予承購人的任何購股權後，立即將任何已發行予本公司的普通股退還本公司，並立即向本公司償還公平市價(如有的話，至還款日為止)。本公司亦有權強制執行本第4條的條款，而受購權人進一步同意，因受購權人違反本第4條所載的任何契諾和義務而在法律上給予損害賠償的補救辦法並不足夠。認識到受購權人違反本第4條所述的契諾和義務會對本公司或與本公司有業務關係的任何公司造成不可彌補的損害，本公司同意，如果受購權人違反或打算違反本第4條的任何規定，本公司

除其可能擁有的所有其他補救外，應有權獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以在不顯示或證明對本公司造成任何實際損害的情況下限制任何此類違約或擬議違約，但購股權人和本公司理解，損害賠償和衡平法救濟均應是適當的救濟模式，不得被視為替代補救。

(F)根據《集體訴訟豁免和仲裁協議》，對仲裁庭作出裁決。任何因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或要求，包括違反、終止或有效性，應最終通過仲裁解決。仲裁庭有權就任何對其司法管轄權的質疑或對仲裁協議任何部分的有效性或可執行性作出裁決。選擇權人和本公司同意完全以個人為基礎進行仲裁。仲裁協議不允許集體仲裁或在任何集體或代表仲裁程序中以原告或集體成員的身份提出任何索賠。仲裁庭不得合併超過一人的申訴，也不得以其他方式主持任何形式的代表或集體程序。如果集體仲裁的禁令被視為無效或不可執行，則仲裁協議的其餘部分將繼續有效。

(G)認為本條款是合理和必要的。受股權人同意本條款第4款中規定的契諾是合理和必要的，以保護本公司及其機密信息、商譽和其他合法商業利益，如果沒有此類保護，本公司的客户和客户關係以及競爭優勢將受到重大不利影響。期權受權人同意，本條款第4條的規定是本公司簽訂本協議的基本誘因，這些條款是附加的，而不是替代，與公司的任何類似或相關的契諾，受權人可能會受到約束。受權人進一步承認，本第4節中的限制不應對受權人造成不必要的困難，因為受權人具有可在公司開展業務的行業以外的行業使用的一般商業技能，並且不應剝奪受權人的生計。為了換取受權人同意受這些合理和必要的契諾約束，公司向受權人提供本協議規定的利益。受權人承認並同意這些利益構成對受權人在本協議下義務的充分和充分的對價。

(H)根據第(4)款的任何規定被裁定為無效或不可執行的條款，不適用於可分割性和藍色鉛筆。如果本第4款的任何規定應按書面形式被確定為無效或不可執行，則該條款和本協議的其餘部分的有效性和可執行性不受影響。如果本第4款的任何特定條款被裁定無效或不可執行，本公司和選擇權人明確授權作出該決定的仲裁庭編輯該無效或不可執行的條款，以允許本協議及其條款有效並可強制執行

法律或公共政策允許的最大範圍。受權人明確規定，本協議的解釋方式應使其條款在適用法律下儘可能有效和可執行(不超過其明示條款)。

(I)根據Patterson Companies，Inc.的定義，“公司”指Patterson Companies，Inc.，Inc.，其關聯實體和相關實體，及其各自的任何直接或間接子公司。

(J)即使本協議終止或本公司受權人受僱於本公司，亦不論根據本協議授出的購股權當時是否已全部或部分歸屬或行使，受權人仍須受本協議條文的約束，該等條文特別與受權人終止受僱時或之後的期間、活動或義務有關。

5.任何向本公司發出的通知均應寄往其主要執行辦公室，地址為明尼蘇達州55120，聖保羅門多塔高地1031號。任何向本公司發出的通知應寄往本公司記錄在案的當前家庭地址。

6.本協議適用明尼蘇達州法律，不考慮法律選擇原則，適用明尼蘇達州法律。

7.根據本公司的《內幕交易政策確認書》，認購人已收到或已獲得公司於2024年6月10日生效的《證券交易及信息披露政策》，或該政策的任何後續版本或版本(《內幕交易政策》)。認購人承認、同意並理解任何普通股股份的購買或出售，包括與本期權相關的任何普通股股份，或任何試圖出售或轉讓該期權的行為，均受內幕交易政策條款的約束和管轄。-通過執行本協議或接受此選項，期權受讓人同意遵守和遵守內幕交易政策的條款。

本公司已促使正式授權的人員簽署本協議。期權接受者已同意使用期權接受者的E*TRATE金融服務賬户上的授予接受程序以電子方式接受並執行本協議。

 

股票期權是一種選擇，是一種選擇，是一種選擇。

 

歸屬附表