2022年9月8日，我們與Evercore Group L.L.C.和B. Riley Securities, Inc.（以下簡稱“代理商”）簽署了股權分銷協議（“銷售協議”），涉及本招股説明書中提供的名為A類普通股的股票（每股面值為0.0001美元）。根據銷售協議的條款，我們可以通過代理商作為我們的銷售代理不時提供和銷售股票，其總髮行價值不超過1.5億美元。截至本招股説明書之日，根據銷售協議，我們已銷售了總髮行價值為12,136,068美元的A類普通股。因此，根據本招股説明書和隨附的招股説明書，我們可以提供和銷售總髮行價值為1億3786萬3千9百32美元的A類普通股。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上掛牌，股票代碼為“ASTS”。2022年11月11日，納斯達克上我們的A類普通股的最後報價為每股8.83美元。如果有，根據本招股説明書出售我們的A類普通股將通過任何允許的方法，被視為根據1933年證券法修正案（“證券法”）415號規則下定義的“市場交易發行”，包括直接在納斯達克或美國其他現有交易市場上買賣我們的A類普通股，向除了交易所以外的市場製造商銷售，直接向代理作為代表的協商交易市場價值並/或以任何法律允許的其他方法銷售。如果我們和代理商就除了以市場價格銷售我們的A類普通股通過納斯達克或美國其他現有交易市場之外的任何發行方式達成一致，我們將提交一個進一步的招股説明書，提供所有根據證券法規定所需信息。代理商不必出售任何特定數量或金額的證券，但每個代理商已同意在其正常交易和銷售業務實踐下盡商業上合理的努力，成為我們的銷售代理。沒有任何安排將資金存入任何託管，信託或類似安排。

每個代理商將有權獲得以其為銷售代理銷售的A類普通股總銷售價格的最高3.0％的報酬，如“分銷計劃”一節所述。關於代表我們出售A類普通股，任何代理商均可能被視為《證券法》的“承銷商”，代理商的報酬可能被視為承銷佣金或折扣費用。我們還同意針對某些責任向代理商提供賠償和貢獻，包括《證券法》或1934年修正案的責任。

投資我們的A類普通股存在重大風險。請閲讀本招股説明書第S-5頁“風險因素”一節以及本招股説明書之後的其他文件的類似標題，並根據這些因素認真考慮是否決定投資我們的A類普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回我們的A類普通股，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書的準確性，真實性或完整性。對此表示相反的陳述是犯罪行為。

您應該僅依賴於本招股補充文件和配套招股意向書中包含的信息。沒有人被授權向您提供與本招股補充文件和配套招股意向書中包含的信息不同的信息。本招股補充文件的日期為封面上所示。您不應該假設本招股補充文件中所載的信息在任何日期之外都是準確的。

本文件中包含對我們或其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為便利起見，可能在本招股補充文件和配套的招股意向書中出現未加®或™標記的商標和商號。但此類引用並不意味着以任何方式暗示我們或適用的許可方依據適用法律不會主張對這些商標和商號的權利。我們沒有打算使用或展示其他公司的商業名稱、商標或服務標誌，以表明與之存在關係，或為我們提供任何支持或贊助。

除非上下文另有要求，否則在本招股補充文件中涉及以下要素的引用：

此外，本説明書的提及“SpaceMobile，公司，註冊機關，我們，我們的”在本説明書中指AST SpaceMobile，Corp（前稱New Providence Acquisition Corp.），本説明書中提及的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高管和董事。

本文檔是我們使用“架子”註冊流程向美國證券交易委員會（簡稱“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書，其描述了本次發行的特定條款。第二部分是隨附的招股説明書，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提到“招股説明書”時，我們是指兩個部分的組合物。本招股説明書可能增加，更新或更改隨附的招股説明書和已納入本招股説明書或隨附招股説明書的文件中的信息。通過使用架構註冊聲明，我們可以根據市場條件及時根據本招股説明書按價格和條款提供總髮行價值不超過1億3786萬3千9百32美元的A類普通股。如果本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書日期之前向SEC提交的任何納入文件不一致，則應以本招股説明書為準。本招股説明書，隨附的招股説明書以及每個引文詳細介紹了我們，被髮行的證券以及在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應該閲讀我們在本招股説明書標題為“您在哪裏可以找到更多信息; 引用文件的合併”章節中提到的文件以及考慮這些文件中的信息。

在決定是否投資我們的A類普通股時，您應僅依賴於本招股説明書和隨附的招股説明書中包含的信息及其引用。我們未授權任何人提供您不同的信息或發表任何與本招股説明書和隨附的招股説明書中所包含內容不同的陳述。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或者陳述，您不應依賴於它們。本招股説明書和隨附的招股説明書不構成在任何情況下出售或邀請購買我們的A類普通股的要約。您應該假定本招股説明書，隨附的招股説明書以及引用文件中出現的信息僅在各自日期準確，無論何時交付本招股説明書，隨附的招股説明書或出售我們的A類普通股。我們的業務，財務狀況，運營結果和前景可能已自那些日期以來發生了重大變化。

我們還指出，我們在任何文件中作出的陳述、保證和承諾，該文件作為納入參考的任何文件的附件提交，僅為該協議的各方利益，包括在某些情況下，用於在協議各方之間分配風險。不應將這些表示、保證或承諾視為向您提供的陳述、保證或承諾。此外，這些表示、保證或承諾僅在制定時的日期是準確的。因此，不應將這些表示、保證或承諾依賴於準確地代表我們業務、財務狀況、運營結果或前景的當前狀態。

本招股説明書和隨附的招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”，目的是滿足聯邦證券法的要求。前瞻性陳述包括但不限於關於我們對未來的期望，希望，信念，意圖或策略的陳述。此外，任何參照將來事件或情況（包括任何根據前提條件歸納的內容）的預測，預測或其他描述的聲明都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述的出現並不意味着該聲明是不具有前瞻性的。本招股説明書和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的聲明：

本摘要不包含在本招股説明書補充文件提供的前提下，您在投資本招股説明書補充文件所提供的證券前，應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括其中的“

由於眾所周知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或業績可能與這些前瞻性語句表達或暗示的結果有實質性不同。您不應過度依賴這些前瞻性語句。

招股説明書補充文件摘要

本摘要未包含您在本招股説明書中購買我公司A類普通股所需考慮的全部信息。在作出投資決策之前，請仔細閲讀整個招股説明書和隨附的招股説明書，包括“風險因素”部分以及我們的財務報表，包括附註，並閲讀這裏引用的其他信息。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平臺對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

我們和全球合作伙伴正在構建我們認為是首個可通過標準移動電話訪問的基於太空的蜂窩寬帶網絡。我們的SpaceMobile服務預計將為所有終端用户提供高速移動寬帶服務，具有全球覆蓋範圍，無論他們居住或工作的地點在哪裏，都無需購買專用設備。我們認為SpaceMobile服務將成為首個全球直接移動寬帶網絡，使用LEO衞星為任何標準未經修改的普通手機或2G / 3G / 4G LTE / 5G和IoT設備提供連接。我們打算與移動網絡運營商（“MNO”）合作，向MNO的終端用户客户提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用户不需要直接向我們訂閲SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或附加設備。相反，在移動設備上收到提示後，用户將能夠訪問SpaceMobile服務，表示他們距離MNO運營商的陸基設施不在範圍內，或者他們能夠與現有的移動供應商直接購買計劃。

SpaceMobile服務目前計劃通過168顆高功率、大型相控陣LEO衞星網絡提供。SpaceMobile衞星星座將通過高吞吐量Q / V波段鏈接將全球移動流量定向到地面門户，然後定向到位於我們專用門户的國內MNO核心蜂窩網絡基礎架構。我們的意圖是，用户將能夠連接到SpaceMobile服務，就像他們使用本地基站一樣，比現有的地球同步軌道通信系統產生更少的通信延遲效果。

背景

2021年4月6日，我們與New Providence Acquisition Corp.（“ NPA ”）完成了業務合併，其中NPA更名為 “AST SpaceMobile，Inc.”，我們以遮蓋合作伙伴資格制定為一體的C公司結構組織。由於我們的上司C結構，我們是一家控股公司，因此，AST LLC的所有業務都由AST LLC直接持有，而我們是其管理成員，並且我們的唯一直接資產僅包括AST LLC Common Units。作為AST LLC的管理成員，我們擁有完全的、獨有的和完全的自由裁量權，以管理和控制AST LLC的業務，並採取我們認為必要的、適當的、建議性的、偶然的或方便的行動，以完成A&R運營協議中闡述的AST LLC的目的，並因此用經合適的方式呈現我們與AST LLC所有時期的財務報表，並在本次商業組合後的所有時期內。自2021年4月7日交易開始時，“ ASTS ”和“ ASTSW ”分別作為AST SpaceMobile的A類普通股和公共認股權證在納斯達克上交易。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州中部航空和空間港口，企業車道2901號，郵政編碼79706，我們的電話號碼是（432）276-3966。我們的網站地址是www.ast-science.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們網站地址是一個非活動的文本引用。

發行

由我們提供的A類普通股	我們的A類普通股股票總額為150,000,000美元。截至本招股説明書的日期，根據銷售協議，我們已銷售總額為12,136,068美元的A類普通股。因此，我們可能根據本招股説明書和隨附的招股説明書提供總額為137,863,932美元的A類普通股。
提供本招股説明書中的A類普通股的方法	在本招股説明書下，我們的A類普通股股票的銷售可以通過SEC 415（a）（4）規定的任何被認為是“市場銷售”的方法進行。根據銷售協議的條款，代理商將使用商業上合理的努力，根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律，規則和法規以及納斯達克的規則，雙方商定的條款進行所有銷售。請參見“分銷計劃”。
在本次發行後，本公司的A類普通股股票總數為71,005,107股，反映了自2022年11月11日起55,391,978股流通在外，假設以8.83美元/股的發行價格發行本次發行15,613,129股A類普通股。發行的A類普通股數量實際上將因本次發行的發行價格而異。面值。	股票數量不包括我們的B類普通股和C類普通股或本招股説明書後可能不時發行的任何A類普通股。截至2022年11月11日，我們的B類普通股發行量為51,636,922股，C類普通股發行量為78,163,078股。根據我們的公司章程，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將一起投票表決所有提交給股東表決或批准的事項，除適用法律規定的內容外。持有A類普通股和B類普通股的持有人在提交給股東表決或批准的所有事項上享有每股一票的投票權。在Sunset日期之前，根據股東協議，C類普通股的持有人在提交給股東表決或批准的所有事項上享有不超過每股10票或C類股票投票金額的投票權。請參閲招股説明書中的“證券簡介”以獲取更多信息。
撤回式寄信投票：如果聲明委託書被正確執行並在適當的時間返回已被投票，則所有聲明委託書項下的股份將按照其上標記的指示投票。所有聲明委託書將被委託人接受，但是未説明如何進行投票的聲明委託書將投票“贊成”每個提案，並由在與任何其他可能有適當出現在大會或任何推遲或延期事項聯繫的人的名字上命名為用自己的酌情權力決定大會的任何其他事項。已授權但在行使之前已被撤回的股東可以通過以下途徑隨時撤回其授權：(i)在線虛擬參加投票大會並進行投票; (ii)以書面形式通知公司祕書;或(iii)返回適當的按時間順序簽署的委託書。	我們打算將A類普通股的淨收益用於一般企業用途。我們的管理層將在本招股説明書提供的A類普通股的發行收益分配方面保留廣泛的自主權。請參閲“使用收益”的説明。
收益用途	請參閲本招股説明書和隨附的招股説明書以及引用到本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他全部信息，投資我們的A類普通股涉及高風險。在購買任何A類普通股之前，您應仔細考慮以下風險，以及任何在隨後提交給SEC的提交的修正、補充或更新的反映在本招股説明書中的風險因素，以及在本招股説明書和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息。中的“風險因素”一節。您應該仔細審查和考慮我們在2021年12月31日結束的年度報告中描述的風險和不確定性，該報告已於2022年3月31日向SEC提交，並通過下面列出的信息進行補充和修改。這些風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果任何此類風險或以下風險或在我們的SEC文件中描述的風險發生，我們的業務、財務狀況、經營成果或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股股票交易價格可能會下跌，您可能會失去部分或全部投資。
風險因素	本招股説明書的風險因素部分以及引用到本招股説明書中的其他所有信息以及引用到本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他所有信息中的某些因素，您在投資我們的A類普通股之前應仔細考慮。

A類普通股股票市場	我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場上以"ASTS"為標的交易。股票總數不包括根據SpaceMobile 2020激勵獎勵計劃發行的10,800,000股A類普通股。股票總數還不包括129,800,000個AST LLC普通單位下的A類普通股和Equity Incentive Units的歸屬股票，每個單位可按比例兑換為一份A類普通股或者根據贖回等選項委員會的選擇權選擇現金。當持有人贖回任意數量的AST LLC普通單位時，該持有人持有的相應數量的B類普通股或C類普通股將被註銷。股票總數還不包括公司已發行的Public Warrants和Private Placement Warrants下的17,597,600股A類普通股。

投資我們的A類普通股涉及高風險。在購買任何A類普通股之前，請仔細考慮下面描述的風險以及在SEC隨後提交的修正、補充或更新中反映的風險因素，其納入了本招股説明書中引用的文件，以及包含在本招股説明書和隨附的招股説明書中的所有其他信息。（“風險因素”）。您應仔細審查和考慮我們在2021年12月31日結束的年度報告中描述的風險和不確定性，該報告已於2022年3月31日向SEC提交，並通過下面列出的信息進行補充和修改。這些風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果任何此類風險或以下風險或在我們的SEC文件中描述的風險發生，我們的業務、財務狀況、經營成果或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股股票交易價格可能會下跌，您可能會失去部分或全部投資。

我們可以自由決定如何使用此次募集的淨收益，我們可能無法有效或與您同意的方式使用這些淨收益。

我們並沒有將此次發行的淨收益中的任何部分指定用於特定用途。我們的管理層將具有廣泛的自由，可以將此次發行的淨收益用於其他與發行時期想象的目的不同的目的。我們股東可能不同意我們的管理層選擇配置和使用淨收益的方式。此外，我們的管理人員可能會將淨收益用於不會增加我們A類普通股市場價格的公司目的。詳情請參見本招股説明書的“資金用途”部分。

您購買的我們A類普通股的每股淨有形賬面價值可能會立即和大量發生稀釋。

本次發行中我們A類普通股的發行價格可能會超過本次發行前我們流通普通股的每股淨有形賬面價值。假設總計 15,613,129 股我們 A 類普通股按照本招股説明書在納斯達克報告的上一次銷售價格為每股 8.83 美元的價格出售，獲得淨收益為 1.335 億美元，扣除我們支付的預計佣金和預計發行費用後，您將立即面臨 2.68 美元的稀釋，即本次發行後經過調整的淨有形賬面價值每股，以 2022 年 9 月 30 日為基準，考慮到本次發行的影響和前述價格。

由於未來的權益發行，您可能會面臨額外的稀釋，鑑於我們目前和未來的強烈資本需求，這種稀釋可能會很大。

為了執行我們的業務計劃，我們將需要大量的資本。在近期和未來，我們將承擔重大的支出和資本支出，以推進我們的業務計劃和開發 SpaceMobile 服務，包括費用："

由於在收到任何有關利潤的收入之前，我們將從這些努力中承擔大部分成本和費用，因此我們在未來時期的損失將很大。此外，我們在過去和將來可能發現，這些努力比我們目前預期的成本更高，因為我們的業務計劃取決於我們成功發射衞星並構建 SpaceMobile 服務，同時控制成本。衞星系統的設計、製造和發射是非常複雜的，歷史上經常會發生延誤和成本超支的情況。鑑於我們的業務的新穎性，不能保證我們的資本需求不會增加，這種增加可能是很大的。

我們希望通過發行股票、與股票有關的證券或債務證券、或通過從政府或金融機構或商業合作伙伴獲得信貸來籌集更多資金，儘管我們在這一時期訪問資本市場的能力可能需要我們修改我們當前的預期。我們正在與金融機構就設備融資進行討論以增強流動性。我們可能會在未來以不同於本次發行價格的價格發行更多我們的 A 類普通股或其他可轉換或可交換為我們 A 類普通股的證券。我們可能會在任何其他發行中以低於本次發行中任何投資者支付的每股價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能會擁有優於現有股東的權利。我們將來在其他交易中發行的每股 A 類普通股或可轉換或可交換為 A 類普通股的證券的價格可能高於或低於本次發行的每股價格。我們還可以在某些情況下向我們的合作伙伴發行股份。鑑於我們業務和業務計劃所需的大量資本，任何這樣的稀釋可能會很大。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有自由裁量權，在銷售協議的任何期限內隨時向代理髮送放置通知。在發佈放置通知後，通過代理銷售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期間我們 A 類普通股的市場價格，在任何適用的放置通知中我們可能設置的任何限制以及我們 A 類普通股的需求。由於每股根據銷售協議出售的股票價格會隨時間波動，目前無法預測與在銷售協議下的銷售相關的募集總收益。

我們將進行“按市場直接發行”的發行方式銷售本次提供的 A 類普通股，購買股票的投資者在不同時間購買股票的可能會支付不同的價格。

在本次發行的不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會在其投資結果方面經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將有自主權，根據市場需求，在本次發行中變化的時間、價格和銷售股份數量。此外，根據董事會的最終確定或我們在向代理髮出的任何適用的放置通知中設置的任何限制，本次發行中出售的股份沒有最低或最高的銷售價格。由於以較低的價格銷售股票或其他證券可能會導致股東的價值下降，因此未來以低於購買股票投資者支付價格的價格出售股票或其他證券可能會導致投資者購買的股票價值下降。

我們可能會從時間到時間地發行和出售最多為 1.378 億 6393 萬 932 美元的 A 類普通股。由於本次發行不需要最低募集金額作為條件，因此實際的總公開募集金額、佣金和我們的募集收入（如果有）目前無法確定。我們估計我們所提供 A類普通股的發行所獲得的淨收益可能最高為約 1.335 億美元，在扣除代理佣金和預計發行費用後，達到調整後的淨有形賬面價值每股約為 6.15 美元。這個數字對於現有的股東每股 A 類普通股而言，具有約 0.69 美元的立即增值，而對於購買本次發行股票的人而言，則具有 2.68 美元的立即稀釋。以下表格説明瞭對於參與本次發行的新投資者每股稀釋的情況：

我們預計將獲得的收益將用於一般企業用途。截至本招股説明書日期，我們無法確定可能分配給我們獲得的任何淨收益的所有特定用途及其各自的金額。因此，我們將保留對這些收益的使用具有廣泛的決定自由權。

如果您在本次發行中購買我們的 A 類普通股，您的利益將受到本次發行後每股 A 類普通股的發行價格和本次發行後我們 A 類普通股淨有形賬面價值之間的差異程度的稀釋。截至2022年9月30日，我們的淨有形賬面價值為2.967億美元，A類普通股每股淨有形賬面價值為5.46美元。我們計算淨有形賬面價值每股為我們的淨有形資產（總有形資產減去總負債）與發行的 A 類普通股的總股份之比。

經過我們在本次發行中出售總額為 1.378 億 6393 萬 932 美元我們 A 類普通股的交易對準淨值每股 8.83 美元，預計扣除代理人在本次發行中取得的佣金和預計的發行費用後，我們截至 2022 年 9 月 30 日經過調整的淨有形賬面價值約為4.3 億 200 萬美元，即每股 A 類普通股的淨有形賬面價值約為 6.15 美元。這個數字代表了現有股東每股 A 類普通股即將獲得的每股 0.69 美元淨增值和本次發行股票購買者每股 A 類普通股將獲得的每股2.68美元的立即稀釋。下表説明瞭參與本次發行的新投資者每股稀釋的情況：

上表假設，我們的A類普通股共出售15613129股，價格為每股8.83美元，這也是2022年11月11日我們在納斯達克報告的A類普通股股價，募集總收益為1.37863932億美元。如果我們A類普通股的股票售價從每股上表所示的8.83美元增加1美元，散售總股數仍然為1.37863932億美元，那麼售價上漲後，經調整後的每股A類普通股的淨有形賬面價值將增加到6.29美元，新投資者的每股A類普通股的帶權淨書面價值的稀釋率將增加到3.54美元，在扣除我們預計支付的佣金和募集總費用後。如果售價從8.83美元每股下降1美元，仍然假設這15613129股A類普通股以該價格全部售出，那麼售價下降後，經調整後的每股A類普通股的淨有形賬面價值將降低到5.98美元，新投資者的每股A類普通股的帶權淨有形賬面價值的稀釋率將降低到1.85美元，在扣除我們預計支付的佣金和募集總費用後。此表僅用於示範目的，實際發行價位和實際發行數量可能不同。

上表中列出的我們提交本次發行後預計發行的A類普通股數量是基於54369296股A類普通股，這是我們截止到2022年9月30日的持股量，不包含2022年9月30日之後的發行股份，也不包括根據銷售協議發行的1019142股A類普通股。自2022年9月30日以來，普通股購買協議沒有發行股份。此外，上述股份數量還不包括SpaceMobile 2020激勵計劃可發行的10,800,000股A類普通股，AST LLC共同持有的129,800,000股A類普通股，以及與股權激勵單位的獲得和轉換有關的可轉換為每股A類普通股或根據Redemption Election Committee意願選擇以現金方式兑換的A類普通股（以1:1比例兑換），共計17597600股A類普通股，也不包括公司已發行的公開認購權證和定向增發權證下潛在的A類普通股。

我們迄今為止尚未宣佈或支付任何普通股股息。我們當前沒有意圖在可預見的將來支付任何股息。我們預計保留今後的收益（如果有的話）用於我們業務的發展和增長。有關股息政策的任何今後決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於諸多因素，包括我們今後的盈利、資本需求、財務狀況、前景和其他我們的董事會認為相關的因素。

我們與代理商簽訂了銷售協議，根據該協議，我們隨時可以通過代理商以代理商身份出售總價值多達1.5億美元的A類普通股。我們的A類普通股的銷售，如有的話，可以在納斯達克按市場價銷售以及我們和代理商商定的其他銷售方式進行（包括直接向代理商出售）。我們已將銷售協議提交給SEC，並在2022年9月9日提交，作為本招股説明書的附件。截至本招股説明書的日期，根據銷售協議，我們已出售的A類普通股總募集價值為12136068美元。因此，我們可能根據本招股説明書和伴隨招股説明書出售總價值多達1.37863932億美元的A類普通股。

在接到定向增發通知並遵守銷售協議的條款和條件的前提下，代理商可以以任何法律允許的方式，視為規則415（a）（4）下制定的“公開發行”的方式，在符合我們的要求時出售我們的A類普通股。如果銷售價格無法達到或超過我們不時指定的價格，我們或代理商可以中止或終止本次A類普通股的發行。

根據銷售協議，我們將以代理商身份作為我們的代理從出售的每股A類普通股的總賣價中支付代理商高達3.0％的佣金。因為沒有最低募集金額作為本次發行的必要條件，實際的總公開募集金額、佣金和我們的收益（如果有的話）目前還無法確定。我們還同意在銷售協議所規定的會計期間內支付代理商的一部分費用，包括與進入這些交易有關的法律費用。我們預計，在扣除佣金和支付給代理商的費用報酬外，本次發行的總費用將約為515,000美元。

根據FINRA Rule 5110，這些經紀業費用和費用認為是承銷補償。與普通股購買協議有關，B. Riley已被授予參與某些未來股權分配計劃的權利。僅出於FINRA Rule 5110的目的，本權利被視為本次發行的1％的承銷補償。

根據銷售協議的條款和條件，我們和代理商在特定交易中商定的日期，將於進行銷售的前兩個交易日（或按常規交易方式行業慣例的更早日期），或另一日期，作為收益的淨額支付我們的安排。沒有資金接受的託管、信託或類似安排的安排。本招股説明書中涉及的我們的A類普通股的銷售將通過The Depository Trust Company的設施或我們和代理商商定的其他方式進行結算。

根據銷售協議的條款和條件，每個代理商將作為我們的銷售代理並根據我們的要求採取商業上的合理努力，在符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規的前提下，代表我們銷售我們指定的所有A類普通股。在代表我們出售A類普通股期間，每個代理商可能被視為《證券法》中的“承銷商”，並且每個代理商的報酬可能被視為承銷佣金或折扣。我們同意向代理商提供賠償和貢獻，以抵消某些民事責任，包括根據證券法的責任。

根據銷售協議，A類普通股的發行將在以下情況之一發行後終止：（1）出售銷售協議項下的所有A類普通股；（2）在銷售協議書規定的範圍內，由任何一方終止銷售協議；或（3）2024年9月8日。

代理商及其附屬公司可能在未來為我們及我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行或其他金融服務，對於這些服務，他們可能在未來收取慣例費用。根據《市場規範》的規定，代理商在本招股説明書進行時不會從事與我們的A類普通股有關的任何市場營銷活動。

銷售協議的重要條款和條件的摘要不能算是對其條款和條件的完整説明。這種電子格式的招股説明書可以在代理商維護的網站上提供，在符合適用法律和法規的前提下，代理商可以以電子方式分發本招股説明書。

本節概述了非美國持有人持有和處置A類普通股時的某些美國聯邦所得税和遺產税後果。如果您符合美國聯邦所得税目的的非美國持有人，則您是非美國持有人。

此部分不考慮可能與具體非美國持有人有關的特定事實和情況，也不考慮在任何州、地方或外國課税司法管轄區的法律下非美國持有人的待遇。本部分基於現行有效的美國税法，包括1986年修訂版的《內部收入法》（“Code”）和現行和擬議的規定、行政和司法解釋。這些法律可能會有所改變，可能會有追溯效力。應當請您就您特定情況諮詢税務顧問，以瞭解在您具體情況下獲得、持有和處置A類普通股的美國聯邦税收後果，以及可能根據任何州、地方或外國課税司法管轄區的法律而產生的任何税收後果。

如果作為美國聯邦所得税目的的同伴持有A類普通股的合夥實體或安排，則合夥人在A類普通股持有的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥夥人的身份和合夥的税收待遇。持有A類普通股的合夥人應向其税務顧問諮詢關於合夥人在A類普通股投資的美國聯邦所得税待遇。

如果我們向您發放現金或其他財產（A類普通股的某些分配除外），則該分配通常將根據美國聯邦所得税原則的當前或累計收益和盈利來作為股息處理。分配超過我們的當前和累計收益和盈利的任何部分通常將被首先作為每股A類普通股的無税資本回收，以達到您在我們的A類普通股上的税收基礎，將減少您在這樣的股票上的税收基礎；合理的，對於超過您在我們的A類普通股上的税收基礎的這部分，超額部分將被視為對A類普通股的有形處置所得税待遇，在下面的“A類普通股處置收益”部分討論了該待遇。

除了以下所述情況外，向您支付的A類普通股股息需繳納30％的美國聯邦所得税預繳款，如果您有資格獲得提供較低税率的所得税條約的好處，則該徵收税率可能會降低。即使您有資格獲得較低的條約税率，代扣代繳人通常也必須按照30％的徵收税率（而不是較低的條約税率）代扣代繳向您支付的股息，除非您向代扣代繳人提供：

如果向您支付的股利是與您在美國內開展的貿易或業務有關，且如果遵循税收條約要求，這些股利歸屬於您在美國維護的永久機構，則代扣代繳人通常無需從股利中扣除税款，但前提是，您已向代扣代繳人提供了有效的IRS W-8ECI表格或IRS認可的替代表格，在該表格中，您作出了以下保證：

‘有效關聯’的股息適用於美國公民、居民外國人和國內美國公司的税率。

如果您是公司非美國持有人，則您收到的‘有效關聯’股息在特定情況下可能會受到附加的‘分支利潤税’的影響，税率為30%或更低，如果您有資格獲得提供更低税率的所得税條約的福利，則適用更低的税率。

除非：您在對A類普通股的處置中獲得的收益與您在美國境內從事貿易或業務有效關聯，且收益歸屬於您在美國維護的分支機構（如果適用的所得税條約要求以淨收入為依據對您進行美國徵税的條件），否則您一般不會受到美國聯邦所得税的影響。

如果您從對我們的A類普通股的應税處置中獲得的收益與您在美國境內從事貿易或業務有效關聯（如果需要，因税收條約而將收益歸屬於您在美國境內維護的分支機構），您將按適用於美國公民、居民外國人和國內美國公司的税率納税。如果您是公司非美國持有人，則您認可的‘有效關聯’收益在特定情況下也可能受到附加的‘分支利潤税’的影響，税率為30%或更低，如果您有資格獲得提供更低税率的所得税條約的福利，則適用更低的税率。如果您是上述第二個符號標點隨之即上方的個人非美國持有人，則您將納税30%的固定税率（除非適用的所得税條約另有規定）所得到的收益，即使您不被視為美國居民也可以抵消來源於美國的資本損失。

我們將成為美國房地產持有公司，任何時候我們的‘美國房地產利益’的公允市場價值，根據法規定義之後等於或超過我們全球不動產利益並用於或用作業務的其他資產的公允市場價值的50%。我們認為我們目前不是、也不希望在可預見的未來成為美國房地產持有公司。

根據税收碼的第1471到1474節，俗稱為外國賬户税收合規法案（“FATCA”），如果您或某些收到您付款的外國金融機構、投資基金和其他非美國人未能遵守某些信息報告要求，則可能對您或此類人員的某些付款徵收30%的代扣税（“FATCA代扣代繳”）。如果您未能遵守FATCA信息報告要求或者如果您通過非美國人（如外國銀行或經紀人）持有A類普通股，即使付款原本不用徵收FATCA代扣代繳税，您收到的發放的股息也可能受到此税的影響。您應諮詢自己的税務顧問，並就FATCA代扣代繳問題相關的美國法律和其他官方指導尋求信息。

在持有A類普通股持有人去世時持有該股票的非美國持有人，將被包括在持有人的美國聯邦遺產税的總收入中，除非適用的遺產税協定另有規定。

我們和其他支付人必須報告A類普通股的股息支付，即使這些支付不受代扣繳税的影響。否則，如果您已提供有效的IRS W-8表或其他文件，以便支付人或經紀人可依此來理解支付是向非美國人士提供的，或者您就股息支付及A類普通股在美國經紀人處的出售獲得的收益的其他情況確立了豁免權，則您一般免除備份代扣和信息報告要求。

在經紀人的海外辦事處交易A類普通股的收益一般不會受到信息報告或備份代扣的影響。但是，如果（i）經紀人與美國存在某些關聯，（ii）收益或確認已發送到美國或（iii）銷售與美國存在某些其他特定關聯，則在經紀人的海外辦事處交易的銷售可能會以與美國境內銷售相同的方式受到信息報告（並在某些情況下也可能受到備份代扣）的影響。

關於本次發售的證券的有效性，我們會再次請紐約州紐約市Sullivan＆Cromwell LLP確認。對於代理商而言，某些法律事宜也將由紐約州紐約市Simpson Thacher＆Bartlett LLP 審核。

有關本招股説明書和伴隨招股説明書中引用的有關公司截至2021年12月31日的一份財務報表，以及會計師事務所KPMG LLP根據其作為審計和會計專家的權限所做出的報告，均已在此引入。

有關本招股説明書和伴隨招股説明書中引用的有關公司截至2020年12月31日的一份財務報表，以及會計師事務所BDO USA，LLP根據其作為審計和會計專家的權限所做出的報告，均已在此引入。

更多信息位於哪裏 CAN 所有板塊可以查找更多信息；通過引用其他文檔綜合。

我們向美國證券交易委員會提交報告、授權聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、授權狀態和其他信息的發行人，例如我們。該網站的地址是http://www.sec.gov。.

我們的網址是www.ast-science.com但是，我們公司網站上的信息不是本招股説明書的一部分，不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提出登記的一部分，並不包含登記聲明中的所有信息。全面的登記聲明可以從美國證券交易委員會和我們公司獲取。本招股説明書中關於這些文件的聲明為摘要，每個聲明均在任何情況下都應引用所涉文件的參考內容。您應查閲實際文件以獲取相關事項的更完整説明。您可以通過美國證券交易委員會網站查閲登記聲明。

美國證券交易委員會規定的規則允許我們將信息“通過引用加入”本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您引用到另一個單獨提交給美國證券交易委員會的文件中披露重要信息來向您披露重要信息。通過引用加入的信息被認為是本招股説明書的一部分，並且我們在提交給美國證券交易委員會的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書中包含的任何聲明或之前提交的文件的聲明均將被視為已修改或取代，以適用於該聲明在本招股説明書中所含聲明或隨後提交的文件所修改或取代的程度。

本招股説明書包含以下附註文件，這些文件已經在美國證券交易委員會預先提交了:

在本次招股説明書終止之前，我們隨後根據《1934年證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條規定提交的所有報告和其他文件均將被納入本招股説明書中，並被視為從提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。這些文件將不包括遞交給證券交易委員會的，而不是向證券交易委員會提交的任何信息。

我們將無償向每個收到本招股説明書的人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中附註文件的複印件，除了這些文件的附件，除非這些附件被明確地納入這些文件中。請求可以通過電話（432）276-3966或書面信件發送到得克薩斯州中興國際航空與太空港，企業巷2901號，郵編79706，注意：祕書處。

類 A普通股票優先股
由上述證券的任何組合組成的單位。
託管股
認股權證
購買合同
單位
認購權

我們可能會在一個或多個系列中，不時提供上述標的證券的出售。本招股章程描述了這些證券可能適用的一些一般條款和它們可能提供的一般方式。將要提供的任何證券的具體條款，以及它們可能提供的具體方式，將在適用的招股説明書中描述。招股説明書可能還會添加、更新或更改本招股章程中包含的信息。我們出售的證券的總髮行價格不超過5億美元。本招股章程不得用於出售證券，除非隨附適用的招股説明書，描述適用發售的方法和條款。

我們公司的A類普通股在納斯達克全球精選市場上（“納斯達克”）以“ASTS”為標的上市。在2022年10月28日，我們公司A類普通股的收盤價為6.52美元/股。我們公司的公開認股權證在納斯達克以“ASTSW”為標的上市。2022年10月28日，公開認股權證的收盤價為2.46美元/股；

我們可以通過指定的代理、經銷商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接銷售證券。

投資我們的證券涉及一定的風險。在您做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書補充材料，以及遞交參考文件。請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”部分。

證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述均構成犯罪行為。

您應該僅依賴本招股書中包含的信息。未經授權的任何人均無權向您提供與本招股書中包含的信息不同的信息。本招股書的日期為其封面上説明的日期。除了該日期，您不應假定本招股書中的信息準確無誤。

本文件包含對其他實體擁有的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標和商號可能不帶有®或™標誌，但此類引用並不旨在以任何方式表明適用許可方不會主張其根據適用法律的規定來行使對這些商標和商號的權利。我們並不希望我們使用或顯示其他公司的商業名稱，商標或服務標誌來暗示與任何其他公司的關係，認可或贊助。

此外，本招股説明中涉及到的“SpaceMobile”、“公司”、“註冊申請人”、“我們”、“我們的”等內容均指AST SpaceMobile，Inc。（原名New Providence Acquisition Corp.），而提到我們的“管理層”或“管理團隊”，則指我們的高級職員和董事。

本招股説明書是我們使用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會或SEC提交的註冊聲明書的一部分。按照此貨架註冊程序，我們可以一次或多次以總髮行價達到5億美元（或任何其他貨幣的相等值）的任何組合出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您提供了證券的概要描述。

每次在本招股説明書下售出證券時，我們將提供一份説明書補充，其中將包含有關該項發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份自由書面招股説明書，其中可能包含與這些發行相關的材料信息。我們可能授權提供給您的説明書補充及任何相關的自由書面招股説明書還可能在本招股説明書或我們無意參考的任何文件中添加、更新或更改信息。在投資任何所提供的證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何適用的説明書補充和任何相關的自由書面招股説明書，以及本招股説明書中所述的根據標題“Where You Can Find More Information”所納入的信息。

本招股説明書中的某些陳述可能構成根據聯邦證券法的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況進行投射、預測或其他表徵，包括任何基礎假設的對應陳述，均為前瞻性陳述。諸如“期望”、“相信”、“預見”、“打算”、“估計”、“尋求”及其變體和類似的詞語和表達式均旨在識別此類前瞻性陳述，但是這些詞語的缺席並不能意味着該陳述不是前瞻性的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括關於以下內容的陳述：

這些前瞻性語句是基於提供的信息，當前的預期，預測和假設，並涉及多個判斷，風險和不確定性。因此，不應僅依賴前瞻性語句代表我們的觀點，因為任何後續日期，我們不承擔更新前瞻性語句以反映事件或情況的義務，不論是因為新信息，未來事件或其他原因，除非適用的證券法律可能要求。

投資我們的證券存在風險。在做出投資決策前，您應仔細查閲包含在我們最新的年度10-K表格中的“風險因素”部分和我們在季度性8-K表格、或後續提交的8-K表格中可能描述的任何風險因素，這些風險因素已被納入此招股書。招股書中包含的“關於前瞻性聲明的警示説明”或任何適用的招股書補充中的“警示説明”下的信息，或在任何適用的招股書補充中使用的類似標題下的任何文件中描述的內容，包括任何適用的招股書補充中的“風險因素”標題下討論的特定風險因素和本招股書或任何適用的招股書補充中包含或納入的其他信息。我們在SEC備案的風險和不確定性不是我們所面臨的唯一風險和不確定性。實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到實質性和不利的影響，我們的證券市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。請參閲“您可以找到更多信息的地方；納入引用”和“關於前瞻性陳述的警示説明”。

我們和我們的全球合作伙伴正在建立我們認為是第一個基於太空的蜂窩式寬帶網絡，旨在通過標準移動電話實現全球覆蓋的SpaceMobile服務。我們預計SpaceMobile服務將為終端用户提供成本效益、高速移動寬帶服務，而無需購買專用設備，無論他們生活或工作在何處。我們相信，SpaceMobile服務將是第一個使用低地軌衞星向任何標準、未經修改的現成移動電話或2G/3G/4G LTE/5G和物聯網設備提供連接性的全球直接移動寬帶網絡。我們打算與移動網絡運營商合作，向其終端用户提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用户將不需要直接與我們訂閲SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或額外的設備。相反，當他們的移動設備提示他們不再在MNO運營商的陸地設施範圍內時，用户將能夠訪問SpaceMobile服務，或直接與其現有的移動服務供應商購買計劃。

SpaceMobile服務目前計劃通過一個由168顆高功率、大矩陣陣列衞星組成的LEO網絡提供。全球移動流量將通過SpaceMobile星座通過高吞吐量的Q/V頻段鏈路引導到陸地門户，然後引導到我們專用門户所在的境內MNO的核心蜂窩網絡基礎設施。我們的意圖是，用户將能夠連接到SpaceMobile服務，就像使用本地基站一樣，比現有的地球同步衞星通信系統的通信延遲效應更小。

2019年4月1日，我們發射了我們的第一顆測試衞星BlueWalker 1，該衞星用於驗證我們的衞星到蜂窩結構並能夠使用4G-LTE協議在LEO和地面蜂窩環境中管理通信延遲的影響。

我們於2022年9月10日成功發射了我們的BlueWalker 3（“BW3”）測試衞星。BW3測試衞星的孔徑為693平方英尺，設計用於通過3GPP標準頻率直接與移動電話通信。截至本報告日期，BW3測試衞星已進入軌道，並正在進行測試，以準備展開分陣天線。截至2022年9月30日，我們已經擁有約9200萬美元的資本化成本（包括髮射成本和非重複性工程成本），用於組裝、測試和部署BW3測試衞星。我們預計將涉及與BW3測試衞星相關的一些後置部署成本，包括軟件集成測試。

我們還正在開發和設計我們的BlueBird（“BB”）衞星星座。我們計劃利用從設計和組裝我們的BW3測試衞星中獲得的技能、知識和技術專業知識，在BB衞星平臺的開發中進行利用。我們目前計劃使用BB衞星平臺開發商業化的BB衞星第一代（“Block 1 BB Satellites”），這些衞星預計將與BW3測試衞星具有相似的大小和重量，並具有設計改進，以提高功效和吞吐量以增加容量。我們目前預計將在2023年底推出五顆Block 1 BB Satellites。在推出和部署五顆Block 1 BB Satellites之後，我們計劃在特定國家啟動有限且不連續的SpaceMobile服務，並試圖從這樣的服務中產生收入。在啟動這項服務之前，我們將需要在我們將提供這項服務的每個司法管轄區獲得監管批准，並需要與MNO就在每個司法管轄區提供此項服務達成確切的協議。

我們相信，Block 1 BB Satellites的部署和後續的有限服務啟動可能帶來多種好處，包括潛在的頭部運動者優勢，並有助於在市場上展示衞星到蜂窩服務的優勢。這種市場活動可以在我們繼續開發和測試下一代BB衞星時開始。我們未來的BB衞星代數預計將通過利用我們無線電頻率系統和太陽能電池板功率輸出增長的不斷改進以及部署更大尺寸的天線來獲得更大的吞吐量優勢。我們目前計劃在部署約110顆BB衞星後實現全球廣泛覆蓋。在完成廣泛覆蓋後，我們期望引入MIMO能力，這將完成168顆衞星的星座。BB衞星的開發和商業化時間表一直存在着眾多不確定性，其中許多超出了我們的控制範圍，包括衞星組件的滿意和及時完成、衞星裝配和測試、發射服務商的發射窗口、擬議軌道和相應衞星覆蓋範圍、發射成本、與MNO達成協議的能力、監管批准和其他因素。因此，我們可能會採用與我們以前和/或當前計劃不同的部署和商業化策略。

SpaceMobile服務尚未產生收入。我們開始發射和部署Block 1 BB Satellites之後，我們計劃在特定國家啟動有限、不連續的SpaceMobile服務，並試圖從此類服務中產生收入。我們計劃逐步部署BB衞星，並預計一旦我們為每個區域部署了必要數量的衞星，就會在有針對性的地理位置提供連續的SpaceMobile服務。我們可能會採用一種商業啟動SpaceMobile服務的策略，包括提供的服務的性質和類型以及可能啟動此類服務的國家，這可能與我們的當前計劃有所不同。

我們在多個地方進行運營，其中包括我們的公司總部和位於得克薩斯州的衞星裝配、集成和測試設施，佔地185,000平方英尺，在美國、以色列、西班牙和英國設有工程和研發地點。我們正在推進BB衞星的組裝、集成和測試流程，為未來的生產做準備，進行必要的AIA資本投資。我們在得克薩斯的 AIA設施中正在招聘組裝、集成和測試員工以及將需要測試和集成BB衞星的工程師。此外，我們正繼續實施和整合各種系統，如產品生命週期管理、製造執行系統、企業資源計劃系統等，以及其他工業化BB衞星製造流程所需的系統。我們還積極與第三方供應商合作，以確保為我們的BB衞星提供元件和材料的供應。此外，我們還在不斷擴大我們的電子研發（R&D）工作，以開發BB衞星和蜂窩和地面基礎設施和入口所需的電子設備。

2022年3月，我們與太空探索技術公司（“SpaceX”）簽訂了一份多次發射協議，為將來的 BB 衞星發射提供框架，有效期截止至2024年12月31日，並提供與將來 BB 衞星的發射相關的其他發射服務協議的框架。衞星發射的確切時間取決於許多因素，包括 BB 衞星的裝配和測試工作是否及時完成且達標。多次發射協議允許我們在支付一定的重新預定費用後推遲我們的衞星發射。

我們已經獲得了一項來自美國聯邦通信委員會（“FCC”）的實驗許可，支持我們在美國進行 BW3 測試衞星的測試。該許可涵蓋在美國使用 3GPP 低頻蜂窩頻率和 Q/V 頻段頻率進行 BW3 測試衞星空地測試，但需遵守某些限制。我們需要獲得其他許可證，包括 FCC 和其他監管機構的營運許可證，用於我們計劃中的 BB 衞星星座。

2021年4月6日，我們完成了與新普羅維登斯收購公司（“NPA”）的業務合併，NPA更名為“AST SpaceMobile, Inc.”，我們按照傘形合夥- C 公司（“Up-C”）結構進行組織。由於我們的 Up-C 結構，我們是一家控股公司，因此 AST LLC 的所有業務均由 AST LLC 直接持有，我們唯一的直接資產是 AST LLC 的普通單位。作為 AST LLC 的經營成員，我們具有全面、排他和完全的自主權，以管理和控制 AST LLC 的業務，並採取我們認為必要、適當、建議、偶然或方便的一切行動，以實現 A&R 經營協議中規定的 AST LLC 的目的，因此，在業務合併之後的所有期間內，我們將聯合 AST LLC 按照合併的原則呈現我們的基本財務報表。截至2021年4月7日開盤，AST SpaceMobile 的A類普通股和認股權等納斯達克上市，分別為“ASTS”和“ASTSW”。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州米德蘭國際航空航天機場的Enterprise Lane 2901號，電話號碼為(432) 276-3966，網站地址為www.ast-science.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們網站地址只是作為標識性參考。

我們打算將證券的淨收益用於適用招股説明書中設定的方式，包括一般企業用途。

本招股説明書中所述的證券描述，連同適用的招股説明書補充，總結了我們可能提供的各種類型的證券的所有實質性條款和規定。以下摘要不是我們證券權利和特權的完整總結，可在註冊聲明書的附件中公佈的特許文件和章程全文。我們鼓勵您閲讀特定的德拉華州法律規定，全文閲讀特許文件和章程，以獲取我們證券權利和特權的完整描述。我們將在適用的招股説明書中描述任何證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書中指示證券條款可能與我們下面摘要的條款不同，我們還可以包括有關證券交易所等方面的信息。

根據我們的章程，A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人將作為單一類別投票表決所有提交給股東表決或批准的事項，除法律規定的事項外。持有A類普通股和B類普通股的人有權在股東會議上就所有提交給股東表決或批准的事項投票。在日落日期之前，C類普通股持有人在提交給股東表決或批准的所有事項上享有不超過每股10票和C類股份表決權的較小者。日落日期在股東協議中定義，是指以下最早到來的日期：（i）Avellan 從董事會上退休或辭職的日期；（ii）Avellan 及其允許的轉讓人作為 Epic 股權購買協議的簽署方以及 AST LLC、New Providence Acquisition Corp.、New Providence Management LLC 和股權購買協議的既有股權代表之間，擁有的 Avellan 持有的 A 類普通股的股份比例低於其在該等股權購買協議的初始業務組合結束後擁有的 Avellan 所持有的 A 類普通股的比例的日期；（iii）Avellan 的死亡或永久性失能日期。自日落日期起，C 類普通股持有人將享有每股一票的表決權。

截至本招股説明書的日期，Avellan 及其允許的轉讓人作為一組，控制了所有 C 類普通股的綜合表決權的約 88.3%，從而控制了公司的業務政策和事務，並且可以控制其股東通常批准的任何行動，包括董事會的選舉、對公司章程和章程的修正以及批准任何併購或大規模出售資產。在日落日期之前，Avellan 將繼續控制提交給股東的事項的結果。

A類普通股的持有人有權獲得股利，如董事會根據法律可用的資金決定。對於股票股利，持有A類普通股的股東必須獲得A類普通股。

持有B類普通股和C類普通股的股東除了按比例獲得B類普通股或C類普通股的股票股利外不享有任何分紅其他權利，B類普通股或C類普通股的股票股利將按比例發放，每一股B類普通股或C類普通股均可獲得。

在我們清算或解散時，所有類別普通股的股東都有權獲得各自的票面價值，B類普通股和C類普通股的股東在支付負債後根據法律可獲得分配給股東的資產權益，但除了票面價值，B類普通股和C類普通股的股東將不享有任何清算或解散公司時的分配.

根據A&R運營協議的條款，AST LLC的成員（不包括本公司）可以隨時要求AST LLC贖回其所有持有的AST LLC擁有權益單元，以換取按公司選擇（但受到某些例外情況的限制）要麼現金（以A類普通股的市場價為基礎）（現有權益持有者現金轉換），要麼A類普通股（現有權益持有者股票結算）；然而，公司贖回方案必須經過由董事會所組成的委員會的批准，該委員會僅由未經股東協議或其他合同權利提名，且與B類普通股或C類普通股持有人沒有關聯的董事組成。如公司選擇，此類交易可通過公司以現有權益持有人直接兑換A類普通股或現金的方式來完成。

根據我們的公司章程，（a）如果B類普通股的持有人行使現有權益持有者現金轉換、現有權益持有者股票結算或現有權益持有者直接兑換，則與所贖回、現金轉換或兑換AST LLC擁有權益單元數量相等的B類普通股持有權將被自動取消，且（b）如果C類普通股的持有人行使現有權益持有者現金轉換或現有權益持有者股票結算或現有權益持有者直接兑換後將與此相應贖回和兑換所發行的A類普通股轉讓給不是Avellan及其被許可的受讓人的個人或實體，則與所贖回和兑換的AST LLC擁有權益單元數量相等的C類普通股持有權將被自動取消，而不獲得任何補償。如果Avellan及其被許可的受讓人行使現有權益持有者現金轉換，則C類普通股的表決權將相應縮減，與新發行的A類普通股的表決權同步調整。如果Avellan或其被許可的受讓人將A類普通股轉讓給不是Avellan或其被許可的受讓人，則C類普通股的表決權將進一步調整。

我們不得發行B類普通股或C類普通股，以至於發行B類普通股或C類普通股的持有人不持有完全相同數量的AST LLC擁有權益單元。

A類普通股、B類普通股或C類普通股沒有任何優先認購權或其他認股權。

我們被授權發行高達1億股優先股。根據特定的德拉華法律和我們的公司章程的規定，我們的董事會被授權確定優先股的條款和條件，包括是否將優先股發行在一系列中，每一系列包括的股份數量以及這些股份的權力（包括表決權）、指定、偏好和權利。我們的董事會也將被授權對股份進行任何限制、限制或限制，而無需股東的進一步投票或行動。發行優先股可能會推遲、推遲或阻止公司所有權的變更，並可能不利影響A類、B類和C類普通股股東的表決權和其他權利，這可能會對A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們的章程規定，除非我們書面通知選擇另一種框架，否則根據法律所允許的最大程度，並且除非要求由任何董事、高級管理人員、僱員或代理人受理我們提出的任何出於我們或股東所欠的判斷責任的代理或訴訟，根據特定的《德拉華法案》、我們的公司章程或公司章程的任何規定而產生爭議的訴訟只能在德拉華州法院沙克裏州獨自或專屬進行，或者產生。內部事務學説管轄權。對於聲稱根據《證券法》產生的任何訴訟，我們的公司記錄和Bylaws還規定了聯邦地區法院為解決任何抱怨的唯一框架。關於與證券法產生的索賠有關的這樣的規定是否會被法院執行存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法律和規定。上述條款不適用於提起訴訟以執行《證券交易所法案》或任何只有聯邦法院有管轄權的其他索賠。

章程和公司章程的規定以及《德拉華法案》的概述可能產生反收購效應，可能會推遲、延遲或阻止您認為最符合您利益的要約或收購嘗試，包括可能導致您獲得A類普通股市場價格溢價的嘗試。

我們公司的章程和公司章程以及下面總結的《特拉華法律》的規定可能具有反收購效應，可能會延遲、推遲或阻止可能符合您最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致您獲得A類普通股市場價格溢價的企圖。

我們的章程和公司章程包含旨在增強我們董事會成員的連續性和穩定性、並可能導致推遲、延遲或阻止我們未來收購或控制更改的某些條款，除非這種收購或控制更改得到我們董事會的批准。

通過書面同意進行的行動; 股東特別會議我們的公司章程規定，只有在股東的年度或特別會議上可以採取股東行動，不能通過書面同意代替會議採取股東行動。除非任何優先股持有人享有特殊權利，且除非適用法律另有規定，否則股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或在日落日期或我們不再是“受控公司”的日期之前，由我們祕書按照佔我們發行和流通股票的總投票權的大多數的股東要求，作為單一類別一起投票。除上述規定外，股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

提前通知程序我們的章程為股東提出股東提案以提交股東年會，以及股東在股東年度或特別會議上提名人員參加我們的董事會選舉的事項設立了提前通知程序。股東只能在年會上考慮會議通知中指定的提案或提名，或者由我們的董事會或在記錄日為會議記錄股東之一的有投票權並及時向我們的祕書書面通知並按適當方式提出那項業務或提名的股東在會議上提出的提案。雖然我們的章程不授予我們的董事會有權批准或否決針對特殊或年度會議的股東候選人提名或有關其他業務的提案，我們的章程可能阻止沒有遵守適當程序的特定業務的進行，或阻止或阻礙潛在收購方進行代理權爭奪，以選舉其自己的董事或以其他方式獲得我們的控制。

授權的但未發行的股票我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將可用於未來發行，無需股東批准，並且在特定情況下，根據A類普通股所在的證券交易所規則。這些股票可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，企業收購，與AST LLC普通股的贖回或交換以及員工福利計劃有關。尚未發行的普通股和優先股，並加上C類普通股的特殊表決權，可能會更加困難或阻礙通過代理人爭奪，要約收購，合併或其他方式獲得我們大多數普通股的控制。

與相關股東的企業組合我們的憲章規定，我們不受DGCL第203條反收購法的管轄。通常情況下，第203條禁止持有公共德拉華州公司的股份的企業與“相關股東”（包括擁有公司15％或更多的投票權的個人或團體）參與業務組合，例如合併，在該股東成為相關股東的日期後的三年內，除非（在某些例外情況下）以規定的方式批准業務組合或該股東成為相關股東的交易。因此，我們不受Section 203的任何反監管影響。

我們的章程將主管和官員的責任限制到DGCL允許的最大範圍，並規定我們將向他們提供慣例性賠償和提前支付費用。我們已與我們的每個執行董事和董事建立通常的賠償協議，為他們在我們或代表我們服務方面提供通常的賠償。

我們普通股的轉讓代理是Continental Stock Transfer & Trust公司。每個持有經由The Depository Trust Company持有我們的A類普通股證券的人必須依賴其程序和持有其安全賬户的機構行使其A類普通股的持有人權利。

只要我們的A類普通股在Nasdaq或任何其他在美國運營的股票交易所上市，紐約州法律就適用於由我們的轉讓代理管理的A類普通股（包括可行權或可轉換為A類普通股的證券）的財產法方面。

我們列出了我們的A類普通股，這些股票將以註冊形式持有，通過轉讓代理機構，不會有證明文件。我們已經委任了康地股份轉讓和信託有限公司作為我們在紐約的代理人，代表我們的董事會維護我們的股東名冊，並擔任我們的A類普通股的轉讓代理和註冊機構。我們的A類普通股股票以簿記形式在納斯達克交易。

我們可能發行債務證券，包括優先債務證券和次級債務證券，其優先級可能是優先或次級的。我們將提供一份招股説明書，描述排序，無論是資深或次級，資深或次級水平（適用時），具體指定，總本金金額，購買價格，到期日，贖回條件，利率或計算利率方式，支付利息時間（如果有），轉換或交換的任何條件，包括與任何轉換或交換機制的調整相關的條款，如有，則列在證券交易所，並且我們可能從時間到時間發行的任何債務證券的其他特定條款。

根據美國聯邦法律要求，所有公開發行的公司債券和票據都將由稱為債券契約的文件管理。優先債務證券將發行優先債券契約，次級債務證券將發行次級債券契約，每種情況再根據補充契約或公司命令明確規定的具體條款和條件。

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則可以無限制地根據適用的債券契約發行債務證券。債務證券可以作為一種或多種系列發行，這取決於時間獲得授權。涉及到任何系列債務證券的招股説明書將描述該等債務證券的具體條款。除非適用的招股説明書另有説明，否則，在發行時我們可以發行該系列的其他債務證券，而不需要該系列或任何其他系列的債務證券持有人的同意。任何這樣的額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用債券契約下的單一證券系列。

適用於任何此類系列的特殊考慮和適用於美國聯邦所得税法的税務後果將在適用的招股説明書中進行描述。除非在適用的招股説明書中另有説明，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們希望債務證券以全面註冊形式發行，無需優惠券。在適用的託管和適用的招股書補充中提供的限制範圍內，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的指定公司信託辦公室轉讓或兑換，不支付任何服務費，除非應支付税款或與之相關的任何税費或其他政府費用。

除非適用的招股書補充中另有規定，否則發行的一系列債務證券可以全體或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些全球證券將存入或代表在適用的招股書中確定的存託人。全球證券將以登記形式，並以臨時或確定形式發行。除非整體或部分交換成為單個債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非由存託人將其全部轉讓給該存託人的被提名人或由該存託人的被提名人轉讓給該存託人或該存託人的另一位被提名人，或由該存託人或任何該類被提名人轉讓給該存託人的繼任者或被提名人。關於任何一系列債務證券的託管安排的具體條款以及在全球證券的受益所有人的權利和限制將在適用的招股書補充中進行描述。

以下介紹連同我們在任何適用的招股書補充中包含的其他信息，總結了我們在本招募書下可能提供的託管股份和託管收據的實質條款和規定。雖然我們以下總結的條款通常適用於我們可能在本招募書下提供的任何未來託管股份或託管收據，但我們將在適用的招股書中更詳細地描述我們可能提供的任何託管股份或託管收據的具體條款。

我們將通過引用在本招募書中的註冊聲明中描述託管股份和託管收據的存款協議報名。在發行之前，下列摘要將受到限制，並且受限於適用於特定託管股份或託管收據的存款協議的所有規定。我們敦促您閲讀與我們在本招募書下出售的託管股份或託管收據有關的任何適用的招股書補充，以及完整的存款協議。

我們可能通過託管收據提供以託管收據作為證明的託管股份。每個託管股份代表我們指定的一個銀行或信託公司作為我們的優先股份託管所選定的一系列優先股的一部分或多部分的一部分或多部分。每個託管股份所代表的優先股的一部分或多部分的份額將在適用的招股書補充中説明。我們將根據存款協議的規定將任何優先股的一系列託管在我們選擇的銀行或信託公司中作為我們的首選股份託管。我們將在適用的招股書補充中命名託管人。每個託管股份的持有人將按照適用的分數或倍數持有本基礎優先股的所有權和優先權。這些權利可能包括紅利權，表決權，贖回權，轉換權和清算權。託管人將向託管股份的持有人發送所有我們向託管人提供並且必須向託管股份的持有人提供的報告和通信。

託管股份將由根據存款協議發行的託管收據證明。按照適用招股書補充的條款，在符合適用招股書補充中條款的條件的情況下，託管收據將分發給按照分數買入首選股的任何人。在準備明確刻有的託管收據（證書）時，我們可能會指示託管人發行臨時託管收據，這些收據將賦予持有人明確的託管收據的所有權益，並且基本上具有相同的形式。託管人將盡快準備明確的託管收據，並且我們將支付以臨時託管收據換取明確託管收據的費用。

除非相關的託管股份已被贖回，否則託管股份的持有人可以在向託管人公司信託辦公室交付託管股份後，支付存款協議規定的任何税款，費用和費用，並遵守存款協議的任何其他要求後，接收相關係列優先股的整數股數和持有人的託管收據所代表的任何款項或其他財產。不會發行部分的首選股份。如果交回的託管股份超過持有人希望提取的整數股票的託管股份的數量，則該託管人將同時向持有人發放新的託管收據，該新的託管收據證明超額的託管股份數量。一旦持有人提取了優先股，該持有人將不再有權根據存款協議重新存入該首選股，或者以該首選股交換為託管股份。我們不希望撤回首選股的股票市場。

存托股票的贖回。每當我們贖回首選股時，存託人將贖回數量相當於被贖回首選股的存托股票。如果贖回的存托股票少於全部存托股票，則存託人將按抽籤、比例或存託人確定的任何其他公正方法選擇要贖回的存托股票。

如果由託管股份所代表的系列優先股可以贖回，我們將把必要的收益交給託管人。託管人將使用他們從我們那裏收到的優先股的資金贖回託管股份。每個託管股份的贖回價格將等於為適用的系列優先股和任何其他每股應支付的金額的股份贖回價格乘以一個託管股份所代表的優先股的一部分或多部分的分數或多個股票的乘積。每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一天贖回代表首選股份的託管股份，前提是我們已經向託管人完全支付了要贖回的優先股票的贖回價格和任何應計的未付紅利。如果要贖回的系列託管股份少於全部，託管出的股份將由存託人決定採取抽籤或按比例或其他公平的方法進行選擇。贖回日期後，調用的託管股份將不再被認為是未償還的。因此，除非持有人在贖回時仍有權利獲得贖回付款和贖回時的權益，否則所有託管股份持有人的權利都將終止。要接收此金額或其他財產，持有人必須向託管人提供證明其託管股份的託管收據。存放在託管人處的任何託管股份持有人未能贖回的任何資金將在向我們存放資金的日期開始的一年期限後退還給我們。

對於任何股權持有人正式作出投票的任何會議，託管人將通知託管股份持有人即將進行的投票並安排向持有人交付我們的投票材料。確定有權投票的託管股份持有人的記錄日期將與優先股份的記錄日期相同。持有人將收到有關要進行投票的事項的材料，並説明持有人如何在某個日期上向託管人指示投票。要使指令有效，必須在指定日期之前或在之前收到託管人。在可能的情況下，託管人將按照持有人的指示投票。我們同意採取託管人認為必要的所有合理行動，以使其能夠按持有人的指示投票。如果託管人沒有收到任何託管股份持有人的特定指示，則託管人將按比例投票該系列所持有的所有股權。

如果存托股票所代表的一系列優先股有清算偏好，在我們自願或非自願的清算、解散或清算時，存託憑證持有人有權收到適用系列優先股每股分配的清算偏好的一部分分紅，詳見適用的招股書補充。

在我們批准或指示的情況下，存託機構將轉換或交換所有存托股票，如果存托股票所代表的優先股被轉換或交換。為了存託機構能夠這樣做，我們需要將其他優先股、普通股或優先股將被轉換或用於交換的其他證券存入。每一份存托股票的匯率將等於：

存托股票本身無法轉換或交換為其他優先股、普通股、其他發行人的證券或我們的任何其他證券或財產。不過，如果在適用於招股書補充中指定，存托股票持有人可以將存託憑證交還給存託機構，並附有書面説明要求存託機構指示我們將存托股票所代表的優先股轉換或交換為我們的優先股或普通股的其他股票，或者交換成任何根據本招股書構成一部分的註冊聲明所註冊的其他證券。如果存托股票具有此權利，我們將同意在支付任何適用費用的情況下，使用與我們交付優先股相同的程序，引起優先股的轉換或交換。如果持有人只轉換存託憑證所代表的一部分存托股票，將為未轉換或交換的存托股票發行新的存託憑證。

我們可以隨時與存託機構協商修訂存託協議和存託憑證形式，無需經持有人同意即可生效。然而，如果修訂增加或提高了費用或收費（除了任何存託、登記或轉移代理的費用變化），或損害了持有人的重要權利，它只會在至少佔已發行影響存托股票的多數的持有人批准後生效。除了遵守適用法律（強制性規定），我們不會進行任何削弱任何持有人的存托股票權利的修訂。如果修改生效，只要持續持有存託憑證，持有人就被視為同意修改並受修訂的存託協議的約束。

我們也可以隨時終止存託協議。如果我們這樣做，存託機構將在終止日期前不少於30天通知記錄持有人。存託憑證一旦被交還給存託機構，它將向每個持有人發送該持有人存單中所代表的優先股系列的整股或零股數量。

我們將支付存託協議中規定的存託機構費用、收費和開支，這些費用將由我們支付。存託憑證的持有人將支付他們要支付的任何税費、政府費用以及存託協議中規定由他們支付的任何費用。如果存託機構因持有人或其他人的選擇而產生了應由其承擔的費用、收費或開支，那麼該持有人或其他人將對這些費用、收費和開支負責。

存託協議將明確限制我們和存託機構的義務。它還限制了我們和存託機構的責任,如下：

託管人可以通過通知我們選擇隨時辭職。此外，我們也可以隨時撤換託管人。在託管人遞交辭職或撤換的通知後的60天內，我們將任命一名接任託管人。

每張完整的認股權證授權註冊持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可自合併完成後的30天起，在調整如下的情況下隨時行使。根據認股權證協議，認股權證持有人只能行使其認股權證以獲得A類普通股的整數股份，這意味着認股權證持有人每次只能行使整張認股權證。公開認股權證將於2026年4月6日到期，即在合併完成後的五年內，在紐約時間下午5點或在贖回或清算時提前到期。我們可能在認股權證協議下發行其他公開認股權證。在此後發行的任何認股權證在協議下的條款相同，除公司與本招股説明書補充中約定的情況外。

我們沒有義務根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股，並且在公開認股權證的到期行使期間，除非符合下述有關安全法註冊的義務，否則我們無需執行認股券行權結算。如果某個公開認股權證的持有人所持股票的數量不是作為某些註冊免除項在其居住州的安全法下進行註冊、登記或豁免，或者我們無法執行此類註冊或登記，則該公開認股權證將不可行使，持有人可能沒有所持認股權證的任何價值，認股權證可能變得毫無價值。我們不會被要求進行任何公開認股權證的現金結算。

我們有義務根據協議在證券法下提交併保持一份有效的註冊聲明，以涵蓋公開認股權證行使所得A類普通股的股票並採用商業上合理的最佳努力使該註冊聲明保持有效，並有關聯該註冊聲明的最新招股説明書，直到根據認股權證協議的規定公開認股權證到期為止。根據這些義務，我們於2022年6月10日在S-3表格上提交了一份註冊聲明，該註冊聲明於2022年7月1日生效，並覆蓋了公開認股權證行使所得的A類普通股。

如果根據適用的州藍天法規，發行A類普通股以行使公開認股權證不被註冊或登記豁免，或者我們無法實現這種註冊或登記，我們不得行使贖回權利。

我們設立了上述最後一條贖回標準，以防止除非在贖回時有相當高的公開認股權證行使價格溢價，否則贖回通知的發行。如果滿足上述條件並且我們發出公開認股權證的贖回通知，那麼每個公開認股權證持有人都有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價值可能會在發出贖回通知後降至低於18.00美元的贖回觸發價格（按照股票拆分、股息、重組、資本重組等進行調整）以及11.50美元的公開認股權證行使價格。

如果我們根據上述條款贖回公開認股權證，公司管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人以“無現金”方式行使。在決定是否要求所有持有人就“無現金”方式行使其認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未行使公開認股權證的數量以及發行A類普通股數量對我們的股東產生的稀釋效應。如果我們的管理層利用此選項，所有公開認股權證的持有人將通過放棄其公開認股權證以獲得相應數量的A類普通股，該類公開認股權證按照以下公式進行結算: （x）認股權證所持有的A類普通股數乘以公開認股權證行使價格與公開認股權證行使價格以上的“公允市價差額”，除以（y）公允市價。公允市價的意思是A類普通股的最後報價的平均報價，在發出贖回通知的持有公開認股權證的第三個交易日結算。如果我們選擇此選項，贖回通知將包含計算公開認股權證行使後應獲得的A類普通股數量所需的信息，包括在此種情況下的“公允市價”。以這種方式要求無現金行權將減少股票的發行數量，從而減少公開認股權證贖回的稀釋效應。如果我們贖回公開認股權證，而我們的管理層沒有利用這個選項，那麼認股權證的贊助人及其被允許的轉讓人仍有權以現金或無現金方式行使他們的定向增發認股權證，使用的公式與其他認股權證持有人所要求的公式相同。

如果公開認股權證持有人希望行使其認股權證，則該持有人可以書面通知我們，以選擇接受關於其不行使認股權證權利的要求，即在考慮到此類行使後，使其本人（以及其關聯方）擬受益於超過A類普通股已發行股份的4.9%或9.8%或其他持股比例（持股比例由持有人指定）。

如果A類普通股的流通股數量通過以A類普通股支付的股票派息、A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在此類股票派息、拆分或類似事件的生效日期上，每個公開認購證書行使後可發放的A類普通股的數量將按照A類普通股流通股數量的增加成比例增加。向A類普通股持有者發放權利證明，使其有權以低於市場公允價值的價格購買A類普通股，將視為等同於A類普通股數量的股票派息，股票數量等於（i）在此等權益證券中實際出售的A類普通股數量（或在此等權益證券下出售的任何其他A類普通股證券中可以轉換為或行使為A類普通股的權益證券）的乘積和（ii）以（x）該股票派息中A類普通股每股支付的價格除以（y）公允市場價的商的餘數為一。為此，（i）如果權益證券是可轉換為或行使為A類普通股，則在確定支付A類普通股價格時，將考慮收到的權益證券所需的任何考慮因素，以及在行使或轉換時的任何附加金額；（ii）公允市場價的定義是指在適用交易所或市場，常規方式下，即在A類普通股交易的前一個交易日結束時，10個交易日期間中按成交量加權平均價反映的A類普通股的價格。

此外，如果我們在公開認購證書未到期未行使的情況下的任何時間為A類普通股持有者支付現金、證券或其他資產以支付此類A類普通股的持有者的股票（或公開認購證書可轉換為的其他股票），則在有關該等事件的生效日期後，除（i）如上所述的情況、（ii）特定的普通現金股息（最初定義為在365天內每股不超過0.50美元）、（iii）為滿足與結束有關的A類普通股持有者贖回權或（iv）為滿足與我們憲章中任何關於股東權利的條款修訂有關的A類普通股持有者贖回權外，公開認購證書的行使價格將降低，降低數額為所支付的現金和/或任何證券或其他資產的現價或公允價值乘以A類普通股每股份在該等事件中支付的數量。

如果A類普通股的流通股數量因合併、組合、逆股份拆分或重新分類A類普通股的股票或其他類似事件而減少，則在此類合併、組合、逆股份拆分、重新分類或其他類似事件的生效日期上，每個公開認購證書行使後可發放的A類普通股的數量將按照A類普通股流通股數量的減少成比例減少。

每當可購買的A類普通股數目調整後，公開認購證書行使價格將調整，具體做法是使公開認購證書調整前的行權價格乘以分數（x）分子為調整前的每股行使公開認購證書的A類普通股數目，（y）分母為隨後可購買的A類普通股數目。

如果所有流通A類普通股（不包括上述情況和僅影響該等A類普通股的名義價值的那些情況）的流通股票發生重新分類或重組，或者如果我們與另一個公司或實體合併或合併（除非我們是承繼公司且該合併或合併不會導致我們流通的A類普通股的重新分類或重組），或者如果我們的資產或其他財產作為整體或實質整體出售或移交給另一個公司或實體，在此類事件後出售或轉移之時，公開認購證書的持有人有權按指定的條款和條件購買和接收一定數量和種類的股票或其他證券或資產（包括現金），以替換本證券代表的權益產生的A類普通股數量，前提是持有公開認購證書的人在此類事件前立即行使其認購權，則可以接受該類股票、證券或財產。如果在此類交易中支付的現金券只佔收到的consideration額的70%以下，那麼如果註冊的公開認購證書持有人在交易公告後30天內恰當地行使權證，則公開認購證書行權價格將根據權證協議中的規定按照權證的Black-Scholes價值（如權證協議中所定義）予以減少。此類行權價格減少的目的是為了在公開認購證書的行權期間發生某些非凡交易時為公開認購證書持有人提供額外的價值，因為僅當持有權證的人無法完全獲得公開認購證書的全部潛在價值時，權證價格才會相應地降低，幫助確定並實現權證的期權價值組成部分。這個計算公式是為了補償公開認購證書持有人因要求在事件後30天內行使認購證書而導致的認購證書期權價值部分的損失。Black-Scholes模型（如權證協議中所定義）是一種估算公允市場價值的被接受的定價模型，在沒有可用的某種工具的報價市場價格時可用於估算公允市場價值。

公開認購證書以註冊的形式根據權證協議發行。仔細閲讀權證協議的一份副本，該副本作為此招股説明書的附件提交，以瞭解適用於認購證書的條款和條件的詳細描述。權證協議規定，公開認購證書的條款可以修改以糾正任何不明確或有缺陷的規定，但需要獲得至少50%的持有人批准才能進行任何對註冊持有人權益不利的更改。

公開認購證書可以在到期日期前或到期日期到來時在權證代理處提出認購證書，認購證書證書的背面填寫並執行認購表格，隨附每個認購證書進行全額支付行權價格（如果適用，可以按現金方式支付）的、以我們為受款人的官方或認證銀行支票，以行使公開認購證書。公開認購證書持有人在行使其認購權並接收A類普通股之前，不享有A類普通股持有人的權利或權益，也不享有任何表決權。在發行公開認購證書後，根據持有的記錄，每位持有人對於所有股東都要求表決的事項，均有權針對其持有的每股普通股享有一次表決權。

公開認購證書行使時不會發行零股。如果認購證書行使後，持有人有資格獲得某個股份的零股權益，則在行使時，我們將向下舍入以按整數個A類普通股為持有人發行。

定向增發認購權證（包括行使定向增發認購權證可發放的A類普通股）只要由發起方或其允許的受讓方持有，即不可由我們贖回。如果定向增發認購權證被除發起方或其允許的受讓方之外其他持有人持有，定向增發認購權證可被我們贖回並按公開認購證書一樣的基礎上由持有人行使。

如果定向增發認購權證持有人選擇用現金不行使，則行使價格將按以下公式計算：將所持有權證所代表的A類普通股數乘以公允價值減去行權價格的餘額除以公允價值得到的商即為行使價。'公允價值'是指在向權證代理髮送行權通知的第三個交易日結束時的過去10個交易日中A類普通股平均報告的最後成交價。

我們可能發行權證，用於購買我們普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在或與任何發行的證券分開。每一系列的權證將根據我們和投資者或權證代理之間簽署的單獨權證協議發行。權證和權證協議的以下主要規定摘要取決於，並且完全符合，適用於特定系列權證的所有權證協議和權證證書的規定。在招股説明書補充中提供的任何權證條款可能與下述條款有所不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書，以及包含權證條款的完整權證協議和權證證書。

任何發行權證的具體條款將在與發行相關的招股説明書中描述。這些條款可能包括：

每個warrant都將使其持有人能夠按照適用的招股説明書中列明的行權價格購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股數。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，持有人可以隨時行使warrant，在我們規定的招股説明書中規定的到期時間之前。到期後，未行使的warrant將變為無效。

warrant證書的持有人可以按不同的面額交換這些證書，在適用的招股説明書中指定的公司託管處或任何其他適用的招股説明書中指定的辦公室登記轉移並行使這些證書。在任何購買債務證券的warrant沒有行使之前，warrant的持有人不具有可以按行使購買的債務證券的持有人的任何權利，包括任何關於基礎債務證券的本金、溢價或利息的支付的權利或強制執行適用協議中的條款的權利。在任何購買普通股或優先股的warrant沒有行使之前，warrant的持有人不具有基礎普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何關於在普通股或優先股的任何清算、解散或清算時支付股息或款項的權利。如果有。

我們可能發行購買合同，用於購買或出售由我們發行的債務或股本證券。每一份購買合同將使持有人有權在規定日期購買或銷售，並且使我們有義務以指定的購買價格出售或購買這些證券，該價格可能基於公式。購買合同可以單獨發行，也可以作為包括我們的債務或股本證券或第三方的債務證券（包括美國財政部債券、適用招股説明書所述的其他證券或上述情況的任一組合）的單元的一部分。購買合同可能要求我們向持有者進行定期支付，反之亦然，此類支付可能是無擔保或某種基礎上的預先融資。購買合同可能要求持有人以指定方式確保其義務。在某些情況下，我們可能會在原始購買合同的抵押物被髮布給持有人時發放新發行的預付購買合同。適用的招股説明書還將指定持有人可以購買或銷售這些證券的方法以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。在招股説明書中的描述僅為摘要，並且您應閲讀關於購買合同，以及如果適用，與購買合同相關的抵押或託管安排的購買合同。適用的美國聯邦所得税考慮事項也將在適用的招股説明書中討論。

我們可以發行包括本招股説明書下提供的其他證券在內的任意組合的單位，這些單位可能一系列或多個系列。我們可以通過我們將在單獨的協議下發行的單元證書證明每個系列的單位。我們可以與單元代理簽訂單位協議。每個單位代理都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用於特定單位系列表的招股説明書中指示單位代理的名稱和地址。

以下概述，連同適用的招股説明書中包含的附加信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的單位的一般特徵。特定的單位協議將包含額外的重要條款和規定，並且我們將根據本招股説明書的一部分提交的註冊聲明作為附件，或從我們向SEC提交的其他報告中引用，涉及提供在本招股説明書下提供的單位的每個單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的特定條款將在適用的招股説明書中描述，包括但不限於以下事項，如適用：

我們可能發行認購權，以購買我們的普通股、優先股或債券。這些認購權可以獨立提供，也可以與此處提供的任何其他證券一起提供，持有人可以或不可以在此類發行中轉讓。在與任何認購權提供相關的情況下，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買方簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買方可能需要購買未經認購的任何證券。

如果有的話，與任何我們提供的認購權相關的招股説明書將包括與下列某些或全部內容有關的具體條款：

我們提供的任何訂閲權的適用招股説明書中的描述並不一定完整，並且將在其整體上通過指向適用的訂閲權證書來限定。如果我們提供訂閲權，則我們建議您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書。

我們的A類普通股和公共認股權已在納斯達克上市，分別使用“ASTS”和“ASTSW”符號。

我們的憲章授權發行12,250,000,000股股票，其中8,000,000,000股為每股面值為0.0001美元的A類普通股，2,000,000,000股為每股面值為0.0001美元的B類普通股，125,000,000股為每股面值為0.0001美元的C類普通股，100,000,000股為每股面值為0.0001美元的優先股。截至2024年6月7日，我們發佈了大約143,343,091股A類普通股，39,747,447股B類普通股，78,163,078股C類普通股，併發行了17,597,600股A類普通股認股權證。在這個日期上，A類普通股有27個記錄股東，B類普通股有4個記錄股東，C類普通股有1個記錄股東，認股權證有5個記錄股東。

截至2022年9月30日，我們擁有大約54,369,296股A類普通股，51,636,922股B類普通股，78,163,078股C類普通股，大約11,547,600個公共認股權和6,050,000個定向增發認股權，可以購買17,597,600股A類普通股，已發行和流通。截至該日期，A類普通股有21個所有人名錄，B類普通股有7個所有人名錄，C類普通股有1個所有人名錄，認股權有5個所有人名錄。

我們可以通過以下任何一種方式（或任何一種組合）出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券：

這些處置可能以固定價格（可能會變動）、按當時出售時市場價格、與當前市場價格有關的價格、在出售時確定的不同價格或協商價格的形式進行。

根據法律的要求，招股説明書或招股説明書補充（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明）將描述證券發行的條款，包括，如適用：

公開發售價格和授權給經銷商的任何折扣或讓步可能隨時更改。

如果在證券銷售中使用承銷商，則它們將為其自己的賬户購買這些證券，並可能在一項或多項交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格時不時重新銷售這些證券。承銷協議規定的條件將影響承銷商購買證券的義務。我們可能通過託管承銷商或未經託管承銷商的承銷中介向公眾發行證券。在滿足某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書所提供的所有證券。任何公開發行價格以及向經銷商允許、重新允許的任何折扣或讓利可能隨時變化。我們可能與存在重大關係的承銷商合作。我們將在招股説明書中描述，命名承銷商及其之間的任何關係的性質。

我們可能直接或通過我們不時指定的代理進行證券銷售。招股説明書補充將命名涉及證券的任何經紀人以及我們支付給他們的任何佣金。除非招股説明書另有説明，任何經紀人將在其任命期內按最佳努力原則行事。

我們可能授權代理人或承銷商向某些機構投資者以招股説明書中規定的公開發行價格進行招標，以便在未來指定日期上支付和交付，以推遲交割合同的形式購買證券。招股説明書將規定這些合同的條款和我們必須支付的佣金。

我們可能為本次發行的民事責任提供代理商和承銷商的賠償，包括根據證券法的責任，或對代理商或承銷商可能因此支付的款項進行捐款。代理商和承銷商可能在業務的正常範圍內與我們進行交易或提供服務。

我們提供的所有證券，除A類普通股和公共認股權外，都是沒有已建立交易市場的新發行證券。任何承銷商可能在這些證券中提供市場交易服務，但未必有此義務，並可能隨時無需通知而停止任何市場交易。我們無法保證任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商均可按照美國證券交易委員會的規則M進行超額配售、穩定交易、平空交易和違約招標。超額配售的交易量超過招股規模，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價。平空交易包括在發行完成後在開放市場上購買證券，以以平倉頭寸。違約招標允許承銷商從經銷商那裏收回銷售佣金，當出售的證券在進行穩定或平空交易以平掉空頭頭寸時，承銷商將從銷售商那裏購買。這些活動可能導致證券價格高於原來價格。如果開始進行，承銷商可在任何時候停止進行任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外市場上進行。

納斯達克上合格做市商的任何承銷商均可在交易開始前的營業日內按照美國證券交易委員會的規則M，在納斯達克上進行被動做市操作，這是指發行之前的報價或賣出證券。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。一般而言，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立買價的價格來顯示其買入價;如果所有獨立買價都降低到低於被動做市商的買入價時，然而，當超過一定的購買限制後，被動做市商的買入價必須下調。被動做市可能會使證券的市場價格穩定在比開放市場更高的水平上，如果開始進行，可以隨時停止。

本招股説明書所提供的證券的有效性將由Sullivan & Cromwell LLP，紐約，紐約為我們通過。

公司截至2021年12月31日和於2021年12月31日結束的年度的合併財務報表已通過參考本招股説明書和註冊聲明並依賴其KPMG LLP的報告進行整合，並根據審計和會計方面的專家意見進行授權。

公司截至2020年12月31日和年度結束於2020年12月31日的合併財務報表已通過參考本招股説明書和註冊聲明並依賴其BDO USA，LLP的報告進行整合，並根據審計和會計方面的專家意見進行授權。

更多信息位於哪裏 CAN 所有板塊可以查找更多信息；通過引用其他文檔綜合。

我們的網址是www.ast-science.com然而，我們網站上的信息並不是本招股説明書的一部分，也不應視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書及適用的任何招股説明書均是我們向SEC註冊的一份註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。可以從SEC或我們以下提供的位置獲取完整的註冊聲明。本招股説明書或任何招股説明書中的陳述均為摘要，每個陳述都在所有方面通過引用所涉及的文件進行限制。您應查閲實際文件以獲取有關相關事項的更完整描述。您可以通過SEC網站檢查註冊聲明的副本，如上所述。

SEC的規定允許我們“引用”的方式將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用另一份單獨提交給SEC的文件向您披露重要信息。所引用的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或先前提交的文件中包含的任何聲明將被視為基於本招股説明書的目的而受到修改或取代，以到本招股説明書或後續提交的文件中被修改或取代。

本招股説明書及任何附帶的招股説明書引用了以下已經向SEC提交的文件

我們隨後根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有報告和其他文件將在本招股説明書終止前，包括我們在初始註冊後向SEC提交的所有此類文檔，但不包括向而非向SEC提交的任何信息，都將被併入本招股説明書並被視為自此類報告和文件提交之日起本招股説明書的一部分。

我們將向每個人免費提供此招股説明書副本的送達對象，包括任何受益所有人，只要該人以書面或口頭要求，我們的副本將被提交給SEC的文件中除文本展示之外的所有文檔。請致電(432)276-3966或將書面請求發送至AST SpaceMobile，Inc.，Midland International Air & Space Port，2901 Enterprise, Lane, Midland, Texas 79706，Attention：司書。

	頁

關於本招股説明書	S-1
關於前瞻性聲明的警示注意事項	S-2
招股説明書概要	S-3
發行	S-4
風險因素	第S-5頁
使用資金	我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
稀釋	S-8
分紅政策	S-9
分銷計劃	S-10
A類普通股的非美國持有人的美國税務後果	S-11
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	S-14
可獲取更多信息的地方	S-15
更多信息請查看引入聲明	引用某些文件

	●	我們的策略和未來財務業績，包括我們的業務計劃或目標、產品和服務、定價、營銷計劃、營業費用、市場趨勢、收入、流動性、現金流、現金使用情況和資本支出；

	●	SpaceMobile服務的預期功能；

	●	我們的BlueWalker 3測試衞星進行的持續測試的時間和結果；

	●	衞星部署的預計時間和水平，以及衞星中包括的預計技術發展；

	●	預期的移動衞星服務需求和接受度；

	●	執行我們業務計劃所需的預期成本是初步估算，可能因各種因素而有所變化，包括但不限於在測試 BlueWalker 3 測試衞星和部署發射衞星等方面的成功；

	●	預期業績和商業機會以及競爭對手。

	●	我們融資經營和研發活動的能力。

	●	商業夥伴關係的收購和保持。

	●	與移動網絡運營商的明確協議談判，涉及太空移動服務，該協議將取代初步協議和諒解備忘錄。

	●	我們在保留或招募或進行更改方面所需的官員、主要僱員或董事。

	●	我們的擴張計劃和機會，包括我們可尋址市場的規模。

	●	我們遵守國內和外國監管制度的能力以及獲得監管批准的時間。

	●	適用法規或法律變更；

	●	我們投資增長措施和進入新地理市場的能力。

	●	新冠病毒（COVID-19）疫情的影響；

	●	我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。

	●	任何可能針對我們進行的法律訴訟的結果；

	●	我們在日常業務中處理利益衝突的能力；

	●	其他詳細信息請參見本招股説明書補充文件中的“風險因素”部分以及本文件中引用的文件。

	●	非居民外國人個人,

	●	外國公司，或

	●	對於在A類普通股收入或利潤中遭受沒有淨收入基礎的美國聯邦所得税的遺產或信託的情況也一樣。

	●	內部收入局（“IRS”）W-8表或IRS認可的替代表格，其中您在定期的情況下使用該表格，在宣誓處説明您的非美國人身份以及您有權利獲得減免、以便支付這些款項，或者是在美國之外向離岸帳户（通常是您在美國之外的銀行或其他金融機構的辦公室或分行所維護的帳户）支付的款項，根據美國財政部的規定，提供其他文檔證明您有權根據美國財政部的規定獲得減免。

	●	如果您有資格根據税收條約獲得美國減少的預扣税率，則您可以通過向美國國税局（IRS）提出退税申請來獲得任何多於該税率的預扣税金額的退税。

	●	您的收益或利潤沒有基於對A類普通股收入或收益的美國聯邦所得税計算

	●	分紅派息與您在美國境內從事貿易或業務有關，應計入您的總收入。

	頁

關於本招股説明書	1
關於前瞻性陳述的注意事項	2
風險因素	3
我們的公司	4
使用資金	6
證券説明書	7
分銷計劃	22
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	24
可獲取更多信息的地方	25
更多信息請查看引入聲明	26

假定每股公開發行價格			$	8.83
2022年9月30日的每股淨有形賬面價值	$	5.46
本次發行中新投資者所貢獻的每股增值	$	0.69
經過本次發行調整的2022年9月30日每股淨有形賬面價值			$	6.15
本次發行中新投資者的每股稀釋			$	2.68

	●	您在適用的所得税條約作為對您實行美國税收的條件時維護的美國境內永久機構與您持有類A普通股作為資本資產的個人存在於可徵税年度的183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

	●	您是個人，持有類A普通股作為資本資產，您在出售的應税年度中在美國居住183天或以上，且滿足某些其他條件。

	●	我們是或曾經是‘美國房地產持有公司’（如下所述）在出售或處置前的五年期間內的任何時候，您不符合條約豁免權，在此期間之內您擁有或被視為擁有了我們的A類普通股超過5%。

	●	我們的2021年年度報告於2022年3月31日在SEC提交，於4月22日進行了修訂；

	●	我們的季度報告於2022年5月16日，2022年8月15日和2022年11月14日在SEC提交。

	●	我們在2022年1月20日、3月9日、3月31日、4月29日、5月6日、6月13日、6月29日、7月5日、7月18日、9月8日、9月8日、9月9日、9月16日、10月26日、10月31日和11月14日向美國證券交易委員會（SEC）提交了8-K表格，但排除了欄目2.02、7.01或9.01下提交的任何信息；

	●	我們公司普通股的描述包含在我們於2022年5月9日向SEC提交的S-1表格中，該表格於2022年5月23日修訂，並且為更新描述而向SEC提交的任何修訂或報告；