此初步招股意向書中的信息不完整，可能會發生更改。初步招股補充文件和隨附的招股意向書不構成在任何禁止發行或銷售這些證券的司法管轄區內出售這些證券或邀請購買這些證券的要約。

我們提供12,000,000股面值為$0.0001每股的A類普通股（“A類普通股”）

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，交易代號為“ASTS”。2023年6月26日，我們的A類普通股收盤價為每股6.73美元。

承銷商已同意以每股$ 的價格從我們購買A類普通股，這將使我們在費用之前獲得$ 的收入。承銷商可以根據當時的市場價格，在納斯達克、場外市場、通過協商的交易或以市場價格、相關市場價格或協商價格的價格時常出售A類普通股。請參見“承銷。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀本招股補充文件第S-6頁及此後在本招股補充文件和隨附招股意向書中類似標題下的其他文件中所包含或參照的信息，以討論您在決定是否投資我們的證券前應仔細考慮的因素。

無論是美國證券交易委員會還是任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這個招股補充文件或配套的招股意向書是否準確、真實或完整。任何相反陳述都構成犯罪行為。

我們向承銷商讓步，讓他們在本招股補充文件發行後30天內以每股$ 的價格從我們購買多達1,800,000股A類普通股。

您應該僅依賴於本招股補充文件和配套招股意向書中包含的信息。沒有人被授權向您提供與本招股補充文件和配套招股意向書中包含的信息不同的信息。本招股補充文件的日期為封面上所示。您不應該假設本招股補充文件中所載的信息在任何日期之外都是準確的。

本文件中包含對我們或其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為便利起見，可能在本招股補充文件和配套的招股意向書中出現未加®或™標記的商標和商號。但此類引用並不意味着以任何方式暗示我們或適用的許可方依據適用法律不會主張對這些商標和商號的權利。我們沒有打算使用或展示其他公司的商業名稱、商標或服務標誌，以表明與之存在關係，或為我們提供任何支持或贊助。

除非上下文另有要求，否則在本招股補充文件中涉及以下要素的引用：

此外，本説明書的提及“SpaceMobile，公司，註冊機關，我們，我們的”在本説明書中指AST SpaceMobile，Corp（前稱New Providence Acquisition Corp.），本説明書中提及的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高管和董事。

本文件是我們使用“架子”註冊程序向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）註冊的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本説明書的補充部分，描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於這次發行。通常，當我們只提到“説明書”時，我們是指兩部分合並在一起的。本説明書的補充部分可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書和納入本説明書的隨附招股説明書中或隨附招股説明書中的文件中的信息。我們使用架子註冊聲明的方式，在發行時根據市場條件確定我們的A類普通股的價格和條款。如果本説明書的內容與隨附的招股説明書或在本説明書補充之前已向SEC提交的任何納入參考文件的內容不一致，應以本説明書補充的內容為準。本説明書補充，隨附的招股説明書和每個文件中納入的文件均包含有關我們、所發行證券和其他信息的重要信息。在投資我們的證券之前，您還應閲讀並考慮我們在本説明書補充的名為“在哪裏可以找到更多信息；納入參考文件”的部分中所提到的文件的信息。

在決定是否投資我們的證券時，您應僅依賴於包含在本説明書補充和隨附的招股説明書中並被納入參考的信息。我們未授權任何人提供您不同的信息或進行任何陳述，而是僅授權您使用本説明書補充和隨附的招股説明書中所包含並納入參考的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或陳述，您不應依賴於它們。本説明書補充和隨附的招股説明書並不構成在任何情況下出售或購買我們的證券的要約或徵集。您應假定出現在本説明書補充、隨附的招股説明書和納入參考的文件中的信息僅準確地反映它們各自的日期，而不管本説明書補充、隨附的招股説明書或任何銷售我們的證券的交貨時間。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已經自那些日期以來發生了實質性變化。

我們還指出，我們在任何文件中作出的陳述、保證和承諾，該文件作為納入參考的任何文件的附件提交，僅為該協議的各方利益，包括在某些情況下，用於在協議各方之間分配風險。不應將這些表示、保證或承諾視為向您提供的陳述、保證或承諾。此外，這些表示、保證或承諾僅在制定時的日期是準確的。因此，不應將這些表示、保證或承諾依賴於準確地代表我們業務、財務狀況、運營結果或前景的當前狀態。

本説明書補充和隨附的招股説明書中的某些聲明可能構成“前瞻性聲明”，這些聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》（以下簡稱“PSLRA”）的“安全港”規定擬定的。前瞻性聲明包括但不限於涉及我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明。此外，任何涉及對未來事件或情況的投射、預測或其他表述，包括任何基礎假設，均為前瞻性聲明。如“預計”、“相信”、“期望”、“打算”、“估計”、“尋求”及其變體和類似的詞和表達方式均意在識別此類前瞻性聲明，但無此類詞並不意味着一項聲明不是前瞻性聲明。本説明書補充和隨附的招股説明書中的前瞻性聲明可能包括有關以下內容的聲明：

本摘要不包含在本招股説明書補充文件提供的前提下，您在投資本招股説明書補充文件所提供的證券前，應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括其中的“

由於眾所周知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或業績可能與這些前瞻性語句表達或暗示的結果有實質性不同。您不應過度依賴這些前瞻性語句。

招股説明書補充文件摘要

我們正在構建我們認為是第一個基於太空的移動通信衞星網絡，旨在通過使用由移動網絡運營商（“MNO”）控制的低頻段和中頻段頻譜，可由標準未修改移動電話或2G / 3G / 4G LTE / 5G 設備訪問。我們正在設計 SpaceMobile 服務，旨在為所有未在陸地移動通信網絡覆蓋範圍之內的最終用户提供經濟實惠、高速的移動通信服務。我們打算與MNO合作，向MNO的最終用户客户提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用户將不需要與我們直接訂閲SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或附加設備。相反，用户將能夠在其移動設備上提示時訪問 SpaceMobile 服務，提示他們不再處於 MNO 運營商的陸地基地設施覆蓋範圍內，或將能夠直接向其現有移動提供商購買計劃。風險因素我們目前無法從標準未修改的智能手機或2G / 3G / 4G LTE / 5G設備提供經濟實惠、高速的移動通信服務。SpaceMobile服務當前計劃由一組高功率、大相位陣列衞星在低地球軌道（LEO）中提供。移動流量將通過 SpaceMobile衞星羣傳輸，並通過高吞吐量的 Q / V 波段連接到在國內移動運營商核心移動通信網絡基礎設施中與之合用的網關。我們預計用户將能夠像使用本地基站一樣連接到SpaceMobile服務。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平臺對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

我們正在構建我們認為是第一個基於太空中的移動通信衞星網絡，旨在使用LEO內的高功率、大相位陣列衞星集羣為所有不在陸地移動通信網絡覆蓋範圍內的最終用户提供經濟實惠、高速的移動通信服務，用户使用標準、未修改的手機或2G/3G/4G LTE/5G設備即可接入服務。SpaceMobile 服務將通過空間衞星羣傳輸移動通信，靠近地面的通信按組態與國內運營商的核心通信網絡互聯接入。我們希望用户連接到 SpaceMobile 服務時，就像連接本地基站一樣。

我們於2022年9月10日發射了BlueWalker 3（“BW3”）試驗衞星。在2022年11月14日，我們宣佈BW3試驗衞星的通訊相位陣列天線的部署已經完成。在2023年4月25日，我們宣佈，已經成功使用BW3試驗衞星直接與標準未修改的智能手機進行了雙向語音通話。除了測試呼叫之外，我們還對各種智能手機和設備進行了初步的兼容性測試，直接與BW3測試衞星交換SIM和網絡信息，這是提供來自太空的寬帶連接的必要能力。上下行鏈路的其他測試和測量確認了支持蜂窩寬帶速度和4G LTE / 5G波形的能力。這些初始的測試呼叫驗證了我們的專利系統和架構，以與未修改的移動設備建立蜂窩連接。2023年6月21日，我們宣佈已通過與BW3測試衞星的初步測試，在太空中獲得了4G速度的蜂窩通信功能，通過使用未修改的智能手機，實現了重複成功的下載速度高於10 Mbps。我們正在通過持續進行的測試活動評估BM3測試衞星的功能。

背景

2021年4月6日，我們與New Providence Acquisition Corp.（“ NPA ”）完成了業務合併，其中NPA更名為 “AST SpaceMobile，Inc.”，我們以遮蓋合作伙伴資格制定為一體的C公司結構組織。由於我們的上司C結構，我們是一家控股公司，因此，AST LLC的所有業務都由AST LLC直接持有，而我們是其管理成員，並且我們的唯一直接資產僅包括AST LLC Common Units。作為AST LLC的管理成員，我們擁有完全的、獨有的和完全的自由裁量權，以管理和控制AST LLC的業務，並採取我們認為必要的、適當的、建議性的、偶然的或方便的行動，以完成A&R運營協議中闡述的AST LLC的目的，並因此用經合適的方式呈現我們與AST LLC所有時期的財務報表，並在本次商業組合後的所有時期內。自2021年4月7日交易開始時，“ ASTS ”和“ ASTSW ”分別作為AST SpaceMobile的A類普通股和公共認股權證在納斯達克上交易。

現金及現金等價物的更新

我們目前正以每季度約4000萬美元的速度使用現金進行調整後的營業費用。此外，我們目前預計將每季度使用約1500萬至2500萬美元進行資本支出（不包括髮射服務），這可能會因各種因素而波動。除了預計的營業費用和資本支出外，我們預計將在2023年第三季度為發射服務及相關附加設備和服務支付約450-5000萬美元。截至2023年6月26日，在此次發行之前，我們估計目前現金及現金等價物約為1.41億美元。根據我們估計的2023年6月26日的現金及現金等價物，我們預計該發行完成後（假設向公眾發行65百萬美元的A類普通股，承銷商未行使購買其他股票的選擇權）我們的現金及現金等價物將約為2.00-2.05億美元。上述是截至2023年6月26日的現金位置的初步估計，反映了通過2023年6月26日的運營費用和資本支出的估計。實際第二季度的支出和支出將在我們的收入發佈中披露，並可能有所不同。

調整後營業費用是管理層用作補充最直接可比的美國公共會計師計劃（“ GAAP ”）財務指標來評估我們的營業表現的替代財務指標。我們將調整後營業費用定義為排除股票補償費用和折舊及攤銷費用金額的總營業費用。我們認為，調整後營業費用是評估公司的營業表現的有用指標，因為我們在編制年度經營預算和財務預測時使用調整後營業費用來管理業務。調整後營業費用是一種非GAAP財務指標，沒有美國公共會計師計劃指定的規範含義，因此在其對投資者的有用性方面存在侷限性。由於定義的非標準化定義，它可能不具有與其他公司的類似度量計算相似的範式，並且僅出於提供有用信息的目的而呈現給投資者，以更充分地理解管理層如何評估績效。這個指標，也不應視為其最直接可比的GAAP指標-總營業費用的替代品。

下文中列出的是三個月截至2023年3月31日和2022年12月21日的調整後營業費用和總營業費用調整的協調錶：

（以千美元計）	2023年3月31日			2022年12月31日
工程服務		16,483			16,004
總務及行政費用		9,857			10,698
研究開發費用		16,381			14,651
折舊和攤銷		1,733			1,254
營業費用總計		44,454			42,607
減：折舊和攤銷		(1,733	)		(1,254	)
減：股份補償費用⁽¹⁾		(2,474	)		(2,295	)
所有板塊的調整後營業費用		40,247			39,058

（1）截止2023年3月31日和2022年12月31日的三個月內，股份補償包括1.4億和1.5億的工程服務費用，以及分別為1.1億和0.8億的一般和行政費用。

鑑於我們業務和業務計劃的重大資本需求，我們正在與各種融資來源進行討論，以增強流動性，並可能在完成此次發行後從這些來源籌集其他資金。我們可能通過發行股票、與股票掛鈎的或債務證券（有抵押或無抵押），以及/或出售有抵押或無抵押的貸款或其他債務融資來籌集其他資金。但是，不能保證我們將獲得支持條件良好的額外資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，則我們的獨立審計師或管理層可能會在未來的財務報表中表達對我們繼續作為一個持續存在的重大懷疑。詳情請參見本招股説明書的“需求資本”部分。我們需要大量的資本，而我們預計這種需求將在未來繼續增加。因此，由於未來股權發行，您可能在未來經歷未來稀釋，這種稀釋可能很大，或者我們可能發行優先於A類普通股的證券或擔保證券。此外，儘管有這次發行，我們仍需要額外的資本來繼續資助我們的計劃運營和資本支出。如果我們未來無法籌集到更多的資本，可能會導致我們的獨立審計師或管理層在未來的財務報表中表達對我們繼續作為一個持續存在的重大懷疑。詳情請參見本招股説明書的“需求資本”部分。請在下面的“ ”部分中使用您的moomoo賬户登錄以使用該功能。風險因素本招股説明書的本節中。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州中部航空和空間港口，企業車道2901號，郵政編碼79706，我們的電話號碼是（432）276-3966。我們的網站地址是www.ast-science.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們網站地址是一個非活動的文本引用。

發行

我們出售的股票	我們的A類普通股的12,000,000股。

保薦人選擇權購買額外股份的選項	我們向承銷商授予了一項選擇權，可以通過股票發售補充公開發售股票，每股價格為$，有效期為本招股説明書補充內容發佈之日起30天。

此次發行前已發行的A類普通股股票數量為76,959,820股，截至2023年6月26日。	此數字不包含我們的B類普通股和C類普通股，也不包括招股書補充內容發佈後基於普通股購買協議或權益分銷協議不時發行的任何A類普通股股票。截至2023年6月26日，我們的B類普通股有50,041,757股，C類普通股有78,163,078股已經發行並上市。此數字不包括我們的B類普通股和C類普通股，也不包括招股書補充內容發佈後基於普通股購買協議或權益分銷協議不時發行的任何A類普通股股票。截至2023年6月26日，我們的B類普通股有50,041,757股，C類普通股有78,163,078股已經發行並上市。

此次發行後的A類普通股股票數量為88,959,820股（如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，則為90,759,820股）。	此數字不包含我們的B類普通股和C類普通股，也不包括招股書之後基於普通股購買協議或權益分銷協議不時發行的任何A類普通股股票。截至2023年6月26日，我們的B類普通股有50,041,757股，C類普通股有78,163,078股已經發行並上市。此數字不包括我們的B類普通股和C類普通股，也不包括招股書之後基於普通股購買協議或權益分銷協議不時發行的任何A類普通股股票。截至2023年6月26日，我們的B類普通股有50,041,757股，C類普通股有78,163,078股已經發行並上市。

封閉期協議	我們的董事和高管以及選定董事加入董事會的某些股東已經與承銷商達成協議，在本招股説明書補充內容發佈之日起90天內，在一定例外情況下，不得進行某些涉及A類普通股或可轉換/可行權或可交換成A類普通股的證券交易。詳情請參見"註冊"。承銷詳見“ ”以瞭解更多信息。

投票	根據我們的章程，持有A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將共同作為單一股票類投票表決。除適用法律要求外，在提交給股東進行表決或批准的所有事項上，A類普通股和B類普通股股東有權每股享有一票。在股權協議的日落日期之前，C類普通股的持有人在提交給股東進行表決或批准的所有事項中，享有最少的投票權。詳情請參見""中的招股説明書。證券描述"招股説明書"中的更多信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買我們的任何證券之前，您應該仔細考慮下面所描述的風險，以及SEC後續文件中包含的風險因素的任何修正、補充或更新，並仔細查閲、考慮我們2022年12月31日年報的“風險因素”一節，該報告於2023年3月31日向SEC提交，以及在下文補充和修改的所有信息。這些風險和不確定性不是我們面臨的唯一因素。我們目前尚不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果出現任何此類風險或下文或我們的SEC文件中所描述的風險，我們的業務、財務狀況、經營成果或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們需要大量的資金，預計未來這樣的需求將繼續增加。因此，由於未來的股權發行，您可能將承受未來股權稀釋的風險，這種稀釋可能是重大的，或者我們可能發行優先於一級A普通股的證券或擁有擔保。另外，除了預期的營業費用和資本支出外，我們還需要額外的資本來繼續資助我們的計劃。如果我們未來無法籌集到額外的資本，可能會導致我們的獨立審計師或管理層在未來的財務報表中表達對我們能否繼續作為一家持續存在的公司的重大懷疑。

為了實施我們的業務計劃，我們需要大量的資金。我們將在短期和未來發生大量的費用和資本支出，以推進我們的業務計劃並開發SpaceMobile服務，包括以下費用：

我們目前以每季度約4000萬美元的調整營業費用速度使用現金。此外，我們目前預計每季度將使用大約1,500萬到2,500萬美元用於資本支出（不包括髮射服務），這可能會因各種因素而波動。除了預期的營業費用和資本支出外，我們預計將在2023財年第三季度支付約4500-5000萬美元的發射服務及相關附加設備和服務。截至2023年6月26日，在此次發行之前，我們估計現金及現金等價物約為1.41億美元。根據我們估計的2023年6月26日現金及現金等價物，我們預計在此次發行完成後（假設向公眾發行6500萬美元的一級A普通股，且不行使承銷商購買額外股票的選擇權）擁有約2.00-2.05億美元的現金及現金等價物。上述金額是根據截至該日期的營業費用和資本支出估算所得，第二季度的實際費用和支出將在我們的業績公告中披露並可能有所不同。

考慮到我們業務的資本需求和業務計劃，我們正在與各種融資來源進行討論以增強流動性，並可能在完成本次發行後從這些來源融資。我們可能通過發行股票、與股票掛鈎的證券或債務證券（擔保或非擔保）以及/或承擔擔保或非擔保貸款或其他貸款獲得額外資金。但是，不能保證將以有利的條件或以任何形式獲得更多資金。如果我們無法在需要時籌集到額外資金，則我們的獨立審計師或管理層可能會在未來的財務報表中表達對我們的未來持續存在的重大懷疑。

因為我們在收到任何相關收入之前，將支付這些費用和支出的大部分費用和支出，所以我們未來的虧損將是相當大的。此外，我們過去可能已經並且未來可能會發現這些努力的成本會比我們目前預期的成本更高，因為我們的業務計劃依賴於我們成功發射衞星和構建SpaceMobile服務，同時控制成本。衞星系統的設計、製造和發射非常複雜，歷史上經常面臨延遲和成本超支的問題。因此，我們的業務性質要求我們經常重新評估我們的業務計劃和預測，並且任何先前的預測均不適用，除非另有説明。鑑於我們業務的新穎性，不能保證我們的資本需求不會增加，這種增加可能是重大的。

我們將來發行的一級A普通股或其他可轉換或交換為我們的一級A普通股的證券可能是不同於本次發行每股價格的價格，包括以一種優先於我們的一級A普通股或根據除權協議和股權分配協議的價格發行的證券形式（到目前為止，我們已根據該等計劃出售了5,883,381股一級A普通股，獲得了約4170萬美元的淨收益）。我們可能在任何其他發行中以每股價格不高於本次發行投資者支付的每股價格出售股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能具有高於現有股東的權利。未來交易中我們發行的每股一級A普通股或可轉換或交換成一級A普通股的證券的發行價格可能高於或低於本次發行投資者支付的每股價格。此外，我們正在討論可能導致發行股權的合作伙伴關係，也將尋求在某些情況下向我們的合作伙伴發行股權。考慮到我們業務的資本需求和業務計劃，任何此類稀釋可能是重大的。

我們可能面臨的任何債務可能是無形資產或有形資產。在我們將來承擔這種債務的程度上，這些債權人將在破產或清算中有權在股東接受任何支付之前獲得這些債務的支付，並且如有擔保，則會擁有一定或所有的資產擔保權。

不能保證我們將獲得有利的條件或所有額外資金。如果我們在需要時無法籌集到額外資金，則我們的財務狀況、經營成果、業務和前景可能會受到重大不利影響。

此外，儘管此次發行，我們未來需要資金，包括預計需要支付以啟動服務提供商的款項，可能會導致我們的獨立審計師或管理層在未來的財務報表中對我們的持續經營能力提出重大質疑。如果我們在財務報表中獲得持續經營質疑資格，我們的A類普通股票的交易價格可能會受到顯着的負面影響。

我們可以自由決定如何使用此次募集的淨收益，我們可能無法有效或與您同意的方式使用這些淨收益。

我們的管理層將會對此次募集獲得的淨收益的運用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能將其用於超出此次募集時預期的用途，也包括用於支付經常性運營和資本支出或用於償還已承擔的負債。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將募集的淨收益用於不增加我們A類普通股票市場價格的企業目的。請查閲本招股書補充中的“”,以獲取更詳細的信息。使用所得款項本招股書補充中的“”中提供了更為詳盡的信息。

由於我們在本次發行中售出的A類普通股票的價格高於本次發行後我們未償還的A類普通股票淨有形賬面價值，新的投資者將會遭受立即和嚴重的稀釋。

由於我們的有形資產減去負債的總價值將高於本次發行後我們未償還的A類普通股票淨有形賬面價值，因此，如果您在本次發行中購買我們的A類普通股票，您將立即遭受嚴重的稀釋。請參閲本招股書補充中的“”章節。稀釋。”

行使未行使的公開認股權和/或定向增發認股權以購買我們的A類普通股票將會導致我們的股東遭受稀釋。

截至2023年6月26日，有11,547,600份公開認股權和6,050,000份定向增發認股權可以隨時購買我們的17,597,600股A類普通股。如果我們的任何認股權被行使，將發行更多的A類普通股股票，這將導致我們A類普通股股東的稀釋，並增加公開市場上可出售股票的數量。大量這些股票在公開市場上銷售或這些認股權可能被行使，可能會對我們A類普通股票的市場價格產生負面影響。

在決定是否購買本次發行的A類普通股票時，您應僅依賴於在本招股書補充中所述的陳述。

您應仔細評估本招股書補充中的所有信息，包括本章節和本招股書補充中的風險描述。我們過去曾經受到很高程度的媒體報道，並可能繼續受到媒體報道。關於公司的文章和其他新聞報道僅單獨呈現信息，並不包含本招股書補充中包括的所有信息，包括在此處所述的風險和不確定性。您應僅依賴於本招股書補充中包含的信息，以作出您的投資決策。

我們估計，此次發行後扣除承銷商費用和發行費用的淨收益約為$百萬，如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，則約為$百萬。

我們預計將使用我們從本次發行中獲得的淨收益進行一般企業用途，包括支付與啟動服務和相關設備和服務有關的預期現金付款。截至本招股書補充日期，我們無法確定我們可能分配給任何淨收益的具體用途和相應的金額。因此，我們將保留對這些淨收益的使用權。

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的所有權利將被稀釋，稀釋程度取決於您支付的每股A類普通股票價格和此次發行後我們的A類普通股票的調整後的淨有形賬面價值之間的差值。此類計算不反映與我們手頭的認股權行使相關的任何稀釋，特別是在使用無現金行使的情況下。截至2023年3月31日，我們的淨有形賬面價值為3.169億美元，每股A類普通股股票為4.41美元。我們通過將我們的淨有形資產（總有形資產減總負債）除以我們的A類普通股票的已發行股數來計算淨有形賬面價值每股股票。

如果我們按照本次發行後我們的A類普通股票的成交價（2023年6月26日的A類普通股票收盤價為6.73美元）假定發行價格售出我們的A類普通股票，則經修正的淨有形賬面價值為2023年3月31日將為約 ,000萬美元，每股A類普通股為美元。這一金額對現有股東的每股A類普通股票的淨有形賬面價值表示本於立即增加，而對本次發行的買方則表示本於立即稀釋多少美元。以下表格説明瞭每股新發行股票對新投資者稀釋的情況：

如果包銷商全額行使其購買1,800,000股A類普通股的超額配售權，本次發行後我們的A類普通股的每股調整後淨有形資產淨值將為美元，每股A類普通股對新投資者的稀釋淨有形資產淨值將為美元，基於每股發行價美元。

如果包銷商行使增發A類普通股的權利，則新投資者持有的A類普通股的份額將增加至13,800,000股，約佔本次發行後我們A類普通股全部已發行股份的％左右。

表格中預計發行後我們的A類普通股的發行量是71,877,559股，反映截至2023年3月31日我們的A類普通股的已發行股份數量，並不反映2023年3月31日以後的發行情況，也不反映根據定向增發協議發行的1,429,297股A類普通股的發行情況。2023年3月31日以後，根據普通股購買協議沒有發行股份。股份總數還不包括根據SpaceMobile 2020年激勵獎勵計劃可能發行的9,961,482股A類普通股，128,204,835 AST LLC普通單位的底層A類普通股份以及在權益激勵單位歸屬和轉換的情況下可能發行的A類普通股，每個權益激勵單位可以按比例以現金或A類普通股份的形式贖回，或17,597,600股公司未償付的公開認股權證和定向增發認股權。

我們迄今為止尚未宣佈或支付任何普通股股息。我們當前沒有意圖在可預見的將來支付任何股息。我們預計保留今後的收益（如果有的話）用於我們業務的發展和增長。有關股息政策的任何今後決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於諸多因素，包括我們今後的盈利、資本需求、財務狀況、前景和其他我們的董事會認為相關的因素。

本節概述了非美國持有人持有和處置A類普通股時的某些美國聯邦所得税和遺產税後果。如果您符合美國聯邦所得税目的的非美國持有人，則您是非美國持有人。

本節未考慮可能適用於特定非美國持有人的具體事實和情況，並且不涉及任何國家、地方法規下的非美國持有人的待遇。本節根據美國的税法編碼（以下簡稱“代碼”，經修改的1986年內部收入法典（以下簡稱“代碼”）、現行及擬議規章和行政和司法解釋制定，這些法律可能隨時可能有追溯效力而發生變化。

如果作為美國聯邦所得税目的的同伴持有A類普通股的合夥實體或安排，則合夥人在A類普通股持有的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥夥人的身份和合夥的税收待遇。持有A類普通股的合夥人應向其税務顧問諮詢關於合夥人在A類普通股投資的美國聯邦所得税待遇。

如果我們向您發放現金或其他財產（A類普通股的某些分配除外），則該分配通常將根據美國聯邦所得税原則的當前或累計收益和盈利來作為股息處理。分配超過我們的當前和累計收益和盈利的任何部分通常將被首先作為每股A類普通股的無税資本回收，以達到您在我們的A類普通股上的税收基礎，將減少您在這樣的股票上的税收基礎；合理的，對於超過您在我們的A類普通股上的税收基礎的這部分，超額部分將被視為對A類普通股的有形處置所得税待遇，在下面的“A類普通股處置收益”部分討論了該待遇。

除了以下所述情況外，向您支付的A類普通股股息需繳納30％的美國聯邦所得税預繳款，如果您有資格獲得提供較低税率的所得税條約的好處，則該徵收税率可能會降低。即使您有資格獲得較低的條約税率，代扣代繳人通常也必須按照30％的徵收税率（而不是較低的條約税率）代扣代繳向您支付的股息，除非您向代扣代繳人提供：

如果向您支付的股利是與您在美國內開展的貿易或業務有關，且如果遵循税收條約要求，這些股利歸屬於您在美國維護的永久機構，則代扣代繳人通常無需從股利中扣除税款，但前提是，您已向代扣代繳人提供了有效的IRS W-8ECI表格或IRS認可的替代表格，在該表格中，您作出了以下保證：

‘有效關聯’的股息適用於美國公民、居民外國人和國內美國公司的税率。

如果您是公司非美國持有人，則您收到的‘有效關聯’股息在特定情況下可能會受到附加的‘分支利潤税’的影響，税率為30%或更低，如果您有資格獲得提供更低税率的所得税條約的福利，則適用更低的税率。

除非：您在對A類普通股的處置中獲得的收益與您在美國境內從事貿易或業務有效關聯，且收益歸屬於您在美國維護的分支機構（如果適用的所得税條約要求以淨收入為依據對您進行美國徵税的條件），否則您一般不會受到美國聯邦所得税的影響。

如果您從對我們的A類普通股的應税處置中獲得的收益與您在美國境內從事貿易或業務有效關聯（如果需要，因税收條約而將收益歸屬於您在美國境內維護的分支機構），您將按適用於美國公民、居民外國人和國內美國公司的税率納税。如果您是公司非美國持有人，則您認可的‘有效關聯’收益在特定情況下也可能受到附加的‘分支利潤税’的影響，税率為30%或更低，如果您有資格獲得提供更低税率的所得税條約的福利，則適用更低的税率。如果您是上述第二個符號標點隨之即上方的個人非美國持有人，則您將納税30%的固定税率（除非適用的所得税條約另有規定）所得到的收益，即使您不被視為美國居民也可以抵消來源於美國的資本損失。

我們將成為美國房地產持有公司，任何時候我們的‘美國房地產利益’的公允市場價值，根據法規定義之後等於或超過我們全球不動產利益並用於或用作業務的其他資產的公允市場價值的50%。我們認為我們目前不是、也不希望在可預見的未來成為美國房地產持有公司。

根據税收碼的第1471到1474節，俗稱為外國賬户税收合規法案（“FATCA”），如果您或某些收到您付款的外國金融機構、投資基金和其他非美國人未能遵守某些信息報告要求，則可能對您或此類人員的某些付款徵收30%的代扣税（“FATCA代扣代繳”）。如果您未能遵守FATCA信息報告要求或者如果您通過非美國人（如外國銀行或經紀人）持有A類普通股，即使付款原本不用徵收FATCA代扣代繳税，您收到的發放的股息也可能受到此税的影響。您應諮詢自己的税務顧問，並就FATCA代扣代繳問題相關的美國法律和其他官方指導尋求信息。

在持有A類普通股持有人去世時持有該股票的非美國持有人，將被包括在持有人的美國聯邦遺產税的總收入中，除非適用的遺產税協定另有規定。

我們和其他支付人必須報告A類普通股的股息支付，即使這些支付不受代扣繳税的影響。否則，如果您已提供有效的IRS W-8表或其他文件，以便支付人或經紀人可依此來理解支付是向非美國人士提供的，或者您就股息支付及A類普通股在美國經紀人處的出售獲得的收益的其他情況確立了豁免權，則您一般免除備份代扣和信息報告要求。

在經紀人的海外辦事處交易A類普通股的收益一般不會受到信息報告或備份代扣的影響。但是，如果（i）經紀人與美國存在某些關聯，（ii）收益或確認已發送到美國或（iii）銷售與美國存在某些其他特定關聯，則在經紀人的海外辦事處交易的銷售可能會以與美國境內銷售相同的方式受到信息報告（並在某些情況下也可能受到備份代扣）的影響。

我們和承銷商就擬出售的A類普通股簽署了承銷協議，協議日期為本招股説明書的日期。在滿足某些條件的情況下，承銷商同意購買下表所列的他的名稱對應數量的A類普通股。如果此招股説明書上僅列出一個承銷商，則所有‘承銷商’一詞均視為指代此承銷商。

承銷商已承諾在某些股票被認購後，為認購的擬出售的A類普通股支付併購買，除非購買權限被行使之前（在下文中被描述）購買的A類普通股超出了擬出售的A類普通股的數量。

承銷商同意從我們購買12,000,000股A類普通股，每股價格為$ ，這將使我們獲得$ 收入，扣除費用。承銷商可以根據當時市場價格在Nasdaq或場外市場上以市場價格、與市場價格有關的價格或協商價格的方式，不時地出售A類普通股。

我們已同意對承銷商進行擔保，包括證券法下的擔保，併為承銷商可能因這些擔保而需支付的費用做出貢獻。

承銷商有選擇購買1,800,000股A類普通股的選擇權，每股價格為$ 。他們可以在此招股説明書補充文本的日期起30天內行使此選擇權。

我們預計本次發行的總費用，包括註冊、申報、上市、印刷、法律和會計費用，將約為$ ，這些費用全部由我們支付。我們已同意對與此次發行有關的某些費用對承銷商進行補償。

我們已經與承銷商達成協議，在此招股説明書補充文本的日期後90天內，在某些例外情況下不得（A）出售、轉讓、抵押或以其他方式處置（或進入任何旨在或可能導致任何人在將來的任何時間內處置）任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，或出售或授予任何A類普通股或可轉換為或可交換為A類普通股的證券的選擇權、權利或認股權（其他的股票期權計劃、合格的股票期權計劃或其他員工報酬計劃、當前在此處不存在的任何期權、認股權證或權利;無需懷疑，股票可根據AST LLC的會員權益贖回而發行，只要此類發行不違反鎖定協議的約定），或（B）進行任何轉換現有股票回報或風險經濟利益的互換或其他衍生交易，不論這些交易是通過交付A類普通股或其他證券以現金或其他方式解決的，或（C）提交或導致提交與公司A類普通股或可轉換、行使或交換為A類普通股的證券或公司任何其他證券有關的註冊聲明（除任何Form S-8），或（D）公開披露進行上述任何事項的意向，在沒有Barclays Capital Inc.（代表承銷商）的事先書面同意的情況下; 但如果我們獲得Barclays Capital Inc.的書面事先同意，則本段限制不會阻止我們宣佈或簽署涉及向一個或多個戰略投資者出售A類普通股或可轉換為或可交換為A類普通股的股份的股權融資（即使這種股票不能由購買者轉售，或在90天鎖定期完成之前不需要公司的股東批准）。

我們的高管和董事以及一些已任命一名董事進入董事會的股東根據鎖定協議（“鎖定協議”）同意，在此招股説明書補充文本的日期後90天內，在某些例外情況下不得（A）出售、轉讓、抵押或以其他方式處置A類普通股（包括但不限於可能根據證券交易委員會的規則和規定和可能行使任何期權或認股權而被視為有利益的A類普通股以及可能發行的A類普通股），或出售或授予任何可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券、（B）進行轉換現有股票回報或風險經濟利益的互換或其他衍生交易，不論這些交易是通過交付A類普通股或其他證券以現金或其他方式解決的，或（C）提出任何請求或行使任何權利，或提交與公司A類普通股或可轉換為或可交換為A類普通股的任何證券或公司其他任何證券有關的註冊聲明，包括任何修改（除任何Form S-8）, 或（D）公開披露進行上述任何事項的意向，在沒有Barclays Capital Inc. 的書面事先同意的情況下。

上文提及的限制不適用於（a）在本次發行完成後購買A類普通股或其他證券的交易；(b) 贈與、出售或處置公司任何種類的股票;(c) 行使發放根據公司的股票期權/激勵計劃授予的認股權或股票期權,或者現今在這裏發行的權利；(d) 轉讓證券給法定代表人、繼承人、受益人或直系家屬;(e) 通過權益計劃、股票購買計劃或其他類似安排的“淨”或“無現金”行權方式向公司轉讓證券以滿足通過無現金繳回或其他方式滿足納税義務;(f) 按照公司的要求將股票出售足以支付自身股票單元解禁帶來的税費；或（g）建立達到證券交易委員會規則10-b5-1要求的合同、指令或計劃等滿足所有要求條件，(h)在本次發行之前報告根據證券交易委員會規則第16條披露的A類普通股的任何處置（符合根據該委員會的規則和規定提交Form 5進行延遲報告的條件）;以及i) 該人要求、行使與公司在證券法下注冊他們持有的A類普通股相關權利，或為其A類普通股、可轉換為A類普通股或者可行使或可交換為A類普通股的任何證券註冊，前提是在鎖定期內無股票轉讓，並且無需向證券發行註冊局提交任何註冊聲明。真實限制在上一段不適用於（a）在本次發行完成後在開放市場購買A類普通股或其他證券的交易，（b）禮物、出售或其他處置公司股份類別的股份，（c）行使按公司股票期權/激勵計劃授予的認股權或股票期權或現今存在的權利，（d）轉讓證券給法定代表人、繼承人、受益人或直系家屬，（e）通過權益激勵計劃、股票購買計劃或其他類似安排的“淨”或“無現金”行使方式，向公司轉讓股票以滿足通過無現金繳回或其他方式滿足應繳納的税款的義務，（f）由員工向公司銷售足以支付從固定股票單位解除限制產生的税費的A類普通股的數量，或（g）建立滿足證券交易委員會規則10-b5-1所有要求的合同、指令或計劃，（h）在本次發行之前報告根據證券交易委員會規則第16條披露的A類普通股的任何處置（符合根據該委員會的規則和規定提交Form 5進行延遲報告的條件）；以及（i）請求、行使或採取任何與公司A類普通股或可轉換為或可交換為A類普通股的證券有關的註冊操作前的任何權利，或採取任何策略以準備進行這種活動，該人註冊的A類普通股不能在鎖定期內轉讓。

巴克萊銀行可以隨時完全或部分解除或豁免上述鎖定協議中適用於我們證券的限制，詳見鎖定協議。

我們的A類普通股和公開認股權在納斯達克交易，交易代碼分別為“ASTS”和“ASTSW”。

我們普通股的過户和註冊機構是Continental Stock Transfer & Trust Company。過户和註冊機構的地址是：1 State Street 30th Floor, New York, New York, 10004。

與本次發行相關，承銷商可能在公開市場買賣我們的A類普通股。其中可能包括做空交易、穩定交易及用於彌補做空交易所產生的頭寸的購買交易。做空交易是指承銷商出售數量大於其在本次發行中需要購買的股票，而做空頭寸就是這種銷售未被隨後購買所覆蓋的數量。

一份“已覆蓋空頭頭寸”是指未超過承銷商行使上述超額認股權額度的A類普通股份額度的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外A類普通股份的認股權或在開放市場購買股票來對任何已覆蓋的空頭頭寸進行交割。在確定用於慢慢交易業務（更多信息見下文）的股票來源時，承銷商將考慮許多其他因素，包括開放市場中可購買股票的價格與他們根據上述認股權行使購買額外股份的價格之間的比較。

“裸空”空頭交易是指創造的空頭頭寸大於上述認股權額度的附加股份金額的任何空頭交易。承銷商必須在開放市場上購買股票來平倉。如果承銷商擔心上市後開放市場的A類普通股票價格可能會下跌，從而不利於在本次發行中購買的投資者，就更有可能出現裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成前在開放市場上進行的A類普通股股票各種出價或購買活動。

承銷商還可以強制出價。這種情況發生在某一個承銷商回購了由其自身或為其自身賬户出售的股票，以平穩市場或平抑空頭頭寸。

為了有效防止或阻止A類普通股票市場價值下跌，承銷商和經銷商可以對應拍短空來平倉，進行進一步穩定交易，以及為其自身賬户購買股份。承銷商可以根據情況在納斯達克，場外市場或其他地方進行上述交易，不一定像規定的那麼。這樣做可能會使A類普通股票的市場價格比在公開市場上本來應有的市場價格更高。承銷商不必參與這些活動，並可隨時停止這些活動。

與本次發行有關，承銷商可在納斯達克上通過按照《證交會交易法》第103條的規定進行被動市場交易。被動市場交易商在拍賣A類普通股票時必須將其出價顯示在該股票的最高獨立出價不超過的價格之下。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場交易商的報價，則當超出指定購買限制時，該報價也必須降低。被動市場交易可能會導致A類普通股票的價格比在沒有這些交易的情況下在公開市場上更高。承銷商不必進行被動市場交易，並可以隨時結束被動市場交易活動。

與本次發行有關，某些承銷商或證券經銷商可以通過電子方式，如電子郵件，分發招股書。此外，如果參與本次發行的一個或多個承銷商或銷售小組成員維護的網站上提供了電子格式的招股書，則可以提供電子格式的招股書。除了電子格式的招股書外，這些網站上的信息並不構成本招股説明書的一部分。承銷商代表可能同意將若干A類普通股份配售給承銷商的在線經紀賬户持有人出售。互聯網分銷將由承銷商按照同樣的比例分配給可能進行互聯網分銷的承銷商。

承銷商及其關聯公司為全方位的金融機構，涉及各種業務，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、市場製造、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司已參與過與我們及我們的關聯公司進行的投資銀行、商業銀行和其他金融諮詢和商業往來，並可能在未來參與其中。

除了美國以外，在任何需要採取行動以在某個司法轄區內公開發行本招股説明書所提供的證券的地方，我們或承銷商均未採取行動。本招股説明書所提供的證券不得在任何情況下直接或間接發售或出售，也不得在任何司法管轄區內分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的供售有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用法規的情況下進行。拿到本招股説明書的人需要知曉並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何Anilegis管轄區內就本招股説明書所提供的證券的發售或買賣發出要約。

對於每個歐洲經濟區成員國（簡稱“有關國家”），不能在該有關國家內向公眾發售任何A類普通股票，但這種A類普通股票的公開發售可以在《招股説明書條例》下的以下豁免情況下在任何時間進行:

（a）發給《招股説明書條例》下定義的“合格投資者”的任何法律實體；

（b）向不超過每個有關國家150名自然人或法人（不包括《招股説明書條例》下定義的“合格投資者”）發行，但建議事先為任何此類發行徵得承銷商的同意；或

（c）在符合《招股説明書條例》第1（4）條規定的其他情況下。

鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。任何A類普通股票發售不應導致公司或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條或根據《招股説明書條例》第23條的規定發行前景書或補充發行前景書。同時，每一個最初購買任何A類普通股份或被髮出購股要約的人都將被認為已對承銷商和公司聲明、保證並同意，其是《招股説明書條例》第2（e）條意義下的合格投資者。公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述和保證的真實性和準確性。

在本規定中，對於任何有關國家的任何股票而言，“向公眾發售”是指以任何形式和通過任何途徑充分發布有關該股票發售條款和任何將要發售的A類普通股票信息的方式，以便投資者決定購買或認購任何A類普通股票。在本規定中，“招股説明書條例”是指條例（EU）2017/1129。

在英國境內不得向公眾發售任何A類普通股股票，但在英國境內向任何時間的公眾提供A類普通股股票的發售可以根據英國《發行説明書》規定下的以下豁免情況進行:

（a）向英國《發行説明書》規定下定義的“合格投資者”的任何法律實體發行；

（b）在不超過每個英國境內150名自然人或法人（不包括英國《發行説明書》規定下定義的“合格投資者”）的情況下發行，但必須徵得承銷商事先的同意；或

（c）在符合2000年金融服務和市場法案（經修訂，“FSMA”）第86條的其他情況下進行。

鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。根據英國金融服務及市場法規（FSMA）第85條或英國《招股説明書條例》第23條的規定，這類A類普通股股票的任何發行均不需要公司或承銷商發佈招股説明書或補充招股説明書。初次取得任何A類普通股股票或被提出任何發行要約的人將被認為已經代表，保證並同意向承銷商和公司表示，它是根據《英國招股説明書條例》第2條第e項的規定被確認為合適的投資者。公司、承銷商及其關聯方將依賴於上述陳述、保證及協議的真實和準確性。

本條規定中，“向英國公眾發行股票”的表述是指以任何形式和方式傳播有關發行條件、任何A類普通股股票的充分信息，以便投資者決定購買或認購任何A類普通股股票。《英國招股説明書條例》指的是《歐盟2017/1129號法規》因《歐洲聯盟（退出）法案2018》而成為國內法的一部分。

加拿大擬購買A類普通股股票的購買者必須是根據45-106規定的豁免招股説明書購買的合格投資者或安大略證券法法規第73.3（1）節規定的豁免招股説明書購買的認定購買者，並且是依照《多倫多證券交易所》第31-103規定的註冊要求、豁免和持續註冊義務的合格客户。出售A類普通股股票的任何轉售必須符合適用證券法規的豁免或非招股説明書要求的交易。

對於買入這類A類普通股股票的、或被視為買入的、作為原始買家僅限於認定的投資者（根據National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或Ontario證券法第73.3（1）節的定義），其它任何轉售的股票均需要符合適用證券法規的豁免要求，或是相關交易不受招股説明書要求的限制。

在加拿大某些省份或領地的證券法規中,如果本招股説明書（包括其任何修訂）存在實質性錯誤陳述，購買者可能享有撤銷權或損害賠償權利，但必須在購買者所在省份或領地的證券法規規定的時限內行使撤銷權或損害賠償權。購買者應查詢所在省份或領地證券法規中相關權利的具體條款或徵詢法律顧問。

根據國家證券交易所37-105規定的第3A.3條規定，承銷商與本次發行無關的關係、利益不必滿足承銷商利益衝突的披露要求。

紐約Sullivan&Cromwell LLP公司將就本次發行的證券的有效性依法提供法律意見，Simpson Thacher&Bartlett LLP公司將就承銷商的某些法律事宜提供法律意見。

公司的合併財務報表截至2022年和2021年的12月31日，以及截至2022年和2021年12月31日的全年財務報表已被納入本招股説明書和相關招股説明書附註中，並且根據註冊會計師KPMG LLP公司的報告所述財務報表已經得到審核並獲得了審計和會計的相應權威認證。

更多信息位於哪裏 CAN 所有板塊可以查找更多信息；通過引用其他文檔綜合。

我們向美國證券交易委員會提交報告、授權聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、授權狀態和其他信息的發行人，例如我們。該網站的地址是http://www.sec.gov。.

我們的網址是www.ast-science.com但是，我們公司網站上的信息不是本招股説明書的一部分，不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提出登記的一部分，並不包含登記聲明中的所有信息。全面的登記聲明可以從美國證券交易委員會和我們公司獲取。本招股説明書中關於這些文件的聲明為摘要，每個聲明均在任何情況下都應引用所涉文件的參考內容。您應查閲實際文件以獲取相關事項的更完整説明。您可以通過美國證券交易委員會網站查閲登記聲明。

美國證券交易委員會規定的規則允許我們將信息“通過引用加入”本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您引用到另一個單獨提交給美國證券交易委員會的文件中披露重要信息來向您披露重要信息。通過引用加入的信息被認為是本招股説明書的一部分，並且我們在提交給美國證券交易委員會的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書中包含的任何聲明或之前提交的文件的聲明均將被視為已修改或取代，以適用於該聲明在本招股説明書中所含聲明或隨後提交的文件所修改或取代的程度。

本招股説明書包含以下附註文件，這些文件已經在美國證券交易委員會預先提交了:

在本次招股説明書終止之前，我們隨後根據《1934年證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條規定提交的所有報告和其他文件均將被納入本招股説明書中，並被視為從提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。這些文件將不包括遞交給證券交易委員會的，而不是向證券交易委員會提交的任何信息。

我們將無償向每個收到本招股説明書的人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中附註文件的複印件，除了這些文件的附件，除非這些附件被明確地納入這些文件中。請求可以通過電話（432）276-3966或書面信件發送到得克薩斯州中興國際航空與太空港，企業巷2901號，郵編79706，注意：祕書處。

類 A普通股票優先股
由上述證券的任何組合組成的單位。
託管股
認股權證
購買合同
單位
認購權

我們可能會在一個或多個系列中，不時提供上述標的證券的出售。本招股章程描述了這些證券可能適用的一些一般條款和它們可能提供的一般方式。將要提供的任何證券的具體條款，以及它們可能提供的具體方式，將在適用的招股説明書中描述。招股説明書可能還會添加、更新或更改本招股章程中包含的信息。我們出售的證券的總髮行價格不超過5億美元。本招股章程不得用於出售證券，除非隨附適用的招股説明書，描述適用發售的方法和條款。

我們的A類普通股票在納斯達克全球精選市場上以“ASTS”符號進行交易。2022年10月28日，我們的A類普通股票的收盤價為6.52美元。我們的公共權證在納斯達克上以“ASTSW”符號進行交易。2022年10月28日，我們的公共權證的收盤價為2.46美元。

我們可以通過指定的代理、經銷商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接銷售證券。

投資我們的證券涉及一定的風險。在您做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書補充材料，以及遞交參考文件。請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”部分。

證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述均構成犯罪行為。

您應該僅依賴本招股書中包含的信息。未經授權的任何人均無權向您提供與本招股書中包含的信息不同的信息。本招股書的日期為其封面上説明的日期。除了該日期，您不應假定本招股書中的信息準確無誤。

本文件包含對其他實體擁有的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標和商號可能不帶有®或™標誌，但此類引用並不旨在以任何方式表明適用許可方不會主張其根據適用法律的規定來行使對這些商標和商號的權利。我們並不希望我們使用或顯示其他公司的商業名稱，商標或服務標誌來暗示與任何其他公司的關係，認可或贊助。

此外，本招股説明中涉及到的“SpaceMobile”、“公司”、“註冊申請人”、“我們”、“我們的”等內容均指AST SpaceMobile，Inc。（原名New Providence Acquisition Corp.），而提到我們的“管理層”或“管理團隊”，則指我們的高級職員和董事。

本招股説明書是我們使用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會或SEC提交的註冊聲明書的一部分。按照此貨架註冊程序，我們可以一次或多次以總髮行價達到5億美元（或任何其他貨幣的相等值）的任何組合出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您提供了證券的概要描述。

每次在本招股説明書下售出證券時，我們將提供一份説明書補充，其中將包含有關該項發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份自由書面招股説明書，其中可能包含與這些發行相關的材料信息。我們可能授權提供給您的説明書補充及任何相關的自由書面招股説明書還可能在本招股説明書或我們無意參考的任何文件中添加、更新或更改信息。在投資任何所提供的證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何適用的説明書補充和任何相關的自由書面招股説明書，以及本招股説明書中所述的根據標題“Where You Can Find More Information”所納入的信息。

本招股説明書中的某些陳述可能構成根據聯邦證券法的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況進行投射、預測或其他表徵，包括任何基礎假設的對應陳述，均為前瞻性陳述。諸如“期望”、“相信”、“預見”、“打算”、“估計”、“尋求”及其變體和類似的詞語和表達式均旨在識別此類前瞻性陳述，但是這些詞語的缺席並不能意味着該陳述不是前瞻性的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括關於以下內容的陳述：

這些前瞻性語句是基於提供的信息，當前的預期，預測和假設，並涉及多個判斷，風險和不確定性。因此，不應僅依賴前瞻性語句代表我們的觀點，因為任何後續日期，我們不承擔更新前瞻性語句以反映事件或情況的義務，不論是因為新信息，未來事件或其他原因，除非適用的證券法律可能要求。

投資我們的證券存在風險。在做出投資決策前，您應仔細查閲包含在我們最新的年度10-K表格中的“風險因素”部分和我們在季度性8-K表格、或後續提交的8-K表格中可能描述的任何風險因素，這些風險因素已被納入此招股書。招股書中包含的“關於前瞻性聲明的警示説明”或任何適用的招股書補充中的“警示説明”下的信息，或在任何適用的招股書補充中使用的類似標題下的任何文件中描述的內容，包括任何適用的招股書補充中的“風險因素”標題下討論的特定風險因素和本招股書或任何適用的招股書補充中包含或納入的其他信息。我們在SEC備案的風險和不確定性不是我們所面臨的唯一風險和不確定性。實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到實質性和不利的影響，我們的證券市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。請參閲“您可以找到更多信息的地方；納入引用”和“關於前瞻性陳述的警示説明”。

我們和我們的全球合作伙伴正在建立我們認為是第一個基於太空的蜂窩式寬帶網絡，旨在通過標準移動電話實現全球覆蓋的SpaceMobile服務。我們預計SpaceMobile服務將為終端用户提供成本效益、高速移動寬帶服務，而無需購買專用設備，無論他們生活或工作在何處。我們相信，SpaceMobile服務將是第一個使用低地軌衞星向任何標準、未經修改的現成移動電話或2G/3G/4G LTE/5G和物聯網設備提供連接性的全球直接移動寬帶網絡。我們打算與移動網絡運營商合作，向其終端用户提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用户將不需要直接與我們訂閲SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或額外的設備。相反，當他們的移動設備提示他們不再在MNO運營商的陸地設施範圍內時，用户將能夠訪問SpaceMobile服務，或直接與其現有的移動服務供應商購買計劃。

SpaceMobile服務目前計劃通過一個由168顆高功率、大矩陣陣列衞星組成的LEO網絡提供。全球移動流量將通過SpaceMobile星座通過高吞吐量的Q/V頻段鏈路引導到陸地門户，然後引導到我們專用門户所在的境內MNO的核心蜂窩網絡基礎設施。我們的意圖是，用户將能夠連接到SpaceMobile服務，就像使用本地基站一樣，比現有的地球同步衞星通信系統的通信延遲效應更小。

2019年4月1日，我們發射了我們的第一顆測試衞星BlueWalker 1，該衞星用於驗證我們的衞星到蜂窩結構並能夠使用4G-LTE協議在LEO和地面蜂窩環境中管理通信延遲的影響。

我們於2022年9月10日成功發射了我們的BlueWalker 3（“BW3”）測試衞星。BW3測試衞星的孔徑為693平方英尺，設計用於通過3GPP標準頻率直接與移動電話通信。截至本報告日期，BW3測試衞星已進入軌道，並正在進行測試，以準備展開分陣天線。截至2022年9月30日，我們已經擁有約9200萬美元的資本化成本（包括髮射成本和非重複性工程成本），用於組裝、測試和部署BW3測試衞星。我們預計將涉及與BW3測試衞星相關的一些後置部署成本，包括軟件集成測試。

我們還正在開發和設計我們的BlueBird（“BB”）衞星星座。我們計劃利用從設計和組裝我們的BW3測試衞星中獲得的技能、知識和技術專業知識，在BB衞星平臺的開發中進行利用。我們目前計劃使用BB衞星平臺開發商業化的BB衞星第一代（“Block 1 BB Satellites”），這些衞星預計將與BW3測試衞星具有相似的大小和重量，並具有設計改進，以提高功效和吞吐量以增加容量。我們目前預計將在2023年底推出五顆Block 1 BB Satellites。在推出和部署五顆Block 1 BB Satellites之後，我們計劃在特定國家啟動有限且不連續的SpaceMobile服務，並試圖從這樣的服務中產生收入。在啟動這項服務之前，我們將需要在我們將提供這項服務的每個司法管轄區獲得監管批准，並需要與MNO就在每個司法管轄區提供此項服務達成確切的協議。

我們相信，Block 1 BB Satellites的部署和後續的有限服務啟動可能帶來多種好處，包括潛在的頭部運動者優勢，並有助於在市場上展示衞星到蜂窩服務的優勢。這種市場活動可以在我們繼續開發和測試下一代BB衞星時開始。我們未來的BB衞星代數預計將通過利用我們無線電頻率系統和太陽能電池板功率輸出增長的不斷改進以及部署更大尺寸的天線來獲得更大的吞吐量優勢。我們目前計劃在部署約110顆BB衞星後實現全球廣泛覆蓋。在完成廣泛覆蓋後，我們期望引入MIMO能力，這將完成168顆衞星的星座。BB衞星的開發和商業化時間表一直存在着眾多不確定性，其中許多超出了我們的控制範圍，包括衞星組件的滿意和及時完成、衞星裝配和測試、發射服務商的發射窗口、擬議軌道和相應衞星覆蓋範圍、發射成本、與MNO達成協議的能力、監管批准和其他因素。因此，我們可能會採用與我們以前和/或當前計劃不同的部署和商業化策略。

SpaceMobile服務尚未產生收入。我們開始發射和部署Block 1 BB Satellites之後，我們計劃在特定國家啟動有限、不連續的SpaceMobile服務，並試圖從此類服務中產生收入。我們計劃逐步部署BB衞星，並預計一旦我們為每個區域部署了必要數量的衞星，就會在有針對性的地理位置提供連續的SpaceMobile服務。我們可能會採用一種商業啟動SpaceMobile服務的策略，包括提供的服務的性質和類型以及可能啟動此類服務的國家，這可能與我們的當前計劃有所不同。

我們在多個地方進行運營，其中包括我們的公司總部和位於得克薩斯州的衞星裝配、集成和測試設施，佔地185,000平方英尺，在美國、以色列、西班牙和英國設有工程和研發地點。我們正在推進BB衞星的組裝、集成和測試流程，為未來的生產做準備，進行必要的AIA資本投資。我們在得克薩斯的 AIA設施中正在招聘組裝、集成和測試員工以及將需要測試和集成BB衞星的工程師。此外，我們正繼續實施和整合各種系統，如產品生命週期管理、製造執行系統、企業資源計劃系統等，以及其他工業化BB衞星製造流程所需的系統。我們還積極與第三方供應商合作，以確保為我們的BB衞星提供元件和材料的供應。此外，我們還在不斷擴大我們的電子研發（R&D）工作，以開發BB衞星和蜂窩和地面基礎設施和入口所需的電子設備。

2022年3月，我們與太空探索技術公司（“SpaceX”）簽訂了一份多次發射協議，為將來的 BB 衞星發射提供框架，有效期截止至2024年12月31日，並提供與將來 BB 衞星的發射相關的其他發射服務協議的框架。衞星發射的確切時間取決於許多因素，包括 BB 衞星的裝配和測試工作是否及時完成且達標。多次發射協議允許我們在支付一定的重新預定費用後推遲我們的衞星發射。

我們已經獲得了一項來自美國聯邦通信委員會（“FCC”）的實驗許可，支持我們在美國進行 BW3 測試衞星的測試。該許可涵蓋在美國使用 3GPP 低頻蜂窩頻率和 Q/V 頻段頻率進行 BW3 測試衞星空地測試，但需遵守某些限制。我們需要獲得其他許可證，包括 FCC 和其他監管機構的營運許可證，用於我們計劃中的 BB 衞星星座。

2021年4月6日，我們完成了與新普羅維登斯收購公司（“NPA”）的業務合併，NPA更名為“AST SpaceMobile, Inc.”，我們按照傘形合夥- C 公司（“Up-C”）結構進行組織。由於我們的 Up-C 結構，我們是一家控股公司，因此 AST LLC 的所有業務均由 AST LLC 直接持有，我們唯一的直接資產是 AST LLC 的普通單位。作為 AST LLC 的經營成員，我們具有全面、排他和完全的自主權，以管理和控制 AST LLC 的業務，並採取我們認為必要、適當、建議、偶然或方便的一切行動，以實現 A&R 經營協議中規定的 AST LLC 的目的，因此，在業務合併之後的所有期間內，我們將聯合 AST LLC 按照合併的原則呈現我們的基本財務報表。截至2021年4月7日開盤，AST SpaceMobile 的A類普通股和認股權等納斯達克上市，分別為“ASTS”和“ASTSW”。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州米德蘭國際航空航天機場的Enterprise Lane 2901號，電話號碼為(432) 276-3966，網站地址為www.ast-science.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們網站地址只是作為標識性參考。

我們打算將證券的淨收益用於適用招股説明書中設定的方式，包括一般企業用途。

本招股説明書中所述的證券描述，連同適用的招股説明書補充，總結了我們可能提供的各種類型的證券的所有實質性條款和規定。以下摘要不是我們證券權利和特權的完整總結，可在註冊聲明書的附件中公佈的特許文件和章程全文。我們鼓勵您閲讀特定的德拉華州法律規定，全文閲讀特許文件和章程，以獲取我們證券權利和特權的完整描述。我們將在適用的招股説明書中描述任何證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書中指示證券條款可能與我們下面摘要的條款不同，我們還可以包括有關證券交易所等方面的信息。

根據我們的章程，A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人將作為單一類別投票表決所有提交給股東表決或批准的事項，除法律規定的事項外。持有A類普通股和B類普通股的人有權在股東會議上就所有提交給股東表決或批准的事項投票。在日落日期之前，C類普通股持有人在提交給股東表決或批准的所有事項上享有不超過每股10票和C類股份表決權的較小者。日落日期在股東協議中定義，是指以下最早到來的日期：（i）Avellan 從董事會上退休或辭職的日期；（ii）Avellan 及其允許的轉讓人作為 Epic 股權購買協議的簽署方以及 AST LLC、New Providence Acquisition Corp.、New Providence Management LLC 和股權購買協議的既有股權代表之間，擁有的 Avellan 持有的 A 類普通股的股份比例低於其在該等股權購買協議的初始業務組合結束後擁有的 Avellan 所持有的 A 類普通股的比例的日期；（iii）Avellan 的死亡或永久性失能日期。自日落日期起，C 類普通股持有人將享有每股一票的表決權。

截至本招股説明書的日期，Avellan 及其允許的轉讓人作為一組，控制了所有 C 類普通股的綜合表決權的約 88.3%，從而控制了公司的業務政策和事務，並且可以控制其股東通常批准的任何行動，包括董事會的選舉、對公司章程和章程的修正以及批准任何併購或大規模出售資產。在日落日期之前，Avellan 將繼續控制提交給股東的事項的結果。

A類普通股的持有人有權獲得股利，如董事會根據法律可用的資金決定。對於股票股利，持有A類普通股的股東必須獲得A類普通股。

持有B類普通股和C類普通股的股東除了按比例獲得B類普通股或C類普通股的股票股利外不享有任何分紅其他權利，B類普通股或C類普通股的股票股利將按比例發放，每一股B類普通股或C類普通股均可獲得。

在我們清算或解散時，所有類別普通股的股東都有權獲得各自的票面價值，B類普通股和C類普通股的股東在支付負債後根據法律可獲得分配給股東的資產權益，但除了票面價值，B類普通股和C類普通股的股東將不享有任何清算或解散公司時的分配.

根據A&R運營協議的條款，AST LLC的成員（不包括本公司）可以隨時要求AST LLC贖回其所有持有的AST LLC擁有權益單元，以換取按公司選擇（但受到某些例外情況的限制）要麼現金（以A類普通股的市場價為基礎）（現有權益持有者現金轉換），要麼A類普通股（現有權益持有者股票結算）；然而，公司贖回方案必須經過由董事會所組成的委員會的批准，該委員會僅由未經股東協議或其他合同權利提名，且與B類普通股或C類普通股持有人沒有關聯的董事組成。如公司選擇，此類交易可通過公司以現有權益持有人直接兑換A類普通股或現金的方式來完成。

根據我們的公司章程，（a）如果B類普通股的持有人行使現有權益持有者現金轉換、現有權益持有者股票結算或現有權益持有者直接兑換，則與所贖回、現金轉換或兑換AST LLC擁有權益單元數量相等的B類普通股持有權將被自動取消，且（b）如果C類普通股的持有人行使現有權益持有者現金轉換或現有權益持有者股票結算或現有權益持有者直接兑換後將與此相應贖回和兑換所發行的A類普通股轉讓給不是Avellan及其被許可的受讓人的個人或實體，則與所贖回和兑換的AST LLC擁有權益單元數量相等的C類普通股持有權將被自動取消，而不獲得任何補償。如果Avellan及其被許可的受讓人行使現有權益持有者現金轉換，則C類普通股的表決權將相應縮減，與新發行的A類普通股的表決權同步調整。如果Avellan或其被許可的受讓人將A類普通股轉讓給不是Avellan或其被許可的受讓人，則C類普通股的表決權將進一步調整。

我們不得發行B類普通股或C類普通股，以至於發行B類普通股或C類普通股的持有人不持有完全相同數量的AST LLC擁有權益單元。

A類普通股、B類普通股或C類普通股沒有任何優先認購權或其他認股權。

我們被授權發行高達1億股優先股。根據特定的德拉華法律和我們的公司章程的規定，我們的董事會被授權確定優先股的條款和條件，包括是否將優先股發行在一系列中，每一系列包括的股份數量以及這些股份的權力（包括表決權）、指定、偏好和權利。我們的董事會也將被授權對股份進行任何限制、限制或限制，而無需股東的進一步投票或行動。發行優先股可能會推遲、推遲或阻止公司所有權的變更，並可能不利影響A類、B類和C類普通股股東的表決權和其他權利，這可能會對A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們的章程規定，除非我們書面通知選擇另一種框架，否則根據法律所允許的最大程度，並且除非要求由任何董事、高級管理人員、僱員或代理人受理我們提出的任何出於我們或股東所欠的判斷責任的代理或訴訟，根據特定的《德拉華法案》、我們的公司章程或公司章程的任何規定而產生爭議的訴訟只能在德拉華州法院沙克裏州獨自或專屬進行，或者產生。內部事務學説管轄權。對於聲稱根據《證券法》產生的任何訴訟，我們的公司記錄和Bylaws還規定了聯邦地區法院為解決任何抱怨的唯一框架。關於與證券法產生的索賠有關的這樣的規定是否會被法院執行存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法律和規定。上述條款不適用於提起訴訟以執行《證券交易所法案》或任何只有聯邦法院有管轄權的其他索賠。

章程和公司章程的規定以及《德拉華法案》的概述可能產生反收購效應，可能會推遲、延遲或阻止您認為最符合您利益的要約或收購嘗試，包括可能導致您獲得A類普通股市場價格溢價的嘗試。

我們公司的章程和公司章程以及下面總結的《特拉華法律》的規定可能具有反收購效應，可能會延遲、推遲或阻止可能符合您最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致您獲得A類普通股市場價格溢價的企圖。

我們的章程和公司章程包含旨在增強我們董事會成員的連續性和穩定性、並可能導致推遲、延遲或阻止我們未來收購或控制更改的某些條款，除非這種收購或控制更改得到我們董事會的批准。

通過書面同意進行的行動; 股東特別會議我們的公司章程規定，只有在股東的年度或特別會議上可以採取股東行動，不能通過書面同意代替會議採取股東行動。除非任何優先股持有人享有特殊權利，且除非適用法律另有規定，否則股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或在日落日期或我們不再是“受控公司”的日期之前，由我們祕書按照佔我們發行和流通股票的總投票權的大多數的股東要求，作為單一類別一起投票。除上述規定外，股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

提前通知程序我們的章程為股東提出股東提案以提交股東年會，以及股東在股東年度或特別會議上提名人員參加我們的董事會選舉的事項設立了提前通知程序。股東只能在年會上考慮會議通知中指定的提案或提名，或者由我們的董事會或在記錄日為會議記錄股東之一的有投票權並及時向我們的祕書書面通知並按適當方式提出那項業務或提名的股東在會議上提出的提案。雖然我們的章程不授予我們的董事會有權批准或否決針對特殊或年度會議的股東候選人提名或有關其他業務的提案，我們的章程可能阻止沒有遵守適當程序的特定業務的進行，或阻止或阻礙潛在收購方進行代理權爭奪，以選舉其自己的董事或以其他方式獲得我們的控制。

授權的但未發行的股票我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將可用於未來發行，無需股東批准，並且在特定情況下，根據A類普通股所在的證券交易所規則。這些股票可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，企業收購，與AST LLC普通股的贖回或交換以及員工福利計劃有關。尚未發行的普通股和優先股，並加上C類普通股的特殊表決權，可能會更加困難或阻礙通過代理人爭奪，要約收購，合併或其他方式獲得我們大多數普通股的控制。

與相關股東的企業組合我們的憲章規定，我們不受DGCL第203條反收購法的管轄。通常情況下，第203條禁止持有公共德拉華州公司的股份的企業與“相關股東”（包括擁有公司15％或更多的投票權的個人或團體）參與業務組合，例如合併，在該股東成為相關股東的日期後的三年內，除非（在某些例外情況下）以規定的方式批准業務組合或該股東成為相關股東的交易。因此，我們不受Section 203的任何反監管影響。

我們的章程將主管和官員的責任限制到DGCL允許的最大範圍，並規定我們將向他們提供慣例性賠償和提前支付費用。我們已與我們的每個執行董事和董事建立通常的賠償協議，為他們在我們或代表我們服務方面提供通常的賠償。

我們普通股的轉讓代理是Continental Stock Transfer & Trust公司。每個持有經由The Depository Trust Company持有我們的A類普通股證券的人必須依賴其程序和持有其安全賬户的機構行使其A類普通股的持有人權利。

只要我們的A類普通股在Nasdaq或任何其他在美國運營的股票交易所上市，紐約州法律就適用於由我們的轉讓代理管理的A類普通股（包括可行權或可轉換為A類普通股的證券）的財產法方面。

我們列出了我們的A類普通股，這些股票將以註冊形式持有，通過轉讓代理機構，不會有證明文件。我們已經委任了康地股份轉讓和信託有限公司作為我們在紐約的代理人，代表我們的董事會維護我們的股東名冊，並擔任我們的A類普通股的轉讓代理和註冊機構。我們的A類普通股股票以簿記形式在納斯達克交易。

我們可能發行債務證券，包括優先債務證券和次級債務證券，其優先級可能是優先或次級的。我們將提供一份招股説明書，描述排序，無論是資深或次級，資深或次級水平（適用時），具體指定，總本金金額，購買價格，到期日，贖回條件，利率或計算利率方式，支付利息時間（如果有），轉換或交換的任何條件，包括與任何轉換或交換機制的調整相關的條款，如有，則列在證券交易所，並且我們可能從時間到時間發行的任何債務證券的其他特定條款。

根據美國聯邦法律要求，所有公開發行的公司債券和票據都將由稱為債券契約的文件管理。優先債務證券將發行優先債券契約，次級債務證券將發行次級債券契約，每種情況再根據補充契約或公司命令明確規定的具體條款和條件。

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則可以無限制地根據適用的債券契約發行債務證券。債務證券可以作為一種或多種系列發行，這取決於時間獲得授權。涉及到任何系列債務證券的招股説明書將描述該等債務證券的具體條款。除非適用的招股説明書另有説明，否則，在發行時我們可以發行該系列的其他債務證券，而不需要該系列或任何其他系列的債務證券持有人的同意。任何這樣的額外債務證券，連同該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用債券契約下的單一證券系列。

適用於任何此類系列的特殊考慮和適用於美國聯邦所得税法的税務後果將在適用的招股説明書中進行描述。除非在適用的招股説明書中另有説明，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們希望債務證券以全面註冊形式發行，無需優惠券。在適用的託管和適用的招股書補充中提供的限制範圍內，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的指定公司信託辦公室轉讓或兑換，不支付任何服務費，除非應支付税款或與之相關的任何税費或其他政府費用。

除非適用的招股書補充中另有規定，否則發行的一系列債務證券可以全體或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些全球證券將存入或代表在適用的招股書中確定的存託人。全球證券將以登記形式，並以臨時或確定形式發行。除非整體或部分交換成為單個債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非由存託人將其全部轉讓給該存託人的被提名人或由該存託人的被提名人轉讓給該存託人或該存託人的另一位被提名人，或由該存託人或任何該類被提名人轉讓給該存託人的繼任者或被提名人。關於任何一系列債務證券的託管安排的具體條款以及在全球證券的受益所有人的權利和限制將在適用的招股書補充中進行描述。

以下介紹連同我們在任何適用的招股書補充中包含的其他信息，總結了我們在本招募書下可能提供的託管股份和託管收據的實質條款和規定。雖然我們以下總結的條款通常適用於我們可能在本招募書下提供的任何未來託管股份或託管收據，但我們將在適用的招股書中更詳細地描述我們可能提供的任何託管股份或託管收據的具體條款。

我們將通過引用在本招募書中的註冊聲明中描述託管股份和託管收據的存款協議報名。在發行之前，下列摘要將受到限制，並且受限於適用於特定託管股份或託管收據的存款協議的所有規定。我們敦促您閲讀與我們在本招募書下出售的託管股份或託管收據有關的任何適用的招股書補充，以及完整的存款協議。

我們可能通過託管收據提供以託管收據作為證明的託管股份。每個託管股份代表我們指定的一個銀行或信託公司作為我們的優先股份託管所選定的一系列優先股的一部分或多部分的一部分或多部分。每個託管股份所代表的優先股的一部分或多部分的份額將在適用的招股書補充中説明。我們將根據存款協議的規定將任何優先股的一系列託管在我們選擇的銀行或信託公司中作為我們的首選股份託管。我們將在適用的招股書補充中命名託管人。每個託管股份的持有人將按照適用的分數或倍數持有本基礎優先股的所有權和優先權。這些權利可能包括紅利權，表決權，贖回權，轉換權和清算權。託管人將向託管股份的持有人發送所有我們向託管人提供並且必須向託管股份的持有人提供的報告和通信。

託管股份將由根據存款協議發行的託管收據證明。按照適用招股書補充的條款，在符合適用招股書補充中條款的條件的情況下，託管收據將分發給按照分數買入首選股的任何人。在準備明確刻有的託管收據（證書）時，我們可能會指示託管人發行臨時託管收據，這些收據將賦予持有人明確的託管收據的所有權益，並且基本上具有相同的形式。託管人將盡快準備明確的託管收據，並且我們將支付以臨時託管收據換取明確託管收據的費用。

除非相關的託管股份已被贖回，否則託管股份的持有人可以在向託管人公司信託辦公室交付託管股份後，支付存款協議規定的任何税款，費用和費用，並遵守存款協議的任何其他要求後，接收相關係列優先股的整數股數和持有人的託管收據所代表的任何款項或其他財產。不會發行部分的首選股份。如果交回的託管股份超過持有人希望提取的整數股票的託管股份的數量，則該託管人將同時向持有人發放新的託管收據，該新的託管收據證明超額的託管股份數量。一旦持有人提取了優先股，該持有人將不再有權根據存款協議重新存入該首選股，或者以該首選股交換為託管股份。我們不希望撤回首選股的股票市場。

存托股票的贖回。每當我們贖回首選股時，存託人將贖回數量相當於被贖回首選股的存托股票。如果贖回的存托股票少於全部存托股票，則存託人將按抽籤、比例或存託人確定的任何其他公正方法選擇要贖回的存托股票。

如果由託管股份所代表的系列優先股可以贖回，我們將把必要的收益交給託管人。託管人將使用他們從我們那裏收到的優先股的資金贖回託管股份。每個託管股份的贖回價格將等於為適用的系列優先股和任何其他每股應支付的金額的股份贖回價格乘以一個託管股份所代表的優先股的一部分或多部分的分數或多個股票的乘積。每當我們贖回託管人持有的優先股時，託管人將在同一天贖回代表首選股份的託管股份，前提是我們已經向託管人完全支付了要贖回的優先股票的贖回價格和任何應計的未付紅利。如果要贖回的系列託管股份少於全部，託管出的股份將由存託人決定採取抽籤或按比例或其他公平的方法進行選擇。贖回日期後，調用的託管股份將不再被認為是未償還的。因此，除非持有人在贖回時仍有權利獲得贖回付款和贖回時的權益，否則所有託管股份持有人的權利都將終止。要接收此金額或其他財產，持有人必須向託管人提供證明其託管股份的託管收據。存放在託管人處的任何託管股份持有人未能贖回的任何資金將在向我們存放資金的日期開始的一年期限後退還給我們。

對於任何股權持有人正式作出投票的任何會議，託管人將通知託管股份持有人即將進行的投票並安排向持有人交付我們的投票材料。確定有權投票的託管股份持有人的記錄日期將與優先股份的記錄日期相同。持有人將收到有關要進行投票的事項的材料，並説明持有人如何在某個日期上向託管人指示投票。要使指令有效，必須在指定日期之前或在之前收到託管人。在可能的情況下，託管人將按照持有人的指示投票。我們同意採取託管人認為必要的所有合理行動，以使其能夠按持有人的指示投票。如果託管人沒有收到任何託管股份持有人的特定指示，則託管人將按比例投票該系列所持有的所有股權。

如果存托股票所代表的一系列優先股有清算偏好，在我們自願或非自願的清算、解散或清算時，存託憑證持有人有權收到適用系列優先股每股分配的清算偏好的一部分分紅，詳見適用的招股書補充。

在我們批准或指示的情況下，存託機構將轉換或交換所有存托股票，如果存托股票所代表的優先股被轉換或交換。為了存託機構能夠這樣做，我們需要將其他優先股、普通股或優先股將被轉換或用於交換的其他證券存入。每一份存托股票的匯率將等於：

存托股票本身無法轉換或交換為其他優先股、普通股、其他發行人的證券或我們的任何其他證券或財產。不過，如果在適用於招股書補充中指定，存托股票持有人可以將存託憑證交還給存託機構，並附有書面説明要求存託機構指示我們將存托股票所代表的優先股轉換或交換為我們的優先股或普通股的其他股票，或者交換成任何根據本招股書構成一部分的註冊聲明所註冊的其他證券。如果存托股票具有此權利，我們將同意在支付任何適用費用的情況下，使用與我們交付優先股相同的程序，引起優先股的轉換或交換。如果持有人只轉換存託憑證所代表的一部分存托股票，將為未轉換或交換的存托股票發行新的存託憑證。

我們可以隨時與存託機構協商修訂存託協議和存託憑證形式，無需經持有人同意即可生效。然而，如果修訂增加或提高了費用或收費（除了任何存託、登記或轉移代理的費用變化），或損害了持有人的重要權利，它只會在至少佔已發行影響存托股票的多數的持有人批准後生效。除了遵守適用法律（強制性規定），我們不會進行任何削弱任何持有人的存托股票權利的修訂。如果修改生效，只要持續持有存託憑證，持有人就被視為同意修改並受修訂的存託協議的約束。

我們也可以隨時終止存託協議。如果我們這樣做，存託機構將在終止日期前不少於30天通知記錄持有人。存託憑證一旦被交還給存託機構，它將向每個持有人發送該持有人存單中所代表的優先股系列的整股或零股數量。

我們將支付存託協議中規定的存託機構費用、收費和開支，這些費用將由我們支付。存託憑證的持有人將支付他們要支付的任何税費、政府費用以及存託協議中規定由他們支付的任何費用。如果存託機構因持有人或其他人的選擇而產生了應由其承擔的費用、收費或開支，那麼該持有人或其他人將對這些費用、收費和開支負責。

存託協議將明確限制我們和存託機構的義務。它還限制了我們和存託機構的責任,如下：

託管人可以通過通知我們選擇隨時辭職。此外，我們也可以隨時撤換託管人。在託管人遞交辭職或撤換的通知後的60天內，我們將任命一名接任託管人。

每張完整的認股權證授權註冊持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可自合併完成後的30天起，在調整如下的情況下隨時行使。根據認股權證協議，認股權證持有人只能行使其認股權證以獲得A類普通股的整數股份，這意味着認股權證持有人每次只能行使整張認股權證。公開認股權證將於2026年4月6日到期，即在合併完成後的五年內，在紐約時間下午5點或在贖回或清算時提前到期。我們可能在認股權證協議下發行其他公開認股權證。在此後發行的任何認股權證在協議下的條款相同，除公司與本招股説明書補充中約定的情況外。

我們沒有義務根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股，並且在公開認股權證的到期行使期間，除非符合下述有關安全法註冊的義務，否則我們無需執行認股券行權結算。如果某個公開認股權證的持有人所持股票的數量不是作為某些註冊免除項在其居住州的安全法下進行註冊、登記或豁免，或者我們無法執行此類註冊或登記，則該公開認股權證將不可行使，持有人可能沒有所持認股權證的任何價值，認股權證可能變得毫無價值。我們不會被要求進行任何公開認股權證的現金結算。

我們有義務根據協議在證券法下提交併保持一份有效的註冊聲明，以涵蓋公開認股權證行使所得A類普通股的股票並採用商業上合理的最佳努力使該註冊聲明保持有效，並有關聯該註冊聲明的最新招股説明書，直到根據認股權證協議的規定公開認股權證到期為止。根據這些義務，我們於2022年6月10日在S-3表格上提交了一份註冊聲明，該註冊聲明於2022年7月1日生效，並覆蓋了公開認股權證行使所得的A類普通股。

如果根據適用的州藍天法規，發行A類普通股以行使公開認股權證不被註冊或登記豁免，或者我們無法實現這種註冊或登記，我們不得行使贖回權利。

我們設立了上述最後一條贖回標準，以防止除非在贖回時有相當高的公開認股權證行使價格溢價，否則贖回通知的發行。如果滿足上述條件並且我們發出公開認股權證的贖回通知，那麼每個公開認股權證持有人都有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價值可能會在發出贖回通知後降至低於18.00美元的贖回觸發價格（按照股票拆分、股息、重組、資本重組等進行調整）以及11.50美元的公開認股權證行使價格。

如果我們根據上述條款贖回公開認股權證，公司管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人以“無現金”方式行使。在決定是否要求所有持有人就“無現金”方式行使其認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未行使公開認股權證的數量以及發行A類普通股數量對我們的股東產生的稀釋效應。如果我們的管理層利用此選項，所有公開認股權證的持有人將通過放棄其公開認股權證以獲得相應數量的A類普通股，該類公開認股權證按照以下公式進行結算: （x）認股權證所持有的A類普通股數乘以公開認股權證行使價格與公開認股權證行使價格以上的“公允市價差額”，除以（y）公允市價。公允市價的意思是A類普通股的最後報價的平均報價，在發出贖回通知的持有公開認股權證的第三個交易日結算。如果我們選擇此選項，贖回通知將包含計算公開認股權證行使後應獲得的A類普通股數量所需的信息，包括在此種情況下的“公允市價”。以這種方式要求無現金行權將減少股票的發行數量，從而減少公開認股權證贖回的稀釋效應。如果我們贖回公開認股權證，而我們的管理層沒有利用這個選項，那麼認股權證的贊助人及其被允許的轉讓人仍有權以現金或無現金方式行使他們的定向增發認股權證，使用的公式與其他認股權證持有人所要求的公式相同。

如果公開認股權證持有人希望行使其認股權證，則該持有人可以書面通知我們，以選擇接受關於其不行使認股權證權利的要求，即在考慮到此類行使後，使其本人（以及其關聯方）擬受益於超過A類普通股已發行股份的4.9%或9.8%或其他持股比例（持股比例由持有人指定）。

如果A類普通股的流通股數量通過以A類普通股支付的股票派息、A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在此類股票派息、拆分或類似事件的生效日期上，每個公開認購證書行使後可發放的A類普通股的數量將按照A類普通股流通股數量的增加成比例增加。向A類普通股持有者發放權利證明，使其有權以低於市場公允價值的價格購買A類普通股，將視為等同於A類普通股數量的股票派息，股票數量等於（i）在此等權益證券中實際出售的A類普通股數量（或在此等權益證券下出售的任何其他A類普通股證券中可以轉換為或行使為A類普通股的權益證券）的乘積和（ii）以（x）該股票派息中A類普通股每股支付的價格除以（y）公允市場價的商的餘數為一。為此，（i）如果權益證券是可轉換為或行使為A類普通股，則在確定支付A類普通股價格時，將考慮收到的權益證券所需的任何考慮因素，以及在行使或轉換時的任何附加金額；（ii）公允市場價的定義是指在適用交易所或市場，常規方式下，即在A類普通股交易的前一個交易日結束時，10個交易日期間中按成交量加權平均價反映的A類普通股的價格。

此外，如果我們在公開認購證書未到期未行使的情況下的任何時間為A類普通股持有者支付現金、證券或其他資產以支付此類A類普通股的持有者的股票（或公開認購證書可轉換為的其他股票），則在有關該等事件的生效日期後，除（i）如上所述的情況、（ii）特定的普通現金股息（最初定義為在365天內每股不超過0.50美元）、（iii）為滿足與結束有關的A類普通股持有者贖回權或（iv）為滿足與我們憲章中任何關於股東權利的條款修訂有關的A類普通股持有者贖回權外，公開認購證書的行使價格將降低，降低數額為所支付的現金和/或任何證券或其他資產的現價或公允價值乘以A類普通股每股份在該等事件中支付的數量。

如果A類普通股的流通股數量因合併、組合、逆股份拆分或重新分類A類普通股的股票或其他類似事件而減少，則在此類合併、組合、逆股份拆分、重新分類或其他類似事件的生效日期上，每個公開認購證書行使後可發放的A類普通股的數量將按照A類普通股流通股數量的減少成比例減少。

每當可購買的A類普通股數目調整後，公開認購證書行使價格將調整，具體做法是使公開認購證書調整前的行權價格乘以分數（x）分子為調整前的每股行使公開認購證書的A類普通股數目，（y）分母為隨後可購買的A類普通股數目。

如果所有流通A類普通股（不包括上述情況和僅影響該等A類普通股的名義價值的那些情況）的流通股票發生重新分類或重組，或者如果我們與另一個公司或實體合併或合併（除非我們是承繼公司且該合併或合併不會導致我們流通的A類普通股的重新分類或重組），或者如果我們的資產或其他財產作為整體或實質整體出售或移交給另一個公司或實體，在此類事件後出售或轉移之時，公開認購證書的持有人有權按指定的條款和條件購買和接收一定數量和種類的股票或其他證券或資產（包括現金），以替換本證券代表的權益產生的A類普通股數量，前提是持有公開認購證書的人在此類事件前立即行使其認購權，則可以接受該類股票、證券或財產。如果在此類交易中支付的現金券只佔收到的consideration額的70%以下，那麼如果註冊的公開認購證書持有人在交易公告後30天內恰當地行使權證，則公開認購證書行權價格將根據權證協議中的規定按照權證的Black-Scholes價值（如權證協議中所定義）予以減少。此類行權價格減少的目的是為了在公開認購證書的行權期間發生某些非凡交易時為公開認購證書持有人提供額外的價值，因為僅當持有權證的人無法完全獲得公開認購證書的全部潛在價值時，權證價格才會相應地降低，幫助確定並實現權證的期權價值組成部分。這個計算公式是為了補償公開認購證書持有人因要求在事件後30天內行使認購證書而導致的認購證書期權價值部分的損失。Black-Scholes模型（如權證協議中所定義）是一種估算公允市場價值的被接受的定價模型，在沒有可用的某種工具的報價市場價格時可用於估算公允市場價值。

公開認購證書以註冊的形式根據權證協議發行。仔細閲讀權證協議的一份副本，該副本作為此招股説明書的附件提交，以瞭解適用於認購證書的條款和條件的詳細描述。權證協議規定，公開認購證書的條款可以修改以糾正任何不明確或有缺陷的規定，但需要獲得至少50%的持有人批准才能進行任何對註冊持有人權益不利的更改。

公開認購證書可以在到期日期前或到期日期到來時在權證代理處提出認購證書，認購證書證書的背面填寫並執行認購表格，隨附每個認購證書進行全額支付行權價格（如果適用，可以按現金方式支付）的、以我們為受款人的官方或認證銀行支票，以行使公開認購證書。公開認購證書持有人在行使其認購權並接收A類普通股之前，不享有A類普通股持有人的權利或權益，也不享有任何表決權。在發行公開認購證書後，根據持有的記錄，每位持有人對於所有股東都要求表決的事項，均有權針對其持有的每股普通股享有一次表決權。

公開認購證書行使時不會發行零股。如果認購證書行使後，持有人有資格獲得某個股份的零股權益，則在行使時，我們將向下舍入以按整數個A類普通股為持有人發行。

定向增發認購權證（包括行使定向增發認購權證可發放的A類普通股）只要由發起方或其允許的受讓方持有，即不可由我們贖回。如果定向增發認購權證被除發起方或其允許的受讓方之外其他持有人持有，定向增發認購權證可被我們贖回並按公開認購證書一樣的基礎上由持有人行使。

如果定向增發認購權證持有人選擇用現金不行使，則行使價格將按以下公式計算：將所持有權證所代表的A類普通股數乘以公允價值減去行權價格的餘額除以公允價值得到的商即為行使價。'公允價值'是指在向權證代理髮送行權通知的第三個交易日結束時的過去10個交易日中A類普通股平均報告的最後成交價。

我們可能發行權證，用於購買我們普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在或與任何發行的證券分開。每一系列的權證將根據我們和投資者或權證代理之間簽署的單獨權證協議發行。權證和權證協議的以下主要規定摘要取決於，並且完全符合，適用於特定系列權證的所有權證協議和權證證書的規定。在招股説明書補充中提供的任何權證條款可能與下述條款有所不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書，以及包含權證條款的完整權證協議和權證證書。

任何發行權證的具體條款將在與發行相關的招股説明書中描述。這些條款可能包括：

每個warrant都將使其持有人能夠按照適用的招股説明書中列明的行權價格購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股數。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，持有人可以隨時行使warrant，在我們規定的招股説明書中規定的到期時間之前。到期後，未行使的warrant將變為無效。

warrant證書的持有人可以按不同的面額交換這些證書，在適用的招股説明書中指定的公司託管處或任何其他適用的招股説明書中指定的辦公室登記轉移並行使這些證書。在任何購買債務證券的warrant沒有行使之前，warrant的持有人不具有可以按行使購買的債務證券的持有人的任何權利，包括任何關於基礎債務證券的本金、溢價或利息的支付的權利或強制執行適用協議中的條款的權利。在任何購買普通股或優先股的warrant沒有行使之前，warrant的持有人不具有基礎普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何關於在普通股或優先股的任何清算、解散或清算時支付股息或款項的權利。如果有。

我們可能發行購買合同，用於購買或出售由我們發行的債務或股本證券。每一份購買合同將使持有人有權在規定日期購買或銷售，並且使我們有義務以指定的購買價格出售或購買這些證券，該價格可能基於公式。購買合同可以單獨發行，也可以作為包括我們的債務或股本證券或第三方的債務證券（包括美國財政部債券、適用招股説明書所述的其他證券或上述情況的任一組合）的單元的一部分。購買合同可能要求我們向持有者進行定期支付，反之亦然，此類支付可能是無擔保或某種基礎上的預先融資。購買合同可能要求持有人以指定方式確保其義務。在某些情況下，我們可能會在原始購買合同的抵押物被髮布給持有人時發放新發行的預付購買合同。適用的招股説明書還將指定持有人可以購買或銷售這些證券的方法以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。在招股説明書中的描述僅為摘要，並且您應閲讀關於購買合同，以及如果適用，與購買合同相關的抵押或託管安排的購買合同。適用的美國聯邦所得税考慮事項也將在適用的招股説明書中討論。

我們可以發行包括本招股説明書下提供的其他證券在內的任意組合的單位，這些單位可能一系列或多個系列。我們可以通過我們將在單獨的協議下發行的單元證書證明每個系列的單位。我們可以與單元代理簽訂單位協議。每個單位代理都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用於特定單位系列表的招股説明書中指示單位代理的名稱和地址。

以下概述，連同適用的招股説明書中包含的附加信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的單位的一般特徵。特定的單位協議將包含額外的重要條款和規定，並且我們將根據本招股説明書的一部分提交的註冊聲明作為附件，或從我們向SEC提交的其他報告中引用，涉及提供在本招股説明書下提供的單位的每個單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的特定條款將在適用的招股説明書中描述，包括但不限於以下事項，如適用：

我們可能發行認購權，以購買我們的普通股、優先股或債券。這些認購權可以獨立提供，也可以與此處提供的任何其他證券一起提供，持有人可以或不可以在此類發行中轉讓。在與任何認購權提供相關的情況下，我們可能與一個或多個承銷商或其他購買方簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買方可能需要購買未經認購的任何證券。

如果有的話，與任何我們提供的認購權相關的招股説明書將包括與下列某些或全部內容有關的具體條款：

我們提供的任何訂閲權的適用招股説明書中的描述並不一定完整，並且將在其整體上通過指向適用的訂閲權證書來限定。如果我們提供訂閲權，則我們建議您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書。

我們的A類普通股和公共認股權已在納斯達克上市，分別使用“ASTS”和“ASTSW”符號。

我們的憲章授權發行12,250,000,000股股票，其中8,000,000,000股為每股面值為0.0001美元的A類普通股，2,000,000,000股為每股面值為0.0001美元的B類普通股，125,000,000股為每股面值為0.0001美元的C類普通股，100,000,000股為每股面值為0.0001美元的優先股。截至2024年6月7日，我們發佈了大約143,343,091股A類普通股，39,747,447股B類普通股，78,163,078股C類普通股，併發行了17,597,600股A類普通股認股權證。在這個日期上，A類普通股有27個記錄股東，B類普通股有4個記錄股東，C類普通股有1個記錄股東，認股權證有5個記錄股東。

截至2022年9月30日，我們擁有大約54,369,296股A類普通股，51,636,922股B類普通股，78,163,078股C類普通股，大約11,547,600個公共認股權和6,050,000個定向增發認股權，可以購買17,597,600股A類普通股，已發行和流通。截至該日期，A類普通股有21個所有人名錄，B類普通股有7個所有人名錄，C類普通股有1個所有人名錄，認股權有5個所有人名錄。

我們可以通過以下任何一種方式（或任何一種組合）出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券：

這些處置可能以固定價格（可能會變動）、按當時出售時市場價格、與當前市場價格有關的價格、在出售時確定的不同價格或協商價格的形式進行。

根據法律的要求，招股説明書或招股説明書補充（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明）將描述證券發行的條款，包括，如適用：

公開發售價格和授權給經銷商的任何折扣或讓步可能隨時更改。

如果在證券銷售中使用承銷商，則它們將為其自己的賬户購買這些證券，並可能在一項或多項交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格時不時重新銷售這些證券。承銷協議規定的條件將影響承銷商購買證券的義務。我們可能通過託管承銷商或未經託管承銷商的承銷中介向公眾發行證券。在滿足某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書所提供的所有證券。任何公開發行價格以及向經銷商允許、重新允許的任何折扣或讓利可能隨時變化。我們可能與存在重大關係的承銷商合作。我們將在招股説明書中描述，命名承銷商及其之間的任何關係的性質。

我們可能直接或通過我們不時指定的代理進行證券銷售。招股説明書補充將命名涉及證券的任何經紀人以及我們支付給他們的任何佣金。除非招股説明書另有説明，任何經紀人將在其任命期內按最佳努力原則行事。

我們可能授權代理人或承銷商向某些機構投資者以招股説明書中規定的公開發行價格進行招標，以便在未來指定日期上支付和交付，以推遲交割合同的形式購買證券。招股説明書將規定這些合同的條款和我們必須支付的佣金。

我們可能為本次發行的民事責任提供代理商和承銷商的賠償，包括根據證券法的責任，或對代理商或承銷商可能因此支付的款項進行捐款。代理商和承銷商可能在業務的正常範圍內與我們進行交易或提供服務。

我們提供的所有證券，除A類普通股和公共認股權外，都是沒有已建立交易市場的新發行證券。任何承銷商可能在這些證券中提供市場交易服務，但未必有此義務，並可能隨時無需通知而停止任何市場交易。我們無法保證任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商均可按照美國證券交易委員會的規則M進行超額配售、穩定交易、平空交易和違約招標。超額配售的交易量超過招股規模，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高價。平空交易包括在發行完成後在開放市場上購買證券，以以平倉頭寸。違約招標允許承銷商從經銷商那裏收回銷售佣金，當出售的證券在進行穩定或平空交易以平掉空頭頭寸時，承銷商將從銷售商那裏購買。這些活動可能導致證券價格高於原來價格。如果開始進行，承銷商可在任何時候停止進行任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外市場上進行。

納斯達克上合格做市商的任何承銷商均可在交易開始前的營業日內按照美國證券交易委員會的規則M，在納斯達克上進行被動做市操作，這是指發行之前的報價或賣出證券。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。一般而言，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立買價的價格來顯示其買入價;如果所有獨立買價都降低到低於被動做市商的買入價時，然而，當超過一定的購買限制後，被動做市商的買入價必須下調。被動做市可能會使證券的市場價格穩定在比開放市場更高的水平上，如果開始進行，可以隨時停止。

本招股説明書所提供的證券的有效性將由Sullivan & Cromwell LLP，紐約，紐約為我們通過。

公司截至2021年12月31日和於2021年12月31日結束的年度的合併財務報表已通過參考本招股説明書和註冊聲明並依賴其KPMG LLP的報告進行整合，並根據審計和會計方面的專家意見進行授權。

公司截至2020年12月31日和年度結束於2020年12月31日的合併財務報表已通過參考本招股説明書和註冊聲明並依賴其BDO USA，LLP的報告進行整合，並根據審計和會計方面的專家意見進行授權。

更多信息位於哪裏 CAN 所有板塊可以查找更多信息；通過引用其他文檔綜合。

我們的網址是www.ast-science.com然而，我們網站上的信息並不是本招股説明書的一部分，也不應視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書及適用的任何招股説明書均是我們向SEC註冊的一份註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。可以從SEC或我們以下提供的位置獲取完整的註冊聲明。本招股説明書或任何招股説明書中的陳述均為摘要，每個陳述都在所有方面通過引用所涉及的文件進行限制。您應查閲實際文件以獲取有關相關事項的更完整描述。您可以通過SEC網站檢查註冊聲明的副本，如上所述。

SEC的規定允許我們“引用”的方式將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用另一份單獨提交給SEC的文件向您披露重要信息。所引用的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或先前提交的文件中包含的任何聲明將被視為基於本招股説明書的目的而受到修改或取代，以到本招股説明書或後續提交的文件中被修改或取代。

本招股説明書及任何附帶的招股説明書引用了以下已經向SEC提交的文件

我們隨後根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有報告和其他文件將在本招股説明書終止前，包括我們在初始註冊後向SEC提交的所有此類文檔，但不包括向而非向SEC提交的任何信息，都將被併入本招股説明書並被視為自此類報告和文件提交之日起本招股説明書的一部分。

我們將向每個人免費提供此招股説明書副本的送達對象，包括任何受益所有人，只要該人以書面或口頭要求，我們的副本將被提交給SEC的文件中除文本展示之外的所有文檔。請致電(432)276-3966或將書面請求發送至AST SpaceMobile，Inc.，Midland International Air & Space Port，2901 Enterprise, Lane, Midland, Texas 79706，Attention：司書。

	頁

關於本招股説明書	S-1
關於前瞻性聲明的警示注意事項	S-2
招股説明書概要	S-3
發行	S-4
風險因素	S-6
資金用途	S-8
稀釋	S-9
分紅政策	S-10
非美國持有人A類普通股的美國税收後果	S-11
承銷。	S-14
法律事宜	S-20
可獲取更多信息的地方	S-21
更多信息，請參閲注入的文件	S-22

	●	“A&R運作協議”是指AST LLC的第五份修訂有限責任公司運作協議。

	●	“AST LLC”指AST & Science，LLC，一家特拉華州有限責任公司。

	●	“AST LLC Common Unit” 指AST LLC的所有權單位，其持有人有權根據A&R運營協議獲得分配、分配和其他權利。

	●	“董事會”指我們的董事會。

	●	“業務組合”是指與New Providence Acquisition Corp的業務組合。

	●	“章程”指我們修訂後的章程。

	●	“公司憲章”指我們第二份修訂的公司章程。

	●	“A類普通股”指公司的A類普通股，每股面值$0.0001。

	●	“B類普通股”指公司的B類普通股，每股面值$0.0001。

	●	“C類普通股”指公司的C類普通股，每股面值$0.0001。

	●	“普通股”是指A類普通股、B類普通股和C類普通股的集合。

	●	“普通股購買協議”指公司與B. Riley Principal Capital, LLC之間於2022年5月6日簽訂的股票購買協議，涉及從時間至$75,000,000的A類普通股的出售。

	●	“股權分銷協議”係指公司、AST LLC、Evercore Group L.L.C.和B. Riley Securities, Inc.於2022年9月8日簽署的某些股權分銷協議，相關協議涉及公司在市場上銷售多達$150,000,000的A類普通股的計劃。

	●	“交易所法”是指1934年修訂後的證券交易所法。

	●	“物聯網”指物聯網。

	●	“低軌道”指低軌道。

	●	“公共認股權證”指內含在公司首次公開發行的單位中出售的認股權證及根據認股權協議發行的任何附加權證，並與未償付的公共認股權證交易。

	●	“證券法”是指1933年修正後的證券法。

	●	“SpaceMobile服務”指全球直接移動寬帶網絡，該網絡預計將藉助公司的衞星網絡提供任何標準的、未修改的、現成的移動手機或2G/3G/4G LTE/5G和物聯網設備的連接。

	●	“承銷商”指巴克萊資本有限公司。

	●	“承銷協議”指2023年6月簽訂的某份承銷協議，由公司、AST LLC和承銷商共同簽訂。

	●	“2G”，“3G”和“5g概念”分別指移動技術的幾代。

	●	“4G LTE”指第四代長期演進技術。

	●	我們的戰略和未來財務表現，包括我們的業務計劃或目標、產品和服務、定價、營銷計劃、營業費用、市場趨勢、收益、流動性、現金流、現金用途和資本支出；

	●	SpaceMobile服務的預期功能；

	●	我們的BlueWalker 3測試衞星進行的持續測試的時間和結果；

	●	衞星部署的預計時間和水平，以及衞星中包括的預計技術發展；

	●	預期的移動衞星服務需求和接受度；

	●	執行我們的業務計劃所需的預計成本，這些成本是初步估計且可能會因各種因素而改變，包括但不限於我們在部署和測試衞星星座方面的成功；

	●	我們資本需要的預計時間或預期的未來成本；

	●	未來表現和商業機會以及競爭對手；

	●	我們融資運營和研發活動的能力；

	●	商業合作伙伴關係的獲得和保持；

	●	與移動網絡運營商談判有關SpaceMobile服務的最終協議，該協議將取代初步協議和諒解備忘錄；

	●	我們成功保留或招募高管、關鍵員工或董事，或需要進行的更改。

	●	我們的擴張計劃和機會，包括我們可觸及市場的規模；

	●	我們遵守國內外監管制度以及獲得監管批准的時間的能力；

	●	適用法規或法律變更；

	●	我們在投資成長計劃和進入新地理市場方面的能力；

	●	我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

	●	任何可能針對我們進行的法律訴訟的結果；

	●	我們在業務常規中如何適當處理利益衝突；以及

	●	在本招股説明書補充文件的“風險因素在本招股説明書補充文件和文中所引用的文件中，詳細闡述了這些前瞻性陳述是基於信息的，包括編制日期、預期、預測、假定和涉及的判斷、風險和不確定性。據此，不應僅僅依靠前瞻性陳述代表我們的觀點，或沿用此後的任何日期來更新前瞻性陳述，我們不承擔更新前瞻性陳述的任何義務，以反映其發生在其發表日期後的事件或情形，無論是因為新的信息、未來事件還是其他任何原因，除非適用證券法規要求。

所得款項的用途	我們打算將A類普通股的銷售淨收益用於一般企業用途，包括與發射服務相關的現金支付和相關設備和服務的預期支付。我們的管理層將對本招股説明書補充所提供的A類普通股淨髮售收益的分配保留廣泛的決定權。詳情請參見""中的""使用所得款項。

風險因素。	請參見本招股説明書補充及附帶招股説明書的""部分以及文中引用的文件，討論在決定投資我們的證券之前您應仔細考慮的某些因素。風險因素"招股説明書"中的""部分，請仔細閲讀。

A類普通股市場	我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場上以"ASTS"為標的交易。

	●	根據SpaceMobile2020激勵計劃可能發行的9,961,482股A類普通股

	●	AST LLC普通單位領入的128,204,835股A類普通股，該單位可選擇兑換成等量的A類普通股或以現金兑換。如果某個股東兑換任意數量的AST LLC普通單位，則其持有的相應數量的B類普通股或C類普通股將被註銷。

	●	公司公開認股權證和定向增發認股權證所代表的一級A普通股共計17,597,600股。

	●	截至2023年6月26日，公開認股權證或定向增發認股權證未行使，且

	●	本次發行中，承銷商未行使購買額外一定金額一級A普通股票的選擇權。

	●	設計、開發、組裝和發射我們的衞星；

	●	設計和開發SpaceMobile服務的組件；

	●	進行研究和開發；

	●	購買原材料和組件；

	●	發射和測試我們的系統；

	●	擴展我們的設計、開發、維護和修復能力；以及

	●	增加我們的總部和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。

假定每股A類普通股票的發行價格			$
2023年3月31日的每股淨有形賬面價值	$	4.41%）
歸屬於本次發行的新投資者每股股票的增值	$
經本次發行後修正後的2023年3月31日每股淨有形賬面價值			$
本次發行對新投資者每股A類普通股票的稀釋			$

	●	非居民外國人個人,

	●	外國公司，或

	●	對於在A類普通股收入或利潤中遭受沒有淨收入基礎的美國聯邦所得税的遺產或信託的情況也一樣。

	●	內部收入局（“IRS”）W-8表或IRS認可的替代表格，其中您在定期的情況下使用該表格，在宣誓處説明您的非美國人身份以及您有權利獲得減免、以便支付這些款項，或者是在美國之外向離岸帳户（通常是您在美國之外的銀行或其他金融機構的辦公室或分行所維護的帳户）支付的款項，根據美國財政部的規定，提供其他文檔證明您有權根據美國財政部的規定獲得減免。

	●	如果您有資格根據税收條約獲得美國減少的預扣税率，則您可以通過向美國國税局（IRS）提出退税申請來獲得任何多於該税率的預扣税金額的退税。

	●	您的收益或利潤沒有基於對A類普通股收入或收益的美國聯邦所得税計算

	●	分紅派息與您在美國境內從事貿易或業務有關，應計入您的總收入。

	●	您在適用的所得税條約作為對您實行美國税收的條件時維護的美國境內永久機構與您持有類A普通股作為資本資產的個人存在於可徵税年度的183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

	●	您是個人，持有類A普通股作為資本資產，您在出售的應税年度中在美國居住183天或以上，且滿足某些其他條件。

	●	我們是或曾經是‘美國房地產持有公司’（如下所述）在出售或處置前的五年期間內的任何時候，您不符合條約豁免權，在此期間之內您擁有或被視為擁有了我們的A類普通股超過5%。

	●	“A＆R運營協議”指AST LLC的第五次修訂和重訂的有限責任公司運營協議。

	●	“美國塔”是指ATC TRS II LLC，一家特拉華州有限責任公司。

	●	“AST權益持有人”指Avellan、Invesat、沃達豐、美國塔、三星和rakuten inc。美國。

	●	“AST LLC”是指AST＆Science，LLC，一家特拉華州有限責任公司。

	●	“AST LLC普通單位”是指AST LLC的一種所有權利單位，其持有人有權根據A＆R運營協議獲得分配、分配和其他權利。

	●	“Abel Avellan”指阿貝爾•阿維蘭。

	●	“董事會”指我們的董事會。

	●	“業務組合”指股權購買協議所 contempl 的交易。

	●	“公司章程”指我們的第二次修訂和重訂的公司章程。

	●	“公司章程”指我們的第二次修訂和重訂的公司章程。

	●	“A類普通股票”是指公司每股面值為0.0001美元的A類普通股票。

	●	“Class B Common Stock”指的是公司的B類普通股，在股票面值為0.0001美元每股的情況下。

	●	“Class C Common Stock”指公司的C類普通股，在股票面值為0.0001美元每股的情況下。

	●	“Class C Share Voting Amount”是指《公司章程》中定義的“Class C Share Voting Amount”，其每股的投票權數為(i)(x)88.3%減去Avellan及其被允許的受讓人所持有或控制的未流通的SpaceMobile股票（不包括C類普通股）的總投票權除以(ii)當時已發行的C類普通股數。

	●	“Closing”指業務合併的完成。

	●	“Common Stock”是指公司的A類普通股、B類普通股和C類普通股的集合。

	●	“Equity Purchase Agreement”指2020年12月15日簽署的、AST & Science, LLC、New Providence Acquisition Corp.、New Providence Management LLC、AST現有股權代表和現有股東之間的股權購買協議。

	●	“Exchange Act”指1934年修改後的證券交易法。

	●	“Existing Equityholder(s)”指根據先前的AST經營協議持有AST LLC股權的股東。

	●	“Invesat”指Invesat LLC，是一家特拉華州的有限責任公司。

	●	“IoT”指物聯網。

	●	“Prior AST Operating Agreement”是指AST LLC的第四次修訂和重製有限責任公司經營協議。

	●	“Public Warrants”指公司在首次公開募股時發行的認股權證及根據認股權證協議發行的任何附加認股權證。

	●	“Rakuten USA”指Rakuten Mobile USA Service Inc.，是一家特拉華州的公司。

	●	“Samsung”指三星下一代基金LLC，是一家特拉華州的創業投資基金。

	●	“SpaceMobile Service”指全球衞星網絡，預計為公司的衞星網絡提供直接移動寬帶網絡連接，以連接任何標準、未修改、現成的移動電話或2G/3G/4G LTE/5G和物聯網設備。

	●	“Sponsor”指New Providence Acquisition Management LLC，是一家特拉華州的有限責任公司。

	●	“Stockholder Parties”是指發起人和AST的股權持有者的集體稱呼。

	●	“Stockholders' Agreement”指2021年4月6日簽署的、公司和股東方之間的股東協議。

	●	“Sunset Date”是指股東協議中描述的日落日期，其是最早出現的日期，包括(i)Avellan從董事會退休或辭職日期，(ii)Avellan及其被允許的受讓人所持有的A類普通股比當時截止“Closing”後Avellan持有的A類普通股的受益人少於20%的日期，(iii)Avellan去世或永久喪失勞動能力的日期。

	●	“Vodafone”指沃達豐風險投資有限公司，是根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司。

	●	“認股證協議”指2019年9月13日簽訂的某項認股證協議，該協議是大陸股份轉讓和信託公司與本公司之間的協議。

	●	“2G”，“3G”和“5G”分別指移動通信技術的各個發展階段。

	●	“4G LTE”指第四代長期演進。

	●	我們的策略和未來財務業績，包括我們的業務計劃或目標、產品和服務、定價、營銷計劃、營業費用、市場趨勢、收入、流動性、現金流、現金使用情況和資本支出；

	●	太空移動服務的預期功能和衞星性能，包括藍行者3號測試衞星的持續測試結果；

	●	預計衞星部署的時間和水平以及太空移動業務的預期需求和接受程度。

	●	執行我們業務計劃所需的預期成本，這些成本是初步估計，並可能根據多種因素（包括但不限於藍行者3號測試衞星的成功發射及我們衞星星座的成功發射）而發生變化。

	●	預期業績和商業機會以及競爭對手。

	●	我們融資經營和研發活動的能力。

	●	商業夥伴關係的收購和保持。

	●	與移動網絡運營商的明確協議談判，涉及太空移動服務，該協議將取代初步協議和諒解備忘錄。

	●	我們在保留或招募或進行更改方面所需的官員、主要僱員或董事。

	●	我們的擴張計劃和機會，包括我們可尋址市場的規模。

	●	我們遵守國內和外國監管制度的能力以及獲得監管批准的時間。

	●	我們投資增長措施和進入新地理市場的能力。

	●	新型冠狀病毒（COVID-19）大流行可能帶來的影響和全球宏觀經濟狀況。

	●	我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。

	●	我們在日常業務中處理利益衝突的能力；

	●	其他細節因素詳見“風險因素”部分。

	●	每股優先股的兑換或轉換率，乘以一個存托股的優先股份額的分數或倍數；

	●	加上一個存托股票所代表的所有現金和其他財產；和

	●	包括我們支付的，尚未支付的優先股交換或轉換日上應計的股息的每份分紅。

	●	所有未償還的存托股票已被贖回或轉換或交換為任何它們或相關的優先股可轉換或交換的證券；

	●	每一份優先股已被轉為普通股或被換成普通股；或

	●	在我們的清算、解散或清算期間，已向存託憑證持有人進行了關於優先股的最終分配。

	●	我們和存託機構沒有義務參與任何與存託憑證或存託協議有關的法律或其他訴訟，除非您向我們提供了令人滿意的賠償，並代表任何其他當事人，否則我們沒有義務代表您出面；和

	●	我們和存託機構可能依賴我們認為是真實並由適當當事人簽署或提交的任何書面法律意見或會計意見以及任何文書。

	●	全部贖回，而不是部分贖回；

	●	以0.01美元的價格贖回認股權證；

	●	在向每個公開認股權證持有人發出贖回通知前不少於30天的書面通知期；和

	●	僅當A類普通股的最後報價等於或超過18.00美元每股（按照股票拆分、股息、重組、資本重組等進行調整）時，即在發送贖回通知給公開認股權證持有人的前30個交易日內有任意20個交易日符合條件，我們才可以贖回公開認股權證。

	●	權證行使時可購買的普通股或優先股的數量，以及此類股票的購買價格；

	●	認股權證行使權以優先股購買優先股所需的系列的指定、規定和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和表決權);

	●	債務權證行使時可以購買的債務證券的本金金額以及權證的行權價格，該價格可以以現金、證券或其他財產支付；

	●	權證及相關的債務證券、優先股或普通股在何時及之後單獨可轉讓；

	●	贖回或要求認股權證的條款;

	●	行使權證的權利的起始日期和權利到期的日期；

	●	適用於權證的美國聯邦所得税後果；

	●	權證是否作為部分單位而單獨出售或與其他證券一起出售；

	●	權證將以確定性形式、全球形式或這些形式的任意組合簽發，但在任何情況下，包含在單位中的權證形式將對應於單位的形式以及包含在該單位中的任何證券的形式；

	●	權證代理人和其他任何存託人、執行或支付代理人、轉讓代理人、註冊代理人或其他代理人的身份；

	●	如果適用，權證或任何可行權的證券的擬議上市；

	●	若適用，作為單位的認購證券及相關債務證券、優先股、託管股或普通股自何時起可以單獨轉讓;

	●	如果適用，每次行使權證的最小或最大數量；及

	●	權證的任何其他條款，包括與交易、行使和結算權證有關的條款、程序和限制。

	●	系列單位的名稱;

	●	包含單位的單獨組成證券的識別和描述;

	●	單位的發行價格；

	●	包含單位的成分證券在指定日期之後是否可以單獨轉讓；

	●	關於單位適用的某些美國聯邦所得税考慮事項的討論；及

	●	單位及其組成證券的任何其他條款。

	●	認購權的價格（如果有）;

	●	在行使認購權時應支付的普通股、優先股或債務證券的行使價格；

	●	每個股東將獲發的認購權的數量;

	●	每個認購權可購買的我們的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；及

	●	認購權的可轉讓程度;

	●	認購權的任何其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制;

	●	行使認購權的權利開始的日期，以及認購權到期的日期;

	●	認購權可能包括的以對未認購證券進行超額認購的權利或以對證券充分認購的範圍進行超額分配的權利的範圍，如適用;和

	●	如果適用，我們可能與訂閲權發行相關的任何備用承銷或購買安排的重要條款。

	●	通過承銷商或經銷商；

	●	通過代理商；或

	●	直接銷售給一個或多個購買者。

	●	任何承銷商、經銷商或代理商的名稱和各自承銷或購買的證券數量；

	●	證券購買價格和出售後我們將獲得的收益；

	●	根據承銷商可能從我們購買其他證券的超額配售選擇；

	●	組成代理商或承銷商報酬的代理費或承銷折扣以及其他項目；

	●	任何公開發行價格。

	●	向經銷商允許或重新允許的任何折扣、佣金或讓利；以及

	●	證券可能上市的任何證券交易所或市場。

	●	我們的2021年12月31日年度報告，提交於2022年3月31日，以及於4月22日修正的10-K表

	●	我們的季度報告，包括2022年3月31日結束的季度，在2022年5月16日提交給證券交易委員會（SEC），以及2022年6月30日結束的季度，在2022年8月15日提交給SEC;

	●	我們的8-K表格報告，包括2022年1月20日、3月9日、3月31日、4月29日、5月6日、6月13日、6月29日、7月5日、7月18日、9月8日、9月8日、9月9日、9月16日和2022年10月26日提交給證券交易委員會，不包括在這些報告中根據2.02條款、7.01條款或9.01條款披露的任何信息；並且

	●	我們的普通股註冊聲明，包括2022年5月9日提交給SEC的S-1表格，在2022年5月23日進行了修改，並進行了任何旨在更新説明的修訂或報告。