根據規則提交 424 (b) (5)

註冊號 333-268087

招股説明書 補充

（至 招股説明書（日期為2022年10月31日）

AST 太空移動有限公司

100,000,000 美元

32,258,064 A類普通股的股份

我們 正在發行32,258,064股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）， 總髮行價為1億美元。

我們的 A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ASTS”。一月份 2024 年 17 日，我們的 A 類普通股的收盤價為每股 4.28 美元。

這個 承銷商已同意以每股3.10美元的價格從我們這裏購買A類普通股，減去承保費用 折扣，這將為我們帶來約1億美元的扣除開支前收益。

投資 我們的證券涉及重大風險。請閲讀標題下包含或以引用方式納入的信息 “風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-11頁開始，其他提交的文件中也有類似標題 在本文發佈之日之後，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以供討論 在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮哪些因素。

(1) 參見 “承保” 部分 以描述應付給承銷商的賠償。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否準確、真實或完整。任何與此相反的陳述都是 刑事犯罪。

我們 已向承銷商授予了向我們額外購買最多4,838,709股A類普通股的選擇權 在本招股説明書補充文件後的30天內，每股價格為3.10美元，減去承保折扣。

這個 承銷商預計將在2024年1月23日左右向投資者交付A類普通股。

這個 本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月18日。

桌子 的內容

招股説明書 補充

招股説明書

你 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。沒有人獲得授權 向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息。 本招股説明書補充材料的日期自本文件封面上規定的日期起生效。你不應該假設信息中包含了 本招股説明書中的補充文件在除該日期以外的任何日期均準確無誤。

商標

這個 文檔包含對屬於我們或其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，商標 並且本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的商品名稱可能沒有® 或™ 符號， 但此類提法無意以任何方式表明我們或適用的許可方不會在最大程度上斷言 根據適用法律，這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的交易 名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

肯定的 已定義的條款

除非 上下文另有要求，本招股説明書補充文件中提及：

此外， 本招股説明書補充文件中提及了 “SpaceMobile”、“公司”、“註冊人”、“我們” 本招股説明書補充文件中的 “我們” 和 “我們的” 是指 AST SpaceMobile, Inc.（前身為新普羅維登斯） 收購公司），提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。

關於 這份招股説明書補充文件

這個 文件是我們使用 “書架” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分 註冊過程，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本招股説明書的具體條款 提供。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。 通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書補充文件可能會 添加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的信息 補充文件或隨附的招股説明書。通過使用現成登記聲明，我們可以發行我們的A類普通股 根據本招股説明書，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。如果信息 本招股説明書補充文件與隨附的招股説明書或任何以引用方式納入的文件不一致 在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的，您應該依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件， 隨附的招股説明書和以引用方式納入每份招股説明書的文件包括有關我們、證券的重要信息 在投資我們的證券之前，您應該瞭解的提供信息以及其他信息。你還應該閲讀和考慮信息 在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中我們向您推薦的文件中； 以引用方式納入文件。”

在 在決定是否投資我們的證券時，您應僅依賴其中包含並以引用方式納入的信息 包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息 或作出除本招股説明書補充文件及隨附文件中包含並以引用方式納入的陳述以外的任何陳述 招股説明書。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陳述，則您不應依賴他們。這份招股説明書 補充文件及隨附的招股説明書不構成出售要約或招標購買我們證券的要約 此類要約或招攬非法的任何情況。你應該假設本招股説明書中出現的信息 補充，無論如何，隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件僅在各自的日期是準確的 在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們證券的任何出售交付之時。我們的業務、財務 自那時以來，狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們 進一步請注意，我們在作為任何文件附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾 以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書僅為以下方面的利益而制定 此類協議的當事方，在某些情況下，包括為分擔此類協議的當事方之間的風險，以及 不應被視為對您的陳述、保證或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾是 僅在製作之日準確。因此，不應準確地依賴此類陳述、擔保和承諾 代表我們的業務現狀、財務狀況、經營業績或前景。

警告 關於前瞻性陳述的説明

可以肯定 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的陳述可能構成 “前瞻性陳述” 1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）的含義。這些陳述旨在採取 利用 PSLRA 的 “安全港” 條款。前瞻性陳述包括但不限於陳述 關於我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略。此外，任何提及的陳述 對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設，都是前瞻性的 聲明。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計” 之類的詞語 “尋找” 和變體以及相似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述，但是 沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述 例如，隨附的招股説明書可能包括有關以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述基於截至本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日可獲得的信息 以及當前的預期, 預測和假設, 並涉及許多判斷, 風險和不確定性.因此，前瞻性 不應依賴聲明來代表我們以後的任何日期的觀點，並且我們不承擔任何更新義務 前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些陳述是由於新信息造成的， 未來事件或其他事件，除非適用的證券法另有要求。

如 由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與以下方面存在重大差異 這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮所描述的風險 下文，以及對隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的風險因素的任何修改、補充或更新，這些文件已註冊成立 參考本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件及隨附文件中包含的所有其他信息 招股説明書並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。你應該仔細審查 並考慮我們在10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性 截至2022年12月31日的財年，於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交，並由以下信息補充和修改。這些 風險和不確定性並不是我們面臨的唯一問題。我們尚未意識到或目前存在的其他風險和不確定性 認為無關緊要，也可能成為影響我們的重要因素。如果存在任何此類風險或下文或我們在美國證券交易委員會文件中描述的風險 發生時，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大和不利影響。在這種情況下， 我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

風險 與本次發行相關

我們 需要大量資本，我們預計此類要求將來將繼續增加。因此，你可以 未來股票發行會導致未來的稀釋，這種稀釋幅度可能很大，或者我們可能會發行以下證券 優先於A類普通股，例如私募票據，或有擔保的普通股。此外，儘管有這個提議，我們 將需要額外的資本來繼續為我們計劃的運營和資本支出提供資金。如果我們無法籌集額外資金 將來的資本，這可能會導致我們的獨立審計師或管理層對我們的繼續經營能力表示嚴重懷疑 作為未來財務報表中的持續經營企業。

在 為了執行我們的業務計劃，我們在短期和將來都需要大量資金來進一步發展我們的業務 規劃和開發太空移動服務，包括以下方面的費用：

我們 相信我們調整後的運營支出將從每季度的3,730萬美元至4,030萬美元下降至大約 從2024年第一季度開始，每季度2500萬至2,800萬美元，這主要是由於該區塊的完工 1 BB衞星計劃和其他某些研究與開發活動.調整後的每股預期運營支出水平 如果與某些研發計劃相關的里程碑是 在特定季度內實現。我們目前估計，設計、組裝和推出所需的資本支出 我們的前五顆Block 1 BB衞星約為1.15億美元，並認為我們已經為這筆支出的90％以上的資金提供了資金 截至本招股説明書補充文件發佈之日.本文所述交易（包括私募配售）的完成預定表， 以及信貸額度的提款（須收到貸款人的豁免），我們估計有現金， 截至2023年12月31日，現金等價物和限制性現金約為3.338億美元。的實際支出和支出 第四季度將在我們的財報中披露，可能會有重大差異。

鑑於 我們的業務和業務計劃需要大量資金，我們正在與各種融資來源進行討論，以增加流動性。 例如，2024年1月16日，我們簽訂了收購協議，向三家戰略公司發行私募票據 投資者，並打算在本次發行完成後提取我們信貸額度下的剩餘可用資金，以及 發行私募票據。本次發行完成後，我們可能會繼續從此類來源籌集更多資金 以及通過發行股權、股票掛鈎或債務證券（有擔保或無擔保）發行私募票據和/或 出現有擔保或無抵押貸款或其他債務安排。但是，無法保證我們會完成 Private 配售票據發行或信貸額度提取，即使我們在需要時這樣做，我們也將獲得額外的資金 優惠條件或根本沒有。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的獨立審計師或管理層可能會表示大量捐款 懷疑我們是否有能力在未來的財務報表中繼續作為持續經營企業。

因為 在我們獲得與這些努力相關的任何收入之前，我們將承擔這些努力的大部分成本和開支，也就是未來的損失 時期將很重要。此外，我們過去和將來都可能發現這些努力比我們現在更昂貴 可以預見，因為我們的商業計劃取決於我們成功發射衞星和建立SpaceMobile服務的能力，但是 也是為了控制成本。衞星系統的設計、製造和發射非常複雜，歷史上經常發生 延誤和成本超支。因此，我們的業務性質要求我們定期重新評估我們的業務計劃和預測，以及 除非另有説明，否則應不考慮先前的任何預測。鑑於我們業務的新穎性，無法保證 我們的資本需求不會增加，而且這種增長可能會很大。

任何 未來額外發行我們的A類普通股或其他可轉換為我們的A類證券或可兑換成我們的A類證券 普通股的價格可能與本次發行的每股價格不同，包括以證券的形式出售 可能優先於我們的A類普通股或普通股購買協議和股權分配協議（迄今為止，我們 共出售了5,981,993股A類普通股，總淨收益約為4,200萬美元 程序）。我們可能會以低於每股支付價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 本次發行中的任何投資者以及將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有的權利 股東們。我們額外出售A類普通股或可轉換或可交換證券的每股價格 進入A類普通股，在未來的交易中，可能會高於或低於任何投資者在本次發行中支付的每股價格。 我們還在討論可能導致向與我們合作的公司發行股權，並將尋求發行股權 適用於我們在某些情況下與之合作的公司。鑑於我們的業務和業務計劃有大量的資本需求，任何 這種稀釋可能很大。

任何 我們承擔的債務可能是無抵押的或有擔保的。如果我們將來承擔此類債務，則此類債權人將擁有 在股權持有人收到任何款項之前，有權在破產或清算中因此類債務獲得付款，以及如果 有擔保，將在我們的全部或部分資產中擁有擔保權益。

那裏 無法保證我們會以優惠條件或根本不提供額外資金。如果我們在什麼時候無法籌集額外資金 必要時，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大和不利影響。

此外， 儘管有此次發行，私募票據的發行以及信貸額度的提取，但我們未來對資本的需求 可能會導致我們的獨立審計師或管理層對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑 未來的財務報表。如果我們在財務報表中獲得持續經營資格，則我們的交易價格 A類普通股可能會受到重大負面影響。

我們 我們對如何使用本次發行的淨收益有廣泛的自由裁量權，我們不得有效使用這些收益，也不得以以下方式使用這些收益 你同意。

我們的 管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於其他目的 超出本次發行時的設想，包括支付持續的運營和資本支出或繳款 產生的負債。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。 此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會提高我們的A類普通股的市場價格 股票。參見”所得款項的用途” 在本招股説明書補充文件中瞭解更多詳細信息。

運動 未償還的公共認股權證和/或私募認股權證，用於購買我們的A類普通股和/或轉換未償還的股票 我們的A類普通股的私募票據將導致我們的股東稀釋。

如 截至2024年1月17日，共有11,547,600份公共認股權證和6,05萬份未償還的私募認股權證，用於購買17,597,600份 我們的A類普通股股份，可以隨時行使。一旦私募在1月22日左右結束， 2024年收盤時，未償還的私募票據總額為1.1億美元，可以轉換 在 2025 年 1 月 16 日或之後的任何時候在持有人選舉中變成 19,130,435 我們的A類普通股（不包括我們選擇支付實物利息時可能需要發行的任何額外股票） 私募票據）。如果我們的任何認股權證被行使或票據被轉換，則將增加以下股份 我們的A類普通股將發行，這將導致我們的A類普通股持有人稀釋並增加數量 有資格在公開市場上轉售的股票。在公開市場上出售大量此類股票或以下事實 此類認股權證的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

你 應僅依據本招股説明書補充文件中作出或納入本招股説明書補充文件中的陳述來決定是否購買我們的A類 本次發行中出售的普通股。

你 應仔細評估本招股説明書補充文件中的所有信息，包括本節和整個章節中描述的風險 招股説明書補充文件。我們過去曾收到過媒體的高度報道，而且可能繼續得到媒體的高度報道。文章和其他 有關公司的新聞報道孤立地提供信息，不包含本招股説明書中包含的所有信息 補充，包括此處描述的風險和不確定性。您應該只依賴本招股説明書中包含的信息 為您的投資決策提供補充。

使用 的收益

我們 估計，扣除承銷商費用和發行費用後，本次發行的淨收益約為 9,360萬美元，如果承銷商行使購買額外股票的選擇權，則約合1.077億美元 全部。

我們 預計將我們從本次發行中獲得的收益用於一般公司用途。截至本招股説明書補充文件發佈之日， 我們無法確定所有特定用途以及我們可以為任何淨收益分配給這些用途的相應金額 我們收到。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

分紅 政策

我們 迄今為止，尚未申報或支付任何普通股股息。我們目前不打算在可預見的時間內支付任何股息 未來。我們預計將保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。未來任何與之相關的決定 股息政策將由董事會酌情制定，並將取決於多種因素，包括我們的未來 收益、資本要求、財務狀況、前景以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

材料 美國的税收後果 給非美國的A類普通股的持有人

這個 本節總結了A類普通股所有權和處置的某些美國聯邦所得税和遺產税後果 非美國持有人的股票。出於美國聯邦所得税的目的，如果您是：

這個 本節沒有考慮可能與特定非美國持有人相關的具體事實和情況，也沒有涉及 任何州、地方或外國税收司法管轄區的法律對非美國持有人的待遇。本節以税收為基礎 美國法律，包括經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、現有和擬議的法規， 以及行政和司法解釋, 均截至本文發佈之日.這些法律可能會發生變化，可能具有追溯效力 基礎。

如果 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有A類普通股, 合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和税收待遇 夥伴關係的。持有A類普通股的合夥企業的合夥人應就美聯航諮詢其税務顧問 各州對A類普通股投資的聯邦所得税待遇。

你 應就收購、持有和處置A類普通股的美國聯邦税收後果諮詢税務顧問 根據您的特殊情況進行存貨，以及根據任何州、地方或外國法律可能產生的任何税收後果 徵税管轄權。

分紅

如果 我們為我們的A類普通股分配現金或其他財產（股票的某些分配除外）， 根據我們確定的當前或累計的收益和利潤，分配通常將被視為股息 根據美國聯邦所得税原則。分配中超過我們當前和累計收益的任何部分，以及 在您的納税基礎範圍內，利潤通常會首先被視為逐股的免税資本回報率 我們的A類普通股（並將降低您在此類A類普通股中的基數），並在該部分超過您的税額的範圍內 根據我們的A類普通股，超出部分將被視為A類普通股應納税處置的收益，即税款 下文 “處置A類普通股的收益” 中將討論其處理方法。

除了 如下所述，支付給您的A類普通股股息需要預扣美國聯邦所得税 如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的福利，則税率為30％或更低的税率。即使你 有資格享受較低的條約税率，扣繳義務人通常需要按30％的税率（而不是較低的税率）進行預扣税 向您支付的股息的協議税率），除非您已向預扣税代理人提供：

如果 根據税收協定，您有資格享受較低的美國預扣税率，您可以獲得任何預扣金額的退款 如果向美國國税局提出退款申請，則超過該費率。

如果 支付給您的股息與您在美國境內的貿易或業務行為 “有效相關”，而且 如果税收協定要求，股息將歸屬於您在美國開設的常設機構，預扣税 代理人通常無需從股息中預扣税款，前提是您向預扣税代理人提供了有效的税款 美國國税局的 W-8ECI 表格或可接受的替代表格，您在該表格上陳述：

“實際上 “關聯” 股息按適用於美國公民、外國居民和美國國內公司的税率徵税。

如果 您是非美國公司的持有人，在某些情況下，您獲得的 “有效關聯” 股息可能， 須額外繳納 “分行利得税”，税率為30％，如果您有資格獲得以下福利，則税率較低 規定較低税率的所得税協定。

增益 關於A類普通股的處置

你 對於您在處置A類普通股時確認的收益，通常無需繳納美國聯邦所得税 除非：

如果 處置我們的A類普通股的應納税收益實際上與您的交易行為有關，或 在美國開展業務（如果税收協定有要求，收益將歸因於您維持的常設機構） 在美國），您將按適用於美國公民的税率對銷售產生的淨收益納税， 外國居民和美國國內公司。如果您是非美國公司持有人，則 “有效連接” 在某些情況下，您確認的收益也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％ 如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的福利，則按較低的税率徵税。如果你是個人 上面第二個要點中描述的非美國持有人，您將需要繳納30％的統一税（除非有適用的收入） 税收協定（另有規定）出售所得收益，但這可能會被美國來源的資本損失所抵消，儘管如此 您不被視為美國居民。

我們 在我們的 “美國不動產” 的公允市場價值的任何時候都將是一家美國不動產控股公司 根據《守則》和適用的財政條例的定義，“利息” 等於或超過總公允市場價值的50％ 我們在全球範圍內用於或持有的用於貿易或業務的不動產權益和其他資產（均按以下條件確定） 美國聯邦所得税用途）。我們認為，我們不是，預計在可預見的將來也不會成為美國 不動產控股公司。

FATCA 預扣税

依照 根據該法典第1471至1474條（俗稱《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），預扣税30％ 可能會對向您或某些外國金融機構支付的某些款項、投資徵收税款（“FATCA 預扣税”） 基金和其他非美國人士（如果您或這些人未能遵守某些信息報告），則代表您收取款項 要求。在以下情況下，您獲得的A類普通股股息的支付可能會受到該預扣税的影響 受FATCA信息報告要求的約束，且未遵守這些要求，或者如果您通過以下方式持有A類普通股 未遵守這些要求的非美國人士（例如外國銀行或經紀商）（即使沒有向您付款） 已被繳納 FATCA 預扣税）。您應該就相關的美國法律和其他官員諮詢自己的税務顧問 關於 FATCA 扣繳的指導方針。

聯邦 遺產税

課堂 非美國持有人去世時持有的普通股將計入該持有人的美國聯邦總遺產 遺產税用途，除非適用的遺產税協定另有規定。

備份 預扣和信息報告

我們 和其他付款人必須在美國國税局1042-S表格上報告A類普通股的股息支付情況，即使這些款項是免税的 免於扣押。否則，您通常不受股息方面的備用預扣和信息報告要求的約束 向一家經紀商在美國辦事處出售A類普通股所得收益的付款和支付 (i) 您已經提供了有效的國税局W-8表格或其他文件，付款人或經紀人可以據此處理付款 與非美國人一樣，或 (ii) 您以其他方式確立了豁免。

付款 在經紀商的外國辦事處出售A類普通股的收益通常不受信息約束 申報或備份預扣税。但是，在經紀人外國辦事處進行的出售可能會受到以下信息的約束 如果 (i) 經紀人，則與在美國境內的銷售方式相同（在某些情況下還可能需要繳納備用預扣税） 與美國有某些聯繫，（ii）收益或確認書已發送到美國，或（iii）銷售有一定關係 與美國的其他特定聯繫。

承保

我們， AST LLC和代表們已經簽訂了承保協議，日期為本招股説明書補充文件發佈之日，內容涉及 適用於所發行的A類普通股。在某些條件下，承銷商已同意購買相應的產品 下表中與其名稱相反顯示的A類普通股的數量。

這個 承銷商承諾收購和支付所發行的A類普通股的所有股份（如果有），除外 下述期權所涵蓋的A類普通股股份，除非該期權被行使。

這個 承銷商已同意以每股3.10美元的價格向我們購買32,258,064股A類普通股 承保折扣，這將為我們帶來約1億美元的扣除開支前收益。

我們 已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並且 繳納承保人可能需要為這些負債支付的款項。

選項 購買A類普通股的額外股份

這個 承銷商可以選擇以3.10美元的價格向我們額外購買最多4,838,709股A類普通股 每股，減去承保折扣。他們可以在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內行使此期權。

我們 估計此次發行的總費用，包括註冊費、備案費和上市費、印刷費以及法律和會計 費用，約為416,000美元，全部將由我們支付。我們已同意向承銷商償還某些費用 他們與本次發行相關的費用。此外，我們已聘請ICR Capital LLC擔任我們的財務顧問 與本產品的關係。我們已同意向ICR Capital LLC支付相當於支付給承銷商的總利差的3％的費用， 包括與其服務相關的任何期權行使，以及向ICR Capital LLC償還某些費用。瑞銀證券 有限責任公司和巴克萊資本公司已同意向我們償還向ICR Capital LLC支付的此類費用和開支。ICR Capital LLC是一家獨立公司 根據FINRA第5110條的定義，財務顧問。ICR Capital LLC不參與或隸屬於任何參與的實體 在招標或分發本次發行的過程中。

沒有 類似證券的銷售

我們 已與承銷商達成協議，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，除某些例外情況外， 我們不會 (A) 要約出售、出售、質押或以其他方式處置（或參與任何旨在以下目的的交易或設備）： 預計會導致任何人在未來的任何時候處置（A 類普通股或證券）的任何股份 可轉換為A類普通股、可行使或可交換成A類普通股（發行的A類普通股除外） 特此以及根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他現有員工薪酬計劃發行的股票 在本文發佈之日或根據目前尚未發行的期權、認股權證或權益，這些計劃中未發行的期權、認股權證或權利，包括 避免疑問，在贖回AST LLC的會員權益時發行A類普通股以及類似的交易 旨在將會員權益和B類普通股兑換成A類普通股（例如贖回和類似交易，“贖回”） 只要此類發行不違反封鎖協議（定義見下文），或出售或授予期權、權利或認股權證 對於任何A類普通股或可轉換為A類普通股或可兑換為A類普通股的證券（不包括 根據本協議發佈之日存在的期權計劃授予期權），（B）進行任何互換或其他衍生品交易 將此類A類普通股所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給他人， 上文（A）或（B）條所述的任何此類交易是否應通過交付A類普通股或其他證券來結算， 以現金或其他方式，(C) 提交或安排提交與註冊有關的註冊聲明，包括其任何修正案 任何A類普通股或可轉換、行使或可兑換為A類普通股或任何其他證券的證券 本公司（S-8表格上的任何註冊聲明除外），或（D）公開披露進行上述任何操作的意圖， 在任何情況下，均未經瑞銀證券有限責任公司和巴克萊資本公司作為承銷商的代表事先書面同意； 除非我們事先獲得瑞銀證券有限責任公司和巴克萊資本公司的書面同意，則本段中的限制 不會禁止我們宣佈或簽署涉及出售A類普通股或證券的股權融資 向一個或多個戰略投資者轉換成A類普通股或可兑換成A類普通股，前提是此類A類普通股 或其他證券的購買者不得轉售，也不得在此之前的任何時候獲得公司股東的批准 直到60天的封鎖期結束。

我們的 根據封鎖，高級職員和董事以及已任命董事會董事的某些股東已被封鎖 協議（“鎖倉協議”），與承銷商商商定，在本協議生效之日後的60天內 招股説明書補充文件，除某些例外情況外，他們不會（A）要約出售、出售、質押（但有某些例外情況）， 或以其他方式處置（或訂立任何旨在或預計會導致處置的交易或設備） 任何人將來任何時候持有）任何A類普通股（包括但不限於A類普通股） 根據規章制度，這些董事、高級管理人員和股東可能被視為實益擁有的股票 美國證券交易委員會的股份，以及行使任何期權或認股權證時可能發行的A類普通股） 或可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券，（B）進行任何掉期或其他衍生品 將A類普通股所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給他人的交易 股票或證券可轉換為A類普通股或可行使或可交換成A類普通股，無論此類交易是否有任何此類交易 在上述（A）或（B）條款中，應通過以現金或其他方式交割A類普通股或其他證券進行結算，（C）進行任何 要求或行使提交註冊聲明的任何權利或理由，包括對該聲明的任何修訂 註冊任何A類普通股或可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券 或公司的任何其他證券（S-8表格上的任何註冊或為允許而提交的註冊聲明除外） 轉售與贖回相關的普通股），或（D）公開披露進行上述任何操作的意圖， 在任何情況下都未經瑞銀證券有限責任公司和巴克萊資本公司事先書面同意

這個 在某些條件下，前一段中的限制不適用於 (a) 與股票有關的交易 本次發行完成後在公開市場上收購的A類普通股或其他證券，（b） 善意 禮物， 出售或以其他方式處置公司任何類別的股份，(c) 行使認股權證或行使 根據公司股票期權/激勵計劃授予的股票期權或截至本協議發佈之日未償還的股票期權的百分比，(d) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承方式向法定代理人、繼承人、受益人轉移證券 直系親屬成員；(e) 與 “淨額” 或 “無現金” 活動相關的向公司轉賬 根據股權激勵計劃、股票購買計劃或其他計劃授予的A類普通股的期權或其他購買權 目前有效的類似安排，通過無現金退保或其他方式履行任何預扣税義務，(f) 向公司轉讓或由公司員工處置以向其出售足夠數量的A類普通股 涵蓋因限制性股票單位的歸屬而產生的納税義務；或（g）任何合同、指示或計劃的訂立 滿足《交易法》第10b5-1條的所有要求，（h）申報A類普通股的任何處置 根據《交易法》第16條，在本次發行之日之前發行，並且有資格在表格上延遲報告 5 根據證券交易委員會的規章制度；(i) 報告任何處置和收購 與贖回相關的A類普通股；以及 (j) 任何要求或要求行使與之相關的任何權利 公司根據《證券法》註冊該人的股份，或採取任何準備行動 A類普通股，前提是該人根據該行使註冊的A類普通股的股份不得轉讓 根據《證券法》，不得就該人的任何股份提交任何此類權利的註冊聲明 在封鎖期內持有A類普通股，但前提是第 (j) 條不得禁止註冊 允許轉售該日後完成贖回時持有人收到的A類普通股的聲明 本招股説明書補充文件。對於某些情況，前一段中的限制也不適用 董事、高級管理人員和股東有權進行與離婚或分居程序有關的轉讓或處置，前提是 受讓人根據相同的條款和條件簽署鎖倉協議，並與某些重組有關，其中 受益所有人保持不變。

瑞銀（UBS） Securities LLC和Barclays Capital Inc.可能會根據上述封鎖協議發佈或放棄對我們證券的限制 正如封鎖協議中更全面地描述的那樣，可以隨時全部或部分上述。

清單

我們的 A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “ASTS” 和 “ASTSW”。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。過户代理人和註冊商 地址是州街 1 號 30 樓，紐約，紐約，郵編 10004。

價格 穩定、空頭頭寸、罰價出價和做市

在 與此次發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的A類普通股。這些交易 可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及銷售 承銷商購買的股票數量超過了他們在發行中購買的數量，空頭頭寸代表 後續購買未涵蓋的此類銷售金額。

一個 “擔保空頭寸” 是指不大於A類普通股額外股份數量的空頭頭寸 可以行使上述承銷商的期權。承銷商可以通過以下任一方式為任何擔保的空頭頭寸提供保障 行使購買額外A類普通股的選擇權或在公開市場上購買股票。在確定時 彌補空頭頭寸的股票來源，承銷商除其他外，將考慮可用股票的價格 與他們根據所述期權購買額外股票的價格相比，在公開市場上進行購買 以上。

“裸體” 賣空是指任何產生的空頭頭寸大於期權所描述的額外股票數量的賣空 以上內容均可行使。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來彌補任何此類空頭頭寸。裸體短褲 如果承銷商擔心該類別的價格可能面臨下行壓力，則更有可能創造頭寸 定價後在公開市場上出售的普通股，可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響。穩定交易 包括承銷商在完成前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買 的報價。

這個 承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還部分承保費時，就會發生這種情況 由於該代表回購了該承銷商出售的股票或為了穩定承銷商而回購的股票，其獲得的折扣 或空頭回補交易。

購買 為了彌補空頭頭寸和穩定交易，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能有 防止或延緩我們的A類普通股市場價格下跌的影響，以及徵收的A類普通股市場價格下跌的影響 罰款出價可能會穩定、維持或以其他方式影響A類普通股的市場價格。結果，的價格 我們的A類普通股可能高於公開市場上原本可能存在的價格。不需要承銷商 參與這些活動，並可隨時結束任何此類活動。這些交易可能會在納斯達克進行 櫃枱市場或其他場合。

在 與此次發行有關，承銷商可以在納斯達克進行A類普通股的被動做市交易 根據《交易法》第M條例第103條，在開始要約或出售類別之前的一段時間內 普通股，延續至分配完成。被動做市商必須以不超過的價格顯示出價 該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下 出價，當超過指定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能會導致我們課程的價格上漲 在沒有這些交易的情況下，普通股的價格將高於公開市場上原本可以存在的價格。承銷商 無需從事被動做市活動，並且可以隨時結束被動做市活動。

電子 分發

在 與本次發行有關，某些承銷商或證券交易商可以通過電子方式分發招股説明書，例如 作為電子郵件。此外，電子格式的招股説明書可以在一個或多個承銷商維護的網站上公佈，或 銷售參與此次優惠的團體成員（如果有）。除了電子格式的招股説明書外，有關此類信息 網站不是本招股説明書的一部分。該代表可能同意將我們的A類普通股的部分股份分配給承銷商 出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由代表分配給承銷商 可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

其他 關係；利益衝突

這個 承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和 交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、市場 製造、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司已經接觸， 並將來可能與我們進行投資銀行、商業銀行和其他財務諮詢和商業往來 以及我們的關聯公司。

在 此外，瑞銀證券有限責任公司和巴克萊資本公司曾擔任該公司的財務顧問 本招股説明書補充文件中其他地方描述的可轉換票據的結構和配售，並將按慣例支付費用 與此有關。

報價 美國以外的限制

其他 與美國相比，我們或承銷商沒有采取任何允許公開發行所發行證券的行動 根據本招股説明書補充條款，適用於任何需要為此目的採取行動的司法管轄區。本招股説明書提供的證券 不得直接或間接提供或出售補充材料，也不得直接或間接地提供或出售本招股説明書補充文件或任何其他要約材料或廣告 除非在某些情況下，否則應在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的要約和出售有關 這將使該司法管轄區的適用規則和條例得到遵守。持有本招股説明書的人 建議補品來者瞭解並遵守與發行和分發有關的任何限制 這份招股説明書。本招股説明書補充文件不構成賣出要約或徵求購買任何證券的要約 由本招股説明書補充文件在任何此類要約或招標非法的司法管轄區提供。

禁令 向歐洲經濟區散户投資者的銷售額

在 與歐洲經濟區每個成員國（均為 “相關國家”）的關係，向公眾發售任何股份 A類普通股不得在該相關州發行，除非在該相關州向公眾發行任何股票 根據《招股説明書條例》，A類普通股可以隨時發行，但有以下豁免：

提供的 任何此類A類普通股的要約均不得要求公司或任何承銷商公佈 根據《招股説明書條例》第 3 條提交的招股説明書或根據招股説明書第 23 條提交的補充招股説明書 法規，最初收購任何A類普通股或向其提出任何要約的每個人都將被視為擁有 向承銷商和公司陳述、擔保並同意其為合格投資者 《招股説明書條例》第2（e）條。公司、承銷商及其關聯公司將依賴以下信息的真實性和準確性 上述陳述、擔保和協議。

對於 本條款的目的，對任何相關國家的任何股份的 “向公眾要約” 一詞是指 以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何A類普通股的足夠信息 發行的目的是使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，以及 “招股説明書條例” 是指（歐盟）2017/1129號法規。

禁令 向英國散户投資者的銷售額

一個 不得在英國向公眾發售任何A類普通股，除非在英國向公眾發行 根據英國招股説明書的以下豁免，英國可以隨時發行任何A類普通股 法規：

提供的 任何此類A類普通股的要約均不得要求公司或任何承銷商公佈 根據FSMA第85條提交的招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條提交的補充招股説明書，以及 最初收購任何A類普通股或向其提出任何要約的每個人都將被視為代表， 向承銷商和公司保證並同意其是第 2 (e) 條所指的合格投資者 英國《招股説明書條例》。公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述內容的真實性和準確性 陳述、擔保和協議。

對於 本條款的目的，與英國任何股份有關的 “向公眾要約” 一詞是指 以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何A類普通股的足夠信息 發行的目的是使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，以及 “英國招股説明書條例” 是指（歐盟）第2017/1129號法規，因為根據歐盟，該法規構成國內法的一部分 2018 年（退出）法。

通知 致加拿大的潛在投資者

這個 A類普通股的股票只能出售給以認可的委託人身份購買或被視為購買的買方 投資者，定義見國家儀器 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，以及 根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義，是允許的客户。 A類普通股的任何轉售都必須符合豁免規定，或在不受以下條件的交易中進行 適用證券法的招股説明書要求。

證券 如果是本招股説明書，加拿大某些省份或地區的立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施 補充材料（包括其任何修正案）包含虛假陳述，前提是行使了撤銷或損害賠償的補救措施 買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內由買方承擔。購買者 詳情應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款 這些權利或諮詢法律顧問。

依照 根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3條，承銷商無需遵守 NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

合法的 事情

這個 此處發行的證券的有效性將由紐約州紐約沙利文和克倫威爾律師事務所轉交給我們。一定合法 紐約、紐約的米爾班克律師事務所也將把事宜移交給承銷商。

專家們

這個 公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書以引用方式納入本招股説明書是依據 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，經上述授權以引用方式註冊成立 公司是審計和會計方面的專家。

在哪裏 你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用 信息

我們 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個包含報告、代理和信息的網站 有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的聲明和其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的 網站地址是 www.ast-science。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為是， 本招股説明書補充文件的一部分。

這個 招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含招股説明書中的所有信息 註冊聲明。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。本招股説明書中的聲明 關於這些文件的補充是摘要，每份陳述在所有方面均以所涉文件為準 它指的是。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。你可以檢查一份副本 通過美國證券交易委員會網站發佈的註冊聲明，如上所述。

公司成立 按參考資料

這個 美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們 可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。所含信息 通過引用被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動生效 更新並取代該信息。本招股説明書補充文件或先前提交的文件中包含的任何聲明 就本招股説明書補充文件而言，以引用方式將被視為已修改或取代，前提是聲明中包含的內容 在本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中，修改或取代了該聲明。

這個 招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

全部 我們隨後在本招股説明書中根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的報告和其他文件 補充，在本次發行終止之前，包括我們在首次發行之日之後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件 註冊聲明和註冊聲明生效之前，但不包括向其提供的任何信息 除向美國證券交易委員會提交外，還將以引用方式納入本招股説明書補充文件，並被視為本招股説明書的一部分 自提交此類報告和文件之日起補充。

我們 將免費向收發本招股説明書補充文件副本的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件副本， 應該人的書面或口頭要求，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部文件的副本， 但此類文件的證物除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件。請求可以 可致電 (432) 276-3966，或向 AST SpaceMobile, Inc.、米德蘭國際航空航天公司發送書面申請 港口，德克薩斯州米德蘭市企業巷2901號 79706，收件人：祕書。

招股説明書

AST 太空移動有限公司

500,000,000 美元

課堂 一隻普通股 優先股
債務證券
存托股份
認股權證
購買合同
單位
訂閲權

來自 我們可能會不時地在一個或多個系列中出售上述證券。本招股説明書描述了一些一般情況 可能適用於這些證券的條款以及發行這些證券的一般方式。任何證券的具體條款 將在本招股説明書的適用招股説明書補充文件中描述，以及可能發行的具體方式。 招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。的總髮行價格 我們根據本招股説明書出售的證券將不超過5億美元。本招股説明書不得用於發行或出售證券 除非附有描述適用發行方法和條款的適用招股説明書補充文件。

我們的 A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ASTS”。 2022年10月28日，我們的A類普通股的每股收盤銷售價格為6.52美元。我們的公開認股權證在納斯達克上市 在 “ASTSW” 符號下。2022年10月28日，每份公開認股權證的收盤價為2.46美元。

我們 可通過不時指定的代理人、交易商或承銷商直接發行和出售證券，也可以通過組合方式發行和出售證券 這些方法中的一種。

投資 我們的證券涉及某些風險。您應一起仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 在您做出投資決定之前，將文件以引用方式納入其中。請參閲開頭的 “風險因素” 部分 在本招股説明書的第 3 頁上。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准發行證券 根據本招股説明書或確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的發佈日期為2022年10月31日。

桌子 的內容

你 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。沒有人被授權向您提供以下信息 與本招股説明書中包含的不同。本招股説明書的日期截至本招股説明書封面上規定的日期。你不應該 假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

商標

這個 文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅出於便利、商標和貿易考慮 本招股説明書中提及的名稱可能沒有® 或™ 符號，但此類參考文獻無意表明， 不管怎樣，適用的許可人不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標的權利 和商品名稱。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示關係 與任何其他公司合作，或由任何其他公司認可或贊助。

肯定的 已定義的條款

除非 文中另有規定，本招股説明書中提及：

此外， 本招股説明書中提到 “SpaceMobile”、“公司”、“註冊人”、“我們”， 本招股説明書中的 “我們” 和 “我們的” 是指 AST SpaceMobile, Inc.（前身為新普羅維登斯收購） Corp.），提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分， 或美國證券交易委員會，使用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，我們可以出售以下物品的任意組合 本招股説明書中描述的一次或多次發行中描述的證券，總髮行價不超過500,000美元（或等值金額） 以任何其他貨幣計算）。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每個 當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該招股説明書的具體信息 該產品的條款。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含重要信息的免費寫作招股説明書。 與這些產品有關。招股説明書補充文件以及我們可能授權向其提供的任何相關的免費寫作招股説明書 您還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的任何文件中包含的信息 加入這份招股説明書。你應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書， 以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏” 標題下所述 在投資所提供的任何證券之前，您可以找到更多信息”。

警告 關於前瞻性陳述的説明

可以肯定 就聯邦證券法而言，本招股説明書中的陳述可能構成 “前瞻性陳述”。前瞻性 陳述包括但不限於有關我們的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述 未來。此外, 任何涉及對未來事件或情況的預測, 預測或其他描述的陳述, 包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測” 之類的詞語 “打算”、“估計”、“尋找” 和變體以及類似的詞語和表述旨在識別 這樣的前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性 例如，本招股説明書中的陳述可能包括有關以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可用的信息以及當前的預期、預測和 假設，並涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述 即代表我們自其後任何日期以來的觀點，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務 反映事件發生之日後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的， 適用的證券法可能要求的除外。

如 由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與以下方面存在重大差異 這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

風險 因素

投資 我們的證券涉及風險。您應該仔細查看 “風險因素” 標題下包含的風險因素 在我們最新的10-K表年度報告以及我們在10-Q表或當前季度報告中可能描述的任何風險因素中 隨後提交了關於8-K表格的報告，本招股説明書中以引用方式納入了哪些風險因素，其中包含的信息 在本招股説明書中 “關於前瞻性陳述的警示説明” 標題下或任何類似標題下 在任何適用的招股説明書補充文件中，或在此處或其中以引用方式納入的任何文件中，討論的任何特定風險因素 在任何適用的招股説明書補充文件或此處或其中的任何文件中的 “風險因素” 標題下 以引用方式以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息 在做出投資決定之前。我們在美國證券交易委員會文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果有這樣的風險 而且不確定性確實存在，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能是實質性的 並受到不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲 “在哪裏 你可以找到更多信息；以引用方式納入” 和 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。

我們的 公司

我們 我們的全球合作伙伴正在建設我們認為是第一個天基蜂窩寬帶網絡，其設計目標是可供用户接入 標準手機。我們的SpaceMobile服務有望在全球範圍內提供具有成本效益的高速移動寬帶服務 為最終用户提供保障，無論他們在哪裏生活或工作，無需購買特殊設備。我們相信 SpaceMobile 該服務將是第一個使用低地球軌道（“LEO”）衞星提供連接的全球直接移動寬帶網絡 適用於任何標準、未經修改的現成手機或 2G/3G/4G LTE/5G 和支持物聯網的設備。我們打算與移動網絡合作 運營商（“MNO”）將向移動運營商的最終用户客户提供太空移動服務。我們的願景是用户將 他們無需直接向我們訂閲SpaceMobile服務，也不需要購買任何新設備或額外設備。相反， 當用户在移動設備上提示他們已不在SpaceMobile服務範圍之內時，他們將能夠訪問SpaceMobile服務 移動網絡運營商的陸基設施，或者將能夠直接向其現有的移動提供商購買計劃。

這個 SpaceMobile服務目前計劃通過低地軌道中的168顆大功率大型相控陣衞星組成的網絡提供。 全球移動流量將由SpaceMobile星座通過高吞吐量Q/V波段鏈路引導到地面網關 然後定向到位於我們專用網關的國內移動運營商的核心蜂窩網絡基礎設施。我們的意圖是 用户將能夠像使用本地手機信號塔一樣連接到 SpaceMobile 服務，同時減少通信延遲 效果比現有的地球靜止衞星通信系統經驗更好。

開啟 2019 年 4 月 1 日，我們發射了第一顆測試衞星 BlueWalker 1，它用於驗證我們的衞星是否符合蜂窩架構 並且能夠使用以下方法管理來自低地軌道的通信延遲和多普勒在衞星對地蜂窩環境中的影響 4G-LTE 協議。

我們 2022年9月10日成功發射了我們的藍行者3號（“BW3”）測試衞星。BW3 測試衞星有一個孔徑 693 平方英尺，設計用於通過 3GPP 標準頻率與手機直接通信。截至本報告發布之日, BW3測試衞星已進入軌道並正在進行測試，為其相控陣天線的展開做準備。截至9月30日 2022年，我們承擔了約9,200萬美元的相關資本化成本（包括髮射成本和非經常性工程成本） 到組裝、測試和部署 BW3 測試衞星。我們預計會產生與BW3相關的某些部署後費用 測試衞星，包括軟件集成測試。

我們 目前還在開發和設計我們的藍鳥（“BB”）衞星星座。我們計劃利用技能， 在開發我們的 BB 衞星時從設計和組裝我們的 BW3 測試衞星中獲得的專業知識和技術專業知識 平臺。我們目前正在計劃使用以下方法開發第一代商用 BB 衞星（“Block 1 BB 衞星”） BB 衞星平臺。我們預計 Block 1 BB 衞星的大小和重量將與 BW3 測試衞星相似，並且 旨在提高能效和吞吐量的設計改進，旨在增加容量。我們目前預計將推出五個 Block 2023 年底將有 1 個 BB 衞星。在發射和部署了五顆Block 1 BB衞星之後, 我們目前計劃啟動一項有限的, 在某些國家提供不連續的SpaceMobile服務，並試圖從這種服務中獲得收入。在啟動此類服務之前， 我們將需要在提供此類服務的每個司法管轄區獲得監管部門的批准，並需要達成最終協議 與移動網絡運營商簽訂的有關在每個司法管轄區提供此類服務的協議。

我們 認為 Block 1 BB 衞星的部署以及隨後啟動的有限服務可能會帶來許多好處，包括 這是潛在的先發優勢，有助於在市場上展示衞星到蜂窩服務的優勢。這個 在我們繼續開發和測試下一代BB衞星的同時，市場活動可以開始。我們的子孫後代 的BB衞星有望通過利用我們處理能力不斷提高的機會獲得更高的吞吐量 射頻系統和我們的太陽能電池板的功率輸出，以及部署更大尺寸天線的容量優勢。 我們目前計劃在發射大約110顆BB衞星之後實現大規模的全球覆蓋。完成後 在廣泛的全球覆蓋範圍內，我們預計將引入MIMO功能，這將完善由168顆衞星組成的星座。這個 我們的BB衞星的開發和商業化的時間表一直並將繼續受到許多不確定性的影響, 其中許多是我們無法控制的，包括令人滿意和及時地完成衞星部件以及組裝和測試 衞星, 發射提供商提供的發射窗口, 擬議的軌道和由此產生的衞星覆蓋範圍, 發射成本, 與移動網絡運營商簽訂協議的能力、監管部門的批准和其他因素。因此，我們可以採用部署和商業化 策略可能與我們之前和/或當前的計劃有重大差異。

這個 太空移動服務尚未產生收入。在我們開始發射和部署我們的 Block 1 BB 衞星之後，我們目前計劃 在某些國家啟動有限的、不連續的SpaceMobile服務，並尋求從此類服務中獲得收入。我們計劃 隨着時間的推移分階段部署我們的 BB 衞星，並期望在目標地區提供持續的覆蓋 SpaceMobile 服務 一旦我們為每個區域部署了必要數量的衞星，就會確定地點。我們可能會採取一項戰略來商業推出 SpaceMobile 服務，包括所提供服務的性質和類型以及我們可能推出此類服務的國家 與我們目前的計劃有重大不同。

我們 在多個地點運營，包括我們的公司總部和 185,000 平方英尺的衞星組裝、集成和測試 位於德克薩斯州的設施，以及位於美國、以色列、西班牙和英國的工程和開發地點。我們目前是 實現BB衞星未來生產的組裝、集成和測試過程的工業化。我們正在做必要的事情 對德克薩斯州組裝、集成和測試（“AIT”）設施的資本投資。我們正在招聘，預計還會繼續招聘 招聘、組裝、整合和測試生產 BB 衞星所需的員工和所需的工程師 測試和整合 BB 衞星。此外，我們將繼續實施和集成各種系統，例如產品生命週期 管理、製造執行系統、企業資源規劃系統以及製造業工業化所需的其他系統 BB 衞星的過程。我們還積極與第三方供應商合作，以確保組件和材料的供應 用於我們的 BB 衞星。此外，我們將繼續擴大我們的研發（“研發”）工作 開發BB衞星以及蜂窩和地面基礎設施和網關所需的電子設備。

在 2022年3月，我們與太空探索技術公司（“SpaceX”）簽訂了多次發射協議，該協議提供 2024年12月31日之前未來發射衞星的框架，以及其他發射服務協議的框架 與未來BB衞星的發射有關。衞星發射的確切時間取決於多種因素，包括 令人滿意和及時地完成了BB衞星的組裝和測試。《多次發射協議》允許我們推遲發射 我們的衞星需支付一定的改簽費。

我們 已獲得聯邦通信委員會（“FCC”）的實驗許可，支持我們在美國的測試 BW3 測試衞星。該許可證涵蓋使用3GPP低頻段蜂窩在美國進行的BW3測試衞星天對地測試 頻率和 Q/V 波段頻率，受某些限制。我們需要額外的授權，包括運營許可證 來自美國聯邦通信委員會和其他監管機構對我們計劃中的BB衞星羣。

開啟 2021 年 4 月 6 日，我們完成了與新普羅維登斯收購公司（“NPA”）的業務合併，根據該合併，NPA 更名為 “AST SpaceMobile, Inc.”，我們是作為傘式合夥企業C公司（“Up-C”）結構組建的。如 由於我們的Up-C結構，我們是一家控股公司，因此，AST LLC的所有業務均由AST LLC直接持有， 我們是管理成員，我們唯一的直接資產包括AST LLC普通單位。作為 AST LLC 的管理成員， 我們有充分、排他和完全的自由裁量權來管理和控制AST LLC的業務，並採取我們認為必要的所有行動， 為實現A＆R運營協議中規定的AST LLC的目的而適當、可取、偶然或方便， 因此，我們在業務合併後所有時期與AST LLC合併列報財務報表。 截至2021年4月7日開盤時，AST SpaceMobile的A類普通股和認股權證（以前是NPA的普通股和認股權證）開始交易 在納斯達克分別以 “ASTS” 和 “ASTSW” 的名義上市。

我們的 主要行政辦公室位於德克薩斯州米德蘭市企業大道2901號米德蘭國際航空航天港79706和 我們的電話號碼是 (432) 276-3966。我們的網站地址是 www.ast-science.com。我們網站上包含的信息不是其中的一部分 本招股説明書以及在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考資料。

使用 的收益

我們 打算按照適用的招股説明書補充文件中規定的方式使用出售證券的淨收益， 可能包括一般的公司用途。

描述 證券的

這個 本招股説明書中包含的證券的描述以及適用的招股説明書補充文件彙總了所有內容 我們可能提供的各種證券的實質性條款和條款。以下摘要並不完整 我們證券的權利和優惠摘要。章程和章程的全文作為註冊附錄包括在內 本招股説明書是其中的一部分的聲明。我們鼓勵您閲讀特拉華州法律、憲章的適用條款，以及 完整章程，以完整描述我們證券的權利和偏好。我們將在適用的文件中進行描述 與任何證券相關的招股説明書補充文件是該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們 在適用的招股説明書補充文件中指出，證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們 還可能在招股説明書補充文件中包括與以下內容相關的美國聯邦所得税重要考慮事項的信息 證券以及證券上市的證券交易所（如果有）。

常見 股票

投票

在下面 我們的章程，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將作為一個類別共同對所有股票進行投票 提交股東投票或批准的事項，適用法律要求的除外。A類普通股的持有人 而B類普通股有權就提交股東投票或批准的所有事項每股投票一票。 在日落日之前，C類普通股的持有人有權獲得（i）每股10張選票和（ii）該類別中較低的選票 提交給股東投票或批准的所有事項的C股投票金額。日落日期的起始和之後，如 在《股東協議》中定義，是 (i) Avellan 退休或辭去董事會職務的最早發生的情形 董事人數，(ii) Avellan及其允許的受讓人實益擁有不到20％的A類普通股的日期 截至該特定股權所設想的初始業務合併完成後，Avellan立即實益擁有該股權 AST LLC、新普羅維登斯收購公司、新普羅維登斯管理公司簽訂的截至2020年12月15日的收購協議 有限責任公司、AST現有股權持有人代表和股權購買協議，以及（iii）Avellan的死亡或永久喪失行為能力， C類普通股的持有人將有權獲得每股一票。

如 截至本招股説明書發佈之日，Avellan及其允許的受讓人作為一個整體控制了約88.3％的合併選票 普通股的力量源於它們對所有C類普通股的所有權。因此，Avellan 控制着公司的 商業政策和事務，可以控制任何需要股東普遍批准的行動，包括選舉 我們的董事會，通過對公司註冊證書和章程的修訂，並批准任何合併或出售 幾乎是其所有資產。在日落日期之前，Avellan將繼續控制提交給股東的事項的結果。

分紅

這個 A類普通股的持有人有權獲得股息，前提是我們董事會宣佈沒有合法股息 資金。關於股票分紅，A類普通股的持有人必須獲得A類普通股。

這個 B類普通股和C類普通股的持有人無權獲得除股票分紅以外的股息 B類普通股或C類普通股的股份（視情況而定），在每種情況下，按比例支付每股已發行的股份 B類普通股或C類普通股的份額。

清算 或者解散

隨後 我們的清算或解散，所有類別普通股的持有人都有權獲得各自的面值，而持有者則有權獲得各自的面值 然後，A類普通股將有權按比例分享我們合法可分配給的資產 償還負債後的股東，並受當時未償還的優先股持有人的先前權利的約束。除了 其面值，B類普通股和C類普通股的持有人將無權獲得分配 公司的清算或解散。

轉換， 可轉讓性和交換

主題 根據A＆R運營協議的條款，AST LLC的成員（公司除外）可能會不時提起AST LLC 贖回其在AST LLC中的任何或全部所有權單位權益，這使持有人有權獲得分配和分配 以及A＆R運營協議規定的其他權利，以換取公司的選擇（某些例外情況除外）， 現金（基於A類普通股的市場價格）（“現有股東套現”）或 A類普通股（“現有股東股份結算”）；前提是公司的選擇 要實現現有股權持有人套現或現有股權持有人股份結算等贖回，必須得到委員會的批准 我們的董事會僅由未根據股東協議或其他協議提名的董事組成 B類普通股或C類普通股持有人的合同權利，不以其他方式隸屬於他們。在公司那裏 選擇，此類交易可以通過公司直接將A類普通股或現金換成已兑換的AST來實現 有限責任公司普通單位（“現有股東直接交易所”）。

我們的 章程規定，(a) 如果B類普通股的持有人行使現有股權持有人套現或現有股權持有人的套現 股份結算或現有股權持有人直接交換（統稱為 “現有股東轉換”），然後 該持有人持有的B類普通股的數量等於以此方式兑現的AST LLC普通單位的數量 或交易所將由公司在不收取任何代價的情況下自動取消，並且（b）如果C類普通股的持有人（i）行使資格 現有股權持有人套現或 (ii) 行使現有股權持有人股份結算或現有股權持有人直接交易所 並隨後將與此類贖回和交換相關的A類普通股轉讓給其他個人或實體 比阿維蘭及其允許的受讓人，那麼該持有人持有的C類普通股數量等於AST LLC的數量 公司將自動取消以這種方式兑換和交換，然後轉讓或兑現的普通單位，不加任何報酬。 如果阿維蘭及其允許的受讓人行使現有股東轉換，則行使C類普通股的投票權 與新發行的A類普通股的投票權相應減少。C類普通股的投票權 如果Avellan或其允許的受讓人將A類普通股轉讓給非Avellan的個人或實體，則將進一步調整 或其允許的受讓人。

我們 不得在發行B類普通股或C類普通股之後發行B類普通股或C類普通股 此類股票的持有人持有的AST LLC普通單位數量不相同。

其他 規定

無 A類普通股、B類普通股或C類普通股具有任何先發制人或其他認購權。

首選 股票

我們 被授權發行最多1億股優先股。我們的董事會獲得授權，但須遵守規定的限制 根據特拉華州法律和我們的章程，確定優先股的條款和條件，包括優先股是否 股票將分成一個或多個系列發行，每個系列中應包含的股票數量和權力（包括投票權）， 股份的名稱、優先權和權利。我們的董事會還將有權指定任何資格和限制 或在未經股東進一步投票或採取任何行動的情況下限制股份。優先股的發行可能會產生影響 延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，並可能對持有人的投票權和其他權利產生不利影響 A類普通股、B類普通股和C類普通股，這可能會對A類普通股的市場價格產生負面影響 A類普通股。

獨家 論壇

我們的 章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式通知選擇替代方案 論壇，特拉華州財政法院將是 (i) 任何衍生訴訟或程序的唯一和獨家論壇 代表我們提起的任何訴訟，(ii) 聲稱我們的任何人違反了對我們或股東的信託義務的任何訴訟 董事、高級職員、僱員或代理人，(iii) 根據通用公司的任何規定提出索賠的任何訴訟 特拉華州法律（“DGCL”）、我們的章程或我們的章程或DGCL賦予的管轄權的法律 特拉華州財政法院或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，每項訴訟均包括在內 案件受制於對其中被列為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的大法官法院。我們的章程 進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張的投訴的專屬論壇 根據《證券法》提起的訴訟理由。目前尚不確定法院是否會執行這樣一項有關條款 根據《證券法》提起的訴訟理由，投資者不能放棄對聯邦證券法和 其下的規則和條例。上述條款不適用於為執行所產生的義務或責任而提起的訴訟 根據《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

反收購 我們的章程和章程條款的影響

這個 我們的章程和章程以及下文概述的DGCL的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止 您可能出於最大利益考慮的要約或收購嘗試，包括可能導致收據的嘗試 A類普通股的溢價高於市價。

我們的 章程和章程包含某些旨在提高組成連續性和穩定性的可能性的條款 董事會成員，這可能會推遲、推遲或阻止我們未來的收購或控制權變更 除非此類收購或控制權變更獲得董事會的批准。

這些 規定包括：

行動 經書面同意；股東特別會議。我們的章程規定，股東只能每年採取行動 或股東特別會議，不能以書面同意代替會議。我們的章程和章程還規定， 受任何系列優先股持有人的任何特殊權利的約束，除非適用法律另有規定，否則特別 股東會議只能由董事會、董事會主席召開，或者在此之前召開 （i）日落日期或（ii）我們不再是 “受控公司” 的時間，由我們的祕書應持有人要求提供 佔我們有權在董事選舉中投票的已發行和流通股本總投票權的多數， 作為一個班級一起投票。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求 我們董事會將召開特別會議。

提前 通知程序。我們的章程規定了向年會提交股東提案的預先通知程序 股東名單，以及股東提名候選人蔘加董事會選舉，應在年度會議之前提名 或股東特別會議。年會上的股東只能考慮指定的提案或提名 在會議通知中，或由我們董事會或根據董事會的指示或由曾任股東在會議之前提出 記錄在案的會議日期的股東，誰有權在會議上投票，誰及時給了我們的祕書 以適當形式發出書面通知，告知股東打算在會議之前提出該業務或提名。雖然 我們的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或提案的權力 在特別會議或年度會議上開展的其他業務（如適用），我們的章程可能具有排除該行為的效力 如果沒有遵循適當的程序或可能阻礙或阻礙潛在收購方開展某些業務 徵集代理人以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

已授權 但是未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股將可供將來發行 未經股東批准，就A類普通股而言，須遵守證券交易所的規則 A類普通股上市。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的上市 與贖回或交換AST LLC普通單位相關的發行籌集額外資金、公司收購 和員工福利計劃。已授權但未發行的普通股和優先股的存在，再加上特別股票 C類普通股的投票權可能會變得更加困難或阻礙試圖獲得我們大多數股權的控制權 通過代理競賽、要約、合併或其他方式進行普通股。

商業 與感興趣的股東組合。我們的章程規定，我們不受DGCL第203條（反收購）的約束 法律。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司進行業務合併，例如合併， 與 “感興趣的股東”（包括擁有公司15％或更多有表決權股票的個人或團體） 自該人成為利益股東之日起的三年內，除非（某些例外情況）該企業 該人成為利害關係股東的合併或交易以規定的方式獲得批准。因此， 我們不受第 203 條的任何反收購效力的影響。

侷限性 關於高級職員和董事的責任和賠償

我們的 章程將我們的董事和高級管理人員的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，並規定我們將提供 他們按慣例給予補償和預付款, 並預付費用.我們已經簽訂了習慣性賠償協議 總的來説，我們的每位執行官和董事都會向他們提供與他們有關的慣常補償 為我們或代表我們服務。

我們的 章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們就替代方案的選擇提供書面通知 論壇，特拉華州財政法院將是 (i) 任何衍生訴訟、訴訟或程序的唯一和專屬的論壇 代表我們提起的任何訴訟，(ii) 聲稱我們的任何人違反了對我們或股東的信託義務的任何訴訟 董事、高級職員、僱員或代理人，(iii) 根據DGCL或我們的章程的任何條款提起的任何訴訟、訴訟或程序 或章程或 (iv) 任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟、訴訟或程序，每項訴訟或程序 案件受制於對其中被列為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的大法官法院。我們的章程 進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張的投訴的專屬論壇 根據《證券法》提起的訴訟理由。目前尚不確定法院是否會執行這樣一項有關條款 根據《證券法》提起的訴訟理由，投資者不能放棄對聯邦證券法和 其下的規則和條例。上述條款不適用於為執行所產生的義務或責任而提起的訴訟 根據《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們普通股的過户代理人是大陸股票轉讓和信託公司。每個人投資我們的A類普通股 通過存託信託公司持有的存款信託公司必須依靠其程序和擁有存款信託公司賬户的機構進行行使 我們的A類普通股持有人的任何權利。

對於 只要我們的A類普通股的任何股票在納斯達克或在美國運營的任何其他證券交易所上市， 紐約州的法律應適用於我們的A類普通股（包括可行使證券）的財產法方面 用於或轉換為我們的A類普通股），反映在我們的過户代理管理的登記冊中。

我們 已以註冊形式上市了我們的A類普通股，此類股票不會通過過户代理進行認證。 我們已指定大陸證券轉讓與信託公司作為我們在紐約的代理人，以維護我們的股東名冊 代表我們董事會並擔任我們A類普通股的過户代理人和註冊商。我們的A類普通股股票 股票以賬面記賬形式在納斯達克上市。

這個 認股權證的認股權證代理人是大陸證券轉讓與信託公司。

債務 證券—優先債務證券和次級債務證券

我們 可以出售債務證券，包括優先債務證券和次級債務證券，這些證券可能是優先權或次級債務證券 的付款。我們將提供一份招股説明書補充文件，描述資歷等級（無論是高級還是次級） 或從屬關係（如適用）、具體名稱、本金總額、購買價格、到期日、贖回 條款、利率或計算利率的方式、支付利息的時間（如果有）任何轉換的條款 或交易所，包括與調整任何轉換或交換機制有關的條款，證券上市（如果有） 我們可能不時發行的任何債務證券的交易所和任何其他特定條款。

如 根據美國聯邦法律的要求，所有公開發行的公司債券和票據，我們的債務證券將受以下法律管轄 一份叫做契約的文件。優先債務證券將根據優先契約發行，次級債務證券將 在每種情況下，均根據次級契約發行，並在補充契約中規定的具體條款和條件 或公司訂單。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，根據以下條件可能發行的債務證券的本金總額 適用的契約是無限的。債務證券可以按不時授權的一個或多個系列發行。 與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述此類債務證券的具體條款。除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們可能會發行特定系列的額外債務證券，但沒有 該系列債務證券或發行時未償還的任何其他系列債務證券持有人的同意。任何此類額外內容 債務證券以及該系列的所有其他未償債務證券將構成以下單一系列證券 適用的契約。

聯合的 適用於任何此類系列的州聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）將在適用條款中描述 招股説明書補充資料。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券不會在任何股票上上市 證券交易所。

我們 預計債務證券將以完全註冊的形式發行，無需息票。受適用條款中規定的限制條件的約束 契約和適用的招股説明書補充文件中，可以轉讓或交換以註冊形式發行的債務證券 在受託人指定的公司信託辦公室，無需支付任何服務費，任何税收或其他政府費用除外 為此應付的費用。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，系列債務證券可以全部或部分以以下形式發行 將存放在適用的招股説明書補充文件中指明的存託機構或以其名義存放的一隻或多隻全球證券。 全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非全部交換 或部分針對個別債務證券，除非全球證券的存託人作為一個整體進行轉讓，否則不得轉讓 向該保管機構的被提名人提供全球擔保，或由該保管人的被提名人向該保管人或該保管機構的另一名被提名人提供全球證券 或由該保管人或該保管機構的繼承人或該繼承人的被提名人提名.的具體條款 一系列債務證券的存託安排以及受益權益所有者的權利和限制 在全球證券中，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

這個 管理契約和債務證券的法律將在與適用契約相關的招股説明書補充文件中確定 和債務證券。

保管人 股票

這個 以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了這些材料 我們在本招股説明書下可能提供的存托股份和存託憑證的條款和規定。雖然我們有條款 下文概述通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來存托股份或存託憑證，我們將 在適用的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何存托股份或存託憑證的特定條款 補充。

我們 將以引用方式將描述的存款協議形式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明 我們在發行前可能提供的存托股份和存託憑證的條款。以下摘要為主題 適用於特定存託人發行的存款協議的所有條款，並通過提及這些條款對其進行了全面限定 股票或存託憑證。我們敦促您閲讀與存托股份或存託基金相關的任何適用的招股説明書補充文件 我們根據本招股説明書以及完整的存款協議出售的收據。

描述 存托股份

我們 可以提供以存託憑證為憑證的存托股份。每份存托股份代表股份的一小部分或倍數 發行並存放在存管機構的特定系列優先股，將由我們指定。分數或倍數 每股存托股份所代表的優先股份額將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們會 根據存款規定，存入以存托股份為代表的任何系列優先股的優先股 我們將與銀行或信託公司簽訂協議，我們將選擇該銀行或信託公司作為我們的優先股存託機構。我們會給出名字 適用的招股説明書補充文件中的存託人。存托股份的每位持有人將有權享有所有權利和優惠 標的優先股的比例與優先股的適用部分或倍數成比例 存托股份。這些權利可能包括股息、投票、贖回、轉換和清算權。保管人將發送 存託持有人共享我們提交給存管機構並要求我們提供的所有報告和通信 致存托股份的持有人。

保管人 收據

這個 存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。存託憑證將分發 適用於根據適用的招股説明書補充文件條款購買部分優先股的任何人。 在準備最終刻有存託憑證（證書）的同時，我們可以指示存託人簽發臨時存託憑證（證書） 收據，這將使持有人有權享有最終存託憑證的所有權利，並且形式基本相同。這個 存託機構將毫不拖延地準備最終存託憑證，我們將支付您的臨時存託憑證的交換費用 最終存託憑證的存託憑證。

提款 優先股的

除非 相關的存托股份此前曾被要求贖回，存托股份的持有人可能會獲得整數 相關係列優先股的股份以及持有人存託憑證所代表的任何金錢或其他財產 在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後，支付所提供的任何税款、費用和費用 用於存款協議並遵守存款協議的任何其他要求。優先股的部分股份將 不予發行。如果交出的存托股份超過代表整股數量的存托股份數量 持有人希望提取的優先股，則存託機構將同時向持有人交付新的存託憑證 證明存托股份數量過多。一旦持有人撤回優先股，持有人將無權 根據存款協議重新存入該優先股，或接收存托股份以換取此類優先股。 我們預計撤回的優先股不會有任何公開交易市場。

分紅 和其他發行版

這個 存託機構將向存托股份的記錄持有人分配其在優先股上獲得的任何現金分紅或其他現金分配 股票，扣除費用和開支後。每位持有人將獲得與存託人數量成比例的這些分配 持有人擁有的股份。存管機構將僅分發全部美元和美分。存管人將添加任何小數 美分未分配給存托股份記錄持有人的下一筆款項。如果是非現金分配, 除非存託人確定這是不可行的，否則存託機構將向存托股份的記錄持有人分配財產 進行這樣的分配。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以出售財產並分配淨收益 從出售到持有人。分配給存托股份持有人的金額將減少任何需要預扣的金額 由存託人或我們因税收或其他政府費用而支付。

兑換 存托股份的百分比

如果 以存托股為代表的一系列優先股需要贖回，我們將向存託機構提供必要的收益。 然後，存託人將使用他們從我們那裏獲得的優先股資金贖回存托股份。贖回價格 每股存托股份將等於適用系列優先股和任何 優先股每股應付的其他金額乘以優先股的分數或倍數 由一股存托股份代表。每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託機構都會贖回 當天代表優先股的存托股份，前提是我們已向存託人全額支付 要贖回的優先股的贖回價格以及任何應計和未付的股息。如果少於所有存托股份 在要贖回的系列中，存托股份將通過抽籤或按比例或任何其他公平方法選擇作為存託人 將決定。在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還股票。 因此，存托股份持有人的所有權利將終止，唯一的不同是持有人仍有權獲得 贖回時應付的任何現金以及持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產。要接收 這筆款項或其他財產，持有人必須向存託人交出證明其存托股份的存託憑證。 我們為持有人未能贖回的任何存托股份而向存託機構存入的任何資金將在之後退還給我們 自我們存入資金之日起一年的期限。

投票 優先股

隨後 收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知，存管機構將通知持有人 即將舉行的投票的存托股份，並安排向持有人交付我們的投票材料。確定持有人的記錄日期 有權投票的存托股份將與優先股的記錄日期相同。持有者的材料 將收到描述有待表決的事項，並解釋持有人如何在某個日期指示保存人 對存托股份所依據的優先股進行投票。為了使指示有效，保存人必須在以下時間收到指示 或在指定日期之前。在可能的範圍內，存託人將按照持有人的指示對股票進行投票。我們同意採取 保存人認為必須採取的所有合理行動以使其能夠按照持有人指示進行表決。如果保管人 沒有收到任何存托股份持有人的具體指示，它將按比例對其持有的該系列的所有股份進行投票 並附有收到的指令。

清算 首選項

如果 如果我們是自願或非自願的，存托股份所依據的一系列優先股有清算優先權 清算、解散或清盤，存托股份的持有人將有權獲得清算優先權的一部分 按照適用的招股説明書補充文件中的規定，授予適用系列優先股的每股股份。

轉換 或者交換

這個 如果是標的優先股，經我們批准或根據我們的指示，存託機構將轉換或交換所有存托股份 存托股份被轉換或交換。為了讓存託人這樣做，我們需要存入其他優先股， 普通股，或優先股要轉換成或交換優先股的其他證券。交易所或 每份存托股份的轉換率將等於：

這個 因此，存托股份不能轉換或兑換成其他優先股、普通股、其他發行人的證券或 我們的任何其他證券或財產。但是，如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，則存託持有人 股票可能能夠向存託人交出存託憑證，並附有書面指示，要求存託人作出指示 我們將存托股份所代表的優先股轉換或交換為我們的優先股或普通股的其他股份 股票或將優先股換成根據本招股説明書的註冊聲明註冊的任何其他證券 構成一部分。如果存托股份持有這項權利，我們將同意，在支付任何適用費用後，我們將導致 使用與我們交付優先股相同的程序轉換或交換優先股。如果是持有人 僅轉換存託憑證所代表的部分存托股份，將為任何存託證券發行新的存託憑證 未轉換或交換的存托股份。

修正案 和存款協議的終止

我們 可以與存管人商定修改存款協議和存託憑證的形式，而無需徵得持有人同意 時間。但是，如果修正案增加了或增加了費用或收費，但任何託管機構、登記機構或註冊機構的費用變動除外 轉讓代理人，或者對持有人的重要權利產生偏見，則只有在持有人批准的情況下才能生效 當時已發行的大部分受影響的存托股份。我們不會做出任何損害任何存託持有人權利的修正案 股份用於接收優先股以及這些存托股份所代表的任何金錢或其他財產，除非是為了 遵守適用法律的強制性規定。如果修正案生效，則持有人被視為同意該修正案， 如果他們繼續持有存託憑證，則受經修訂的存款協議的約束。

這個 在以下情況下，存款協議將自動終止：

我們 也可以隨時終止存款協議。如果我們這樣做，保存人將向記錄發出終止通知 持有人在終止日期前不少於 30 天。存託憑證交還給存託人後，它將發送至 每位持有人存託憑證所依據的系列優先股的全部或部分股份的數量。

收費 存款和開支

我們 將支付存款協議中規定的存託人費用、收費和開支，由我們支付。存託持有人 收據將支付所有税款和政府費用以及存款協議中規定的任何應由他們支付的費用。如果 存託機構在選擇存託憑證持有人時產生不需承擔其他責任的費用、收費或開支 或其他人，該持有人或其他人將承擔這些費用、收費和開支。

侷限性 關於我們對存託憑證持有人的義務和責任

這個 存款協議將明確限制我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和責任 保存人的情況如下：

辭職 和移除保管人

這個 保存人可在任何時候通知我們當選辭職。此外，我們可以隨時移除保管人。在裏面 在交付保存人辭職或免職通知60天后，我們將任命繼任保存人。

可兑換 認股權證

公開 認股權證

每個 整個公開認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，前提是 在業務合併完成後30天內隨時開始調整，如下文所述。根據逮捕令 協議，認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。這意味着只有 認股權證持有人可以在任何給定時間行使整個認股權證。公開認股權證將於2026年4月6日到期，為期五年 企業合併完成後，紐約時間下午 5:00，或贖回或清算後的更早時間。我們可能 根據認股權證協議發行額外的公開認股權證。在本招股説明書發佈之日之後根據認股權證發行的任何認股權證 協議應與公開認股權證具有相同的條款，除非公司可能商定並在招股説明書中列出 本招股説明書的補充。

我們 沒有義務根據行使公開認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類認股權證的行使，除非根據《證券法》就A類普通股發表註冊聲明 然後，公開認股權證所依據的股票生效，與之相關的招股説明書是最新的，前提是我們履行義務 有關注冊的內容如下所述。任何公開認股權證均不可行使，我們沒有義務發行股票 行使公開認股權證時的A類普通股，除非當時是在行使該認股權證時可發行的A類普通股 根據註冊持有人居住州的證券法，已註冊、符合資格或被視為豁免 公共認股權證。如果前面兩句中的條件不滿足 公開認股權證，此類公開認股權證的持有人無權行使此類認股權證，此類認股權證可能沒有價值， 過期一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何公開認股權證。

我們 根據《證券法》，有義務提交併保留一份涵蓋A類普通股的有效註冊聲明 行使公開認股權證後可發行的股票，並盡商業上合理的最大努力制定此類註冊聲明 保持此類註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性，直至該註冊聲明到期 根據認股權證協議的規定進行公開認股權證。根據此類義務，我們於2022年6月10日提起訴訟 S-3表格上的註冊聲明，於2022年7月1日生效，涵蓋了可發行的A類普通股 行使公共認股權證。儘管如此，如果在行使公開認股權證時是A類普通股 未在國家證券交易所上市，因此符合本節中 “擔保證券” 的定義 《證券法》第18（b）（1）條，我們可以根據自己的選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金” 條件下行使認股權證 根據《證券法》第3（a）（9）條，如果我們選擇這樣做，我們將無需申報 或者保留有效的註冊聲明，如果我們不這樣選擇，我們將盡商業上合理的最大努力 在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。

我們 可以要求公開認股權證進行贖回：

我們 如果在行使公開認股權證時發行的A類普通股不豁免，則不得行使我們的贖回權 根據適用的州藍天法律進行註冊或獲得資格，否則我們無法進行此類註冊或資格。

我們 已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止出現贖回呼叫，除非當時有 看漲期權，比公開認股權證行使價高得多。如果滿足上述條件並且我們會發出通知 贖回公開認股權證，每位公開認股權證持有人都有權在預定贖回之前行使認股權證 日期。但是，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經股票拆分調整後， 股票分紅、重組、資本重組等）以及贖回後11.50美元的公開認股權證行使價 通知已發佈。

如果 如上所述，我們稱之為公開認股權證進行贖回，我們的管理層可以選擇要求任何有意願的持有人 在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人行使認股權證時 在 “無現金基礎上”，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、公開認股權證的數量等因素 已發行的A類普通股最大數量以及發行最大數量的A類普通股對我們的股東的稀釋影響 在行使我們的公開認股權證後。如果我們的管理層利用這個選項，所有公共認股權證持有人都將支付 交出等於所得商數的A類普通股的公開認股權證的行使價 將（x）公共認股權證所依據的A類普通股數量的乘積除以差額 在公共認股權證的行使價與行使價上的 “公允市場價值”（定義見下文）之間 按（y）公允市場價值計算的公共認股權證。“公允市場價值” 是指上次報告的平均銷售價格 截至贖回通知日期前第三個交易日的10個交易日的A類普通股 發送給公共認股權證的持有人。如果我們選擇此選項，則兑換通知將包含必要的信息 計算行使公開認股權證（包括 “公平認股權證”）時將獲得的A類普通股數量 在這種情況下，“市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，因此 減輕公開認股權證贖回的稀釋作用。我們認為，如果我們不需要，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇 行使公共認股權證所得的現金。如果我們要求公開認股權證進行贖回，而我們的管理層卻沒有利用這個機會 在此選項中，保薦人及其允許的受讓人仍有權以現金行使私募認股權證 或者在無現金基礎上，使用上述相同公式，如果所有認股權證持有者都必須使用這些公式，則其他認股權證持有人必須使用 持有人必須在無現金的基礎上行使認股權證，詳情見下文。

一個 如果公共認股權證持有人選擇遵守該持有人不具備的要求，則可以書面通知我們 行使該逮捕令的權利，前提是該人在該項行使生效後（連同該人的 據權證代理人實際所知，關聯公司）將受益擁有超過4.9％或9.8％（或其他金額 持有人可以在行使生效後立即指定）A類普通股的已發行股份。

如果 A類普通股的已發行股票數量通過以A類普通股支付的股票股息而增加， 或者通過拆分A類普通股或其他類似事件，然後在該類股票分紅的生效之日進行分割 或類似事件，行使每份公開認股權證時可發行的A類普通股數量將按比例增加 轉而增加A類普通股的已發行股份。向A類普通股持有人發行，有權持有人 以低於公允市場價值的價格購買A類普通股將被視為多股股息 A類普通股的股份等於 (i) 以此類權利實際出售的A類普通股數量的乘積 發行（或可根據在該等權利發行中出售的任何其他股票證券發行），這些證券可轉換為類別或可行使 普通股）和（ii）一減去（x）此類供股中支付的A類普通股的每股價格的商數 按 (y) 公允市場價值。出於這些目的，(i) 如果供股是針對可轉換為類別證券或可行使的證券 普通股，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮收到的任何對價 對於此類權利，以及行使或轉換時應支付的任何額外款項，以及 (ii) 公允市場價值是指加權後的交易量 截至第一天前交易日的10個交易日期間報告的A類普通股的平均價格 A類普通股在適用的交易所或適用的市場上以常規方式交易，但無權 獲得此類權利。

在 此外，如果我們在公共認股權證未償還和未到期期間隨時派發股息或以現金進行分配， 以A類普通股（或其他股份）的名義向A類普通股持有人提供證券或其他資產 除上述 (i)、(ii) 某些普通現金分紅外（公開認股權證可轉換成我們的股本） （最初定義為365天內每股最高0.50美元），（iii）滿足A類普通股持有人的贖回權 與收盤相關的股票，或 (iv) 滿足與收盤相關的A類普通股持有人的贖回權 股東投票修改我們的章程中有關股東權利的任何條款，然後是公開認股權證 行使價將按現金和/或公平價格降低，自該活動生效之日起立即生效 就此類事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產的市場價值。

如果 通過合併、合併、反向股票拆分或重新分類，A類普通股的已發行股票數量減少 A類普通股或其他類似事件的股份，然後在該類合併、合併的生效之日反向股票 拆分、重新分類或類似事件，即行使每份公開認股權證時可發行的A類普通股的數量 將與A類普通股已發行股票的減少成比例減少。

無論何時 如上所述，對行使公開認股權證時可購買的A類普通股數量進行了調整 公開認股權證行使價將在調整前乘以公開認股權證行使價進行調整 按分數 (x) 計算，其分子將是公眾行使時可購買的A類普通股的數量 調整前的認股權證，（y）其分母將是A類普通股的數量 因此可以立即購買。

在 對A類普通股的已發行股進行任何重新分類或重組的案例（上述除外）或 這僅影響此類A類普通股的面值，或者如果我們與或進行任何合併或合併 合併為另一家公司（但我們是持續經營公司的合併或合併除外），但這不會導致 對我們已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組，如果是出售或轉讓給 我們資產或其他財產的另一家公司或實體作為一個整體或基本上作為一個整體而言與之相關的其他公司或實體 我們解散了，此後，公共認股權證的持有人將有權在基礎上和之後購買和收到 公開認股權證中規定的條款和條件，以代替此前可立即購買的A類普通股 以及行使由此所代表的權利時應收的股票、其他證券或財產的種類和金額 （包括現金）在此類重新分類、重組、合併或合併之後解散時的應收賬款（包括現金） 如果公共認股權證持有人立即行使認股權證，該持有人本應獲得的出售或轉讓 在這樣的事件之前。如果此類交易中A類普通股持有人應收對價的低於 70% 在國家證券交易所上市交易的繼承實體中以A類普通股的形式支付 在已建立的場外交易市場上報價，或者將在此類事件發生後立即上市進行交易或報價，以及 如果公共認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後的30天內正確行使了認股權證， 公開認股權證的行使價將根據Black-Scholes的價值（如定義）而降低，如認股權證協議中的規定 在認股權證協議中）。這種行使價下調的目的是為行使價的持有人提供額外價值 公開認股權證：在持有人所依據的公共認股權證行使期內發生特別交易時的公開認股權證 否則，認股權證將無法獲得公共認股權證的全部潛在價值，無法確定和實現期權 認股權證的價值部分。該公式旨在補償公開認股權證持有人期權證價值部分的損失 逮捕令，因為要求公開認股權證持有人在事件發生後的30天內行使逮捕令。布萊克·斯科爾斯模型 （定義見認股權證協議）是一種公認的定價模型，用於估算公允市場價值，而沒有報價的市場價格 有儀器可用。

這個 公共認股權證根據認股權證協議以註冊形式發行。您應該查看認股權證協議的副本，即 作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，以完整描述條款和條件 適用於認股權證。認股權證協議規定，未經各方同意，可以修改公共認股權證的條款 任何持有人必須糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要至少50％的持有人批准 當時尚未兑現的公共認股權證，用於做出任何對公開認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的變更。

這個 公開認股權證可在到期日當天或之前在認股權證辦公室交出認股權證後行使 代理人，認股權證背面的行使表如上所示填寫和執行，並附上完整版 通過支付給我們的經認證或官方銀行支票支付該號碼的行使價（或在適用的情況下以無現金方式支付） 正在行使的認股權證。公開認股權證持有人不享有A類普通股和任何股票持有人的權利或特權 投票權，直到他們行使認股權證並獲得A類普通股為止。A類股票發行後 普通股在行使公開認股權證後，每位持有人將有權就所有事項登記在案的每股股票獲得一票 由股東投票表決。

不 部分股份將在行使公共認股權證時發行。如果在行使公共認股權證時，持有人有權 為了獲得股票的部分利息，我們將在行使後向下舍入至最接近的A類普通股的整數 股票將發行給認股權證持有人。

私人 配售認股權證

這個 私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）是 只要它們由贊助商或其允許的受讓人持有，我們就不能兑換。贊助商或其允許的受讓人， 可以選擇以無現金方式行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證 其條款和規定與公開認股權證相同，包括行使價格、行使和行使 時期。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募股權 認股權證將由我們兑換，持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使。

如果 私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將通過交出來支付行使價 他們購買該數量的A類普通股的認股權證等於該數量的乘積除以（x）得出的商數 認股權證所依據的A類普通股的股份乘以 “公允市場價值”（定義見下文）的超出部分 高於認股權證的行使價，按（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指報告的平均值 截至通知發佈之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股的最後銷售價格 手令行使權證已發送給授權代理人。

其他 認股權證

我們 可能會發行認股權證，購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證 或與其他證券一起使用，認股權證可以附在任何已發行的證券上或與之分開。每個系列的認股權證 將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下摘要 認股權證和認股權證協議的實質性條款受所有《認股權證》和認股權證協議的全部條款的約束，並作了全面的限定 適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的條款。任何認股權證的條款 根據招股説明書補充文件提供的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件 以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含以下條款的完整認股權證協議和認股權證證書 認股權證。

這個 任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每個 認股權證將使其持有人有權購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量 按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價計算的股票。除非我們另有規定 在適用的招股説明書補充文件中，認股權證持有人可以在規定的時間內隨時行使認股權證 我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日期。到期日營業結束後，未行使 認股權證將失效。

一個 認股權證持有人可以將其換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行登記 轉讓並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書中指定的任何其他辦公室行使這些權益 補充。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證的持有人將不擁有任何持有人的權利 行使時可以購買的債務證券，包括收取本金、溢價或利息的任何權利 關於標的債務證券或執行適用契約中的契約。直到有任何購買普通股的認股權證或 優先股被行使，認股權證的持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利 股票，包括在普通股或優先股清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利 股票，如果有的話。

購買 合同

我們 可能會簽發購買合同，以購買或出售我們發行的債務或股權證券。每份購買合同都有權 其持有人有權購買或出售此類證券，並責成我們在指定日期在指定購買時出售或購買此類證券 價格，可能基於公式，均在適用的招股説明書補充文件中列出。可以簽發購買合同 單獨或作為由一份或多份購買合同和我們的債務或股權證券的實益權益組成的單位的一部分 或第三方的債務義務，包括美國國債、適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他證券， 或上述各項的任意組合，確保持有人有義務根據購買合同購買證券。 購買合同可能要求我們定期向單位持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的 或者在某種基礎上預先籌措了資金。購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在該合同下的義務。 在某些情況下，我們可能會在釋放新發行的預付購買合同時向任何抵押擔保的持有人交付新發行的預付購買合同 持有人在原始購買合同下的義務。適用的招股説明書補充文件還將具體説明方法 持有人可以據此購買或出售此類證券以及任何加速、取消或終止條款或其他條款 與購買合同的結算有關。招股説明書補充文件中的描述只是摘要，你應該 閲讀與購買合同有關的購買合同，以及抵押品或存託安排（如果適用）。材質 適用的招股説明書中還將討論適用於購買合同的美國聯邦所得税注意事項 補充。

單位

我們 可以按一個或多個系列發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以通過我們將根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以簽訂單位協議 和單位特工在一起。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將註明單位的名稱和地址 與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中的代理人。

這個 以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了總體情況 我們在本招股説明書下可能提供的單位的特點。具體單位協議將包含其他重要條款和條款 我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入來自 我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，即與本招股説明書中提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果 我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括不包括 以下限制（視情況而定）：

訂閲 權利

我們 可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。可能會提供這些訂閲權限 單獨或與特此提供的任何其他證券一起出售，收到證券的股東可以也可能不可以轉讓 此類產品中的訂閲權。對於任何訂閲權的發行，我們可能會簽訂備用安排 與一個或多個承銷商或其他買方簽約，根據這些承銷商或其他買方，承銷商或其他買方可能需要購買 在此類發行之後仍未被認購的任何證券。

這個 與我們提供的任何訂閲權相關的招股説明書補充文件（如果有）將在適用的範圍內包括與之相關的具體條款 到本次發行，包括以下部分或全部：

這個 在適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，而且將是 參照適用的訂閲權證書完全符合資格，如果我們提供，該證書將向美國證券交易委員會提交 訂閲權。我們敦促您閲讀其中適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件 整個。

清單 A類普通股和認股權證

我們的 A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “ASTS” 和 “ASTSW”。

已授權 和未償還股本

我們的 章程授權發行12.25億股股票，其中8億股為A類普通股，面值0.0001美元 每股，2億股是B類普通股，面值每股0.0001美元，1.25億股是類別股票 C普通股，面值每股0.0001美元，1億股是優先股，面值每股0.0001美元。

如 截至2022年9月30日，我們擁有約54,369,296股A類普通股，51,636,922股B類普通股，78,163,078股 C類普通股和大約11,547,600份公共認股權證和6,050,000份私募認股權證，用於購買17,597,600股 已發行和流通的A類普通股。截至該日，有21名A類普通股的登記持有人，7名 B類普通股的登記持有人，一名C類普通股的記錄持有人和五名認股權證登記持有人。

計劃 的分佈

我們 可以通過以下任何方式（或任意組合）出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券 其中）：

這些 可以按固定價格（可能會發生變化）、銷售時的現行市場價格、與現行價格相關的價格進行處置 市場價格，按銷售時確定的不同價格或協議價格計算。

至 法律要求的範圍、一份或多份招股説明書（補充文件）以及我們可能授權的任何相關的免費寫作招股説明書 提供給您）將描述證券的發行條款，包括（如適用）：

任何 公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果 承銷商用於出售證券，他們將為自己的賬户收購此類證券，並可能轉售證券 不時以固定公開發行價格或按出售時確定的不同價格進行一項或多項交易。這個 承銷商購買證券的義務將受適用承保中規定的條件的約束 協議。我們可能會通過由管理承銷商或承銷商代表的承保集團向公眾發行證券 沒有辛迪加。在某些條件下，承銷商將有義務購買由承銷商提供的所有證券 招股説明書補充資料。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能發生變化 不時。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述， 指定承銷商，説明任何此類關係的性質。

我們 可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。招股説明書補充文件將列出任何參與的代理商 在證券的要約或出售以及我們向其支付的任何佣金中。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人 將在其任命期間盡最大努力採取行動.

我們 可能授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以向我們購買證券 根據規定付款和交付的延遲交付合同，在招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 在未來的指定日期。招股説明書補充文件將規定這些合同的條件以及我們的佣金 必須為這些合同的招標付費。

我們 可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括以下方面的責任 《證券法》，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項繳納的款項。 代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

全部 除A類普通股和公共認股權證外，我們提供的證券將是新發行的證券，交易尚未成立 市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，可以停止任何做市活動 隨時隨地，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何 承銷商可以根據監管進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價 《交易法》下的M超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易 允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易 涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款競標許可 當交易商最初出售的證券是在穩定資產中購買時，承銷商可以從交易商那裏收回賣出特許權 或涵蓋交易以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格 是。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所進行 或場外交易市場或其他場外市場。

任何 納斯達克合格做市商的承銷商可以在納斯達克進行證券的被動做市交易 根據《交易法》第M條的規定，在發行定價之前的工作日內，即開始之前 證券的報價或銷售。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須進行識別 作為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過最高的獨立做市商 出價購買此類證券；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則被動做市商的出價 然後，當超過某些購買限額時，必須降低出價。被動做市可能會穩定證券的市場價格 其水平高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，則可能隨時終止。

合法的 事情

這個 本招股説明書中提供的證券的有效性將由紐約沙利文和克倫威爾律師事務所轉交給我們。

專家們

這個 公司截至2021年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日止年度的合併財務報表，以引用方式納入 在本招股説明書和註冊聲明中，是根據獨立人士畢馬威會計師事務所的報告納入的 註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立，經該事務所授權為審計和會計專家。

這個 公司截至2020年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的年度以引用方式納入的合併財務報表 根據獨立公司BDO USA, LLP的報告，已納入本招股説明書和註冊聲明中 註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立，經該事務所授權為審計和會計專家。

在哪裏 你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用 信息

我們 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個包含報告、代理和信息的網站 有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的聲明和其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的 網站地址是 www.ast-science。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為一部分 這份招股説明書。

這個 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以按規定從美國證券交易委員會或我們那裏獲得 下面。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均為限定聲明 在所有方面都參照它所指的文件.你應該參考實際的文件以獲得更完整的描述 的相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

公司成立 按參考資料

這個 美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以披露 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代 那個信息。本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為 在本招股説明書中包含的聲明或後續招股説明書中包含的聲明的範圍內，將被修改或取代 以引用方式納入的歸檔文件修改或取代了該陳述。

這個 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了下述以前的文件 向美國證券交易委員會提交：

全部 我們隨後在本招股説明書中根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的報告和其他文件， 在本次發行終止之前，包括我們在首次註冊之日後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件 聲明和註冊聲明生效之前，但不包括提供給而不是提交的任何信息 美國證券交易委員會也將以引用方式納入本招股説明書，並自發布之日起被視為本招股説明書的一部分 提交此類報告和文件。

我們 將以書面形式向包括任何受益所有人在內的每一個人免費提供本招股説明書副本的收件人 或該人口頭要求提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，但證物除外 適用於此類文件，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件。可以通過電話提出請求 致電 (432) 276-3966，或者向 AST SpaceMobile, Inc.、米德蘭國際航空航天港、2901 Enterprise 發送書面請求 德克薩斯州米德蘭市萊恩 79706，收件人：祕書。

AST 太空移動有限公司

100,000,000 美元

32,258,064 A類普通股的股份

招股説明書補充文件

一月 18, 2024