美國
證券交易所
華盛頓特區20549

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14A日程安排表

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根據《證券交易法》第14(a)條的代理聲明。
1934年證券交易法

請勾選適當的框:

SPECTAIRE HOLDINGS INC.

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

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除註冊人外，提交委託書的人的姓名

提交申報費（選擇適用的方框）：

SPECTAIRE HOLDINGS INC.
股東特別會議通知書
於2024年7月24日召開

致 Spectaire Holdings Inc. 股東：

我們誠摯地邀請您參加 Spectaire Holdings Inc.（以下簡稱“公司”）股東特別會議（以下簡稱“特別會議”），地點為加拿大安大略省米西索加市 Solar Drive 5285 號，時間為2024年7月24日上午10:00（美國東部日光時間），具體議程如下：

1.      批准公司章程修訂草案，並授權公司董事會（以下簡稱“董事會”）以1:20至1:75的區間範圍內對公司已發行和流通的每股普通股（每股面值為$0.0001）進行綜合股權比例分拆，具體的細節由董事會確定；

2.      批准在與備用購股權協議相關的情況下預留和發行高達2500萬美元的證券；

3.      批准 Corsario Ltd.、Spectaire Canada Inc.和Spectaire Holdings Inc.之間的關聯交易；

4.      必要時將特別會議休會或適當地將特別會議推遲，以便徵集更多代理；及

5.      審議其他可能出現在特別會議上的議題。

我們公司董事會已經確認2024年6月14日（以下簡稱“股權登記日”）為確定公司股東有權獲得特別會議通知，以及參加和表決特別會議或其任何休會或推遲的股東股權登記日。“特別會議事項”請閲讀代理聲明中的詳細説明。

自2024年6月27日開始，我們將通過網絡提供代理材料。我們將在同一天將代理材料寄給我們在股權登記日閉市時的記錄股東。

特別會議將作為一個面對面的現場會議召開。您可以在加拿大安大略省米西索加市 Solar Drive 5285 號參加特別會議。我們鼓勵您參加特別會議並積極參與其中，您將能夠現場收聽會議現場、提問並進行投票。

無論您是否參加特別會議，確保您的股票得到代表和投票十分重要。您可以通過互聯網、電話或填寫和郵寄代理卡或銀行、券商或其他持股人轉發的表格進行投票。在互聯網、電話或書面代理上投票，可以確保您的股票在特別會議上得到代表。請詳細閲讀代理卡或銀行、券商或其他記錄持股人轉發的信息，瞭解每種投票方式的相關指示。

我們公司董事會已經確定特別會議的事項符合公司及其股東的最佳利益。出於代理聲明中所述的理由，我們董事會一致推薦股東投票“贊成”每一個議案。

馬薩諸塞州沃特敦
2024年6月17日

有關代理資料和我們的股東特別會議的問題和答案
有關代理資料和我們的股東特別會議的問題和答案

我如何參加，參與並在特別會議期間提問？

公司將在加拿大安大略省密西沙加市索拉德河5B8號舉行股東特別會議。所有截至記錄日的股東均可參加股東特別會議。特別會議將於2024年7月24日上午10:00開始東部夏令時間。

誰有權在會議上投票？

僅切勿持有公司普通股票（每股面值0.0001美元），即於會議記錄日即將營業，即2024年6月14日後，有權獲得特別會議通知的股東才有資格參加特別會議或任何休會或推遲的會議，並投票。 我們的股東。如果您是該日期的持股人，則有權在會議上投票您持有的所有股票或會議的任何推遲或休會。記錄日時共發行了18,547,201股普通股票，這些股票都有權在特別會議上投票。

我如何投票？

您可以“支持”或“反對”提案，也可以“棄權”。

請注意，通過代理投票，您授權代理人根據您的指示和他們在任何有關特別會議或其任何休會或推遲事宜上自行決定的情況下投票。 根據您是否持股或共同持股，投票程序如下：

股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票

如果您是股東記錄，請以以下任何一種方式之一投票：

•         按照提供的網上委託書的提示，在特別會議之前通過互聯網投票。 我們提供互聯網代理投票以允許您在線投票，程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。 但是，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如來自互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

•         撥打提供的代理卡上的免費電話號碼，或撥打在提供的網上委託書的提示或代理材料網站上可以找到的免費電話號碼。

•         郵寄與代理卡一起提供的代理卡，請及時將其完成，簽字和日期。 只要您簽署的代理卡在特別會議前收到，我們將根據您的要求投票支持您的股票。

即使您計劃參加特別會議，我們也建議您按照以上説明進行代理投票，以便在稍後決定不參加特別會議時，您的投票將計入。股東記錄的互聯網和電話投票設施將於2024年7月23日晚上11:59關閉。即使您已經在特別會議前提交了投票，您仍然可以參加特別會議並在電子設備上投票。 在這種情況下，我們以前提交的代理將被忽略。

受益股東：在經紀公司或銀行名稱下注冊的股票

如果您是您的經紀人，銀行或其他代理人的註冊股票的受益所有人，則應從該組織而非我們處收到投票指示卡和這些代理資料的投票説明。 僅需填寫和郵寄投票説明卡即可確保計入您的投票，或根據這些説明提交在線或電話投票，如果這些説明提供了互聯網和電話投票，則無需從我們處獲得代理。 要在特別會議上投票，您必須從您的經紀人，銀行或其他代理那裏獲得有效的委託書。 遵循您的經紀人，銀行或其他代理的説明或與他們聯繫以請求代理表格。

我可以撤銷我的委託並更改我的投票嗎？

可以。在特別會議的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的委託投票。如果您是股份記錄所有人，您可以通過以下三種方式之一撤銷您的委託投票：

• 您可以通過互聯網或電話提交新的投票，或提交一個填寫日期晚的委託卡。

• 您可以向Spectaire的公司祕書發送書面通知，説明您正在撤銷您的委託。地址為155 Arlington St. Watertown，MA 02472。

• 您可以參加特別會議並在特別會議上進行電子投票。僅僅參加特別會議本身並不能撤銷您的委託。

如果您是受益股份所有人，您需要通過您的經紀人（或銀行或其他代理人）並根據其程序來撤銷或重新提交您的委託。

委託書的作用是什麼？

我們的董事會正在徵集委託。我們的首席執行官Brian Semkiw已被我們的董事會指定為特別會議的委託持有人。當委託日期、簽署完好，並返回時，這些委託代表的股份將按照股東的指示在特別會議上投票。但是，如果委託已經簽署並附有日期，但未給出具體指示，則股份將根據上述議案的董事會建議進行投票。如果其他任何事項被正確提出，那麼委託持有人將根據自己的判斷來決定如何投票您的股份。如果特別會議被推遲或休會，那麼除非您已經正確撤銷了您的委託，否則委託持有人可以在新的會議日期上投票您的股份。

特別會議的目的是什麼?

在特別會議上，股東將就該委託聲明的事項進行表決：(1) 批准公司章程的修正案，並授權董事會按照範圍從1:20至1:75的區間自行決定股票的反向拆股比率; (2) 批准在與備用股本購買協議有關的證券上預留和發行高達2,500萬美元; (3) 批准Corsario Ltd.，Spectaire Canada Inc.和Spectaire Holdings Inc.之間的關聯交易; (4) 如有必要或適當，推遲特別會議以徵集更多委託; 和(5) 處理其他適當出現在特別會議上的業務。

什麼構成法定人數？

股東必須組成法定人數才能召開有效會議。如果已發行並可投票的普通股的表決權的投票權佔到股份的大多數，則通過遠程通信或代理人代表的股東出席特別會議，將出席會議的法定人數確定為與會人數的大多數。

如果您是正式股東，只有您提交有效的委託投票或在特別會議上投票，您的股份才會計入法定人數。棄權和經紀人未投票將計入法定人數的要求中。如果沒有法定人數，特別會議的主席或者出席特別會議的遠程通信或代理股東的絕大多數可以將特別會議休會到其他時間或地點。

每一項需要什麼票數才能通過？

議案一——批准公司章程中的修正案，並授權董事會按照範圍從1:20至1:75的區間自行決定股票的反向拆股比率——需要會議上投票的表決權的投票權的佔股權的多數。

議案二——批准在與備用股本購買協議有關的證券上預留和發行高達2,500萬美元——需要會議上投票的表決權的投票權的佔股權的多數。

議案三——批准Corsario Ltd.，Spectaire Canada Inc.和Spectaire Holdings Inc.之間的關聯交易——需要會議上投票的表決權的投票權的佔股權的多數。

議案四——如有必要或適當，推遲特別會議以徵集更多委託——需要會議上投票的表決權的投票權的佔股權的多數。

其他事項——對於每個其他事項，包括任何休會，要求會議上投票的表決權的投票權的佔股權的多數。

董事會建議對每個提案進行“贊成”投票。如果您簽署並返回您的委託卡但沒有指定您想要如何投票，那麼在委託卡上被命名的委託持有人將按照董事會的建議投票。

董事會不知道可能出現在特別會議上的任何其他事項。如果出現任何其他事項，委託持有人將按照董事會的建議投票，或者，如果沒有任何建議，根據其最佳判斷投票。

經紀人未投票有什麼影響？

如果您是正式股東，只有您提交有效的委託投票或在特別會議上投票，您的股份才會計入法定人數。棄權和經紀人未投票將計入法定人數的要求中。如果沒有法定人數，特別會議的主席或者出席特別會議的遠程通信或代理股東的絕大多數可以將特別會議休會到其他時間或地點。

當代理人或其他代表代持股份的有利股東未就某項提案收到指示，因而對該提案未投票或未擁有對該提案的自主權時，一般會發生經紀人“非投票”。經紀人非投票不會影響有關提案的表決。

如果您是有利股東，並且您沒有為“一般性”事項提供指示，則記錄持有人將有權表決有關股份，但不得投票有關“非一般性”事項。公司認為提案一和提案四是一般性提案，提案二和提案三是非一般性提案。因此，我們認為您的經紀人，銀行或其他記錄持有人將有裁量權在提案一和提案四上投票，而不具備在提案二和提案三上投票的裁量權，如果您並未指示經紀人就提案二和提案三的投票方式，您的經紀人可能不會就此類提案進行投票。但是，關於提案是否為“一般性”或“非一般性”，最終決定仍取決於納斯達克的最終裁定。如果納斯達克對於我們關於某一事項是否為一般事項的結論持不同意見，我們將根據當前報告格式8-K向您傳達此信息。

怎樣處理棄權票？

棄權票對提案不會產生影響。

我能否表示反對或行使評估權？

股東在與所提出的任何提案有關的情況下，沒有權利表示反對或行使評估權。

在哪裏可以找到特別會議的表決結果？

我們打算在提交給美國證券交易委員會（SEC）的當前報告格式8-K上披露表決結果，在會議結束後4個工作日內提交。

提案1——修訂公司章程並授權董事會進行股票的逆向拆分
2024年6月14日，董事會通過一項決議，批准並建議公司股東批准本提案，授權董事會提交一項修訂公司修正後的章程（“章程”）的修正案（“逆向拆分修正案”），由董事會決定逆向拆分比例，逆向拆分比例為1：20至1：75，以符合納斯達克股票市場有最低價格要求。根據擬議的逆向拆分修正案（附在該代理聲明下附表A中），不會對章程下已授權發行的普通股總數進行任何更改。

逆向拆分修正案的目的和影響

董事會認為，實施逆向拆分以減少發行的普通股數符合公司和股東的最佳利益。董事會認為，與僅批准預定義逆向拆分相比，提供董事會此類分割比率的概括授權將使董事會有根據當前市場狀況確定分割比率的靈活性，從而使董事會在公司和股東的最佳利益下行事。如果在特別會議上獲得批准，董事會打算儘快實施逆向拆分。逆向拆分提案不是一個私有交易的一部分。

逆向拆分旨在提供可能有助於進行更多潛在業務和融資交易的資本結構，同時提高公司普通股的交易價格，為我們提供更大的流動性和更強的投資者基礎。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市。2024年5月6日，Spectaire Holdings Inc.（公司）收到了來自納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的一封信（信函），通知公司在信函日期的前30個連續營業日內，公司的買盤價低於納斯達克全球市場下納斯達克上市規則5450（a）(1)的1.00美元每股的最低要求（“買盤價格規則”）。

根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，公司的繼續上市基於其證明到2024年11月4日之前實現持續價格提升（“合規日期”）。為恢復買盤價格規則的合規性，公司的買盤價必須在合規日期之前的任何時間內連續10個營業日等於或超過每股1.00美元。

逆向拆分將減少發行的普通股總數，並且不考慮其他因素，按比例提高公司普通股的市場價格至高於買盤價格規則的最低價格的水平。因此，董事會認為，逆向拆分是公司恢復最低價格規則合規性的有效方式。

實施逆向拆分後，如果有，我們仍將遵守《證券交易法》的定期報告要求。逆向拆分本身不會對我們的普通股交易市場產生任何影響；但是，任何逆向拆分後的我們的普通股將以新的CUSIP編號標識。

反向股票拆分存在一些風險。

逆向拆分對我們的普通股的市場價格的影響無法準確預測，並且處於類似環境的公司進行類似股票拆分組合的歷史也是不確定的。尤其是，雖然我們預計逆向拆分將導致我們的普通股每股價格的增加，但不能保證逆向拆分後普通股的市場價格會立即得到維持。這將取決於許多因素，包括我們的業績，前景和與未發行的股票數量無關的其他因素。

我們無法保證逆向拆分將以持續的方式增加我們的股票價格，並具有維持納斯達克的持續上市標準的預期影響。此外，由於某些投資者可能會負面看待逆向拆分，因此無法保證逆向拆分修正案不會對我們的普通股市場價格產生不利影響或，或者逆向拆分後的市場價格會超過或保持超過當前市場價格。

此外，雖然我們認為反向股票拆分可能會提高我們的普通股票對某些潛在投資者的吸引力，但我們不能保證，如果實施，我們的普通股票將對機構和其他長期投資者更具吸引力，或者我們的普通股票流動性將增加，因為反向股票拆分後，流通股數量將減少。

股東應該認識到，如果實施反向股票拆分，他們將擁有比目前更少的股票。因此，如果實施反向股票拆分，一些股東可能會擁有不到一百股的普通股。持有不到一百股的情況下進行買賣（“碎股”交易）可能會透過某些經紀人（特別是“全服務”經紀人）導致交易成本遞增。因此，持有不到一百股的股東如果決定出售公司股票，可能需要支付更高的交易成本。

然而，董事會已經判斷這些負面因素被潛在好處所抵消。

反向股票拆分的機制

不得出現碎股

在反向股票拆分中，股東將不會收到普通股的碎股。相反，本應獲得碎股的股東將收到充足的普通股份，使其即使算上碎股也能擁有一份完整的普通股。

對在職權益獎勵的影響

•    任何在職權益獎勵的權證價格或結算股票價格將按比例調整，以考慮反向股票拆分；

•    根據反向股票拆分調整我們的股票激勵計劃授權未來發行的普通股數量，並進行其他類似的調整，以反映反向股票拆分；以及

•    所有其他可行使、可兑換或可轉換為我司普通股的現有證券的行權、兑換或轉換價格將按比例調整，可行使、可兑換或可轉換的股票數量也將按比例調整。

下表提供了不同於1：20至1：75的比率的反向股票拆分示例：

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（1）在進行股票拆分後，股東將不會收到普通股的碎股，在此情況下，有份額碎片的股東將會收到足夠數量的股票份額，使其有權獲得一份普通股。因此，此處計算的股票數量是預估的，確切數量目前無法確定。

此次股票拆分將統一影響公司普通股的所有持有人，不會改變這些股東的比例權益，也不會改變普通股股東的投票權和其他權利，除了可能由於對碎股的處理而導致的變化。

此次股票拆分不會影響公司的總股東權益。由於股票拆分，歸屬於公司普通股的實收資本部分將按照董事會選定的區間減少到其現有金額的一-20至一-75，而其他資本公積組成部分將增加相應減少的普通股數量的金額。普通股的每股收益（損失）金額將按照股票拆分的效應進行重新披露，並且比以前披露的金額高，因為普通股的發行數量將減少。

普通股的授權份額

由於公司普通股的授權股票數量將不會按比例減少，因此對於股東而言，此次股票拆分將增加董事會在未經股東行動的情況下發行授權未發行股票的能力。除公司提交給證券交易委員會的文件中所披露外，我們目前沒有任何計劃，安排或瞭解，以發行任何授權未發行股票為結果的募資交易，而這些交易將涉及普通股或可轉換為普通股的證券，根據發行的或可發行的證券數量的多少以及其他因素，這些股票包括授權未發行股票。

某些人在待議事項上的利益

如果股票拆分生效，任何高管或董事在其擁有的公司證券的處理方面與我們的股東沒有不同的利益。

反向股票分割的美國聯邦所得税的某些重要影響

以下是關於股票拆分普通股受益股東的某些美國聯邦所得税後果的總結，該總結適用於持有普通股的受益股東，並且不包含所有可能對特定股東的個人情況有關的全部美國聯邦所得税影響，也不包括金融機構、免税組織、保險業、證券經銷商、適用替代最低税的持有人、受監管的投資公司或房地產投資信託、合作伙伴（或其他用於美國聯邦所得税目的的流轉實體及其合夥人或成員）、選擇使用標記到市價的作為其證券持有的會員證券交易人、以對衝交易、套利、換股交易或其他風險降低交易的形式持有普通股的人；在就業或其他履行服務方面獲得普通股的人；將普通股作為內部收益法第1202條的合格小企業股票持有的人；美國僑民和外國股東。以下概述基於《內部收入法典》（以下簡稱“法典”）、適用的財政部法規、司法判決和最新的行政裁定條款，截止至本文日期為止，所有這些條款可能會發生可能具有追溯性的變更。本文沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的税收影響。每個股東在個人的情況和任何涉及反轉股票拆分的遺產、贈予、州、地方或外國税收問題方面都應就其自身情況諮詢自己的税務顧問。

我們沒有尋求，也不會尋求税務顧問或美國國內税務局（“IRS”）的裁定，關於反轉股票拆分的美國聯邦所得税影響的所有聲明和結論將無法獲得IRS的挑戰。每個普通股股票的持有人應就反轉股票拆分的特定税收影響諮詢其税務顧問。

某個股東對於反轉股票拆分的聯邦所得税後果可能取決於該股東是否僅獲得減少後普通股的數量換取其舊普通股或者該股東是否還會（被視為）獲得一份碎股增發的普通股。如果股東被視為獲得一份增發普通股的碎股，則税務局可能認為此類碎股的獲得將導致股利分配，並認為該股東將獲得所得或收益，或者認為將不會認可任何所得或收益。任何已確認的收益或所得不應超過該完整普通股的公允市場價值減去該股東已經掌握的碎股的公允市場價值。由於反轉股票拆分，如果會議裁定股東需獲得一份增發的普通股，則在股東換取新普通股時，其在股票拆分前的股本將被減少。

公司認為，反轉股票拆分應符合《法典》第368(a)(1)(E)條關於資本重組的規定。

針對不會獲得碎股的股東，根據美國聯邦所得税目的，無需確認任何收益或收益損失，僅確認減少數量的普通股的總基礎（除了任何碎股外）。總持股期限應包括其以前所持有的換出老股票的普通股的持股期限。

如果股東因反轉股票拆分而獲得一份增發的碎股，則其所得税待遇未知。美國國內税務局可以認為，額外獲得的普通股部分構成分配，將導致股利所得或無任何所得或收益。應認可的任何收益或所得不應超過此類股東本來應獲得的分數份數的普通股公允市場價值與實際一份股票碎股公允市場價值之差。出於以上原因，建議股東就反轉股票拆分而獲得的碎股諮詢其自己的税務顧問。

公司不會因反轉股票拆分而確認任何收益或虧損。

以上討論僅與擬議的反轉股票拆分有關，而不是旨在或編寫為被任何人用於規避美國聯邦税收罰款的，並且不保證或編寫為被任何人用於規避任何美國聯邦税收罰款等其他目的。

本董事會建議股東投票“贊成”批准修改公司章程和授權董事會執行反向股票拆分的議案。

提案2-批准在儲備和授權協議股票購買中發行高達2500萬美元的證券

由於我公司的普通股目前已在納斯達克上市，因此我們受到納斯達克規則的約束，該規則要求我們在涉及公司發行與銷售、發行或可能發行的普通股票（或可轉換為或行權的普通股票）數量等於發行前普通股票流通量的20%或更多的非公開發行的股票中，進行股東投票之前必須獲得股東批准。

概述

2024年5月17日，本公司與一家開曼羣島豁免有限合夥公司（“約克維爾”）的一個資產管理公司簽訂了一個儲備及授權協議，就擬以按照儲備及授權協議授權事項的條款和條件從時間至時間以最高2500萬美元的價格向約克維爾出售普通股達成協議。本公司還與約克維爾簽訂了接受註冊的股份權利協議，根據該協議，本公司將對通過儲備及授權協議出售給約克維爾的普通股進行登記。在儲備及授權協議的任期內，銷售普通股給約克維爾的是由本公司決定的，本公司沒有義務按照儲備及授權協議把普通股出售給約克維爾。

在SEPA中，除非證券交易委員會聲明註冊普通股發行股票的有效性，包括符合約克維爾購買義務規定的條件，公司有權（但無義務）隨時自行選擇，通過向約克維爾提交書面通知（“提前通知”），指令約克維爾按指定數量購買普通股（“預付款”）。任何預付款均無最低強制限制，但不得超過以下兩者之一（i）連續五個交易日即將進行的每日交易金額平均值的100％（ii）500,000股普通股。

按預付款購買的普通股將按協議通知執行之日起連續三個交易日普通股最低日加權平均價的97％進行購買，除該交易日的每日加權平均價低於公司在預付款通知中陳述的最低可接受價格或該交易日不存在加權平均價之外。公司可以在每個預先通知中建立最低可接受價格，低於該價格，公司將不對約克維爾提交任何銷售要求。 “加權平均價”定義為納斯達克股票市場正常交易時段中普通股交易日的日成交量加權平均價格，報告單位為彭博有限合夥企業。

根據適用的納斯達克規則和SEPA條款，在不得以超過簽署SEPA時普通股發行總數不超過19.99％（“交易所上限”）的普通股發放給約克維爾的情況下，公司不得向約克維爾發放普通股，除非：（i）公司根據適用的納斯達克規則獲得股東批准以發行超過交易所上限的普通股，或者（ii）約克維爾為公司根據SEPA指示購買的普通股的每股平均價格等於或超過（a）簽署SEPA時的普通股官方收盤價的較低者，或（b）簽署SEPA前連續五個交易日中的普通股官方收盤價的平均值，按納斯達克要求進行調整。此外，公司不得向約克維爾發放或銷售任何普通股，這些普通股與其附屬公司（根據《證券交易法》第13（d）條和制定的第13d-3條計算）所有的其他普通股股票合計，將導致約克維爾對普通股的持有超過流通普通股的4.99％。

根據公司不時確定的各種因素，包括市場條件、普通股交易價格和確定公司業務和運營的適當資金來源，向約克維爾銷售SEPA預付款下的普通股將取決於各種因素。

SEPA將在以下情況下自動終止：（i）SEPA簽署日期的36個月週年，或（ii）公司向SEPA發出全部預付款通知的日期。公司有權通過以書面形式提前五個（5）交易日通知約克維爾而無需承擔任何費用或罰款來終止SEPA，前提是沒有未解決的需要發行普通股的預付款通知。

作為約克維爾承諾購買依照SEPA購買普通股的考慮，公司支付了：（i）25,000美元的構造費以及（ii）相當於233,644股和125,000美元的承諾費，該費用將在SEPA簽署日期三個月週年時支付。

公司在SEPA下的淨收益將取決於普通股的銷售頻率和價格。公司預計從此類銷售收到的收益將主要用於營運資金和一般公司用途。

融資原因

我們認為約克維爾交易為公司提供了必要的額外資本來源。我們預計從約克維爾交易中收到的收益將使公司能夠資助其業務運營。約克維爾交易提供了公司未來靈活性，以在機會和有效性最佳的情況下，也只有在公司認為有必要時，增加其流動性。我們將繼續關注為股東創造長期價值，約克維爾交易將允許我們以戰略方式訪問和部署資本，主要是為了支持我們產品的持續開發和分銷。

批准該CSPA提議的理由。

我們的普通股在納斯達克上市，因此我們受到納斯達克上市規則的監管。為了遵守納斯達克上市規則，我們正在尋求股東批准這個建議，以便可能銷售超過交易所上限的額外普通股。

納斯達克上市規則5635（d）要求事先取得股東批准，以便發行證券，該證券發行涉及出售、發行或潛在發行的普通股（或可轉換為普通股或行權權力的證券），佔發行的普通股的20％或以上，或佔在發行前擁有的普通股20％或以上的表決權，該發行價格低於“最低價格”。最低價格的定義為以下較低的一個：（i）簽署銷售協議前普通股的收盤價，或（ii）簽署銷售協議前五個交易日的普通股的平均成交價。

因此，我們正在尋求根據納斯達克上市規則5635（d）的規定，以低於最低價格的行權價發行（或可轉換為或行權我們的普通股的證券）超過直接配股協議簽署前普通股的20％的股票，發行或潛在發行，涉及到銷售，由我們發行股票的股東批准。

不批准此提案的後果

董事會不尋求股東批准我們簽署SEPA。 SEPA已經簽署和交付，SEPA的交割已經發生。 如果我們的股東未批准此提案，則發行與SEPA相一致的普通股將僅限於不超過交易所上限的金額，並且我們將無法實現此重要融資交易的全部收益。

批准此提案的潛在負面影響

如果獲得批准，該提案將提供高達2500萬美元的普通股發行給約克維爾。向約克維爾發行普通股將稀釋所有股東的所有權百分比，可能會稀釋普通股股票的賬面價值，並將增加公司的已發行股票數量，這可能會壓低普通股的市場價格。

董事會建議股東投票“贊成”預約和發行最高2500萬美元證券，即保留購股權協議。

提案三-批准Corsario Ltd.、Spectaire Canada Inc.和Spectaire Holdings Inc.之間的關聯方交易。

我們的普通股目前在納斯達克上市，因此我們受到納斯達克規則的監管。納斯達克規則5635要求我們在涉及公司董事或高管的某些交易中獲得股東批准，以便發行我們的普通股。

2024年6月14日，我們與Corsario Ltd.、Spectaire Canada Inc.和Spectaire Holdings Inc.簽署資產購買協議，在該協議中，我們將以1,500,000股普通股的交換對Corsario Ltd.的某些資產進行購買。正在購買的資產是Corsario的軟件資產，該軟件資產允許我們的主要業務提供面向我們Airecore產品系列的可查證排放交易。該軟件的設計旨在符合適用的國際隱私和安全法規。

董事會認為這項交易非常重要，因為該軟件支持安全交易，並將使公司更有效地生成和處理碳信用點。購買價格是通過內部評估和第三方的外部評估確定的，旨在反映自主開發該技術的成本。在全體董事會批准之前，該交易已由純獨立董事組成的委員會進行了審查並獲得批准。

Brian Semkiw和Rui Mendes各擁有Corsario 50％的股權。Brian Semkiw目前擔任公司的首席執行官兼董事會主席，擁有公司已發行普通股的4.2％，而Mendes擔任公司的首席信息官。

董事會建議股東投票“贊成”Corsario Ltd.、Spectaire Canada Inc.和Spectaire Holdings Inc.之間的關聯方交易。

如果必要或適當，應按議案四將特別會議休會，以徵求其他委託書。

如果我們普通股的已發行且有投票權的股份的數量不足以通過提案，那我們董事會認為，讓我們繼續尋求獲得足夠數量的股東的投票贊同有助於股東的最大利益。

在這個休會提議中，我們要求股東授權我們董事會邀請任何徵集的委託人支持休會或推遲特別會議或任何特別會議的休會或推遲。如果我們的股東批准此提議，我們可以休會或推遲特別會議，以及任何特別會議的休會會議，以獲得更多時間以徵求有關提議的投票委託書。

此休會提議的批准還可能意味着，如果我們收到表明持有我公司普通股多數表決權的股份人打算反對有關提案的委託書，我們可以休會或推遲特別會議，而不需就有關提案進行表決，並利用額外的時間徵求那些持有這些股份的委託人以支持提案。

董事會一致建議投票“支持”休會特別會議，以便必要或適當時徵求其他委託書。

某些受益所有者的證券所有權
基於我們獲得的唯一信息，下表列出了截至2024年6月13日的持有我們普通股的實益所有者，包括：持有我們普通股數量超過5%的每個已知實益所有者；每個命名的高管和董事；以及我們所有的高管和董事作為一個整體。

下表列出了公司截至2024年6月14日（“所有權日期”）所知道的所有普通股的受益所有權，其中：

• 每個被公司認為擁有已發行和流通普通股5%以上的股東或“羣體”；

• 每個公司的董事和高管；

• 公司的所有當前高管和董事，作為一組。

有關證券的投票或投資權通常是根據SEC的規則確定的受益所有權。除非下面另有説明，據我們所知，表中列出的人和實體對所有受益所有權均具有唯一的投票權和投資權，適用的地方適用共同財產法。對於普通股認股權證，期權和在所有權日期內可以行使或具有行使權的限制性股票單位和業績股票獎勵，被視為已發行並由持有這些證券的人有益所有，以計算該人的持股比例，但不計入任何其他人的持股比例。此表基於被任命的高管、董事和主要股東提供的信息以及提交給SEC的13G或13D表。除非另有説明，公司認為表中所有人名下的投票證券的投票和投資權均歸他們獨有。

下表中我們的普通股的持股比例基於2024年6月14日已發行和流通普通股的18547201股。除非另有説明，下面命名的每個人或實體的地址均為Spectaire Holdings Inc.，155 Arlington St. Watertown，MA，02472。

____________

*        不到百分之一。

(1) 包括可行使定向增發認股權的1005萬股普通股。Perception Capital Partners II LLC為普通股的名義持有人。贊助商由Perception Capital Partners LLC管理，Northern Pacific Group，L.P控制。Scott Honour和Marcy Haymaker控制Northern Pacific Group，L.P。因此，Scott Honour和Marcy Haymaker可能被視為間接共同控制贊助商持有的股份。

(2) Jörg Mosolf博士持有的1812062股普通股的受益所有人是通過MLabCapital GmbH間接持有的。

變更控制信息

如先前宣佈的那樣，特別股份控股公司，一家特拉華公司（前身為Perception Capital Corp.II）（以下簡稱“公司”），先前於2023年1月16日與Warrant LLC。，一家特拉華公司和PCCT的直接全資子公司（“Merger Sub”）以及一家特拉華州公司（“Legacy Spectaire”）簽訂了一份合併協議和計劃（下稱“合併協議”）。根據合併協議，在2023年10月19日，Merger Sub併入Legacy Spectaire，Legacy Spectaire作為New Spectaire的一個直接全資子公司存活於併購（與合併協議所規劃的其他交易一同，並稱為“交易”）。

2023年10月16日，公司根據開曼羣島《公司法》（修訂版）實現了去除註冊和依法從遷出的過程。其中，公司的註冊司法權從開曼羣島遷出到特拉華州（“遷出”）。與遷出有關，（i）公司已發行出售的和正在流通中的A類普通股，每股票面價值$0.0001，在一對一的基礎上自動轉變為公司普通股票，票面價值為$0.0001（“普通股”）就此生效；（ii）每份已發行出售的和正在流通中的購買一股票面價值一美元的A類普通股的Vess Oil Corporation的認購權，自動轉變為公司發行的購買一股票面價值一美元的普通股的認購權（“認股權”），根據2021年10月27日公司和Continental Stock Transfer&Trust Company的認股權協議；（iii）該公司的已發行和流通的股票普通股票和購買一股票面價值1美元的A類普通股票的認股權的組合（每股共半個認股權），作廢並授權其持有人持有該公司普通股票一股和半個認股權。在遷出生效後，公司的名稱從“Perception Capital Corp.II”更改為“Spectaire Holdings Inc.”

附件A

公司的章程增加以下新條款C，將其直接放置於第IV條B條款之下:

C. 股票拆分。根據DGCL的規定，在此Amended and Restated公司章程的修改文件提交併生效後（“反向分割生效時間”），自動且不需要任何持有人採取行動，將公司立即持有的合併[___（__）]股普通股中的每股普通股轉換為1股普通股（“股票反向拆分”）。在進行股票反向拆分時不會發行碎股。其他有碎股的普通股股東將有資格獲得這些普通股的額外碎股，使他們的股份增加至1股。之前代表普通股股份的每張證明書（“舊證明書”）在股票反向拆分後，應代表合併後的普通股份的股份，但碎股根據上述處理的規則處理，每個簿記股份也應適當調整。公司的授權股份數量不變。