附錄 99.1

證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”） 日期截至 2023 年 7 月 [] 日，由英屬維爾京羣島公司 Bit Brother Limited（“公司”）和每位購買者簽訂 在本協議的簽名頁上標明（包括其繼任者和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）。

鑑於，受條款和條件的約束 本協議中規定並根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）下的有效註冊聲明 法案”）關於股票（定義見下文），公司希望分別向每位買方和每位買方發行和出售 而不是共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在考慮到 本協議中包含的共同契約，為了其他有益和有價值的考慮，特此收到了這些契約及其充分性 已確認，公司和每位買方同意以下內容：

第一條。

定義

1.1 定義。除了其他地方定義的術語外 在本協議中，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“行動” 應具有相應的含義 第 3.1 (j) 節中的術語。

“關聯公司” 是指任何直接或間接的人 通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或受其共同控制，如所用術語所示 根據《證券法》第405條解釋。

“董事會” 是指董事會 該公司的。

“工作日” 是指除任何星期六之外的任何一天， 任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或新州銀行機構的任何一天 法律或其他政府行動授權或要求約克關閉。

“英屬維爾京羣島法律顧問” 是指哈尼·韋斯特伍德和裏格斯律師事務所 LP，辦公室位於英屬維爾京羣島託爾托拉路城 VG1110 的克雷格繆爾錢伯斯郵政信箱 71 號。

“關閉” 是指購買的結束， 根據第 2.1 節出售股份。

“收盤日期” 是指所有交易日 的交易文件已由其適用各方簽署和交付，所有先決條件均為 (i) 在每種情況下，買方支付認購金額的義務以及（ii）公司交付股份的義務， 已滿意或免除，但無論如何都不遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日。

“佣金” 指美國證券 和交易委員會。

“公司法律顧問” 是指 Hunter Taubman Fischer & Li, LLC，辦公室位於第三大道 950 號 19^th 樓層，紐約，紐約 10022。

“披露時間表” 是指披露時間表 該公司的產品隨函同時交付。

“評估日期” 應具有規定的含義 改為第 3.1 (s) 節中的該術語。

“交易法” 指《證券交易法》 經修訂的1934年，以及據此頒佈的細則和條例。

“豁免發行” 是指 (a) 普通發行 根據為此正式採用的任何股票或期權計劃，向公司員工、高級職員、董事或顧問提供股票或期權 目的，由董事會的多數非僱員成員或非僱員委員會的多數成員決定 為向公司提供服務而為此目的設立的董事，但此類發行不得超過發行額的5％ 截至本文發佈之日已發行和流通的普通股，（b）行使、交換或轉換任何證券時的證券 可行使或交換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股或可兑換為普通股，前提是 自本協議簽訂之日以來，尚未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或減少行使量 此類證券的價格、交易價格或轉換價格（與股票拆分或組合相關的除外）或延期 此類證券的期限，以及 (c) 根據大多數人批准的收購或戰略交易發行的證券 不感興趣的公司董事，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行（定義見 規則 144），並且不包含要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，以及 前提是任何此類發行只能向本人或通過其子公司發行的個人（或個人的股權持有人）， 運營公司或業務中與公司業務具有協同作用的資產的所有者，並應向公司提供 除資金投資之外的其他好處，但不包括公司發行證券的交易 主要是為了籌集資金或向主要業務為投資證券的實體籌集資金。

“FCPA” 是指《反海外腐敗法》 1977 年，經修訂。

“GAAP” 應具有該術語所賦予的含義 在第 3.1 (h) 節中。

“債務” 應具有應有的含義 第 3.1 (aa) 節中有這樣的術語。

“知識產權” 應具有以下含義 歸因於第 3.1 (p) 節中的該術語。

“傳奇移除日期” 應具有規定的含義 改為第 4.1 (c) 節中的該術語。

“留置權” 是指留置權、押金、質押、擔保權益 抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 應具有含義 第 3.1 (b) 節中為該術語分配了該術語。

“物質許可證” 應具有規定的含義 改為第 3.1 (n) 節中的該術語。

“普通股” 是指 A 類普通股 本公司的每股無面值，以及今後可以將此類證券重新歸類為的任何其他類別的證券，或

“普通股等價物” 是指任何證券 公司或子公司的股東有權隨時收購普通股，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為或可行使或可交換的工具 用於普通股或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利

“每股購買價格” 等於0.25美元，視情況而定 調整普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易 在本協議簽訂之日之後發生的股票。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業 信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或機構） 或其分支機構）或任何種類的其他實體。

“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查 或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），不論是否已啟動 或受到威脅。

“招股説明書” 是指提交的最終招股説明書 註冊聲明。

“招股説明書補充文件” 是指 向委員會提交併由公司向各委員會交付的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書 收盤時的買方。

“購買方” 應具有規定的含義 改為第 4.8 節中的該術語。

“註冊聲明” 是指有效登記 委員會文件編號為333-256628的聲明，該聲明登記了向買方出售股票。

“所需批准” 應具有規定的含義 改為第 3.1 (e) 節中的該術語。

“第144條” 是指委員會頒佈的第144條 根據《證券法》，因此可以不時修改或解釋規則，此後可以不時修改或解釋任何類似的規則或法規 由委員會通過，其目的和效果與該規則基本相同。

“規則 424” 是指委員會頒佈的第 424 條規則 根據《證券法》，因此可以不時修改或解釋規則，此後可以不時修改或解釋任何類似的規則或法規 由委員會通過，其目的和效果與該規則基本相同。

“美國證券交易委員會報告” 的含義應為 第 3.1 (h) 節中的此類術語。

“證券法” 是指 1933 年的《證券法》， 經修正的, 以及據此頒佈的規則和條例.

“股份” 是指已發行或可發行的普通股 根據本協議向每位買方提供。

“賣空” 是指所有 “賣空” 如《交易法》SHO條例第200條所定義的那樣（但不應被視為包括普通存款和/或借款） 股票）。

對於每位購買者而言，“訂閲金額” 是指 根據本協議購買的股票應支付的總金額，如簽名頁上該買方姓名下方所示 本協議以及 “認購金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金為單位。

“子公司” 指本公司的任何子公司 並在適用的情況下，還應包括本公司在本協議發佈之日之後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指本金的日子 交易市場開放交易。

“交易市場” 是指以下任何市場 或在有關日期普通股上市或報價交易的交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本 市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼承者）。

“交易文件” 是指本協議，所有 證物和附表及其附表，以及與所考慮的交易相關的任何其他文件或協議 下文。

“過户代理” 是指 vStock Transfort，當前 公司的過户代理人，郵寄地址為紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598，以及任何繼任過户代理人 該公司的。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據條款和主題 根據本文規定的條件，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買，但不超過 共有5000萬美元的股份。本協議簽名頁上規定的每位購買者的訂閲金額均已執行 此類買方應允許該買方與公司或其指定人員進行 “交貨與付款” 結算。該公司 應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的相應股份，公司和每位買方應 在收盤時交付第 2.2 節中規定的其他物品。在滿足規定的盟約和條件後 在第2.2和2.3節中，結案應在公司法律顧問辦公室或雙方共同的其他地點進行 同意。股票的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）（即收盤時）進行 日期，公司應發行以買方姓名和地址註冊並由過户代理人直接發行的股份 存入每位買方的賬户；收到此類股份後，買方應立即通過電匯向公司付款）。 儘管本協議中有任何相反的規定，但僅限於買方自行決定該購買者 （連同此類買方的關聯公司，以及與該購買者或任何此類持有者共同行事的任何人） 附屬公司）將實益擁有生效前已發行普通股數量的9.99％以上 在截止日期（“最大受益所有權”）發行股票時，該買方可以選擇收取 僅限收盤時的受益所有權上限，根據本協議購買的任何股份的餘額（如果有）暫時擱置 買方在收盤後立即發行，在任何情況下該買方的實益所有權均不得超過 最大受益所有權。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應交付或促成 將以下內容交付給每位購買者。除下文第 2.2 (a) (v) 項外，這些交付品應合理 每位購買者均可接受：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) (x) 公司法律顧問關於以下方面的法律意見 美國法律和證券事務；以及（y）英屬維爾京羣島法律方面的英屬維爾京羣島法律顧問；

(iii) 正式簽發和交付的官員證書；

(iv) 在不違反第 2.1 節最後一句的前提下，一份副本 向過户代理人發出的不可撤銷的指示，指示過户代理人通過存管處快速交付 信託公司在託管系統（“DWAC”）存款或提款等於該買方認購的股份 金額除以每股購買價格，以該買方名義登記；以及

(v) 招股説明書和招股説明書補充文件（可能是 根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應交付或 請將以下內容交付給本公司：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方的認購金額，該金額應 可以與公司或其指定人員進行 “交貨對付款” 結算。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議項下承擔的與 關閉需滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或在某種程度上） 在陳述截止日期，陳述或擔保受實質性或重大不利影響（在所有方面）的限定 以及此處包含的買方保證（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些擔保應是準確的） 日期）;

(ii) 每位買方的所有義務、承諾和協議 必須在截止日期當天或之前進行的，應已執行；以及

(iii) 每位購買者交付所述物品 在本協議第 2.2 (b) 節中。

(b) 購買者在本協議下各自承擔的相關義務 收盤時必須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或在某種程度上） 陳述或擔保（在所有方面）在作出時和截止日期均受實質性或重大不利影響的限制 此處包含的公司的陳述和保證（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證應為 截至該日期準確）；

(ii) 公司的所有義務、承諾和協議 必須在截止日期或之前進行的，應已執行；

(iii) 公司交付所列物品 在本協議第 2.2 (a) 節中；

(iv) 不得產生重大不利影響 自本文發佈之日起對本公司的尊重；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日期，進行交易 委員會或公司的主要交易市場不得暫停普通股，而且，在任何時候 在截止日期之前，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不應被暫停或限制，或 不得為此類服務報告交易的證券設定最低價格，也不得在任何交易市場上設定最低價格，也不得在任何交易市場上設定最低價格， 美國或紐約州當局是否已宣佈暫停銀行業務，也不會宣佈暫停銀行業務活動 任何重大爆發或敵對行動升級或其他影響如此嚴重的國家或國際災難，或 任何金融市場發生的任何重大不利變化，在每種情況下，根據該買方的合理判斷，均使其不切實際 或者不建議在收盤時購買股票。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除了 在《披露附表》中規定，哪些披露附表應視為本文件的一部分，並應符合任何陳述或 在披露附表相應部分所載披露的範圍內，本公司以其他方式在此處作出 特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。所有直接和間接子公司 公司及其各自的註冊司法管轄區載於附表3.1（a）。公司直接擁有 或間接地，不含任何留置權的每家子公司的所有股本或其他股權，以及所有已發行的股權 每家附屬公司的已發行股本均有效發行並已全額支付，不可評估且不含先發制人 以及類似的認購或購買證券的權利。

(b) 組織和資格。公司和每個 子公司是根據司法管轄區法律正式註冊或以其他方式組建的、有效存在且信譽良好的實體 其註冊或組織情況，擁有擁有和使用其財產和資產並繼續經營的必要權力和權力 其目前開展的業務。公司或任何子公司均未違反或違反其任何規定 相應的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件。公司各位和 子公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區的信譽良好 在這種情況下，由於所經營業務的性質或其擁有的財產，因此必須具備此類資格，除非未這樣做 視情況而定，合格或信譽良好，不可能或合理預期會導致：(i) 重大不利影響 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的影響，（ii）對經營業績的重大不利影響， 公司及其子公司的資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）材料 對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易下的義務的能力產生不利影響 文件（第 (i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”），並且尚未就任何此類文件提起任何訴訟 司法管轄權撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權；執行。公司有必備條件 公司簽訂和完成本協議和其他每項交易所設想的交易的權力和權力 文件和其他方式，以履行其在本協議及其下的義務。本協議及每項協議的執行和交付 公司的其他交易文件及其對本文所設想的交易的完成情況是 經公司所有必要行動正式授權，公司、董事會無需採取進一步行動 或與本文件或其相關的公司股東，但與所需批准無關。本協議 以及公司已經（或在交付時已經）正式簽署的每份交易文件，以及 當根據本協議及其條款交付時，將構成公司的有效和具有約束力的強制性義務 根據公司條款對公司提起訴訟，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、破產的限制除外， 清算、佔有留置權、抵銷權、合併、重組、暫停和其他普遍適用的法律 影響債權人權利的普遍執行以及適用的國際制裁，(ii) 受相關法律的限制 到可以提起訴訟的時間的法定時限或具體履約的可得性、禁令救濟等 或其他公平補救措施，(iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制；(iv) 如果此類義務 (a) 構成支付，則英屬維爾京羣島法院不得使之生效 這筆款項屬於罰款性質，而且 (b) 在以下程度上不得由英屬維爾京羣島法院予以生效 將在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區進行，根據該司法管轄區的法律，這種行為是非法的 管轄權。

(d) 無衝突。執行、交付和績效由 本協議的公司及其作為當事方的其他交易文件、股份的發行和出售以及 它完成本文所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與任何條款相沖突或違反 公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件， 或 (ii) 與下述結果相牴觸或構成違約（或經通知或時間流逝或兩者都將成為違約的事件） 在對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止權時， 修改、加速或取消任何協議、信貸額度、債務或其他協議、信貸額度、債務或其他內容（有無通知，時效或兩者兼而有之） 公司或任何子公司作為當事方的文書（證明公司或子公司債務或其他方面）或其他諒解 或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下發生衝突 導致或導致違反任何法院或政府的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其約束的權限（包括聯邦和州證券法律法規），或任何 公司或子公司的財產或資產受約束或受到影響；第 (ii) 條除外，例如無法擁有或合理地 預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司不是必填項 獲得任何法院或其他機構的任何同意、豁免、授權或命令，向其發出任何通知，或向其進行任何備案或登記 聯邦、州、地方或其他政府機構或其他與執行、交付和履行有關的個人 交易文件公司，不包括：(i) 根據本協議第 4.4 節要求的申報，以及 (ii) 備案 與招股説明書補充文件委員會一起，（iii）向每個適用的交易市場申請股票上市 以所需的時間和方式進行交易。

(f) 股票的發行；登記。股票已按時發放 已授權，並在根據適用的交易文件簽發和付款後，將按時有效發放 已付且不可納税，不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的未發行中保留了款項 股票是根據本協議可發行的最大普通股數量。公司已準備並提交了註冊 聲明符合2021年6月8日生效的《證券法》（“生效日期”）的要求， 包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能需要的修訂和補充.註冊 聲明根據《證券法》生效，不得下令阻止或暫停註冊聲明的生效 委員會已發佈或暫停或阻止招股説明書的使用，也沒有為此目的提起任何訴訟 成立或據公司所知，受到委員會的威脅。公司，如果規章制度有要求 委員會應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。當時的註冊聲明和任何 其修正案在本協議簽訂之日和截止日期生效，註冊聲明和任何修正案均已生效 其在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不包含 對重要事實的任何不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 其中不具有誤導性；以及招股説明書或任何修正案或補充文件時的招股説明書及其任何修正案或補充 它已在截止日期發行，在所有重大方面都符合證券的要求，並將符合證券的要求 採取了行動，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必要的重要事實 從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性。當時的公司是 提交有資格使用F-3表格的註冊聲明。根據《證券法》，公司有資格使用F-3表格 符合根據本次發行和發行期間出售的證券的總市值的交易要求 根據F-3表格第I.B.5號一般指令的規定，本次發行前的十二（12）個月。

(g) 資本化。截至本公司的市值 本協議的日期如附表3.1（g）所示，附表3.1（g）還應包括普通股的數量 截至本文發佈之日，由本公司的關聯公司實益擁有並記錄在案。自成立以來，該公司沒有發行過任何股票 最近根據《交易法》提交了定期報告，但根據公司行使員工股票期權的情況除外 股票期權計劃，根據公司的員工股票購買計劃和依據向員工發行普通股 用於轉換和/或行使截至最近提交定期報告之日未償還的普通股等價物 根據《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與權 在交易文件所設想的交易中。除非附表3.1 (g) 中另有規定且因購買而導致的除外 以及股票的出售，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾 與證券、權利或義務有關的任何信息，或可轉換為任何人的、可行使或交換的，或向任何人提供的任何權利或義務 任何認購或收購任何子公司任何普通股或股本的權利，或合同、承諾、諒解的權利 或公司或任何子公司必須或可能必須發行額外普通股或普通股等價物的安排 或任何子公司的股本。股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務發行普通股 向任何人（買方除外）提供股票或其他證券，不會導致任何公司證券持有人的權利 調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1 (g) 中規定的情況外， 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具， 而且沒有任何合同、承諾、諒解或安排對公司或任何子公司具有約束力 贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股份均經過正式授權，有效發行， 已全額支付且不可納税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，沒有未償還的此類債券 股票的發行違反了認購或購買證券的任何優先權或類似權利。沒有進一步的批准 或任何股東、董事會或其他人的授權才能發行和出售股份。沒有 與公司所持股份有關的股東協議、投票協議或其他類似協議 是公司任何股東之間的當事方，或據公司所知，是公司任何股東之間的當事方。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。該公司已提交 公司根據《證券法》和交易所要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 在本法發佈之日之前的兩年（或更短的期限，例如 法律或法規要求公司提交此類材料（上述材料，包括其證物和文件） 以引用方式納入其中，以及招股説明書和招股説明書補充文件，在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到有效延長的申報期限，並已提交任何此類報告 美國證券交易委員會在任何此類延期到期之前提交報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告涵蓋了所有重要方面 符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何 對重要事實的陳述不真實或未陳述在其中必須陳述或為作出 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。此外，任何其他文件 因此在向委員會提交此類文件時，以引用方式提交併納入招股説明書和招股説明書補充文件， 將在所有重要方面符合《交易法》的要求以及適用的適用規則和條例， 並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於它們是在這種情況下作出的, 並不具有誤導性.註冊聲明的生效後未作任何反映 自其發佈之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表信息的根本變化 其中規定必須向委員會提交.該公司從未是受證券第144（i）條約束的發行人 法案。截至各自日期，美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合要求 並附上適用的會計要求以及當時有效的委員會有關細則和條例 申報的。此類財務報表是根據適用的美國公認會計原則編制的。 在所涉期內（“GAAP”）保持一致，除非該財務報告另有規定 報表或其附註，除非未經審計的財務報表可能不包含 GAAP 要求的所有腳註，而且是公平的 在所有重大方面列報公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況 以及當時終了期間的經營業績和現金流量, 如果是未經審計的報表, 則視正常的, 非實質性的, 年終審計調整。註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件中描述的協議和文件， 而且美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合其中所載的描述，並且沒有協議或其他協議 《證券法》及其相關規則和條例要求在註冊聲明、招股説明書中描述的文件 招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告，或將作為註冊聲明的證物提交給委員會，但尚未提交給委員會 已如此描述或歸檔。公司作為當事方的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）或 它受其約束或可能受其約束或影響，以及 (i) 註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件中提及的 或美國證券交易委員會報告，或 (ii) 對公司業務具有重要意義（每份均為 “實質性協議”）已正式生效 由本公司授權並有效執行，在所有重大方面均具有完全效力，可對公司強制執行 據公司所知，根據其條款，還包括其他各方，但可執行性可能是 (x) 受破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 作為可執行性 根據聯邦和州證券法，任何賠償或繳款準備金都可能受到限制，並且 (z) 補救措施是 具體履約和禁令及其他形式的公平救濟可能受公平辯護和自由裁量權的約束 因此，可以向其提起任何訴訟的法院。公司沒有分配任何實質性協議，也沒有分配任何實質性協議 據公司所知，公司或任何其他當事方都存在違約行為，據公司所知 知悉，沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之而構成違約的事件 已經或可以合理預期會造成重大不利影響的。據公司所知， 公司履行實質性協議的實質性條款不會導致違反任何現有的適用條款 法律、規則、規章、判決、命令或法令，無論是國內還是國外，對之具有管轄權的任何政府機構或法令 公司或其任何資產或業務，包括但不限於與環境法律法規有關的資產或業務。另一個 美國證券交易委員會報告中包含的財務和統計信息在所有重要方面都公平地呈現了其中包含的信息 並且是在與美國證券交易委員會報告和賬簿中包含的財務報表相一致的基礎上編制的 以及其中所列各實體的記錄.

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，附表3.1（i）中規定的除外， (i) 沒有發生任何事件、事件或發展，包括普遍影響醫療器械行業的變化 或者可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 公司沒有承擔任何負債（或有負債） 或其他）除（A）符合過去慣例的正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用以外 以及 (B) 根據公認會計原則，不要求在公司財務報表中反映或在申報中披露的負債 向委員會發放股息，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有申報或派發任何股息 或向其股東分配現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何購買或贖回任何財產的協議 其股本股份，以及 (v) 除以下情況外，公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券 轉到現有的公司股票期權計劃。該公司沒有向委員會提出任何待處理的保密處理請求 的信息。除本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的股份發行外，無任何事件， 責任、事實、情況、事件或發展已經發生或存在，或合理地預計會發生或存在 向公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況披露 根據適用的證券法，本公司在作出此陳述或視為作出此陳述時必須予以披露 在本陳述發表之日前至少一個交易日尚未公開披露的內容。除另有規定外 根據附表3.1（i），公司沒有：（i）發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或義務， 用於借款；或（ii）申報或支付任何股息，或就其股本進行任何其他分配。

(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 中規定的情況外， 據公司所知，尚未採取任何行動、訴訟、調查、違規通知，也沒有待處理或考慮採取任何行動、訴訟、調查、違規通知， 正在進行或調查仍在進行中，或據公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或 他們在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構之前或由其各自擁有的任何財產（聯邦、 （i）對合法性產生不利影響或質疑的州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”）， 如果作出不利的決定，任何交易文件或股份的有效性或可執行性，（ii）可能具有 或合理預計會造成重大不利影響，或（iii）預計不會產生重大不利影響。都不是 公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員現在或曾經是任何涉及違規指控的訴訟的標的 聯邦或州證券法規定的責任或違反信託義務的索賠。據我所知，還沒有 對於該公司，委員會沒有待進行或考慮進行任何涉及公司或任何現任或前任的調查 公司的董事或高級職員。委員會沒有發佈任何暫停令或其他暫停任何登記生效的命令 公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的聲明。

(k) 勞資關係。除附表3.1 (k) 中規定的情況外， 公司任何員工都不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，這可能 合理地預計會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是會員 與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會，既不是公司也不是任何工會 其子公司是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們的關係 和他們的員工在一起很好。據公司所知，現在或現在預計不會有公司或任何子公司的執行官 違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議的任何重要條款 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，以及繼續 僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對任何方面承擔任何責任 上述事項中。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律，以及 與就業和就業慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 不能合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

(l) 合規。除附表3.1 (l) 中規定的情況外， 公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件） 如果有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司收到了關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議的索賠通知 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約） 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 以及安全、就業和勞動問題，除非在每種情況下都不可能造成或合理預計會造成重大不利影響 效果。

(m) 環境法。本公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境有關的聯邦、州、地方和外國法律 (包括環境空氣, 地表水, 地下水, 地表或地下地層), 包括與排放, 排放有關的法律, 釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱，” 有害物質”）進入環境，或與製造、加工、分銷、使用、處理有關的其他方面， 儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、法規、法令、要求或要求書， 簽發、登記、頒佈或批准的禁令、判決、許可、通知或通知書、命令、許可證、計劃或規章 根據該法（“環境法”）；（ii）已獲得所有要求的許可證、執照或其他批准 適用的環境法以開展各自的業務；以及 (iii) 遵守任何環境法的所有條款和條件 在第 (i)、(ii) 和 (iii) 款中，可以合理預期不遵守的情況會出現這樣的許可、執照或批准， 單獨或總體而言，均產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有 相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權、批准、命令、執照和許可證 當局，包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管理的當局 美國衞生與公共服務部、醫療保險和醫療補助服務中心（“CMA”）或任何 履行與 FDA 或 CMS 類似職能的外國、聯邦、州或地方政府或監管機構 如美國證券交易委員會報告中所述開展各自業務所必需的，包括但不限於中國食品藥品監督管理局， 除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（每種都是 “材料”） 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 任何材料許可證。註冊聲明中有關聯邦、州、地方和所有外國影響的披露 目前考慮的對公司業務的監管在所有重大方面都是正確的。

(o) 資產所有權。公司和子公司表現良好 以及他們擁有的所有不動產的簡單收費有價所有權，以及擁有的所有個人財產的良好和有價所有權 對公司和子公司的業務具有重要意義的內容，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外 因為不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用和擬議的用途造成實質性幹擾 公司和子公司的財產，以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税收的留置權，併為此準備了適當的儲備金 因此是根據公認會計原則支付的，其付款既不拖欠也不受罰款。任何不動產 公司及其子公司租賃的設施由他們根據有效、持續和可強制執行的租約持有 公司和子公司遵守了這些規定，否則可能會產生重大不利影響。

(p) 知識產權。公司和子公司 擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密， 發明、版權、許可和其他知識產權以及相關使用所必需或要求的類似權利 他們各自的業務如美國證券交易委員會的報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響 （統稱為 “知識產權”）。附表3.1 (p) 列出了所有知識產權 公司及其子公司擁有或有權使用的權利。此後，公司和任何子公司都沒有收到 美國證券交易委員會報告、書面索賠通知或其他內容中包含的最新經審計的財務報表的日期 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非他們無法擁有或合理地知道 預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的 並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司有 採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，但以下情況除外 不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 結算前期間的銷售額。不管怎樣 如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，則與此相反， 包括收盤前一段時間（“結算前期”），該買方出售商品 向任何人提供根據本協議在收盤時向該買方發行的任何普通股的全部或任何部分（統稱為 “預結算”） 股票”），此類買方應根據本協議自動執行（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）， 被視為無條件購買此類預結算，公司應被視為無條件地有義務出售此類預結算 在收盤時向該買方交付股份；前提是公司無需向該買方交付任何結算前股份 在公司收到本協議項下此類結算前股份的收購價之前，買方；並提供了進一步的收購價 公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方的陳述或承諾 關於該買方是否應在預結算期內向任何人出售任何普通股以及任何此類決定 只有在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時，才能出售該買方的任何普通股。

(r) 與關聯公司和員工的交易。設定時除外 在附表3.1 (r) 中，沒有公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知， 目前，公司或任何子公司的員工都不是與公司或任何子公司進行的任何交易的當事方（其他 不包括作為員工、高級職員和董事的服務），包括任何提供傢俱的合同、協議或其他安排 向或由其提供的服務，規定向或向其出租不動產或個人財產，提供向借款或貸款 向任何高級職員、董事或此類員工支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或據本公司所知，向任何員工支付款項 任何高級職員、董事或任何此類員工在其中擁有重大利益或是高級職員、董事、受託人、股東的實體， 成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元，但用於（i）為所提供的服務支付工資或諮詢費， (ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權協議 根據公司的任何股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除了 在美國證券交易委員會報告中披露，公司和子公司已經建立了披露控制和程序（定義見交易所） 公司和子公司的法案規則 13a-15 (e) 和 15d-15 (e))，並設計了此類披露控制和程序，以確保 記錄和處理公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 在委員會規則和表格規定的期限內進行彙總和報告.公司的認證人員 截至期末，已經評估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性 受最近根據《交易法》提交的定期報告（此類日期，“評估日期”）所涵蓋。該公司 在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員關於交易法有效性的結論 根據截至評估日的評估得出的披露控制和程序。自評估之日起，有 對公司及其財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化 對財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對財務報告內部控制產生重大影響的子公司 公司及其子公司的。

(t) 某些費用。沒有經紀費或發現費或佣金 公司或公司的任何子公司或關聯公司正在或將要向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者支付， 與交易文件所設想的交易有關的配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人員。這個 購買者對任何費用或由他人或代表他人提出的任何費用索賠沒有義務 本節中設想的那種可能與交易文件所設想的交易相關的到期日。

(u) 投資公司。公司不是，也不是關聯公司 在收到股份付款後，將不會成為或成為其中 “投資公司” 的關聯公司 經修訂的1940年《投資公司法》的含義。公司開展業務的方式應做到不會 成為 “投資公司”，須根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊。

(v) 註冊權。除本協議另有規定外， 任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對以下任何證券進行註冊 公司或任何子公司。

(w) 清單和維護要求。普通股 是根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在或針對其採取的行動 知識可能會產生效力，根據《交易法》終止普通股的註冊，公司也沒有 收到了任何關於委員會正在考慮終止此類登記的通知。除附表3.1 (w) 中規定的情況外， 在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股所在的任何交易市場的通知 正在或已經上市或報價，大意是該公司不符合以下公司的上市或維護要求 這樣的交易市場。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他公司進行電子轉賬 已成立的清算公司，並且公司正在向存託信託公司（或其他已成立的公司）支付費用 清算公司）與此類電子轉賬有關。

(x) 收購保護的應用。公司和 董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併均不適用， 毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司證書下的其他類似反收購條款 成立公司（或類似的章程文件）或其註冊所在州的法律，這些法律適用於或可能適用於購買者 由於買方和公司履行了交易文件下的義務或行使了權利， 包括但不限於公司發行股票和買方對股份的所有權。

(y) 披露。除非涉及實質性條款和 交易文件所設想的交易條件，公司確認其或任何其他人均未採取行動 已代表其向任何買方或其代理人或律師提供了其認為構成或可能構成的任何信息 構成招股説明書補充文件中未以其他方式披露的實質性非公開信息。公司瞭解並且 確認買方將依據上述陳述進行公司證券交易。所有的 本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司及其各自的披露 企業和特此設想的交易，包括本協議的披露附表，是真實和正確的，確實如此 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的任何重大事實 鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。無需提交任何文件 委員會就此設想的交易而言，(x) 尚未按照證券的要求提交 法案或（y）不會在規定的期限內提交。中無需描述合同或其他文件 初步招股説明書或招股説明書，或作為註冊聲明的證物或附表提交，但尚未描述 或按要求提交。公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿 總體而言，不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況和發表時間, 在其中作出陳述, 不產生誤導.統計數據 以及招股説明書和招股説明書補充文件中包含的市場相關數據（如果有）均基於或來自公司的來源 合理而真誠地認為是可靠和準確的，或者代表公司的真誠估計 從這些來源獲得的數據的基礎。公司已獲得納入此類統計數據所需的所有同意，以及 招股説明書和招股説明書補充文件中的市場相關數據。沒有前瞻性陳述（根據第 27A 條的定義） 招股説明書或招股説明書補充文件中包含的《證券法》和《交易法》第21E條是在未制定或重申的情況下制定或重申的 合理的依據或已披露的不是出於善意。公司承認並同意，任何買方都沒有生產或擁有 對本文所設想的交易作出任何陳述或保證，但中特別列出的陳述或擔保除外 本文第 3.2 節。

(z) 沒有綜合產品。假設買家的準確性 第 3.2 節中規定的陳述和保證，既不是公司，也不是其任何關聯公司，也不是任何代表其行事的人 或其代表直接或間接地提出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約 出於任何適用目的，可能導致本次股票發行與公司先前的發行合併在一起的情況 公司任何證券上市或指定的任何交易市場的股東批准條款。

(aa) 償付能力。基於合併財務狀況 截至截止日期，在公司收到根據本協議出售股票的收益生效後， (i) 公司資產的公允可銷售價值超過要求支付或與之相關的金額 公司到期時的現有債務和其他負債（包括已知的或有負債），（ii）公司的 資產不構成開展其目前和擬議業務的不合理的小額資本，包括 其資本需求考慮了公司開展的合併和預計業務的特定資本需求 資本要求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流，連同所得款項 在考慮現金的所有預期用途後，如果公司清算所有資產，將獲得足夠了 在需要支付負債時支付所有款項或與之相關的所有款項。公司無意招致 超出其償付到期債務能力的債務（考慮到應付現金的時間和金額） 其債務）。公司不知道有任何事實或情況使其相信會申請重組 或自截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律進行清算。為了避免 毫無疑問，此類重組不包括公司的合併、收購或其他戰略交易，但不包括這些交易 其主要目的是避免破產。附表3.1 (aa) 列出了截至本附表發佈之日所有未償還的有擔保和無擔保 公司或任何子公司的債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言， “債務” 指 (x) 因借款或欠款超過50,000美元而產生的任何負債（貿易除外） 正常業務過程中產生的應付賬款），（y）有關的所有擔保、背書和其他或有債務 他人的債務，無論是否相同，是否應反映在公司的合併資產負債表中（或 附註），但以可轉讓票據作為存款或託收或類似交易背書的擔保除外 經營過程；以及 (z) 根據需要資本化的租賃而到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值 根據公認會計原則。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。個人不願做的事情除外 或總體而言，已經或合理地預計會造成重大不利影響，公司及其子公司各 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報 受其管轄的任何司法管轄區的要求，(ii) 已繳納所有税款和其他重要的政府攤款和費用 此類申報表、報告和申報中顯示或確定應付的金額，並且 (iii) 已合理地在賬面上預留了款項 足以支付此類申報表、報告或申報所適用的期限之後的期間的所有材料税。 任何司法管轄區的税務機關和税務官員都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 公司或任何子公司都不知道任何此類索賠的依據。財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有） 與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書和招股説明書補充文件足以支付所有應計和未繳税款， 不論是否有爭議, 以及截至和包括此類合併財務報表日期在內的所有期間.“税收” 一詞 指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營， 利潤、執照、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產， 意外利潤、關税、關税或其他税收、費用、評估或任何種類的收費，以及任何利息和 任何罰款、增值税或與此相關的額外金額。“退貨” 一詞是指所有回報， 税收方面的申報、報告、報表和其他需要提交的文件。

(cc) 反海外腐敗行為。既不是公司，也不是任何人 子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人員， (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、饋贈、招待或其他與以下內容有關的非法開支 外國或國內政治活動，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員非法付款，或 任何來自公司資金的國外或國內政黨或競選活動，(iii) 未充分披露由公司提供的任何捐款 公司或任何違法的子公司（或由公司知道的由任何代表其行事的人設立），或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。公司已採取商業上合理的措施來確保其會計 控制和程序旨在促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》。

(dd) 會計師。本公司的獨立註冊 公共會計師事務所是Centurion ZD CPA & Co.，它是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所。

(ee) 關於買方購買股票的確認。 公司承認並同意，每位購買者僅以獨立購買者的身份行事 尊重交易文件及其所設想的交易。公司進一步承認，沒有買方 擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）處理交易文件和 由此設想的交易以及任何買方或其各自的代表或代理人就此提供的任何建議 交易文件以及由此設想的交易只是買方購買交易的附帶條件 股票。公司進一步向每位買方表示，公司決定簽訂本協議和其他協議 交易文件完全基於對公司及其特此考慮的交易的獨立評估 代表。

(ff) 關於買方交易活動的確認。 儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第 3.2 (f) 和 4.14 節除外），但可以理解 並得到公司承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有買方同意， 停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於證券的 “衍生” 證券 由公司發行或在任何特定期限內持有股份；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易， 特別包括但不限於本交易結束之前或之後的賣空或 “衍生” 交易 或未來的私募交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方作為當事方的 “衍生” 交易中的交易對手，無論是直接還是間接的， 目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且（iv）不應將每位買方視為有任何關聯關係 在任何 “衍生” 交易中，與任何獨立交易對手進行或控制權。該公司進一步瞭解 並承認（y）一個或多個買方可以在股票發行期間的不同時間從事套期保值活動 未償還的，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東權益的價值 公司在進行套期保值活動時及之後。該公司承認，上述套期保值 活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。該公司沒有，而且確實如此 知道沒有人以其名義行事，(i) 直接或間接採取任何旨在造成或導致穩定的行動 或操縱本公司任何證券的價格以促進任何股份的出售或轉售，（ii）已售出、出價、 購買了任何股份，或因招攬購買任何股份而支付了任何補償，或（iii）已支付或同意向任何人支付任何股份 邀請他人購買本公司任何其他證券的補償。

（hh）股票期權計劃。公司授予的每份股票期權 根據公司的股票期權計劃，(i) 根據公司股票期權計劃的條款授予，以及 (ii) 行使價至少等於考慮該股票期權之日普通股的公允市場價值 根據公認會計原則和適用法律授予。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。該公司 在此之前或其他情況下，沒有故意授予股票期權，公司現在也沒有故意授予股票期權的政策或做法 故意將股票期權的授予與本公司的重大信息的發佈或其他公開公告進行協調 或其子公司或其財務業績或前景。

(ii) 外國資產控制辦公室。既不是公司，也不是這樣 任何子公司，據公司所知，也包括公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 目前受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(jj) 美國不動產控股公司。該公司是 根據1986年《美國國税法》第897條的規定，過去和現在都不是美國不動產控股公司， 經修訂，公司應根據買方的要求進行認證。

(kk)《銀行控股公司法》。既不是公司，也不是任何一家 其子公司或關聯公司受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和監管的約束 由聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會頒發。既不是公司，也不是其任何一家 子公司或關聯公司直接或間接擁有或控制任何類別已發行股份的百分之五（5％）或以上 有表決權的證券或銀行或任何受BHCA約束的實體總權益的百分之二十五（25％）或以上 接受美聯儲的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不行使控制性影響力 凌駕於銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策之上。

(ll) 洗錢。本公司的運營及其運營 子公司的經營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求 經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規和適用規則 及其下的法規（統稱為 “洗錢法”），不得在任何人之前或之前採取任何行動或程序 法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或任何子公司與洗錢有關的任何仲裁員 法律尚待通過，或據公司或任何子公司所知，法律受到威脅。

(mm) D&O 問卷。據公司所知， 公司每位董事和高級管理人員最近填寫的問卷中包含的所有信息以及受益人 5％或以上的普通股或普通股等價物的所有者在所有方面都是真實和正確的，公司尚未成為 意識到任何可能導致此類問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

(n) FINRA 隸屬關係。沒有高級職員、董事或任何受益人 公司普通股或普通股等價物5％或以上的所有者有任何直接或間接的關聯關係或關聯 與任何參與本次發行的FINRA成員（根據FINRA的規章制度確定）共享。除了 對於在公開市場上購買的證券，任何公司關聯公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有 公司附屬機構已向FINRA的任何成員提供了次級貸款。出售股票的收益不會支付給任何FINRA 會員，任何與FINRA成員或FINRA成員的關聯公司有關的人員。除註冊聲明中披露的內容外， 招股説明書和招股説明書補充文件，在180天期限內未向任何人私下發行公司證券 在招股説明書補充文件的初始提交日期之前，是FINRA成員、與FINRA成員有關聯的人士或關聯公司 FINRA 成員的。參與本次發行的FINRA成員均與公司存在利益衝突。為此，“衝突 當 FINRA 成員、FINRA 成員的母公司或附屬機構或與 FINRA 成員相關的任何人時，即存在 “感興趣” 總體上實益擁有公司未償次級債務或普通股的5％或以上，或其中的5％或以上 公司的優先股權。“參與發行的FINRA會員” 包括FINRA成員的任何關聯人員 參與本次發行的、該關聯人的直系親屬的任何成員以及FINRA成員的任何關聯公司 那就是參與此次發行。“與FINRA成員有關的任何人” 是指（1）註冊的自然人 或已根據FINRA的規定申請註冊，以及 (2) 某公司的獨資經營者、合夥人、高級職員、董事或分支經理 FINRA成員，或具有類似身份或履行類似職能的其他自然人，或參與投資的自然人 由FINRA成員直接或間接控制或控制的銀行或證券業務。在本節中使用時 3.1 (mm) “FINRA成員的關聯公司” 或 “與FINRA成員有關聯” 一詞是指控制、受控制的實體 由FINRA成員或受其共同控制。如果公司得知任何高級職員、董事或所有者，將告知買方 公司已發行普通股或普通股等價物的5％或以上是或成為關聯公司或關聯公司 FINRA 成員公司的人員。

(oo) 軍官證書。任何由簽名的證書 本公司任何經正式授權並交付給買方的官員均應被視為公司的陳述和保證 就其中所涵蓋的事項向買方通報。

(pp) 董事會。任職人員的資格 因為董事會成員和董事會的整體組成符合 2002 年薩班斯-奧克斯利法案和頒佈的規則 據此適用於公司和交易市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為 “金融專家” 一詞的定義是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則以及 交易市場規則。此外，在董事會任職的人員中至少有多數符合 “獨立” 資格 根據交易市場規則的定義。

(qq) ERISA。公司不是 “員工” 的當事方 福利計劃”，定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條， 其中：(i) 受ERISA的任何條款約束，以及 (ii) 目前或曾經由公司維護、管理或出資 或其任何ERISA關聯公司（定義見下文）。這些計劃在此統稱為 “員工計劃”。 任何個人或實體的 “ERISA關聯公司” 是指任何其他個人或實體，這些個人或實體與該個人或實體一起， 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第414（b）、（c）、（m）或（o）條，可以被視為單一僱主。 每份員工計劃均嚴格遵守其條款和適用法律的要求。無員工計劃 受 ERISA 第四章的約束。註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件確定了每項僱傭和遣散費 或其他類似的協議、安排或政策，以及根據《規則》要求披露的每項重要計劃或安排 以及規定保險範圍 (包括任何自保安排), 工人補償, 殘疾津貼的條例, 遣散費，補充失業救濟金，休假補助金或退休金，或遞延薪酬，利潤共享， 獎金、股票期權、股票增值權或其他形式的激勵性補償，或退休後保險、薪酬 或福利，其中：(i) 不是員工計劃；(ii) 由公司簽訂、維持或繳納的福利（視情況而定） 或其任何ERISA關聯公司；以及 (iii) 涵蓋公司或其任何ERISA的任何高級管理人員或董事或前高級管理人員或董事 附屬公司。這些協議、安排、政策或計劃統稱為 “福利安排”。 每項福利安排均嚴格遵守其條款和適用法律的要求。那裏 對公司或其任何ERISA關聯公司的退休員工的退休後健康和醫療福利不承擔任何責任， 適用法律要求繼續提供的醫療福利除外。沒有 “禁止的交易”（定義見兩者） ERISA 第 406 條（或《守則》第 4975 條）適用於任何員工計劃；以及每項預期的員工計劃 根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格即為合格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情 可能會導致這種資格的喪失。

(rr) 沒有免疫力。本公司或其子公司均不是 根據紐約州法律，他們各自的任何財產、資產或收入均享有任何法律豁免權 訴訟、訴訟或程序，在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予任何救濟，抵消或反訴，司法管轄權 任何紐約或美國聯邦法院、送達訴訟程序、判決時或判決前的扣押或協助執行的扣押 判決或判決的執行，或為提供任何救濟或執行某項救濟而採取的其他法律程序或程序 在任何此類法院就其義務、責任或由此產生的或與之相關的任何其他事項作出判決 包括本協議和交易文件；以及，在公司或其任何子公司或其任何相應的範圍內 財產、資產或收入可能已經或今後可能在任何有訴訟程序的法院獲得任何此類豁免權 可以隨時啟動，公司及其子公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利 並同意本協議中規定的救濟和執法。

(ss) [保留。]

(tt) 預測。美國證券交易委員會報告中包含的預測，包括 但不限於有關預計收入、淨利潤率和營業收入的任何聲明（“預測”）， 是由公司根據合理和適當的假設編制的，對此類預測以及對公司的預測， 除其他外，包括 (i) 公司在本次發行完成後的預期未來業績，(ii) 一般業績 商業和經濟狀況, (三) 競爭力, (四) 監管機構和政府機構的行動.預測 是基於對預測時公司在進行適當調查後獲得的數據的分析，公司認為 預測中包含的信息相當準確。該公司預計，這些預測將得以實現。預測 是根據美國註冊會計師協會頒佈的預測標準編制的，或者 以期遵守委員會發布的有關法規第10（b）項中包含的預測或預測的指導方針 S-K。

3.2 購買者的陳述和保證。每位購買者， 對於其本身，不代表其他買方，特此向公司陳述和擔保截至本文發佈之日和截止日期 如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應準確無誤）：

(a) 組織；權力。這樣的購買者要麼是個人 或根據其註冊地所在司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的實體 或組建具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的訂立和完成協議的權力和權力 交易文件所設想的交易以及為履行本協議及其下的義務而進行的其他交易。處決 以及交易文件的交付以及該買方履行交易文件所設想的交易 已獲得所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權 該買方的一部分。其參與的每份交易文件均已由該買方正式簽署，並在交付時簽署 根據本協議條款，此類買方將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，可強制執行 根據其條款反對它, 但以下情況除外:(一) 受一般公平原則和適用的破產, 破產, 重組、暫停執行和其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律，(ii) 有限的 通過與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律，以及 (iii) 賠償方面的法律 繳款條款可能會受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方正在收購 股份作為自有賬户的本金，與任何其他人沒有直接或間接的分配安排或諒解 或關於此類股份的分配（本陳述和保證，不限制此類買方出售股票的權利） 根據註冊聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法）。這樣的買家是 在其正常業務過程中收購本協議下的股份。

(c) 購買者身份。當時，有這樣的買方 這些股票，要麼是：（i）根據第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條的定義的 “合格投資者” 《證券法》或（ii）《證券法》第144A（a）條所定義的 “合格機構買家”。

(d) 此類購買者的經驗。這樣的購買者，要麼獨自一人 或與其代表一道，在商業和財務事務方面具有應有的知識、複雜程度和經驗 能夠評估股票潛在投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險 投資。該買方能夠承擔投資股票的經濟風險，並且目前有能力負擔得起 此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認 它有機會審查了交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告 已獲得，(i) 有機會向代表提出其認為必要的問題，並獲得代表的答覆 本公司有關股份發行條款和條件以及投資該等股份的優點和風險的情況； (ii) 獲取有關本公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理的信息 前景足以使其能夠評估其投資；以及（iii）獲得額外信息的機會 公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下進行收購，而這些努力或費用是做出明智的投資決策所必需的 尊重投資。

(f) 某些交易和機密性。除了完美無缺之外 本協議下設想的交易，該買方沒有，也沒有任何人代表或根據任何諒解行事 在此期間，與該買方直接或間接執行公司證券的任何買入或出售，包括賣空 自該買方首次收到公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限 代表公司闡述本協議下設想並在不久前結束的交易的材料定價條款 到處決此為止。儘管如此，對於買方而言，如果買方是多元管理的投資工具 不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分，投資組合經理沒有直接的知識 管理此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策中，陳述 上述規定僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 購買本協議所涵蓋的股份。除了本協議的其他當事方或此類買方的代表以外， 包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，例如買方 對向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括存在和條款）保密 這筆交易）。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述 或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以進行賣空或類似交易有關的訴訟 在將來。

(g) 一般招標。該買家沒有購買 因在任何報紙、雜誌上發佈的有關股票的任何廣告、文章、通知或其他通信而產生的股票 或類似媒體，或通過電視或廣播進行廣播，或在任何研討會上播出，或據該購買者所知，任何其他一般人士 招攬或一般廣告。

公司承認並同意所包含的陳述 在本第 3.2 節中，不得修改、修改或影響此類買方依賴公司陳述的權利，以及 本協議中包含的擔保或任何其他交易文件或任何其他文件中包含的任何陳述和保證 與本協議或預期交易的完成有關執行和/或交付的文件或文書 特此。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證， 或排除任何有關尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的行動。

第四條

雙方的其他協議

4.1 [故意省略]

4.2 提供信息。

(a) 在沒有買方擁有股份之前， 公司承諾及時提交（或延長相關期限，並在適用的寬限期內提交）所需的所有報告 即使公司不受報告約束，也應根據《交易法》在本文發佈之日之後提交 《交易法》的要求。

4.3 整合。本公司不得出售、要約出售 或就任何證券（定義見《證券法》第2條）徵求購買要約或以其他方式進行談判 以與股份要約或出售相結合的方式與股份的要約或出售相結合 任何交易市場的規則和規章，因此在其他交易市場關閉之前都需要股東的批准 交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在 2023 年 7 月 14 日上午 9:30（紐約時間）之前，發佈一份新聞稿，披露所考慮交易的實質條款 特此和 (b) 在表格6-K上向外國私人發行人提交一份報告，包括作為其證物的交易文件 在《交易法》規定的時間內進行佣金。自此類新聞稿發佈之日起，公司聲明 買方應公開披露公司向任何買方交付的所有重要非公開信息 或其任何子公司，或其與預期交易有關的任何高級職員、董事、僱員或代理人 根據交易文件。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意： 本公司與其任何子公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何及所有保密或類似義務 或他們各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司，以及任何購買者或他們的任何一方 另一方面，關聯公司應終止。公司和每位購買者在發佈任何其他新聞時應相互協商 就本文設想的交易發佈信息，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿 未經公司事先同意，不得以其他方式就任何買方的任何新聞稿發表任何此類公開聲明， 或未經每位購買者事先同意，就本公司的任何新聞稿而言，這種同意不應是無理的 不予披露或推遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即提供對方 事先通知此類公開聲明或通信的當事方。儘管如此，公司不得公開披露 任何買家的姓名，或在向委員會或任何監管機構或貿易部門提交的任何文件中包括任何買方的姓名 市場，未經該買方事先書面同意，但 (a) 聯邦證券法對申報的要求除外 向委員會提交的最終交易文件，以及（b）在法律、交易市場或FINRA要求的範圍內，披露此類信息 法規，在這種情況下，公司應事先通知買方本條款（b）所允許的此類披露。

4.5 股東權利計劃。不會提出或強制執行任何索賠 由本公司或經本公司同意的任何其他人認定任何買方是 “收購人” 任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購 公司已生效或此後通過的計劃或安排，或者任何買方均可被視為觸發了以下條款 任何此類計劃或安排，憑藉根據交易文件或公司之間的任何其他協議獲得股份 和購買者。

4.6 非公開信息。材料方面除外 交易文件所設想的交易條款和條件，應根據第 4.4 節予以披露， 公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向買方或其代理人提供任何買方或其代理人或 就構成重大非公開信息或本公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息提供諮詢，除非 在此之前，該買方應同意接收此類信息，並同意公司保留此類信息 機密。公司理解並確認，每位買方在進行交易時均應依賴上述協議 在公司的證券中。只要公司在沒有此類信息的情況下向買方提供任何重要的非公開信息 經買方同意，公司特此承諾並同意，該買方對買方不承擔任何保密責任 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，或對公司的責任， 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不得在以下基礎上進行交易： 此類材料，非公開信息，前提是買方應受適用法律的約束。在任何通知的範圍內 根據任何交易文件提供的構成或包含有關公司或任何 “實質性” 的非公開信息 子公司，公司應根據外國私人發行人的報告同時向委員會提交此類通知 表格 6-K。公司理解並確認，每位買方在進行交易時均應依賴上述協議 在公司的證券中。

4.7 所得款項的用途。附表 4.7 中規定的除外 隨函附後，公司應將出售本協議下股票的淨收益用於營運資金和資本支出 目的且不得將此類收益用於以下用途：(a) 用於償還公司債務的任何部分（貿易付款除外） 公司正常業務過程中的應付賬款和先前慣例中的應付賬款），（b）用於贖回任何普通股或 普通股等價物，（c）用於解決任何未決訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC法規的行為。

4.8 對購買者的賠償。在遵守規定的前提下 在本第4.8節中，公司將賠償（在適用法律允許的最大範圍內）並扣押每位買方及其董事， 高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與個人同等職能的人員） 持有此類所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人（在含義範圍內） （《證券法》第15條和《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管沒有此類頭銜） 此類控制人（均為 “購買方”）的所有權或任何其他所有權）不受任何和所有損失的影響， 負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和費用，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 任何此類買方可能因此遭受或產生的費用和合理的律師費和調查費用 或與 (a) 違反本公司在本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議有關 或在其他交易文件中，或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或其中任何一方或其中的任何一方 本公司任何非該買方關聯公司的股東在任何交易中各自的關聯公司 交易文件所考慮的（除非此類行動完全基於對此類買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或承諾，或買方可能與任何此類協議或諒解達成的任何協議或諒解 股東或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為 最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）或（ii）任何違規行為或涉嫌的違規行為 根據《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或其下的任何相關規則或法規 隨之而來。如果對可根據本協議尋求賠償的任何買方提起任何訴訟， 該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權為此進行辯護 買方可以合理地接受自己選擇的律師。任何購買方都有權僱用一方 在任何此類訴訟中單獨聘用律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應為 此類買方的費用，除非 (x) 其僱用已獲公司特別授權 寫作，(y) 公司在合理的時間內未能進行此類辯護和聘請律師或 (z) 參與此類訴訟 法律顧問合理地認為，在公司的立場與公司之間的任何重大問題上都存在實質性衝突 此類買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過以下的合理費用和開支 一位這樣的獨立律師。對於買方的任何和解，本公司不對本協議 (1) 下的任何買方承擔任何責任 未經公司事先書面同意即生效的一方，不得無理地拒絕或拖延該同意；或 (2) 在某種程度上， 但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述， 此類買方在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議。賠償 本第4.8節所要求的應在調查或辯護期間通過定期支付其金額來支付, 在收到或產生賬單時。此處包含的賠償協議是對任何訴訟理由的補充 或任何買方對公司或其他人的類似權利，以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.9 [故意省略]

4.10 普通股上市。本公司特此同意 盡最大努力維持普通股在當前上市的交易市場上的上市或報價，以及 在收盤之前，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票，並同時申請上市或報價 最後，公司應未收到任何表明此類股票的上市已經或將要被拒絕的信息。該公司 進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中納入該申請 所有股份，並將採取必要的其他行動，使所有股票在其他交易中上市或報價 儘快上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續其上市和交易 交易市場上的普通股，將在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務 交易市場的章程或規則。公司同意維持普通股的電子轉賬資格 通過存託信託公司或其他已設立的清算公司，包括但不限於按時付款 向存託信託公司或其他已設立的清算公司收取的與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 故意省略。

4.12 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期後30（三十）天， 公司或任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行或擬議的發行 任何普通股或普通股等價物，或向委員會提交任何註冊聲明，或其修正或補充。

(b) 儘管有上述規定，但本第 4.12 節不適用 關於豁免發行。

4.13 平等對待購買者。不予考慮（包括 任何交易文件的任何修改）均應提供或支付給任何人，以修改或同意豁免或修改 交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有當事方提供相同的對價。 為澄清起見，本條款構成公司授予每位購買者的單獨權利，並單獨協商 由每位買方提出，旨在讓公司將買方視為一個階層，不得以任何方式將其解釋為購買者 就股份的購買、處置或表決或其他事項一致或集體行事。

4.14 某些交易和機密性。每位購買者， 單獨保證，不與其他購買者共同承諾，它或任何關聯公司均不代表其行事或根據任何規定行事 與之諒解將執行在此期間進行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券 從執行本協議開始，到本協議所設想的交易為先進行之時結束 根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開宣佈。每位買方，單獨而不是與買方共同購買 其他買方，承諾在本協議所設想的交易之前，本公司將公開披露 根據第 4.4 節所述的初始新聞稿，該買方將對該新聞稿的存在保密，並且 本次交易的條款以及披露附表中包含的信息。儘管如此，儘管如此 本協議中包含的任何與之相反的內容，本公司明確承認並同意 (i) 買方不作任何陳述， 特此保證或承諾，在此之後它不會參與本公司任何證券的交易 本協議所考慮的交易是根據第一節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的 4.4，(ii) 不得限制或禁止任何買方按照本公司的任何證券進行任何交易 自本協議所設想的交易首次公開發布之日起及之後的適用證券法 根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿，任何買方均不承擔任何保密義務或義務 在如上所述的首次新聞稿發佈後，不得向公司或其子公司交易公司證券 在第 4.4 節中。儘管如此，對於買方而言，如果買方是多重管理的投資工具，因此分開 投資組合經理管理此類買方資產的不同部分，投資組合經理對此並不直接瞭解 管理此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策，如上所述 應僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分 本協議涵蓋的股份。

4.15 資本變動。直到成立一週年 截止日期，如果沒有，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類 持有股份多數權益的買方事先書面同意，除非需要反向拆分以保持合規性 符合交易市場的最低出價要求。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。任何買方均可終止本協議， 僅涉及此類買方在本協議下的義務，對公司與買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五（5）筆交易當天或之前未完成收盤交易，則通過書面通知其他買方 在本協議發佈之日後的第二天；但是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何違規行為提起訴訟的權利 任何其他一方（或多方）。

5.2 費用和開支。除非另有明確規定 交易文件相反，各方應支付其顧問，律師，會計師和其他專家的費用和開支， 如果有，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行中發生的所有其他費用 本協議。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理所需的任何費用） 公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知）、印花税和其他税收以及 與向買方交付任何股份時徵收的關税。

5.3 完整協議。交易文件，以及 其中的證物和附表，招股説明書和招股説明書補充文件，包含雙方的全部諒解 尊重本協議及其標的並取代先前就此事達成的口頭或書面協議和諒解 對於此類事項，雙方承認這些事項已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。任何及所有通知或其他通信，或 本協議要求或允許提供的交付應以書面形式提供，應視為已交付並儘早生效 的：(a) 傳送時間，如果此類通知或通信是通過傳真號碼或電子郵件附件傳真的 在交易日下午 4:30（紐約時間）或之前，發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址， (b) 傳送之日後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過傳真號碼傳真的 或者在非交易日或更晚的日子使用此處所附簽名頁上列出的電子郵件地址發送電子郵件附件 在任何交易日下午 4:30（紐約時間）以上，(c) 郵寄之日後的第二個（第二個）交易日（如果由美國發送） 國家認可的隔夜快遞服務，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到時。這個 此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。在任何通知的範圍內 根據任何交易文件提供的構成或包含有關公司或任何 “實質性” 的非公開信息 子公司，公司應根據外國私人發行人的報告同時向委員會提交此類通知 表格 6-K。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得 免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書 該公司根據本協議下的初始認購金額購買了至少 50.1% 的股份權益，或者，如果是豁免， 由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或放棄 並對買方（或購買者羣體）產生不利影響，此類受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意 也應為必填項。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免，均不被視為放棄 成為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他條款、條件或要求的豁免 本協議規定，任何一方拖延或不作為以任何方式行使本協議項下的任何權利均不得損害任何此類權利的行使。 對任何購買者的權利和義務造成不成比例、實質和不利影響的任何擬議修正案或豁免 相對於其他購買者的類似權利和義務，應要求受不利影響的買方事先書面同意 購買者。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對每位股票買方和持有人具有約束力，以及 公司。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見， 不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議具有約束力 向雙方及其繼承人和允許的受讓人提供保障。公司不得轉讓本協議或 未經每位購買者事先書面同意（合併除外），本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可轉讓 本協議項下向該買方轉讓或轉讓任何股份的任何人享有的任何或全部權利，前提是 受讓人書面同意就轉讓的股份受交易文件條款的約束 適用於 “購買者”。

5.8 [保留。]

5.9 適用法律。所有與施工有關的問題， 交易文件的有效性、執行和解釋應受以下條款管轄，並按以下規定解釋和執行 紐約州的內部法律，不考慮其法律衝突的原則。各方同意，一切合法 與本協議和任何其他交易所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的程序 文件（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員， 僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起訴訟。各方特此通知 不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權 用於裁決本協議項下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議 （包括任何交易文件的執行），特此不可撤銷地放棄，並同意不主張 在任何訴訟或程序中，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的申訴，即該訴訟或程序 不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序和同意書 通過掛號信或掛號信或隔夜送達的方式郵寄訴訟或訴訟副本，以處理在任何此類訴訟或訴訟中收到的案件 根據本協議向該當事方發出通知的有效地址（附有交貨證據），並同意此類服務 應構成良好和充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不得以任何方式被視為限制 以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果任何一方應啟動訴訟或程序以執行任何條款 然後，除了公司根據第4.8節承擔的義務外，還包括該行動中的勝訴方 或訴訟程序應由非勝訴方償還其合理的律師費和其他費用和開支 包括調查、準備和起訴此類行動或程序。

5.10 生存。包含的陳述和保證 本協議將在股份收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以分兩次或多次執行 對應方，所有對應方合起來應視為同一個協議，並應在對應方時生效 已由各方簽署並交付給對方，但有一項諒解，即各方無需簽署同一個對應方。 如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的, 此類簽名應為簽署（或代表誰簽署）的當事方規定有效和具有約束力的義務 與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁一樣的力量和效果。

5.12 可分割性。如果有任何條款、條款、契約或限制 本協議的其餘條款被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行， 此處規定的條款、契約和限制應保持完全效力和效力，不得以任何方式受到影響和損害 或宣告無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現 與該條款、條款、契約或限制所設想的結果相同或基本相同。特此規定 並宣佈雙方打算執行其餘條款、條款、契約和限制 不包括今後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何內容。

5.13 撤銷權和撤回權。不管怎樣 相反，無論何時是買方，都包含在任何其他交易文件中（但不限於任何類似條款） 根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，公司未及時履行其相關義務 在其中規定的期限內，該買方可以不時以書面形式自行決定撤銷或撤回 在不影響其未來行動和權利的前提下，向公司發出通知、任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容。

5.14 替換股份（如果有任何證書或文書） 證明任何股票被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應發行或促成發行以換取和替代 在取消（如果是殘害）或以新的證書或文書代替和取而代之時，需要一份新的證書或文書， 但前提是收到令公司合理滿意的有關此類損失、盜竊或毀壞的證據。新證書的申請人 在這種情況下，或工具還應支付與之相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償） 發行此類替換股份，並提供根據公司政策可能要求和確定的賠償 由董事會設定。

5.15 補救措施。除了有權行使所有權外 此處規定或法律授予的權利，包括損害賠償，每位買方和公司都有權獲得特定的權利 交易文件下的業績。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償所造成的任何損失 由於任何違反交易文件中包含的義務的行為，特此同意放棄且不在任何訴訟中主張 對於任何此類義務的具體履行，辯護方認為法律上的補救措施是足夠的。

5.16 預留款項。在公司生產的範圍內 根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或買方執行或行使交易文件下的權利， 並宣佈，此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效 屬於欺詐性或優惠行為，暫時擱置、追回、泄露或要求退款、償還或以其他方式恢復 根據任何法律（包括但不限於任何州或聯邦破產法）向公司、受託人、接管人或任何其他人披露 法律、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或其中的一部分 應恢復並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此種款項或強制執行或抵消一樣 沒有發生。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。 每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不相同， 並且任何買方均不對任何其他買方履行或不履行以下義務承擔任何責任 任何交易文件。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容，任何買方均未採取任何行動 本協議或其它，應被視為將購買者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的 實體，或推定買方在履行此類義務方面以任何方式一致或集體行事，或 交易文件所設想的交易。每個購買者都有權獨立保護和執行其 權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，它應 出於此類目的，沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。每個購買者都是 在審查和談判交易文件時，由其自己的獨立法律顧問代理。公司已選擇提供 所有具有相同條款和交易文件的購買者都是為了方便公司，而不是因為這是必需或要求的 任何購買者都要這樣做。我們明確理解並同意，本協議中以及彼此中包含的每項條款 交易文件僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是 買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司的義務 支付交易文件項下的任何部分違約金或其他應付金額是公司的持續義務，並且 在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，不應終止，儘管該文書 或應付部分違約金或其他款項所依據的擔保應予取消.

5.19 週六、週日、節假日等（如果是最後的或指定的） 採取任何行動的日子或此處要求或授予的任何權利的到期日不應是工作日，則此類行動 可以在下一個工作日採取或行使此類權利。

5.20 施工。雙方同意，他們每個人和/或 他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此也修改了正常的解釋規則 大意是任何不利於起草方的模稜兩可之處都不得用於解釋本交易 文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及 應根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整 在本協議簽訂之日之後發行的普通股。

5.21 免除陪審團審判。在任何訴訟、訴訟或訴訟中 在任何一方對任何其他方提起的任何司法管轄區中，雙方在最大程度上是故意和故意的 適用法律允許，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方造成了本證券，以昭信守 購買協議將由其各自的授權簽署人自上述首次註明的日期起正式簽署。

附上副本至（不構成通知）：

[以下是購買者的簽名頁]

以下籤署人促成了本次證券購買，以昭信守 協議將由各自的授權簽署人自上文首次註明的日期起正式簽署。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名：_______________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________

授權簽署人的傳真號碼：____________________________________________

買方通知地址：

DWAC for Shares：

訂閲金額：_______________ 美元

股票：_______________

EIN 編號：_______________________

☐ 儘管本協議中包含任何相反的規定，請選中此複選框 (i) 義務 上述簽署方中有意購買本協議中規定的證券，由上述簽署人從公司購買，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有結算條件均應為 不考慮，(ii) 收盤應在本協議簽訂之日之後的第二個 (2) 個交易日進行，以及 (iii) 任何條件 至本協議所設想的（但在未被上述第 (i) 條忽略之前）要求公司交付的交易結束，或 上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）不再是條件 而應是公司或上述簽署人（如適用）的無條件義務交付此類協議、文書， 在截止日期向該另一方提供的證書或類似物品或購買價格（如適用）。

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