附錄 5.1

哈尼 Westwood & Riegels LP

Craigmuir 錢伯斯

PO 71 號方框

道路城鎮

託爾托拉 VG1110

英國人維爾京羣島

電話: +1 284 494 2233

傳真： +1 284 494 3547

2023 年 7 月 18 日

george.weston@harneys.com

+1 284 852 4333

051431.0015-GYW-MTT

至：

公司（定義見下文）

親愛的先生們

Bit Brother Limited，公司編號為 1682727（公司)

我們被告知：

(1)

公司在F-3表格（文件編號333-256628）（經修訂）上向證券公司提交了註冊聲明和交易委員會 (秒）於 2021 年 5 月 28 日（ 註冊聲明）根據《證券法》美利堅合眾國1933年，採用了與招股説明書補充文件中描述的證券有關的貨架註冊程序，該註冊聲明已於 2021 年 6 月 8 日宣佈生效。2023 年 1 月 20 日，公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件該公司共出價1,569,444美元（股票）其A類普通股，沒有面值（課堂 A 普通股），以及購買最多2,354,166股A類普通股的認股權證。

(2)

在此貨架註冊程序下，公司可能會不時發行高達2億美元的債券普通股、優先股、債務證券、認股權證以及單位和權利的總和。

我們是有資格在英國執業的律師維爾京羣島，並被要求就公司的註冊聲明向您提供該法律意見。如招股説明書補充文件所述，註冊聲明涉及2億股A類普通股的註冊將作為與註冊聲明和交易文件（定義相同）一起提交的招股説明書的補充向美國證券交易委員會提交在附表 1 中）。

為了給出這個意見，我們有檢查了文件（定義見附表 1）。我們沒有進行或被指示進行任何進一步的調查或盡職調查與本意見所涉交易有關。

在給出這個觀點時，我們依據的是附表2中列出的假設，我們尚未核實。

一個合作伙伴名單可在我們的辦公室查看。

百慕大通過與 Zuill & Co. 的合作提供的法律服務

安圭拉 | 百慕大 | 英屬維爾京羣島

開曼島島嶼 | 塞浦路斯 | 香港 | 倫敦

蒙得維的亞 | 上海 | 新加坡 | 温哥華

www.harneys.com

僅基於上述考試和假設，考慮到我們認為相關的法律考慮，並受附表3所列限制條件的約束，我們認為, 根據英屬維爾京羣島的法律:

存在和良好信譽。本公司是一家正式註冊成立的有限責任公司，根據英屬維爾京羣島的法律, 它有效存在並信譽良好.公司是一個獨立的法人實體，以自己的名義提起訴訟。

容量和功率。交易文件（如此類條款的定義）的執行和交付在附表1）中，公司及其義務的履行，包括股份的發行，均在公司內部進行公司的能力和權力，並已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權和批准。

沒有衝突。交易文件的執行、履行和交付不違反，與以下內容衝突或導致違反：

(a)

公司章程大綱和章程細則的任何條款；

(b)

英屬維爾京羣島現行適用於公司的任何法律或法規；或

(c)

英屬維爾京羣島任何政府或監管機構或機構的任何現有命令或法令島嶼。

正當執行。交易文件已代表公司正式簽署根據決議（定義見附表1）。

可執行性。交易文件將由英屬維爾京羣島的法院處理作為公司具有法律約束力的有效義務，可根據其條款強制執行。

股票。公司被授權發行無限數量的A類普通股。每個股票將（i）根據註冊聲明和正式通過的決議發行時，（ii）每股對價一次股份由公司接收，並且（iii）一旦將股東的姓名列入公司成員名冊，即為股份持有人，必須有效發行，已全額支付且不可評税（此術語在本文中使用該術語表示不需要進一步的款項）由其持有人支付）。

授權和批准。沒有授權、同意、命令、許可或批准英屬維爾京羣島的任何政府、監管或司法機構要求提供，無需通知或其他備案在以下方面，任何英屬維爾京羣島政府、監管或司法機構都必須與之合作或採取行動：

(a)

交易文件的執行和交付；

(b)

行使本公司在交易文件下的任何權利；

(c)

本公司在交易文件下的任何義務的履行；或

(d)

根據交易文件支付任何金額。

申報。沒有必要確保合法性、有效性、可執行性或可受理性作為交易文件的證據，證明任何文件已向任何政府、監管或司法機構存檔、記錄或登記在英屬維爾京羣島。

判決貨幣。英屬維爾京羣島法院就以下事項作出的任何金錢判決就交易文件提出的索賠很可能以提出此類索賠時使用的貨幣表示法院有權酌情作出以非英屬維爾京羣島貨幣表示的金錢判決。

税收。沒有印花税、所得税、預扣税、徵税、登記税或其他現在徵收的關税或類似的税收或費用，或者根據英屬維爾京羣島現行法律，這些税收或費用將來可能變成與交易文件或應支付的任何款項的執行或可受理性有關公司或交易文件規定的任何其他人。

利息。英屬維爾京羣島沒有適用的高利貸或利息限制法這將限制公司收回款項或履行其根據交易文件承擔的義務。

執行判決。對確定金額作出的任何最終和確鑿的金錢判決在美利堅合眾國紐約州法院對該公司提起訴訟（法庭) 會被治療由英屬維爾京羣島法院作為訴訟理由，根據普通法作為債務提起訴訟，因此不得重審這些問題是必要的, 前提是:

(a)

法院對此事擁有管轄權，該公司要麼服從該管轄權，要麼是在該司法管轄區內居住或經營業務，並已按規定接受法律程序；

(b)

法院的判決不涉及罰款、罰款、税收或類似的財政或收入義務；

(c)

在獲得判決時，作出有利判決的人沒有欺詐行為或由法院來做;

(d)

英屬維爾京羣島的承認或執行不會違背公共政策；以及

(e)

作出判決所依據的程序並不違背自然原則正義。

不利後果。根據英屬維爾京羣島的法律，任何一方都不是交易文件（公司除外）將被視為在英國居住、居住或在英國進行任何商業活動維爾京羣島或僅因交易的執行和履行而在英屬維爾京羣島繳納任何税款記錄，對於交易文件的執行、履行和執行，也沒有必要對任何此類方進行授權或有資格在英屬維爾京羣島開展業務。

法律和司法管轄權的選擇。美國紐約州法律的選擇美國的（紐約），因為法院將維持交易文件的適當法律，將其視為有效的法律選擇英屬維爾京羣島，並由此類法院在與交易文件有關的訴訟中作為其適當法律適用就英屬維爾京羣島而言，公司向紐約法院提交的管轄權是有效和具有約束力的法律。

Pari Passu 義務。本公司在交易文件下的義務構成直接義務（除非由此明確排序）排列至少為 pari passu 及其所有其他無擔保債務 (法律規定的除外).

外匯管制。沒有外匯管制或外匯法規英屬維爾京羣島目前適用的法律。

主權豁免。公司無權要求豁免訴訟或執行英屬維爾京羣島法院根據主權或其他理由對英屬維爾京羣島的訴訟作出判決與交易文件和交易文件的執行及其在交易下的義務的履行的關係本公司的文件構成私人和商業行為。

搜索。我們對公司的搜查並未表明對該公司的法庭訴訟尚待審理附表1第4段提及的英屬維爾京羣島高等法院書記官處。

根據我們對第3段提及的英屬維爾京羣島公司事務註冊處和英屬維爾京羣島高等法院登記處附表1第4條，目前沒有有效的公司清算命令或決議，目前也沒有任命接管人的通知有關公司或其任何資產的上限出現在公司事務註冊處保存的有關公司的記錄中。

該意見明確限於這些問題。在此發表意見，並根據英屬維爾京羣島現行和適用的英屬維爾京羣島法律給出本意見發表之日的島嶼法院。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。我們對事實問題不發表任何意見。除本文特別説明外，我們對任何陳述均不發表評論以及交易文件中可能由公司做出的或與公司有關的擔保。我們對以下問題不發表任何意見交易的商業條款是本意見的主題。

本意見是為了您的利益而提出的，在交易文件所設想的交易中，您的法律顧問（僅以該身份）受益。只有在我們事先書面同意的情況下，才能將其披露給您的繼任者和轉讓。不得向任何人披露或依賴它另一方或用於任何其他目的。

忠實地是你的

哈尼·韋斯特伍德和裏格斯唱片

日程安排 1

已審查的文件和記錄清單

獲得的公司註冊證書和公司備忘錄和章程的副本 2023 年 7 月 17 日從公司事務註冊處獲取；

由公司的註冊代理人FH企業服務有限公司認證的記錄和信息， 2023年7月18日公司在其註冊辦事處保存的法定文件和記錄（ 註冊代理人證書);

公司存檔的公共記錄，可在公司事務註冊處查閲， 2023 年 7 月 17 日，英屬維爾京羣島託爾托拉的羅德城；

2023 年 7 月 17 日存檔並可供高等法院查閲的訴訟記錄英屬維爾京羣島司法部；

公司事務註冊處簽發的有關公司的良好信譽證書日期為 2023 年 7 月 17 日；

本公司董事會於 2023 年 7 月 12 日一致通過書面決議的副本批准公司簽訂交易文件，並授權公司執行和交付交易文件（決議);

（上面的 1-6 是 公司文件），和

截至 2023 年 7 月 14 日的證券購買協議副本（ 交易文件) 介於魏玉中、廖慧、廖軍、趙翔、吳永舉、歐慶明、魏愛珍、謝娟、嚴文祥、朱麗平之間，廖聰穎、廖燦、嚴青、顏富英、黃笑天、宋強、吳亞、王攀輝、魏淑珍和謝英輝為收購人以及本公司A類普通股的發行事宜（股票).

公司文件和交易文件在本意見中統稱為文件.

日程安排 2

假設

外國法律規定的有效性。(i) 交易文件的各方（公司除外）擁有簽訂交易文件並履行其根據交易文件承擔的義務的必要能力、權力和權限，並且每個該方已正式簽署交易文件 (ii) 該交易文件構成或將構成有效、具有法律約束力以及雙方當事人根據明示受其管轄的法律的紐約法律所承擔的可強制執行的義務; (iii) 紐約法律和任何其他適用法律（英屬維爾京羣島法律除外）要求的所有手續已得到遵守；以及 (iv) 任何外國法律引起的其他事項均不會影響本意見中表達的觀點。

法律的選擇。選擇紐約州法律來管理交易文件是本着誠意作出的，將被視為有效和具有約束力的選擇，該司法管轄區的法院將維持這一選擇和所有其他相關司法管轄區（英屬維爾京羣島除外）以及交易文件的簽訂和執行不會導致其任何一方違反任何協議或承諾。

導演。公司董事會考慮交易文件的執行而且由此設想的交易符合公司的最大利益，任何董事都不擁有財務利益或其他利益與一方的關係或交易文件中未在決議中適當披露的交易。

Bona Fide 交易。交易文件對財產的任何處置均不是為不正當目的或故意拖欠債權人的債務而作出。

償付能力。在交易文件執行之日，該公司能夠支付債務到期時簽訂交易文件不會導致公司無法償還債務秋季到期。

文件的真實性。所有原始文件都是真實的，所有簽名、首字母和印章是真實的，文件的所有副本都是真實和正確的副本，交易文件在所有重要方面都符合向我們提供了相同的最新草稿，其中交易文件是在連續草稿中提供給我們的，標註為註明對此類文件的更改，所有此類更改均已如此註明。

公司文件。法律要求記錄在公司文件中的所有事項均為如此記錄，而且我們審查過的所有公司會議記錄、決議、證書、文件和記錄都是準確和完整的，並且由此表達或暗示的所有事實都是準確和完整的，並且信息記錄在註冊代理人的信息中截至決議通過之日，證書是準確的。

印花税。該公司不擁有（直接或間接）英國土地權益維爾京羣島。

沒有步驟可以收盤。本公司的董事和股東沒有采取任何措施來任命本公司的清算人，但尚未就公司的任何財產或資產指定任何接管人。

決議。這些決議仍然完全有效。

看不見的文檔。除了提供給我們的文件外，沒有決議、協議、文件或對文件中設想的交易產生重大影響、修改或變更的安排。

日程安排 3

資格

可執行性。這個詞 強制執行 如上所述，意味着承擔的義務公司根據相關文書所作規定屬於英屬維爾京羣島法院強制執行的類型。這並不意味着這些義務必須根據其條款在所有情況下得到執行。特別是：

(a)

破產。權利和義務可能會受到破產, 破產, 清算, 清盤的限制, 重組、暫停、債務調整、安排和其他普遍適用的影響人權利的類似法律債權人。

(b)

時效期限。根據該限制，交易文件下的索賠可能會被禁止關於限制在英屬維爾京羣島的行動或可能受到或成為抵消、禁止反言的抗辯的1961年法令或反訴。

(c)

公平權利和補救措施。公平權利可能會被打敗善意購買者不另行通知，以換取價值。公平補救措施，例如針對特定履行的禁令和命令，是自由裁量的，通常不是在損害賠償被視為適當補救措施的情況下可用。

(d)

公平交易。嚴格的法律權利可能受到誠信和公平交易原則的限制 -例如，英屬維爾京羣島法院可能認為有關任何事項的證明或計算結果不具有決定性可能會被證明有不合理或任意的依據，或者在出現明顯錯誤的情況下。

(e)

防止執法。可能會因欺詐、脅迫、脅迫和不當行為而阻止執法影響, 不合理的貿易限制, 虛假陳述, 公共政策或錯誤, 或受合同失效理論的限制.

(f)

刑罰條款。例如, 關於在某些情況下支付額外利息的規定, 如果英屬維爾京羣島的法院認定此類條款為刑事條款, 則可能無法執行.

(g)

貨幣。英屬維爾京羣島法院保留在美國對任何判決進行計價的自由裁量權美元。

(h)

保密性。規定保密義務的條款可能會被這些要求所取代法律程序。

(i)

費用獎勵。原則上，英屬維爾京羣島的法院將裁定費用和支出。在訴訟中是根據相關的合同條款進行的，但規則的實施方式仍存在一些不確定性高等法院的裁決將在實踐中適用。

(j)

不恰當的論壇。英屬維爾京羣島的法院可能拒絕行使管轄權涉及根據交易文件提起的實質性訴訟或與交易文件有關的實質性程序，涉及他們決定此類程序的事項可以在更合適的論壇中嘗試。

(k)

金融服務業務。個人在無牌經營過程中達成的協議根據金融服務委員會第50F條，金融服務業務不能對協議的另一方強制執行 2001 年法案。

公共記錄。由於各種原因，我們審查的記錄可能不完整。特別是你應該注意：

(a)

在特殊情況下，法院可以下令封存法庭記錄，這意味着法庭訴訟記錄不會出現在高等法院的登記冊上；

(b)

未向公司事務註冊處提交指定接管人的通知並不意味着無效破產接管，但只會對收款人處以罰款；

(c)

英屬維爾京羣島公司的清算人自被任命後有14天時間必須向公司事務註冊處提交任命通知；以及

(d)

儘管對公司章程大綱和章程的修正通常是有效的從在公司事務登記處註冊之日起，英屬維爾京羣島法院可以下令它們被視為從更早的日期開始生效，在隨後法院下達命令之前，搜查才會發現修正案已提交，

因此，我們的搜索將未指明此類問題。

可分割性。英屬維爾京羣島的法院將自行決定是否或不是，一項非法或不可執行的條款可能會被分開。

幾種補救措施。在某些情況下，交易文件中的規定 (i) 選擇某一補救辦法並不排除訴諸一項或多項其他補救辦法，或 (ii) 延遲或未能行使一項權利或補救辦法不會構成對任何此類權利或補救措施的放棄，可能不可執行。

外國法規。我們對提及外國法規的條款不發表任何意見在交易文件中。

修正案。英屬維爾京羣島法院不會將合同中的聲明視為最終聲明只能以書面形式對其進行修改或免除，但能夠考慮該案的所有事實，特別是在審理時已通過，以確定口頭修正案或豁免是否已生效，以及它是否認定有這樣的口頭修正或棄權將被視為還修訂了書面協議的既定要求.

信譽良好。為了保持公司在英屬維爾京羣島法律下的良好信譽，年度許可費必須支付給公司事務註冊處。

法律衝突。就英屬維爾京羣島法律的相關問題發表意見對於本意見中的特定問題，不一定應解釋為意味着英屬維爾京羣島法院將處理英屬維爾京羣島法律是根據其法律衝突規則確定該問題的適當法律。

制裁。根據聯合國，公司的義務可能受到限制以及根據英屬維爾京羣島法律實施的歐盟制裁.

經濟實質。我們沒有進行任何調查，也沒有對該法的合規性發表任何看法擁有2018年《經濟實質（公司和有限合夥企業）法》的公司。

股票。當股東的姓名輸入登記冊時，A股被視為已發行公司成員的。