美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
公司當前報告
根據1934年證券交易法第13或第15(d)節
報告日期（最早報告事件日期）：
（按其章程規定的確切名稱）
| (成立或註冊的國家或其他轄區) | （委員會文件編號） |
（IRS僱主 （標識號碼） |
|
|
||
| （公司總部地址） | (郵政編碼) |
公司電話號碼，包括區號：(
根據本法案第12(b)節註冊的證券:
| 每種類別的證券 | 交易 標的 |
註冊的每個交易所名稱 哪個註冊了 | ||
| | ||||
如果文件8-K的提交旨在同時滿足根據以下規定向註冊人的提交義務，請勾選適當的框：
| 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
請在選框內打勾表示註冊人是根據 1933 年證券法規定的創業公司或是根據 1934 年證券交易法規定的 12b-2 規則定義的創業公司
| 初創成長公司 |
| ¨ | 如果是新興成長型企業，在依據證交法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後財務會計準則方面遵守延遲過渡期，請勾選複選框。 |
| 事項5.02 |
董事變動或某些高管任命；董事選舉；某些高管的薪酬安排。 |
2024年6月13日，Exela Technologies, Inc.（以下簡稱“公司”）股東在公司2023年和2024年股東周年大會上批准並通過了公司的2024年股權激勵計劃（以下簡稱“2024計劃”）。 下文提供了有關週年會議結果的其他信息，請參見項目5.07。 根據2024年計劃，公司獲授權根據權益獎勵發行最多50萬股普通股，以支持公司更廣泛的薪酬策略和理念。 2024年計劃下授予的獎勵將根據公司薪酬委員會批准的條款授予，並在獎勵協議或其他獎勵證明中列明。 關於2024計劃的更詳細信息，請參見於2024年4月29日向美國證券交易委員會（“代理陳述書”）提交的公司明確的代理陳述書，其中標題為“批准Exela Technologies, Inc. 2024激勵計劃”，該披露文件已作為參考文獻併入此文。 代理陳述中包含的2024年計劃説明完全被直接參考副本所取代，後者已作為展示文件10.1提交，並併入此文。
| 項目5.07 | 提交事項給安全保持者進行表決。 |
公司的年度股東大會於2024年6月13日在www.virtualshareholdermeeting.com/XELA2024上虛擬舉行。 2024年4月17日，作為年度大會的記錄日期，共有（a）6,365,351股我們的普通股，票面價值$0.0001每股（“普通股”）（b）3,029,900股我們的6.00%Series B Cumulative Preferred Stock（“Series B Preferred Stock”），其中這樣的Series B Preferred Stock代表公司Tandem Preferred Stock（“Tandem Preferred Stock”）的15,149股投票權，並且（c）擁有1,000,000股我們的特別投票優先股，票面價值為$0.0001每股（“特別投票股”）有權在年度股東大會上投票（但是，關於特別投票股的事項，則代表僅涉及提案5在年度大會上的20,000,000,000股表決權）。 在年度大會上，股東們對七項提案進行了投票（除持有特別投票股的股東外，他們僅對提案5進行了投票），其中每項提案在代理陳述書中都有更詳細的描述。
有關代理陳述書中描述的提案的投票最終結果如下：
提案1（i）選舉三名A類董事，任期至2027年股東大會，（ii）選舉兩名C類董事，任期至2026年股東大會，並在每種情況下，直到其繼任者被正式選舉和任命或該董事辭職或被刪除董事會。
| 提名人 | 班級 | 已投票支持 | 棄權 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||||||
| Sharon Chadha | A | 607,592 | 587,968 | 23,065 | 946,281 | |||||||||||||||
| J. Coley Clark | A | 532,844 | 666,404 | 19,377 | 946,281 | |||||||||||||||
| Ronald C. Cogburn | A | 631,671 | 567,749 | 19,205 | 946,281 | |||||||||||||||
| Martin P. Akins | C | 611,614 | 587,499 | 19,512 | 946,281 | |||||||||||||||
| 帕爾·查德哈 | C | 537,263 | 662,838 | 18,524 | 946,281 | |||||||||||||||
提案2公司董事會提議的2023財政年度薪酬支付給公司高管的意見投票，不具約束力。
| 已投票支持 | 反對票 | 代理商未投票的影響 | 經紀人非投票 | |||||||||||
| 517,664 | 626,492 | 74,469 | 946,281 | |||||||||||
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提案3公司董事會提議的公司高管薪酬未來顧問投票的頻率，不具約束力。
| 1年 | 2年 | 3年 | 代理商未投票的影響 | 經紀人非投票 | ||||||||||||||
| 711,825 | 15,101 | 146,301 | 345,398 | 946,281 | ||||||||||||||
提案4批准Exela Technologies，Inc.的2024年股票激勵計劃。
| 已投票支持 | 反對票 | 代理商未投票的影響 | 經紀人非投票 | |||||||||||
| 705,165 | 490,320 | 23,140 | 946,281 | |||||||||||
第5項提案審批修改公司B系列累積可轉換永續優先股掛牌證書的修訂版，使公司有權自行決定具有以下效力的可能性：(a)以普通股支付股息；(b)支付少於累計股息；及(c)在公司董事會指定的任何日期支付股息。
通過第5項提案需要以下兩個條件的肯定表決：(i)普通股、雙倍優先股和特別表決權股票的權利的投票權的已發行股票中50%以上的股權持有人一起投票作為一個類別；及(ii)除了公司“關聯企業”（參見B系列優先股掛牌證書的定義）持有的優先B股票以外，50%以上的優先B股票的已發行股票的持有人。
普通股、雙倍優先股和特別表決權股票持有人對第5項提案的表決結果如下：
| 已投票支持 | 反對票 | 代理商未投票的影響 | ||||||||
| 10,918,472,225 | 7,730,135,277 | 1,352,610,823 | ||||||||
除去公司“關聯企業”（參見B系列優先股掛牌證書的定義）持有的股票，B系列優先股持有人對第5項提案的表決結果如下：
| 已投票支持 | 反對票 | 代理商未投票的影響 | ||||||||
| 415,783 | 622,996 | 24,468 | ||||||||
提案6批准EisnerAmper LLP為公司獨立的註冊會計師，任期截止於2024年12月31日。
| 已投票支持 | 反對票 | 代理商未投票的影響 | ||||||||
| 1,678,061 | 457,578 | 29,267 | ||||||||
提案7如果有法定人數，請批准年度股東大會的一項或多項休會，以許可進一步的代理人徵集，如果當時的投票結果不足以通過第5項提案。
| 已投票支持 | 反對票 | 代理商未投票的影響 | ||||||||
| 1,363,779 | 781,306 | 19,821 | ||||||||
儘管(i)提案5未獲批准，(ii)提案7獲得股東在年度股東大會上的批准，公司決定不休會開會，以便進一步徵求代理批准提案5。
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| 項目9.01 | 財務報表和展示文件。 |
(d) 附件
| 展示編號 | 展品説明 | |
| 10.1 | exela technologies，inc.2024股票激勵計劃(附在公司於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的決定性代理聲明中的附件a。) | |
| 104 | 封面頁面交互式數據文件(嵌入式在內聯XBRL內)。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員為其簽署本報告。
日期：2024年6月18日
| exela technologies，inc。 | ||
| 通過： | /s/ Zach Maul | |
| 姓名: Zach Maul | ||
| 職稱：祕書 | ||
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