如 於2024年6月14日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊編號333-

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 S-3
註冊聲明
在……下面
1933年證券法

Protagenic Therapeutics，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

加羅 阿門

執行 主席

Protagenic Therapeutics，Inc.
第五大道149號
紐約，紐約10010

212-994-8200

(服務代理商名稱， 地址，含郵政編碼，電話號碼， 含區號)

將 份拷貝發送到：

科魯奇學院院長

凱利·R·卡爾，Esq.

Duane Morris LLP

百老匯1540號

紐約，郵編：10036

電話： (973)424-2020

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 下面的框。☐

如果根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)，根據規則415，在本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同發售的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法案註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交給證監會後生效的註冊聲明，則應在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交時生效 ，請勾選以下框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。

根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第415(A)(5)條的規定，註冊人擬根據最初於2021年6月4日提交併於2021年6月23日宣佈生效的註冊人S-3表格(文件編號333-256790)繼續發售和出售證券，直至(I)本招股説明書構成其組成部分的註冊書(本註冊書)被證券交易委員會宣佈生效之日，和(Ii)2024年12月20日，即《先前登記聲明》生效日期(“失效日期”)生效三週年後180天。在到期日之前，註冊人可以繼續 使用預先註冊聲明和相關招股説明書補充條款提供產品。特別是，註冊人可以通過B.Riley證券公司和Benchmark Investments，LLC的E.F.Hutton部門作為銷售代理，根據預先註冊聲明繼續在其市場發行中提供和出售普通股股票，該發行將繼續根據預先註冊聲明使用於2021年7月2日提交的招股説明書附錄進行註冊，直至到期日期。除本 註冊聲明所涵蓋的範圍外，預先註冊 聲明及其下的所有優惠和銷售將被視為在期滿日終止。

根據證券法下的規則415(A)(6)，本註冊聲明包括預先註冊聲明項下未出售的證券， 此外還包括在本註冊聲明中註冊的新證券。根據規則415(A)(6)，在到期日或之前，註冊人可對本註冊説明書提交預先生效的修訂，以更新在此註冊的先前註冊説明書登記的未售出證券的金額，並根據本註冊説明書繼續發售和出售該等未售出的證券，包括但不限於繼續進行上述在市場上的發售。如果適用， 該預先生效的修訂應確定要包括在本註冊表中的未售出證券，以及將在本註冊表中註冊的任何 新證券的金額。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。 本招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2024年6月14日

招股説明書

$100,000,000

普通股 股票

優先股 股票

存託 股份

債務 證券

購買普通股、優先股的權利

認股權證

單位

我們 可不時在一個或多個產品中提供和銷售普通股、優先股、債務證券、認股權證、 或最高總髮行價為100,000,000美元的單位的任何組合。當我們決定出售特定類別或系列的證券時， 我們將在招股説明書附錄中提供所提供證券的具體條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們決定根據本招股説明書發行證券時， 我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含特定發行的具體條款。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們 可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他購買者或通過代理商。向您出售證券時包括的任何承銷商或代理人的姓名或名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中説明。此外，承銷商(如有)可以超額配售部分證券。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“較小的報告公司”，因此符合降低上市公司報告要求的資格。見“招股説明書摘要 --作為一家較小的報告公司的 影響”。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PTIX”。2024年6月13日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為.927美元。

截至2024年6月14日，根據S-3表格I.B.6一般指示，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為6,035,093美元，這是基於非關聯公司持有的已發行普通股3,354,693股以及每股1.799美元的價格，這是我們普通股在2024年5月22日的收盤價，是本招股説明書補充説明書日期前六十(60)天內我們普通股在納斯達克資本市場上的最高收盤價。根據S-3表格的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的已發行普通股由非關聯公司持有的總市值保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會以總市值超過非關聯公司持有的普通股總市值的公開首次公開發行 的方式出售本招股説明書中描述的證券。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示 發售或出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用合併到本招股説明書中的風險因素 我們向美國證券交易委員會提交的文件。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用 “擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明，我們可不時在一項或多項產品中出售總金額高達100,000,000美元的普通股和優先股、代表優先股的存托股份和各種 系列債務證券、購買任何此類證券的權利、認股權證和/或單位，可以單獨出售，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起出售。每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可以在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們 通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本次發售有關的所有重要信息。 在購買本次發售的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

您 應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息，以及我們已授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。 我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求 根據本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書購買證券的要約。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的銷售時間。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面的日期 準確，而我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期 準確，無論本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所包含的部分 文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入註冊 説明書中作為證物，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為 “您可以找到更多信息”一節中所述。

我們 可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向購買者或通過這些方法的任何組合出售證券。 我們和我們的代理保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。招股説明書 我們將在每次發行證券時準備並向美國證券交易委員會備案，它將列出任何承銷商、代理人或其他參與證券銷售的人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分銷計劃 ”。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則“我們的公司”、“我們” 或“我們”指的是美國特拉華州的一家公司--普羅泰根治療公司及其合併的子公司。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的 標題下討論的投資我們的證券的風險，以及通過引用將 合併到本招股説明書中的其他文件中類似的標題。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的合併財務報表，以及本招股説明書 所屬的註冊説明書的證物。

我們 公司

我們 是一家生物製藥公司，專門發現和開發治療與壓力相關的神經精神障礙和情緒障礙的療法。我們的專利、受專利保護的一流先導化合物PT00114是Teneurin羧基末端相關肽(“TCAP”)的合成形式，TCAP是一種內源性大腦信號肽，可以抑制過度活躍的應激反應。我們的臨牀前模型已經在抑鬱、焦慮、藥物濫用和成癮以及創傷後應激障礙的動物模型中證明瞭PT00114的有效性。

PT00114利用了一種全新的作用機制。通過與多倫多大學簽訂的許可協議，博雅擁有PT00114的全球獨家版權，並獨家授權David博士在多倫多大學洛夫喬伊實驗室產生的額外知識產權。此外，該公司還從事TCAP 系列後續化合物的研究和開發。同行評議的科學期刊上發表的大量文章強調了壓力在抑鬱症、焦慮症、藥物濫用和成癮以及創傷後應激障礙等神經精神障礙的發病和擴散中所起的核心作用。TCAP的作用機制表明，它在大腦應激反應的細胞水平上抵消了應激過度驅動下跌。TCAP致力於緩解這些疾病的有害行為、生化和生理影響，同時恢復大腦健康。這一機制已在上述精神疾病的臨牀前動物模型中得到證實。我們完成了在2023年上半年開始臨牀試驗所需的臨牀前實驗。2023年9月26日，我們開始了我們的第一次人體試驗，試圖證明PT00114的安全性和有效性。我們宣佈，該試驗已通過其安全里程碑，這與2024年2月13日第一階段試驗單劑部分的第一批患者完成登記有關。我們目前預計 我們將能夠在2024年第二季度宣佈I期試驗單劑部分的完整結果。

由於我們已轉型為臨牀階段公司，我們目前的目標是在未來兩年內完成某些關鍵的戰略和戰術里程碑：

我們的主要辦事處位於紐約第五大道149號，Suite500，New York 10010。 我們的網址Www.protagenic.com.

我們 在以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)節提交或提供的報告的修正案。此外，您可以在正式工作日的上午10：00至下午3：00在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給微博的任何材料您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運行情況。美國證券交易委員會有一個互聯網站，Www.sec.gov其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理 和信息聲明以及其他信息。我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是自包含該陳述的文件之日起作出的。 除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。

作為一家較小的報告公司的影響

根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們 是一家“較小的報告公司”。 我們可以利用較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，直到本財年的最後一天：(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，並且我們的年收入超過1億美元，或(Ii)非關聯公司持有的我們的普通股市值超過7億美元，無論我們的年收入如何，截至該財年第二財季結束時。

我們可以提供的證券

我們 可以提供普通股和優先股的股份、相當於一股優先股的部分權益的存托股份、各種系列的債務證券、購買任何此類證券的權利、認股權證，和/或根據本招股説明書不時提供的總價值高達100,000,000美元的單位，連同適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將在任何 發售時確定。我們還可以在行使權利或認股權證時提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此 招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，描述這些證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮在適用的招股説明書附錄中討論或以引用方式併入的特定風險，以及招股説明書中包含或以引用的方式併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。您還應考慮在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的 “風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設，以及通過引用併入本招股説明書的後續文件中的 。這些風險因素可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告或與我們特定證券發行有關的招股説明書附錄 不時修正、補充或取代。 這些風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果美國證券交易委員會提交的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定性實際發生，或任何額外的風險和不確定性發生，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含修訂後的《1933年證券法》第27A節和《1934年證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了當前 對未來事件的看法。在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或類似的表述，當它們與我們或我們的管理層有關時， 代表前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於本招股説明書中包含的與我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景有關的陳述。 前瞻性陳述基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們在難以預測的情況下會受到固有的不確定性、風險和變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們提醒您 不要依賴這些前瞻性聲明中的任何一項。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於臨牀試驗和監管批准過程的結果； 我們籌集資金為持續運營提供資金的能力；市場對任何可能獲準商業化的產品的接受程度； 我們保護知識產權的能力；任何針對我們的侵權訴訟或其他訴訟的影響； 來自其他提供商和產品的競爭；我們開發和商業化新的和改進的產品和服務的能力； 政府監管的變化；我們完成融資交易的能力；以及與我們的行業、我們的運營和運營結果 相關的其他因素(包括適用的招股説明書附錄中題為“風險因素”的 部分所包含的風險)。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的， 實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。

可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述 與實際結果相符。

分紅政策

我們 從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股 支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。 未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制 以及我們董事會認為相關的其他因素。

使用收益的

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括但不限於營運資金、資本開支、研究及開發臨牀試驗開支、收購其他公司或技術及投資。我們可以暫時 將淨收益投資於投資級計息證券，直到它們被用於其指定的用途。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務和產品互補的業務和產品，儘管截至本招股説明書之日，我們沒有關於任何收購的 當前計劃、承諾或協議。我們尚未確定將專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

股本説明

我們被授權發行120,000,000股各類股本，其中100,000,000股為普通股，每股面值0.001美元，20,000,000股為優先股，每股面值0.000001美元。我們的資本是以美元表示的。截至2024年6月10日，我們擁有4,452,270股普通股流通股。

普通股 股票

投票。 我們普通股的持有者有權就其有權投票(或根據書面同意)的所有事項，以每持有一股記錄在案的股份投一票。

分紅。 我們普通股的持有者只有在董事會宣佈從合法可用資金中提取 ，並且為優先於普通股的每一類股本撥備之後，才有權按比例獲得股息。 我們從未宣佈或支付過股息。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息，但 目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。我們普通股的股息支付(如果有的話)將完全由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素。

清算 權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在支付所有債務和為優先於普通股的每一類資本撥備後剩餘可供分配的所有資產中的 股票。

轉換 權限。我們普通股的持有者沒有轉換權。

優先購買權 和類似權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權或類似的權利。

贖回/賣權 權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們 普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

反收購：特拉華州法律、某些憲章和附例條款的效力

除了我們第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程中包含的條款外，我們還受反收購法特拉華州公司法第203節的 條款約束。一般而言，第203條禁止特拉華州一家上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東” 進行“業務合併”，除非該業務合併已按下列規定方式獲得批准：

一般而言，就第203節而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司及聯營公司共同擁有或擁有15%或以上的公司已發行有表決權證券的人。

轉接 代理和註冊表

Equiniti 信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記商 。

優先股 股票

根據我們第三次修訂和重新發布的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步 行動的情況下，發行一個或多個系列的最多20,000,000股優先股，不時確定每個此類系列的股份數量，確定每個完全未發行的 系列的股份的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量， 但不低於該系列當時已發行的股份數量。每一系列優先股的權力、優先及相對、參與、可選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能於任何時間尚未發行的任何其他系列有別於 。

我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股 並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

存托股份説明

我們 可以發行存托股份，這將由存託憑證證明，代表任何系列的優先股 股份的零星權益。對於任何存托股份的發行，我們將與作為託管人的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中列出。以下簡要概述存託協議以及存托股份和存託憑證的主要條款，但在隨附的招股説明書附錄中披露的特定發行的定價和相關條款除外。本説明並不完整，受存款協議、存托股份和存託憑證的所有規定的制約和限制。您應該閲讀 我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及招股説明書附錄中更詳細描述的與特定 系列優先股有關的任何存託協議。招股説明書補編還將説明以下概述的一般性規定是否有任何 不適用於所發行的存托股份或存託憑證。

一般信息

我們 可以根據我們的選擇，選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，我們 將發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分。 有關我們的優先股的説明，請參閲“股本説明-優先股”。

由存托股份代表的任何系列優先股的 股票將根據我們與我們選擇的 存託機構之間的存託協議進行存入。存托股份的每位持有人將有權享有相關優先股的所有權利和優惠，包括特定招股説明書附錄中所述的任何股息、投票權、贖回、轉換和清算權， 按該存托股份所代表的優先股的適用部分的比例。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據適用的招股説明書補編的條款分發給購買優先股零碎股份的人士。

股息 和其他分配

優先股託管人將向與優先股有關的存托股份的記錄持有人分配與該優先股有關的所有現金股利或其他現金分配(如果有的話)，分配比例與該等持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量成比例。

在 非現金分配的情況下，優先股託管人將其收到的現金以外的任何財產按該 持有人所擁有的存托股數的比例分配給有權獲得該財產的存托股份的記錄持有人。如果優先股託管人確定不能進行這種分配，經我們的批准，它可以將財產出售，並將出售所得淨額分配給存托股份的持有人。

在任何此類分配中分配的 金額，無論是現金還是其他形式，都將減去 我們或優先股託管人因税收而要求扣繳的任何金額。

優先股提款

一旦持有人將存托股份換成全部優先股，該持有人一般不能將這些優先股股份“重新存入”優先股託管人 ，或將其兑換為存托股份。

優先股的贖回、轉換和交換

如果要贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存托股份將從優先股託管人因全部或部分贖回該系列優先股而獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股存託機構按每股存托股份的價格贖回，每股存托股份的價格等於就贖回的優先股股份應支付的每股優先股贖回價格的適用部分。

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股股份時，優先股託管人將在同一日期贖回相當於優先股贖回股份的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部 ，優先股託管人將按比例或按比例或通過任何其他 公平方法選擇要贖回的存托股份，每種情況由我們決定。

如果要轉換或交換以存托股份為代表的一系列優先股，代表被轉換或交換的優先股股份的存託憑證持有人將有權利或義務轉換或交換存託憑證所證明的存托股份。

自贖回、轉換或交換之日起，需要贖回、轉換或交換的存托股份將不再流通。 當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止，但贖回、轉換或交換時的收受錢款、證券或其他應付財產的權利除外。

投票 存入的優先股

在收到任何系列已交存優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，優先股託管人將把會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明 與該系列優先股有關的存托股份。在記錄日期持有存託憑證的每個記錄持有人將有權指示優先股託管人投票表決持有人的存托股份所代表的優先股的金額。如果可行，優先股託管人將嘗試按照此類指示投票表決此類 存托股份所代表的此類系列優先股的金額。

我們 將同意採取優先股託管人確定為使優先股 託管人能夠按指示投票所需的一切合理行動。優先股託管人將放棄其持有的任何系列優先股的投票權 ，如果它沒有收到代表這些優先股的存托股份持有人的具體指示。

修改 並終止存款協議

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的 協議進行修改。然而，任何對存託憑證持有人現有權利 造成實質性不利改變的修正，除非獲得當時已發行存托股份的至少多數的存託憑證持有人的批准，否則不會生效。此外，如修訂涉及或影響 收取股息或分派或投票權或贖回權的權利，亦須獲得存託憑證持有人的批准，該等存託憑證的金額不少於當時已發行的該系列或類別存托股份的指定百分比或全部，如適用招股説明書副刊所規定的 。在任何此類修改生效時，未清償存託憑證的每一持有人將被視為同意和同意修改，並受經修改的存託協議的約束。

我們 可以指示優先股託管機構在任何時候通過向當時未結清的存託憑證的記錄持有人郵寄終止通知的方式終止存託協議，終止日期至少提前30天。終止後，優先股託管人將向每位存託憑證持有人交付存托股份所代表的系列優先股及現金，只要我們已向優先股託管人交存現金以代替零碎股份，在交出該等收據時，優先股的完整股數為 。此外，如果出現以下情況，則存款協議 自動終止：

優先股託管費用 ；税收和其他政府收費

我們 將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向優先股託管機構支付優先股初始存放費和優先股贖回費用 。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費以及其他費用，包括在交出存託憑證時提取優先股股票的費用，這是存款 協議中明確規定的，由其承擔。

存托股份的潛在購買者應該知道，特別税、會計和其他問題可能適用於諸如存托股份這樣的工具。

辭職 和免職

雜類

優先股託管人將轉發我們提交給優先股託管人的所有報告和通信，我們需要將這些報告和通信提供給已交存優先股的持有人。

如果我們或優先股託管人在履行我們或其在存款協議下的義務時因法律或超出我們或其控制範圍的任何 情況而阻止或延誤，則吾等和優先股託管人均不承擔責任。我們的義務和優先股託管人在存款協議項下的義務將僅限於真誠履行存款協議項下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和優先股託管人將沒有義務就 任何存托股份、存託憑證或優先股股份提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和優先股託管人可以依賴法律顧問或會計師的書面建議，或由存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

債務證券説明

我們 可不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文 另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們 將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們已將契約表格 作為本招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物，包含所發行債務證券的條款的補充契據和債務證券表格 將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書 將通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考 對其整體加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

債券並不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金 ，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們 可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折****r}出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會 以OID發行，以繳納美國聯邦所得税。 適用於以OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書補充資料中詳細介紹。

我們 將在適用的招股説明書補充書中描述所提供的系列債務證券的條款，包括：

轉換 或交換權限

我們 將在適用的招股説明書中補充列出一系列債務證券可轉換為普通股或可交換為我們的普通股或其他證券的條款 。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併， 合併或出售

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或基本上作為整體的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件 ：

如就任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並立即支付。如果以上最後一個要點 中規定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金大部分的 持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費、 或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約項下的違約事件將發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人 有權指示對該系列債務證券進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須獲得受影響的每一系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面同意 。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們 和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

放電

每個 契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、 交換和轉移

我們 將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，並且除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則面值為1，000美元及其任何整倍。該契約規定，我們可以以臨時或永久全球形式發行一系列債務證券 ，並作為簿記證券，將存放於或代表該託管機構 信託公司（“DTC”）或我們指定並在適用招股説明書補充文件中識別的另一家託管機構。針對該系列的 。如果一系列債務證券以全球形式和簿記形式發行，則與 任何簿記證券相關的術語描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據持有人的選擇權，在符合債券條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、類似期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，並在吾等或證券登記處提出要求時予以正式背書或簽署轉讓表格，或在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求 支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留 轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

有關受託人的信息

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的責任。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予它的任何權力 ，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的成本、費用和責任。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。

吾等 將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，而支票將會郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明， 我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領，並將償還給我們， 此後債務證券的持有人可以只向我們尋求支付。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但在信託契約法適用的範圍內除外。

權利説明

完整的版權條款將包含在我們與版權代理簽訂的版權協議中。這些文件將作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中，或作為參考納入其中。您應閲讀權利 協議和任何相關文檔。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含其他信息，並且 可能會更新或更改以下部分信息。

此 部分介紹了我們可能使用本招股説明書向股東提供的普通股或其他證券購買權的一般條款。有關權利的其他條款將在適用的招股説明書附錄(或適用的自由寫作招股説明書)中説明。 招股説明書附錄(或適用的自由寫作招股説明書)中對權利的以下描述和任何描述可能不完整，並受與權利相關的任何協議條款的約束和限制。

權利 可以單獨發行，也可以與任何其他擔保一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。作為任何配股發行的一部分，我們 可能會達成備用承銷或其他安排，承銷商或任何其他人士將購買在配股發行中未購買的任何證券 。如果我們發行權利，每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議 發行，該協議將在適用的招股説明書附錄中指定。 權利的進一步條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。權利代理將僅作為我們的代理， 不對任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何義務。權利協議和權利證書將作為本招股説明書所屬登記説明書的證物或通過引用併入登記説明書的備案文件的證物 向美國證券交易委員會備案。有關如何獲取版權協議和版權證書副本的 信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將描述發行的具體條款和權利，包括有權獲得權利分配的股東的記錄日期、權利行使時可能購買的權利發行數量和普通股股份數量、權利的行使價、權利的生效日期和權利到期日期，以及任何適用的美國聯邦所得税考慮事項。

一般而言，權利使持有者有權以現金方式以指定的行使價購買特定數量的普通股或其他證券。這些權利通常在特定的記錄日期向股東發行，只能在有限的時間內行使 ，並在該期限屆滿後失效。如果我們決定配股，我們將隨本招股説明書一起 一份招股説明書補充説明，其中包括：

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。在到期日營業結束後，所有未行使的 權利將失效。

認股權證説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發售，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發售。雖然我們在下文中總結的 條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定 條款。以下認股權證説明將適用於本招股説明書提供的認股權證，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列認股權證的招股説明書 可能會指定不同的條款或附加條款。

我們 已提交認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，該等認股權證條款可作為本招股説明書的證物。在發行認股權證之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明 的證物，或將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的報告中的參考內容，納入認股權證的格式和/或描述我們正在發行的特定系列權證的條款的認股權證協議和認股權證證書 和任何補充協議。以下認股權證的主要條款和條款摘要受認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)的所有條款以及適用於我們可能在本招股説明書下提供的特定系列認股權證的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們建議您閲讀與我們 根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費書面招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們 將在適用的招股説明書附錄中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

行使權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中關於認股權證的 規定的方式行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在任何時間 行使，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的與由此發行的認股權證有關的到期日期為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，本行將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或適用招股説明書附錄指明的任何其他辦事處，在實際可行的範圍內儘快發行及交付可在行使該等權利時購買的證券。如果未行使所有認股權證(或該 認股權證證書所代表的認股權證)，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或認股權證證書(視情況而定)。

治理 法律

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋 。

權證持有人權利的可執行性

每名 認股權證代理人(如果有)將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以為一隻以上的權證 擔任權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或 認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時獲得可購買的證券。

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的單位，以任何 組合。每個單位的發行將使單位持有人也是持有人，單位內包括每個證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間或在指定的 事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

與本招股説明書下提供的單位有關的 適用招股説明書附錄將描述此類單位的以下適用條款：

分銷計劃

我們 可以將根據本招股説明書發行的證券出售給承銷商或通過承銷商、交易商、代理商，或直接 出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將介紹證券發行的條款，包括：

我們 可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接發行。如果採用承銷團，招股説明書副刊封面將註明主承銷商(S)。如果在出售中使用承銷商，則承銷商將為自己的賬户購買已發售的證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售，包括協商交易。 任何公開發行價以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。 除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商購買已發售證券的義務將 受先例條件的制約。承銷商將有義務購買所有發行的證券，如果有任何證券被購買的話。

我們 可以授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售的選擇權， 包括額外的承銷佣金或折扣，可能會在相關的招股説明書附錄中闡述。任何超額配售期權的條款將在該等證券的招股説明書附錄中闡明。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將把證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名字，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理商支付的任何佣金。

我們 可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行 價格向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來指定的 日期付款和交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金 。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理可以從我們或其代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給 或通過交易商，這些交易商可以從承銷商 那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商，以及任何機構投資者或其他直接購買證券以轉售或分銷為目的的人，可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通股的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。任何FINRA成員公司不得獲得超過FINRA規則(包括規則5110)所允許的與證券發行相關的補償 。

我們 可以為代理人、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或其他購買者可能就此類責任 支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進一系列證券的公開發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在行使授予這些人的超額配售選擇權時。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格 ，因此，如果他們出售的證券與穩定交易相關而回購，則可以收回允許承銷商或交易商參與任何此類發行的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平之上。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或大小，我們不做任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則根據招股説明書附錄出售的任何普通股都有資格在納斯達克資本市場交易 。任何承銷商如被本公司出售證券以供公開發售或出售，均可在該證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們 可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書補充説明與該等衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，他們也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。這些銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書 附錄中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸 轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們 將提交一份招股説明書附錄，描述本招股説明書涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書 副刊將披露：

我們 將承擔本招股説明書下與我們的證券註冊相關的全部或幾乎所有成本、費用和費用。 承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非 證券已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由紐約Duane Morris LLP代為傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如有)的律師將根據本招股説明書 發行的證券提供的證券的有效性傳遞給承銷商、交易商或代理人，則該律師將在招股説明書 有關該發行的附錄中被點名。

專家

在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP 審計，並根據其報告(財務報表報告 包含關於本公司作為持續經營企業的能力的説明性段落)作為審計和會計專家的授權而合併。

對責任的限制和披露委員會在以下方面的立場
證券法責任賠償

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付因成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求 ，則除非我們的律師認為此事已通過控制 先例解決，否則我們將要求賠償。向具有適當司法管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書和任何後續的招股説明書補充資料並不包含註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書中遺漏了美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的某些部分。本 招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會(包括我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.此外，在我們以電子方式將這些報告存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網站位於http：www.proagenic.com。 我們的網站不是本招股説明書的一部分。

通過引用合併的信息

我們 已選擇通過引用將某些信息納入本招股説明書。通過引用併入，我們可以通過向您推薦我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息 視為本招股説明書的一部分，但通過引用併入的信息被本招股説明書中包含的信息 取代的信息除外。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定招股説明書中的任何陳述或之前通過引用併入的任何文件是否已被修改或取代。本招股説明書 引用了我們之前根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的文件 ：

我們 還參考併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書是其一部分的登記聲明初始提交日期之後且在該登記聲明生效之前)向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據招股説明書第2.02項或7.01項提供的當前報告以及在該表格中與該項目相關的證物，除非該表格8-K明確規定相反)。直到我們提交生效後的 修正案，表明本招股説明書所進行的證券發售將終止，自此類文件向美國證券交易委員會備案之日起，本招股説明書將成為本招股説明書的一部分。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中通過引用併入或被視為併入的任何文件中的任何信息，條件是 後來備案文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您不應假定本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的任何文件中的信息在除本招股説明書的日期或以引用方式併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期是準確的

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您應將任何索要文件的請求發送至：

Protagenic Therapeutics，Inc.
第五大道149號
紐約，紐約10010

212-994-8200

注意： 首席財務官

您 也可以在我們的網站上訪問這些文檔，Www.proagenic.com. 我們網站或本文所述任何其他網站上的信息或可通過其訪問的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不被納入或視為通過引用被納入本招股説明書或註冊説明書。

$100,000,000

普通股 股票

優先股 股票

存託 股份

債務 證券

購買普通股、優先股的權利

認股權證

單位

招股説明書

, 2024

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項13.發行和發行的其他費用。

下表列出了我們與本註冊聲明中所述的證券註冊相關的成本和費用。 除委員會註冊費和FINRA備案費外，所有所列金額均為估計數。

* 目前尚不清楚估計費用。

第 項14.對董事和高級職員的賠償

我們是根據特拉華州的法律註冊成立的。特拉華州公司法第145條規定，特拉華州 公司可以賠償任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、 訴訟或訴訟(民事、刑事、行政或調查(由該公司提出或根據其權利提起的訴訟除外))的任何當事人， 該人曾是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或正在或曾經應該人的請求作為另一家公司或企業的高級職員、董事、僱員或代理人提供服務。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下實際和合理地支付的和解金額，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信 符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的 理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償由公司或根據公司權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟中的任何一方，因為 此人是該公司的董事、高級職員、僱員或代理，或正在或曾經應該公司的請求作為另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供服務。賠償可以包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，只要該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事 但如果該高級人員或董事被裁定對公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。 如果高級人員或董事在上述任何訴訟的抗辯中勝訴，公司 必須賠償該人員或董事實際和合理地發生的費用。我們的章程和章程 在特拉華州總公司法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行了賠償。

《特拉華州普通公司法》第 第102(B)(7)節允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但下列責任除外：

這些責任限制並不影響諸如禁令救濟或撤銷等衡平法救濟的可獲得性。我們的章程還授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員、董事和其他代理人進行賠償。

如《特拉華州公司法》第145條所允許的，我們的附則規定：

除其他事項外，《特拉華州公司法》第174節規定，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票，可能要對此類行為負責。董事在違法行為獲得批准時缺席或當時持不同意見者，可以通過在違法行為發生時或在該缺席的董事收到違法行為的通知後立即將其對違法行為的異議記入董事會會議紀要來逃避責任。

我們的第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，董事不向我們或我們的股東承擔任何責任， 在DGCL允許的最大範圍內違反董事的受託責任。

我們 已與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據我們的協議，我們有義務在適用法律允許的範圍內，賠償我們的董事和高級管理人員因他們 是我們的董事或高級管理人員或在我們的指示下承擔某些責任而對他們提起的任何訴訟的辯護或和解所產生的所有費用、判決、罰款和罰款。

我們 還購買了董事和高級管理人員責任保險，以限制我們承擔董事和高級管理人員的賠償責任。

承銷協議表格將作為本協議附件1.1存檔，規定本公司的承銷商和簽署本註冊聲明的我們的高級職員和董事對特定責任(包括根據證券法產生的事項)進行賠償。

第 項15.近期出售的未登記證券。

在截至2023年12月31日的年度內，520,867美元的本金和利息被轉換為公司普通股的104,173股。

物品 16.展品。

* 在適用的範圍內，通過生效後的修正案提交，或作為根據《交易法》提交的文件的證物，並通過引用將其併入本文。

** 根據經修訂的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條，在本註冊聲明生效後提交。

† 之前提交的。

第 項17.承諾

但前提是 ，本條(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用於以下情況：登記人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中所載的信息，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為登記聲明一部分的招股説明書形式的招股説明書。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年6月14日在紐約市正式授權簽署本註冊書。

授權書

謹此聲明，以下簽名的所有人分別組成並任命加羅·H·阿門和亞歷山大·K·阿羅為此人的真實合法代理人和代理人，並有權以此人的名義、地點和代理的任何身份簽署任何和所有修正案(包括但不限於，對本註冊説明書(或根據1933年《證券法》第462(B)條提交申請後生效的任何註冊説明書)進行修訂)，並向美國證券交易委員會提交該説明書及其所有證物和所有相關文件，授予每名上述事實代理人和代理人充分的權力和授權，完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在該場所內和周圍作出和執行每一項必要和必要的行為和事情。特此批准 ，並確認任何上述事實代理人和代理人，或其中任何一個或多個替代者，可以合法地作出或導致 憑藉本協議而作出。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。