如 於2020年5月20日向美國證券交易委員會提交
註冊 編號 333-
團結起來
各州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-4
註冊
聲明
下面
1933 年的《證券法》
RITTER
製藥公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| 特拉華 | 2834 | 26-3474527 | ||
| （州 或其他司法管轄區 公司或組織） | （小學
標準工業 分類代碼（編號） |
（I.R.S.
僱主 識別號碼） |
1880 東世紀公園，1000號套房
洛斯 加利福尼亞州安吉利斯 90067
(310)
203-1000
（地址包括郵政編碼，以及註冊人主要行政辦公室的電話號碼，包括區號）
安德魯 J. Ritter
首席 執行官
騎士 製藥公司
1880 東世紀公園，1000號套房
洛斯 加利福尼亞州安吉利斯 90067
(310)
203-1000
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）
副本 到：
邁克爾 桑德斯 珍妮弗 W.Cheng 温迪 格拉索 蘆葦 史密斯律師事務所 1901 星光大道，700號套房 洛斯 加利福尼亞州安吉利斯 90067-6078 (310) 734-5200 |
邁克爾 Poirier Qualigen， 公司 2042 科爾特德爾諾加爾 卡爾斯巴德， 大約 92011 (760) 918-9165 |
海登 Trubitt 跨越 Yocca Carlson & Rauth，一家專業公司 4365 行政大道，1500號套房 San 加利福尼亞州迭戈 92121 (858) 926-3000 |
近似 擬議向公眾出售證券的開始日期：在本協議生效後儘快出售 註冊聲明以及對經修訂的合併協議下所有其他條件的滿足或豁免，如上所述 在這裏。
如果 在本表格上註冊的證券是與組建控股公司有關的 符合一般指令 G，請勾選以下複選框。[]
如果 根據《證券法》第 462 (b) 條，提交本表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看 以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 同樣的報價。[X] 333-236235
如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。[]
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大 加速過濾器 [] | 加速 文件管理器 [] | 非加速 文件管理器 [X] | 更小 報告公司 [X] |
| 新興 成長型公司 [X] |
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 []
如果 適用，在方框中打一個 X 以表示進行此交易時所依據的相應規則條款：
交易所 法案第13 (e) -4 (i) 條（跨境發行人要約）[]
交易所 法案規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）[]
這個 根據規則，註冊聲明應在向證券交易委員會提交後生效 462 (b) 根據經修訂的1933年《證券法》。
計算 的註冊費
| 註冊的每類證券的標題 | 需要註冊的金額(1) | 每股擬議的最高發行價格 | 擬議的最高總髮行價格(3) | 註冊金額 費用(4) | ||||||||||||
| 普通股，每股面值0.001美元 | 95,000 | (2) | 不適用 | $ | 316.67 | $ | 1.00 | |||||||||
| (1) | 依照 根據經修訂的1933年《證券法》第416條，在此註冊的股票包括此類不確定股票 根據本協議註冊的股票可能發行的普通股和優先股的數量 由於股票分割、反向股票拆分、股票分紅或類似交易所致。 |
| (2) | 代表 Ritter Pharmicals, Inc. 額外增持普通股的最大數量，每股面值0.001美元， 特拉華州的一家公司（“Ritter”），預計將與 RPG28 Merger 的擬議合併有關發行 Sub, Inc.，特拉華州的一家公司，也是裏特的全資子公司，以及特拉華州的一家公司Qualigen, Inc. （“Qualigen”），如最初向美國證券交易所提交的S-4表格註冊聲明中所述 委員會於 2020 年 2 月 4 日生效，於 2020 年 3 月 13 日、2020 年 3 月 27 日進行了修訂，並於 2020 年 4 月 6 日進行了兩次修訂（註冊號 333-236235），美國證券交易委員會於2020年4月9日宣佈生效（“初始 註冊聲明”）。Ritter此前共註冊了524,049,410股普通股，合計0.001美元 每股面值和5,360股Alpha系列可轉換優先股，0.001美元 根據初始註冊聲明，每股面值。 |
| (3) | 估計的 僅用於根據1933年《證券法》第457 (f) (2) 條計算註冊費，因為 修改。Qualigen是一傢俬營公司，其證券沒有市場，Qualigen有累計資本赤字。 因此，擬議的最高總髮行價格基於Qualigen總面值的三分之一 證券預計將在擬議的合併中交換。 |
| (4) | 這個 費用是根據經修訂的1933年《證券法》第6（b）條計算的，並已四捨五入為 最接近的 1.00 美元。 |
解釋性的 註釋並以引用方式納入文件
Ritter 製藥公司（“Ritter”）正在提交此註冊聲明（此 “462（b）註冊聲明”） 根據表格 S-4 的一般指示 K 和《證券法》第 462 (b) 條，與證券交易委員會聯繫 經修訂的1933年（“證券法”），其唯一目的是額外註冊95,000股股票 Ritter普通股（“Ritter普通股”），面值每股0.001美元，將與之相關的發行 將 Ritter 的全資子公司 RPG28 Merger Sub, Inc. 與 Qualigen, Inc.（“Qualigen”）合併併入 Qualigen, Inc.（“Qualigen”）， 在合併中，Qualigen是倖存的實體。Ritter此前已註冊了342,839,379股Ritter普通股 以及5,360股Alpha系列可轉換優先股，每股面值0.001美元 （“裏特優先股”），以及另外181,210,031股可發行的裏特普通股 根據《證券法》，裏特優先股通過其目前有效的註冊聲明（經修訂的S-4表格，註冊號333-236235）對裏特優先股進行轉換後（ “初始註冊聲明”）。
在 根據《證券法》第462（b）條，本462（b）註冊聲明以引用方式納入了內容 初始註冊聲明，該聲明於2020年4月9日宣佈生效，包括所有修正案、補充和 其附物以及以引用方式納入或視為以引用方式納入其中的所有信息。其他意見 以及使用本 462 (b) 註冊聲明必須提交的同意書列在所附的附錄索引中並已提交 使用這份 462 (b) 註冊聲明。
展覽 索引
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 5.1 | 禮德律師事務所的法律意見 | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 的同意 | |
| 23.2 | 獨立註冊會計師事務所 Squar Milner LLP 的同意 | |
| 23.3 | 禮德律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） |
簽名
依照 根據《證券法》的要求，註冊人已正式安排代表其簽署本註冊聲明 由下列簽署人於2020年5月20日在加利福尼亞州洛杉磯市正式授權。
| RITTER 製藥公司 | ||
| 作者： | /s/ 安德魯 ·J.Ritter | |
| 安德魯 J. Ritter | ||
| 首席 執行官 | ||
依照 根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署 以所示的身份和日期進行。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 安德魯 J. 裏特 | 主席 兼首席執行官兼董事 | 五月 2020 年 20 日 | ||
| 安德魯 J. Ritter | （校長 執行官） | |||
| /s/ 約翰·W·貝克 | 首席 財務官員 | 五月 2020 年 20 日 | ||
| 約翰 W. Beck | （校長 財務和會計官員） | |||
/s/ 艾拉·E·裏特 |
董事 | 五月 2020 年 20 日 | ||
| 艾拉 E. Ritter | ||||
/s/ 諾亞道爾 |
董事 | 五月 2020 年 20 日 | ||
| 諾亞 道爾 | ||||
| 董事 | ||||
| 馬修 W. Foehr | ||||
/s/ 保羅五世邁爾 |
董事 | 五月 2020 年 20 日 | ||
| 保羅 V. Maier | ||||
/s/ 威廉 M. 梅里諾 |
董事 | 五月 2020 年 20 日 | ||
| 威廉 M. Merino |