展品1.01

 

la-z-boy股份有限公司

衝突礦物報告

截至2023年12月31日

La-Z-Boy公司的衝突金屬報告（下稱“報告”）已根據證券交易法修正案（下稱“法案”）的13p-1規則和SD表格以公司的名義準備，報告覆蓋期為2023年1月1日至2023年12月31日。該規則是證券交易委員會(“SEC”)頒佈的，旨在實施有關“衝突礦物”的報告和披露要求，同時執行2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（下稱“多德-弗蘭克法案”）。SEC將有限的礦物（下稱“3TG”）定義為鉭鈮礦、錫石、金、鎢礦石及其衍生物，限於鉭、錫和鎢。

根據法案，在產品中含有必需衝突礦物的SEC註冊公司必須履行某些報告義務。對於包含必需衝突礦物的產品，註冊人必須誠實守信地開展合理的產地查詢，以確定任何衝突礦物是否源於剛果民主共和國 (“DRC”) 或“相鄰國家”（如果定義在多德-弗蘭克法案第1502節中），這些國家被統稱為“被覆蓋國家”。

1.0 公司資料和產品

本報告中提供的信息包括被納入La-Z-Boy財務報表的全部控股子公司活動，但不包括( i )任何La-Z-Boy財務報表中未被納入的實體的活動，除非這些實體向La-Z-Boy提供可能含有任何衝突礦物的產品，(ii)在2021年度收購的業務活動。

La-Z-Boy生產、銷售、進口、出口、分銷和零售室內裝修傢俱、配件和實木傢俱產品，包括躺椅和動感傢俱、沙發、情人椅、椅子、摺疊沙發組合、沙發單元、腳凳和沙發牀、卧室套裝、餐廳套裝、娛樂中心和其他隨意擺放的小件傢俱。本報告涉及以下產品: (i)衝突礦物是該產品功能或生產所必需；(ii)La-Z-Boy對其進行製造，或者以其他方式進行製造；(iii)製造完成於2023年。這些產品在本報告中統稱為“被覆蓋產品”。

2.0 應盡的盡職調查

2.1 盡職調查框架的設計

我們成立了一個跨職能小組，以設計和實施我們有關供應鏈中3TG來源和貨源鏈的盡職調查框架。該小組由法務、可持續發展、供應鏈/採購、產品開發、材料管理、財務和營銷代表組成。供應鏈/採購組織負責獲取供應商有關可能含有3TG的零部件信息。ESG、可持續發展和全球產品合規主管負責跟蹤和記錄我們的進展，並生成任何所需的報告。

我們根據《衝突-受影響和高風險地區礦物負責供應鏈盡職注意事項指導（第三版）》的組織經濟合作與發展（OECD）盡職注意事項指導，建立了我們的盡職調查框架。我們的盡職調查程序包括採用《衝突礦物政策》（我們已在網站www.la-z-boy.com上發佈），成立跨職能小組成員和高級主管的管理結構，決定必要的調查範圍和應對措施，與供應商進行持續溝通，建立信息記錄和逐級報告程序。高層管理層定期瞭解我們盡職調查工作的結果，並且我們週期性地向董事會審計委員會報告我們的盡職調查程序和合規義務。

我們開發了一種企業管理系統和與供應商的溝通流程，以調查和評估是否使用3TG。我們向供應商提供了衝突影響和高風險地區供應鏈盡職注意事項的指導。我們要求供應商完成並提交負責礦物（RMI）制定的衝突礦物報告模板（CMRT）。CMRT包括關於公司衝突自由政策、與直接供應商的互動，公司和其供應商所使用的冶煉廠列表，供應商產品中包含的3TG的來源，以及供應商盡職調查的問題。對於2023年，我們要求新供應商提交CMRT並要求向此前指出其產品含有3TG的供應商更新CMRT。

2.2 盡職調查措施及結果

2.2.1 盡職調查措施的固有限制

作為3TG下游採購商，我們的盡職調查措施只能提供對必需3TG來源和貨源鏈的合理保證，而非絕對保證。我們的盡職調查需要來自我們直接供應商和尋求類似信息的供應商的數據以識別必需3TG的原始來源。這些信息來源可能提供不準確或不完整的信息，並可能受到欺詐行為的影響。

另一個複雜因素是我們的供應商無法在持續實時基礎上提供原產地和貨源鏈信息。根據多德-弗蘭克法案和規則，如果一種產品在報告年中每天都符合標準，則該產品是“剛果衝突自由”的;相反，如果該產品在報告年中不符合標準，則被認為“未經剛果衝突檢查”。衝突礦物等商品的供應鏈是一個多個步驟的過程，幾乎每天都在運作，其流程如下：礦石被運送到冶煉廠和精煉廠，然後通過冶煉廠或精煉廠冶煉或精煉出載有衍生物的金屬，如鑄錠；衍生物隨後由市場運輸、銷售和存儲，在世界各地擁有眾多的市場位置，經銷商和購買者在庫存中持有不同數量的衍生物。由於我們與供應鏈中的每個參與者沒有直接的合同關係，所以我們依賴於我們的直接供應商收集並提供有關礦石中進行提取的衍生物的日期和後來的交易、銷售和首次進入商業流通的特定信息。我們定期從直接供應商那裏獲取採購數據。我們要求這些數據涵蓋整個報告年，我們還要求使用合同條款，要求供應商在採購數據發生變化時立即更新我們。

2.2.2 供應鏈調查響應

通過累積我們供應商的響應並將其存儲在數據庫中，我們能夠評估供應鏈中涉及衝突礦物的風險，並在需要時與供應商進行跟進以獲得更多信息和澄清。我們對供應商提供的信息進行評估，並根據需要尋求補充信息和澄清。

我們依靠我們供應商的響應獲取其供應產品中的3TG的來源信息。我們的供應商同樣依靠其供應商提供的信息。將材料追溯到其礦山的起始點是一個複雜的過程。我們採用RMI概述的方法，並要求我們的供應商遵守OECD準則，並使用CMRT向我們報告以合理確定我們供應鏈中3TG的礦山，冶煉廠和精煉廠。

對於2023年度，根據我們從供應商那裏收集的信息，3TG被包含在我們的室內傢俱的少量部件中。我們直接供應商中有11個向我們稱他們的產品含有3TG。其中6個供應商表示，與被覆蓋產品相關的3TG來自未被覆蓋國家或來自RMAP認證的精煉廠或精煉廠。

餘下的5個供應商報告稱，他們的產品，具體是我們傢俱產品中使用的電氣零部件（“有關產品”），含有3TG，但是他們目前無法確定用於製造這些產品的3TG全部來自哪些設施。因此，我們無法確定有關產品中的3TG是否來自已被覆蓋國家，因此將有關產品歸類為“剛果衝突不確定性”。我們的供應商正在繼續努力確定3TG的來源。

我們的供應商使用和識別作為處理設施的熔鍊廠或精煉廠的熔鍊廠或精煉廠的清單，如被供應商向我們報告的那樣，列入了本報告的附件。

根據《公司融資司關於近期上訴裁決對衝突礦物規則影響的聲明》（2014年4月29日）和《公司融資司更新的關於上訴裁決對衝突礦物規則的聲明》（2017年4月7日）的指導，我們沒有提供該報告的獨立私營部門審計。

2.3 減輕風險的措施

我們對我們產品中包含的必需的3TG是否給“衝突武裝團體”帶來利益的風險評估是一個不斷髮展的過程，隨着供應商和我們獲得有關供應來源和貨源的更多信息。我們打算繼續採取以下措施，進行盡職調查，進一步減輕我們產品中的3TG可能將有利於涵蓋國家的武裝團體的任何風險:

a.在我們的供應商合同中加入相關要求，包括衝突礦物透傳條款。

b.直接與供應不被確認為“DRC無衝突”的產品或元件的供應商溝通，尋求其所有供應給我們的產品的負責任無衝突來源。

c.直接與供應商溝通，如果確定了高風險冶煉廠，則實施風險緩解計劃。

d.努力從供應商那裏獲得針對產品而不是公司的回覆，如果無法確認為“DRC無衝突”的產品或元件的供應商將其相關的冶煉廠列表精細化至僅包括實際驗證的無衝突冶煉廠。

e.與供應商進行溝通，並指引他們使用培訓資源，以試圖提高供應商調查回覆的內容，並鼓勵我們的所有產品為“DRC衝突未確定”的供應商建立可以確認為“DRC無衝突”的替代來源。