證券交易所

華盛頓特區20549

表格11-K

截至2023年12月31日的財政年度

對於從_____________到_______________的過渡期

委託文件號1-3247

康寧公司
工會員工投資計劃

康寧股份有限公司
ONE RIVERFRONT PLAZA
紐約州康寧市14831

作為本報告的一部分提交的文件：

簽名

根據1934年證券交易法的要求，康寧公司福利委員會已經要求授權簽署本年度報告的下屬單位進行簽署。

康寧公司投資計劃為 工會員工 基本報表和補充時間表2023年12月31日和2022年12月31日

獨立註冊公共會計師事務所報告

給康寧公司福利委員會和康寧公司投資計劃參與者

康寧公司投資計劃工會員工參與者的基本報表

基本報表意見

我們已對康寧公司投資計劃工會員工可獲利淨資產的附帶報表進行審計，截至2023年和2022年12月31日，相關的淨可獲利資產變動報表截止至2023年12月31日，以及財務報表的相關注釋（統稱為財務報表）。根據我們的意見，財務報表以所有重要方面公正地呈現計劃於2023年12月31日和2022年12月31日的可獲利淨資產以及截止2023年12月31日可獲利淨資產變動，符合美國普遍會計原則。

意見的基礎

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計，以獲得有關財務報表是否存在重大錯報（無論是由於錯誤還是欺詐）的合理保證。計劃已確定無需進行其財務報告內部控制的審計，我們也未參與內部控制的審計。我們的審計包括考慮內部控制對財務報告的影響，作為設計在情況下適當的審計程序的依據，但並未此目的發表意見。我們的審計還包括執行有關財務報表存在重大錯報（不管是由於錯誤還是欺詐）的風險的程序並執行有關應對這些風險的程序。此類程序包括基於測試的檢查財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估財務報表的總體呈現方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

附表中資產（年末持有）的補充信息已在審核計劃的財務報表過程中進行了審計程序。補充信息主要用於額外分析，並不是財務報表的必需部分，但包括根據1974年員工退休收入保險法規下的美國勞工部規定所需的補充信息。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或適用的基礎會計和其他記錄相一致，並執行程序以測試補充信息中呈現的信息的完整性和準確性。在形成我們對附表中補充信息的意見時，我們評估補充信息（包括其形式和內容）是否符合《1974年員工退休收入保險法規下的美國勞工部規定》的要求。在我們看來，附表中的補充信息在與財務報表整體之間的所有重大方面都是充分陳述的。

補充信息

謹此提交。

/s/ Insero & Co. CPAs, LLP

/s/Insero & Co. CPAs, LLP

註冊會計師事務所

康寧公司投資計劃

紐約羅切斯特

2024年6月17日

(以千為單位)

附註是財務報表的一部分

(以千為單位)

附註是財務報表的一部分

康寧公司投資計劃是為工會員工制定的一項定義的收益分配計劃，並受1974年修訂版的《員工退休收入保障法案》(“ERISA”)條款的約束。以下是有關該計劃條款的更完整描述，請參閲該計劃文件和摘要計劃描述。

該計劃是在1984年1月設立的一項定義的收益分配計劃，並受1974年修訂版的《員工退休收入保障法案》(“ERISA”)條款的約束。

行政 計劃由康寧公司福利委員會（以下簡稱"福利委員會"）管理，福利委員會由康寧公司的全球薪酬和福利高級副總裁或人力資源高級副總裁指定。除了與計劃投資基金有關的事項之外，福利委員會將根據其條款和適用法律的規定管理計劃，並擁有實施計劃條款所需的一切必要和適當的權力。

由全球薪酬和福利高級副總裁或人力資源高級副總裁指定的投資委員會通常負責計劃下的投資基金。

受託人和記錄員 計劃的資產由紐約梅隆銀行（以下簡稱“受託人”）持有。記錄員為Empower Retirement，LLC。

資格 本計劃適用於與公司簽訂合同的所有工會代表員工。員工在年滿18歲並完成一年合格服務後即有資格參加計劃。儘管如前述，一個每週至少工作16小時的18歲以上員工會立即有資格參加該計劃。截至2023年12月31日，以下地點的工會員工參加了該計劃：

每個參與者的賬户均按照參與者的繳款和（a）公司的繳款以及（b）收益進行貸記，並按照提取和行政費用進行借記。託管人和投資管理費用從貸記到參與者賬户的收益中扣除。每個參與者的賬户都會收取一個固定的月費，用於補貼計劃的行政費用，該費用由計劃管理員確定。參與者享有的福利是可以從參與者的歸屬餘額中提供的福利。

分配 參與者立即獲得其貢獻及其實際收益。在服務三年後，公司對計劃的貢獻完全歸參與者所有。所有公司的貢獻在參與者達到65歲、完全和永久性殘疾或死亡時變為完全歸屬。

貢獻-僱主 公司按照下列方法作為參與者前五個月的比例進行匹配貢獻，根據參與者截至前一年12月31日服務年限而定：

對於所有有資格參與計劃的員工，從參與者預計滿足十年歸屬服務要求的當年1月份開始，無論該員工是否選擇為該計劃做出貢獻，公司每週或每月（基於員工的支付頻率）向計劃提供補充貢獻，數額等於該員工的符合要求的薪酬的1.175%。

終止參與者未歸屬帳户的棄權餘額將用於減少計劃的未來僱主繳款。

參與者貢獻 通常，參與者可以在税前、税後或兩種方式的組合下在計劃中貢獻其合格薪酬的多達75％。自2024年1月1日起，計劃增加了Roth貢獻類型。

參與者在2023年以税前方式向計劃貢獻的最高金額為22,500美元。該計劃允許在某個年度達到50歲或更高年齡的員工向税前收入提供額外的“追趕貢獻”至規定的《內部税收法典（IRC）》限制。

計劃包括自動註冊條款，即所有新符合條件的員工在未明確選擇不參加計劃的情況下都將自動註冊計劃。自動註冊參與者的税前遞延率設置為其合格薪酬的6％。新員工有90天的時間來更改或選擇退出此條款，然後再開始遞延。

這樣自動註冊的新員工的税前貢獻將每年以1％的增量自動增加，直到員工的貢獻百分比達到其合格薪酬的10％，前提是員工未選擇退出自動增加功能。

參與者可以選擇將其貢獻投資於以下投資選項：

Vanguard Federal Money Market Fund貨幣型基金

先鋒總債券市場指數信託

先鋒總股市指數信託

先鋒國際股市指數信託

先鋒目標養老2070信託選擇

先鋒目標養老2065信託選擇

先鋒目標養老2060信託選擇

先鋒目標養老2055信託選擇

先鋒目標養老2050信託選擇

先鋒目標養老2045信託選擇

先鋒目標養老2040信託選擇

先鋒目標養老2035信託選擇

先鋒目標養老2030信託選擇

先鋒目標養老2025信託選擇

先鋒目標養老2020信託選擇

Vanguard Target Retirement Income Trust Select

康寧普通股基金（a）

福利支付 福利支付在參與者退休時（即年滿55歲、有五年的服務年限）或參與者完全和永久性殘疾、死亡或終止僱傭的情況下進行。退休的參與者可以選擇一次性結算、分期償還或間歇性提款。該計劃還規定了參與者在終止前可以提款。

行政費用 計劃費用可由計劃或公司支付。

應收款項-參與者 參與者有資格從計劃中獲得貸款。貸款限制為每位參與者一筆，償還期限不得超過4.5年，但對於主要住宅貸款，該期限不得超過十年。任何貸款的最大金額是歸屬賬户餘額的一半或50000美元中較小的那個。貸款利率由福利委員會確定。參與者在所有貸款上收取費用，該費用會減少貸款收益。

會計基礎 附帶的財務報表按照計提基礎進行編制。

估計的使用 按照美國通用會計準則編制財務報表需要管理人員做出影響可用福利淨額和變動的估計和假設。由於作出估計涉及固有的不確定性，因此在未來報告期內報告的實際結果可能與這些估計不同。

康寧公司主投資信託基礎分配 該計劃在康寧公司主投資信託中擁有特定的利益（即“主信託”），其他由公司發起的計劃也參與其中。該計劃在主信託中的特定利益將與其參與者相關的貢獻、轉移和福利支付進行核算。這反映了該計劃在主信託中的特定利益的實現收益和損失，以及淨未實現升值或折舊、來自投資的收入（損失）、費用。

主信託投資的估值 投資按照公允價值報告。公允價值是指在計量日出售資產或轉移負債所應收到的價格。進一步討論公允價值計量請參見附註4。

康寧公司根據權益分紅日計提利息，股息。

證券的購買和銷售按成交日報告。證券交易的實現收益和損失採用平均成本法進行報告。未實現的收益和損失表示證券的成本和公允價值之間的差額。淨升值/折舊包括在年度內買入和賣出以及持有的證券的未實現和實現的收益和損失。

福利支付 福利支付在支付時記錄。

新的會計準則

截至2023年12月31日的年度內沒有采納對計劃的披露產生重大影響的新會計準則。

風險和不確定性 該計劃的投資受到各種風險的影響，如利率變動、信用風險和市場回報。市場風險包括可能影響投資證券價值的全球事件，如流行病或國際衝突。由於某些投資涉及的風險水平及這些投資價值變動的不確定性水平，因此在短期內估計價值的變化可能會對參與者的賬户餘額和計劃財務報表中的此類投資金額產生重大影響。

由參與者收到的應收賬款 以未償還本金餘額加上任何應計但未支付的利息計量。逾期的參與者貸款按照計劃文件的規定重新分類為分配。

以下表格顯示了總信託基金的投資情況和計劃在總信託基金中的利益，截至12月31日（以千為單位）：

基本報表中Master Trust的投資收入如下（以千為單位）：

財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編碼（“ASC”）820號，即公正價值計量和披露（“ASC 820”）定義公正價值為在計量日市場參與者之間進行有序交易時出售資產或支付轉讓負債的價格。在確定需要以公正價值記錄的資產和負債的公正價值計量時，計劃考慮將要進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設，例如內在風險、轉讓限制和違約風險。

ASC 820還建立了一個測量公允價值的框架。該框架提供了一個優先考慮用於測量公允價值的估值技術的輸入的公正價值層次結構。該層次結構將優先考慮相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價（一級測量），而對不可觀察的輸入（三級測量）的優先考慮最低。公平價值層次結構的三個層次如下：

資產或負債的公允價值計量層級基於對公允價值計量具有重大意義的任何信息的最低級別。估值技術在最大程度利用可觀察因素的同時將不可觀察因素的使用降到最低。

以下是基於公允價值計量的資產所使用的估值方法的説明。在2023年和2022年12月31日，使用的估值方法沒有發生變化。

康寧普通股和開空短期投資基金：以個別證券所交易的活躍市場上報告的收盤價為價值。

所有基金類型：以計劃持有的股票權益淨資產價值(“NAV”)為價值進行估計，該NAV可用作實際簡便方法。其基礎投資的NAV是根據投資顧問提供的本基金相應年度的經審計財務報表獲得的。

優先股：根據從投資經理處獲得的信息，按固定價格進行估值。

雖然計劃認為其估值方法與其他市場參與者一致且適當，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能導致在報告日期時得到不同的公允價值計量。

以下表格列出了2023年和2022年12月31日主信託資產按公允價值層次劃分的資產（以千美元計）。

下表總結了計劃三級投資於2023年12月31日止一年內的公允價值變化(以千為單位)：

儘管公司未表達任何意圖，但根據ERISA和IRC的規定，它有權終止計劃。在計劃終止的情況下，存入參與者賬户的所有金額將變為100%的投資，並按計劃規定分配給參與者。

該計劃已於2017年9月6日獲得內部税務局（“IRS”）發放的有利決定書，表明該計劃符合鐵貨第401(a)條和501(a)條的要求，並具有員工退休計劃的合格狀態。該計劃自獲得確定書以來已進行修訂。計劃管理員和計劃福利顧問認為，該計劃的設計和運營目前符合鐵貨相關規定。

美國公認的會計原則要求計劃管理層評估計劃所採取的税收立場，並在計劃採取的有不確定性的立場有更大可能不會通過IRS的審查時確認税收負債（或資產）。計劃管理員已分析計劃採取的税收立場，並得出結論，截至2023年12月31日，未採取或預計採取任何需要確認負債（或資產）或在財務報表中披露的不確定立場。該計劃受税務轄區例行審核；但是，目前沒有進行任何税期審計。於2021年7月提交了與計劃相關的某些分配的自願更正程序（“VCP”）。在2023年10月12日，IRS提供了一個更新，即VCP提交被暫停，等待有關2022年《安全2.0法案》第301條的進一步指導。

母基金中的某些投資是由託管人管理的貨幣市場賬户的股份。與此類投資的交易稱為利益相關方交易。來自參與者的應收款項也符合利益相關方交易。

母基金持有公司發行的普通股，截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為235,790美元和274,383美元。

以下是截至2023年12月31日的財務報表與5500表的對賬：

(以千為單位)

*標識利益相關方