於2024年6月7日提交給證券交易所
註冊聲明號碼333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
S-8表格
註冊聲明
根據
F-10表
CINEMARK HOLDINGS, INC.
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
| 特拉華州 | 20-5490327 | |
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 識別號碼） |
3900 Dallas Parkway, Suite 500, Plano, Texas 75093
德克薩斯州普拉諾75001
(972) 665-1000
（主要執行辦事處地址）
Cinemark Holdings，Inc. 2024年長期激勵計劃
（計劃全稱）
Michael D. Cavalier
執行副總裁-總法律顧問和業務事務，公司祕書
喜滿客影城。
達拉斯公園路3900號
德克薩斯州普拉諾75093
（服務代理人的名稱和地址）
(972) 665-1000
（代理服務機構的聯繫電話，包括區號）
副本至：
Matthew Bivona
Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP
2300 North Field Street
達拉斯，德克薩斯州75201
214 (969)-2702
勾選適用的項目表示公司是大型加速文件提交人、加速文件提交人、非加速文件提交人、小型報告公司還是新興成長型公司。 請參見交換法案12b-2中“大型加速文件提交人”、“加速文件提交人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☒ | 加速文件提交人 | ☐ | |||
| 非加速文件提交人 | ☐ | 較小的報告公司 | ☐ | |||
| 初創成長公司 | ☐ | |||||
如果是成長型企業，請在複選框中打勾，表示註冊者選擇不使用延長轉型期，以遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
説明
本登記聲明書（"登記聲明書"）的目的是根據我們的2024年長期激勵計劃（"2024計劃"）註冊Cinemark Holdings，Inc.（以下簡稱"註冊公司"，"我們" 或 "我們"）的10,000,000股普通股份，每股面額為$0.001（"普通股份"），供轉售和出售。
第一部分
在10(a) 資料表所需的信息
根據證券法規定的規則428（b）（1），本登記聲明的第I部分中包含的有關注冊人的信息文件將根據具體規定寄給或提供給我們的官員、僱員、顧問和董事。這些文件不需要作為本登記聲明的一部分或根據證券法規定的規則424作為招股説明書或招股説明書的補充提交給美國證券交易委員會（"SEC"）。這些文件及在本登記聲明項目3中引用的文件通讀起來構成符合證券法第10（a）條規定的招股説明書。
第二部分
註冊聲明所需的信息
項目3. 引用文件。
根據8-K表格提交給SEC的以下文件被併入了本註冊聲明，除了那些根據項2.02或項7.01所提供的文件:
| (1) | 截至申報日年度報告，即2023年12月31日提交的10-K表格，於2024年2月16日提交； | |
| (2) | 截至2024年3月31日的季度報告，即第10-Q表，於2024年5月2日提交； | |
| (3) | 公司提交的以下當前報告表格8-K: | |
| （a）2024年2月13日提交的現行報告表格8-K；
（b）於2024年5月2日提交的《當前報告》，形式為8-K；
（c）2024年5月20日提交的現行報告表格8-K；以及
（d）於2024年5月30日提交的《當前報告》，形式為8-K。 | ||
| (4) | 作為2007年4月9日向SEC提交的8-A表格中包含的我們普通股的説明。 | |
此外，在本登記聲明書註銷所有發行證券或指示已銷售所有在此處提供的證券之前，我們根據證券交易法1934年的第13（a）、13（c）、14和15（d）條的規定提交的一切文件均視為被同時納入本登記聲明書並自其提交之日起成為其組成部分。在此處或注入修改或替換此處的任何文件中的任何聲明將視為經修改或替換，如有相應的情況，本登記聲明書中的任何修改或替換聲明都不應視為其部分。
條款4. 證券描述
不適用
第5條。指定專家及顧問的利益
不適用
2
項目6. 董事和官員的賠償。
特定情況下，特拉華州公司法第145條允許公司賠償其董事、高管、員工或代理人在連接任何由第三方提起的訴訟、起訴或訴訟的過程中實際和合理承擔的支出（包括律師費）、判決、罰款和結算費用，但該董事、高管、員工或代理人必須是誠信行事且合理地相信他們的行為符合或不背離公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟或程序方面，他們無理由認為自己的行為是非法的。在代理訴訟中，即公司的訴訟，只能為董事、高管、員工或代理人實際發生的費用進行補償，僅限於他們在誠信和合理相信自己的行為符合或不違反公司最佳利益的情況下進行的事項，但如果這種人已被判定對公司有責任，除非在該訴訟或起訴所在的法院請求，確定被告董事、高管、員工或代理人儘管有責任判定，但仍然有公平和合理的權利獲得此類支出的補償，否則不予以賠償。
特拉華州公司法第102（b）（7）條規定，公司的證書可以包含限制董事或高管對公司或其股東承擔違反信託責任而造成的貨幣損害的個人責任的條款，但該條款不得免除或限制董事或高管的責任:
| (1) | 因違反董事或高管對公司或其股東的忠誠職責而產生的任何違規行為; |
| (2) | 因惡意行為或明知違反法律的行為或不留意造成的任何行為或遺漏; |
| (3) | 根據特拉華州公司法第174條(關於未經授權的資本股票收購、贖回或股息而產生的責任)的規定; |
| (4) | 因董事或高管從中獲得不當個人利益的交易。 |
特拉華州公司法第145條還授權公司代表該公司購買和保持保險，以在任何人作為該公司董事、高管、員工或代理人在任何此類能力下被主張並承擔任何責任時提供賠償，或因其身份而產生。
我們的修正和重申的註冊證明書規定，我們可以在特拉華州公司法允許的最大範圍內為根據特拉華州法律可獲賠償的所有人提供賠償，幷包含適用於董事的特拉華州公司法第102(b)(7)條允許的條款。
我們的修正和重申章程和修正和重申公司章程規定：
| • | 除非極少的例外情況，我們有責任對我們的董事和高管提供賠償; |
| • | 除極少的例外情況外，我們可以為其他僱員和代理人提供賠償; |
| • | 我們有責任在法律訴訟中為我們的董事和高管提前支付費用，以實際發生的費用為限，除極少的例外情況外; |
| • | 我們可以為我們的員工和代理人在法律程序中提前支付費用，以實際發生的費用為限，除極少的例外情況外。 |
我們的修正和重述的證明書和修正和重述的章程中的賠償條款可能足夠廣泛，可以允許我們的董事和高管獲得在證券法下產生的責任的賠償。
我們已獲得一份保險單，為董事、官員和某些其他人在某些指定程序和條件下承擔的責任和開支提供賠償。
第7項。聲稱豁免登記
不適用
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
項目8. 附錄。
項目8. 附件。請參閲所附展品索引。
第9項。承諾。
（a）本公司在任何出售期間都承擔以下義務：
（1）將在進行任何出售期間，向本註冊聲明的後備文件提交一個後備有效文件修正。
(i) 包含《證券法》第10(a)(3)條所要求的任何招股説明書。
(ii) 當本《註冊聲明》（或最新的後效修訂版本）生效日後出現任何事實或事件時，將這些事實或事件反映在招股説明書中，這些事實或事件無論是單獨還是總體上代表了本《註冊聲明》中所載信息的根本變化。儘管如此，只要已登記證券的總價值未超過註冊時登記的證券價格，任何增加或減少所發行證券的數量以及超出預估最高發行範圍的上下偏差，只要按總量計算成交價和價格的變化在“註冊費用計算”表格中不超過最高總髮行價格的20%，就可以在根據424(b)規則向美國證券交易委員會提交的招股説明書中反映出來。
(iii) 包含有關發行計劃的任何重要信息，這些信息在本《註冊聲明》中以前沒有披露，或者在本《註冊聲明》中對這些信息進行了任何重大的更改；但如果公司年度股東大會的日期提前了30天以上或比該週年紀念日推遲了60天以上，則在公告會議日期之後的第10天內，股東的通知必須及時收到公司，否則視為不及時。此類股東通知應在書面通知中提出。 當本段(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)規定的信息已經在發行人根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的定期報告中被納入本《註冊聲明》中引用時，不適用這些款規定。
(2) 為了確定證券法下的任何責任，每個後期生效的修訂所被視為一個新的關於所發行證券的註冊聲明，其此時的發行將被視為最初的真正發行。
（3）通過提交後期有效修訂，從註冊中刪除任何未銷售的證券。
(b) 被登記人在此承諾，在確定《證券法》下的責任方面，含有有關被登記人依據證券交易法第13(a)或15(d)條向美國證券交易委員會提交的註冊人年報的每個文件都被視為一個新的關於該文件中所提供證券的註冊聲明，其此時的發行將被視為最初的真正發行。
鑑於根據前述規定，或其他情況下，註冊人的董事、官員和控制人可獲得在證券法項下產生的責任的賠償，證券交易委員會（"SEC"）認為在公共政策方面，這種賠償是不恰當的，因此是不可實施的。如果在與正在註冊的證券有關的訴訟、訴訟或程序中，獲取此類責任賠償的索賠，註冊人將提交一個問題給適當管轄的法院，即是否如證券法所述，加以修改或取消。對於這個問題的最終裁決將受到影響。
4
簽名。
根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由認為它符合所有的S-8申報要求，並要求在2024年6月7日，在德克薩斯州普萊諾市代表註冊人，由下面簽名的人代表它簽署本登記聲明。
| CINEMARK HOLDINGS, INC. | ||
| 通過： | /s/ Sean Gamble | |
| 首席執行官 | ||
授權委託書
本公司的董事和官員在此構成並指定Michael Cavalier和Melissa Thomas及其之一為他或她的電真正的法定代理人和代理人，具有全權代理權，在任何和所有的能源中，以他或她的名義、地位和地位，在任何和所有的容量中，簽署本公司註冊聲明，並簽署任何和所有的修正案（包括後生效的修正案）本註冊聲明，以及所有附屬展覽品和所有與之有關的文件。賦予上述代理人和各自的代理人完全的權力和授權，在這方面需要做出每一個與所述樓宇相關並且必要的行為和事情，在這個前提下，為了各種宗旨和目的，完全達到所有意圖和目的，正在這裏批准和確認所有前述代理人和代理人、任何代理人和代理人、或他們或他們的代理或代理的替代品之前可以合法地做或引起的任何和所有。
根據1933年證券法的要求，在2024年6月7日，下面列出人員以列出的身份簽署：
| 姓名 |
標題 | |
| /s/ Carlos M. Sepulveda Carlos M. Sepulveda |
董事會主席兼董事 | |
| /s/ Sean Gamble |
首席執行官（首席執行官）和董事 | |
| Sean Gamble | ||
| /s/ Melissa Thomas |
執行副總裁；首席財務官 姓名：Chee Hui Law（財務和會計主管） | |
| 梅麗莎·託馬斯 | ||
| /s/ Darcy Antonellis |
董事 | |
| Darcy Antonellis | ||
| /s/ Benjamin D. Chereskin |
董事 | |
| Benjamin D. Chereskin | ||
| /s/ Enrique F. Senior |
董事 | |
| Enrique F. Senior | ||
| /s/ Nancy S. Loewe |
董事 | |
| Nancy S. Loewe | ||
| /s/ Steven P. Rosenberg |
董事 | |
| Steven P. Rosenberg | ||
5
| Kevin Mitchell |
董事 | |
| Kevin Mitchell | ||
| Raymond W. Syufy |
董事 | |
| Raymond W. Syufy | ||
| Nina G. Vaca |
董事 | |
| Nina G. Vaca | ||
| Mark Zoradi |
董事 | |
| Mark Zoradi | ||
6
附件索引
| 展示文件 數量 |
《展品説明》 | |
| 4.1 | 修正後的第二份出資證書（參照文件號333-140390於2007年4月9日提交給美國證券交易委員會第二號修改），第三號展品。 | |
| 4.2 | Cinemark Holdings，Inc.於2023年3月27日生效的第二次修訂的公司章程（參照文件號001-33401於2023年3月27日提交的第8-K表展品3.1）。 | |
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 普通股的説明（參照文件編號001-33401於2020年2月21日提交的Cinemark Holdings，Inc.年度報告表展品4.1）。 | |
| 4.4 | Cinemark Holdings，Inc.的樣本股票證書（參照文件號333-140390於2007年4月9日提交的修訂第二份S-1註冊聲明第二號展品4.1）。 | |
| 4.5 | 喜滿客影城控股公司2024年長期激勵計劃，於2024年5月15日生效（在提交於2024年4月2日的DEF 14 A代理聲明附件B中作為參考）。 | |
| * 5 | 阿金·甘普·斯特勞斯·豪兒·菲爾德有限責任合夥企業的意見。 | |
| *23.1 | Deloitte & Touche LLP同意。 | |
| *23.2 | 阿金·甘普·斯特勞斯·豪兒·菲爾德有限責任合夥企業（隨同本函提交的附件5中包括）。 | |
| *24.1 | （在簽名頁附上的）授權書。 | |
| *107 | 隨附文件 | |
| * | 此處提交。 |
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