本招股説明書涉及Tumim Stone Capital，LLC(“Tumim”)或其獲準受讓人或其他權益繼承人(“發售”)不時轉售最多1,781,978股普通股(以下簡稱“普通股”)，每股面值0.001美元(以下簡稱“普通股”)。股票可根據普通股購買協議發行。日期為2023年12月27日，我們與圖米姆簽訂了( “股權線購買協議”)。請參閲本招股説明書中標題為“權益線交易“ 有關股權線購買協議的説明，以及”出售股東“有關圖米姆的其他信息。

Tumim或其允許的受讓人或其他利益繼承人可以多種不同的方式和不同的價格發售和出售股票，包括通過公開或私下交易以當前市場價格、與當前市場價格相關的價格或私人協商的價格出售。我們提供有關Tumim可能如何出售股票的其他信息 “配送計劃“本招股説明書第78頁。Tumim 是1933年修訂的《證券法》(《證券法》)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。Tumim將支付或承擔因出售股票而產生的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似費用(如果有)。我們將支付股票登記所發生的費用(不包括經紀手續費和佣金及類似費用)，包括法律和會計費用。沒有配售代理參與此次發售。請參閲本招股説明書標題為“配送計劃“以獲取更多信息。本招股説明書中提及的“Tumim”應指任何獲準的受讓人或Tumim的其他利益相關繼承人。

我們不會根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從Tumim出售股份中獲得任何收益(如果有的話)。我們正在登記要約和轉售股份，以履行我們根據Equity Line購買協議及其附屬文件欠Tumim的合同義務。我們對股份的登記並不意味着圖米姆將提供或出售任何股份。如果Tumim根據本招股説明書發行併發行了1,781,978股，則截至本招股説明書之日，該等股份約佔本公司截至2024年1月12日已發行普通股總數的25.5%，約佔非關聯公司截至2024年1月12日持有的本公司普通股已發行股份總數的33.3%。根據本協議轉售的任何股份將在轉售前由我們發行並由Tumim收購。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“XPON”。2024年2月29日，我們的普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股4.07美元。我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語在2012年的JumpStart Our Business 初創企業法案(“JOBS Act”)中使用，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些簡化的上市公司報告要求。

投資我們的普通股是投機性的，涉及高度風險。見本招股説明書標題為“風險因素“從第9頁開始，討論投資我們普通股時應考慮的信息。

美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是S-1表格(經不時修訂，簡稱“註冊説明書”)上的註冊聲明的一部分，根據該註冊聲明，Tumim可按多種不同方式及不同價格發售及出售股份，包括按現行市價進行公開或非公開交易、按與現行市價相關的價格進行公開或私下交易，或按本招股説明書所述的一項或多項公開發售不時以私下議定的價格發售股份。我們將不會收到圖米姆出售我們普通股的任何收益。Tumim將支付或承擔因出售股票而產生的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似費用(如果有)。我們將支付股票登記所發生的費用(經紀手續費和佣金及類似費用除外)，包括法律和會計費用。見本招股説明書標題為“配送計劃.”

我們還可以提交招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，其中招股説明書是可能包含與本次發行相關的重要信息的一部分。招股説明書補充或生效後的修訂也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何股份之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及“在那裏您可以找到更多信息“本招股説明書的一節。

吾等或Tumim均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但不包括本招股章程、任何生效後的修訂或由吾等或代表吾等編制或向閣下提交的任何適用招股章程副刊。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和Tumim不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和Tumim不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售股票的要約。您應假定本招股説明書、本招股説明書生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書附錄中出現的信息僅在其各自封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生變化。本招股説明書包含市場數據和行業統計數據以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的預測，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄都可能包含這些數據和行業統計數據。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括“風險因素“本招股説明書部分、生效後的任何修訂以及適用的招股説明書附錄。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告以及行業出版物、文章和調查。行業調查、出版物、顧問調查、和預測一般都表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。同樣，根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為可靠的內部調查、行業預測和市場研究也沒有得到獨立驗證。預測特別可能不準確，特別是在較長時間內。有關我們的市場地位的陳述是基於最新的數據。雖然我們不知道與本招股説明書中的行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括在標題下討論的那些因素。風險因素“和”有關前瞻性陳述的注意事項“在這份招股説明書中。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計、和預測的來源如下：

招股説明書摘要

本摘要簡要概述了我們的業務和證券的主要方面。讀者應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是在本招股説明書標題為“風險因素。” 本招股説明書中包含的部分陳述，包括本節和“風險因素，” 屬於前瞻性陳述，可能涉及許多風險和不確定因素。根據許多因素，我們的實際結果和未來事件可能會有很大不同。讀者不應過分依賴本文件中的前瞻性陳述，這些陳述僅以招股説明書封面上的日期為準。請參閲本招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的注意事項。”

概述

Expoti360專注於設計、組裝、製造和銷售用於休閒車(“RV”)的磷酸鐵鋰(“LiFePO4”)電池和配套配件，並在最近宣佈我們將擴展到家用儲能產品領域，並計劃擴展到工業應用。我們使用突破性的概念設計、組裝和分銷高性能鋰電池解決方案，並採用創造性的銷售和營銷方法。我們相信，我們提供的產品包括一些房車和海洋行業中密度最高、佔地面積最小的電池。我們正在開發e360家用儲能系統，我們預計該系統將在障礙價格、靈活性、和集成度方面顯著改變行業。我們正在利用尖端研究和獨特的產品部署多種知識產權戰略，以支持和擴展業務。我們目前的客户包括經銷商、批發商、自有品牌客户和原始設備製造商，他們推動了收入和品牌在全國的知名度。

我們的公司總部位於俄勒岡州雷德蒙德，在美國進行組裝，在亞洲提供供應商。我們目前正在公司總部建設製造能力。我們的長期目標是將我們大部分零部件和組件的國內製造，包括電池製造，轉移到美國。

我們目前的主要目標市場是房車和海運行業。我們相信，我們處於有利地位，能夠利用市場從鉛酸向鋰電池的快速轉換，將其作為這些行業的主要電力來源。其他重點市場包括家庭能量存儲，我們推出了兩個LiFePO4電池存儲解決方案，我們的目標是為那些希望通過太陽能、風能或電網備份為家庭供電的人提供經濟高效、進入門檻低、靈活的系統。除了房車、船用和家用儲能市場，我們的目標是為不斷擴大的電動叉車和工業材料搬運市場提供額外的產能。

Expoti360的S e360產品線是為房車和海洋行業製造的，於2020年12月推出。E360產品線通過其快速的銷售增長，已被證明是鉛酸電池的首選轉換解決方案。2023年12月，我們推出了兩款優質LiFePO4電池存儲解決方案，使住宅和小型企業客户能夠創建自己穩定的微能源電網，並減輕日益加劇的電力波動和停電的影響，從而宣佈進入家庭能源存儲市場。我們相信，我們的e360家庭能源存儲系統具有強大的收入潛力，可為我們和我們的相關銷售合作伙伴帶來經常性收入機會。

我們的產品為希望遷移到基於鋰的能源存儲的各種行業提供了眾多優勢。它們結合了以細節為導向的設計和工程，以及堅固的外殼材料和內部和結構佈局，並得到了響應迅速的客户服務的支持。

最新發展動態

2023年12月，John Yozamp從首席業務發展官職位上退休。關於Yozamp先生的退休，本公司與Yozamp先生簽訂了：(I)諮詢協議，據此，Yozamp先生同意以獨立銷售代表的身份為本公司提供服務，為期六個月，但須按照協議的規定延期或提前終止；及(Ii)標準解除協議，據此，Yozamp先生同意免除對本公司的若干索償。

於2023年12月，吾等與3i，LP(“3i”)訂立證券購買協議(“票據購買協議”)，據此，吾等出售，而3i則購買：(I) 本公司發行的本金總額為2,750,000美元的優先無抵押可換股票據，原始發行折價10.0%，年利率9%(9.0%)(“3i票據”)，(Ii)最多247,500美元的新發行普通股 (“利息股”)，可予支付，(C)63,497股普通股(“3i承諾股”)，相當於截至票據購買之日計算的300,000股普通股股份(“3i票據交易”)，作為其承諾購買票據的代價(統稱為“3i票據交易”)。 3i票據可轉換為最多727,387股普通股。3i Note的轉換受制於票據購買協議的條款，包括其中指定的實益擁有權限制和股份發行上限。關於3i Note交易，我們根據美國證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件。

於2023年12月，吾等與Tumim訂立股權線購買協議，根據該協議，吾等可全權酌情向Tumim出售合共2,000萬美元的新發行普通股，惟須受若干實益所有權限制以及對我們可根據納斯達克上市規定發行及出售的最大股份數目的限制。關於Equity Line交易(定義如下)，我們與Tumim簽訂了一份登記權協議，根據該協議，我們將提交一份關於我們根據Equity Line購買協議可以出售給Tumim的股票的轉售登記聲明。

風險因素摘要

在您投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括本招股説明書標題為的部分所述事項。風險因素。這些風險包括但不限於以下幾點：

●

我們有虧損的歷史。隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。

●

我們經審計的財務報表包括一項聲明，即我們作為持續經營的企業的能力存在很大的疑問，持續的負面財務趨勢可能導致我們無法繼續作為持續經營的企業。

●

我們有相當大的客户集中度，2022年和2021年，有限數量的客户佔我們銷售額的很大一部分。

●

我們幾乎所有的原材料都通過有限數量的港口進入美國，我們依賴第三方存儲和運輸我們的部分庫存；這些港口的勞工騷亂或其他產品交付困難可能會干擾我們的分銷計劃，減少我們的收入。

●

成本增加、供應中斷或任何電池組件(如電子和機械部件)或用於生產此類部件的原材料短缺都可能損害我們的業務。

●

我們目前並將繼續依賴我們的兩個倉庫設施。如果我們的設施因任何原因無法運行，我們生產產品的能力可能會受到負面影響。

●

我們未來籌集資本的能力可能有限，這可能會使我們無法滿足資本要求，我們的股東可能會被未來的證券發行稀釋。

●

我們的股價可能會大幅波動，您的投資可能會全部或部分損失。

●

您可能會因未來與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股發行而被稀釋。

●

在公開市場上大量出售我們的證券，或認為可能會發生此類出售，可能會降低我們證券的價格，可能會稀釋您對我們的投票權和所有權權益。

●

我們可能無法在納斯達克上維護我們的普通股上市。

●

我們的長期租賃和債務義務可能會對我們籌集額外資本為運營提供資金的能力產生不利影響，並限制我們進行某些交易的能力。

●

我們的主要股東繼續對我們擁有實質性的控制權。

●

無法預測我們將根據Equity Line購買協議出售的實際股票數量，或此類出售產生的實際毛收入。我們可能無法訪問與Tumim的Equity Line購買協議下的全部可用金額。

●

我們可能需要額外的資金來維持我們的運營，沒有它，我們將無法繼續運營。

●

Tumim可能選擇以低於當前市場價格的價格出售股票。

●

您可能會因為股票的發行、我們未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的攤薄。此外，我們普通股或其他證券的股票發行和未來股票發行以及其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的含義

正如《就業法案》所定義的那樣，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格獲得適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，在任何必要的未經審計的中期財務報表之外，僅提交兩年的經審計財務報表，並在本招股説明書中相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”披露，無需遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求，減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬或黃金降落傘安排獲得不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇利用《就業法案》的這一條款。因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早的一天：(I)首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天；(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)；(Iii)本會計年度的最後一天，即本公司被視為《1934年證券交易法》(經修訂)(下稱《交易法》)下的12b-2規則所界定的“大型加速申報機構”的最後一天，如果截至本財年第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值至少為7.00億美元；或(Iv)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

我們也是《交易法》所定義的“較小的報告公司” 。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家較小的報告公司。我們可能會利用較小的報告公司提供的某些大規模披露，並且只要我們的公開流通股在第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且我們的公開流通股在第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用這些大規模披露。即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後，我們仍有資格成為較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的豁免來滿足披露要求，例如減少有關高管薪酬的披露等。

有關我們作為新興成長型公司的地位的某些風險，請參閲“風險因素-與我們普通股所有權相關的風險-我們是一家“新興成長型公司”，並選擇遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告要求，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。“

信息披露的渠道

我們通過向美國證券交易委員會提交文件、我們網站（Thomon360.com）上的投資者關係頁面、新聞稿、公開電話會議和公開網絡廣播向公眾宣佈重要信息。我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道並審查通過此類渠道披露的信息。我們將通過其宣佈信息的披露渠道列表的任何更新都將發佈在我們網站的投資者關係頁面上。本招股説明書中包含的我們的網站地址僅為非活動文本參考。

企業信息

Expoti360最初於2016年6月16日在俄勒岡州成立，名稱為“Yozamp Products Company，LLC”，是一家有限責任公司，根據截至2021年11月16日的轉換條款，以當前名稱轉換為內華達州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州雷蒙德市獵鹿犬大街2025號，郵編：97756，我們的電話號碼是(541)797-6714。我們的主要網站是expion 360.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書或註冊聲明的一部分。本招股説明書所載本公司網址僅為非主動文本參考。投資者在決定是否購買我們的普通股時，不應依賴任何此類信息。

供品

於2023年12月27日，吾等與Tumim訂立Equity Line購買協議，根據該協議，Tumim承諾在Equity Line購買協議期限內，不時按吾等指示購買最多2,000萬美元的普通股(“總承諾”)，須受Equity Line購買協議中的若干條款、條件及限制所規限。於2023年12月27日，吾等亦與Tumim訂立註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，吾等現提交註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分。根據證券法，此類註冊聲明是為了註冊根據股權線購買協議可能向Tumim發行的股票進行轉售。

吾等根據股權線購買協議向Tumim出售吾等普通股須受若干限制，並可能不時由吾等全權酌情決定在24個月期間內進行，自美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日(“生效日期”)起計(“生效日期”)，前提是已提交與此相關的最終招股説明書，以及股權線購買協議所載的其他條件獲滿足(統稱為“生效日期”)。自起及生效日期(“生效日期”)後，吾等有權(但無義務)不時全權酌情指示Tumim購買若干數額的本公司普通股，但須受Equity Line購買協議中的某些限制限制，即吾等根據Equity Line購買協議向Tumim交付的購買通知 (每次該等購買為“購買”)。我們可能指示Tumim購買的普通股的購買價格將等於我們在納斯達克上的普通股在緊接收到Tumim的交易日後的連續三個交易日內，即下午4：00之後的最低日成交量加權平均價格的95%(95.0%)。紐約市時間但在下午6：30之前在該交易日的紐約市時間，適用於該購買的購買通知(每個該期間為“VWAP購買評估期”和Tumim收到該適用的購買通知的交易日，即“VWAP購買行權日”)。

根據股權線購買協議，Tumim有義務為我們的普通股支付的每股價格沒有上限。在一次收購中出售的我們普通股的每股收購價將根據此類收購的適用VWAP收購評估期內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

Tumim無權要求我們向其出售我們普通股的任何股份，但Tumim有義務按照我們的指示進行購買，條件是在開始時以及此後每次我們指示Tumim根據公平線購買協議購買我們普通股的時候滿足權益線購買協議中規定的條件。實際向Tumim出售普通股將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們和我們業務的適當資金來源的決定。

根據納斯達克上市規則，吾等根據股權線購買協議及據此擬進行的交易，在任何情況下均不得向Tumim發行或出售超過1,383,890股(“交易所上限”)的普通股，相當於緊接股權線購買協議籤立前已發行普通股數量的19.99%。我們將需要獲得股東批准才能發行超出交易所上限的普通股，除非根據股權線購買協議向Tumim出售我們的普通股的所有適用銷售的平均價格等於或超過每股4.07美元(這代表我們的普通股在納斯達克2024年2月29日的收盤價)，在這種情況下，根據納斯達克上市規則，交易所上限將不適用於根據股權線購買協議向Tumim發行和銷售我們的普通股。無論如何，權益線購買協議明確規定，如果發行或出售普通股違反任何納斯達克上市規則，我們不得根據權益線購買協議發行或出售任何普通股。

權益線購買協議也禁止我們指示Tumim購買我們普通股的任何股份，如果這些股份與Tumim當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節及其下文規則13d-3計算)合計，將導致Tumim實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份(“實益所有權限制”)。

根據股權線購買協議向我們提供的淨收益將取決於我們向Tumim出售普通股的頻率和價格。我們預計，我們從此類銷售中獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

股權線購買協議或註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有限制，但禁止在待完成的購買期間和股權線購買協議下的全部清償之前進行某些類型的“稀釋”股權交易，以及如果我們未能履行註冊權協議下的某些義務，則要求我們向Tumim支付某些違約金。Tumim已同意在Equity Line購買協議的期限內，不會導致或以任何方式直接或間接賣空或套期保值我們的普通股。

權益線購買協議將自動終止：(I)在生效日期24個月週年之後的日曆月的第一天，(Ii)Tumim根據權益線購買協議購買總承諾額股票的日期，或(Iii)權益線購買協議中規定的某些其他事件發生的日期。我們有權在生效後的任何時間終止權益線購買協議，無需支付任何費用或罰款，在交易前十天向圖米姆發出書面通知。

吾等和Tumim均不得轉讓或轉讓權益線購買協議項下的任何權利和義務，公司或Tumim不得修改或放棄權益線購買協議或註冊權協議的任何規定。

Equity Line購買協議和註冊權協議包含公司和Tumim的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務。該等協議所載的陳述、保證及契諾僅為該等協議及截至特定日期的目的而作出，完全為本公司及Tumim的利益而作出，並可能受本公司及Tumim同意的限制的限制。

我們不知道我們普通股的購買價格，因此無法確定根據股權線路購買協議我們可能向Tumim發行的股票數量。

截至2024年1月12日，我們的已發行普通股共有6,986,409股。如果Tumim根據本招股説明書提供轉售的所有股份在本招股説明書的日期已發行和發行(不考慮交易所上限或實益所有權限制)，則該等股份將約佔我們已發行普通股總數的25.5%，約佔所有非關聯公司持有的已發行股份總數的33.3%，每種情況下均截至2024年1月12日。如果我們選擇向Tumim發行和出售比股票更多的，我們有權利但沒有義務這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的股票，這可能會對我們的股東造成額外的實質性稀釋。Tumim最終提供轉售的股票數量取決於我們可能根據股權線購買協議從生效日期起及之後選擇出售給Tumim的股票數量。

由於根據股權線購買協議向Tumim出售和發行我們的普通股，我們的股東面臨重大風險。這些風險包括大幅稀釋、股價大幅下跌以及我們無法在需要時提取足夠的資金。見本招股説明書標題為“風險因素。本次發行中我們普通股的發行不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和投票權權益將因任何此類發行而被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向Tumim發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的股份將佔我們總流通股的較小比例。見本招股説明書標題為“稀釋.”

提供的證券

以下摘要包含有關此產品和我們的普通股的基本信息，並不完整。它不包含可能對您很重要的所有信息。要更全面地瞭解我們的普通股，請參閲“股本説明。”

Tumim提供的普通股		至多1,781,978股我們可以根據股權線購買協議在本合同日期後不時出售給Tumim的股份。

本次發行前已發行的普通股 ⁽¹⁾		6,986,409股普通股。巴塞羅那

本次發行後發行的普通股 ⁽¹⁾		假設根據股權線購買協議不時向Tumim出售合共1,781,978股普通股至8,768,387股普通股。實際發行的股票數量將根據此次發行的實際銷售價格而有所不同。

使用收益的		我們不會從Tumim轉售本招股説明書中的股份中獲得任何收益。根據股權線購買協議，我們可以從出售我們的普通股中獲得總計2000萬美元的總收益，我們可以根據股權線購買協議自生效日期起及之後不時選擇向Tumim 支付。我們可以將向Tumim出售普通股所得的收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲此招股説明書中標題為“收益的使用。”

納斯達克符號		“xpon”：

風險因素		投資我們的普通股是投機性的，涉及很高的風險。見本招股説明書標題為“風險因素 “從第9頁開始，以及本招股説明書中其他地方出現的其他信息，以討論您在決定是否投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營。

(1)

本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2024年1月12日的6,986,409股已發行股票，不包括以下內容：

●

78,000股普通股，可在行使認股權證時發行，以購買截至2024年1月12日的已發行普通股，行使價為每股2.90美元。

●

521,825 可在行使認股權證時發行的普通股，以購買截至2024年1月12日的已發行普通股，行權價為每股3.32美元；

●

148,005股可在行使認股權證時發行的普通股，以購買截至2024年1月12日的已發行普通股，行使價為每股9.10美元；

●

25,000股普通股，可在行使認股權證時發行，以購買截至2024年1月12日的已發行普通股，行使價為每股5美元。

●

30,000 截至2024年1月12日，在行使期權時可發行的普通股，不是根據指定的計劃發行的；

●

根據我們的2021年激勵獎勵計劃，截至2024年1月12日，在行使股權激勵獎勵時可發行1,111,585股普通股；

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了下面討論的風險和不確定性外， “關於前瞻性陳述的警示説明，” 您應仔細考慮此處列出的具體風險。我們還在標題下確定了其中一些因素“風險因素” 在我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中，包括截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日和2023年9月30日的季度報告，並將在我們未來的文件中這樣做。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。如果發生下列風險或以下未指明的其他風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們在競爭極其激烈的行業中運營，並受到定價壓力的影響。

我們與許多主要的國際和國內製造商、裝配商和分銷商以及大量規模較小的地區性競爭對手競爭。此外，我們的客户在我們所服務的市場中有許多儲能解決方案可供選擇，包括傳統的鉛酸產品和鋰離子產品。我們預計將繼續面臨競爭定價壓力，包括由於外國生產商能夠以比美國生產商低得多的成本僱傭勞動力、擴大出口能力並增加在我們主要美洲市場的營銷存在。我們的幾個競爭對手擁有強大的技術、營銷、銷售、製造、分銷和其他資源，以及顯著的知名度、市場地位和與原始設備製造商和其他客户的長期關係。我們維持並提高運營利潤率的能力一直並將繼續依賴於我們控制和降低成本的能力。我們不能向您保證，我們將能夠繼續控制我們的運營、組裝和製造費用，提高或維持我們的價格，或增加我們的單位數量或單位組合，以維持或改善我們的經營業績。

我們有過虧損的歷史。隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。

自成立以來，我們在每個時期都經歷了淨虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為7,536,540美元和4,720,858美元。

我們的部分業務戰略是關注我們的長期增長。因此，我們的盈利能力在短期內可能低於我們的戰略最大化短期盈利能力的情況。在銷售和營銷工作、擴展我們的平臺、產品、特性和功能以及擴大我們的研發方面的重大支出，我們打算繼續投資，但最終可能不會增長我們的業務或帶來長期的盈利。如果我們最終無法實現行業或金融分析師以及我們的股東所預期的盈利水平，我們的股價可能會下跌。

我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，或者我們的收入增長率可能比我們預期的要慢，我們可能無法增加足夠的收入來抵消這些投資導致的運營費用增加。如果我們無法繼續增長我們的收入，我們的業務和普通股的價值可能會大幅縮水，這反過來可能會對我們籌集資金以增長業務的能力產生實質性的不利影響。

我們的經審計的財務報表包括一項聲明，即我們作為持續經營的企業的能力存在很大的疑問，持續的負面財務趨勢可能導致我們無法作為持續經營的企業繼續經營。

我們截至2022年和2021年12月31日的年度和截至該年度的經審計財務報表是基於我們將繼續作為一家持續經營的企業編制的。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司持續出現經常性虧損及營運現金流為負。這些因素令人對我們在未來12個月繼續經營的能力產生很大的懷疑，我們的獨立審計師在截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的年度財務報表報告中加入了一段“持續經營”的説明性段落。如果我們的經營業績未能改善，和/或如果我們未能籌集額外的債務或股權融資，則我們的財務狀況可能使我們無法作為持續經營的企業繼續經營。

我們的客户包括經銷商、批發商、自有品牌客户和原始設備製造商(“OEM”)。對我們產品的需求最終取決於我們當前終端市場的消費者(主要是房車和船舶的所有者)。這些市場可能受到許多因素的影響，包括消費者支出、旅行限制、燃料成本和能源需求(包括使用綠色能源的趨勢增加)和整體經濟狀況。這些變量的增加或減少可能會對我們的產品需求產生重大影響。如果我們無法準確地預測需求，我們可能無法滿足客户的需求，導致潛在銷售損失，或者我們可能生產過剩的產品，導致我們生產設施的庫存增加和產能過剩，增加我們的單位生產成本，並降低我們的運營利潤率。

我們擁有相當大的客户集中度，在2022年和2021年，有限數量的客户佔我們銷售額的很大一部分。

我們目前很大一部分收入來自有限數量的客户。在截至2022年12月31日的一年中，面向前三大客户的銷售額總計2,905,326美元，約佔我們總銷售額的41%，其中向一個客户的銷售額總計1,346,344美元，約佔我們總銷售額的19%。這些客户的應收金額總計127,795美元，約佔我們截至2022年12月31日的應收賬款總額的43%。在截至2021年12月31日的一年中，對一個客户的銷售額總計488,860美元，約佔我們總銷售額的11%。截至2021年12月31日，該客户沒有應收賬款；但其他三家客户的應收賬款總額為658,317美元，約佔我們截至2021年12月31日應收賬款總額的85%。當總收入的很大比例集中在有限數量的客户時，就存在固有的風險。此外，我們的銷售是在採購訂單的基礎上完成的，大多數都沒有確定的長期收入承諾或銷售安排。我們無法預測客户對我們產品和服務的未來需求水平，也無法預測我們其他客户對產品和服務的未來需求。如果我們的任何客户由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲，我們可能會被迫降低產品價格，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響並可能對我們的收入和運營業績和/或普通股交易價格產生負面影響。此外，存在與應收賬款集中相關的固有風險，因為有限數量的賬户債務人的財務狀況惡化，或影響其支付能力或意願的任何其他因素可能反過來對我們的財務狀況產生重大不利影響。

自2016年成立以來，我們一直在不斷擴大我們的業務。隨着我們的不斷髮展，我們必須繼續改進我們的管理、技術和運營知識以及資源分配，並實施有效的管理信息系統。為了有效地管理我們擴大的業務，我們需要繼續招聘和培訓管理、會計、內部審計、工程、組裝和製造、技術、銷售和其他員工，以滿足我們的發展需求，目前市場上存在嚴重的勞動力短缺。為了為我們的持續運營和未來增長提供資金，我們需要有足夠的內部流動性來源或從外部來源獲得額外融資。此外，我們將被要求管理與更多客户、供應商、承包商、服務提供商、貸款人和其他第三方的關係。我們將需要進一步加強我們的內部控制和合規職能，以確保我們能夠遵守我們的法律和合同義務，並降低我們的運營和合規風險。我們無法向您保證，我們不會遇到資金限制、施工延誤、新地點的運營困難、擴展現有業務和運營以及招聘和培訓越來越多的人員來管理和運營擴展後的業務等問題。我們的擴張計劃也可能對我們現有的業務產生不利影響，從而對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的行動結果可能會受到公共衞生流行病或疫情的負面影響。

我們面臨與公共衞生危機和流行病或流行病有關的風險。大範圍的健康危機可能會對全球經濟造成不利影響，導致經濟低迷，這可能會影響我們的運營和對我們產品的需求，從而對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。例如，新冠肺炎全球大流行對我們的運營、供應鏈和分銷系統以及我們位於美國、亞洲和歐洲的第三方供應商和製造商的運營、供應鏈和分銷系統造成了不利影響。未來的公共衞生疫情或疫情可能會使我們和我們的第三方製造商更難及時或以具有成本效益的價格找到足夠的零部件或原材料和零部件。我們的任何重要供應商或第三方製造商的任何性能故障都可能中斷我們產品的生產，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，在新冠肺炎疫情期間，我們經歷了短缺和勞動力放緩，原因是全職員工、我們員工中的疾病、向客户運送成品的延遲以及我們接收電池和某些組件的延遲。勞動力市場競爭激烈，很難招聘和保持一支規模適當、適合我們運營和戰略需求的員工隊伍，這進一步對我們的業務產生了不利影響，未來任何疾病的發生都可能同樣影響我們的業務。此外，雖然由於越來越多的消費者採用房車生活方式，新冠肺炎疫情對我們的電池銷售產生了積極影響，但無法保證這種增長會持續下去，這可能會導致我們的運營業績波動。

如果我們不能擴大銷售和分銷渠道，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功，以及我們提高銷售額和盈利運營的能力，取決於我們識別目標客户並將這些客户轉化為有意義的訂單的能力，以及我們繼續發展現有客户關係的能力。如果我們無法擴大銷售和分銷渠道，我們可能無法增加收入或實現市場對我們產品的接受。我們最近擴大了直銷隊伍，並計劃招聘更多銷售人員。新的銷售人員需要經過培訓並需要時間才能達到最高生產效率，而且我們的業務對合格銷售人員的競爭非常激烈。此外，我們相信，我們未來的成功取決於與各種分銷合作伙伴建立成功的關係。到目前為止，我們只與這些分銷合作伙伴中的一小部分簽訂了協議。我們不能確定我們能否及時與其他分銷合作伙伴達成協議，或者根本不能確定這些分銷合作伙伴是否會投入足夠的資源來銷售我們的產品。此外，如果我們的分銷合作伙伴未能充分營銷或支持我們的產品，我們產品在市場上的聲譽可能會受到影響。此外，我們將需要管理我們的直銷團隊和任何第三方轉售工作之間的潛在衝突。不能保證我們擴大銷售和分銷渠道的任何努力都會成功。

我們的戰略是將我們的業務擴展到國際市場。除了與國際擴張相關的一般風險，如外匯波動和政治和經濟不穩定，我們還面臨以下風險和不確定性，一旦我們在該國建立業務，這些風險和不確定性可能會阻止我們在特定國家銷售產品或損害我們的業務運營：

如果我們無法以預期的方式擴展到國際市場，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們幾乎所有的原材料都通過有限數量的港口進入美國我們依賴第三方存儲和運輸我們的部分庫存；這些港口的勞工騷亂或其他產品交付困難可能會干擾我們的分銷計劃並減少我們的收入。

我們目前完全依賴外國製造商來生產我們產品中用作原材料的鋰離子電池，以及我們的某些其他原材料。由於停工、罷工或停工或運輸我們原材料的港口出現其他瓶頸，我們可能會在接收原材料方面出現延誤。同樣，我們依靠卡車承運人將產品從到達港運送到我們的配送設施，並從我們的配送設施運送到我們的客户。此外，在某些情況下，第三方會對產品進行分類、存儲和直接發貨給我們的客户。勞工騷亂或其他中斷可能導致產品短缺和向零售商分銷產品的延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

全球經濟狀況的不確定性可能會對公司的經營業績產生負面影響。

我們的經營業績直接受到我們主要客户羣所在行業的全球總體經濟狀況的影響。我們的業務也高度依賴於我們運營的每個地理區域的經濟和市場狀況。我們的產品在很大程度上依賴於我們所服務的終端市場，我們的經營結果將因地點而異，具體取決於這些市場的經濟環境。全球經濟狀況的不確定性因地理位置而異，可能導致全球信貸市場大幅波動，特別是在美國。這些條件包括消費支出水平、經濟衰退、經濟增長緩慢、經濟和價格不穩定、通脹水平、加息、信貸市場波動以及影響金融機構的不利事態發展,可能會通過降低客户能夠或願意為我們的產品支付的價格或通過減少對我們產品的需求來影響我們的業務。此外，俄羅斯和烏克蘭的衝突已經並可能繼續進一步加劇全球供應鏈的中斷。由於因俄羅斯-烏克蘭衝突而實施的制裁，美國的天然氣價格已升至歷史水平。價格上漲可能會導致房車出行減少，最終可能會對我們房車電池的銷售產生負面影響。在2022年，我們還經歷了由於燃料成本上漲以及我們的鋰離子電池和其他原材料運輸港口因新冠肺炎限制而關閉而導致運輸成本增加的情況。上述任何因素都可能反過來對我們的銷售和收益產生負面影響並對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

政府審查、調查、調查和行動可能會損害我們的業務或聲譽。

由於我們在世界各地開展業務，我們在某些國家/地區的業務受到嚴格的政府審查，可能會受到此類審查結果的不利影響。與我們業務相關的監管環境正在發生變化，官員通常在決定如何解釋和應用適用法規方面擁有廣泛的自由裁量權。我們會不時收到來自不同政府監管機構以及自律組織的正式和非正式詢問，詢問我們的業務以及遵守當地法律、法規或標準的情況。任何認定我們的運營或活動或我們員工的活動不符合現有法律、法規或標準的行為都可能導致鉅額罰款、業務中斷、失去供應商、供應商、客户或其他第三方關係、終止必要的許可證和許可，或類似的結果，所有這些都可能潛在地損害我們的業務和/或聲譽。即使調查沒有導致此類決定，監管機構也可能導致我們產生鉅額成本，或要求我們以對我們的業務產生重大不利影響的方式改變我們的業務做法，這可能會造成負面宣傳，從而損害我們的業務和/或聲譽。

我們的經營業績可能會受到成本和原材料供應變化的不利影響，我們依賴第三方製造商和供應商。

我們目前依賴位於中國的多家第三方製造商也生產我們的電池，未來我們打算繼續依賴這些供應商。鋰離子電池是我們最重要的原材料，在我們的組裝和製造過程中與大量的塑料、鋼鐵、銅和其他材料一起使用。我們的第三方製造商直接從第三方供應商處採購生產我們的電池所需的原材料和電池組件，因此我們對這些原材料和電池組件的商定價格的控制可能有限。我們估計原材料成本佔我們銷售商品成本的一半以上。這些原材料的成本，尤其是鋰離子電池的成本是不穩定的，超出了我們的控制。此外，用於生產我們產品的原材料供應有時可能會受到限制，從而導致更高的價格和/或需要尋找替代供應商。此外，原材料的成本也可能受到運輸成本的影響。不穩定的原材料成本可能會顯著影響我們的經營業績，並使期間之間的比較變得極其困難。我們不能向您保證我們能夠對衝成本，或者我們或我們的第三方製造商能夠確保我們的原材料需求在合理的水平上可用，或者我們可以在不影響需求的情況下將增加的原材料成本轉嫁給我們的客户，或者我們有限的材料供應不會影響我們的生產能力。我們無法提高產品價格以應對原材料價格上漲，也無法維持適當的原材料供應，這可能會對我們的收入、營業利潤、和淨收入產生不利影響。

此外，於截至2022年及2021年12月31日止年度內，約85%及90%的存貨採購分別來自中國及香港的外國供應商。我們對有限數量的關鍵第三方製造商和供應商的依賴使我們在確保維持生產電池所需的充足供應方面面臨挑戰和風險。我們沒有與第三方製造商簽訂長期採購協議，我們的採購是在採購訂單的基礎上完成的。因此，儘管我們謹慎地管理庫存和交貨期，但我們可能會遇到供應鏈延遲或中斷的情況，並且/或者我們目前的供應商可能不會繼續按照我們所需的數量或我們所需的規格和質量水平或具有吸引力的價格向我們提供鋰離子電池。到目前為止，我們與中國供應商的密切合作關係體現在我們能夠增加我們的採購訂單量(使我們有資格獲得基於相關數量的折扣)，並在所需需求之前訂購和接收組件，幫助我們緩和或抵消因通脹、匯率波動和美國政府對我們的電池進口徵收關税而增加的與供應相關的成本，並避免潛在的發貨延遲。如果我們無法以有利的條件與這些供應商簽訂或維持商業安排，或者如果這些供應商中的任何遭遇意外的延遲、中斷或關閉或其他困難以增加產品或材料的供應以滿足我們的要求，我們的組裝操作和客户交付將受到嚴重影響，可能導致違約金和損害我們的客户關係。儘管我們相信我們可以找到替代供應商來滿足我們的需求，但我們可能無法在合理的時間內或以商業上合理的條款找到足夠的替代供應。

此外，我們對這些第三方供應商的依賴還會帶來額外的風險，包括：

由於我們的主要製造商和供應商位於中國，如果政策、美國或中國政府的法律、法規以及中國的政治動盪或不穩定的經濟狀況發生變化，我們將面臨產品供應中斷和成本增加的可能性。例如，美國和中國之間的貿易緊張局勢近年來不斷升級。最值得注意的是，美國已經對出口到美國的中國商品徵收了幾輪關税。在美國對中國出口產品徵收每一項關税之後，中國對美國對中國的出口產品都徵收了一輪報復性關税。我們從中國購買的電池和其他組件一直被徵收這些關税，未來也可能被徵收這些關税，這可能會增加我們的製造成本，如果成功開發和批准，我們的產品可能會比我們的競爭對手的產品競爭力更低，後者的投入不受這些關税的影響。否則，我們可能會遇到供應中斷或延遲，儘管我們仔細管理庫存和交貨期，但我們的供應商可能不會繼續按照我們所需的數量、我們所需的規格和質量水平或具有吸引力的價格向我們提供電池組件。

此外，我們可能無法控制這些組件的價格波動或以對我們有利的條款談判供應安排。我們還可能受到美元兑人民幣匯率波動的影響，人民幣的任何升值都會增加我們購買鋰離子電池和其他中國原材料的成本。鋰離子電池和其他原材料價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並對我們的運營結果產生負面影響。此外，相對於美元價值的外幣波動可能會影響我們電池中使用的組件和材料的價格，這些組件和材料來自美國以外的其他國家。

成本增加、供應中斷或我們的任何電池組件(如電子和機械部件)或用於生產此類部件的原材料短缺都可能損害我們的業務。

我們可能會不時遇到成本上升、電池組件供應持續中斷或短缺的情況。例如，全球短缺和組件供應中斷目前正在報告電子電池組件中斷，對我們的全面影響尚不清楚。其他短缺和組件供應中斷的例子可能包括用於生產電池組件的電子組件和原材料(如樹脂和其他原材料)的供應。任何此類成本增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們電池組件的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，我們面臨着與電池價格波動相關的多種風險。這些風險包括但不限於：

我們的產品依賴於電池組件的持續供應。電池組件供應的任何中斷都可能暫時中斷我們第三方製造商的產品生產，直到另一家供應商完全合格為止。我們電池產品的成本在一定程度上取決於用於生產電池組件的原材料(如鋰、鎳、鈷和/或其他金屬)的價格和可獲得性。我們的第三方製造商直接從第三方供應商處採購生產電池所需的原材料和電池組件，因此我們對這些原材料和電池組件的商定定價的控制可能有限。這些材料的價格波動較大，可供供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括全球電動汽車(“EVS”)和儲能產品產量的增加。此外，石油和其他經濟條件的波動或短缺可能會導致我們的運費大幅增加。這些原材料供應的任何減少或此類材料價格的大幅上漲都可能增加我們組件的成本，從而增加我們產品的成本。不能保證我們能夠通過提高價格來收回增加的組件成本，這反過來可能會損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營業績。

我們目前並可能繼續依賴我們的兩個倉庫設施。如果我們的設施因任何原因無法運行，我們生產產品的能力可能會受到負面影響。

我們所有的電池組裝目前都在我們位於俄勒岡州雷蒙德的總部進行。我們目前運營一條電池生產線，已經足以滿足客户的需求。如果這條生產線在任何時間內都無法運行，我們將在滿足訂單方面面臨延遲，這可能會阻止我們滿足需求或需要我們產生計劃外成本，包括資本支出。此外，我們在印第安納州埃爾克哈特還有第二個經銷倉庫，為該地區的幾家大型製造商提供服務和庫存地點。

我們的設施可能會因自然災害或人為災難而損壞或無法運行，包括地震、洪水、火災和停電、公用事業和交通基礎設施中斷、戰爭或恐怖主義行為，或者公共衞生危機，例如持續的新冠肺炎疫情，這可能會使我們在很長一段時間內難以或不可能組裝我們的產品。無法生產我們的產品或積壓可能形成如果我們的任何設施在很短的時間內無法運行，可能會導致成本增加、聲譽受損、客户流失或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。雖然我們維持財產損失保險和業務中斷保險，但此保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供。

我們的長期目標是將我們大部分零部件和組件的國內製造，包括電池製造，轉移到美國。作為這一議程的一部分，我們已經在俄勒岡州雷德蒙德租賃了另一家工廠，並正在該工廠建設一條新的裝配線。我們的擴張計劃可能會出現延遲、產生額外成本或對我們現有生產線造成中斷。成功實現擴張目標的成本可能比我們預期的更高，我們可能無法實現預期的成本效益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，雖然我們通常負責向客户交付產品，但我們不維護自己的送貨車隊，並將這一功能外包給第三方。卡車運力的任何短缺、成本的任何增加或駭維金屬加工系統的任何其他中斷都可能限制我們及時或根本無法交付產品的能力。

觀察到鋰離子電池起火或釋放煙霧和火焰，這可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。

我們的鋰離子電池使用LiFePO4作為鋰離子電池的正極材料。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過釋放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。這一錯誤的結果可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂。此外，公眾對鋰離子電池的適宜性或安全性的負面看法，或未來任何涉及鋰離子電池的事件，如車輛或其他火災，即使此類事件不涉及我們的產品，也可能嚴重損害我們的業務和聲譽。

為了促進鋰離子電池的不間斷供應，我們在我們的設施中儲存了大量鋰離子電池。與電池或電池有關的任何處理不當、其他安全問題或起火都可能擾亂我們的運營。此外，任何事故，無論是發生在我們的工廠還是使用我們的電池，都可能導致重大生產中斷、延誤或因人身傷害或財產損失而導致的重大損失索賠。此類損壞或傷害可能導致負面宣傳和潛在的產品召回，這可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能面臨與我們的產品相關的潛在產品責任索賠，這可能會導致重大成本和負債，從而降低我們的盈利能力。

如果使用我們的任何產品導致人身傷害或財產損失，我們將面臨暴露於產品責任索賠的固有業務風險。我們還面臨產品設計、組裝、製造和銷售過程中固有的潛在責任和產品性能保修風險。如果我們的任何產品被證明有缺陷，我們可能會被要求召回或重新設計此類產品，這將導致重大意外成本。我們維持的任何保險可能無法按我們可接受的條款投保，或者該保險範圍可能不足以應付實際發生的責任。此外，任何索賠或產品召回都可能導致對我們不利的宣傳，這可能會對我們的銷售造成不利影響或增加我們的成本。

我們的業務使我們面臨訴訟、税務、環境和其他法律合規風險。

我們面臨各種訴訟、税務、環境、健康和安全以及其他法律合規風險。這些風險包括與產品責任相關的可能責任、人身傷害、知識產權、與合同有關的索賠、政府合同、税務、健康和安全責任、環境問題以及對競爭法和規範不當商業行為的法律的遵守。我們可能會因此類事件而被指控存在不當行為。如果被判有罪或被判負有責任，我們可能會面臨鉅額罰款、罰款、還款或其他損害賠償 (在某些情況下，損害賠償金將增加三倍)。在税收領域，税收法律法規的變化以及相關解釋和其他税收指導的變化可能會對我們的應收税款和負債以及我們的遞延税收資產和税收負債產生重大影響。我們計劃在未來製造鋰離子電池，涉及處理、儲存、處置和以其他方式移動大量危險材料。因此，我們將遵守範圍廣泛且不斷變化的環境、健康和安全法律和法規，其中包括：危險物質的產生、處理、儲存、使用、運輸和處置；受污染的地面或水的補救；向地面、空氣或水中排放或排放危險物質；以及我們員工的健康和安全。我們對環境、健康和安全法律、法規和許可的持續遵守可能會要求我們產生鉅額費用，限制我們修改或擴大設施或繼續生產的能力，並要求我們安裝額外的污染控制設備並進行其他資本改進。此外，由於存在或接觸到我們使用、儲存、處置或包含在我們產品中的危險物質，包括員工在內的私人當事人可能會對我們提出人身傷害或其他索賠。

某些環境法評估不動產所有人或經營者在其現有或以前的財產或處置危險物質的財產上調查、清除或補救危險物質的費用的責任。這些法律還可能評估修復對自然資源的破壞的成本。我們可能負責補救前業主對我們現有業務或未來業務對我們財產造成的損害。

環境和氣候法律或法規的變化可能導致新的或額外的產品設計投資，並可能增加環境合規支出。例如，美國環境保護局頒佈了適用於温室氣體排放超過一定門檻的項目的法規，美國和美國境內的某些州已經制定或正在考慮對温室氣體排放進行限制。

氣候變化擔憂的變化，或者包括温室氣體排放在內的此類擔憂的監管變化，可能會使我們面臨額外的成本和限制，包括能源和原材料成本的增加。此外，我們不能向您保證我們一直或將一直遵守環境法律和法規，我們不會被要求花費大量資金來遵守或履行因環境法律、法規和許可證而產生的責任，或者我們不會面臨重大的環境、健康或安全訴訟。

我們在開展或未來可能開展活動的司法管轄區受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)。《反海外腐敗法》一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而向非美國官員支付不當款項。《反海外腐敗法》適用於公司、個人董事、高級管理人員、員工和代理人。根據《反海外腐敗法》，美國公司可能對戰略合作伙伴或當地合作伙伴或代表採取的行動負責。《反海外腐敗法》還對上市的美國公司及其外國附屬公司強加了會計準則和要求，旨在防止公司資金被轉移到行賄和其他不正當支付上。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。儘管我們採取了有意義的措施來促進合法行為，包括培訓和內部控制政策，但這些措施可能並不總是防止我們的員工或代理人在我們將業務從美國國內擴展到國外時的魯莽或犯罪行為。因此，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還、對我們的程序、政策和控制、人員變動或其他補救措施進行進一步的更改或增強。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的運營，導致管理層嚴重分心，並對我們的競爭地位、運營結果、現金流或財務狀況造成重大不利影響。

我們未能推出新產品和產品增強功能，以及市場對競爭對手推出的新技術的廣泛接受度，可能會對我們的業務造成不利影響。

在過去的幾年裏，許多新的儲能技術相繼問世。對於某些重要且不斷增長的市場，如航空航天和國防，基於鋰的電池技術擁有巨大且不斷增長的市場份額。我們能否在關鍵的發展中市場實現顯著和持續的滲透，包括房車和海洋市場，將取決於我們能否成功開發或獲得這些和其他技術，無論是通過合資企業，還是通過收購，每種情況下都可能需要大量資金。如果我們不能開發或獲取、組裝、製造和銷售滿足客户需求的產品，或者我們不能通過快速推出競爭產品來有效響應競爭對手發佈的新產品，那麼市場對我們產品的接受度可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們的主要鋰離子產品組合將與基於新技術的產品保持競爭力。

我們可能無法充分保護我們的專有知識產權和技術，我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護。

我們依靠版權、商標、專利和商業祕密法律、保密協議和其他保密程序和合同條款的組合來建立、保護和維護我們的專有知識產權和技術以及其他機密信息。其中某些技術，特別是電池外殼製造，對我們的業務非常重要，不受專利保護。儘管我們努力保護我們的專有知識產權和技術以及其他機密信息，但未經授權的各方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權和專有技術。如果我們無法保護我們的知識產權和技術，我們可能會失去我們目前享有的任何技術優勢，並可能被要求就與收購相關的該等知識產權或商譽的賬面價值計入減值費用。無論是哪種情況，我們的運營業績和淨收入都可能受到不利影響。此外，擁有與我們的技術相關的知識產權的實體可以提起訴訟，指控侵犯了此類權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。任何此類訴訟或索賠，無論是否有效或成功，都可能導致鉅額成本，轉移資源和我們管理層的注意力。如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能不得不支付鉅額損害賠償金，獲得許可證或停止生產某些產品，這反過來可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們產品的質量問題可能損害我們的聲譽並侵蝕我們的競爭地位。

我們業務的成功將取決於我們產品的質量和我們與客户的關係。如果我們的產品達不到客户的標準，我們的聲譽可能會受到損害，這將對我們的營銷和銷售工作產生不利影響。我們不能向您保證我們的客户不會遇到我們產品的質量問題。

作為我們增長戰略的一部分，我們未來可能會對業務、新技術、服務和其他資產進行投資，以補充我們的業務。未來的收購可能涉及發行我們的股權證券，作為對所收購業務或資產的部分或全部付款。未來任何股權證券的發行都會稀釋股東的所有權利益。此外，未來的收購可能不會增加，甚至可能會減少，我們的收益或每股收益以及我們從收購中獲得的收益可能不會超過或可能不會超過收購的稀釋效果。我們還可能因未來的任何收購而招致額外的債務或遭受不利的税收和會計後果。

如果我們的電子數據被泄露，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們和我們的業務合作伙伴在世界各地以電子方式維護着大量數據。這些數據涉及我們業務的方方面面，包括正在開發的當前和未來產品和服務，還包含某些客户、供應商、合作伙伴和員工數據。我們維護旨在保護此數據的系統和流程，但儘管採取了此類保護措施，仍存在入侵、網絡攻擊、篡改、盜竊、錯位或丟失數據、編程和/或人為錯誤的風險，這些風險可能危及此數據的完整性和隱私，不當使用我們的系統、軟件解決方案或網絡，未經授權訪問、使用、披露、修改或破壞信息，有缺陷的產品、生產停機和運營中斷，這反過來可能對我們的聲譽、競爭力、和運營結果產生不利影響。此外，在開展業務所需的某些情況下，我們會向第三方業務合作伙伴提供機密和專有信息。雖然我們從這些合作伙伴那裏得到保證，他們有保護此類數據的系統和流程，並且在適用的情況下，他們將採取措施確保第三方對此類數據的保護，但這些合作伙伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對此類數據的保護。我們的客户、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的任何泄露，或未能通過破壞我們的信息技術系統或其他方式防止或減少這些數據的丟失或損壞，都可能嚴重擾亂我們的運營，損害我們的客户、員工和其他業務合作伙伴，損害我們的聲譽，違反適用的法律法規，使我們承擔潛在的重大成本和責任，並導致可能是實質性的業務損失。我們在整個業務中運行許多關鍵計算機系統這些系統可能會因各種原因而出現故障。如果發生此類故障，我們可能無法及時從故障中充分恢復，以避免數據丟失或對依賴此類系統的某些運營造成任何不利影響。這可能會導致銷售損失以及在此類故障期間我們設施的低效運行。

我們未來籌集資本的能力可能會受到限制，這可能會使我們無法滿足我們的資本要求，我們的股東可能會被未來的證券發行稀釋。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債務或兩者的組合，或者通過建立信貸安排或獲得其他類型的融資來籌集更多資金。可能無法以優惠條款或根本不提供額外融資。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金，或者根本沒有資金，我們可能無法滿足我們的資本要求。涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展的實際事件，影響金融機構、交易對手或金融服務業或整個金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，例如硅谷銀行關閉和簽名銀行於2023年3月被置於破產管理程序，這些事件過去已經發生，未來可能會導致整個市場的流動性問題。儘管截至本招股説明書之日，我們在硅谷銀行沒有任何現金或現金等價物餘額，但如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產程序或破產，我們籌集額外融資或獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅。

如果我們產生新的債務，債務持有人將擁有優先於普通股股東的權利，對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券，現有股東可能會受到稀釋，新股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來的證券發行降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的利益的風險。

我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，管理團隊中的大量人員流失或不成功的繼任規劃可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵高級管理層和其他關鍵員工的能力。由於許多因素，實現這一目標可能很困難，包括全球經濟和行業狀況的波動、競爭對手的招聘做法、成本降低活動以及我們薪酬計劃的有效性。對合格人才的競爭可能非常激烈。我們必須繼續招聘、留住和激勵高級管理人員和其他關鍵員工，以維持我們目前的業務並支持我們未來的項目。我們目前的高級管理團隊和其他關鍵員工很容易受到自然減員的影響。任何此類人員的流失，或無法在未來招聘和保留合格人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們的繼任規劃努力不成功，我們業務的連續性和運營結果可能會受到不利影響。

税法或税收規則的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

我們受制於或在其下運作的所得税和非所得税制度尚未確定，可能會發生重大變化。税法或税收規則的變化或現有法律解釋的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。例如，2017年12月頒佈的美國税法的修改對我們的納税義務和2018年開始的有效税率產生了重大影響。該等成文法則及適用税務機關未來可能提供的指引，可能會對本公司的經營業績產生重大影響。本公司密切留意這些建議在其業務所在國家/地區的情況。法定税率可能隨時發生變化，所記錄的任何相關費用或收益可能對制定法律變更的財政季度和年度具有重大影響。本公司定期評估其税務審計和爭議的可能結果，以確定其納税準備金的適當性。然而，任何税務機關在税務處理上的立場可能與本公司的預期相反，這可能導致超過準備金的納税義務。

未能跟上技術發展的步伐可能會損害我們的運營或競爭地位。

這些系統和技術必須定期改進、更新並更換為更先進的系統，以便我們能夠滿足客户的需求和期望。

我們的股價可能會大幅波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們證券的交易價格可能波動較大，並會因各種因素而出現較大幅度的價格波動，包括：

此外，股市經歷了極端的波動，在某些情況下，這種波動與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些因素和其他因素可能會導致我們證券的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的證券，否則可能會對我們證券的流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。我們打算保留所有未來的收益，用於我們業務的運營和擴張，以及償還未償債務。我們的信貸文件包含限制性契諾，未來的任何債務可能也包含這些限制性契諾，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，包括對我們支付股息和支付其他受限付款的能力的限制。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是您在可預見的未來的主要收益來源。雖然我們可能會在未來的某個時候改變這一政策，但我們不能向您保證我們會做出這樣的改變。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告(或缺乏此類研究或報告)的影響。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們的一個或多個分析師對我們的股票提出降級建議，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股票價格可能會下跌，而且這種跌幅可能會很大。

您可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

在行使購買我們普通股的期權和認股權證，包括那些當前未償還的期權和可能在未來授予的期權，以及根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票或其他股權獎勵時，您將經歷額外的稀釋。截至2024年1月12日，我們擁有2億股授權普通股，其中6,986,409股已發行。本公司的公司章程授權本公司發行普通股及與普通股相關的期權、權利、認股權證及增值權，以換取代價，並按本公司董事會(“董事會”)自行決定的條款及條件發行普通股及與普通股有關的期權、權利、認股權證及增值權，不論是否與本公司的獎勵計劃、收購或其他有關。我們已預留1,000,000股普通股，以供根據我們的2021年員工購股計劃在行使 2021年激勵獎勵計劃下的已發行股票期權時發行，並預留2,500,000股普通股，以供根據我們的2021年員工購股計劃發行。此外，截至2023年3月27日，共有770,436份流通權證購買了770,436股我們的普通股。我們發行的任何普通股，包括根據我們的2021年激勵獎勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的股票，以及根據未償還期權或認股權證發行的股票，都將稀釋我們普通股股東持有的百分比。就我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度而言，我們的股東可能也會經歷大量的額外稀釋。

在公開市場上出售大量我們的證券，或認為可能會發生此類出售，可能會降低我們證券的價格，並可能稀釋您對我們的投票權和所有權權益。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售我們的證券，我們證券的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的股東可能會出售證券的看法也可能壓低我們的市場價格。截至2024年1月12日，我們有6,986,409股普通股已發行。根據承銷商認股權證(定義見下文)的條款，承銷商認股權證持有人有權在符合某些條件的情況下，要求吾等根據證券法登記出售其承銷商認股權證所涉及的普通股股份。

如果承銷商權證持有人行使其註冊權，我們證券的股票市場價格可能會大幅下跌。此外，根據證券法，所有根據2021年激勵獎勵計劃行使未償還股票期權可發行的普通股和根據2021年員工購股計劃可發行的普通股的所有股票均已登記公開轉售。我們證券價格的下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

作為上市公司運營的結果，我們將繼續增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來遵守上市公司的規定。

作為一家上市公司，特別是在我們不再像《就業法案》所定義的那樣成為一家“新興成長型公司”之後，我們將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的規則要求我們採用適用於美國上市公司的公司治理實踐。遵守這些規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本。

薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則和法規，迫使上市公司增加了信息披露，並改進了公司治理實踐。我們繼續遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力可能會導致支出增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。我們可能無法成功地繼續執行這些要求，實施這些要求可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們不能執行內部會計和審計職能方面的要求，我們及時準確報告財務結果的能力可能會受到影響。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。這些義務和組成部分需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們是一家“新興成長型公司” ，並選擇遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告要求，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

作為一家“新興成長型公司”，我們利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們選擇依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期，並推遲採用會計準則中的某些變化。

如《就業法案》第101節所述，在我們首次公開募股之後或在以下情況發生之前，“新興成長型公司”分類最多可保留五年：

如果由於任何減少未來信息披露的選擇，一些投資者發現我們的證券吸引力下降，我們的證券市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

我們必須遵守某些美國證券交易委員會規則，執行薩班斯-奧克斯利法案第302和404條，這些規則要求管理層在我們的季度報告和年度報告中認證財務和其他信息，並從提交給我們的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)開始，提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。儘管我們被要求每季度披露在內部控制程序中所做的更改，但我們利用了根據《就業法案》適用於新興成長型公司的報告要求的某些例外情況。例如，每一家為我們進行審計的獨立註冊公共會計師事務所都沒有被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行年度評估和報告，並且在我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司” 以及根據交易所法案規則12B-2規定的非加速申報公司之前，我們不會被要求這樣做。雖然我們希望在適用的最後期限前準備好遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，但我們不能向您保證情況會是這樣。此外，我們可能會發現我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求的適用截止日期。此外，如果我們未能達到並保持我們內部控制的充分性，由於此類標準被不時修改、補充或修訂，我們可能無法得出結論，我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能及時或充分遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因財務報告內部控制不力而出具不利意見，我們可能會受到監管機構的制裁或調查，例如美國證券交易委員會。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。此外，我們可能需要在改進內部控制系統和僱用更多人員方面產生成本。任何此類行動都可能對我們的業務、前景、運營結果、和財務狀況產生重大不利影響。

我們的管理層繼續擁有廣泛的自由裁量權使用我們首次公開募股的淨收益。

儘管我們首次公開募股的最終招股説明書中披露的首次公開募股募集資金的計劃用途沒有變化，但我們的管理層在淨募集資金的運用方面仍然擁有廣泛的酌處權。因此，您將不得不依賴我們管理層對這些收益的使用作出的判斷。我們的管理層可能會將首次公開募股的部分或全部淨收益用於股票持有人可能不想要的方式，或者可能不會產生顯著回報或根本不會產生任何回報。我們的管理層沒有有效地使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們還可以將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

由於我們的普通股在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持上市。如果我們違反納斯達克上市要求，我們的普通股可能會被退市。如果我們不符合納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認定，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利的影響。我們普通股的退市可能會嚴重削弱我們的融資能力和您的投資價值。

如果我們的股票受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券，在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上獲得授權報價的證券除外。前提是交易所或系統提供此類證券交易的當前價格和成交量信息。如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市資格，並且如果我們的普通股價格低於5美元，則我們的普通股可以被視為細價股。細價股規則要求經紀-交易商在交易不受這些規則約束的細價股之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易前，必須作出一項特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資項目，並收到：(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；(br}及(Iii)經簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們的長期租賃和債務義務可能會對我們籌集額外資本為運營提供資金的能力產生不利影響，並限制我們進行某些交易的能力。

截至2022年12月31日，我們的總負債為5,091,966美元，其中3,220,019美元與經營租賃負債有關，510,475美元與債務義務有關。

如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還我們的租賃和債務義務，我們可能需要進一步為我們的債務進行再融資、處置資產或發行股本以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠及時或在令我們滿意的條件下做到這一點，或者根本不知道。我們的大量租賃和債務義務可能會產生重要後果，包括：

截至2024年1月12日，我們的創始人和前首席業務發展官John Yozamp實益擁有我們已發行普通股約24.1%，連同他的兄弟小James Yozamp，Jr.，7.9%。因此，Yozamp先生和他的關聯公司，包括他的兄弟，能夠對需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產，以及任何其他重大交易。Yozamp先生和/或其關聯公司的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益保持一致。例如，這種所有權集中可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，否則我們的其他股東會傾向於這樣做，並可能壓低我們的股價。

我們的公司章程規定，內華達州克拉克縣內華達州第八司法地區法院將是我們股東可能提起的某些訴訟的獨家論壇，包括根據證券法提出的索賠，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇。

我們的公司章程規定，除了有限的例外，內華達州克拉克縣內華達州第八司法地區法院應在法律允許的最大範圍內成為：(I)以公司的名義或權利或代表公司的名義或權利提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、員工或代理人對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟。(Iii)根據內華達州修訂法令第78章或第92A章、本公司的公司章程或本公司的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、適用、強制執行或確定本公司的《公司章程》或《章程》第條的有效性的任何訴訟；或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。

雖然這些選擇的法院條款不適用於為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，並且根據先發制人的聯邦法律，為執行《證券法》或其下的規則和法規而提起的訴訟被授予聯邦法院和州法院的同時管轄權，但這些選擇的法院條款可能會限制股東在司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們及其董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟。向內華達州克拉克縣第八司法區法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在內華達州或附近的話。內華達州克拉克縣內華達州第八司法地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，並且此類判決或結果可能比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們的公司章程中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

無法預測我們根據Equity Line購買協議將出售的實際股票數量，或此類出售產生的實際總收益。我們可能無法獲得與Tumim簽訂的Equity Line購買協議下的全部金額。

2023年12月27日，我們與Tumim訂立了Equity Line購買協議，根據該協議，Tumim承諾購買最多2,000萬美元的我們的普通股，但須受Equity Line購買協議中規定的某些限制和條件的限制。

我們根據股權線購買協議向Tumim出售我們的普通股受某些限制，並可能不時由我們單獨酌情決定，從生效日期起計的24個月期間內發生。根據股權線購買協議，我們通常有權控制向Tumim出售普通股的時間和金額。根據股權線購買協議向Tumim出售我們的普通股將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終決定向Tumim出售根據Equity Line購買協議可獲得的全部或部分股份，或決定終止Equity Line購買協議，而不向Tumim出售根據該協議我們可向Tumim出售的任何股份。

由於Tumim根據股權線購買協議為我們可能選擇出售給Tumim的股票支付的每股收購價將根據我們的普通股在適用的VWAP收購評估期內的市場價格波動，因此我們無法預測截至本招股説明書日期，我們將根據股權線購買協議向Tumim出售的股票數量， Tumim將為根據股權線購買協議從我們購買的股票支付的每股收購價，或我們將從Tumim根據股權線購買協議從此類購買中獲得的總收益。

如果我們選擇向Tumim 出售註冊説明書中本招股説明書中包含的所有股份，則出售所有該等股份的實際總收益可能大幅低於我們根據股權線購買協議原先可獲得的總承諾額，這可能會對我們的流動資金產生重大不利影響。

如果吾等有必要根據股權線購買協議向Tumim發行及出售超過1,781,978股根據股權線購買協議登記轉售的股份(招股説明書是其組成部分)，以收取相等於股權線購買協議下承諾總額的總收益，吾等必須根據證券法令向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以登記Tumim根據股權線購買協議不時出售的任何該等額外普通股股份，美國證券交易委員會必須宣佈該協議有效。根據納斯達克上市規則，我們需要獲得股東批准才能根據股權線購買協議發行超出交易所上限的我們普通股，除非Tumim為根據股權線購買協議出售的我們普通股支付的每股平均收購價等於或超過 $4.07(代表我們在納斯達克上的普通股2024年2月29日的收盤價)，在這種情況下，根據納斯達克上市規則，交易所上限限制將不適用於根據股權線購買協議發行和銷售我們的普通股。此外，如果出售將導致Tumim的受益所有權超過我們普通股當時已發行股票的9.99%，則Tumim將不需要購買我們普通股的任何股票。

我們根據股權線購買協議發行和出售大量股票可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。 Tumim最終提供轉售的股票數量取決於我們根據股權線購買協議最終向Tumim出售的普通股數量。

在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得股權線購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們在多大程度上依賴Tumim作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的當前市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從Tumim獲得足夠的資金被證明是不可用的或嚴重稀釋，我們將需要獲得另一種資金來源以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據股權線購買協議獲得全部2000萬美元的毛收入，我們仍可能需要額外的資本來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們需要維持營運資金需求所需的融資無法獲得或成本高得令人望而卻步，後果可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

根據股權線購買協議，我們將根據市場需求酌情決定向Tumim出售股份的時間、價格和數量。如果我們確實選擇根據股權線購買協議將股份出售給Tumim，則在Tumim收購該等股份後，Tumim 可以隨時或不時酌情以不同的價格轉售全部或部分股份。因此，在不同時間從Tumim購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下可能會大幅稀釋，並在投資結果中產生不同的結果。由於我們未來以低於此類投資者購買其股票的價格向Tumim出售股票，投資者從Tumim購買的股票價值可能會下降。

我們可能需要額外的資金來維持我們的運營，如果沒有融資，我們將無法繼續運營。

根據權益線購買協議的條款及條件(如適用)，吾等可全權酌情指示Tumim於生效日期起計的24個月期間內，不時根據權益線購買協議購買本公司最多2,000萬美元的普通股。吾等可根據Equity Line收購協議選擇出售予Tumim的股份的每股收購價將根據適用的VWAP收購評估期內根據Equity Line收購協議進行的每宗收購的普通股市場價格而浮動。因此，目前無法預測將向Tumim出售的股票數量、Tumim為這些股票支付的實際每股購買價、與這些出售相關的實際毛收入，以及我們是否需要註冊額外的股票供Tumim轉售。

假設收購價為每股4.07美元(相當於我們在納斯達克上的普通股2024年2月29日的收盤價)，Tumim 根據股權線購買協議下登記轉售的所有股份( 本招股説明書是其中的一部分)購買將為吾等帶來總計約720萬美元的毛收入，這大大低於我們根據股權線購買協議可獲得的總承諾。

我們在多大程度上依賴Tumim作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從Tumim獲得足夠的資金證明無法獲得或稀釋到令人望而卻步的程度，我們可能需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據股權線購買協議將所有可出售給Tumim的股票出售給Tumim，我們仍將需要額外的資本來全面實施我們的業務計劃。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或融資成本高得令人望而卻步，其後果將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

管理層將擁有根據股權線購買協議將我們的股份出售給Tumim所得收益的廣泛自由裁量權，此類使用可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

我們目前打算將股權線購買協議下的任何股份出售所得資金用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此類收益，包括用於標題為收益的使用，“我們可以根據股權線購買協議出售股份所得的收益，如果有的話，以我們的股東可能不同意或不會產生有利回報的方式使用，或者用於可能不會改善我們的財務狀況或推進我們的業務目標的公司目的。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否以您滿意的方式使用。您將依賴於我們管理層對這些用途的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們的普通股價格下跌。

Tumim在出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋股份的價格方面不受限制。低於當時市場價格的股票出售或其他處置可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們和Tumim均未授權任何其他方向您提供有關我們或此產品的信息。

您應仔細評估本招股説明書中的所有信息。我們可能會收到有關公司的媒體報道，包括並非直接歸因於我們的高級管理人員所做的聲明的報道、錯誤地報道我們的高級管理人員或員工的聲明，或者由於遺漏我們、我們的高級管理人員或員工提供的信息而產生誤導性的報道。我們和Tumim均未授權任何其他方向您提供有關我們或此產品的信息，收件人不應依賴此信息。

您可能會因為股票的發行、我們未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，我們普通股或其他證券的股票發行和未來股票發行以及其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

Tumim出售的股票將可以自由交易，沒有限制，也沒有根據證券法進行進一步註冊。因此，本次發行後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果我們提供出售的普通股數量明顯多於買家願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買的市場價格而賣家仍願意出售我們的普通股。發行股票或未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，也可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些股票對我們普通股的市場價格的影響(如果有的話)。

此外，為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券價格可能不同於之前發行的普通股的每股價格。我們可能無法以等於或高於投資者之前支付的每股價格的每股價格出售我們的普通股或任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於之前支付的每股價格。您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時產生攤薄。此外，股票的發行和未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測此類普通股的市場銷售或可供出售的此類股票對我們普通股的市場價格的影響(如果有的話)。

未來根據股權線購買協議或以其他方式出售和發行我們的普通股，或未來出售其他證券，可能會導致顯著的稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

為了籌集資本，我們可以以我們不時確定的價格和方式，在一項或多項交易中出售我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券，而不是股權線購買協議所設想的交易。我們可能會以低於Tumim支付的每股價格的價格出售我們的普通股股票或任何其他發行的證券，Tumim或投資者未來購買股票或其他證券的權利可能高於現有股東。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於Tumim支付的每股價格。任何增發股份的出售都會稀釋我們的股東權益。

在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，大量出售我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。

本招股説明書以及任何隨附的招股説明書附錄可能包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。本招股説明書中的所有陳述以及任何隨附的招股説明書附錄，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述，包括但不限於關於我們經營的市場的任何預測、我們管理層未來運營的任何計劃和目標的任何陳述、有關建議的新產品或服務的任何陳述、有關預期資本支出的任何陳述、關於未來經濟狀況或業績的任何陳述、以及任何與上述任何假設有關的陳述。所有前瞻性陳述都是自發出之日起作出的，並基於截至該日期我們所能獲得的信息。我們沒有義務更新任何前瞻性聲明。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用以下術語來識別： “可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“應該”、“預期”、“打算”、“ ”、“尋求”、“相信”、“估計”、“潛在”、“預測”、“繼續”、或這些詞語或類似詞語的其他形式，或其否定或其他類似術語。儘管我們相信本文中包含的前瞻性表述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期或任何前瞻性表述將被證明是正確的。實際結果可能與前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。告誡潛在投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。因為前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響這些不確定性、風險和環境變化很難預測，而且很多都不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。重要可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的因素包括但不限於以下因素：

可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。我們的實際結果可能與預期結果不同，甚至可能有很大不同。財務估計可能會發生變化，不打算將其作為對未來經營業績的預測，我們沒有義務更新或披露對這些估計的修訂。如果我們確實更新或更正了一個或多個前瞻性陳述，投資者和其他人不應得出我們將進行額外更新或更正的結論。

本招股説明書提供的股份已登記在Tumim的賬户中，我們將不會從Tumim轉售股份中獲得任何收益。

我們可以從出售普通股中獲得總計高達2,000萬美元的總收益我們可以根據股權線購買協議不時選擇從生效日期起及之後根據股權線購買協議向Tumim支付。我們可以將出售普通股所得款項用於營運資金和一般公司用途。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析— 流動性與資本資源“以及本招股説明書其他地方所載本公司綜合財務報表附註的附註5、6、7、8、9及15，以及本招股説明書其他地方所載未經審計簡明財務報表附註的附註4、5、6、7、8及13，以獲取有關我們的未償債務的額外資料，包括該等債務的利率及到期日。這類債務的收益用於營運資金和一般企業用途。

根據股權線購買協議(如果有的話)，我們可能選擇向Tumim出售普通股所得收益的預期用途代表了我們基於我們目前的計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括來自運營的現金流、我們研發工作的範圍和結果、我們業務的預期增長，以及下文中描述的其他因素。風險因素。“我們可能會發現將這類收益用於其他用途是必要的或可取的，除上文所述外，我們將擁有廣泛的自由裁量權使用這類收益。

我們的普通股於2022年4月1日在納斯達克開始交易，代碼為“XPON”。截至2024年1月12日，我們的普通股大約有11個註冊持有人。

我們從未宣佈或支付過我們的普通股的現金股息。在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何現金紅利。請參閲“股本説明。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，3i Note和我們可能達成的任何未來債務安排可能包含對我們支付股息或進行分配的能力的限制，我們可能達成的任何新信貸安排也可能包含類似的限制。

根據股權線購買協議將我們的普通股出售給Tumim將對我們的股東產生稀釋影響。此外，當我們行使向Tumim出售股份的權利時，我們的股票價格越低，我們根據股權線路購買協議向Tumim發行的普通股就越多，因此我們的現有股東將面臨更大的稀釋。

截至2023年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為680萬美元，或普通股每股約0.99美元。我們普通股的每股有形賬面淨值是通過將總有形資產減去總負債除以截至2023年9月30日的已發行普通股總數來確定的。

每股攤薄是指本次發售生效後，我們普通股的每股假定發行價與本次發售中包括的普通股預計每股有形賬面淨值之間的差額。以高於每股有形賬面淨值的價格出售本次發行中的普通股，將導致(在實施我們應支付的估計發售費用後)相對於我們現有股東的普通股每股預計有形賬面淨值的增加，並立即稀釋本次發行中普通股對普通股投資者的每股有形賬面淨值。

截至2023年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為1,400萬美元，或每股普通股約1.61美元。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.62美元，對此次發行的新投資者的每股攤薄立即增加了2.46美元。

下表按每股説明瞭這種稀釋。預計信息僅為説明性信息，並將根據本次發行中發行的股份的實際數量進行調整以及根據本招股説明書發行股份時確定的本次發行的其他條款。

本次發行後將立即發行的普通股股票數量基於截至2024年1月12日的6，986，409股已發行股票，不包括以下內容：

在行使未償還期權或認股權證，或解決限制性股票獎勵的情況下，您可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與我們未經審計的中期財務報表和有關附註和其他信息一起閲讀截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月以及我們截至2022年和2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表和相關附註，包括在我們於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(“2022表格10-K”)。歷史結果不一定代表未來的結果。本討論和分析中包含的一些信息或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於多種因素的影響，包括《“風險因素” 在本招股説明書部分，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應該仔細閲讀 “風險因素” 瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明。”

Expoti360專注於設計、組裝、製造和銷售LiFePO4電池和配套配件，用於房車、海洋應用，最近宣佈我們將擴展到家用儲能產品，並計劃擴展到工業應用。我們使用開創性的概念和創造性的銷售和營銷方法來設計、組裝和分銷高性能鋰電池解決方案。我們相信，我們的產品包括一些房車和海洋行業中密度最高、佔地面積最小的電池。我們正在開發e360家庭儲能系統，我們預計該系統將在門檻價格、靈活性和集成度方面顯著改變行業。我們正在部署多種知識產權戰略，包括尖端研究和獨特的產品，以維持和擴大業務。我們目前的客户包括經銷商、批發商、自有品牌客户和原始設備製造商，他們推動了收入和品牌在全國的知名度。

我們目前的主要目標市場是房車和海運行業。我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用市場從鉛酸向鋰電池的快速轉換，將其作為這些行業的主要電力來源。其他重點市場包括家庭能量存儲，我們推出了兩個LiFePO4電池存儲解決方案，我們的目標是為那些希望通過太陽能、風能或電網備份為家庭供電的人提供經濟高效、進入門檻低、靈活的系統。除了房車、船用和家用儲能市場，我們的目標是為不斷擴大的電動叉車和工業材料搬運市場提供額外的產能。

2023年12月，John Yozamp從首席業務發展官職位上退休。關於Yozamp先生的退休，本公司與Yozamp先生簽訂了：(I)諮詢協議，據此，Yozamp先生同意作為我們的獨立銷售代表提供為期六個月的服務，可根據協議的規定延期或提前終止，以及(Ii)標準解除協議，據此，Yozamp先生同意解除對我們的某些索賠。

於2023年12月，吾等與3i，LP(“3i”)訂立證券購買協議(“票據購買協議”)，據此，吾等出售，而3i則購買：(I) 我們發行的本金總額為2,750,000元的高級無擔保可轉換票據，本金總額為2,750,000元，原始發行折扣為10.0%，利率為年息9.0%(“3i票據”)，(Ii)最多247,500美元的新發行普通股股份(“利息股份”)，可予支付，根據吾等的選擇，並在3i票據所載若干條件滿足的情況下，支付票據項下的利息，以及63,497股普通股，相當於於向3i發行票據購買協議作為其承諾購買票據的代價計算的普通股股份300,000美元 (統稱為“3i票據交易”)。3i Note最多可轉換為727,387股普通股。3i票據的轉換受制於票據購買協議的條款，包括其中指定的實益擁有權限制及股份發行上限。關於3i Note交易，我們根據美國證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件。

雖然我們目前的大部分銷售是通過專注於房車和海洋市場的經銷商、批發商和原始設備製造商(“OEM”)產生的，但對我們產品的最終需求取決於消費者的需求。我們的銷售是在採購訂單的基礎上完成的，大多數都沒有確定的長期收入承諾或銷售安排，我們預計這些承諾或銷售安排將繼續下去。因此，我們未來的銷售將受到與最終用户需求相關的風險和不確定性的影響。

最終用户的需求受到多種因素的影響其中可能包括燃料成本、整體宏觀經濟狀況以及旅行限制(新冠肺炎或其他原因造成的)。在新冠肺炎大流行期間，房車生活方式的日益普及使電池供應商受益。然而，最近，我們看到燃料成本上升、利率上升以及其他宏觀經濟狀況的變化，導致最終用户支出減少影響我們市場的決策。這些情況可能會對我們的業務產生負面影響。

雖然房車和海洋應用推動了當前的收入， Expo360於2023年12月宣佈通過推出兩款LiFePO4電池存儲解決方案進入家庭能源存儲市場。我們的e360家庭儲能系統旨在為那些希望通過太陽能、風能或電網備份為家庭供電的人提供一個經濟高效、進入門檻低、靈活的系統。我們認為存儲能量是一個便攜的、可移動的概念，存儲的能量可以從家裏傳輸到外面的其他設備。我們戰略的成功需要(1)這些潛在市場的持續增長，符合我們的預期，以及(2)我們成功進入這些市場的能力。我們預計瞭解這些新市場、研究和瞄準這些終端市場的客户會產生巨大的營銷成本，而這可能不會帶來銷售。如果我們不能按照我們的預期執行這一增長戰略，我們的銷售增長將僅限於現有產品和現有終端市場的增長。

我們的電池是由位於中國的多家第三方製造商生產的，他們也生產我們的電池。然後我們在美國組裝和包裝電池，以便銷售給我們的客户。雖然我們與第三方製造商沒有長期的採購安排，並且我們的採購是在採購訂單的基礎上完成的，但我們與第三方製造商建立了多年的牢固關係。我們與基於中國的第三方製造商和電池供應商的密切合作關係反映在我們能夠增加採購訂單數量(使我們有資格獲得相關的批量折扣)以及根據預期的需求訂購和接收電池，幫助我們降低了與供應相關的成本，這些成本與通貨膨脹、匯率波動和美國政府對我們的進口產品徵收的關税有關，並避免了潛在的發貨延遲。我們的目標是保持適當的庫存水平，以滿足我們的預期供應需求。我們相信，我們可以找到替代的第三方製造商來滿足我們的需求。

我們的第三方製造商直接從符合我們的批准和質量標準的第三方供應商處採購生產我們的電池所需的原材料和電池組件，因此，我們對這些原材料和電池組件的商定價格的控制可能有限。我們估計原材料成本佔我們銷售商品成本的一半以上。這些原材料的成本，尤其是鋰離子電池的成本是不穩定的，超出了我們的控制。此外，用於生產我們產品的原材料供應可能被限制在倍，從而導致更高的價格和/或需要尋找替代供應商。例如，2021年至2022年報告了電子電池組件的全球短缺和組件供應中斷，但目前並未影響我們的供應鏈。我們的電池製造商在中國之外也有合資工廠，並從南美和澳大利亞的鋰供應商那裏獲得了採購合同。此外，我們從丹麥的一家供應商那裏獲得了用於其電池的磷酸鐵鋰電池的二次來源，使我們能夠在必要時從中國以外的地方採購材料。

截至2023年12月31日，我們銷售八種型號的LiFePO4電池、AURA PowerCap以及電池系統的單個或捆綁配件，其中兩個是我們在過去12個月中發佈的。我們的產品銷售給不同的客户(即、經銷商、批發商、原始設備製造商等)價格各不相同，成本也各不相同。特定產品的平均銷售價格和銷售成本將隨着銷售渠道組合、產品銷量以及此類產品相對於其他產品的銷售價格的變化而變化。雖然我們與供應商合作限制價格和供應成本增加，但由於匯率波動、通貨膨脹、和關税導致供應成本上升，我們的產品可能會出現價格上漲。配件和OEM銷售通常具有較低的平均售價和相應的利潤率，這可能會降低我們的利潤率，從而對我們的增長產生負面影響或要求我們提高產品價格。但是，銷量增加的好處通常會抵消這些減少的影響。銷售產品的相對利潤率也影響我們的運營結果。隨着我們推出新產品，我們可能會看到產品和銷售渠道組合發生變化，這可能會導致我們的整體毛利率出現週期性波動。

我們同時與傳統的鉛酸和鋰離子電池製造商競爭，這些製造商主要是進口他們的產品或組件，或者以私人標籤製造產品。隨着我們開發新產品和拓展新市場，我們可能會遇到與更多公司的競爭。這些公司可能比我們擁有更多的資源，並且能夠將更多的資源分配給他們當前和未來的產品。我們的競爭對手可能會以比我們更低的成本採購產品或組件，這可能需要我們評估自己的成本、降低產品價格或增加銷售量以維持我們的預期盈利水平。

我們預計需要對我們的基礎設施和研發支出進行額外的投資，以擴大我們的運營規模和提高生產率，滿足我們客户的需求，進一步發展和增強我們的服務，並擴展到新的地理區域和細分市場。

新技術在我們開展業務的市場中迅速湧現在過去幾年中推出了許多新的能源存儲技術。我們能否在關鍵的發展中市場實現顯著和持續的滲透，包括房車和海洋市場，將取決於我們能否成功地開發這些和其他技術，無論是獨立、合資或收購，在每種情況下，這都可能需要大量資金和資源投入研發。因此，我們可能需要為這些研發工作籌集額外資金。

我們的收入來自銷售主要由電池和配件組成的產品。當商品或服務的控制權轉讓給其客户時，我們確認收入，其金額反映了預期有權為換取這些商品或服務而獲得的對價。我們的所有銷售都主要在美國境內。

我們的主要銷售成本佔銷售額的百分比與我們的直接產品成本和落地成本有關。直接人工成本包括直接從事裝配活動的員工的工資成本(包括税收和福利) 。根據完全吸收成本核算，增加了與我們的銷售成本相關的間接費用，主要包括倉庫租金和水電費。成本可以根據產品和裝配部件的成本(按市場價格購買)、客户供應需求、裝配產品所需的勞務量以及固定管理費用的分配而增加或減少。

銷售、一般和管理費用主要包括工資、福利以及銷售和營銷成本。其他成本包括設施和相關成本、專業費用和其他法律費用、諮詢以及税務和會計服務。

利息支出包括利率為3.75%至10.0%的貸款利息成本和債務發行成本的攤銷。截至2023年9月30日，所有發債成本已全部攤銷。

我們需要繳納企業所得税、聯邦所得税和州所得税。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間差異的財務報表所產生的未來税務影響而確認。遞延税項資產，包括税項虧損及信貸結轉，以及負債按預期適用於預期收回或結清該等暫時性差額的年度應課税收入的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延所得税支出是指該期間遞延税項資產和遞延税項負債的變動。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。

我們採用了ASC 740《所得税》中有關對不確定税務狀況進行會計處理的條款。它要求公司在財務報表中確認税務頭寸的影響，如果該頭寸在審查後更有可能持續下去，並對該頭寸的技術價值產生影響。管理層已得出結論，截至2023年9月30日或2022年12月31日，沒有未確認的實質性税收優惠。

我們的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至2023年9月30日或2022年12月31日，我們的資產負債表上沒有利息或罰款的應計項目，並在截至2023年9月30日和2022年9月30日的經營報表中確認利息和/或罰款，因為沒有重大的未確認税收優惠。管理層認為，未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會發生實質性變化。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績 (未經審計)

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的淨銷售額增加了507,000美元，增幅為36.7%。截至2022年9月30日的三個月的銷售額為140萬美元，截至2023年9月30日的三個月的銷售額為190萬美元。

這三個月的增長主要是由於我們擴大了與OEM和整合合作伙伴的關係。

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的淨銷售額減少了619,000美元，降幅為10.8%。截至2022年9月30日的9個月的銷售額為570萬美元，截至2023年9月30日的9個月的銷售額為510萬美元。

這九個月的下降主要是由於我們的一家經銷商在2022年第一季度和第二季度完成了大量的初始庫存訂單。此外，2022年第二季度還包括通過首次公開募股購買的庫存完成的延期訂單。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的銷售總成本增加了437,000美元，增幅為44.6%。截至2022年9月30日的三個月的銷售成本為98萬美元，截至2023年9月30日的三個月的銷售成本為140萬美元。銷售成本佔銷售額的百分比在此期間增長了4.1%。

這三個月的銷售成本佔銷售額的百分比的增加主要是因為我們的產品組合發生了變化，導致利潤率下降，購買了工具和模具以繼續知識產權開發，以及增加了倉庫容量需求。

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的銷售總成本減少了18,000美元，降幅為0.5%。截至2022年9月30日的9個月的銷售成本為380萬美元，截至2023年9月30日的9個月的銷售成本為380萬美元。銷售成本佔銷售額的百分比在此期間增長了7.6%。

在這九個月期間，銷售成本佔銷售額的百分比的增加主要是由於銷售量下降導致我們的固定設施成本和勞動力吸收減少，以及與銷售相關的產品組合的變化、與特定客户羣體相關的折扣水平、工具和模具的採購，以及供應商和運輸成本，我們目前正在監測這些變化。

截至2023年9月30日的三個月，我們的毛利潤比截至2022年9月30日的三個月增加了70,000美元，增幅為17.3%。截至2022年9月30日的三個月的毛利為403,000美元，截至2023年9月30日的三個月的毛利為473,000美元。毛利潤佔銷售額的百分比在此期間下降了4.1%，從截至2022年9月30日的三個月的29.1%下降到截至2023年9月30日的三個月的25.0%。

這三個月毛利潤佔銷售額的百分比下降主要是由於我們產品結構的變化導致利潤率下降，購買了工具和模具以繼續知識產權開發，以及倉庫容量需求增加。

與截至2022年9月30日的九個月相比，我們截至2023年9月30日的九個月的毛利減少了601,000美元，降幅為30.5%。截至2022年9月30日的9個月的毛利為200萬美元，截至2023年9月30日的9個月的毛利為140萬美元。毛利潤佔銷售額的百分比在此期間下降了7.6%，從截至2022年9月30日的9個月的34.3%降至截至2023年9月30日的9個月的26.8% 。

前九個月毛利佔銷售額百分比的下降主要是由於銷售量下降導致我們的固定設施成本和勞動力吸收減少，以及與銷售相關的產品組合的變化、與特定客户羣體相關的折扣水平、工具和模具的採購，以及供應商和運輸成本，我們目前正在監測這些變化。

與截至2022年9月30日的三個月相比，銷售、一般和管理費用增加了629,000美元，增幅為37.8%。截至2022年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為170萬美元，而截至2023年9月30日的三個月為230萬美元。

與截至2023年9月30日的9個月相比，銷售、一般和行政費用減少了116,000美元，降幅為1.8%。截至2022年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為650萬美元，而截至2023年9月30日的9個月為640萬美元。

截至2023年9月30日的三個月的變化主要是由於工資和福利、法律和專業以及研發方面的增長。我們增加的研發費用中有很大一部分與新產品開發有關，例如我們新的家用儲能解決方案和我們在2023年第三季度推出的能量最密集的4.5ah電池單元。在截至2023年9月30日的9個月中，這一變化主要是由於工資和福利項下非現金股票薪酬的減少，但這一減少被法律和專業服務、研發以及銷售和營銷方面的增長部分抵消了。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的其他(收入)/支出分別為6,000美元和20,000美元。截至2023年9月30日的三個月的其他收入由與投資有關的利息收入和與債務有關的利息支出構成。截至2022年9月30日的三個月的其他支出幾乎全部由與債務相關的利息支出組成，部分被出售財產和設備的收益所抵消。

截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們的其他(收入)/支出分別為27.6萬美元和160萬美元。截至2023年9月30日的9個月的其他(收入)/支出幾乎全部由與投資相關的利息收入、與債務相關的利息支出和結算費用組成。截至2022年9月30日的9個月的其他支出幾乎全部由債務債務的利息支出和債務貼現的攤銷構成。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，債務貼現的非現金攤銷總額分別為0美元和0美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，債務債務的利息支出總額分別為27,000美元和34,000美元。在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，債務貼現的非現金攤銷總額分別為0美元和120萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，可歸因於債務的利息支出分別為92,000美元和375,000美元。

2022年4月，利用首次公開募股的收益，該公司償還了約246萬美元的債務，利率從10%到15%不等。

截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為180萬美元和130萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為530萬美元和610萬美元。截至2023年9月30日的三個月的淨虧損增加主要是由於法律和專業費用、工資和福利以及研發費用的增加。截至2023年9月30日止九個月的淨虧損減少，主要是由於利息支出、薪金及福利減少所致，但這部分被法律及專業費用的增加所抵銷。在其他費用中，截至2023年9月30日的9個月，公司確認了281,680美元的非現金股票結算費用，而截至2022年9月30日的期間為0美元。見項目1，“法律訴訟 ，“第二部分其他資料。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度淨銷售額增加了260萬美元，增幅為58.6%。截至2021年12月31日的年度銷售額為450萬美元，截至2022年12月31日的年度銷售額為720萬美元。同比增長主要歸因於我們不斷擴大的產品供應、不斷增長的分銷網絡和擴大的OEM市場滲透率導致我們的總體銷售量增加。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度銷售總成本增加了200萬美元，增幅為69.7%。截至2021年12月31日的年度銷售成本為290萬美元，截至2022年12月31日的年度銷售成本為490萬美元。在此期間，銷售成本佔銷售額的百分比增加了4.5%。銷售成本的增加主要是由於我們擴大業務時設施成本和勞動力成本的增加，以及公司目前正在監測的供應商和運輸成本的增加。

截至2022年12月31日的年度，我們的毛利較截至2021年12月31日的年度增加643,000美元，或39.1%。截至2021年12月31日的年度毛利為160萬美元，截至2022年12月31日的年度毛利為230萬美元。截至2022年12月31日的年度，毛利佔銷售額的百分比下降了4.5%，從31.9%降至截至2021年12月31日的36.4%。截至2022年12月31日的年度毛利下降主要是由於隨着我們擴大業務而增加的設施成本和勞動力，以及公司目前正在監測的落地成本。

與截至2021年12月31日的290萬美元相比，截至2022年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用增加了530萬美元，增幅為183%，達到820萬美元。這主要是由於支持我們銷售和業務發展努力增長的成本增加，以及因規劃和準備首次公開募股而產生的各種費用。增幅最大的是工資和福利，其中2,114,529美元是非現金支出，可歸因於股票薪酬、法律和專業服務以及預期的首次公開募股、銷售和營銷，以及租金和公用事業。

截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的其他支出分別為160萬美元和340萬美元。截至2022年12月31日的年度的其他支出幾乎全部由利息支出構成。截至2021年12月31日止年度的其他開支主要歸因於清償債務虧損。清償債務與清償2021年發行的可轉換票據有關。票據持有人同意為總計1,527,647股普通股清償債務，公允價值為5,545,359美元(每股3.63美元)。由於本次交易涉及本公司同時向兑換票據持有人發行普通股，我們對交易進行了評估以進行修改和清償會計處理，並確定債務已因發行不代表行使票據原始條款中所載轉換權利的股份而被清償。清償債務導致確認虧損2,262,658美元，在所附經營報表上記為清償債務損失，按已發行股份的公允價值超過債務賬面金額計算。此外，為獲得票據相關服務而發行的407,700美元認股權證的公允價值以及結算日剩餘的未攤銷債務貼現部分120,729美元也被計入債務清償損失，所附經營報表的總虧損為2,791,087美元。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，債務貼現的非現金攤銷總額分別為120萬美元和11.8萬美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，應佔債務的利息支出分別為409,000美元和436,000美元。2022年4月，利用首次公開募股所得資金，公司償還了約246萬美元的債務，利率從10%到15%不等。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為750萬美元和470萬美元。淨虧損的增加主要是由於我們為實現擴大的增長目標而在人力資源、設施和業務發展方面進行的投資，以及與首次公開募股相關的法律和專業成本的增加，導致銷售、一般費用和行政費用增加。此外，在截至2022年12月31日的年度，公司確認了210萬美元與股票薪酬相關的非現金支出，而截至2021年12月31日的年度為18.8萬美元。此外，在截至2022年12月31日的年度內，公司確認了約120萬美元的非現金利息支出。因此，在截至2022年12月31日的年度淨虧損750萬美元中，共有330萬美元為非現金支出。

我們的運營資金主要來自證券銷售和借款的淨收益。截至2022年和2021年12月31日，我們的流動資產分別比流動負債多1,080萬美元和320萬美元，現金和現金等價物分別為720萬美元和773,000美元。2022年4月1日，我們完成了首次公開募股，淨收益約為1480萬美元。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的流動資產比流動負債分別高出590萬美元和1080萬美元，現金和現金等價物分別為290萬美元和720萬美元。2022年4月1日，我們完成了首次公開募股，淨收益約為1480萬美元。

我們通常認為我們的短期流動資金需求包括預計將在未來12個月內產生的項目，並認為這些需求主要包括支付運營費用、債務利息和本金支付所需的資金，以及與裝配線擴展相關的資本支出。

截至2022年12月31日，我們預計我們的短期流動資金需求將包括(A)約379,000美元的增資；(B)本金債務支付總額約為571,000美元；以及(C)租賃債務支付約719,000美元，包括推算利息。

截至2023年9月30日，我們預計我們的短期流動資金需求將包括(A)約270,000美元的增資；(B)本金債務支付總額約為675,000美元；以及(C)租賃債務支付約731,000美元，包括推算利息。

我們一般認為我們的長期流動資金需求包括預期在未來12個月後產生的項目。

我們的活動受到重大風險和不確定性的影響，包括在公司實現可持續的收入和運營利潤之前無法獲得額外的資金。我們預計在可預見的未來將繼續遭受額外的虧損，我們可能需要籌集額外的債務或股權融資以擴大我們在市場上的存在，開發新產品，實現運營效率，並在未來幾年完成其長期業務計劃。不能保證此類融資和資本的可用性或條款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月裏，我們遭受了經常性虧損和來自運營的負現金流。這些因素使人對我們在截至2023年9月30日的財務報表發佈後12個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。然而，管理層正在努力應對其現金流挑戰，包括籌集額外資本、管理庫存水平、確定替代供應鏈資源以及管理運營費用。另見題為“的風險因素”。我們經審計的財務報表包括一項聲明，即對我們作為持續經營企業的能力存在重大懷疑，持續的負面財務趨勢可能導致我們無法作為持續經營企業繼續經營。“在我們的2022年表格10-K的第1A項”風險因素“中。

2022年4月1日，我們完成了首次公開募股，淨收益約為1,480萬美元，其中約2,464,000美元用於償還本金和高息債務的應計利息。

截至2023年9月30日，我們的債務總額為361,000美元，包括新冠肺炎經濟傷害災難貸款項下的148,000美元未償還貸款，車輛融資安排項下的207,000美元未償還貸款，和7,000美元的設備貸款。2023年1月，我們償還了一筆汽車貸款，利率為11.21%，金額為89,360美元，其中包括本金、利息和手續費。於2023年5月，吾等出售一輛包括償還相關車輛貸款的車輛，息率為5.89%，金額為31,568美元，包括本金及利息。此外，截至2023年9月30日，我們的未償還股東貸款總額為825,000美元。

截至2023年9月30日，應付股東的無擔保本票的未償還本金餘額為825,000美元。無擔保本票要求每月只支付利息，年利率為10%，於2024年1月至2024年12月期間到期。

截至2023年9月30日，該公司有五張應付通用金融公司車輛的票據。此外，2022年4月以300,000美元獲得的商業線路在2023年4月續簽，增加到350,000美元。這一商業路線可能用於為購買車輛提供資金，並將於2024年4月到期。票據按月支付合共4,084美元，包括年息5.89釐至7.29釐的利息，於2027年10月至2028年5月期間到期，並以相關工具作抵押。其中兩張票據由本公司聯合創始人親自擔保。另一份車輛融資票據的未償還餘額為16,000美元，每月支付508美元，利率為5.45%，到期日為2026年7月。見注7，長期債務.

我們最大的運營現金來源是銷售我們產品的現金收入。我們在經營活動中使用現金的主要用途是增加庫存採購、法律和專業服務、增加營銷和研發。在過去幾年中，我們從經營活動中產生了負現金流，並通過出售普通股的淨收益補充了營運資金需求。

截至2022年12月31日的一年，我們的經營活動產生了550萬美元的負現金流，而2021年同期的現金流為負390萬美元。影響期內營運現金流的因素包括：

截至2023年9月30日的9個月，我們的運營活動產生了420萬美元的負現金流，而2022年同期的現金流為負470萬美元。影響期內營運現金流的因素包括：

在截至2022年12月31日的一年中，我們在投資活動中使用了516,000美元的現金。在截至2022年12月31日的一年中，用於資本購買與擴建和改善我們的設施和基礎設施相關的財產和設備的現金為567,000美元。這被截至2022年12月31日的年度銷售物業和設備所收到的淨收益52,000美元所抵消。我們預計2023年我們將花費高達379,000美元，因為我們將繼續自動化我們的新裝配線並加強我們的質量控制措施。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為11.4萬美元，全部包括購買財產和設備。

截至2023年9月30日的9個月，投資活動提供的現金為17,000美元，截至2022年9月30日的9個月，現金用於投資活動的現金為383,000美元。在截至2023年9月30日的9個月中，我們購買的房產和設備少於2022年同期。在截至2023年9月30日的9個月中，我們還收到了出售物業和設備的收益，這是我們在2022年同期沒有的。我們預計，隨着我們繼續加強我們的質量控制措施，我們將在2023年第四季度花費高達27萬美元。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金為1,240萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們償還了240萬美元的債務本金，這筆債務被出售普通股所得的1480萬美元現金淨額所抵消。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為450萬美元，包括髮行可轉換票據和長期債務的淨收益420萬美元，發行會員單位/普通股的收益83.8萬美元，以及出售未來收入的收益12.5萬美元。這部分被債務支付和未來收入的負債636,000美元所抵消。

截至2023年9月30日的9個月，融資活動使用的現金為99,000美元，截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為1,240萬美元。截至2023年9月30日的9個月，我們償還了149,000美元的債務本金，而行使認股權證的現金淨收益抵消了這一部分。截至2022年9月30日的9個月，我們通過首次公開募股發行普通股的淨收益為1,480萬美元，償還了180萬美元的債務本金，並支付了550,000美元的信用額度。

我們預計的未來債務包括長期經營租賃負債。截至2023年9月30日，該公司有290萬美元的長期經營租賃負債。

以上對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們的主要會計政策載於隨附的未經審計中期財務報表的附註2。關鍵會計政策是我們認為在描述我們的財務狀況和經營結果方面最重要的政策，也需要管理層做出最多的判斷。有關這些政策應用的判斷或不確定性可能會導致在不同條件下或使用不同的假設報告的金額大不相同。我們認為以下政策對於理解編制財務報表所涉及的判斷最為關鍵。

庫存按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者列報，包括電池及配件、轉售項目、組件及相關到岸成本。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的庫存包括成品組件分別為3,306,972美元和3,243,485美元，以及原材料(庫存部件、部件和包裝)分別為851,511美元和1,286,651美元。存貨計價包括基於裝配倉庫正常能力的固定生產間接成本。

該公司定期審查其庫存，以尋找庫存移動緩慢或陳舊的證據，並在認為必要時提供津貼。本公司確定，截至2023年9月30日或2022年12月31日，不需要此類儲備。本公司從外國供應商購買庫存的預付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，預付庫存總額分別為102,646美元和141,611美元，其中包括所有權已移交給公司但尚未實際收到的在途庫存。

財產和設備按成本減去折舊後列報。按直線計算，相關資產的估計使用年限如下：

延長資產壽命的改進、更新和特殊維修計入資本化；其他維修和維護費用在發生時計入費用。適用於報廢資產的成本和相關累計折舊和攤銷從賬目中扣除，處置收益或損失在經營報表中確認。

公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃包括在公司資產負債表上的ROU資產、當前經營租賃負債和長期經營租賃負債中。本公司並無任何融資租賃。

租賃ROU資產和租賃負債最初是根據開始日租賃期限內未來最低租賃付款的現值確認的，該現值是使用適用於租賃資產的公司遞增借款利率計算的，除非隱含利率很容易確定。ROU資產還包括在租賃開始時或之前支付的任何租賃付款，不包括收到的任何租賃獎勵。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租期為12個月或以下的租約不計入本公司的資產負債表。該公司的租約不包含任何剩餘價值擔保。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。

本公司將租賃和非租賃組成部分作為其所有租賃的單一租賃組成部分進行會計處理。

該公司的收入來自銷售主要由電池和配件組成的產品。當產品或服務的控制權轉移給客户時，公司確認收入，其金額反映了預期有權以該等產品或服務換取的對價。為了確定收入確認，本公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履約義務(S)；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務(S)；以及(V)在履行履約義務(S)得到履行時確認收入。收入在裝運或交付給客户時確認，因為這是客户獲得對承諾貨物的控制權時，公司的履約義務被視為履行。因此，應收賬款在裝運時入賬，或者當公司獲得對價的權利變得無條件並且公司確定付款條款或控制權轉移不存在不確定性時，將調用。

在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月中，運費和手續費分別為27,398美元和6,133美元；在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，運費和手續費分別為52,296美元和17,514美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，向客户運送產品的運輸和處理成本分別為58,141美元和54,840美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為149,898美元和137,497美元，並在隨附的運營報表中分類為銷售、一般和管理費用。

研發成本計入已發生的費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，研發成本分別為145,111美元和41,355美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，研發成本分別為316,369美元和153,730美元，並在隨附的運營報表中計入銷售、一般和管理費用。

自2021年11月1日起，該公司將從有限責任公司轉換為C公司，因此需要繳納公司聯邦税和州所得税。遞延税項資產和負債確認可歸因於退出資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額的未來税務後果。遞延税項資產，包括税項損失和信貸結轉，以及負債均採用制定税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延所得税支出是指期間遞延税項資產和遞延税項負債的變動。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大時，遞延税項資產減記估值撥備。

2020年3月27日，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。《關懷法案》是一項緊急經濟刺激計劃，其中包括支出和税收減免，以加強美國經濟，併為在全國範圍內遏制新冠肺炎效應的努力提供資金。CARE 法案提供了全面的税收改革，以應對新冠肺炎大流行。其中一些更重要的條款包括取消對使用淨營業虧損的某些限制，將某些虧損的虧損結轉期限增加到五年，增加扣除利息支出的能力，以及修改之前頒佈的減税和就業法案的某些條款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司尚未記錄任何因《CARE法案》而產生的所得税撥備/(福利)，這主要是由於本公司的淨營業虧損歷史所致。

2020年12月27日，美國頒佈了《2021年綜合撥款法案》(簡稱CAA)。CAA包括延長CARE法案某些條款的條款，並增加了冠狀病毒救濟、税收和健康擴展。該公司將繼續評估CAA的影響及其對2023年及以後財務報表的影響。

本報告包括屬於我們或他人財產的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，此類商標和商號有時不帶任何“™”或“®”符號。但是，未包括此類符號並不意味着我們不會主張我們或任何適用許可人對這些商標和商號的權利。

我們的管理層負責為公司建立和維護適當的信息披露控制和程序。因此，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日，根據《交易法》規則 13a-15，我們的披露控制程序和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是以合理的保證水平設計的，並且有效地提供合理的保證，我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

於截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變(定義見1934年證券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)。

我們的公司總部位於俄勒岡州雷德蒙德，在美國進行組裝，在亞洲和歐洲提供供應商。我們目前正在公司總部建設製造能力。我們的長期目標是將我們大部分零部件和組件的國內製造，包括電池製造，轉移到美國。

汽車電氣化的趨勢預計將在未來十年及以後成為鋰化合物的重要增長催化劑。根據Research andMarkets.com的數據，到2030年，全球電動汽車市場需求預計將達到1.66萬億美元，在預測期內以14.5%的複合年增長率(CAGR)增長。在全球層面上，市場是由各國政府採取的促進電動汽車製造的舉措推動的。例如，電動汽車倡議(“EVI”)是一個由13個國家參與的多政府論壇，致力於在全球範圍內增加電動汽車的採用。通過EVI論壇發起了幾項活動和計劃，包括 EV30@30 in 2017計劃，該計劃的目標是到2030年至少有11個國家的電動汽車佔新車銷量的30%。此外，根據Research andMarkets.com的數據，2022年美國電動汽車市場規模為491億美元，由於對高效環保汽車的需求不斷增長，預計2023年至2032年期間，美國電動汽車市場規模將以15.5%以上的複合年增長率增長。

此外，根據Expert Market Research的數據，北美房車市場在2021年估計約為339.5億美元，預計2024至2032年的複合年增長率為5.0%。美國有200多家全國連鎖房車經銷商，進一步突顯了這些汽車的強勁市場。

在這兩種趨勢的交匯點上，鋰電池市場迅速擴張。根據IMARC的數據，鋰離子電池市場預計將以13.2%的複合年增長率增長，到2028年達到933億美元。

鋰電池市場的巨大擴張可以歸因於推廣清潔能源的全球趨勢，以及鋰電池組的緊湊性和靈活性，這使得它們易於安裝在房車和遊艇上。我們相信，我們的技術為最高效的能量存儲提供了行業領先的電池組靈活性，將能夠為這些大型車輛(如房車和遊艇)提供電力。

Expoti360專注於擴大其在深循環、離網和固定儲能市場的地位。根據聯邦先進電池聯盟的説法，美國有五個目標來確保電池材料和美國技術供應鏈的安全。這些措施包括(1)確保獲得原材料；(2)支持美國材料加工基地；(3)刺激美國電極、電池和組件製造；(4)實現關鍵材料的回收和再利用；以及(5)支持科學研發、STEM教育和勞動力發展。Expoti360處於有利地位，可以從這一全國性的關注中受益。

拜登政府還制定了一項大膽的議程，以應對氣候危機，建立清潔和公平的能源經濟，到2035年實現無碳污染電力，並使美國走上在整個經濟範圍內實現淨零排放的道路。我們相信，政府的這種支持將繼續推動該行業的快速增長。

鋰電池為我們的日常生活提供動力，從消費電子產品到國防。它們實現了運輸部門的電氣化，並提供了固定的電網存儲，這對發展清潔能源經濟至關重要。根據美國能源部的數據，美國擁有強大的研究社區，強大的電池技術進步創新基礎設施，以及新興的鋰電池製造業。

我們希望與聯邦、州和地方政府以及私營企業密切合作，幫助美國成為鋰電池技術的領先者。

我們相信以下優勢將使Expoti360脱穎而出，並創造長期、可持續的競爭優勢：

鉛酸電池一直是房車和海上運輸車輛的標準電池。我們的鋰離子電池比我們的鉛酸競爭對手提供了更好的容量。我們的電池使用磷酸鐵鋰，因此，預計壽命約為12年-是某些鉛酸電池的三到四倍，充電循環次數是十倍。此外，我們認為，我們的典型電池提供的功率是典型鉛酸電池的三倍，儘管重量只有它的一半(例如，將典型的鉛酸電池，如Renology Deep Cycle AGM，額定功率為100ah，與我們自己的LFP 100ah電池進行比較，並假設以.1C的速率緩慢放電)。

此外，2023年9月，Expoti360還推出了新的4.5ah 26650磷酸鋰離子電池。與傳統的3.4ah 26650電池相比，這將使我們的能量密度提高32%以上。12伏450ah電池於2023年9月推出，作為我們的第一個e360電池，採用了我們的4.5ah電池技術。

我們的電池組也非常靈活，可在各種應用中無縫移動和使用。我們計劃在俄勒岡州雷德蒙德上岸我們的半自動組件組裝。最初的設備已經到貨，根據市場條件，我們正在設置和開發其他設備，以實現生產線的自動化。這應該允許我們使用更靈活的方法來形成和製造新的電池組。通過外包，我們希望能夠更快地對市場需求做出反應，並提高我們的競爭對手的利潤水平。

長期的房車和海洋行業經驗和關係，以及強大的內部所有權

Expoti360由一支在房車和清潔能源領域擁有出色業績的團隊管理。前首席業務發展官和前首席執行官John Yozamp在房車行業開創了多種新的娛樂概念。作為ZAMP Solar的創始人和之前的所有者，他在房車OEM行業擁有廣泛的關係。此外，我們的聯合創始人擁有公司的大量股權，這表明了我們堅定的承諾和個人投資。

為了推進我們的儲能願景，我們在2023年1月推出了兩款便攜式發電機產品：AURA PowerCap™600和AURA PowerCap™800(統稱為AURA)。AURA POWERCAP™600設計用於將Expoti360‘S集團的24節鋰電池中的任何一塊安裝並轉換為600W移動發電站，而AURA PowerCap™800設計用於安裝Expoti360’S組的任何一塊鋰電池並將其轉換為800W的移動發電站。AURA的專利正在申請中的設計允許AURA POWERCAP™ 600無縫連接到60Ahh、80Ahh和95AhExpoti360電池，以及AURA PowerCap™800無縫連接到100Ahh和120AhExpoti360電池。AURA POWERCAP™600和AURA POWERCAP™800僅適用於Expoti360電池，不適用於其他品牌。AURA POWERCAP™600和AURA POWERCAP™800為緊湊型便攜式電源單元提供了有益的特性和功能，包括使用內置的7安培家用充電器從輸入充電端口為電池充電的能力，以及使用Expoti360的S輕型便攜式太陽能電池板選項進行遠程充電的能力。我們於2023年第二季度開始交付AURA PowerCap™600，目前正在接受AURA PowerCap™800的預訂。

此外，在2023年6月，我們推出了e360 SmartTalk，這是一款創新的移動應用程序，可以無縫集成和管理支持藍牙的e360 LiFePO4電池。這項技術使用户能夠無線監控和管理e360電池，提供單個電池狀況和性能的視圖，以及由多個e360電池組成的整個電源庫的綜合視圖。48伏GC2 LiFePO4電池也於2023年6月作為我們的第一個e360 SmartTalk電池推出，用於為電動高爾夫球車和其他輕型電動汽車(Levs)提供動力。

2023年12月，我們推出了兩款高端LiFePO4電池存儲解決方案：壁掛式一體式逆變器和10kW電池，以及可擴展的服務器機架式電池櫃系統，從而進入了家庭儲能市場。我們相信，我們的新家用儲能產品線將受益於快速增長的電池儲能市場，據Markets and Markets預測，到2028年，該市場將以26.4%的複合年增長率增長，達到175億美元。此外，根據Clean Energy Group的數據，美國大約有320萬户家庭安裝了太陽能電池板，但只有大約6%的住宅太陽能系統有電池存儲。

Expoti360與許多主要的房車零售商和海洋零售商建立了銷售關係，並計劃利用我們認為在鋰電池領域的強大聲譽來創建更強大的分銷渠道。John Yozamp利用他在能源和房車行業數十年的經驗，與該領域的眾多零售商建立了關係。Expoti360已經與幾個大型零售客户建立了銷售關係，其中包括領先的全國房車零售商Camping World，以及領先的全國汽車和房車專業產品營銷商和分銷商Meyer Distributing，Inc.。

我們專注於房車和海洋應用的LiFePO4電池和配套附件的設計、組裝和銷售，以及我們最近向家用儲能解決方案的擴展。我們的電池是在內部設計和製造的，使用優質的磷酸鐵鋰電池，每一步都有質量控制。我們使用鋼鐵包裹的高等級LiFePO4，符合UL 1642標準(UL文件號。MH64383)。我們相信，我們的材料和工程增強了我們產品的可靠性、穩定性和安全性。我們重新設想了標準的電池外殼，包括內置橡膠腳、圓角、96.7%更大的端子連接墊、內部模壓肋條以確保結構安全，以及含有阻燃添加劑的最高等級ABS塑料。為了最大限度地提高電池的功率和效率，我們通過厚厚的銅/錫加工集電板焊接電池，焊接所有內部包裝點，在兩端增加壓斷法蘭以創建電池監控系統(“BMS”)的機械主幹，在整個過程中使用高級佈線和環端子，並使用工業環氧樹脂處理連接以實現持久保護。我們的內部“智能”BMS設計包括多種安全和性能功能，例如：低温放電、自動關閉、短路保護、低電壓和高電壓關閉以及過電流斷開。我們的結構合理的BMS電路板採用螺栓設計，消除了所有不必要的焊接，從而實現了一個具有較長壽命的粘合組件。我們的鋰電池具有很高的安全標準，這使我們能夠達到UL 1973的要求。我們支持我們的電池，擁有業界領先的12年保修。

為了使我們能夠提供全方位的組件來補充我們的電池產品，我們為新的安裝或轉換提供了一套配件和組件，其中包括但不限於來自Victron Energy和Redarc牌的充電器、監視器、逆變器和太陽能組件。

我們的競爭對手包括鋰離子電池製造商，如Relion(於2021年9月被Brunswick Corporation收購)、Battle Born電池、Renology和達科他鋰。鉛酸電池製造商也繼續在市場上佔有一席之地。我們設計了符合行業標準的第24組和第27組電池尺寸的定製外形規格，使我們能夠在視覺和結構上區分市場空間內的Expoti360。我們相信，與鉛酸和鋰電池競爭對手相比，我們的定製360ah電池還提供了獨特的容量與佔地面積比。我們的電池使用磷酸鐵鋰，因此預計壽命約為12年-是某些鉛酸電池的三到四倍，充電循環次數是十倍。此外，我們認為，我們的典型電池儘管重量只有標準鉛酸電池的一半，但提供的功率是典型鉛酸電池的三倍(例如，將典型的鉛酸電池與我們自己的LFP 100ah電池進行比較，後者的額定功率為100ah，假設以.1C的速率緩慢放電)。

我們的電池是由位於中國的多家第三方製造商生產的，他們也生產我們的電池。然後我們在美國組裝和包裝電池，以便銷售給我們的客户。雖然我們沒有與第三方製造商簽訂長期採購協議，並且我們的採購是在採購訂單的基礎上完成的，但我們與第三方製造商建立了多年的牢固關係。我們與基於中國的第三方製造商和電池供應商的密切合作關係反映在我們能夠增加採購訂單數量(使我們有資格獲得相關的批量折扣)以及根據預期的需求訂購和接收電池，幫助我們降低了與供應相關的成本，這些成本與通貨膨脹、匯率波動和美國政府對我們的進口產品徵收的關税有關，並避免了潛在的發貨延遲。我們的目標是保持適當的庫存水平，以滿足我們的預期供應需求。我們相信，我們可以找到替代的第三方製造商來滿足我們的需求。

鋰是生產我們電池的關鍵原材料，因此，我們電池的成本取決於鋰的價格和供應，而鋰的價格和供應可能是不穩定的和不可預測的。從2010年到2015年，鋰的價格基本持平。2016年，由於對材料短缺的擔憂，價格開始上漲。由於價格上漲，一直在開發中的新採礦業務上線，公司投資於更高效的開採過程。產量的增加導致2019年鋰供應過剩，價格大幅下跌。2020年的鋰價格低於2016年的價格。

除了增加開採和新發現的儲量之外，行業還在推動提供更有效的方法從開採的礦石中提取鋰。過去幾年的另一個發展是鋰電池回收。該過程將從電池中重新捕獲粗鋰，以便在未來的電池中重複使用。鋰的價格仍然存在波動，因此我們的目標是監控任何可能對我們供應鏈產生不利影響的事態發展。

我們目前在全美擁有300多名客户，包括經銷商、批發商、自有品牌客户和原始設備製造商，然後他們將我們的產品銷售給最終消費者。我們的銷售是在採購訂單的基礎上完成的，大多數都沒有確定的長期收入承諾或銷售安排。此外，我們還直接向消費者銷售產品。Expoti360與許多主要的房車零售商建立了銷售關係，其中包括領先的全國房車零售商Camping World，以及領先的全國汽車和房車專業產品營銷商和分銷商Meyer Distributing，Inc.。2022年12月，我們被選為一款陸上拖車的鋰離子電池獨家供應商，該拖車將由美國一家頂級運動型多功能車製造商品牌和銷售。由於我們現有的銷售和分銷活動取得了進展和成功，為了避免任何渠道衝突，我們之前宣佈的增值經銷商計劃已被推遲，等待額外審查。我們將繼續專注於我們的銷售和分銷渠道，以發展現有的客户關係並擴大我們的客户基礎。我們還為客户在產品銷售前和銷售後提供高水平的技術支持。

我們目前很大一部分收入來自有限數量的客户。在截至2022年12月31日的一年中，面向前三大客户的銷售額總計2,905,326美元，約佔我們總銷售額的41%，其中對一個客户的銷售額總計1,346,344美元，約佔我們總銷售額的19%。

我們的業務和技術領先地位的成功由我們專有的電池技術支持。我們在美國提交了11項專利申請，為我們的技術提供保護，包括7項外觀設計專利申請和4項實用新型專利申請。此外，我們依靠美國的商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護的組合來建立、維護和執行我們專有技術的權利。我們還尋求通過與員工和顧問簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以及與業務合作伙伴和其他第三方簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。

我們定期審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們致力於在美國註冊我們的域名、商標和服務商標，為了保護我們的品牌，截至2023年12月31日，我們擁有15個商標註冊，覆蓋了我們在美國的商標。我們還擁有九個與我們在加拿大的房屋商標有關的商標註冊。

我們接受監管環境健康和安全的聯邦、州和地方監管機構的檢查，這可能會導致傳票和/或罰款。鋰離子電池運輸被歸類為“危險品”，並受運輸規則的約束。我們實施了政策和程序，培訓了我們的員工，並進行了內部審計，以驗證是否符合環境健康和安全法規。

2022年8月，我們的第24組和第27組電池通過了UL 1973認證。2023年2月，我們的定製360Ah型電池也通過了UL 1973認證。

截至2023年12月31日，我們有23名員工，全部為全職員工。我們的所有員工都不受集體談判協議的保護，我們也從未經歷過有組織的停工、罷工或勞資糾紛。我們相信，與競爭對手相比，我們的工作條件和薪酬待遇具有競爭力，而且我們認為我們與員工的關係良好。

我們和我們的第三方製造商和供應商正在並可能會受到一系列國際、聯邦、州、省和地方政府法規的約束，這些法規旨在防止或減輕環境危害，以及有毒物質或其他危險物質的儲存、排放、搬運、產生、處置和標籤。雖然我們將生產外包，但我們的第三方製造商和供應商生產我們的產品需要使用危險材料，這些第三方和我們的業務也同樣受到此類環保法律法規的約束。我們未能或這些第三方未能遵守這些法律或法規可能會導致監管、民事或刑事處罰、罰款和法律責任、暫停生產、更改生產流程(包括我們產品的 )、聲譽損害以及對我們的運營或產品和服務的銷售造成負面影響。我們的第三方製造合作伙伴增加的合規成本也可能導致我們業務的成本增加。我們的業務和運營也受到健康和安全法律法規的約束，這些法律和法規由OSHA等政府機構通過。儘管我們認為我們嚴格遵守了與健康、安全和環境相關的適用法律，但與這些事項相關的責任風險無法完全消除。到目前為止，我們沒有發生與環境合規相關的重大支出，也沒有遇到任何與員工健康和安全相關的重大問題。見標題為“”的部分風險因素“ 瞭解更多信息。

我們有資格被定義為“新興成長型公司” ，如2012年《快速啟動我們的商業初創法案》或《JOBS法案》所定義。作為一家新興成長型公司，我們選擇利用指定的減少披露和其他通常適用於上市公司的要求。這些規定包括：

我們可以利用這些豁免長達五年或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天； (Ii)首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司的日期。

我們也是交易法中定義的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可以利用某些規模較小的報告公司可用的按比例披露，並且只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用這些按比例披露的信息。

Expoti360 Inc.最初於2016年6月16日在俄勒岡州成立為有限責任公司，名稱為Yozamp Products Company，LLC，並根據截至2021年11月16日的轉換條款以當前名稱轉換為內華達州公司。

我們的網站位於expion 360.com，在我們網站的投資者關係欄目中，我們將在合理可行的情況下儘快張貼或將張貼以下文件以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會：年報、我們關於附表14A的委託書、我們的季度報告 Form 10-Q、我們目前的Form 8-K報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修正案。

我們的投資者關係網站上的所有信息都可以免費查看。我們網站上包含的信息不是本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。我們沒有義務更新或修改本招股説明書中的任何前瞻性陳述，除非法律要求我們這樣做，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

美國證券交易委員會還保留了一個網站，網址為http://www.sec.gov/ that，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

我們的公司總部位於俄勒岡州雷德蒙德。此位置是我們的工程、銷售、會計和運營員工的所在地。它也是我們的主要產品倉庫。我們的總部面積約為14,976平方英尺，基本租金自每年1月31日起每12個月上漲3%。從2022年1月31日到2023年1月31日，我們總部的租金為每月18,510美元。2022年第一季度，我們在印第安納州埃爾克哈特增加了第二個分銷倉庫，為該地區的幾家大型製造商提供服務和庫存地點。埃爾克哈特是美國房車製造中心。從該位置支持其他東海岸客户，以減少發貨時間和客户成本。該設施的面積約為7000平方英尺，每月租金為4853美元。

作為我們陸上業務議程的一部分，我們還與俄勒岡州雷蒙德市簽訂了租賃另一家工廠的協議。這個新工廠目前預計將用於我們在美國的第一個電池組件組裝廠。該設施的面積約為31,425平方英尺，每月租金為31,425美元。由於我們設備供應商的延誤，裝配線的設備於2022年10月收到。我們正在根據市場情況設置和開發更多設備以實現生產線的自動化。我們相信這些設施足以滿足我們當前和預期的近期需求，並且可以根據需要以商業合理的條款獲得更多空間。

我們可能會不時捲入常規訴訟，或受到與我們的業務活動相關的糾紛或索賠。除以下所述外，我們目前並不參與任何我們認為會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響的未決法律程序。

Paul Shoun -聯合創始人、首席運營官總裁和董事。Shoun先生自2023年1月26日以來一直擔任我們的聯合創始人總裁兼首席運營官，並自2020年3月起擔任我們的首席運營官。在加入本公司之前，Shoun先生在Tensility International Corporation工作，這是一家定製電纜組裝公司，他在2014年10月至2020年3月期間擔任業務開發經理、項目經理和製造經理。2014年10月之前，Shoun先生在一家企業諮詢公司擔任董事的董事總經理超過17年。Shoun先生擁有30多年的工程和企業管理經驗。 Shoun先生在項目管理、產品開發、工程領導、商業會計、ERP/CRM系統管理和產品營銷方面擁有豐富的專業知識。肖恩之前的知名客户包括克萊斯勒、波音、耐克IHM、英特爾和戴姆勒北美卡車公司。我們相信Shoun先生有資格在我們的董事會任職，因為他在工程、產品開發和產品營銷方面擁有豐富的經驗，以及他在建立公司方面所扮演的角色。

布萊恩·沙夫納 -董事首席執行官。Schaffner先生自2023年1月26日以來一直擔任我們的首席執行官，從2021年2月開始擔任我們的首席財務官。沙夫納先生還擔任瓦拉瓦拉大學的商業與會計學教授，他自2020年7月以來一直擔任該職位。在此之前，他於2019年3月至2020年6月擔任蒙特利海灣學院財務副校長，並於2015年7月至2018年2月擔任芒特埃利斯學院財務副校長。沙夫納先生還於2018年3月至2019年2月擔任芒特埃利斯學院的發展、招聘、營銷和校友關係董事。Schaffner先生是一位經驗豐富的高管，在過去30年中擔任過各種職務，包括首席執行官、首席財務官、首席信息官、財務總監和財務副總裁，在老年生活、輔助生活技能護理機構、零售店和學校工作。此外，他的教育教學經驗包括中學和大學水平，課程包括會計、成本會計、管理、個人財務、焊接、汽車機械師和航空地面學校。Schaffner先生於1992年畢業於Walla Walla學院，獲得工商管理和會計學士學位，並於1997年畢業於鳳凰城大學，獲得工商管理碩士學位。我們相信Schaffner先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有行政領導經驗和對公司的深入瞭解。

Greg Aydelott -首席財務官。Aydelott先生自2023年1月26日起擔任我們的首席財務官，並自2022年5月10日起擔任我們的首席會計官。在被任命為本公司首席會計官之前，艾德洛特先生於2022年2月22日至2022年5月10日期間擔任我們的財務總監。在加入本公司之前，Aydelott先生於2021年6月至2022年3月在俄勒岡州科瓦利斯的Samaritan Health Services工作，在那裏他擔任高級財務分析師。Samaritan Health Services是一家服務於三個縣的地區性醫院系統，與本公司沒有任何關聯。在2021年6月加入撒瑪利亞醫療服務之前，Aydelott 先生於2016年1月至2021年6月在內華達州卡森市的觀瀾湖高級住宅區擔任董事業務運營經理。MASTION High Living 是一家成長中的老年住房公司，在四個州擁有社區，與該公司沒有任何關聯。

史蒂文·M·沈 – 獨立的董事。Mr.Shum是我們的董事會成員。Mr.Shum是董事公司(納斯達克代碼： invo)的首席執行官和新浪納斯達克的董事，這是一家專注於生育治療的醫療服務公司，他分別自2019年10月10日和2017年10月11日以來一直擔任這一職位。此前，Mr.Shum曾任納斯達克(EAST：EAST)臨時首席執行官(2019年5月至2019年10月7日)和首席財務官 (2015年10月至2019年8月)。在加入東區之前，Mr.Shum曾於2008年10月至2015年4月在全球上市的可再生能源公司XZERES Corp擔任高管和董事，於2014年9月至2015年4月擔任首席運營官，2010年4月至2014年9月擔任首席財務官、首席會計官兼祕書 (原名下跌風能公司)，並於2008年10月至2010年8月擔任首席執行官和總裁。Mr.Shum還擔任核心基金管理有限公司的管理負責人和核心基金有限公司的基金經理。他是Revere Data LLC(現在是FactSet Research Systems，Inc.的一部分)的創始人。並擔任執行副總裁總裁四年，負責產品開發工作，為運營、業務開發和銷售做出貢獻。他在D.N.B.Capital Management，Inc.擔任了六年的投資研究分析師和投資組合經理。他之前的僱主包括紅籌評論和勞克林集團公司。1992年，他在波特蘭州立大學獲得金融學學士學位和綜合管理學學士學位。我們相信沈先生有資格在我們的董事會任職，因為他在其他上市公司擔任領導職務的豐富經驗。

喬治·勒費夫爾 -獨立董事.Lefevre先生在我們的董事會任職。Lefevre先生是一名商業顧問，專注於公司的業務發展和結構指導。從2009年到2020年，Lefevre先生是HAPA Capital，LLC的創始人。Hapa是一家專門從事生物技術和前沿技術的諮詢公司。從2014年到2015年，Lefevre先生擔任一家初創公司的首席執行官，該公司於2014年6月26日完成了管理層變動，並擴展到大麻和大麻二醇(CBD)行業。擴展的重點是大麻和大麻植物產品的開發、研究和商業化。從1991年到1998年，Lefevre先生直接投資和管理投資組合。Lefevre先生也是GL投資集團的總裁，GL投資集團是南加州的一家地區性投資銀行，他在該集團直接負責為生物技術和高科技公司提供超過5億美元的資金。Lefevre先生畢業於加州州立大學長灘分校，獲得工商管理學士學位，主修金融。我們相信Lefevre先生有資格在我們的董事會任職，因為他在其他上市公司擔任領導職務的豐富經驗和豐富的投資經驗。

甄子丹 -獨立董事。阮先生在我們的董事會任職。他是一位成功的企業家和高管，擁有工程、技術、無線系統和能源存儲方面的專業知識。從2021年到現在，阮氏一直在管理個人和家族投資。阮先生是魯米尼合作伙伴有限責任公司的合夥人，支持和研究使用微電網系統的國際能源工業項目，以從2019年到2020年減少對公用事業的依賴。阮先生是FitTech Software LLC的創始人，FitTech Software LLC是一家健康和健身行業的人工智能軟件公司，並於2016年至2019年擔任董事長。2012年至2016年，阮先生擔任能源儲存公司量子儲能公司的首席執行官。在此之前，Nr.Nguyen於2010至2012年間擔任Onramp Wireless Inc.的首席戰略官，並於2007至2010年間擔任AppleTree Education LLC的首席執行官。阮先生也是領先的無線半導體寬帶公司CommASIC Inc.的創始人，該公司於2005年被飛思卡爾半導體收購。2005年至2007年，他擔任飛思卡爾半導體公司的董事。在創立CommASIC Inc.之前，Nguyen先生在1997至2001年間擔任Linskys Consulting的首席執行官。阮氏的職業生涯始於通用動力和高通。在那裏他專注於ASIC工程。阮氏1983年畢業於聖地亞哥州立大學，獲學士學位。我們相信Nguyen 先生具備擔任本公司董事會成員的資格，因為他在能源儲存行業擁有豐富的經驗。

我們的大多數董事符合納斯達克規則下的“獨立董事”標準。提名和公司治理委員會必須每年審查每個董事的獨立性以及董事與公司的任何實質性關係。經過審查後，只有那些董事會肯定地認為與公司沒有實質性關係、並且在其他方面符合納斯達克規則的獨立性要求的董事才被視為“獨立董事”。

根據納斯達克規則，上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每一名成員都必須是獨立的，並且審計委員會成員也必須滿足交易法第10A-3條規定的獨立性標準，薪酬委員會成員滿足交易法第10C-1條和相關納斯達克規則規定的獨立性標準。

根據納斯達克規則，董事只有在上市公司董事會認為該人在履行董事責任時不存在會干擾獨立判斷行使的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或以其他方式成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

根據交易法和納斯達克規則下的規則10C-1，在肯定確定將在公司薪酬委員會任職的任何董事的獨立性時，公司董事會必須考慮與確定董事是否與該公司有重大關係的所有具體因素，該關係對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括該董事的薪酬來源(包括該公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費)。以及董事是否隸屬於該公司或其任何子公司或附屬公司。

本公司董事會已確認喬治·勒費夫爾、史蒂文·M·沈和阮為獨立董事，符合《納斯達克和交易法》的適用規則。此外，在2023年8月15日辭職之前一直是董事會成員的David·亨德里克森，根據《納斯達克和交易法》的適用規則，是董事的獨立董事。

因此，我們的大多數董事是獨立的，這是適用的納斯達克規則所要求的。根據適用的納斯達克規則，我們預計我們的獨立董事將在僅有獨立董事出席的定期執行會議上舉行會議。

我們的總裁兼首席運營官Paul Shoun也擔任董事會主席。目前，董事會沒有獨立董事的牽頭機構。儘管董事會可能會不時根據內部及外部事件或發展評估適當的領導架構，並保留日後作出改變的權利，但董事會相信，鑑於董事會的規模及經驗，以及管理層的背景及經驗，本招股説明書所述的現行架構在目前情況下是適當的。董事會不認為總裁和首席運營官擔任董事會主席會對其風險監督流程產生重大影響，因為董事會委員會(截至2022年12月31日的財政年度完全由獨立董事組成)在風險監督中起着核心作用。

董事會獨立成員作為董事和委員會主席的服務通過現金補償和股權贈與獲得補償。

董事會有三個常設委員會，一個審計委員會，一個薪酬委員會，以及一個提名和公司治理委員會。董事會保存了每個常設委員會的章程，這些章程是作為我們於2023年9月6日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書的附錄提交的。

我們根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會(“審計委員會”)。我們的審計委員會由Steven M.Shum(主席)、George Lefevre和Tien Nguyen組成，他們每個人都符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立要求，並且都懂財務。Mr.Shum為審計委員會主席，本公司董事會已確定“審計委員會財務專家”一詞為“美國證券交易委員會”規章制度所界定的“審計委員會財務專家”。董事會已考慮本公司審計委員會每名現有成員和每名提名成員的獨立性和其他特點，董事會認為每名成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性和其他要求。我們的審計委員會根據滿足美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程進行運作。

我們有一個單獨指定的常設薪酬委員會(“薪酬委員會”)，目前由Ten Nguyen(主席)、George Lefevre和Steven M.Shum組成。董事會已考慮我們薪酬委員會每名現任和預期成員的獨立性和其他特點。董事會認為，薪酬委員會的每位成員均符合納斯達克目前的要求下的獨立性要求，是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的董事的非僱員，以及是根據1986年國內税法(經修訂)第162(M)節所界定的董事以外的人士。

我們的薪酬委員會監督公司高管和董事薪酬的薪酬結構和實踐，包括基於激勵的薪酬和基於股權的計劃。薪酬委員會負責檢討及評估本公司董事及行政人員的表現，並就本公司應支付予董事及行政人員的薪酬形式及金額向董事會提出建議。薪酬委員會可以聘請它認為必要或適當的外部顧問來履行其職責。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的上市標準。

我們有一個單獨指定的常設提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)，該委員會目前由George Lefevre(主席)、Steven M.Shum和Tien Nguyen組成。我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作。根據我們的政策，我們的董事會的獨立董事提名我們的董事。如果及時提交，我們也會考慮股東對董事候選人的有效提名，並將對所有被考慮的人適用相同的標準。

2022年1月3日，我們的董事會通過了一份書面的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則可在我們網站的投資者關係頁面上找到，網址為expion 360.com。

我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、主要會計官或控制人、或執行類似職能的人員或我們的董事的未來對該等守則的修訂或對其要求的任何豁免。在本招股説明書中包含本公司的網站地址，並不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

我們薪酬委員會的成員從未擔任過我們的高管或員工。如果有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會的成員，則我們的高管目前均未在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也未在上一財年任職。

作為《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。

本節討論我們高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“薪酬彙總表”中列出。2022年和2023年，我們的“被點名高管”及其職位如下：

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日年度我們指定高管薪酬的信息。

被任命的高管官員將獲得基本工資，以補償他們為我們提供的服務。支付給每位指定高管的基本工資旨在提供反映高管技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。截至2022年1月1日，Schaffner先生以每月1,500美元的費率向公司提供諮詢服務。從2022年2月21日開始，他開始領取12萬美元的年基本工資。截至2022年1月1日，肖恩的年基本工資為26萬美元，約贊普的年基本工資為33萬美元。從2023年1月26日起，謝夫納、肖恩和約贊普的年基本工資分別改為270,400美元、270,400美元和283,200美元。

2022年，沒有為被任命的高管確定目標獎金，他們自願拒絕參加向其他員工提供的酌情年終假期獎金。因此，2022年沒有向被任命的執行幹事支付年度獎金。2023年，沙夫納和肖恩獲得了現金和股權獎金。

我們通過了《2021年激勵獎勵計劃》(簡稱《2021年激勵獎勵計劃》)。2021年激勵獎勵計劃旨在通過為這些個人提供股權機會和/或與股權掛鈎的補償機會，來增強我們吸引、留住和激勵做出重要貢獻或我們相信能夠做出重要貢獻的人員的能力。我們認為，股權獎勵對於在我們運營的行業中保持競爭力是必要的，對於招聘和留住幫助實現我們目標的高資質服務提供商也至關重要。

2022年，Yozamp先生、Shoun先生和Schaffner先生根據2021年激勵獎勵計劃獲得了股票期權，如下所述。股票期權在授予後立即授予。這些執行幹事在2022年之前沒有獲得股票期權。

我們為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K) 退休儲蓄計劃。基本上所有員工都有資格參加。我們可以自行決定是否對我們的401(K)計劃進行利潤分享貢獻。尚未進行任何利潤分享貢獻。《國税法》允許符合條件的員工通過向我們的401(K)計劃繳費，在税前基礎上，在規定的限額內延期支付部分薪酬。我們相信，通過我們的401(K)計劃為遞延納税的退休儲蓄提供一種工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。

我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，其中包括醫療和視力福利。

在2022年和2023年，我們任命的高管收到了汽車和家庭辦公費用的報銷。Shoun先生和Yozamp先生最初的就業協議(定義如下)都規定了全職安全福利，但他們在2022年或2023年沒有獲得任何此類福利。我們任命的每一位高管都有資格參加我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科、和視力計劃，與我們所有其他員工一樣。

Schaffner先生在2022年2月被任命為首席財務官之前，為公司所做的諮詢工作獲得了1,500美元的報酬。

我們不支付總額來支付我們指定的高管的個人所得税，這些個人所得税可能與我們公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關。

下表彙總了截至2023年12月31日每位被任命高管的普通股基礎流通股激勵計劃獎勵股數：

2021年11月15日，我們與時任首席執行官兼董事會主席John Yozamp和首席運營官Paul Shoun簽訂了僱傭協議；2022年2月21日，我們與時任首席財務官Brian Schaffner 簽訂了僱傭協議(統稱為“初始僱傭協議”)，以反映他們的薪酬安排。與Shoun先生和Yozamp先生簽訂的初始僱傭協議均為三年，而與Schaffner先生簽訂的初始僱傭協議的僱傭期限為一年。根據《初步僱傭協議》的條款，Schaffner先生有權獲得120 000美元的基本工資，Shoun先生有權獲得260 000美元的基本工資，Yozamp先生有權獲得330 000美元的基本工資。每位高管還有資格獲得由公司董事會或薪酬委員會根據年度業績目標和指標發放的年度獎金。根據最初的僱傭協議，Schaffner先生、Shoun先生和Yozamp先生也有權參加本計劃以及任何利潤分享、合格和不合格退休計劃，以及我們可能在任何時候選擇提供的任何健康、人壽、意外、殘疾保險、帶薪假期、補充醫療報銷保險或福利計劃或計劃。根據最初的僱傭協議，行政人員還有權獲得年度附帶福利和津貼(包括汽車費用、安保和行政人員家庭辦公室的報銷)，並有權報銷因執行職責而產生的合理和必要的自付商務、娛樂和旅行費用。此外，僱傭協議包含規定遣散費的條款，包括在高管剩餘任期內支付基本工資，以及相當於額外12個月基本工資的付款，相當於高管年度獎金的金額(以目標績效比率衡量)，以及在某些情況下繼續福利，包括我們在執行以我方為受益人的一般索賠時無故或有充分理由終止協議中定義的福利。最初的僱傭協議包括限制性契約，包括為期兩年的競業禁止條款、為期兩年的非邀約和非貶損條款以及保密條款。

2023年1月26日，我們將Brian Schaffner從首席財務官提升為首席執行官。關於他的新角色，我們與沙夫納先生簽訂了修訂和重新簽署的僱傭協議，自2023年1月26日起生效(“沙夫納僱傭協議”)，規定了沙夫納先生擔任首席執行官的條款和條件。

Schaffner僱傭協議規定期限為一年，截止日期為2023年4月1日，也就是我們首次公開募股的一週年紀念日，除非被公司或Schaffner先生終止，否則該期限將自動續簽。根據Schaffner僱傭協議，公司將向Schaffner先生支付從120,000美元增加到270,400美元/年的基本工資。與Schaffner先生現有的僱傭協議一樣，Schaffner協議根據公司董事會或薪酬委員會制定的年度績效目標和指標的實現情況，以及標準員工福利，規定了年度獎金獎勵。於本公司無故終止Schaffner先生的僱傭協議或因正當理由辭職(每項條款定義見Schaffner僱傭協議)後，Schaffner先生將獲支付：(A)如於2023年4月1日前終止，將獲支付一筆金額，相當於最初僱傭期限內的剩餘未付金額，(B)續發一年基本薪金，(C)相等於其終止年度的年度目標花紅金額，(D) 任何已賺取但未支付的花紅，及(E)持續最多一年的醫療及牙科福利。Schaffner協議規定了與Schaffner先生最初的僱傭協議相同的僱員福利，只是他還將獲得每月1,000美元的汽車津貼。Schaffner先生所屬的《初始僱傭協議》中的限制性條款將繼續適用。

2023年1月26日，我們將Paul Shoun從首席運營官提升為聯合創始人總裁兼首席運營官。關於他的新角色，吾等與Shoun先生訂立經修訂及重訂的僱傭協議，自2023年1月26日起生效(“Shoun 協議”)，列明Shoun先生受僱為我們的聯合創始人總裁兼首席運營官的條款及條件。

Shoun僱傭協議規定為期三年，截止於2025年4月1日，也就是我們首次公開募股的三週年紀念日，除非本公司或Shoun先生終止，否則該協議的期限將自動續訂。根據Shoun僱傭協議，本公司將向Shoun先生支付每年270,400美元的基本工資，從260,000美元增加。與Shoun先生參加的《初始僱傭協議》一樣，Shoun僱傭協議根據公司董事會或薪酬委員會每年確定的績效目標和指標的完成情況、薪酬和標準員工福利，提供年度獎金獎勵。於本公司無故終止僱傭協議或因正當理由而辭職(各條款定義見《僱傭協議》)時，本公司將向Shoun先生支付(A)於2025年4月1日前終止的金額，相當於初始僱傭期限下的剩餘未付金額，(br}持續一年的基本工資，(C)相當於終止年度的年度目標花紅的金額，(D)任何已賺取但未支付的花紅，及(E)持續一年的醫療及牙科福利。Shoun僱傭協議規定了與Shoun先生作為當事方的初始僱傭協議下相同的員工福利，只是他將不再有權享受安全福利。Shoun先生作為締約方的《初始就業協議》中的限制性契約將繼續適用。

2023年1月26日，我們和Yozamp先生同意，自2023年1月25日起，他不再擔任我們的首席執行官兼公司董事會主席和我們的董事會成員，轉而擔任聯合創始人兼首席業務發展官。關於他的新角色，我們與Yozamp先生簽訂了經修訂並重新簽署的僱傭協議，自2023年1月26日起生效(“Yozamp 僱傭協議”)，列出了Yozamp先生受僱為我們的聯合創始人兼首席業務發展官的條款和條件。Yozamp僱傭協議於2023年12月31日終止，於Yozamp先生退休後生效。Yozamp先生為締約一方的《初始僱傭協議》和《Yozamp僱傭協議》中的限制性契諾繼續適用。

我們將在以下描述過去三個會計年度或當前提議的交易和一系列類似交易，其中：

除下文所述外，除補償安排外，我們還沒有、目前也沒有提議進行任何符合這些標準的交易或一系列類似的交易，補償安排在標題為“管理-董事薪酬“和”高管薪酬。”

2018年8月1日，本公司向我們當時的聯合創始人兼首席業務發展官John Yozamp(“Porter Burns票據”)發行了一張本金為500,000美元的無擔保本票，本金為H·波特·伯恩斯(截至2023年3月27日，持有我們已發行股本的約0.6%)和當時的業務夥伴約翰·約贊普(“Porter Burns Note”)。波特·伯恩斯票據要求每月只支付利息，年利率為10%。Porter Burns票據原來的到期日為2023年8月1日，但根據日期為2023年6月30日的協議延長至2024年8月1日到期。截至2023年9月5日，該公司在Porter Burns Note項下的未償還本金餘額為500,000美元。

於2019年12月31日，本公司發行了一張本金為200,000美元的無抵押本票，本金為小James Yozamp，Jr.，持有本公司截至2023年3月27日已發行股本約8.1%的James Yozamp，以及本公司聯合創始人兼前首席業務發展官John Yozamp(“James Yozamp票據”)。James Yozamp Note只要求每月支付10%的年利率。James Yozamp票據將於2024年12月31日到期。截至2023年9月5日，該公司在James Yozamp票據項下的未償還本金餘額為20萬美元。

2019年1月1日，本公司向我們的聯合創始人兼前首席業務發展官John Yozamp發行了一張無擔保的本票(“John Yozamp票據”)，金額為250,000美元。John Yozamp票據要求每月只支付10%的年利率。John Yozamp票據於2021年5月轉換為可轉換債券，隨後於2021年10月29日轉換為236,498股普通股。

我們通過了於2022年1月1日起生效的書面關聯交易政策(以下簡稱《關聯交易政策》)，明確了關聯交易審批或批准的政策和程序。本關聯交易政策涵蓋吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係，但證券法下S-K法規第404項所載的特定例外吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係，以及關聯人曾經或將會擁有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係，包括但不限於關聯人在其擁有重大權益、債務、債務擔保以及吾等僱用關聯人的情況下，由關聯人或關聯實體購買的貨品或服務。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否可與公平交易的條款相媲美，以及關聯人在交易中的權益程度。

本招股説明書涉及Tumim根據股權線購買協議可能不時向Tumim轉售本公司可能向Tumim發行的任何或全部股份。有關本招股説明書涵蓋的普通股發行的其他信息，請參閲“股權線交易。“我們正在根據註冊權協議的規定登記股份，以便允許Tumim不時提供股份轉售。除股權購買協議及註冊權協議擬進行的交易及本公司證券的實益擁有權外，於過去三年內，Tumim或任何控制Tumim的人士與本公司並無任何重大關係。我們不知道Tumim在出售股份之前將持有多長時間，我們目前也不知道Tumim與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間關於出售或分銷股份的任何現有協議、安排或諒解。

下表提供了有關Tumim 及其根據本招股説明書可能不時發行的股票的信息。此表是根據圖米姆向我們提供的信息編制的，反映了截至2024年1月12日的持有量。“根據本招股説明書擬發售的最大股份數目 ”一欄中的股份數目代表Tumim根據本招股説明書可發售的所有股份。Tumim可能會出售此次發行的部分、全部或全部股票。

實益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定，包括圖米姆擁有投票權和投資權的普通股股份，以及在圖米姆持有的衡量日期起60天內可行使或可轉換為普通股的證券行使或轉換為普通股時可發行的股份。下表所示的本次發售前由Tumim 實益擁有的普通股的百分比是基於截至2024年1月12日我們已發行的普通股總數6,986,409股，並假設我們可以根據股權線購買協議從時間向Tumim發行和出售股份(不包括19.99%的交易所上限)。由於根據股權線購買協議可發行股份的購買價是在適用的VWAP購買評估期內確定的，因此，對於一次收購，公司根據股權線購買協議實際出售的股份數量可能少於本招股説明書提供的股數量。第四欄假設出售Tumim根據本招股説明書提供的所有股份。

僅根據我們獲得的信息，下表列出了截至2024年1月12日我們普通股的實益所有權的某些信息：(1)我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每個人(或關聯人集團)；(2)我們的每一位董事；(3)我們的每一位高管；以及(4)作為一個集團的公司的所有董事和高管。

我們相信，表中所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但另有註明者除外。除非另有説明，否則表中列出的每個股東的地址為c/o Expoti360，地址：雷蒙德西南獵鹿犬大道2025號，或97756。

受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括對證券的投票權或投資權。可於2024年1月12日起計60天內行使的所有普通股股份，在計算實益擁有的股份數目及該等人士的擁有百分比時，視為已發行，並由持有該等期權或認股權證的人士實益擁有。然而，就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等資產並不被視為未清償及實益擁有。

在符合以上段落的情況下，流通股的百分比所有權基於截至2024年1月12日的6,986,409股已發行普通股。

Expoti360有一類證券是根據《證券交易法》第12節註冊的：公司普通股。

以下對我們的股本的描述是對我們的股本權利的概述，並概述了我們的公司章程和我們的章程的某些規定。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們的公司章程和章程的規定以及內華達州法律的適用條款以及內華達州法律的適用條款的限制，這些條款的副本已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物。

我們的法定股本包括200,000,000股普通股和20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累計投票權。持有本公司普通股的人士有權按比例收取董事會宣佈的任何股息，該股息須受任何已發行優先股的任何優先股息權規限。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。我們目前沒有任何流通股或可轉換為優先股的證券。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

於2021年11月9日，本公司發行認股權證，以每股2.90美元的行使價購買151,000股本公司普通股股份(“2.90美元認股權證”)。該2.9美元的認股權證可於授出日期起三年內行使。如果2.90美元認股權證的持有人選擇在無現金基礎上行使其權利，他們將支付行使價，即交出其2.90美元認股權證的普通股數量等於(X)“公平市場價值”(定義見下文)乘以持有者2.90美元認股權證相關股份數量與行使價乘以持有者2.90美元認股權證相關股份數量與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公允市價”是指普通股在持有者選擇行使2.90美元認股權證之日之前五天的平均收盤價。2.90美元的認股權證在某些情況下擁有一定的調整權。

2021年11月22日，公司發行了認股權證，以每股3.32美元的行使價購買559,431股公司普通股(“3.32美元認股權證”)。 3.32美元的認股權證自授予之日起10年內可行使。如果3.32美元認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使其權利，他們將支付行使價，即交出其3.32美元認股權證的普通股數量，等於(X)該持有人的3.32美元認股權證的“公平市場價值”(定義見下文)乘以該持有人的3.32美元認股權證的股份數量與行使價乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在確定“公允市價”之日的前一個交易日，普通股在連續20個交易日內的平均成交量加權平均數。3.32美元的權證在某些情況下有一定的調整權。本公司須作出註冊聲明，登記在行使3.32美元認股權證後可發行的普通股股份的轉售，使其在首次公開發售時生效。自本招股説明書發佈之日起，本公司已擁有符合這一要求的有效註冊説明書。

在首次公開發售完成的同時，本公司向Alexander Capital LP和Paulson Investment Company LLC(根據他們之間的協議分配)或他們的指定人，按每股9.10美元的行使價(“承銷商認股權證”)，發行了總計128,700股普通股的認股權證。承銷商認股權證最初可於2022年9月27日行使，截止日期為2027年3月31日。

如果沒有有效的登記聲明登記在行使承銷商認股權證時可發行的普通股股份的轉售，承銷商認股權證的持有人可以選擇在無現金的基礎上行使認股權證，並通過交出承銷商認股權證的行使價來支付行使價，該數量的普通股股份等於(X)承銷商認股權證標的普通股股數的乘積。乘以(I)行權通知日期前一個交易日或行權通知日期(如在正常交易時間後交付)的普通股每日成交量加權平均價與(Ii)承銷商認股權證的行權證價格與(Y)緊接行權通知日期前一個交易日或行權通知日期(如在正常交易時間後交付)的普通股每日成交量加權平均價之間的差額。如果本公司在持有人按照承銷商認股權證規定的時間行使其承銷商認股權證時沒有向該持有人交付普通股，本公司將不得不根據承銷商認股權證的條款向該持有人支付現金。承銷商認股權證包括反攤薄條款(適用於股票股息、拆分和資本重組及類似交易)，這將導致行使價的調整，並使承銷商認股權證持有人有權參與隨後向公司普通股持有人進行的配股或分配(如適用)。承銷商權證對某些事件也有一定的調整權。此外，承銷商認股權證還規定了可在2027年3月31日之前行使的一次性要求登記權利，以及可在2024年9月27日之前行使的無限搭載權。

在首次公開募股之前，我們發行了期權，購買授予一名個人的30,000股普通股，行權價為3.32美元。

內華達州法律和我們的章程的條款可能具有推遲、推遲或阻止另一方獲得對公司的控制權的效果。這些規定可能會阻礙並防止強制收購行為和不充分的收購報價。

內華達州的法律包含一項條款，規定“獲得控股權”。該法一般規定，任何個人或實體在二級公開或非公開市場上獲得公開持有的內華達州公司20%或更多的已發行有表決權股份，可被剝奪對所獲得股份的投票權，除非該公司的多數無利害關係的股東選擇全部或部分恢復此類投票權。控制權股份收購法案規定，任何個人或實體只要收購了股，如果不是實施控制權股份收購法案，其投票權將在以下三個範圍內：20%至33-1/3%；33-1/3至50%；或超過50%，則該個人或實體獲得“控制權股份”。

我們的公司章程包括一項強制性的論壇條款，即在法律允許的最大範圍內，內華達州克拉克縣第八司法區應成為：(A)以公司的名義或權利或以公司的名義或權利提起的任何派生訴訟或法律程序，(B) 任何聲稱公司的任何高管、員工或代理人違反對公司或公司股東的任何受信責任的索賠的唯一和獨家論壇。(C)根據《國税法》第78章或第92章或《公司章程》或《章程》的任何規定引起的任何訴訟或主張索賠的任何訴訟，(D)解釋、適用、強制執行或確定《公司章程》或《章程》的有效性的任何訴訟，或(E)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為強制執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行證券法或規則及其下的法規所產生的任何義務或責任，並將先發制人，在我們的公司章程中就此類事項選擇法院條款。

“控制權股份收購”通常被定義為直接或間接獲得與已發行和已發行的控制權股份相關的所有權或投票權。公司的股東或董事會可以通過採用公司章程或公司章程中的有關規定，選擇豁免公司的股票不受控制權股份收購法的規定的約束。我們的公司章程和章程並不豁免我們的普通股受控制股份收購法案的約束。

控制權股份收購法案僅適用於內華達州法律所界定的“發行公司”的股份。發行公司是指內華達州的一家公司，該公司：(I) 擁有200名或更多股東，其中至少100名股東既是登記在冊的股東，也是內華達州居民，以及(Ii) 直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。

目前，我們不相信我們有100名登記在冊的內華達州居民的股東，我們也不直接在內華達州開展業務。因此，控制股份收購法案的規定被認為不適用於收購我們的股份，並且在滿足這些要求之前不會適用。在可能適用的時間，控制權股份收購法的規定可能會阻礙有興趣收購我們的重大權益或控制權的公司或個人，無論此類收購是否符合我們股東的利益。

內華達州的“與利益相關股東的合併法規”也可能會延遲或使其更難實現對我們的控制變更。該法規禁止“利益相關股東”和居住在內華達州的公司達成“合併”，除非滿足某些條件。該法規規定，“合併”包括與“有利害關係的股東”的任何合併或合併，或在一筆或一系列交易中與“有利害關係的股東”進行的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其中“有利害關係的股東”具有(I)相當於公司資產總市值的5%或以上的總市值，(Ii)相當於公司所有流通股總市值的5%或更多的總市值。或(Iii)相當於該法團盈利能力或淨收入的10%或以上。

“有利害關係的股東”是指境內居民公司或其關聯公司或聯營公司持有10%或以上有表決權股份的實益所有人。受該法規影響的公司在利害關係人取得其股份後三年內不得進行“合併”，除非合併或購買在利害關係人取得股份前經董事會批准。如未獲批准，則在三年期滿後，經董事會批准或無利害關係股東的多數表決權，即可完成企業合併。或者，如果有利害關係的股東支付的對價至少等於以下中的最高者：(I)有利害關係的股東在緊接合並公告日期前三年內或在他成為有利害關係的股東的交易中(以較高者為準)支付的每股最高價格，(Ii)合併公告日期或有利害關係的股東獲得股份之日(以較高者為準)的普通股每股市值，或(Iii)優先股持有人的價格較高，優先股的最高清算價值。

我們的公司章程對我們董事選舉的累計投票權沒有規定。內華達州法律要求存在累計投票權，並由公司的公司章程作出規定。如果少數股東最終擁有我們已發行的和已發行普通股的很大一部分，缺乏累計投票權將使其他股東更難取代我們的董事會，或者第三方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。我們的公司章程和章程不包含任何可能會延遲、推遲或阻止對我們的控制權變更的明確條款。

我們普通股的轉讓代理和登記機構為太平洋股票轉讓公司。太平洋股票轉讓公司的地址和電話是：6725Via Austi Pkwy，Suite300，內華達州拉斯維加斯，郵編：89119。

自2022年4月1日以來，我們的普通股一直在納斯達克上交易，代碼為“XPON”。

本招股説明書所提供的股票由Tumim提供。Tumim或其允許的受讓人或其他利益繼承人可不時將股票直接出售或分配給一個或多個購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商單獨代理，這些經紀人、交易商或承銷商可能僅以出售時的市價、與當時的市價相關的價格、談判價格或固定價格(可能會發生變化)作為代理。本招股説明書提供的普通股的出售可通過以下一種或多種方式進行：

Tumim還可以根據規則144根據證券法出售證券(如果有)，而不是根據本招股説明書。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得該州註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

Tumim已通知我們，它打算使用一家或家註冊經紀-交易商完成其已收購併可能在未來根據股權線購買協議從我們手中收購的普通股的所有銷售(如果有的話)。此類銷售將以當時的價格和條款進行，或以與當時的市場價格相關的價格進行。每個此類註冊經紀-交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。Tumim已通知我們，每個此類經紀自營商將從Tumim獲得不超過常規經紀佣金的佣金。

參與本招股説明書所提供股份分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從買方(經紀-交易商可作為其代理)以佣金、折扣或優惠的形式獲得Tumim通過本招股説明書出售的股份的補償。任何此類購買Tumim出售的股票的買方支付給任何此類經紀自營商的補償可能少於或超過慣例佣金，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則第2121條規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據 FINRA規則第2121條的規定加價或降價。我們和Tumim目前都無法估計任何代理商將從任何購買者那裏獲得的賠償金額。

據我們所知，Tumim 或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分銷本招股説明書提供的股份的現有安排。

Tumim是“承銷商”，參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。Tumim已通知我們，它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解，以分發本招股説明書提供的股份。

吾等可不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件或對本招股説明書的修正案，以修訂、補充或更新本招股説明書所載的資料，包括在證券法要求下及在證券法要求時披露與圖米姆出售本招股章程所提供股份有關的某些信息，包括參與圖米姆分銷該等股份的任何經紀、交易商、承銷商或代理人的姓名或名稱、圖米姆向任何該等經紀、交易商、承銷商或代理人支付的任何賠償，以及任何其他所需資料。

我們將支付Tumim根據證券法註冊本招股説明書所涵蓋股份的相關費用，並同意償還Tumim因此而產生的法律顧問費用和支出。我們還同意賠償Tumim和其他某些人與本次發售股票相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或在沒有此類賠償的情況下，分擔就該等責任所需支付的金額。Tumim已同意賠償我們因Tumim特別向我們提供的用於本招股説明書的某些書面信息而產生的證券法下的責任，或者在沒有此類賠償的情況下，出資為此類債務支付所需支付的金額。鑑於證券法下產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控股人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法法案中表達的公共政策，因此不可強制執行。

Tumim已向吾等表示，在權益線購買協議日期之前的任何時間，Tumim或其代理人、代表或聯屬公司從未以任何方式直接或間接參與或達成任何有關我們普通股的賣空(如交易所條例SHO規則200所界定) 或任何對衝交易，從而建立有關我們普通股的淨空頭倉位。Tumim已同意在Equity Line購買協議期限內，Tumim及其任何代理、代表或關聯公司均不會直接或間接進行或實施任何前述交易。

根據《交易法》下的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員在經銷開始之前，不得同時在《條例M》所界定的適用限制期內就我們的普通股從事做市活動。此外，Tumim將受制於《交易所法》、《規則》和《條例》下的適用條款，包括可能限制Tumim或任何其他人買賣我們普通股的時間的《條例M》。所有上述都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。我們將向Tumim提供本招股説明書的副本，並且正在通知Tumim需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位購買者(包括按照證券法第172條的規定)。

我們打算使本招股説明書保持有效，直至以下較早者：(I)在Tumim可以轉售股份的日期之前，無需註冊，且不考慮第144條所規定的任何數量或銷售方式限制，不要求吾等遵守證券法下第144條或任何其他類似效力規則下的當前公開信息要求，或(Ii)所有股份均已根據本招股説明書或證券法下的第144條或任何其他類似效力的規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售股份將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售股票不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求。

於2023年12月27日，吾等與Tumim訂立《Equity Line購買協議》及《註冊權協議》，據此，Tumim承諾在Equity Line購買協議的期限內，不時按吾等的唯一指示購買最多2,000萬元的普通股，但須受Equity Line購買協議中的若干條款、條件及限制所規限(“Equity Line交易”)。

根據股權線購買協議的條款和條件，我們有權但沒有義務向Tumim出售，Tumim有義務購買最多2,000萬美元的我們的普通股。此類普通股出售(如果有)將受到某些限制，並可由我方自行決定在自生效之日起的24個月期間內不時發生。

我們不知道我們普通股的收購價，因此無法確定在生效日期後根據股權線購買協議我們可能向Tumim發行的股票數量。截至2024年1月12日，我們的已發行普通股有6,986,409股，其中5,345,938股由非關聯公司持有。儘管股權線購買協議規定，我們可以向Tumim出售最多2000萬美元的普通股，但根據證券法，Tumim在本招股説明書下只登記了1,781,978股供Tumim轉售。根據我們選擇根據股權線購買協議向Tumim發行和出售股票時的普通股市場價格，我們可能需要根據證券法登記轉售我們的普通股，以獲得與我們根據股權線購買協議可獲得的總承諾相等的總收益。如果 Tumim根據本招股説明書提供的所有股份已於本招股説明書日期發行及發行(不計19.99%的交易所上限限制)，則該等股份將佔本公司已發行普通股總數的約25.5%及非聯屬公司持有的已發行股份總數的約33.3%。如果我們選擇向Tumim發行和出售超過本招股説明書下的1,781,978股，我們有權利但沒有義務這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的股票，這可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。Tumim最終提供轉售的股票數量取決於我們可能選擇在生效日期及之後根據股權線購買協議向Tumim出售的股票數量。

根據納斯達克的適用規則，在任何情況下，我們根據股權線購買協議向Tumim發行或出售的普通股股票不得超過交易所上限，除非： (I)我們獲得股東批准以超過交易所上限的價格發行普通股，或(Ii)根據股權線購買協議向Tumim出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股4.07美元(代表我們的普通股於2024年2月29日在納斯達克上的收盤價)，外加增量金額，以便根據股權線購買協議向Tumim發行和銷售我們的普通股將不受適用的納斯達克規則下的交易所上限限制。無論如何，權益線購買協議明確規定，如果發行或出售普通股違反任何適用的納斯達克規則，吾等不得根據權益線購買協議發行或出售任何普通股。

股權線購買協議還禁止我們指示Tumim購買我們普通股的任何股份，如果這些股份與Tumim及其關聯公司當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計，將導致Tumim及其關聯公司在任何單個時間點擁有超過實益所有權限制的實益所有權。

根據股權線購買協議向我們提供的淨收益將取決於我們向Tumim出售普通股的頻率和價格。我們預計我們從向Tumim出售普通股所獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

自生效日期起計的24個月期間內，吾等有權(但非 )自行酌情指示Tumim 根據權益線購買協議購買本公司普通股的金額，並在購買通知中指定吾等於任何交易日根據權益線購買協議向Tumim交付本公司普通股。根據購買可購買的最大股票數量等於等於以下最低值(“VWAP購買最高金額”)的普通股數量：

Tumim有義務接受吾等在VWAP購買行使日根據權益線購買協議所載條款並在滿足條件的情況下準備並及時交付的每份購買通知；但Tumim沒有義務購買有效購買通知中規定的任何超過VWAP購買上限的普通股。我們可以在VWAP購買行權日向Tumim遞送購買通知，條件是：(I)我們不得在任何單一交易日向Tumim遞送多於一份購買通知，(Ii)我們不得在VWAP購買行權開始的期間內的任何交易日向Tumim遞送購買通知吾等先前根據股權線購買協議向Tumim遞送之前的購買通知的日期，並在緊接適用的購買評估期的最後一個交易日(每個該日期，(br}購買結算日)或較晚的交易日，在該交易日，Tumim應已收到電子形式的所有購買通知，如“DWAC股份”(定義見股權線購買協議)，(Iii)事實上，在我們於該VWAP購買行使日向Tumim交付購買通知之前，Tumim已收到作為DWAC股票的所有股份，且受我們之前向Tumim交付的所有先前購買通知的約束。及(Iv)本公司普通股於該VWAP收購行使日的成交售價(定義見權益線購買協議)不低於門檻價格(定義見權益線購買協議)。

吾等可指示Tumim根據權益線購買協議購買的普通股股份的購買價將等於權益線購買協議規定的VWAP購買評估期內三個VWAP的算術平均值的95%(95%)。

根據權益線收購協議就每項收購而同時交付的股份的付款，將於緊隨有關收購的適用VWAP購買評估期之後的適用購買結算日結算，如權益線購買協議所述。

我們根據股權線採購協議向Tumim交付採購通知的能力，取決於我們在開始向Tumim交付採購通知時是否滿足某些條件，所有這些條件完全不在Tumim的控制範圍之內，其中包括：

Tumim已承諾不以任何方式導致或從事任何直接或間接賣空或對衝我們普通股的行為。

除股權線購買協議中包含的特定例外情況外，我們在根據股權線購買協議向Tumim發送購買通知至最終購買結算日期之間的時間段內，我們簽訂指定的“稀釋發行”的能力受到限制。此類交易包括髮行普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，價格(或轉換或行使價格)低於Tumim需要為受該待定購買通知約束的股票支付的每股購買價。

自權益線購買協議日期起及之後，直至權益線購買協議終止為止，吾等亦已同意不會訂立任何“信貸權益額度”或其他實質上相類似的持續發售，吾等可按未來釐定的價格發售、發行或出售普通股或普通股等價物 (或其單位的任何組合)；然而，此等禁止將不包括任何“市面發售” 發售，惟任何此等發售為本公司帶來的總收益不得超過1,000萬美元。

除非按權益線路購買協議的規定提前終止，否則權益線路購買協議將在下列情況中最早發生時自動終止：

我們有權在生效日期後的任何時間終止股權線購買協議，不收取任何費用或罰款，但需提前個交易日向Tumim發出書面通知。我們和Tumim還可以通過相互書面同意，隨時終止Equity Line購買協議。

Tumim 也有權在提前十個交易日向我們發出書面通知後終止Equity Line購買協議，但只有在發生某些事件時才有權終止，包括：

除非股權線購買協議中的其他地方需要就此發出通知，否則吾等須在得知上述導致Tumim終止權利的任何事件後，立即(但在任何情況下不得遲於24小時)通知Tumim(如果適用法律，包括但不限於美國證券交易委員會頒佈的FD法規，或交易市場的適用規則和法規，根據FD法規和交易市場的適用規則和法規，公開披露此類信息)。

我們或Tumim對股權系列購買協議的終止不會在適用購買結算日期後的第一個交易日之前生效與尚未根據股權系列購買協議的條款和條件完全結算的任何待決購買相關，並且不會影響我們在股權項目購買協議項下就任何未決購買的任何權利和義務，我們和Tumim均同意完成我們各自對股權項目購買協議項下任何此類待決購買的義務。此外，股權系列購買協議的終止不會影響註冊權協議，該協議將在股權系列購買協議終止後繼續有效。

根據股票額度購買協議，我們可能向Tumim 發行或出售的所有股票，將根據證券法登記，由Tumim在此次發行中轉售，預計將可以自由交易。在本次發售中登記轉售的股份可由吾等不時向圖米姆發行及出售由吾等酌情決定，由生效日期起計最多24個月期間內。Tumim在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌並高度波動。根據股權線購買協議向Tumim出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們最終可能決定將根據股權線購買協議可供我們出售給Tumim的股份全部、部分或全部出售給Tumim。

根據Equity Line購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示Tumim購買最多2000萬美元的我們的普通股，但受某些限制。根據本招股説明書最終提供轉售的股份數量取決於我們根據股權線購買協議指示Tumim購買的股份數量。

下表列出了根據Equity Line收購協議，我們將從Tumim以不同的收購價格向Tumim出售股份所獲得的總收益：

關於Equity Line交易，我們簽訂了註冊權協議。根據登記權協議，吾等同意在登記權協議日期後30個歷日內提交一份轉售登記聲明，並在商業上作出合理努力，以促使該轉售登記聲明在提交後儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，但無論如何不遲於2024年2月14日(“生效日期”)；但是，如果美國證券交易委員會通知我們轉售登記聲明將不會被審查或不再需要進一步審查，如果生效日期早於上述其他要求的日期，則生效日期將是我們收到通知之日後的第五個交易日。在某些情況下，如果我們未能履行註冊權協議下的義務，Tumim可能會要求我們向Tumim支付某些違約金。

以下是與非美國股東收購、擁有和處置我們的普通股有關的美國聯邦重要所得税考慮事項摘要(定義如下)。本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股(在1986年修訂的《內部收入法》(以下簡稱《税法》)第#1221節的含義內)，而不討論適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的其他非美國持有者的所有美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於：證券或貨幣交易商；經紀-交易商；金融機構；合格退休計劃、個人退休計劃、或其他税收遞延賬户；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；完全免税的投資組織；保險公司；作為對衝、綜合、轉換或跨境交易的一部分持有普通股的人，或根據守則的推定銷售條款被視為出售普通股的人；選擇按市值計價的税務會計方法的證券交易員；受守則第451(B)節特別税務會計規則約束的權責發生制納税人；為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體(或其中的投資者)；因提供的服務(包括在行使期權時)而獲得普通股的個人；積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；在美國、該州任何州或哥倫比亞特區以外成立的公司，但在美國聯邦所得税方面仍被視為美國公司；不是非美國持有者的個人；“受控制的外國公司”；“被動外國投資公司”；或美國僑民。

本摘要基於本守則的條款、其立法歷史、根據本守則頒佈的適用的美國財政部條例、已公佈的裁決和司法裁決，所有這些內容均自本條例生效之日起生效。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就本文討論的税收後果作出任何裁決，也不能保證國税局不會採取與下文討論的税收後果相反的立場，也不能保證國税局採取的任何立場不會持續下去。這些權限可能會被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯性，或者可能會受到不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税税收後果與下文討論的不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不涉及與股東個人情況相關的所有税收考慮因素，也不涉及對某些投資收入或任何州、地方、外國、贈與、遺產或其他最低税收考慮因素徵收的醫療保險税。

就本討論而言，“美國持有者” 是為美國聯邦所得税目的的普通股的實益持有人：個人公民或美國居民；在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的任何其他實體)；其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託於1996年8月20日存在，並且根據適用的美國財政部法規具有有效的選擇權，則該信託被視為美國人。

在本討論中，“非美國股東” 是指普通股的實益持有人，該普通股既不是美國股東，也不是合夥企業(或被視為合夥企業的任何其他實體或安排)，無論其組織或組成地點如何。如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排)持有普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有普通股的合夥企業的合夥人諮詢其税務顧問。

建議潛在投資者就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦收入、財產和其他税收後果諮詢他們的税務顧問，考慮到他們的具體情況，以及根據任何州、地方或非美國税收法律和任何其他美國聯邦税法(包括美國聯邦遺產税和贈與税法律)產生的税收後果。

普通股的分配(如果有的話) 通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，但從美國聯邦所得税用途確定的當期或累計收益和利潤中支付。分配超過當前或累計收益和利潤的任何部分將被視為資本回報，並將首先在普通股中應用於降低持有人的納税基礎，但不低於零。任何剩餘金額將被視為出售或交換普通股的收益，並將被視為，如“-出售我們的普通股“下面。

將股息視為股息支付給非美國股東(如果有)的普通股股票，將按股息總額的30%(或適用所得税條約中規定的較低税率)的税率繳納美國聯邦預扣税，除非股息與其他非美國股東在美國的貿易或業務行為有效相關，受以下有關外國賬户的討論的限制。如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，且普通股的股息與該貿易或企業的行為有效相關，並且如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構，則儘管非美國持有者通常將免除30%的美國聯邦預扣税，但前提是滿足某些證明要求，第一個非美國股東將按常規美國聯邦所得税税率按淨收入計算的這些股息繳納美國聯邦所得税，方式與該持有人是美國居民的方式相同。外國公司收到的任何此類有效關聯收入在某些情況下可能需要繳納相當於其根據守則調整的該納税年度有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的額外分支機構利得税。要就任何此類有效關聯收入申請豁免扣繳，美國以外的持有者通常必須向我們或我們的付款代理提供一份正確簽署的W-8ECI表格(或適用的繼承人表格)。對於非美國持有者為實體的情況，財政部條例和相關税收條約規定了規則，以確定在確定税收條約的適用性時，股息將被視為支付給該實體還是支付給持有該實體權益的人。如果非美國持有者通過金融機構或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，該持有者的代理人將被要求向我們或我們的付款代理人提供認證。

希望根據適用條約申請降低預扣税税率的非美國普通股持有人必須向我們或我們的付款代理人提供有效的IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)，以證明該持有人有資格享受免税或降低税率。如果非美國持有者根據所得税條約有資格享受降低的美國預扣税税率，並且沒有及時提交所需的證明，它可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單來獲得任何超額扣繳金額的退款或抵免。我們敦促非美國持有者就他們根據相關所得税條約享有的福利諮詢他們的税務顧問。

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的股票而繳納美國聯邦所得税，除非：(A)該收益與非美國持有者在美國進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的美國常設機構)；(B)第一個非美國公民是非居住在美國的外國人，在該資產處置的納税年度內在美國居留183天或以上，並符合某些其他條件；或(C)對於美國聯邦所得税而言，我們是否是或曾經是代碼第(897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司)在處置日期之前的五年期間或我們普通股的持有人持有期中較短的一個期間內的任何時間，並且滿足某些其他要求。雖然不能保證，但我們相信，我們不是，也不會預期成為美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司。即使我們被視為美國房地產控股公司，非美國股東在處置我們普通股時實現的收益將不繳納美國聯邦所得税，只要：(1)如果主要非美國股東直接、間接和建設性地擁有，在處置前五年期間、或(Y)較短的一個期間內，始終不超過我們普通股的5%，以及(2)我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易。雖然納斯達克有資格成為成熟的證券市場，但不能保證我們的普通股將繼續符合資格在成熟的證券市場上定期交易。如果您處置的任何收益因我們是美國不動產控股公司而應納税，並且您對我們普通股的所有權超過5%，您將按適用於美國人的方式對此類處置一般徵税，此外，您普通股的購買者可能被要求就該義務扣繳税款。

如果前款第(Br)(A)款中描述了非美國持有者，則該非美國持有者通常將按正常的美國聯邦所得税税率對處置所獲得的淨收益徵税，其方式與該非美國持有者是美國人的方式相同，除非適用的所得税條約另有規定。此外，作為公司的非美國持有者可按其根據守則調整的有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的税率繳納分支機構利潤税。如果第一個非美國持有人是前款(B)款所述的個人，該非美國持有人一般將對從處置中獲得的收益繳納30%的統一税，這一税可由美國來源資本損失抵消，儘管該第二非美國持有人不被視為美國居民，但條件是該第二非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

我們向我們的非美國債券持有人和美國國税局報告有關我們在普通股上支付的任何股息的某些信息，包括每個財政年度支付的股息金額、收件人的姓名和地址以及預扣税款(如果有)。對普通股持有者的所有分配均受任何適用預扣的約束。即使不需要預扣，信息報告要求也適用，因為分發實際上與第一個非美國持有者對美國貿易或企業的行為有關，或者預扣因適用的所得税條約而減少。這些信息也可以根據與外國非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。根據美國聯邦所得税法，在某些情況下，利息、股息、和其他應報告的付款可能需要按當時適用的税率(目前為24%)繳納“備用預扣税”。但是，備份預扣一般不適用於我們普通股上對非美國持有人的分發，前提是該非美國持有人向我們或我們的支付代理提供關於其非美國身份的所需證明，例如通過提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用備用預扣。備用預扣税不是附加税，而僅僅是預付款，如果因此而導致多繳税款，且相關信息及時提供給美國國税局，則這筆預付款可抵扣受備用預扣税或已退還的人員的納税義務。

如果不符合認證、信息報告和其他規定的要求，某些預扣税可能適用於向“外國金融機構”(根據本規則特別定義)和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款。如果支付給外國金融機構或其他非金融和外國實體，則30%的預扣税可能適用於“可扣繳的付款”，除非(A)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，並滿足其他規定的要求，或 (B)該外國非金融機構證明其在美國沒有任何主要所有者，或提供有關每個美國主要所有者的識別信息，並滿足其他指定要求。“可隨身攜帶的支付”一般指利息、股息、租金和某些其他類型的一般被動收入的支付，如果這些支付來自美國境內的。2018年12月提出的財政部法規(納税人和扣繳義務人有權依賴該法規) 消除了根據本規則可能對出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入預扣的可能性，此前計劃從2022年1月1日起適用。如果收款人是外國金融機構，則必須與美國財政部簽訂協議，其中要求財政部承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的帳户，每年報告有關此類帳户的某些信息，並扣留30%的付款給帳户持有人，這些帳户持有人的行為使其無法遵守這些報告和其他要求，或遵守美國與外國金融機構母國司法管轄區之間適用的政府間協議的類似要求。如果投資者未提供遵守這些規則所需的信息，則可歸因於股息等可扣繳的付款的此類投資者的分配可能需要繳納30%的預扣税。持有者應就這些規則對他們在我們普通股的投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

股票的有效性將由位於加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson&Rauth LLP為我們傳遞。

本招股説明書所載本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日的兩個年度內的每一年度的綜合財務報表，均已由獨立註冊會計師事務所M&K CPAS，PLLC審計。此類財務報表是根據這些公司的報告列入的，因為它們是會計和審計方面的專家。

鑑於根據證券法可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士對責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格中關於本招股説明書所發行股份的登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包括註冊説明書或證物、附表和對註冊説明書的修訂所包含的所有信息。有關我們和我們的普通股的詳細信息，請參閲註冊聲明以及註冊聲明的展品和時間表。本招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或其他文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲已存檔的合同或其他文件的副本。本招股説明書中與作為證物備案的合同或其他文件有關的每一項陳述均由備案的證物在各方面進行限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)和我們的網站(expion 360.com)上查閲我們在美國證券交易委員會上提交的文件。本招股説明書中包含或可通過本公司網站訪問、鏈接或以其他方式與其連接的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書或註冊説明書中，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅為無效的文本參考。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如本文所述。

我們審計了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的公司資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東權益(虧損)、現金流量和相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期內各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

所附財務報表已編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，公司在運營中出現淨虧損，並在運營中使用現金，這令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中説明。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的、因本期財務報表審計而產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

如財務報表附註13所述，公司發行期權和認股權證。正確評估期權及認股權證的價值，需要管理層在決定波動率及計算期權及認股權證價值的方法時作出重大判斷。

為了評估模型的適當性和管理層確定的估計數，我們檢查和評估了模型以及用於確定已發行期權和認股權證的估值的時間段和股票價格。

Expoti360 Inc.(前身為Yozamp Products Company，LLC dba Expoti360)(“本公司”)於2021年11月在內華達州註冊成立。自2021年11月1日起，公司改製為C公司。在轉換之前，本公司是一家有限責任公司(LLC)，於2016年6月在俄勒岡州成立，無限期。有限責任公司被選為S 分會公司，自2017年1月1日起生效。有限責任公司的淨損益和所有分派均按所持所有權單位的比例在成員之間分配。最初的有限責任公司協議在2021年1月1日進行了修改和重述，增加了額外的成員和沒有投票權的類成員單位。轉換為C公司後，轉換時所有現有有限責任公司成員均獲發行普通股，併成為本公司的股東。(見附註11-轉換為C公司)。

公司設計、組裝和分銷優質鋰電池，以滿足房車、海洋、高爾夫、工業、住宅和非電網需求。該公司使用磷酸鐵鋰(LiFePO4)電池。LiFePO4電池因其高能量密度、可靠性、壽命和安全性而被認為是首選，能夠隨時隨地為任何東西供電。

從2020年3月開始，新冠肺炎大流行以及為遏制此次大流行而採取的措施已經中斷，並可能繼續影響公司的業務。新冠肺炎疫情對公司生產率、運營結果和財務狀況的影響程度，以及對公司業務和電池開發及時間表的幹擾，在一定程度上將取決於這些限制的持續時間和嚴重程度，以及公司在正常過程中開展業務的能力。

所附經審計財務報表乃由本公司根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)為中期財務資料而公認的會計原則，並根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)頒佈的表格10-Q及S-X法規第(Br)10條的指示而編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表列報所需的所有信息和腳註。然而，本公司相信所披露的資料足以使所提供的資料不具誤導性。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(主要是正常經常性應計項目)都已列入。

除非另有説明，所附財務報表中對股份和股東的所有提及均已追溯重述，以反映C公司截至第一期初的股權結構。

某些上一年的金額已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

公司的活動面臨重大風險和不確定因素，包括未能在公司實現可持續收入和運營利潤之前獲得額外資金。在可預見的未來，公司預計將繼續蒙受更多虧損，公司可能需要籌集更多債務或股權融資，以擴大其在市場上的存在，開發新產品，實現運營效率，並在未來幾年完成其長期業務計劃。不能保證此類融資和資本的可獲得性或條款。

如所附財務報表所示，本公司遭受經常性虧損和運營現金流為負。這些因素令人對本公司在截至2022年12月31日的年度財務報表發佈後12個月內繼續經營的能力產生極大懷疑。然而，管理層正在努力解決其現金流挑戰，包括籌集額外資本、替代供應鏈資源和內部裝配線。

從歷史上看，公司的增長是通過出售股權、第三方債務和營運資金貸款的組合來籌集的。由於產品需求持續增長，該公司2022年的銷售額比2021年增長了59%。2022年4月1日，公司完成首次公開募股並將其股票在納斯達克證券市場上市。首次公開招股所得款項扣除成本後，總額為14,772,487美元，其中約2,464,000美元用於償還高息債務的本金和應計利息。剩餘收益將部分用於庫存，以跟上需求，並建設內部裝配線，以改善現金流週期，並幫助減少公司目前從中國供應商那裏經歷的四個月週轉。 2022年上半年，公司在印第安納州建立了一個分銷倉庫，以更好地為全美客户提供服務，並在俄勒岡州雷德蒙德租賃了一個裝配工廠，以供未來擴大內部裝配線。此外，如果中國出現供應中斷問題，管理層已經為其位於丹麥的電池所用的磷酸鐵鋰電池獲得了第二個來源。管理層相信這些因素將有助於實現運營效率和盈利。然而，不能保證公司成功實現其目標，包括實現運營效率和盈利能力。

隨附的財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產以及清償負債和承諾；然而，上述條件令人對本公司的能力產生重大懷疑。財務報表不包括任何調整，以反映如果公司無法繼續經營，可能對資產的可回收性和分類或對負債的金額和分類可能產生的未來影響。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與使用的估計值大不相同。公司的重要會計估計包括應收賬款和存貨的賬面價值、固定資產的折舊壽命和基於股票的補償。

未來事件，包括新冠肺炎相關經濟影響及其影響的程度和持續時間及其影響，無法準確預測，因此，公司的會計估計需要進行判斷。

公司將所有不受提款限制或處罰的現金金額以及從購買之日起購買的原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。公司與位於美國的優質金融機構保持現金餘額。每個機構的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)提供高達250,000美元的擔保。有時，餘額可能會超過聯邦保險的限額。本公司並無在該等賬户出現任何虧損，管理層相信本公司不會因其現金及現金等價物而面臨任何重大信貸風險。截至2022年12月31日，現金餘額比FDIC限額高出222,162美元。

截至2022年12月31日，該公司在SVB擁有兩個賬户，共計11,204美元。截至2023年3月13日，所有資金都轉移到了另一家銀行機構，目前沒有風險敞口。

應收賬款按發票金額入賬，一年內到期，一般不計息。該公司對其客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。計提壞賬準備，以將應收賬款減少到預計將收回的金額。撥備是基於管理層對應收賬款賬齡的審查和對潛在壞賬餘額的具體識別。以前註銷的賬款的收回和壞賬準備的調整被記錄為壞賬支出的調整。截至2022年12月31日，可疑賬户撥備總額為18,804美元。截至2021年12月31日，不計壞賬準備，因為管理層認為所有未償還金額都是完全可以收回的。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的客户存款總額分別為58美元和436,648美元。

庫存按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者列報，包括電池及配件、轉售項目、組件及相關到岸成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的庫存包括分別為2,722,765美元和985,537美元的成品組件，以及分別為1,807,371美元和1,066,343美元的原材料(庫存部件、部件和包裝)。存貨計價包括基於裝配倉庫正常能力的固定生產間接成本。他説：

公司定期審查其庫存，以尋找庫存移動緩慢或過時的證據，並在認為有必要時提供備用金。該公司確定，截至2022年12月31日或2021年12月31日，不需要此類準備金。該公司為從外國供應商購買庫存預留了。截至2022年12月31日和2021年12月31日，預付庫存總額分別為141,611美元和1,081,225美元，其中包括所有權已移交給公司但尚未實際收到的在途庫存。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，約85%和90%的庫存採購分別來自中國和香港的外國供應商。國外經濟或政治條件的任何不利變化都可能對公司的供應鏈產生負面影響。無法獲得滿足銷售需求的產品可能會對運營結果產生不利影響。然而，公司已經從丹麥的一家供應商那裏獲得了用於其電池的磷酸鐵鋰電池的二次來源，使公司能夠在必要時從中國以外的地方採購材料。

財產和設備在相關資產的估計使用年限內按成本減去折舊按直線計算如下：

租賃權改進在租賃期限或其估計使用壽命中較短的時間內攤銷。

延長資產使用壽命的改進、續訂和特殊維修費用計入資本化；其他維修和維護費用在發生時計入費用。適用於報廢資產的成本及相關累計折舊和攤銷從賬目中剔除，處置收益或損失在經營報表中確認。

公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃包括公司資產負債表上的淨資產、當期經營租賃負債和長期經營租賃負債。該公司沒有任何融資租賃。

租賃淨資產和租賃負債最初根據租賃開始日租賃期限內未來最低租賃付款的現值確認，除非隱含的利率易於確定，否則使用適用於租賃資產的本公司遞增借款利率計算。ROU資產還包括在租賃開始時或之前支付的任何租賃付款，不包括收到的任何租賃激勵。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選項。租期為12個月或以下的租約不計入本公司的資產負債表。公司的租約不包含任何剩餘價值保證。最低租賃付款的租賃費用是在租賃期限內按直線確認的。

公司將租賃和非租賃組件作為其所有租賃的單個租賃組件進行會計處理。

長期資產主要由財產和設備組成。當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能減值時，本公司估計資產的使用及最終處置所衍生的未來未貼現現金流量，以評估是否存在潛在減值。如果賬面價值超過對未來未貼現現金流量的估計，則減值按資產賬面價值超過其公允價值估計的部分計算。公允價值主要根據按與所涉風險相稱的比率折現的估計現金流量來釐定。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，並無確認長期資產減值。

公司向客户銷售其大部分產品以及有條件的維修或更換保修。本公司的品牌DC移動充電器自銷售之日起保修兩年。該公司的VPR 4ever Classic電池和白金電池以及重新命名的e360和e360極密度電池的保修期自銷售之日起12年內逐步降低。本公司根據本公司對實際索賠金額的經驗確定其保修索賠的估計責任。管理層估計截至2022年12月31日和2021年12月31日沒有負債，因為從歷史上看，索賠很少，維修或更換部件的費用一直是象徵性的。該公司對產品責任索賠責任的估計可能會在短期內發生變化。

公司沒有正式的退貨政策，但根據其保修政策接受退貨。從歷史上看，回報一直很低。然而，在2020年期間，該公司銷售了停產的產品，並記錄了退款責任。截至2020年12月31日，負債總額為58,000美元。在截至2021年12月31日的年度內，該公司分別發放了總計58,000美元的信貸。截至2021年12月31日，所有允許停產的產品均已退回，公司沒有進一步的退款責任。在截至2022年12月31日的年度內，未確認任何退款責任。收入是扣除這一數額後記錄的淨額。停產產品的任何退貨都不會添加到庫存中，因此相關成本是象徵性的，不作為資產記錄。

該公司的收入來自主要由電池和配件組成的產品的銷售。當產品或服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，其金額反映了預期有權換取這些產品或服務的對價。為確定收入確認，本公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務(S)；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務(S)；以及(V)在履行履約義務(或作為)履行義務(S)時確認收入。收入在裝運或交付給客户時確認，即當客户獲得對承諾貨物的控制權，公司的履約義務被視為履行時。因此，應收賬款在裝運時記錄或將在公司獲得對價的權利變為無條件且公司確定不存在關於付款條款或控制權轉移的不確定性時計入。

如果客户的淨收入超過該期間總收入的10%，或者應收賬款餘額超過應收賬款總額的10%，則該客户被視為大客户。

在截至2022年12月31日的一年中，面向三個客户的銷售額總計290萬美元，約佔總銷售額的41%。截至2022年12月31日，這些客户佔應收賬款總額的43%。在截至2021年12月31日的一年中，面向一個客户的銷售額總計486,000美元，佔總銷售額的11%。該客户截至2021年12月31日沒有應收賬款餘額，但其他三個客户截至2021年12月31日的應收賬款餘額總計658,000美元，佔應收賬款總額的85% 。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，運費和手續費分別為23,188美元和25,688美元，向客户開具的運費和手續費在運營説明書上歸類為“銷售額，淨額”。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，向客户運送產品的運輸和搬運成本分別為169,335美元和102,653美元，並在隨附的運營報表中分類為銷售費用、一般費用和行政費用。

公司在發生廣告和營銷費用時支付費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，廣告和營銷費用總額分別為239,814美元和67,394美元，幷包括在隨附的運營報表中的銷售、一般和行政費用中。他説：

研究和開發成本在發生時計入費用。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，計入費用的研發成本分別為270,054美元和58,044美元，並在隨附的運營報表中計入銷售、一般和管理費用。

自2017年1月1日至2021年10月31日，本公司為一家以S公司身份納税的有限責任公司，因此無需繳納聯邦或州所得税。本公司的應納税所得額或虧損是根據其成員各自的所有權百分比分配給其成員的。因此，2021年相關期間的財務報表不包括聯邦所得税撥備或負債。某些州對被徵税為S公司的實體徵收最低特許經營税。因此，所附財務報表包括國家特許經營税費撥備。

自2021年11月1日起，該公司將從有限責任公司轉換為C公司，因此需要繳納公司聯邦税和州所得税。遞延税項資產和應歸因於退出資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產，包括税項損失和信貸結轉，以及負債，按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度應課税收入的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。遞延所得税支出是指當期內遞延税項資產和遞延税項負債的變動。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減記估值撥備。

2020年3月27日，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)。《關懷法案》是一項緊急的經濟刺激計劃，其中包括支出和減税措施以加強美國經濟，並資助一項全國性的努力以抑制新冠肺炎的影響。CARE法案提供了全面的税收改革，以應對新冠肺炎疫情。一些更重要的條款包括取消對使用淨營業虧損的某些限制，將某些虧損的虧損結轉期限增加到五年，增加扣除利息費用的能力，以及修改之前頒佈的減税和就業法案的某些條款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司尚未記錄任何因CARE法案而產生的所得税撥備/(福利) ，這主要是由於本公司的淨營業虧損歷史所致。

2020年12月27日，美國頒佈了《2021年綜合撥款法案》(CAA)。CAA包括擴展某些CARE法案條款的條款，並增加了冠狀病毒救濟、税收和健康擴展器。公司將繼續評估CAA的影響及其對2022年及以後財務報表的影響。

公司根據ASC主題820對其金融資產和負債進行會計處理，公允價值計量。ASC主題 820建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序，如下所示：

級別 1：於計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。公允價值層次結構給予第1級投入最高優先級。

級別 2：基於投入的可觀察價格，這些投入沒有在活躍的市場上報價，但得到了市場數據的證實。這些投入包括：類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到的、或可被資產或負債整個期限的可觀察到的市場數據所證實的投入。

級別 3：當市場數據很少或沒有市場數據時，就會使用看不到的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第3級輸入。在確定公允價值時，我們使用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入和最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並在公允價值評估中考慮交易對手信用風險。

公司的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、短期循環貸款、股東本票和長期債務。現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及短期循環貸款的公允價值因該等票據的短期性質而與其各自的賬面價值相若。股東本票、可轉換票據和長期債務的公允價值接近其各自的賬面價值，因為利率接近本公司對相同到期日的類似債務的市場利率。

公司目前在一個可報告的細分市場運營。運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得離散的財務信息，並由首席運營決策者(“CODM”)定期審查，以評估業績並做出運營決策。該公司已確定其首席執行官為首席執行官。

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行股份的加權平均數。每股攤薄收益或虧損調整每股基本收益或每股虧損，以計入證券(例如，期權和認股權證)的潛在攤薄影響。

我們使用列示期間已發行普通股的加權平均數計算每股基本和攤薄淨虧損。在淨虧損期間，基本和攤薄加權平均普通股是相同的。對於稀釋每股收益的計算，我們調整已發行普通股的加權平均數量，以包括稀釋性股票期權、認股權證、未歸屬的限制性股票單位以及與任何可轉換票據或優先股轉換相關的股份(如果適用)。我們使用IF-轉換方法來計算可轉換票據和可轉換優先股對稀釋後每股淨虧損的任何潛在稀釋效應。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司擁有可分別轉換為1,717,936股普通股的已發行認股權證及期權。下表列出了不計入每股攤薄虧損的股份數量，因為計入這些股份將具有反攤薄作用。

公司根據ASC 718《補償-股票補償》對基於股票的薪酬進行會計處理，其中要求在授予日確認薪酬成本在每個獎勵的必要服務期內的公允價值。本公司在發生獎勵被沒收時予以認可。

股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定的。為了計算期權的公允價值，對模型的組成部分進行了某些假設，包括無風險利率、波動率、預期股息收益率和預期壽命。假設的變化可能會導致估值出現重大調整。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04， “每股收益(主題260)，債務修改和清償(子主題470-50)，薪酬-股票補償 (主題718)，以及衍生工具和對衝-實體本身股權的合同(子主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理(新興問題特別工作組的共識)。 ASU 2021-04要求發行人對修改或交換後仍保留的基於修改或交換的經濟實質的獨立股權分類書面看漲期權進行會計處理。根據《指導意見》，發行人根據交易是為了發行股票、發行或修改債務，還是出於其他原因來確定修改或交換的會計處理。ASU 2021-04是前瞻性應用，在2021年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內有效。公司在2022財年第一季度採用了這一標準，對公司的財務報表或披露沒有產生實質性影響。

在2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務與轉換和其他期權(小主題470-20)和衍生工具和對衝合同(小主題815-40)：實體自身權益中的可轉換工具和合同的會計處理。在ASU 2020-06中，嵌入的轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換工具的主合同分開這些功能不再需要作為主題815、衍生工具和對衝下的衍生品計入衍生品，或者不會導致大量溢價計入實收資本。因此，只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品，可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。同樣，按權益分類的可轉換優先股工具將在權益中作為單一會計單位入賬，除非需要在主題815下區分轉換功能。新指引還對可轉換工具主題260中的每股收益指引進行了修訂，其中最大的影響是要求使用IF轉換方法計算稀釋後的每股收益。此外，ASU 2020-06對小題815-40進行了修訂，其中提供了指導意見，説明實體必須如何確定合同是否符合衍生會計的範圍例外。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。採用該標準需要使用修改後的追溯方法或完全追溯方法。自2021年1月1日起，公司使用修改後的追溯方法提前採用ASU 2020-06。採用新標準並未對公司的財務報表或披露產生實質性影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和聯合風險投資(主題323)、衍生品和對衝(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用。新指南澄清了轉換到和退出權益法的會計與衡量為獲得投資而購買的某些期權和遠期合同的會計的相互作用。ASU 2020-01在2020年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。自2021年1月1日起，公司採用了ASU 2020-01。本指南的採用不會對公司的財務報表或披露產生影響。

2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04《負債-供應商財務計劃(子主題405-50)：供應商財務計劃義務的披露》，旨在提高與購買商品和服務有關的供應商財務計劃使用的透明度。供應商融資計劃也可稱為反向保理、應付款融資或結構化應付款安排。ASU 2022-04中的修正案要求使用供應商財務計劃的買方披露有關該計劃的足夠的定性和定量信息，使財務報表用户能夠了解該計劃的性質、期間的活動、期間的變化和潛在的規模。ASU 2022-04對2022年12月15日之後開始的財年的所有實體追溯生效，包括這些財年的過渡期，但披露前滾信息的要求除外，這將在2023年12月15日之後的財年生效。公司目前正在評估這一標準對我們財務報表的影響。

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03《公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量》，修正了主題820中的指導方針，公允價值計量，澄清對股權證券銷售的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不考慮。修正案還澄清，實體不能作為單獨的計算單位承認和衡量合同銷售限制。此外，ASU對股權證券引入了新的披露要求，受按公允價值衡量的合同銷售限制。ASU 2022-03在2023年12月15日之後的財年有效，包括公共業務實體在該財年內的過渡期。公司目前正在評估該標準對我們財務報表的影響。

2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02《金融工具-信貸損失(主題326)：問題債務重組和年份披露》，其中涉及並修正了FASB確定的領域，作為引入當前預期信貸損失(CECL)模式的會計準則實施後審查的一部分。修正案取消了採用CECL模式的債權人對問題債務重組的會計指導，並加強了對借款人遇到財務困難進行的貸款再融資和重組的披露要求。此外，修訂要求在年份披露中披露應收賬款融資和租賃淨投資的本期總核銷。對於具有不雖然在ASU 2016-13年度採用CECL會計模式，但ASU 2022-02修訂的生效日期與ASU 2016-13年度的生效日期相同(即2022年12月15日之後的會計年度，包括該會計年度內的中期)。該公司目前正在評估該標準對我們財務報表的影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08《企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》。ASU 2021-08要求在業務組合中收購的合同資產和合同負債在收購日按照主題606(與客户的合同收入)進行確認和計量，就好像收購方在與被收購方相同的日期以相同的條款簽訂了原始合同一樣。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的財年有效，包括公共業務實體在這些財年內的過渡期。公司目前正在評估該標準對我們財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失衡量。本會計準則取代了現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法，取而代之的是反映預期信用損失的方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以估計某些類型的金融工具的信用損失，包括應收貿易賬款。此外，還需要進行新的披露。隨後修訂的ASU在2022年12月15日之後開始的財政年度對本公司有效。該公司目前正在評估採用該指導意見的影響。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊費用分別為164,767美元和61,084美元。

於2020年12月10日及2021年1月26日，信實基金根據兩份獨立的ACH總收益採購協議(“採購協議”)購買了公司未來收入的50%權益，總收購價格為250,000美元。根據購買協議的條款，購買的百分比繼續由Relative Funding擁有，直到公司支付了全部購買的金額349,750美元。通過在2021年12月15日之前每天從252個銀行賬户提款1,388美元，在2022年1月26日之前每天提款694美元來償還購買的金額。在截至2022年12月31日的年度內，該公司總共償還了11,797美元，包括295美元的利息。在截至2021年12月31日的年度內，該公司總共償還了329,626美元，包括95,284美元的利息。實際年利率約為71%。截至2021年12月31日，公司與採購協議相關的剩餘負債總額為11,502美元，剩餘付款總額為11,797美元(包括利息)。購買協議以本公司幾乎所有資產作抵押。截至2022年12月31日，公司沒有任何與採購協議相關的剩餘負債。

自2020年1月至2020年10月，本公司根據四項無抵押營運資金貸款協議(“WC 貸款”)從兩個不同的第三方貸款人獲得資金共計900,000美元。截至2021年12月31日，WC貸款協議的未償還餘額為550,000美元，根據經修訂的條款，本公司須就每月末未償還餘額支付1%的每月延期到期利息，超過延長到期日後每月增加1%。WC貸款已於2022年4月全額償還。

自2021年1月1日起生效，如上所述，修改了三項均來自同一投資者的營運資金貸款協議。修改是將其中兩種票據的到期日從2021年1月28日和2021年3月22日延長至2021年12月31日，並將WC貸款的到期日確定為2021年12月31日，這使得到期日可以在原始協議中進行談判。

截至2021年12月31日，WC貸款協議下仍有550,000美元的未償還餘額，根據經修訂的條款，本公司須按每月末未償還餘額支付1%的每月延期到期利息，超過經延長到期日的每個月增加1%。本公司仍然遵守所有利息支付，並於2022年4月全額償還WC貸款。

所有與獲得和修改這些協議相關的費用都是象徵性的，鑑於短期期限為一年，在發生時計入費用。這些修改對財務報表沒有任何會計影響。

截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司根據無擔保本票協議(“票據”)欠股東的未償還本金餘額為825,000美元。該批債券只按月派息，年息為10%。債券於2023年8月至2024年12月期間到期，詳情如下：2023年8月至2024年12月；2024年1月至12.5萬美元；以及2024年12月至20萬美元。

2021年5月15日，公司將另一張金額為250,000美元的股東票據修改為同等金額的可轉換票據。股東還投資了24,000美元的額外收益，獲得了總計274,000美元的可轉換票據。可轉換票據包括購買548,000股公司普通股的可拆卸認股權證。可轉換票據的年利率為10%，初始到期日為兩年，可按每股0.50美元進行轉換。修改後，新的有效年利率為9.15%。這些修改對財務報表沒有任何會計影響。2021年10月29日，在預期從有限責任公司轉換為C公司的同時，可轉換票據和認股權證根據可轉換債券行使、豁免和解除協議進行了修改，股東同意將票據和應計利息轉換為236,498股普通股，換股價格為每股1.21美元(見附註9-可轉換票據)。

於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度內，根據票據支付予股東的利息分別為82,508元及92,007元。截至二零二二年十二月三十一日或二零二一年十二月三十一日止，並無與該等票據有關的應計利息。

自2021年1月1日起，可轉換債券持有人可提前將其可轉換票據轉換為B類有限責任公司成員單位。四個可轉換票據持有人中有三個將本金餘額170,000美元和應計利息3,157美元的票據轉換為2,338個B類成員單位(相當於59,515股普通股)，單位轉換價格從67美元到76美元不等(每股價格從2.66美元到3.00美元不等)。根據FASB ASC 470-20，具有轉換和其他選項的債務，根據誘導轉換髮行的額外單位的公允價值超過根據可轉換票據協議原始條款可發行的單位數量的價值，確認為債務轉換費用。因此，在2021年1月1日提前轉換時，公司確認了112,133美元的債務轉換費用，相應的權益入賬為285,290美元，其中包括轉換後的173,157美元本金和應計利息以及112,133美元的超額公允價值。

第四位可轉換票據持有人選擇退出早期轉換，而是將本金餘額為100,000美元的原始票據修改為定期貸款，自2021年1月1日起生效(見附註7-長期債務)。修改包括取消轉換特徵，將利率從原來的年利率6%提高到年利率10%，按月支付而不是應計利率，以及更早的到期日2021年12月31日。修改後，新的有效年利率為9.58%，，修訂後的一年期限為2021年12月31日(見附註6--短期循環貸款)。與此修改相關的財務報表不受會計影響。該票據已於2022年4月全額支付。

自2021年5月至9月，本公司從發行無抵押可轉換票據(“票據”)中獲得2,929,000美元的總收益，其中44,000美元來自現有股東。在總收益中，在截至2021年9月30日的三個月內收到了1,820,000美元。此外，2021年5月，一名股東將期票轉換為可轉換票據，其條款與下文討論的條款相同(見附註8--股東期票)。

根據票據持有人的選擇，在完成與特殊目的收購公司(“SPAC”)或首次公開招股(“IPO”)的合併後，持有人可將全部或部分未償還本金及應計利息轉換為合併後或上市公司的普通股。票據包括可拆卸認股權證(“認股權證”)，以購買合併後或上市公司的3,862,000股股份。債券的年息率為10%，初始到期日為兩年，可按每股0.50元至2.50元的價格轉換。自2021年1月1日起，公司提前採用ASU 2020-06，因此，未確認任何有益的轉換功能。票據按美國會計準則第470-20條入賬，可轉換債務和其他選項 (“ASC 470-20”)和ASC 815-40，實體自有權益中的合同(“ASC 815-40”). 根據ASC 815-40，要符合股權分類(或非分叉，如果嵌入)的資格，工具(或嵌入特徵)必須同時同時(1)與發行人的股票掛鈎，(2)符合股權分類指南的要求。根據公司的分析，已確定票據確實包含與其股票掛鈎的嵌入特徵，但不符合分叉和確認為衍生品的要求，因此不需要單獨確認。因此，發行票據所得款項在綜合資產負債表上記為單一負債，按攤銷成本計量。本公司與發行票據有關的債務發行成本為148,000美元，在資產負債表上作為票據的減值入賬。由於債務發行成本與實際利率並無實質分別，因此採用直線法於票據期限內攤銷及確認為額外利息開支。截至從LLC轉換為C公司的生效日期，債務折價攤銷總額為27,271美元。由於認股權證在與SPAC合併或首次公開招股之前不可行使，因此於授出日期對財務報表並無影響。

於2021年10月29日，由於預期由有限責任公司轉為C公司，票據及認股權證根據可轉換債券的行使及與個別債權人的豁免及免除協議作出修訂。票據持有人同意償還債務，共1,527,647股普通股，公允價值為5,545,359美元(每股3.63美元)。由於該交易涉及本公司同時向票據持有人發行普通股股份，本公司對該交易進行評估以作出修訂及清償會計處理，並確定債務已因發行並不代表行使票據原始條款所載轉換權利的股份而被清償。

清償債務導致確認虧損2,262,658美元，記為2021年11月清償債務的清償虧損，按已發行股份的公允價值超出債務賬面金額計算。此外，為換取與已清償債務有關的服務而發行的權證公允價值 407,700美元(見附註12-股東權益)及於結算日剩餘的債務折價未攤銷部分120,729美元亦記作清償債務虧損，合共虧損2,791,087美元。

該公司根據長期租賃安排租賃其倉庫和辦公空間。它的租約都不包括ASC 842中指定的特性，租契，需要歸類為融資租賃，因此，這些租賃被計入經營性租賃。本公司不確認期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。對於在本公司資產負債表上確認的較長期租賃安排，使用權資產和租賃負債最初是根據租賃項下到期租賃付款的現值在開始日期計量的。

本公司租賃安排的隱含利率一般不容易確定，因此，本公司採用基於租賃開始日的信息確定的遞增借款利率，以確定根據該安排到期的租賃付款的現值。根據ASC 842，租賃的遞增借款利率(IBR)必須為 (1)類似期限的利率，以及(2)與租賃付款相等的金額。該公司使用聯邦儲備經濟數據(FRED)美國公司債務有效收益率和經信用利差調整的美國國債利率作為確定IBR的主要數據點。

在2022年第一季度，公司簽訂了兩份新的寫字樓和倉庫空間的長期、不可撤銷的經營租賃協議，導致公司確認了總計2,348,509美元的額外租賃負債，這是以8.07%和8.86%的實際利率貼現的租賃付款的現值，以及相應的使用權資產2,348,509美元。租約將於2026年12月和2028年12月到期。第二份租約包含一個為期三年的續簽選項。租賃由聯合創始人提供擔保。

於2021年第一季度，本公司就寫字樓及倉庫簽訂了一項不可撤銷的長期營運租賃協議，導致本公司確認額外租賃負債1,268,089美元，即按7.47%的實際利率及相應的使用權資產1,268,089美元貼現的租賃付款現值。租約將於2028年1月到期，其中包含一個三年期續訂選項。租約由一位聯合創始人擔保。

公司還有另外兩份租約，分別於2023年1月和2025年2月到期。租約一般規定按固定金額按年增加，並一般要求公司支付房地產税、保險和維修費用。這兩份租約都由一位聯合創始人擔保。

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度總租賃成本摘要：

截至2022年和2021年12月31日，加權平均剩餘租期分別為5.49年和5.64年。截至2022年12月31日和2021年12月31日，加權平均折扣率分別為8.48%和8.02%。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，營運租賃的營運現金流總額分別為440,139美元及177,688美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的租賃負債總額分別為3,220,019美元和1,311,649美元。

以下是截至2022年12月31日的經營租賃負債的年度未貼現現金流的到期日分析，截止日期為年。

公司根據其現有的三份經營租賃轉租辦公和倉庫空間，租賃條款與公司的租賃協議類似。由於本公司未獲解除其在原租約下的主要責任，本公司以出租人的身份對分租進行會計處理。分租租金收入按租期內按直線計算與確認並無實質分別的合約租金付款入賬，截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度分別為123,386美元及75,061美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，遞延收入及分租按金合共14,168美元及13,690美元，並計入相應資產負債表的應計開支及其他流動負債。

公司可能會不時捲入在其正常業務過程中產生的訴訟或索賠。雖然無法確定因該等索償而產生的最終責任(如有)，但本公司相信任何該等事項的解決不會對本公司的財務報表造成重大不利影響。

2022年11月22日，Expoti360 Inc.(“本公司”)收到Ravi Sinha在俄勒岡州法院對其提起的申訴( “申訴”)的通知。起訴書稱，除其他外，，Sinha先生有權獲得282,284股本公司普通股，或作為替代方案，300,000美元外加與他之前作為本公司首席執行官為本公司提供的服務有關的利息。於2023年3月21日，本公司與Sinha先生達成和解協議，此事已獲解決。

自2021年11月1日起，由於預期即將進行首次公開募股，公司根據內華達州法規從LLC轉換為C公司，並更名為Expoti360 Inc.。現有LLC成員和所有現有可轉換票據持有人(參見附註9-可轉換票據)的成員單位轉換為總計4,181,111股普通股。此外，投資者購買了88,889股普通股，總收益為316,400美元，併發行了30,000股普通股，以換取法律服務。為換取法律服務而發行的30,000股股票在授予之日的價值為108,900美元，這是根據轉換為C公司時發行的股票支付的每股3.63美元的價格計算的。轉換為C公司後，公司普通股的已發行和流通股總數為4,300,000股。

公司獲授權發行合共2.2億股股本，每股票面價值0.001美元，包括200,000,000股普通股和20,000,000股優先股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別發行和發行了6,802,464股和4,300,000股普通股。目前尚未發行任何優先股。

普通股持有人每持有一股普通股有權享有一票投票權。普通股持有人沒有轉換、贖回或優先購買權，並有權在董事會宣佈時獲得股息。在本公司解散、清盤或清盤時，在支付或撥備支付本公司債務和其他負債後，受優先於參與普通股的權利的任何類別或系列股票的持有人在本公司解散、清盤或清盤時分配本公司資產的權利(如有)的規限下，普通股持有人有權按所持普通股股份數量按比例獲得可供按比例分配給其股東的公司剩餘資產。

由於沒有發行優先股，因此沒有定義優先股東的權利和特權。

2022年4月1日，公司完成首次公開募股(IPO)。此次IPO共出售2,466,750股普通股，每股收益7.00美元，總收益為17,267,250美元。本公司招致的首次公開招股成本為2,494,763美元，淨收益為14,772,487美元。此外，在截至2022年12月31日的年度內，本公司按每股7.00美元向外部第三方發行了35,714股普通股，以換取IPO服務。249,998美元股份的公允價值計入普通股增加36美元(35,714股按面值.001美元計算)和額外實收資本249,962美元，並相應減少額外實收資本249,998美元，導致額外實收資本淨減少36美元。

在從有限責任公司轉換為C公司之前，發行了以下會員單位並將其包括在會員單位中，這些會員單位在公司轉換為C公司時轉換為4,181,111股普通股(見附註11-轉換為C公司)。

2022年4月1日，公司向IPO承銷商發行認股權證，認購148,005股普通股，行使價為每股9.10美元。認股權證可於授出後180日(2022年9月27日)行使，自授出日起計滿5年(2027年3月31日)。認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型及以下假設於發行日釐定：授權日普通股每股價格7美元，預期股息率0%，預期波動率110.03%，無風險利率2.55%，預期壽命5年。916,238美元的公允價值被記錄為額外實收資本的增加和額外實收資本的減少，因為權證是作為IPO費用發行給承銷商的，因此對額外實收資本的影響為零。

於2021年11月，本公司發行了482,268份附有擔保本票的可拆卸認股權證(見附註7-長期債務)，以購買普通股。發行時認股權證的相對公允價值809,806美元計入額外實收資本，相應的債務折扣降低了票據的賬面價值。此外，公司發行了77,163份認股權證，向承銷商購買普通股股份，以獲得票據。認股權證的公平價值262,354美元被記錄為額外繳入資本，並減少了票據的賬面價值。認股權證可按每股3.32美元行使，為期10年，由授出日期起計。認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下假設在發行日確定的：授予日普通股每股價格為3.63美元，預期股息率為0%，預期波動率為110.8%，無風險利率為1.63%，預期壽命為10年。

此外，本公司於2021年11月發行認股權證，購買151,000股普通股，以換取與2021年到期可換股票據有關的優先服務及30,000份購買普通股的期權，以換取法律服務。認股權證可按每股2.90美元行使，為期三年，由授出日期起計。該等購股權可於授出日期起計三年內按每股3.32美元行使。所發行的期權並非根據本公司的股票期權計劃發行。認股權證的公允價值407,700美元被記錄為額外實收資本，並用於彌補債務結算損失(見附註9-可轉換票據)。期權的公允價值79,200美元被記錄為額外的實收資本，並相應計入法律費用。認股權證和期權的公允價值是在發行之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下假設確定的：授予日普通股每股價格為3.63美元，預期股息收益率為0%，預期波動率為122.7%，無風險利率為0.71%，基於三年的合同期限。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和未償還的權證分別為858,436份和710,431份。截至2022年12月31日和2021年12月31日，共有30,000份未按特定計劃發行的期權未償還。截至2022年12月31日，以下是已發行和未償還的各種權證/期權的摘要：

截至2022年12月31日，本公司採用了兩個基於股票的薪酬計劃，即2021年激勵獎勵計劃和2021年員工股票購買計劃，這兩個計劃如下所述並於首次公開募股時生效。2022年5月2日，公司根據2021年激勵獎勵計劃授予829,500個期權。到目前為止，還沒有根據2021年員工購股計劃發行任何股票。在截至2022年12月31日的一年中，計入運營費用的補償成本為2,114,529美元。

公司2021年激勵獎勵計劃的目的是通過為對公司做出重要貢獻(或預期將做出重要貢獻)的人員提供股權機會，增強公司吸引、留住和激勵這些人員的能力。根據該計劃，可向符合條件的員工、顧問和非員工董事授予各種股票獎勵。根據該計劃發行的股票數量是有限制的，並每年進行調整。根據激勵股票期權的行使，不得發行超過1,000,000股股票。合計股份限額將於截至2031年1月1日(包括該日)的每個歷年的第一天按年增加，增加的股份數目相等於(I)相等於上一歷年最後一日本公司已發行普通股總數的5%及(Ii)本公司董事會或委員會所釐定的較少股份數目。截至2022年12月31日，根據該計劃可發行的股票總數為859,500股，其中829,500股已獲批。授予的股份數量、行權價格和條款將於授予日確定，但行權價格不得低於授予日公允價值的100%(如果授予超過10%的股東，則為110%)，期限不超過十年。

本公司2021年員工購股計劃的目的是幫助符合條件的本公司員工獲得本公司的股權，並幫助該等員工為他們的未來提供保障，並鼓勵他們繼續受僱於本公司。該計劃由423節部分和非423節部分組成。第423節組件旨在符合員工股票購買計劃的資格，並且還授權授予期權。根據非423部分授予的期權應根據包含子計劃的單獨產品授予。本公司可根據該計劃作出一項或多項要約。各認購期的持續時間及時間可由董事會設定或更改，但在任何情況下，認購期不得超過27個月，而認購權的購買期不得超過認購期的持續時間。在發售期間的每個行使日，每名參與者應自動被視為已行使認購權，購買根據發售可購買的最大數量的全部股份。授出購股權一般以行使價格相等於股份於(A)適用授出日期及(B)適用行使日期或管理人指定的其他價格的公平市價的85% ，但在任何情況下購股權價格不得低於每股票面價值。根據該計劃授予的最大股份數量不得超過2500,000股。

每個期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。期權定價模型需要許多假設，其中最重要的是預期股價波動率和預期期權期限。預期波動率是根據類似交易公司的歷史股價變動計算的，因為無法獲得足夠的歷史經驗來提供合理的估計。預期期限基於簡化方法計算，因為沒有足夠的歷史經驗來提供合理的估計。簡化的方法將繼續適用，直到有足夠的歷史經驗來提供對預期期限的合理估計。無風險利率是根據同等期限的美國國債零息債券的收益率計算的。該公司歷來不派發股息，也沒有可預見的派息計劃。

公司使用以下假設計算了截至2022年12月31日年度內授予的所有期權的公允價值：

於截至2022年12月31日止九個月內，授予僱員及非僱員之購股權於授出日期之加權平均公允價值分別為1,847,193美元及267,336美元。所有期權均立即授予，截至2022年12月31日，沒有未確認的補償費用。

我們在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的兩個月的所得税前虧損主要來自美國業務。

我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有持續運營所得税的流動或遞延撥備。

就財務報告而言，美國聯邦法定匯率與我們的有效匯率之間的顯著差異如下：

遞延所得税反映了財務報告目的的資產和負債的賬面值與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。截至2022年12月31日止年度和截至2021年12月31日止兩個月，公司遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下。

就財務報告而言，本公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及自成立以來的每個期間均發生虧損。因此，由於任何税收資產變現的不確定性，沒有記錄所得税優惠。截至2022年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損約為656萬美元。

將美國法定所得税税率應用於税前虧損確定的所得税優惠金額之間的對賬如下：

税務職位評估分兩步進行。本公司首先確定税務狀況是否更有可能在審查後持續下去。如果一個税務頭寸符合更可能的確認門檻，則對其進行衡量以確定在財務報表中確認的收益金額。税務頭寸是指最終結算時實現的可能性大於50%的最大利益金額。截至2022年12月31日的年度，未確認税收優惠總額(不包括罰款和利息)的總變化為零。

該公司在美國和俄勒岡州納税。目前，税務機關沒有正在進行的審查。公司2017至2022年的各個納税年度仍開放供各税務管轄區審查。

公司確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。截至2022年12月31日，公司未產生任何與不確定税務狀況相關的罰款或利息

為迎接首次公開募股，本公司自2021年11月1日起從一家有限責任公司轉變為一家C公司，即一家應納税實體。

截至2021年10月31日，就聯邦和州所得税而言，本公司被視為S公司，因此本公司的應納税所得額由成員在各自的納税申報表中申報，本公司只需繳納州特許經營税費。在截至2022年12月31日的一年中，本公司逆轉了2021年應計9,300美元的州所得税，僅應計450美元的州所得税，因為我們預計2022年的應納税所得額不會超過州最低所得税標準。

自轉為C型公司以來，公司出現了虧損，因此在截至2022年12月31日的年度內沒有記錄任何州或聯邦所得税撥備。本公司對所有遞延税項資產維持全額估值撥備，因為本公司已得出結論，這些資產更有可能無法變現。截至2022年12月31日和2021年12月31日，隨附的資產負債表中沒有項重大未確認税收優惠，如果確認，將影響實際税率。

該公司為員工的利益通過了401(K)計劃(“計劃”)。員工可以在美國國税局定義的範圍內為本計劃繳費。幾乎所有員工都有資格參加。本公司有選擇權酌情作出利潤分享貢獻。沒有做出任何利潤分享的貢獻。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，關聯方交易包括股東本票(見附註8- 股東本票)。

截至2022年12月31日及2021年12月31日，關聯方交易分別包括應付董事會成員的應收賬款負債及董事會薪酬，金額分別為100,000美元及0美元。

對2022年12月31日(最近一次資產負債表的日期)之後發生的事件進行財務報表或披露調整的評估截止日期為2023年3月27日，也就是發佈財務報表的日期。

2023年1月11日，該公司提交了一份8-K文件，與發佈的新聞稿有關，該新聞稿宣佈了一款新產品AURA PowerCap™。

2023年1月20日，該公司支付了一筆89,360.11美元的應付票據，其中包括本金、利息和手續費。

2023年1月26日，公司進行了某些領導層變動。2023年1月30日，該公司提交了與宣佈這些變化的新聞稿相關的8-K文件。2023年2月1日，該公司提交了一份8-K文件，其中包含領導層更迭的細節。

於2023年3月，本公司已行使88,000份認股權證，其中73,000份為無現金認股權證，因此額外發行31,102股普通股。其餘15,000股行權股份被行使，總金額為49,975美元，其中包括175.00美元的費用。

2023年3月21日，本公司與Ravi Sinha就辛哈先生向俄勒岡州法院對本公司提起的投訴達成和解協議，該問題已得到解決。

截至2023年和2022年9月30日止九個月股東權益（虧損）報表（未經審計）

從2020年3月開始，新冠肺炎疫情以及為遏制此次疫情而實施的措施擾亂並可能繼續影響公司的業務。雖然某些限制最近有所放寬，但新冠肺炎疫情死灰復燃對公司生產率、運營結果和財務狀況的任何新措施的影響，以及對公司業務和電池開發及時間表的幹擾，在一定程度上將部分取決於這些限制的持續時間和嚴重程度，以及公司正常開展業務的能力。

隨附的未經審核財務報表乃由本公司根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)頒佈的10-Q表格指示及S-X法規第條編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表列報所需的所有信息和腳註。然而，本公司相信所披露的資料足以使所提供的資料不具誤導性。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(主要是正常經常性應計項目)都已列入。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。未經審計的中期財務報表應與我們於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。

除非另有説明，所附財務報表中對股份和股東的所有提及均已追溯重述，以反映C公司截至第一期初的股權結構。

某些上一年的金額已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

如所附財務報表所示，公司遭受經常性虧損，運營現金流為負。這些因素令人對公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的財務報表發佈之日起12個月內繼續經營的能力產生重大懷疑。然而，管理層正在努力解決其現金流挑戰，包括籌集額外資本、管理庫存水平、確定替代供應鏈資源和管理運營費用。

從歷史上看，公司的增長是通過出售股權、第三方債務和營運資金貸款的組合來籌集的。與2022年同期相比，本公司截至2023年9月30日的三個月的銷售額增長了36.7%，而截至2023年9月30日的九個月的銷售額下降了10.8%。在截至2023年9月30日的9個月內，我們從認股權證行權中獲得淨收益49,777美元。2022年4月1日，該公司完成首次公開募股並將其股票在納斯達克證券市場上市。首次公開招股所得款項(扣除成本)總額為14,772,487美元，其中約2,464,000美元用於償還高息債務的本金和應計利息。到目前為止，剩餘收益已有，並將繼續部分用於庫存，以跟上需求，並建立內部裝配線，以改善現金流週期，並幫助減少公司目前從中國供應商那裏經歷的四個月的週轉。2022年上半年，在印第安納州建立了配送倉庫，以更好地為全美客户提供服務。並在俄勒岡州雷德蒙德租賃了一家組裝廠，以供未來擴大內部裝配線。此外，如果中國出現供應中斷問題，管理層已為其位於丹麥的電池中使用的磷酸鐵鋰電池確保了二次來源。管理層相信這些因素將有助於實現運營效率和盈利能力。然而，不能保證公司將成功實現其目標，包括實現運營效率和盈利能力。

未來事件，包括新冠肺炎相關經濟影響及其影響的程度和持續時間及其影響，無法準確預測，因此，公司的會計估計需要進行判斷。

公司將所有不受提款限制或處罰的現金金額以及從購買之日起購買的原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。公司與位於美國的優質金融機構保持現金餘額。現金賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)保護，每個機構最高可達250,000美元。有時，餘額可能會超過聯邦保險的限額。投資賬户存放在由與美國財政部相關的超短期票據組成的基金中。本公司並無在該等賬户出現任何虧損，而管理層相信本公司在現金及現金等價物方面並無任何重大信貸風險。截至2023年9月30日，現金餘額超過FDIC限額547,054美元，投資賬户總計2,100,847美元投資於與美國財政部相關的超短期票據。

應收賬款按發票金額入賬，一年或更短時間內到期，一般不計息。該公司對其客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。計提壞賬準備是為了將應收賬款減少到預計將收回的金額。撥備是基於管理層對應收賬款賬齡的審查和對潛在無法收回餘額的具體識別。以前註銷的賬款的收回和壞賬準備的調整被記錄為壞賬支出的調整。截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月，本公司分別撇賬388美元及0美元。截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月，本公司分別收回淨額(412美元)及撇賬19,604美元。截至2023年9月30日或2022年12月31日，不計壞賬準備，因為管理層認為所有未償還金額都是完全可以收回的。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的客户存款總額分別為46,248美元和58美元。

庫存以成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者表示，由電池和配件、轉售項目、組件和相關到岸成本組成。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的庫存包括成品組件，總額分別為3,306,972美元和3,243,485美元，以及原材料(庫存零部件和包裝)分別為851,511美元和1,286,651美元。存貨計價包括基於裝配倉庫正常能力的固定生產間接費用。他説：

公司定期審查其庫存，以尋找庫存移動緩慢或過時的證據，並在認為有必要時提供備用金。該公司確定，截至2023年9月30日或2022年12月31日，不需要此類準備金。該公司為從外國供應商購買庫存預留了。截至2023年9月30日和2022年12月31日，預付庫存總額分別為102,646美元和141,611美元，其中包括所有權已移交給公司但尚未實際收到的在途庫存。

於截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月內，分別約61%及91%的存貨採購來自中國及香港的外國供應商。於截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月內，分別約有71%及92%的存貨採購來自中國及香港的外國供應商。國外經濟或政治狀況的任何不利變化都可能對公司的供應鏈產生負面影響。無法獲得滿足銷售需求的產品可能會對運營結果產生不利影響。然而，本公司已從丹麥的一家供應商獲得了其電池所用的磷酸鐵鋰電池的二次來源，使本公司能夠在必要時從中國以外的地方採購材料。

財產和設備在相關資產的估計使用年限內按成本減去折舊按直線計算如下：

延長資產使用壽命的改進、續訂和特殊維修費用計入資本化；其他維修和維護費用在發生時計入費用。適用於報廢資產的成本及相關累計折舊和攤銷從賬户中扣除，處置收益或損失在經營報表中確認。

公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表

公司有義務支付因租賃而產生的租賃款項。經營租賃計入本公司資產負債表上的淨資產、當期經營租賃負債和長期經營租賃負債。本公司並無任何融資租賃。

租賃 ROU資產和租賃負債最初是根據開始日租賃期限內未來最低租賃付款的現值按適用於租賃資產的本公司遞增借款利率計算的，除非隱含利率很容易確定。ROU資產還包括在租賃開始時或之前支付的任何租賃付款，不包括收到的任何租賃獎勵。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租期為12個月或以下的租約不計入本公司的資產負債表。該公司的租約不包含任何剩餘價值擔保。最低租賃付款的租賃費用在租賃期間以直線方式確認。

公司將租賃和非租賃組件作為其所有租賃的單個租賃組件進行會計處理。

長期資產主要由財產和設備組成。當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能減值時，本公司估計未來因使用及最終處置該資產而衍生的未貼現現金流量，以評估是否存在潛在減值。如果賬面價值超過未來未貼現現金流量的估計，則減值按資產賬面價值超過其公允價值估計的部分計算。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的比率貼現的估計現金流量來確定。截至2023年9月30日或2022年9月30日止三個月或九個月內，並無確認任何長期資產減值。

該公司向客户銷售其大部分產品以及有條件的維修或更換保修。本公司品牌的直流移動充電器自銷售之日起保修兩年，其品牌VPR 4ever經典和鉑金電池的保修期自銷售之日起12年內逐步降低。公司根據公司對實際索賠金額的經驗確定其保修索賠的估計負債。管理層估計截至2023年9月30日和2022年12月31日沒有負債，因為從歷史上看，維修或更換部件的索賠和成本很少。本公司對產品責任索賠的責任估計可能會在短期內發生變化。

該公司沒有正式的退貨政策，但根據其保修政策接受退貨。從歷史上看，回報一直很低。

如果客户的淨收入超過該期間總收入的10%，或者應收賬款餘額超過應收賬款總額的10%，則該客户被視為大客户。

在截至2023年9月30日的三個月內，面向三個客户的銷售額總計700,071美元，約佔總銷售額的38%。截至2023年9月30日，這些客户佔應收賬款總額的31%。在截至2023年9月30日的9個月中，面向兩個客户的銷售額總計1,178,142美元，約佔總銷售額的23%。截至2023年9月30日，這些客户佔應收賬款總額的23% 。截至2023年9月30日，來自另外三個客户的應收賬款總額為190,495美元，約佔應收賬款的40%。

在截至2022年9月30日的三個月中，面向兩個客户的銷售額總計394,936美元，約佔總銷售額的28%。截至2022年9月30日，這些客户沒有應收賬款。在截至2022年9月30日的9個月中，面向兩個客户的銷售額總計1,816,821美元，約佔總銷售額的32%。截至2022年9月30日，這些客户的應收賬款總額為7,486美元，約佔應收賬款總額的3%。截至2022年9月30日，來自另外兩個客户的應收賬款總額為90,789美元，約佔應收賬款總額的32%。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，運費和手續費分別為27,398美元和6,133美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，運費和手續費分別為52,296美元和17,514美元。在截至2023年和2022年9月30日的三個月內，向客户運送產品的運輸和處理成本分別為58,141美元和54,840美元，在截至2023年和2022年9月30日的9個月內分別為149,898美元和137,497美元，並在隨附的運營報表中分類為銷售、一般和行政費用。

公司在發生廣告和營銷費用時支付費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的廣告和營銷費用總額分別為238,163美元和215,994美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的廣告和營銷費用總額分別為690,995美元和527,732美元，並在隨附的運營報表中計入銷售、一般和行政費用。

研究和開發成本在發生時計入費用。截至2023年和2022年9月30日止三個月的研發成本分別為145,111美元和41,355美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月的研發成本分別為316,369美元和153,730美元，並在隨附的營業報表中計入銷售、一般和行政費用。

自2021年11月1日起，公司從有限責任公司轉變為C公司，因此需要繳納公司所得税、聯邦所得税和州所得税。遞延税項資產及負債乃就應歸因於退出資產及負債金額的財務報表與其各自的課税基礎之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產，包括税項虧損和信貸結轉，以及負債均按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延所得税支出是指該期間遞延税項資產和遞延税項負債的變動。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值。

2020年3月27日，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)。《關懷法案》是一項緊急的經濟刺激計劃，其中包括支出和減税措施以加強美國經濟，並資助一項全國性的努力以抑制新冠肺炎的影響。CARE法案提供了全面的税收改革，以應對新冠肺炎疫情。一些更重要的條款包括取消對使用淨營業虧損的某些限制，將某些虧損的虧損結轉期限增加到五年，增加扣除利息費用的能力，以及修改之前頒佈的減税和就業法案的某些條款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有記錄任何因CARE法案而產生的所得税撥備/(福利)，這主要是由於公司的淨營業虧損歷史所致。

2020年12月27日，美國頒佈了《2021年綜合撥款法案》(CAA)。CAA包括擴展某些CARE法案條款的條款，並增加了冠狀病毒救濟、税收和健康擴展器。公司將繼續評估CAA的影響及其對2023年及以後財務報表的影響。

級別 1：於計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。公允價值層次結構給予第1級投入最高優先級。

公司的金融工具主要包括現金和現金等值物、應收賬款、應付賬款、短期循環貸款、股東本票和長期債務。由於這些工具的短期性質，現金及現金等值物、應收賬款、應付賬款和短期循環貸款的公允價值與其各自的公允價值接近。股東期票、可轉換票據和長期債務的公允價值與其各自的的公允價值接近，因為利率接近公司為相同期限的類似債務提供的市場利率。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司擁有已發行認股權證、期權和限制性股票單位(“RSU”) ，可分別轉換為1,926,610股和1,717,936股普通股。下表列出了從每股攤薄虧損的計算中剔除的股的數量，因為將其計入將是反稀釋的。

2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04《負債-供應商財務計劃(子主題405-50)：供應商財務計劃義務的披露》，旨在提高與購買商品和服務有關的供應商財務計劃使用的透明度。供應商融資計劃也可稱為反向保理、應付款融資或結構化應付款安排。ASU 2022-04中的修正案要求使用供應商財務計劃的買方披露有關該計劃的足夠的定性和定量信息，使財務報表用户能夠了解該計劃的性質、期間的活動、期間的變化和潛在的規模。ASU 2022-04對2022年12月15日之後開始的財年的所有實體追溯生效，包括這些財年的過渡期，但披露前滾信息的要求除外，這將在2023年12月15日之後的財年生效。本公司自2023年1月1日起採用本準則，該準則的採用不會對本公司的財務報表或披露產生影響。

2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02《金融工具-信貸損失(主題326)：問題債務重組和年份披露》，其中涉及並修正了FASB確定的領域，作為引入當前預期信貸損失(CECL)模式的會計準則實施後審查的一部分。修正案取消了採用CECL模式的債權人對問題債務重組的會計指導，並加強了對借款人遇到財務困難進行的貸款再融資和重組的披露要求。此外，修訂要求在年份披露中披露應收賬款融資和租賃淨投資的本期總核銷。對於具有不雖然在ASU 2016-13年度採用CECL會計模式，但ASU 2022-02修訂的生效日期與ASU 2016-13年度的生效日期相同(即2022年12月15日之後的會計年度，包括該會計年度內的中期)。本公司自2023年1月1日起採用本準則，該準則的採用並未對本公司的財務報表或披露產生影響。

在2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08《企業合併(主題805)：從與客户的合同中對合同資產和合同負債進行會計處理》。ASU 2021-08要求在業務組合中收購的合同資產和合同負債在收購日按照主題606(與客户的合同收入)進行確認和計量，就好像收購方在與被收購方相同的日期以相同的條款簽訂了原始合同一樣。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的財年有效，包括公共業務實體在這些財年內的過渡期。本公司自2023年1月1日起採用本準則，該準則的採用不會對本公司的財務報表或披露產生影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失衡量。本會計準則取代了現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法，取而代之的是反映預期信用損失的方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以估計某些類型的金融工具的信用損失，包括應收貿易賬款。此外，還需要進行新的披露。隨後修訂的ASU在2022年12月15日之後開始的財政年度對本公司有效。本公司自2023年1月1日起採用本準則，該準則的採用不會對本公司的財務報表或披露產生影響。

2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-02《投資-股權法與合資企業(主題323)：使用比例攤銷法核算税收抵免結構中的投資》。發佈本ASU是為了允許報告實體一致地對主要為獲得所得税抵免和其他所得税優惠目的而進行的股權投資進行會計處理。ASU 2023-02對公司在2023年12月15日之後的會計年度有效，包括該會計年度內的過渡期。公司目前正在評估該標準對我們財務報表的影響。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的折舊費用分別為50,507美元和48,364美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的折舊費用分別為153,714美元和115,670美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，分別出售和出售了固定資產，收到的現金淨額分別為36,748美元和51,679美元。他説：

所有與獲得和修改這些協議相關的費用都是象徵性的，鑑於短期期限為一年，在發生時計入費用。這些修改對財務報表沒有任何會計影響。

應付票據-公司已經收購了六筆應付給通用汽車金融公司的車輛票據。2022年4月，公司獲得了一條高達300,000美元的商業線路，用於購買汽車。該協議於2023年4月到期，但續簽了一條高達350,000美元的商業線路，通用汽車金融公司現有的定期票據將繼續存在。新協議將於2024年4月到期。2023年5月相應車輛出售時，一張票據已付清，因此截至2023年9月30日，尚有五張票據。這些票據目前按月分期付款總額為4,084美元，包括年利率5.89%至7.29%的利息，於2027年10月至2028年5月不同日期到期，並由相關工具擔保。其中兩張票據由一位聯合創始人親自擔保。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，加權平均剩餘租期分別為4.78年和5.49年。截至2023年9月30日和2022年12月31日，加權平均貼現率分別為8.48%和8.48%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，經營租賃的營業現金流分別為116,591美元和115,442美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為350,794美元和322,112美元。

截至2023年9月30日和2022年12月31日的租賃負債總額分別為2,883,217美元和3,220,019美元。

以下是截至2023年9月30日的經營租賃負債截至9月30日的年度未貼現現金流的到期日分析：

收到Ravi Sinha在俄勒岡州法院對其提起的申訴( “申訴”)的通知。起訴書稱，

在截至2023年9月30日的九個月內，15,000份可按每股3.32美元行使的認股權證按現金基礎行使，發行了15,000股普通股。此外，22,606份可按每股3.32美元行使的認股權證利用無現金轉換選擇權行使，從而發行了10,151股普通股。這使得521,825份權證剩餘，行權價為3.32美元。

在截至2023年9月30日的9個月內，73,000份可按每股2.90美元行使的認股權證使用無現金轉換期權行使，從而發行了31,102股普通股。這樣，剩餘的78,000份認股權證的行權價為2.90美元。

股票期權計劃截至2023年9月30日，公司採用了兩個基於股票的薪酬計劃，即2021年激勵獎勵計劃和2021年員工購股計劃，如下所述，並於首次公開募股時生效。2022年5月2日，公司授予了829,500份期權，2023年8月23日，公司根據2021年激勵獎勵計劃授予了245,500份期權和48,780個限制性股票單位(“RSU”) 。到目前為止，還沒有根據2021年員工股票購買計劃發行股票。在截至2022年12月31日的一年中，已從運營中收取的薪酬成本為2,114,529美元，在截至2023年9月30日的三個月中為124,785美元。2021激勵獎勵計劃公司2021年激勵獎勵計劃的目的是通過為那些對公司做出重要貢獻(或預期將做出貢獻)的人提供股權機會，增強公司吸引、留住和激勵這些人的能力。根據該計劃，可以向符合條件的員工、顧問和非員工董事授予各種基於股票的獎勵。根據該計劃發行的股票數量受到限制，並每年進行調整。根據激勵性股票期權的行使，不得發行超過1,000,000股。合計股份限額將於截至2031年1月1日(包括該日)的每個歷年的第一天按年增加，增加的股份數目相等於(I)相等於本公司於上一歷年最後一日已發行普通股總數的5%及(Ii)本公司董事會或委員會所釐定的較少股份數目。截至2023年9月30日，根據該計劃可發行的股票總數為1,199,623股，其中已授予1,075,000股期權和48,780股RSU。授予的股份數量、行權價格和條款將在授予之日確定；但是，行權價格不得低於授予日公允價值的100%(對於超過10%的股東授予的期權，不得低於公允價值的110%) ，期限不超過十年。

本公司2021年員工購股計劃的目的是幫助符合條件的本公司員工獲得本公司的股票所有權，並幫助該等員工為其未來提供保障，並鼓勵他們繼續受僱於本公司。該計劃由423節部分和非423節部分組成。第423節組件旨在符合員工股票購買計劃的資格，並授權授予期權。根據非423條款組成部分授予的期權應根據包含子計劃的單獨產品授予。本公司可根據該計劃作出一項或多項要約。每個要約期的持續時間和時間可由董事會設定或更改，但在任何情況下，要約期不得超過 27個月，購股權的購買期在任何情況下不得超過其設立的要約期的持續時間。在要約期的每個行使日，每位參與者應被自動視為已行使認購權，以購買根據要約可購買的最大數量的全部股票。授出購股權一般以行權價格相等於股份於(A)適用授出日期及(B)適用行權日期或管理人指定的其他價格中較小者的85%為限，但在任何情況下，購股權價格不得低於每股面值價格。根據該計劃授予的最高股份數量不得超過250萬股。

公司使用以下假設計算了截至2022年12月31日年度內授予的所有期權的公允價值：

公司使用以下假設計算了截至2023年9月30日的9個月內授予的245,500份期權的公允價值：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，授予員工和非員工的期權的加權平均授予日公允價值分別為998，924美元和1，847，193美元。截至2023年9月30日，與員工相關的未確認薪酬費用為234，737美元。2022年5月授予的期權在授予時已100%歸屬。2023年8月授予的期權開始從2023年9月30日開始至2026年6月30日結束，分季度平等分期歸屬。

本公司已發生虧損，因此在截至2023年9月30日的三個月或九個月內，除州或聯邦所得税的最低税率或基本税率外，沒有記錄任何撥備。本公司對所有遞延税項資產維持全額估值撥備，因為公司得出結論認為，這些資產更有可能無法變現。截至2023年9月30日和2022年12月31日，隨附的資產負債表中沒有重大未確認税收優惠，如果確認，將影響實際税率。在截至2023年9月30日的三個月中，公司應計2023年州所得税1,380美元，在截至2022年9月30日的三個月中，公司應計和產生的州所得税為0美元。在截至2023年9月30日的9個月中，由於少量退款，本公司的州税費淨額總計為1,341美元，而在截至2022年9月30日的9個月中，本公司發生的州税費為300美元。

The Company has incurred losses and consequently recorded no provision beyond the minimum or base tax rate for state or federal income taxes for the three or nine months ended September 30, 2023. The Company maintains a full valuation allowance on all deferred tax assets, as it has concluded that it is more likely than not that these assets will not be realized. As of September 30, 2023 and December 31, 2022, there were no material unrecognized tax benefits included in the accompanying balance sheets that would, if recognized, affect the effective tax rate. For the three months ended September 30, 2023, the Company accrued $1,380 for 2023 state income taxes, and for the three months ended September 30, 2022, the Company accrued and incurred state taxes of $0. For the nine months ended September 30, 2023, the Company has net state tax expenses totaling $1,341 due to a small refund, and for the nine months ended September 30, 2022, the Company incurred state taxes of $300.

The Company adopted a 401(k) Plan (“Plan”) for the benefit of its employees. Employees may contribute to the Plan within defined limits as defined by the Internal Revenue Service. Substantially all employees are eligible to participate. The Company has the option to make profit sharing contributions at its discretion. No profit-sharing contributions have been made.

As of September 30, 2023 and December 31, 2022, related party transactions consisted of Stockholder Promissory Notes (see Note 8 – Stockholder Promissory Notes in Item 1 – Financial Statements of Part I – Financial Information).

The date to which events occurring after September 30, 2023, the date of the most recent Balance Sheets, have been evaluated for possible adjustment to the financial statements or disclosures is November 7, 2023, which is the date the financial statements were issued.

On October 13, 2023, the Company held its Annual Meeting of Stockholders (the “Annual Meeting”) during which the Company’s stockholders approved an amendment to the Company’s 2021 Incentive Award Plan to increase by 250,000 the number of shares of Common Stock authorized for issuance under the plan. The Company filed an 8-K related to the results of the Annual Meeting on October 16, 2023.

On October 12, 2023, the Company filed an 8-K related to a published press release introducing a pilot program to offer transformative solar and energy storage solutions in partnership with REPM Corp.

	量
假定每股發行價⁽¹⁾		$ 4.07
2023年9月30日每股歷史有形賬面淨值	$ 0.99
本次發行應佔每股有形賬面淨值增加	$ 0.62
本次發行應佔的每股預計有形淨賬面價值		$ 1.61
本次發行對新投資者的每股攤薄		$ 2.46

	截至三個月個月						截至9個月個月
	9月 30日，						9月 30日，
	2023			2022			2023			2022
淨銷售額		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
銷售成本		75.0			70.9			73.2			65.7
毛利		25.0			29.1			26.8			34.3
銷售、一般和管理費用		121.2			120.2			124.2			112.9
運營虧損		(96.2	)		(91.0	)		(97.5	)		(78.5	)
其他費用-淨額		(0.3	)		1.5			5.4			27.1
所得税前虧損		(95.9	)		(92.5	)		(102.9	)		(105.7	)
淨虧損		(96.0	)		(92.5	)		(102.9	)		(105.7	)

	截至三個月個月 9月 30日，				截止日期為9個月。 9月 30日，
	2023		2022		2023		2022
薪金和福利	$	922,110	$	723,225	$	2,547,848	$	4,153,793
法律和專業		586,183		255,726		1,608,428		518,258
銷售和營銷		238,163		215,994		690,995		527,732
研發		145,111		41,355		316,369		153,730
租金、維修費、水電費		137,390		158,640		432,191		469,437
軟件、費用、技術支持		62,795		51,633		167,976		127,694
差旅費用		51,298		85,564		159,438		158,718
折舊		47,033		44,112		135,480		107,005
保險		43,513		41,676		110,055		81,077
辦公用品、辦公室		11,719		31,796		50,431		118,764
其他		45,640		12,284		144,303		63,746
總	$	2,290,955	$	1,662,005	$	6,363,514	$	6,479,954

	財政年度結束 2022年12月31日						財政年度結束 2021年12月31日
	$			淨銷售額的%			$			淨銷售額的%
淨銷售額	$	7,162,837			100.0	%	$	4,517,499			100.0	%
銷售成本		4,874,392			68.1			2,871,770			63.6
毛利		2,288,445			31.9			1,645,729			36.4
銷售、一般和管理費用		8,241,859			115.1			2,909,085			64.4
運營虧損		(5,953,414	)		-83.1			(1,263,356	)		-28.0
其他費用-淨額		(1,591,976	)		-22.2			(3,448,202	)		76.3
所得税前虧損		(7,545,390	)		-105.3			(4,711,558	)		-104.3
淨虧損		(7,536,540	)		-105.2			(4,720,858	)		-104.5

	截至12月31日的財年，
	2022		2021
工資和福利	$	4,864,239	$	1,232,660
法律性和專業性		887,741		754,510
銷售和營銷		677,679		316,431
租金、維修費、水電費		616,141		165,600
研發		278,382		58,544
差旅費用		217,626		72,354
軟件、費用、技術支持		190,222		89,613
折舊		151,353		56,100
用品，辦公室		135,187		88,448
保險		128,202		35,563
其他		95,087		39,262
總	$	8,241,859	$	2,909,085

關於這份招股説明書	II
市場、行業和其他數據	三、
招股説明書摘要	1
供品	5
提供的證券	7
風險因素	9
有關前瞻性陳述的警示説明	29
收益的使用	31
發行價的確定	31
市場信息與股利政策	31
稀釋	32
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	34
生意場	50
管理	58
高管薪酬	64
某些關係和關聯方交易	69
出售股票的股東	70
某些實益所有人和管理層的擔保所有權	71
股本説明	73
配送計劃	77
股票線交易	79
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的影響	85
法律事務	87
專家	88
披露證監會對證券法令責任彌償的立場	88
在那裏您可以找到更多信息	88
合併財務報表索引	89

	截至十二月三十一日止的年度：

		2022			2021

用於經營活動的現金淨額	$	(5,468,572	)	$	(3,896,830	)
投資活動所用現金淨額	$	(515,692	)	$	(113,694	)
融資活動提供的現金淨額	$	12,412,270		$	(4,493,087

	截至9月30日的9個月，

		2023			2022

經營活動提供的(用於)現金淨額	$	(4,207,717	)	$	(4,699,620	)
投資活動提供/(用於)的現金淨額	$	16,578		$	(382,779	)
融資活動提供的/(用於)的現金淨額	$	(99,209	)	$	12,426,190

車輛和運輸設備		5-7年
辦公傢俱和設備		3-7年
製造設備		3-10年
倉庫設備		3-10年
質量保證設備		3-10年
模具和模具		3-10年

名字	年齡	位置
執行官員
保羅肖恩	52	聯合創始人、董事首席運營官總裁
布賴恩·謝夫納	54	首席執行官兼董事
格雷格艾德洛特	51	首席財務官

非僱員董事
史蒂文 M.Shum^(1)(2)(3)	53	主任
喬治·勒夫爾^(1)(2)(3)	56	主任
天阮氏^(1)(2)(3)	60	主任

名字	以現金形式賺取或支付的費用(美元)		股票大獎 ($)⁽¹⁾		期權獎勵(美元)⁽²⁾⁽³⁾		所有其他補償(美元)			總計(美元)
David·亨德里克森	$	78,750	$	60,000	$	60,000	$	26,250	(4)	$	165,000
喬治·勒費夫爾	$	60,000	$	60,000	$	60,000	$			$	120,000
史蒂文·M·沈	$	70,000	$	60,000	$	60,000	$			$	130,000
田阮	$	22,962	$	60,000	$	60,000	$			$	82,962

(1)	反映在截至2023年12月31日的財政年度內授予我們董事會獨立成員的限制性股票單位(“RSU”)。截至2023年12月31日，Lefevre、Shum和Nguyen分別持有12,195個未歸屬的RSU，亨德里克森的12,195個RSU已全部歸屬和結算。

(2)	截至2023年12月31日，亨德里克森先生持有購買30,000股我們普通股的期權，勒費夫爾先生持有30,000股購買我們普通股的期權，Mr.Shum先生持有購買40,000股我們普通股的期權。截至2023年12月31日，阮氏並無持有任何購買本公司普通股的選擇權。

(3)	金額反映根據ASC主題 718計算的2023年期間授予的股票獎勵和股票期權的全部公允價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。我們在此提供有關用於計算截至2022年12月31日的經審計財務報表附註12中授予董事的所有期權獎勵價值的假設的信息。

(4)	亨德里克森先生於2023年8月15日辭去董事會及董事會各委員會職務。亨德里克森先生在從董事會辭職後被聘為顧問，併為此支付了諮詢費。

名稱和負責人位置	年		薪金(元)⁽¹⁾		獎金(美元)⁽²⁾		期權獎勵(美元)⁽³⁾		非股權激勵計劃薪酬(美元)⁽²⁾		不合格延期薪酬盈利 ($)		所有其他薪酬(美元)⁽⁴⁾		總 ($)
布萊恩·沙夫納⁽⁵⁾		2023		270,400		27,040		203,447		—		—		24,000		497,847
首席執行官;前首席財務官		2022		102,741		—		401,004		—		—		11,805		515,550
保羅·肖恩		2023		270,400		27,040		203,447		—		—		24,000		497,847
首席運營官		2022		260,000		—		534,672		—		—		21,000		815,672
約翰·約贊普		2023		283,200		—		286,860		—		—		36,000		606,060
聯合創始人；前首席業務發展官；前首席執行官		2022		330,000		—		376,845		—		—		36,000		742,845

被任命為首席執行官	2022年授予股票期權		2023年授予股票期權
布萊恩·沙夫納		150,000		50,000
保羅·肖恩		200,000		50,000
約翰·約贊普		179,500		70,500

名字		授予日期	可行使的未行使期權標的證券數量(#)		未行使期權標的證券數量(#)不可行使		選項行使價(美元)			選項日期
	布萊恩·沙夫納⁽¹⁾⁽²⁾	5/2/2022		150,000		—		3.36		5/2/2032
		8/23/2023		50,000		—		4.92		8/23/2033
	保羅·肖恩⁽¹⁾⁽²⁾	5/2/2022		200,000		—		3.36		5/2/2032
		8/23/2023		50,000		—		4.92		8/23/2033
	約翰·約贊普⁽¹⁾⁽²⁾	5/2/2022		179,500		—		3.70	⁽³⁾	5/2/2027
		8/23/2023		70,500		—		4.92		8/23/2033

受益所有者名稱	實益擁有的股份數量		% 個班級
5% 股東：
小詹姆斯·約贊普⁽¹⁾		552,673		7.9
John Yozamp (聯合創始人)⁽²⁾		1,685,552		24.1
執行董事和高管：
Brian Schaffner (首席執行官)⁽³⁾		158,332		2.3
Paul Shoun (董事長、聯合創始人、董事首席運營官總裁)⁽⁴⁾		345,803		4.9
Greg Aydelott (首席財務官)⁽⁵⁾		61,115		*
添顏 (獨立董事)⁽⁶⁾		0		*
喬治·勒費夫爾 (獨立董事)⁽⁷⁾		30,000		*
沈南鵬 (獨立董事)⁽⁸⁾		40,000		*
董事和高級管理人員(六人)		635,250		9.1

假設平均值購進價格每股			全數購入時擬發行的登記股份數目⁽¹⁾		向Tumim發行生效後的流通股百分比⁽²⁾			根據購買協議向Tumim出售股份所得款項總額
$	4.07	⁽³⁾		1,781,978		20.8	%	$	7,252,650
$	4.22			1,781,978		20.8	%	$	7,519,947
$	4.37			1,781,978		20.8	%	$	7,787,244
$	4.52			1,781,978		20.8	%	$	8,054,541
$	4.67			1,781,978		20.8	%	$	8,321,837

經審計的合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#2738)	F-1
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表	F-3
截至2022年和2021年12月31日止年度的業務報表	F-4
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益(虧損)報表	F-5
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量表	F-6
合併財務報表附註	F-8

未經審計的合併財務報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的資產負債表	F-30
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的營業報表	F-32
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月股東權益(虧損)報表	F-33
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月現金流量表	F-34
合併財務報表附註	F-36


	截至2022年12月31日			截至2021年12月31日
資產
流動資產
**現金和現金等價物	$	7,201,244		$	773,238
應收賬款，淨額		298,035			775,160
庫存減少，庫存減少。		4,530,136			2,051,880
預付/在途庫存		141,611			1,081,225
**包括預付費用和其他流動資產		171,791			71,703
**流動資產總額		12,342,817			4,753,206

包括財產和設備。		1,394,619			523,419
**累計折舊		(250,861	)		(96,190	)
包括財產和設備，淨額		1,143,758			427,229

其他資產
經營租賃-使用權資產		3,148,455			1,281,371
存款		63,901			63,901
**其他資產總額		3,212,356			1,345,272
總資產	$	16,698,931		$	6,525,707

負債和股東權益
--流動負債
**應付賬款	$	230,250		$	63,180
客户存款		58			436,648
包括應計費用和其他流動負債。		306,164			140,618
信用額度和短期循環貸款		—			550,000
經營租賃負債的當前部分		465,055			218,788
未來收入出售負債，淨值		—			11,502
拖欠應付票據		—			100,000
流動長期負債部分		571,426			51,135
--流動負債總額		1,572,953			1,571,871

長期債務，扣除流動部分和折扣		439,049			779,486
經營租賃負債，扣除流動部分		2,754,964			1,092,861
股東期票		325,000			825,000
總負債	$	5,091,966		$	4,269,218

股東權益
優先股，面值0.001美元;授權20，000，000股;已發行和發行股票為零		—			—
普通股，面值0.001美元;授權200，000，000股;截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和發行6，802，464股和4，300，000股		6,802			4,300
**需要額外的實收資本		25,239,654			8,355,140
*累積赤字		(13,639,491	)		(6,102,951	)
股東權益總額		11,606,965			2,256,489
總負債和股東權益	$	16,698,931		$	6,525,707


	截至12月31日止年度，
	2022			2021
淨銷售額	$	7,162,837		$	4,517,499
銷售成本		4,874,392			2,871,770
毛利		2,288,445			1,645,729
銷售、一般和行政		8,241,859			2,909,085
運營虧損		(5,953,414	)		(1,263,356	)

其他(收入)/支出
增加利息收入		(239	)		(169	)
債務轉換費用		—			112,133
債務結算消滅損失		—			2,791,087
減少利息支出		1,605,916			554,044
出售財產和設備的收益		(13,312	)		(8,521	)
增加其他收入		(389	)		(372	)
其他（收入）/支出總額		1,591,976			3,448,202
税前虧損		(7,545,390	)		(4,711,558	)

税（收入）/費用		(8,850	)		9,300
淨虧損	$	(7,536,540	)	$	(4,720,858	)

每股淨虧損(基本虧損和攤薄虧損)	$	(1.23	)	$	(1.63	)
加權平均已發行普通股數量		6,135,938			2,888,695


	普通股				額外實收資本			累計赤字			股東權益合計(虧損)
	股份		量
2020年12月31日餘額	2,430,514	$	2,431	$	—		$	(1,382,093	)	$	(1,379,662	)
轉換可轉換票據後發行股份	59,515		59		173,098			—			173,157
誘導債務轉換的影響	—		—		112,133			—			112,133
發行股票換取建築標牌	6,667		7		19,993			—			20,000
發行股票換取現金	81,106		81		269,919			—			270,000
發行現金類別股票	75,662		76		251,924			—			252,000
可轉換票據結算後發行股份	1,527,647		1,527		5,543,832			—			5,545,359
發行股票換取服務	30,000		30		108,870			—			108,900
發行股份換取現金金額	88,889		89		316,311			—			316,400
向長期債務發行可分離的認購權	—		—		809,806			—			809,806
向承銷商發行認購證	—		—		262,354			—			262,354
發行認股權證以換取服務	—		—		407,700			—			407,700
發行期權以換取服務	—		—		79,200			—			79,200
淨虧損	—		—		—			(4,720,858	)		(4,720,858	)
2021年12月31日的餘額	4,300,000	$	4,300	$	8,355,140		$	(6,102,951	)	$	2,256,489
股票發行，首次公開募股，扣除發行成本	2,466,750		2,466		14,770,021			—			14,772,487
發行股票換取IPO服務	35,714		36		(36	)		—			—
股票期權的發行	—		—		2,114,529			—			2,114,529
股票期權的發行	—		—		—			—			—
淨虧損	—		—		—			(7,536,540	)		(7,536,540	)
2022年12月31日的餘額	6,802,464	$	6,802	$	25,239,654		$	(13,639,491	)	$	11,606,965

	截至12月31日止年度，
補充披露現金流量信息：	2022		2021
支付利息的現金	$	435,152	$	341,257
支付特許經營税的現金	$	300	$	1,829

非現金經營活動：
轉換為普通股的可轉換票據和應計利息	$	—	$	173,157
將應計利息重新分類為長期債務	$	—	$	5,183
修改後的可轉換票據重新分類為長期債務	$	—	$	100,000
將修改後的會員本票重新分類為可轉換票據	$	—	$	250,000
發行普通股以換取財產和設備	$	—	$	20,000
取得/修改經營租賃使用權資產和租賃負債	$	2,348,509	$	1,268,089
購買財產和設備以換取長期債務	$	181,430	$	183,058
購買財產和設備以換取短期應付款項	$	170,863	$	—
將存款重新分類為財產和設備	$	—	$	2,000
2021年可轉換票據轉換為普通股	$	—	$	3,282,701
與長期債務相關發行的權證的公允價值，記為債務貼現和額外實收資本	$	—	$	1,072,160
轉換為C公司時，會員費重新分類為額外實收資本	$	—	$	827,290

車輛和運輸設備		5-7年
辦公室傢俱和設備		3-7年
製造設備		3-10年
倉庫設備		3-10年
QA 設備		3-10年
模具和模具		5-10年


	截至十二月三十一日止的年度，
	2022			2021
淨虧損	$	(7,536,540	)	$	(4,720,858	)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股		6,135,938			2,888,695
每股基本和攤薄淨虧損	$	(1.23	)	$	(1.63	)

	2022年12月31日		2021年12月31日
高級有擔保的本票-各種投資者。每月僅按10%的利率支付利息，外加5%的遞延利息，每月到期支付。*到期時至少應支付一年利息。到期時間以以下較早者為準：(A) 2023年5月15日，(B)合格後續融資結束或(C)控制權變更結束。票據優先於所有其他債務，並以本公司幾乎所有資產作抵押。這些票據包括可拆卸的認股權證，可按每股3.32美元的行使價購買482,268股普通股(見附註12-股東權益)。債券發行發行當日總計1,287,160美元的成本和貼現採用直線法進行攤銷，並確認為票據期限以外的額外利息支出，因為它與實際利率方法沒有實質性差異。我們確定票據的預期壽命為合同期限。與這些票據相關的利息支出包括截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的債務發行成本攤銷和折扣額分別為1,196,843美元和117,587美元。這些票據已於2022年4月全額支付	$	—	$	1,600,000
票據：應付銀行。按月分期付款332美元，包括年息5.8%，2025年8月到期，由設備擔保，並由聯合創始人親自擔保。		9,825		13,135
注：應付-信用社。按月分期付款508美元，包括年利率5.45%的利息，2026年7月到期，由工具擔保，並由聯合創始人親自擔保。		19,364		24,259
備註：應付-SBA。經濟傷害災難貸款，每月分期付款731美元，包括年利率3.75%的利息，2050年5月到期，由聯合創始人親自擔保。		150,114		153,193

票據應付款-個人。於2021年12月31日到期的按月支付利息僅為年息10%，導致截至2021年12月31日止年度的長期債務本金餘額全部記入隨附資產負債表上的長期債務當前部分；根據附註，逾期餘額須按每月額外1%的利息計算，超過到期日每個月增加1%，無抵押。本公司仍然遵守延長到期利息付款的規定，並於2022年4月全額支付了票據		—			100,000
注：應付-財務公司。應按月支付994美元，包括2026年7月到期的年利率8.5%的利息，由工具擔保並由股東親自擔保。票據已於2022年9月全額支付。		—			45,832
票據應付-財務公司。按月分期付款2,204美元，包括年利率11.21%的利息，2026年8月到期，由工具擔保，由聯合創始人親自擔保。票據已於2023年1月全額支付。		79,963			96,155
應付票據 -公司於2022年9月30日和2021年12月31日就車輛向GM Financial支付了六張和兩張票據。自2022年4月以來，公司獲得了一條高達300,000美元的商業額度，用於為購買車輛提供資金。協議將於2023年4月到期，但通用金融現行的定期票據將繼續存在。票據按月支付合共4,676元，包括年利率由5.89釐至7.29釐不等的利息，於2027年10月至2028年5月期間到期，並以相關工具作抵押。其中兩張票據由一位聯合創始人親自擔保。		251,209			94,890
總	$	510,475		$	2,127,464
減少未攤銷債務發行成本和貼現		—			(1,196,843	)
減去當前部分		(71,426	)		(51,135	)
減去違約應付票據(2022年4月支付)		—			(100,000	)
長期債務，扣除未攤銷債務貼現和當前部分後的淨額	$	439,049		$	779,486


截至12月31日止的年度，
2023	$	71,426
2024		77,226
2025		82,237
2026		73,963
2027		55,305
此後		150,318
總	$	510,475


	總
2023	$	719,220
2024		727,709
2025		718,157
2026		732,061
2027		694,040
此後		471,736
未來最低租賃付款總額		4,062,923
扣除計入的利息		(842,904	)
總	$	3,220,019

流動租賃負債	$	465,055
非流動租賃負債		2,754,964
總	$	3,220,019


截至12月31日止的年度，
2023	$	46,147
2024		36,242
2025		6,070
未來最低租賃付款總額：	$	88,459

個認股權證/非計劃選項	演練價格	加權平均剩餘壽命(年)
559,431	$3.32	8.90
151,000	$2.90	1.86
30,000	$3.32	1.86
148,005	$9.10	4.25
888,436


預期波動			109.48% - 113.32%
預期股息			沒有一
預期的期限(以年為單位)			2.5 – 5.01
風險免賠率			2.83% – 3.01%

(除選項數量和每個選項數據外，單位為千 )	選項數量		加權平均行權價格	加權平均剩餘合同期限(年)		合計內在價值(1)
期初未清償債務	—	$	—	—	$	—
授與	829,500		3.43	—		—
已鍛鍊	—		—	—		—
被沒收	—		—	—		—
期末未清償債務	829,500	$	3.43	8.26	$	—
可在期限結束時行使	829,500	$	3.43	8.26	$	—


認股權證的行使			858,436
行使與任何計劃無關的期權			30,000
行使股票期權--2021年激勵獎勵計劃			829,500
為未來發行預留的普通股總股份			1,717,936


	截至 12月31日，
	2022			2021
當前：
聯邦	$	—		$	—
州特許經營費		(8,850	)		9,300


	截至12月31日，
	2022			2021
遞延税項資產：
**淨營業虧損	$	1,719,889		$	151,797
**基於股票的薪酬		444,051			150,524
中國和其他國家		424,675			17,927
小計		2,588,615			320,248
估值免税額		(2,584,010	)		(297,815	)
遞延税項負債：
不包括折舊。		(4,605	)		(22,433	)
遞延税項淨資產	$	—		$	—