iPower Inc.

2,083,334 股普通股

我們提供 2,083,334 根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，向投資者出售我們的普通股。每股發行 普通股的價格為2.40美元。

在同時進行的私募中， 我們還向投資者提供普通認股權證，用於購買總共最多2,083,334股普通股（“普通股”） 認股權證”），普通認股權證可按每股2.40美元的價格行使。普通認股權證可立即行使 並將自發行之日起五年後到期。除有限的例外情況外，普通認股權證的持有人將無權 如果持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99％的股份，則行使普通認股權證的任何部分 （或者，在買方選擇時為9.99％）生效後立即發行的普通股數量 運動。普通認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），未根據本招股説明書補充文件發行 及隨附的招股説明書，但是根據《證券法》註冊要求的豁免提供的 在《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條中。

我們的普通股上市 在納斯達克資本市場上市，代碼為 “IPW”。2024年6月14日，我們上次公佈的普通股銷售價格是 納斯達克資本市場為每股3.30美元。我們無意申請將普通認股權證在任何國家證券上市 交易所或其他交易市場。

截至2024年6月14日，總計 非關聯公司持有的已發行普通股的市值約為4,140萬美元，這是根據12,558,754股計算得出的 非關聯公司持有的已發行普通股，每股價格為3.30美元，這是我們6月普通股的收盤價 2024 年 14 月 14 日，這是該公司在納斯達克資本市場上普通股的最高收盤價 交易期。根據S-3表格I.B.6號一般指令，在任何情況下我們都不會出售本招股説明書中描述的證券 在公開募股中，其價值超過我們持有的普通股總市值的三分之一（1/3） 任何十二 (12) 個月期間內的非關聯公司，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值即可 仍低於 75,000,000 美元。在本招股説明書補充文件發佈之前的十二（12）個日曆月中，我們 未根據S-3表格I.B.6的一般指示發行或出售任何證券。

投資我們的證券涉及很高的費用 風險程度。參見本招股説明書補充文件第S-11頁上標題為 “風險因素” 的部分 以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的其他地方，以討論應考慮的信息 與投資我們的證券有關。

也不是證券交易委員會 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性 補充。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已經聘請了羅斯資本 Partners, LLC（“配售代理”）是我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理 沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券 證券的。我們已同意向配售代理支付上表中列出的配售代理費。請參閲 “分配計劃” 從本招股説明書補充文件第S-19頁開始，瞭解有關這些安排的更多信息。

證券的交付 是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，預計將於2024年6月18日左右提交， 但須滿足慣例成交條件.

羅斯資本合夥人

本招股説明書補充材料的發佈日期為6月 2024 年 16 日

目錄

招股説明書補充文件

目錄

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書補充文件，它補充並更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二個 招股説明書部分提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提到這個時 招股説明書，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果所含信息之間存在衝突 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息中，您應依賴本招股説明書中的信息 招股説明書補充資料。

本招股説明書補充文件 隨附的招股説明書與普通股的發行有關。在購買所發行的普通股之前 特此，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及所含信息 此處以引用方式提供，如下標題所述”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息。”這些文件包含您在製作文件時應考慮的重要信息 投資決策。本招股説明書補充文件包含有關特此發行的普通股的信息，可能會增加、更新或更改 隨附的招股説明書中的信息。

你應該只依靠 我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何《招股説明書》中以引用方式提供或納入的信息 我們已授權在本次發行中使用的免費撰寫招股説明書。我們和配售代理人（或我們的任何人）都不是 或其各自的關聯公司）已授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人為你提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。

我們和配售代理 在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，均未提出出售要約或要求購買我們的證券 或者提出該要約或招標的人沒有資格這樣做，或者對任何非法向其提出要約的人 或招標。您應該假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何相關信息免費 我們授權在本次發行中使用的撰寫招股説明書僅在文件正面日期時才是準確的 而且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的， 無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此類相關的免費寫作招股説明書何時交付， 或任何證券的出售。

本招股説明書補充文件 隨附的招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但有參考價值 是根據實際文件製作的，以獲得完整的信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。 本文提及的某些文件的副本已經或將要作為註冊聲明的證物提交 招股説明書補充文件是此處以引用方式納入的文件的一部分或作為其附錄，您可以獲得這些文件的副本 如下文標題下所述”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息。”

此處使用 “IPW” 時， “iPower”、“我們” 或 “我們的” 是指內華達州的一家公司iPower Inc.及其子公司。

關於的警示聲明 前瞻性陳述

中的一些陳述 本招股説明書補充文件、基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中均包含前瞻性陳述 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和該法第21E條的定義 經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）。這些陳述與未來事件或我們未來的財務狀況有關 績效並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制能力 或預測，這可能會導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何未來都存在重大差異 前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就。

在某些情況下，你可以識別 使用 “可能”、“將”、“應該”、“期望” 等術語進行的前瞻性陳述 “打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”， 這些術語或其他類似術語的 “潛在”、“繼續” 或否定詞，儘管並非都是前瞻性的 語句包含這些識別詞。除其他外，我們的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

前瞻性陳述 本質上會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性我們無法準確預測，有些甚至可能無法預測。 儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於當時的合理假設 既然如此，我們無法保證這樣的期望會實現。實際事件或結果可能存在重大差異。提醒讀者 不要過分依賴前瞻性陳述。在此之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述 本招股説明書補充材料的日期或使其符合實際業績、新信息、未來事件或其他內容。

儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，我們無法保證未來的業績、活動水平、業績， 或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性的準確性和完整性承擔責任 聲明。

你應該閲讀風險因素 以及本招股説明書中作出的其他警示性陳述，這些陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們位於何處 出現在本招股説明書補充文件中。如果其中一個或多個因素得以實現，或者任何基本假設被證明不正確，我們的 實際結果、表現或成就可能與任何明示或暗示的未來業績、業績或成就有重大差異 通過這些前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論其結果如何 新信息、未來事件或其他信息，除非法律要求。

招股説明書補充摘要

所列信息 以下僅是本招股説明書補充文件其他地方包含或以引用方式納入的更多詳細信息的摘要 以及隨附的基本招股説明書，應與其他招股説明書中包含或以引用方式納入的信息一起閲讀 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分。本摘要重點介紹了有關我們的精選信息以及此 提供。此摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息。在決定投資我們的之前 普通股，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息 以及隨附的基本招股説明書，包括標題下方列出的信息 ”風險因素” 在 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，描述如下 下 ”在哪裏可以找到更多信息” 和 ”以引用方式納入某些文件” 在這份招股説明書補充文件中。

公司概述

我們的業務

iPower Inc.（前身為BZRTH, Inc.）是一家總部位於加利福尼亞的公司，於2018年4月在內華達州成立。在技術和數據的推動下，iPower Inc. 是一家總部位於美國的消費類家居、花園和寵物產品的在線零售商和供應商。通過我們的電子商務平臺的運營， www.simpledeluxe.com 和 www.Zenhydro.com，以及亞馬遜、沃爾瑪和 eBay，我們總面積為 12.1 萬平方英尺的配送中心 在加利福尼亞州洛杉磯，以及我們在加利福尼亞州庫卡蒙格牧場的99,000平方英尺的配送中心，我們相信我們是其中之一 根據管理層的估計，我們的產品類別中領先的在線營銷商、分銷商和零售商。我們的核心戰略 繼續專注於通過有機增長擴大我們在美國和國際上的地理覆蓋範圍，兩者都是 擴大客户羣以及品牌和產品開發。iPower開發了一套由專有技術驅動的方法 數據公式可有效將產品推向市場並增加銷售額。

我們 正在積極開發和收購我們的內部品牌產品，迄今為止，其中包括 iPower，簡易豪華版 和 其他品牌，包括家居用品、風扇、寵物用品和水培設備等產品，其中一些已被指定 如 Amazon Choice 商品和類別暢銷商品等。在我們繼續專注於我們的熱門產品類別的同時，我們正在努力 通過內部產品和我們的供應鏈合作伙伴的驅動，擴大我們的產品目錄，將新的和相鄰的類別包括在內 市場數據分析。

產品

iPower 提供水培、園藝、家居和寵物用品類別的基本產品。雖然該公司提供數百種產品 在第三方品牌中，公司還建立了自己的內部品牌產品，可通過以下方式購買 我們的各種銷售渠道。我們的內部品牌產品，按照 iPower™ 和 簡單 豪華™ 品牌，包括水培相關物品、風扇、貨架、寵物用品和户外生活用品，一些 其中被指定為亞馬遜暢銷產品的領導者，許多產品因此被指定為 “亞馬遜的 Choice” 和 “#1 暢銷書”。我們目前為消費者提供來自我們專有內部品牌的4,000多種產品 產品。今年，我們擴大了內部產品目錄，將更多普通家居用品產品包括在內，其中家居用品是我們最大的產品 元類別。

我們的行業規模龐大且增長迅速

我們的 主要的行業機會在於消費品的零售和分銷。我們的主要子類別包括消費類水培法 設備和用品、一般園藝消費用品以及家居和寵物消費品。水培用品通常包括種植物 照明系統；先進的供暖、通風和空調（HVAC）系統；水泵、加熱器、冷卻器和過濾器； 養分和肥料輸送系統; 以及通常由土壤, 巖棉或椰子纖維等製成的各種生長介質. 一般園藝用品通常包括環境傳感器和控制裝置以及營養素等。目前的家居用品供應 包括商用風扇、落地和壁扇、儲物和擱架單元以及椅子等。

這個 家居用品行業已成為我們銷售的重要類別。Grandview Research估計，家居用品市場的規模 美國在2020年為7,400億美元，到2024年應達到近10.400億美元，複合年增長率為7.4％。

研究和開發

我們 我們的大部分開發工作都是與我們的製造合作伙伴共同完成的，我們與他們的開發團隊共同設計設計。 我們計劃增加與改進現有產品以及開發和增加新產品有關的研發投資 產品線。

客户和供應商

我們 擁有多元化的客户羣，住宅園丁和家居用品消費者佔我們客户羣的很大一部分 因此是我們總銷售額的最大部分。我們向種植特種作物的商用和家用耕作者銷售，以及 家居用品類別。目前，通過亞馬遜和其他第三方在線平臺向買家的銷售額約為 佔我們年銷售額的98％。我們不生產通過分銷渠道銷售的任何產品。我們購買我們的產品 來自150多家供應商，包括美國和中國的製造商和分銷商。

製造商

我們 從第三方供應商處獲得我們的品牌專有產品和分銷產品。對於我們的水培類別，大多數 購買和轉售的產品，無論是我們的專有產品還是通過我們的平臺銷售的第三方產品，均適用 用於有機物、綠色和植物性產品的室內和室外種植。我們的產品來自 150 多家不同的供應商 和製造商，其中約有90％來自中國。質量控制是我們負責確保的團隊的重中之重 我們的供應商提供的產品，特別是來自中國的產品。我們力求確保最高水平的質量控制 通過例行工廠視察、現場測試和持續的供應商盡職調查，為我們的產品提供服務。

我們的 分銷產品來自 150 多家供應商。我們經驗豐富的內部採購團隊負責保持強大 與當前供應商的關係，同時不斷跟蹤當前和未來的市場趨勢並審查新供應商的報價。

我們 與我們的許多供應商沒有獨家購買協議。基於我們的知識和與供應商的溝通，我們 相信我們的一些供應商可能會直接向零售市場或批發客户銷售產品。

對產品的需求

我們 認為對iPower產品的需求強勁，原因有很多。消費者對水培作為一種愛好和生活方式的興趣 在Covid-19疫情的居家必需品的推動下，人們的選擇激增。這與需求疲軟的環境形成鮮明對比 適用於遭受商業部門產能過剩困擾的商業水培供應商。我們的非水培產品 由於我們參與的品類主要來自供應基礎分散的大型市場，因此各生產線的需求也很強勁。 我們還認為，我們在產品開發方面的專業知識已經創建了一個非常適合在這些類別中獲得市場份額的目錄。 此外，我們與最大的渠道合作伙伴亞馬遜的關係也帶來了強勁的需求環境。作為供應商 亞馬遜的Vendor Central平臺，我們相信我們已經證明瞭我們有能力提供消費者想要的產品， 數量充足，使我們能夠滿足亞馬遜要求的嚴格運營指標。因此，我們認為這允許 我們將通過各種渠道從其他供應商那裏獲得市場份額。

電子商務策略

這個 公司繼續發展和開發其電子商務平臺，包括zenhydro.com和simpledeluxe.com，我們在這些平臺上出售內部產品 和第三方產品。除了我們的網站外，我們還通過已建立的電子商務渠道向消費者提供產品，例如 亞馬遜、eBay 和沃爾瑪。通過這些門户網站，我們提供各種待售消費品。在線購物者可以仔細閲讀 我們的各種產品類別，例如水培設備、家用風扇和傢俱、貨架、户外生活用品和寵物用品， 為消費者提供一種簡單快捷的方法來找到他們所需的確切產品。除了這些欄目外，我們的網店還提供 客户定期限時促銷、超值推薦和清倉大甩賣商品。網站上列出的每種產品都包含產品 描述、產品評論和圖片，以便消費者能夠做出明智和有根據的購買。我們的產品過濾器允許 消費者可以按品牌、製造商或價格進行搜索。消費者可以不分晝夜地在網上購物，並直接發貨 到他們選擇的位置，或者乾脆選擇使用我們的網站作為資源。谷歌廣告、社交媒體廣告和電子郵件 除了自動發貨功能外，清單營銷是我們為電子商務平臺增加流量的主要機制 以及我們銷售產品的其他門户，包括亞馬遜、eBay和沃爾瑪。

大型成立 分銷基礎設施

我們 通過我們在加利福尼亞的配送中心擁有完善的配送網絡。我們與第三方通用網絡合作 承運人卡車/貨運公司，為美國、加拿大和全球各地的客户提供服務。我們每天都會接待客户 通過我們的企業對企業電子商務平臺下訂單。然後，訂單被髮送到相應的配送中心並打包發貨。 我們的大多數客户訂單在收到訂單後的一個工作日內發貨。

競爭

這個 我們銷售產品的市場競爭激烈且分散。我們的主要競爭對手包括許多本地和全國供應商 家居和園藝用品、水培和其他專業種植設備的本地產品經銷商以及其他在線產品 大型在線市場（例如亞馬遜和eBay）的經銷商。我們與擁有更多資本資源、設施的公司競爭 以及產品線的多樣性。我們的競爭對手也可以推出產品，因為製造商可以直接銷售設備 對於消費者，我們的分銷商可以停止向我們銷售產品。

儘管如此 綜上所述，我們認為我們的定價、庫存和產品供應情況以及我們的整體客户服務為我們提供了 在這個市場上競爭的能力。我們相信，與競爭對手相比，我們具有以下核心競爭優勢：

此外， 我們預計，隨着業務的持續增長，我們將實現規模經濟，從而能夠進一步優化 供應鏈，這將使我們能夠繼續保持有競爭力的定價選項，為我們的客户提供一系列物品 要求。通過供應鏈和行業能力、支持服務，以及我們與供應商、分銷商、供應商的關係 以及物流合作伙伴，我們相信我們可以保持和增加我們的增長軌跡。

知識產權 和所有權

我們的 知識產權主要包括我們的品牌及其相關商標、域名、網站、客户名單和附屬機構， 以及我們的營銷無形資產、產品知識和技術。我們還擁有與我們的業務相關的網站地址的權利， 包括積極參與我們日常業務運營的網站，例如Zenhydro.com和simpledeluxe.com。我們在聯邦政府中擁有 “iPower” 和 “Simple Deluxe” 的註冊商標，它們對應於我們目前的內部品牌產品。

政府監管

我們 銷售產品，包括水培園藝產品，供最終用户購買用於新興行業和細分市場， 包括大麻和大麻的種植, 這些種植可能無法以我們可以預測的方式增長或獲得市場接受.需求 這些產品取決於這些行業和細分市場的不確定增長。

在 此外，我們出售最終用户可能購買的用於行業或細分市場的產品，包括種植大麻和大麻， 受各不相同、不一致和迅速變化的法律、法規、行政慣例、執法方法、司法機構的影響 解釋和消費者的看法。例如，某些國家和美國總共46個州加上哥倫比亞特區 已經採用了不同形式的框架，對大麻的種植、加工、銷售和使用進行授權、監管和徵税 藥用和/或非藥用用途，以及大麻和CBD，而《美國管制物質法》和美國其他州的法律 禁止種植大麻。此外，隨着2018年12月農業法案的通過，大麻種植現已被廣泛允許。 2018年農業法案明確允許出於商業或其他目的跨州轉讓大麻衍生產品。它也是 對大麻衍生產品的銷售、運輸或持有沒有限制，只要這些物品的生產方式一致 遵守法律。雖然我們不知道我們的產品用於種植大麻或大麻衍生產品的百分比或實際使用量， 對於那些打算使用公司產品種植大麻衍生的CBD藥品的用户，《2018年農業法案》正式出臺 將大麻從管制物質清單中刪除。儘管我們注意到2018年農業法案並未改變其監管權限 美國食品藥品監督管理局對大麻和大麻衍生產品表示關注，此類產品仍受制約 儘管如此，根據與美國食品藥品管理局監管產品相同的監管要求，我們仍然認為2018年農業法案的通過將 允許公司擴大其市場機會。

我們的 園藝產品，包括我們的水培園藝產品，是多用途產品，旨在廣泛種植 植物，由耕作者購買，他們可以種植任何種類的植物，包括大麻和大麻。儘管對我們的需求 產品可能會受到負面影響，具體取決於法律，法規，行政慣例，執法方法，司法解釋， 隨着消費者觀念的發展，我們無法合理預測此類發展的性質或此類事態發展的影響（如果有） 可能會影響我們的生意。不斷變化的法律可能會導致我們在調整業務以滿足需求時遇到額外的資本支出 不斷變化的法律和監管格局的要求。

我們 相信持牌大麻種植設施的增長和有機種植農產品的增長將提高總體水平 對水培產品的需求，包括我們所服務的業餘愛好者消費羣體。此外，我們相信我們致力於提供 向消費者提供根據其個人需求量身定製的創新和尖端產品，並結合我們的行業知識和客户 服務，使iPower能夠利用水培產品預期的國內和國際增長。

風險因素摘要

對我們證券的任何投資 涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件第S-11頁上的 “風險因素” 中的更多詳細信息，以及包含或納入的所有其他信息 在決定是否購買我們的證券之前，參考本招股説明書和適用的招股説明書補充文件：

企業信息

這個 公司是內華達州的一家公司，於2018年4月11日成立，名為BZRTH Inc.。2020年9月4日，我們提交了證書 內華達州將我們的名稱改為iPower Inc.的修正案

我們的 主要辦公室位於加利福尼亞州庫卡蒙格牧場第九街 8798 號 91730，我們的電話號碼是 (626) 863-7344。我們的商業網站 是 www.meetipower.com，我們的電子商務網站是 www.zenhydro.com 和 www.simpledeluxe.com。我們的 10-K 表年度報告，每季度 您可以通過以下方式免費獲得表格 10-Q 的報告、表格 8-K 的最新報告以及對這些報告的所有修改（如果有） 在這些材料以電子形式發佈後，儘快在合理可行的情況下儘快使用我們網站的 “投資者關係” 部分 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供。我們網站上包含的信息不是 構成本招股説明書補充文件的一部分。

本次發行

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮以下風險因素： 以及我們在10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素 我們最近一個財年（以及我們隨後提交的季度報告表格中包含的任何其他風險因素） 10-Q 和當前報告（表格 8-K）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的那些報告，這些文件以引用方式納入本報告 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及包含或以引用方式納入的其他信息 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，包括我們的合併財務報表和相關附註。每個 這些風險因素中，無論是單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響， 並對我們普通股的投資價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道的風險 我們目前認為不重要的或不重要的，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果有任何事件是 實際上，我們的財務狀況、經營業績和/或我們未來的增長前景可能會受到重大不利影響 而且我們普通股的價值可能會下跌。因此，您可能會損失您可能對我們的證券進行的任何投資的部分或全部投資。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 過度使用本次發行的淨收益，我們可能無法有效使用或以您同意的方式使用這些信息.

我們打算使用淨收益 從本次發行到追求增長戰略，包括潛在的併購活動以及一般公司用途。 儘管如此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於目的 本次發行時考慮的除外。因此，您將依賴我們管理層的判斷 轉而使用這些淨收益，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否 正在適當地使用。所得款項可能會以不會產生有利或任何回報的方式進行投資 為了我們的公司。

我們普通股價格的波動 股票，包括股東實際或預期出售股票的結果，可能會使我們的普通股更難轉售。

市場價格和交易 我們的普通股交易量已經並將繼續受到大幅波動的影響，這不僅是由於總體股市狀況， 而且也歸因於市場對我們經營的行業、我們的業務、業務前景或流動性的情緒的變化 或者這個優惠。除了我們的定期報告和本招股説明書補充文件中討論的風險因素外，價格和數量 我們普通股的波動性可能會受到現有股東（包括股票）的實際或預期銷售的影響 在本次發行中購買，無論是在市場上還是在後續發行中。總體而言，股市可能會出現極大的波動 這與上市公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對交易價格產生不利影響 無論我們的經營業績如何，我們的普通股。結果，我們的市場價格和交易量的這些波動 普通股可能會使我們未來難以預測普通股的市場價格，從而導致您的投資價值 下跌，使轉售我們的普通股變得更加困難。

我們認為我們目前遵守了規定 但是，如果符合納斯達克資本市場適用的持續上市要求（“納斯達克上市規則”） 在任何時候我們都無法遵守納斯達克上市規則，納斯達克可能會將我們的普通股退市。

我們相信我們目前正在 符合納斯達克上市規則，但我們無法向您保證我們將能夠繼續遵守納斯達克上市規則。 如果我們無法維持對納斯達克上市規則的遵守，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。 在這種情況下，如果我們的普通股沒有資格在其他市場或交易所進行報價，那麼我們的普通股交易可能會 可在場外交易市場或為非上市證券（例如OTCPink）設立的電子公告板上進行。 在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且還會有 也可能是證券分析師和新聞媒體對我們的報道減少，這可能會導致我們的普通股價格 進一步下降。

股東可能會遭遇稀釋 他們的所有權權益，因為我們未來將額外發行普通股或優先股或其他證券 可轉換為我們的普通股或優先股或可行使。

將來，我們可能會發行 我們已授權但此前未發行的股權證券，導致股東的所有權權益被削弱。我們 可能會發行額外的普通股或其他證券，這些證券可轉換為我們的普通股或可行使的相關證券 包括僱用或留住員工、未來收購、將來出於籌資目的或其他業務出售我們的證券 目的。未來增發普通股可能會給普通股的交易價格帶來下行壓力 股票。儘管我們目前沒有這樣做的計劃，但將來我們可能需要籌集更多資金，而且無法保證 將來我們無需與這些股票一起發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券 籌集資金，包括以低於您為證券支付的價格的價格（或行使價）進行籌資。

發行的普通股數量 本次發行可能會在本次發行之後在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

普通股的股份 本次發行中發行的股票可能會在本次發行之後在公開市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。 如果待售普通股的數量超過買家願意購買的數量，那麼我們普通股的市場價格 可能會跌至市場價格，買方願意購買已發行的普通股，而賣方仍然願意購買已發行的普通股 出售普通股。本次發行中發行的普通股將不受限制地自由交易（任何股票除外） 可能會在本次發行中出售給我們的董事、某些高級管理人員或其任何關聯公司，這將受到封鎖的約束 在標題為 “分配計劃” 的章節中規定的限制）或《證券法》下的進一步註冊。

我們預計不會派發股息 我們的普通股.

現金分紅從來沒有 已申報或支付普通股，我們預計在可預見的將來不會有這樣的申報或付款。我們預計 使用未來的收益（如果有）為業務增長提供資金。因此，如果不出售股份，股東將不會獲得任何資金 普通股。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為您的投資只會獲得回報 如果我們的股價升值。我們無法向股東保證我們的股價將升值或他們將獲得正值 如果他們出售股票，他們的投資回報率。

如果證券或行業分析師發行 對我們的股票、股價和交易量的負面看法可能會下降。

我們的交易市場 普通股受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場的研究和報告的影響， 或者我們的競爭對手。如果有任何可能報道我們的分析師對我們普通股的建議做出了不利的修改，或提供 對競爭對手更有利的相對推薦，我們普通股的交易價格可能會下跌。如果有分析師是誰 可能會掩護我們，如果停止對我們公司的報道或者未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去財務知名度 市場，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

在做出投資決策時，您 應該明白，我們和配售代理未授權任何其他方向您提供有關我們的信息或 這個提議。

你應該仔細評估 在投資我們公司之前，本招股説明書補充文件中的所有信息。您可能會收到有關我們公司的媒體報道， 包括不能直接歸因於我們官員所作陳述的報道，錯誤地報道了以下人士的陳述 我們的高級職員或員工，或者由於遺漏我們、我們的高級職員或員工提供的信息而導致的誤導。我們和 配售代理未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息，您應該 在做出投資決策時不要依賴此類信息。

所得款項的使用

我們估計我們的淨收益 扣除應付給配售代理的費用和其他預計的發行費用後，本次發行將達到約4550,000美元 由我們支付。

本次發行的淨收益 預計將用於推行我們的增長戰略，包括潛在的併購活動和一般企業 目的。我們目前沒有協議或承諾來完成任何此類交易。

我們還沒有確定 我們計劃在上述任何活動上花費的金額或活動的總體時間安排。因此，我們的管理層 將有廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益。

大寫

下表列出了 截至 2024 年 3 月 31 日，我們的資本總額：

你應該讀這張表 連同我們的財務報表和相關附註，以及我們最近的 “管理層討論和分析 財務狀況和經營業績”，已以引用方式納入本招股説明書補充文件。

上面的表格和討論 基於截至2024年3月31日已發行的29,818,232股普通股和31,901,566股 截至該日調整後的股份，不包括以下股份：

稀釋

如果你投資於我們的共同點 本次發行中的股票，您的利息將被稀釋至普通股每股發行價格之間的差額 以及本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值。

我們的有形賬面淨值 是我們的有形資產總額減去總負債。每股淨有形賬面價值是我們的淨有形賬面價值 除以普通股的數量。截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值為12,140,468美元，合每股0.41美元 截至當日我們已發行的29,818,232股普通股。

生效後 我們發行和出售5,000,002美元的證券，包括2,083,334股股票 扣除預計的私募費和我們應付的預計發行費用後的普通股，我們的調整後 截至2024年3月31日，有形賬面淨值約為16,715,469美元， 或普通股每股0.52美元。這意味着淨收入立即增加 我們現有的普通股持有人有形賬面價值為每股0.11美元， 向購買該股票的投資者立即攤薄每股1.88美元 提供。

下表説明瞭這一點 這種按每股計算的稀釋率：

我們可以選擇額外籌集 即使我們認為我們有足夠的資金來應付當前的資金，但由於市場狀況或戰略考慮，未來的資本 或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金, 此類證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

上面的表格和討論 基於截至2024年3月31日已發行的29,818,232股普通股和31,901,566股 截至該日調整後的股份，不包括以下股份：

我們提供的證券的描述

在本產品中，我們提供 我們的普通股有2,083,334股。

普通股

實質性條款和規定 從隨附文件第10頁開始，在 “股本描述” 的標題下描述了我們的普通股 基本招股説明書。

並行私募交易

與銷售同時進行 在本次發行的普通股中，我們將向本次發行的投資者發行和出售普通認股權證，最多可購買總額 以每股2.40美元的行使價收購2,083,334股普通股（“認股權證”）。

普通認股權證和 行使此類認股權證時可發行的認股權證股票沒有根據《證券法》進行註冊，也不是根據該法發行的 適用於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，而是根據本節規定的豁免提供的 4 (a) (2) 根據《證券法》及其頒佈的第506 (b) 條。因此，買方只能出售可發行的認股權證 在根據《證券法》下關於普通認股權證轉售的有效註冊聲明行使普通認股權證時 股票、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免。

與併發有關 私募配售，我們有義務在S-1表格上提交註冊聲明，規定認股權證的購買者可以轉售 股票在發行結束後30天內發行。我們將盡商業上合理的努力促成此類註冊 聲明將在發行結束後的 60 天內生效，並保持該註冊聲明的有效期為 一直到沒有買方擁有行使普通認股權證或認股權證後可發行的任何普通認股權證或認股權證為止。

以下是摘要 同時私募中發行的普通認股權證的實質性條款和條款。這個摘要是 完全受普通認股權證的約束並受普通認股權證的限制，普通認股權證已在本次發行中提供給投資者 它將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入 納入註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

期限和行使價格

普通認股權證將有 每股行使價為2.40美元。普通認股權證將在發行後立即行使，並可行使五份 自發行之日起的幾年。行使時可發行的普通股的行使價和數量視情況而定 在股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件時進行調整。這個 普通認股權證將與普通股分開發行，之後可以立即單獨轉讓。普通的 認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

普通認股權證將是 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知並附上付款 以此類行使時購買的普通股數量為全額（如上所述，無現金行使除外） 下面）。持有人（及其關聯公司）不得在持有人的範圍內行使該持有人認股權證的任何部分 行使後將立即擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或在買方選擇時為9.99％）， 除非在發行普通認股權證之前，持有人可以選擇增加已發行股票的所有權 行使持有人的普通認股權證後的普通股，最高為立即已發行普通股數量的9.99％ 行使生效後，所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。

無現金運動

如果在任何時候那是日期 普通認股權證簽發六個月後，沒有有效的註冊聲明，也沒有招股説明書中包含招股説明書 其中不可轉售行使普通認股權證時可發行的認股權證，則普通認股權證可能 可在 “無現金行使” 的基礎上行使，根據該行使，持有人將獲得淨數為 普通股根據普通認股權證中規定的公式確定。

基本面交易

如果有任何基本面 交易，如普通認股權證中所述，通常包括與另一實體或合併其他實體、出售我們全部或幾乎所有資產、要約或交換要約或對我們的普通股進行重新分類， 然後，在隨後行使普通認股權證時，持有人將有權獲得每份普通認股權證的替代對價 我們在此類基本交易發生前夕通過此類行使本來可以發行的普通股股份， 繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股數量， 以及我們普通股數量的持有人進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價 在該事件發生前可立即行使普通認股權證的股票。儘管如此，如果發生基本情況 交易，普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體將普通認股權證兑換成現金 以普通認股權證未行使部分的Black-Scholes價值（定義見每份普通認股權證）的金額為同時計算 基本交易完成後30天內或之內。

但是，如果 不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經我們董事會批准的基本交易，持有人 截至該基本認股權證完工之日，普通認股權證只有權從我們或我們的繼承實體那裏獲得認股權證 按未行使部分的Black Scholes價值進行相同類型或形式的對價（且比例相同）進行交易 在向普通股持有人發行和支付的與基本交易有關的普通認股權證中， 該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們的普通股的持有人是否 可以選擇接受與基本交易有關的其他形式的對價。如果我們的持有人 此類基本面交易中沒有向普通股提供或支付任何對價，則此類持有人將被視為已收到 普通股。

可轉移性

根據其條款 在遵守適用法律的前提下，普通認股權證可以在向其交出普通認股權證後由持有人選擇轉讓 我們以及適當的轉賬和支付工具，足以支付任何轉讓税（如果適用）。

部分股票

沒有普通股的部分股份 股票將在行使普通認股權證時發行。相反，待發行的普通股數量將由我們決定 選舉，要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分的金額支付現金調整 等於該分數乘以行使價。

交易市場

目前尚無既定交易 普通認股權證市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請普通認股權證的上市 在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上。如果沒有活躍的交易市場，普通股的流動性 認股權證將受到限制。

作為股東的權利

除非另有規定 在普通認股權證中或憑藉持有人對我們普通股的所有權，普通認股權證的持有人確實如此 在該持有人行使普通股持有人的權利或特權之前，不享有該持有人的權利或特權，包括任何投票權 普通認股權證。普通認股權證將規定普通認股權證的持有人有權參與分配 或為我們的普通股支付的股息。

分配計劃

我們聘請了羅斯資本合夥人， 有限責任公司將擔任我們與此次發行相關的獨家配售代理人（“配售代理”）。配售代理 未購買或出售我們在本次發行中提供的任何證券，也無需安排出售任何特定的證券 證券的數量或金額，但盡其合理的最大努力安排我們出售此類證券除外。 本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。

我們正在分開訂立 根據本招股説明書直接與投資者簽訂的與本次普通股發行相關的證券購買協議 補充及隨附的招股説明書，根據該説明書，我們將直接向此類投資者出售特此提供的證券。

配售代理將有 沒有權力約束我們。此外，配售代理不保證其能夠在任何潛在客户中籌集新資金 提供。

證券的交付 此次發行預計將於2024年6月18日左右進行，但須滿足或免除慣例成交條件。

我們已經同意支付 配售代理人收取的現金費相當於從本次發行中購買證券的投資者那裏獲得的總收益的6.5％。我們 還同意向配售代理人償還應付的費用，包括但不限於配售代理人的律師費 法律顧問，在發行結束時，總費用報銷額為50,000美元。我們估算了總髮行費用 在本次發行中，我們將支付的費用約為75,000美元，其中不包括配售代理的費用和開支。在 此外，根據我們與配售代理人簽訂的合約協議的條款，在發行後的六個月內， 配售代理人有權作為牽頭賬目管理人或牽頭人蔘與任何私募或公開募股 安置代理。

我們還同意賠償 配售代理人承擔某些負債，包括《證券法》產生的某些負債，或繳納款項 配售代理人可能需要償還這些負債。

根據證券條款 購買協議，從此類協議簽訂之日起至本次發行結束後的九十 (90) 天，我們和任何子公司都不是 應 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股的發行或擬議發行 股票等價物，或（ii）提交任何註冊聲明或招股説明書，或其任何修正或補充，但某些例外情況除外。

我們還同意，主題 除某些例外情況外，在本次發行結束一週年之前，不得 (i) 發行或出售任何債務或股權證券 可轉換為、可交換或行使或包括獲得額外普通股的權利 (A) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於交易價格和/或隨之變化的價格計算 或普通股在首次發行此類債務或股權證券後的任何時候的報價，或（B）進行轉換， 行使或交換價格可能會在該債務或股權證券首次發行後的某個未來某個日期重置 或在發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件時 或 (ii) 根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不限於股權信貸額度，根據該協議，我們 可以按未來確定的價格發行證券，但是，在本次發行結束後的90天后，“在市場上” 允許向配售代理人發行。

配售代理可能是 被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，以及其收到的任何佣金和任何利潤 通過轉售其在充當委託人時出售的證券而變現可能被視為承保折扣或佣金 根據《證券法》。作為承銷商，它必須遵守《證券法》和交易所的要求 法案，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條以及《交易法》第10b-5條和第M條。這些 規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股的時間。在這些之下 規章制度，配售代理：

證券購買協議 作為附錄包含在我們將向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中，該報告以引用方式納入了 註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

過户代理人和註冊商 我們的普通股是位於紐約伍德米爾的vStock Transfer, LLC。我們的過户代理人和註冊商的電話號碼 是 (212) 828-8436。

封鎖協議

我們的執行官和 董事們已同意受封鎖期的約束，該封鎖期將在本次封鎖期結束後的90天內終止 提供。這意味着，在適用的封鎖期內，這些人不得出售、出售、抵押、質押或以其他方式處置 或進行任何旨在或可能合理預期會導致處置的交易（無論是實際處置） 直接或間接處置任何普通股或任何可轉換證券（以現金應得的有效經濟處置） 轉為普通股，或可行使或可兑換成普通股。在以下情況下，允許在封鎖期內進行某些有限的轉賬 受讓人同意這些封鎖限制。

清單

我們的普通股上市 在納斯達克資本市場上市，代碼為 “IPW”。

其他關係

配售代理人可以從 在正常業務過程中不時與我們進行交易或為我們提供服務，並可能繼續獲得 我們對此類服務的補償。

法律事務

股份的有效性 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股將轉交給我們 Dorsey & Whitney LLP， 紐約，紐約。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所擔任 與本次發行有關的配售代理人的法律顧問。

專家們

合併財務 公司本財年10-K表年度報告中包含的iPower Inc.及其全資子公司的報表 如其報告所述，截至2023年6月30日的年度已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP進行了審計 是以引用方式納入此處的，是根據此類報告和公司的授權而納入的 會計和審計專家。

指定專家和律師的利益

沒有指定專家或法律顧問 是臨時聘用的，將獲得發行人的直接或間接權益，或者是發起人、承銷商、有表決權的受託人， iPower Inc. 的董事、高級管理人員或員工

在這裏你可以找到更多信息

我們每年、每季度申報， 以及美國證券交易委員會的最新報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明和任何文件 我們向美國證券交易委員會提起訴訟。SEC 維護着一個包含報告、代理和信息聲明以及其他有關信息的網站 公司，例如我們，以電子方式向美國證券交易委員會提交文檔。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。該信息 美國證券交易委員會網站上不屬於本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用均為無效文本 僅供參考。

本招股説明書補充文件 是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在註冊特此發行的證券。這份招股説明書 補編不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和附表。在 除上述內容外，我們還在www.meetipower.com上維護了一個網站。我們的網站內容僅供參考 只有。不應將其用於投資目的，也不得以引用方式將其納入本招股説明書補充文件中。我們 在 www.meetipower.com 上提供我們 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和當前報告的副本 在我們以電子方式提交此類材料或提供此類文件後，儘快對錶格8-K以及對此類文件的任何修改 致美國證券交易委員會。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “合併” “通過引用” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以披露重要信息 向你推薦這些文件，而不是將它們包含在本招股説明書補充文件中。所包含的信息 通過引用被視為本招股説明書補充文件的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀 補充。稍後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代所包含的信息， 或以引用方式納入本招股説明書補充文件和基本招股説明書，將被視為本招股説明書的一部分 補充文件和基本招股説明書，自這些文件提交之日起。我們已經向美國證券交易委員會提交了申請，並以引用方式納入了 以下是本招股説明書補充文件和基本招股説明書：

此外，所有文件 我們在證券法和交易法案發布之日後根據《證券法和交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件 初始註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分）以及我們在之後向美國證券交易委員會提交的所有此類文件 本招股説明書補充材料的發佈日期以及我們證券發行終止之前的日期應視為以引用方式成立 自提交此類文件的相應日期起，加入本招股説明書補充文件併成為本招股説明書補充文件的一部分。除非 明確表示相反的是，我們在任何 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項下披露的任何信息 我們可能不時向美國證券交易委員會提供的資料將以引用方式納入本招股説明書補充文件或以其他方式包含在本招股説明書補充文件中。

你可以索取一份副本 任何或所有以引用方式納入但未隨本招股説明書補充文件一起交付的文件，通過書面或電話免費提供 我們的地址和電話號碼如下：iPower Inc.，加利福尼亞州庫卡蒙格牧場第九街 8798 號 91730，電話號碼 (626) 863-7344。 但是，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件，否則我們不會向這些文件發送證物。

招股説明書

50,000,000 美元

普通股

優先股

認股權證

債務證券

權利

單位

本招股説明書與要約和出售有關， iPower Inc.（“我們” 或 “公司”）不時以一種或多種產品組合形式提供 普通股，面值每股0.001美元，優先股，面值每股0.001美元，認股權證，債務證券，購買權 最高總髮行價為5000萬美元的普通股或其他證券或單位。當我們決定出售特定商品時 類別或系列證券，我們將在招股説明書補充文件中提供所發行證券的具體條款。

招股説明書補充文件還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件均不得提供 在生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。你應該閲讀這份招股説明書然後 任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或視為以引用方式納入本招股説明書的文件， 在投資之前要小心。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售我們的證券 與所發行證券有關。

這些證券可以通過以下方式直接由我們出售 不時向承銷商或通過承銷商指定的經銷商或代理人，或通過這些方法的組合。參見”計劃 的分佈” 在本招股説明書中。我們也可以描述我們任何特定證券發行的分配計劃 在招股説明書補充文件中。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與了與之相關的任何證券的銷售 招股説明書正在交付中，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們的安排的性質。這個 我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

我們的普通股在納斯達克資本上市 以 “IPW” 為標誌的市場。每份招股説明書補充文件將包含有關我們在招股説明書上架的信息（如適用） 納斯達克資本市場或招股説明書補充文件所涵蓋證券的任何其他證券交易所。

根據表格第I.B.6號一般指示 S-3，在任何情況下，我們都不會在公開募股中出售價值超過公開募股三分之一的普通股 只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，即可在任何12個月內上市。截至 2023 年 9 月 27 日，總計 根據10,056,191股股票，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的市值約為8,849,448美元 我們在該日由非關聯公司持有的已發行普通股，價格為每股0.88美元，即價格為 我們的普通股最後一次在納斯達克資本市場出售是在2023年9月15日（自發布之日起60天內），計算得出 根據表格 S-3 的 I.B.6 號一般指示。在本招股説明書發佈之前和包括之日在內的12個日曆月中， 我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行和出售我們的任何證券。

對我們證券的投資涉及 風險很高。請仔細閲讀本文第 5 頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息 招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們最新的10-K表年度報告中的 “第1A項——風險因素” 以及在您投資我們的證券之前，在本招股説明書中以引用方式納入的任何10-Q表季度報告中。

我們可能會修改或補充本招股説明書 不時按要求提交修正案或補充。你應該閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件 在做出投資決定之前，請謹慎行事。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。 任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 9 月 29 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是註冊聲明的一部分 我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交了申請。在此貨架註冊流程下，我們可能會提供 不定期證券的最高總髮行價為5000萬美元。每次我們提供任何類型或系列的證券 根據本招股説明書，我們將準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交招股説明書補充文件 其中包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權一份或多份免費撰寫的招股説明書 提供給您的可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件及任何相關免費資料 撰寫我們可能授權向您提供的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 或此處以引用方式納入的文件。你應該仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關內容 我們已授權在特定產品中使用的免費撰寫招股説明書，以及描述的其他信息 在標題下方”在哪裏可以找到更多信息，” 在購買任何所發行的證券之前。

本招股説明書不包含所有信息 我們在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息，您應該 請參閲該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如下所述”在哪裏可以找到更多信息。”

我們沒有授權任何人提供任何信息 本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的內容除外 我們授權的免費撰寫招股説明書。我們對以下產品的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證 其他人可能向您提供的任何其他信息。特此提供的證券不在要約所在的任何司法管轄區發行 不允許。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息是準確的 截至該文件相應日期以外的任何日期。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 自那些日期以來可能已經發生了變化。

我們可能會通過承銷商出售證券或 經銷商，通過代理商，直接向購買者或通過這些方法的任意組合。我們和我們的代理保留唯一權利 全部或部分接受或拒絕任何擬議的證券購買。招股説明書補充文件，我們將準備並提交 每次我們發行證券時，都將向美國證券交易委員會列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名， 以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。參見”分配計劃。”

除非上下文另有説明，否則參考文獻 在本招股説明書中，“iPower”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 iPower Inc.，內華達州的一家公司。

招股説明書摘要

這份招股説明書摘要強調了某些內容 有關我們公司的信息以及本招股説明書或以引用方式納入的文件中其他地方包含的其他信息。 本摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。你應該小心 閲讀完整招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括本招股説明書中標題為 “風險” 的章節中規定的事項 因素” 以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括 在做出投資決策之前，我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。

我們的業務

iPower Inc.（前身為 BZRTH, Inc.）成立 2018 年 4 月在內華達州。在科技和數據的推動下，iPower Inc. 是一家總部位於美國的在線零售商和消費類家居、花園和供應商 寵物用品。通過我們的電子商務平臺 www.simpledeluxe.com 和 www.Zenhydro.com 以及亞馬遜、沃爾瑪的運營 還有 eBay，我們在加利福尼亞州洛杉磯的總共約98,000平方英尺的配送中心和99,000平方英尺的配送中心 中心位於加利福尼亞州庫卡蒙格牧場，我們相信我們是產品領先的在線營銷商、分銷商和零售商之一 類別，基於管理層的估計。我們的核心戰略繼續側重於擴大我們在美國的地理覆蓋範圍 在各州和國際上，通過有機增長，在擴大客户羣以及品牌和產品開發方面。 iPower開發了一套由專有數據公式驅動的方法，可以有效地將產品推向市場並增加銷量。

我們正在積極發展 並收購我們的內部品牌產品，迄今為止，其中包括 iPower，簡易豪華版 以及其他品牌，包括 家居用品、風扇、寵物用品和水培設備等商品，其中一些已被指定為亞馬遜精選商品 以及類別暢銷書等。在我們繼續專注於我們的熱門產品類別的同時，我們正在努力擴展我們的產品 目錄將通過內部產品和我們的供應鏈合作伙伴在市場數據分析的推動下包括新的和相鄰的類別。

產品

iPower 提供家庭必備產品， 水培、園藝和寵物用品類別。雖然該公司提供來自數百個第三方品牌的產品，但該公司有 還建立了自己的內部品牌產品，可通過我們的各種銷售渠道購買。我們的內部 品牌產品，在 iPower™ 和 簡單豪華版™ 品牌，包括粉絲、貨架、 傢俱、水培相關物品、寵物用品和户外生活方式產品，其中一些已被指定為亞馬遜暢銷書 產品領導者，為此，許多產品被指定為 “亞馬遜精選” 和 “#1 暢銷書”。 我們目前為消費者提供來自我們專有的內部品牌產品的各種產品。今年，我們擴大了我們的 內部目錄將包括更一般的家居用品產品，家居用品構成了我們最大的元類別。

我們的目標市場龐大且增長迅速

我們的主要行業機會在於零售業 消費品的銷售和分銷。我們的主要子類別包括家居消費品和寵物用品、普通消費品園藝用品 以及消費類水培設備和用品。家居用品是我們最大的銷售類別，目前包括商用風扇、地板 以及壁扇、儲物和擱架單元、椅子、户外傢俱和娛樂產品，以及許多與寵物相關的產品。 一般園藝用品包括環境傳感器和控制器、推車、工具和營養素等。水培用品 通常包括植物生長照明系統；先進的供暖、通風和空調（“HVAC”）系統；水泵、加熱器， 製冷機和過濾器；養分和肥料輸送系統；以及通常由土壤、巖棉或椰子製成的各種生長介質 纖維等。。

家居用品行業已成為一個重要行業 我們銷售的商品類別。Grandview Research估計，2020年美國家居用品市場的規模為7,400億美元，而且應該 到2024年達到近10.40億美元，複合年增長率為7.4％。

電子商務策略

公司繼續發展壯大 電子商務平臺，包括simpledeluxe.com和zenhydro.com，我們在這些平臺上銷售內部和第三方產品。除了 我們的網站，我們通過亞馬遜、抖音、eBay和沃爾瑪等成熟的電子商務渠道向消費者提供產品。通過 這些門户網站我們提供各種待售消費品。在線購物者可以仔細閲讀我們的各種產品類別 例如家用風扇和傢俱、貨架、户外生活用品、水培設備和寵物用品，為消費者提供 一種簡單快捷的方法來找到他們所需的確切產品。除了這些欄目外，我們的網上商店還定期為客户提供快閃服務 優惠、最物有所值的推薦和清倉特賣商品。網站上列出的每種產品都包含產品描述、產品評論 還有一張照片，這樣消費者就可以明智地進行有根據的購買。我們的產品過濾器允許消費者按品牌、製造商進行搜索， 或按價格計算。消費者可以不分晝夜地在網上購物，將購買的商品直接運送到他們選擇的地點，或者乾脆地 選擇使用我們的網站作為資源。谷歌廣告、社交媒體廣告和電子郵件列表營銷，以及自動發貨 功能，是我們為Zenhydro.com和我們製作產品的其他門户網站增加流量的主要機制 可供出售，包括亞馬遜、抖音、eBay和沃爾瑪。目前，我們90％以上的總銷售額來自亞馬遜。

大型成熟的配送基礎設施

我們擁有完善的分銷網絡 通過我們在加利福尼亞的配送中心。我們與提供服務的第三方通用承運人卡車/貨運公司網絡合作 我們的客户遍佈美國、加拿大和全球各地。我們每天通過企業對企業電子商務接收客户訂單 平臺。然後，訂單被髮送到相應的配送中心並打包發貨。我們的大多數客户訂單都已發貨 在收到訂單後的一個工作日內。

知識產權和所有權

我們的知識產權主要包括 我們的品牌及其相關商標、域名、網站、客户名單和附屬機構，以及我們的營銷無形資產， 產品知識和技術。我們還擁有與我們的業務相關的網站地址的權利，包括活躍的網站 用於我們的日常業務運營，例如Zenhydro.com和simpledeluxe.com。我們擁有以下品牌的聯邦註冊商標 如 “iPower” 和 “Simple Deluxe”，它們對應於我們目前的內部品牌產品。

我們可能提供的證券

本招股説明書是註冊聲明的一部分 我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交了申請。在此貨架註冊程序下，我們可以出售任何組合 的：

在一個或多個產品中，總金額不超過美元 金額為 50,000,000 美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時 我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該特定發行條款的具體信息，幷包括 討論適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項。招股説明書補充文件還可能補充説， 更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該一起閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述了其他信息。

所得款項的用途

除非任何適用的招股説明書中另有説明 補充或在我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書中，我們目前的打算 將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。 我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出我們從中獲得的淨收益的預期用途 出售根據招股説明書補充文件或免費書面招股説明書出售的任何證券。

納斯達克上

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “嗯。”

企業信息

該公司是內華達州的一家公司，成立了 2018 年 4 月 11 日，我們以 BZRTH Inc. 的名義於 2020 年 9 月 4 日向美國國務卿提交了修正證書 內華達州將我們的名稱改為 iPower Inc.

我們的主要辦公室位於 8798 9^th Street，加利福尼亞州庫卡蒙格牧場 91730，我們的電話號碼是 (626) 863-7344。我們的商業網站是 www.meetipower.com，我們的電子商務 網站是 www.zenhydro.com。包含我們的網站地址不包括本招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書，我們網站上或可通過我們的網站訪問的任何信息。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。這個 適用於特定證券發行的招股説明書補充文件將包含對適用於投資的風險的討論 適用於iPower以及我們在該招股説明書補充文件下提供的特定類型的證券。在進行投資之前 決定，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 下描述的風險 所有其他信息均包含或以引用方式納入招股説明書補充文件中，或出現或納入 本招股説明書中的參考文獻。您還應考慮 “第一部分第1A項：風險” 中討論的風險、不確定性和假設 我們最新的10-K表年度報告以及我們 “第二部分第1A項風險因素” 中的因素 在此類10-K表格之後提交的最新10-Q表季度報告，該報告以引用方式納入此處，即 將來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代。我們的業務、財務 任何這些風險都可能對運營狀況或業績產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能 由於任何這些風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、每份招股説明書補充文件和 以引用方式納入本招股説明書和每份招股説明書補充文件中的文件包含 “前瞻性陳述” 根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的定義，即 經修訂的（“交易法”），涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知 風險、不確定性和其他可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就出現重大差異的因素 根據這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就。這樣 前瞻性陳述涉及我們在未來時期的預期業績和運營進展、計劃中的勘探以及 如果有保證，我們物業的開發、與我們的業務相關的計劃以及將來可能發生的其他事項。這些陳述 涉及基於對未來結果的預測、尚無法確定的金額估計的分析和其他信息，以及 管理層的假設。此處包含的所有本質上不明確的歷史陳述均為前瞻性陳述， “預期”、“相信”、“期望”、“估計”、“可能”、“將” “可以”、“領導”、“打算”、“考慮”、“應該” 和類似的表述 通常用於識別前瞻性陳述。前瞻性陳述受各種已知和未知的影響 風險、不確定性和其他可能導致實際事件或結果與前瞻性事件或結果不同的因素 聲明。本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及我們定期報告中的章節，包括 截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中標題為 “業務” 的部分， 以及此處以引用方式納入的 2023 年 10-K 表格和任何未來的 10-Q 表季度報告的部分，標題為”M管理層的 《財務狀況和經營業績的討論和分析》，以及本招股説明書中的其他章節和 本招股説明書中以引用方式納入的文件或報告討論了可能導致這些差異的一些因素。 本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述 包括但不限於有關以下內容的陳述：

上述內容並不代表詳盡無遺 此處包含的前瞻性陳述或我們面臨的風險因素可能涵蓋的事項清單。這些因素 如上所述”風險因素” 以及本招股説明書中的其他警示性陳述應予閲讀和理解 適用於所有相關的前瞻性陳述，無論這些陳述出現在本招股説明書中的任何地方。前瞻性陳述 本招股説明書中包含的代表我們截至本招股説明書發佈之日的判斷。我們提醒讀者不要過分依賴 關於這樣的聲明。您應該閲讀本招股説明書以及我們作為本招股説明書的證物提交併納入的文件 在此完全引用，同時我們有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與計劃、意圖有重大差異 以及我們在前瞻性陳述中披露的預期。除非法律要求，否則我們沒有義務更新 以任何理由公開任何前瞻性陳述，即使有新信息可用或將來發生其他事件。 隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均有明確的限定條件 完全取決於上面和本招股説明書中包含的警示聲明。

本招股説明書和所含文件 本招股説明書中的引用可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不能保證準確性 或信息的完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。 市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。雖然我們認為這些假設是合理的 而且截至本招股説明書發佈之日，實際業績可能與預測有所不同。

股息政策

我們從未申報或支付過我們的股息 普通股，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。支付現金分紅， 如果有的話，將來將由我們董事會自行決定，並將取決於適用的法律和當時存在的條件， 包括我們的財務狀況、經營業績、業務前景、資本要求、合同限制和其他因素 我們的董事會可能認為相關。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為開發提供資金 以及我們業務的增長。

所得款項的使用

除非適用條款中另有規定 招股説明書補充文件，我們打算將出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用於一般公司 用途，可能包括但不限於營運資金、資本支出、研發支出和收購 新技術或新業務。此類收益的確切金額、用途和時間將取決於我們的資金 要求以及其他資本的可用性和成本。有關證券發行淨收益使用情況的更多信息 本招股説明書所涵蓋的內容可以在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

股本的描述

以下各節構成摘要 截至本招股説明書發佈之日，並不聲稱是對我們股本的完整描述。我們將在適用的文件中進行描述 與特定發行相關的招股説明書補充文件是該招股説明書補充文件所提供證券的具體條款。我們 將在適用的招股説明書補充文件中註明證券條款是否與我們在下面總結的條款不同。我們 還將在招股説明書補充信息（如適用）中包括美國聯邦所得税的重大注意事項 與證券有關的.

普通的

以下是對普通股的描述 公司（“普通股”）和公司的優先股（“優先股”），以及額外的 我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息總結了普通股和優先股的重要條款和條款 我們可能根據本招股説明書發行但不完整的股票。如需瞭解我們的普通股和優先股的完整條款，請 請參閲我們可能不時修訂的公司章程（“公司章程”）中的任何證書 我們的優先股指定權（可能會不時獲得授權），以及我們修訂和重述的章程（經修訂於 不時（“章程”）。內華達州通用公司法也可能影響這些證券的條款。雖然條款 我們在下面總結的將普遍適用於我們可能發行的任何未來普通股或優先股，我們將描述具體內容 這些證券任何系列的條款將在適用的招股説明書補充文件中詳細説明。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出 我們在該招股説明書補充文件下提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

截至 2023 年 9 月 27 日，我們的授權 資本存量由1.8億股普通股組成，面值每股0.001美元，其中29,764,374股普通股是 已發行和流通；以及2,000,000股優先股，面值每股0.001美元，均未發行和流通。 普通股和優先股的授權和未發行股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動 除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非獲得批准 我們的股東是這樣要求的，我們董事會不會就普通股的發行和出售尋求股東的批准 股票。

普通股

分紅。受明確條款約束 在任何已發行優先股中，可以以現金或其他方式向我們的普通股持有人支付股息 公司根據條款合法擁有的資產，並受董事會可能確定的限制。

投票權。普通股持有者 在投票或同意董事選舉以及用於所有其他公司目的時，每股有權獲得一（1）張選票 他們有權投票。

清算權。以快遞為準 任何已發行優先股的條款，如果公司進行清算，普通股持有人有權 按比例分配給普通股持有人的任何剩餘資產的分配 當時發行和流通的普通股總數。

優先股

須經任何股份持有人批准 類別或系列優先股在其條款要求批准的範圍內，董事會將獲得明確授權， 但須遵守法律、決議或決議規定的限制，並根據適用法律提交證書 內華達州，將從未發行的優先股中提供一系列優先股，並隨時確定 確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定股份的名稱、權力、優先權和權利 每個此類系列及其資格、限制或限制。

我們的普通股在納斯達克資本上市 以 “IPW” 為標誌的市場。我們的普通股和優先股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC，紐約伍德米爾。我們的過户代理人和註冊商的電話號碼是 (212) 828-8436。

期權/認股權證/限制性股票單位

截至 2023 年 9 月 27 日，視歸屬情況而定 條件是，我們有未償還期權，可以以1.12美元的加權平均行使價購買3330,000股普通股。 我們還持有未償認股權證，可以以每股5.00美元的平均行使價購買685,715股普通股，而且 共有53,435個已歸屬但未發行的限制性股票單位。

認股權證的描述

以下描述， 連同我們在任何適用的招股説明書補充文件中可能包含的其他信息，概述了重要條款和條款 我們在本招股説明書中可能提供的認股權證以及相關的認股權證協議和認股權證證書。為了避免 毫無疑問，本節僅涉及我們可能發行的新認股權證，而不涉及任何未兑現的認股權證，我們指的是此類新認股權證 為簡單起見，在本招股説明書中將認股權證作為 “認股權證”。

雖然術語總結了 以下將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，我們將詳細描述任何系列認股權證的特定條款 詳見適用的招股説明書補充文件。如果我們在招股説明書補充文件中註明根據該補充文件提供的任何認股權證的條款 招股説明書補充文件可能與下述條款不同。特定的認股權證協議將包含其他重要條款，以及 條款，並將以引用方式作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄納入。

普通的

我們可能會簽發認股權證 購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與之一起簽發認股權證 普通股、優先股和/或債務證券，認股權證可能附在這些證券上或與這些證券分開。

我們計劃為每個系列提供證據 我們將根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證的認股權證。我們將與之簽訂認股權證協議 認股權證代理人，我們將在與特定相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址 一系列認股權證。

我們將在適用的文件中進行描述 招股説明書補充了該系列認股權證的條款，包括：

債務證券的描述

以下描述，以及 我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了債務證券的實質性條款和條款 我們可能根據本招股説明書提供的信息。雖然我們在下面總結的條款通常適用於任何未來的債務證券 可能會根據本招股説明書發行，我們將在本招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款 適用的招股説明書補充文件。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們的條款不同 請在下面描述。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。

我們將根據優先契約發行優先票據， 我們將與受託人簽訂該協議，受託人將在優先契約中註明。我們將根據次級契約發行次級票據， 我們將與受託人簽訂該協議，受託人將在附屬契約中註明。我們已將這些文件的表格作為證物提交 轉至本招股説明書所屬的註冊聲明。我們用 “契約” 一詞來指兩位老人 契約和附屬契約。

這些契約將符合信託的資格 經修訂的1939年契約法（“信託契約法”）。我們使用 “債券受託人” 一詞來指 高級受託人或下屬受託人（視情況而定）。

以下重要條款摘要 在優先票據中，次級票據和契約受所有票據的約束，並根據所有票據的規定對其進行全面限定 契約條款適用於特定系列的債務證券。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件 與我們在本招股説明書下出售的債務證券以及包含債務條款的完整契約有關 證券。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

每個系列債務證券的條款將 由我們董事會的決議設立或根據董事會的決議設立，並以高級職員規定的方式列出或決定 證書或補充契約。債務證券可以分批發行，不限制本金總額 金額。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。每個系列的特定條款 債務證券將在與此類系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。招股説明書 補編將列出：

轉換權或交換權

我們將在招股説明書補充文件中列出 一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款，或 第三方，包括兑換率或匯率（視情況而定），或其計算方式，以及適用的換算或 交換期。我們將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。 我們可能會納入條款，規定該系列持有人的我們的證券或第三方證券的數量 在這些條款所述的情況下, 在轉換或交換時收到的債務證券的數額需要進行調整, 或者根據這些規定，在這種情況下，這些持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如 我們與其他實體合併或合併的事件。

合併、合併或出售

契約不包含任何契約 限制了我們合併或整合，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力。 但是，我們的任何繼任者或此類資產的收購方都必須承擔我們在契約和債務證券下的所有義務。

如果我們的債務證券可以兑換 其他證券，我們與之合併或合併或向其出售所有財產的人必須為轉換做好準備 債務證券的持有人如果將債務證券轉換為本來可以獲得的證券 在合併、合併或出售之前。

契約下的違約事件

以下是下方的默認事件 最初作為任何系列債務證券註冊聲明的證物提交的表格中的契約 我們可能會發出：

如果發生債務證券違約事件 除上面最後一個要點中指定的違約事件外，任何系列發生且仍在繼續，債券受託人 或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，以書面形式通知我們， 如果債券持有人發出通知，則可以向債券受託人申報未付的本金、溢價（如果有）和應計利息， 如果有，應立即到期並付款。如果上面最後一個要點中指定的違約事件發生在我們身上，則校長 當時未償還的每期債務證券的金額和應計利息（如果有）應在不另行通知的情況下到期支付 或債券受託人或任何持有人採取的其他行動。

本金佔多數的持有人 受影響系列的未償債務證券可以免除與該系列及其相關的任何違約或違約事件 後果，除非我們已經治癒，否則違約或與支付本金、保費（如果有）或利息有關的違約事件除外 契約規定的違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

受契約條款的約束，如果 契約下的違約事件應發生並持續下去，債券受託人沒有義務行使任何義務 應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，其在該契約下的權利或權力， 除非這些持有人向債券受託人提供了合理的賠償。持有未償還本金過半數的持有人 任何系列的債務證券都有權指示為任何可用的補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點 就債券的債務證券向債券受託人披露，或行使賦予債券受託人的任何信託或權力 該系列，前提是：

任何系列債務證券的持有人 將僅有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施 如果：

這些限制不適用於提起的訴訟 如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則由債務證券持有人承擔。

我們將定期向... 提交聲明 關於我們遵守契約中特定契約的債券受託人。

修改契約；豁免

我們和債券受託人可以在未經同意的情況下更改契約 任何持有人在特定事項上的信息，包括：

此外，根據契約，權利 經持有人的書面同意，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券的持有人 受影響的每個系列未償債務證券的本金總額中至少佔大多數。但是，我們和 債券受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

排放

每份契約都規定我們可以選擇成為 免除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但以下債務有效期至 到期日或贖回日期：

並且以下債務在到期日或贖回後繼續有效 日期:

為了行使我們的解僱權, 我們必須向債券受託人存入足以支付所有本金和任何保費（如果有）的資金或政府債務， 以及到期日該系列債務證券的利息。

表單、交換和轉移

我們將發行每個系列的債務證券 僅以完全註冊的形式提供，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則應以面額計算 1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久的債務證券 全球形式，作為賬面記賬證券，將存放在存託信託公司或其他存託機構或以其名義存放 由我們命名，並在該系列的招股説明書補充文件中確定。

由持有人選擇，但須遵守條款 在適用的招股説明書補充文件中描述的契約和適用於全球證券的限制中，持有者 任何系列的債務證券都可以以任何授權面額將債務證券兑換成同一系列的其他債務證券 而且期限和本金總額相同。

受契約條款和 適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以出示 用於交換或登記轉讓的債務證券，經正式認可或經正式簽署的轉讓形式 如果我們或證券登記處有要求，請到證券登記處辦公室或任何指定的過户代理人辦公室辦理 我們為此目的而做。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將做出 任何轉賬或交換登記均不收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出 證券登記機構，以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人，我們最初為任何債務證券指定的任何過户代理人。 我們可能隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准辦公室的變更 任何過户代理人都是通過它行事的，但我們需要在每個債務付款地點都有一名過户代理人 每個系列的證券。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不會 必須：

有關債券受託人的信息

債券受託人，發生期間除外 以及契約下違約事件的持續性，承諾僅履行契約中明確規定的職責 適用的契約。在契約下發生違約事件時，債券受託人必須謹慎行事 個人將在處理自己的事務時行使或使用。根據本條款，債券受託人沒有義務 應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非提供合理的權力 對可能產生的成本、費用和負債的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用條款中另有説明 招股説明書補充文件，我們將在任何利息支付日向其中的人支付任何債務證券的利息 姓名債務證券或一種或多種前身證券在正常記錄日期營業結束時註冊 利息。

我們將支付本金以及任何保費和利息 在我們指定的付款代理人辦公室購買特定系列的債務證券，除非我們另有説明 在適用的招股説明書補充文件中，我們可以通過支票支付利息，將支票郵寄給持有人，也可以通過電匯方式支付利息 某些持有者。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定債券受託人的公司辦公室 在紐約市作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在相應的名稱中命名 招股説明書是我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人的補充。我們會維持 特定系列債務證券的每個付款地點的付款代理人。

我們向付款代理人或債券支付的所有款項 受託人負責支付在兩週末仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息 在該等本金、溢價或利息到期並應付的幾年後，將償還給我們，此後將償還給債務證券的持有人 可能只向我們索要這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將是 受紐約州法律管轄和解釋，但《信託契約法》除外 適用的。

次級債務證券的次級安排

次級債務證券將成為次級債券 在招股説明書補充文件中所述的範圍內，優先償還我們的某些其他債務。契約 在最初作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物提交的表格中，不限制金額 我們可能產生的債務，包括優先債務或次級債務，並且不限制我們發行任何其他債務 債務，包括有擔保債務或無擔保債務。

權利的描述

權利的完整條款將包含在內 在我們與版權代理人簽訂的權利協議中。這些文件將作為證物包括在內或以引用方式納入 註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。您應該閲讀權利協議和任何相關文件。你也是 應閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，可能會更新或更改某些信息 下面。

本節介紹了一般條款 使用本招股説明書購買我們可能向股東提供的普通股或其他證券的權利。進一步的權利條款 將在適用的招股説明書補充文件（或適用的免費寫作招股説明書）中説明。以下描述和任何描述 招股説明書補充文件（或適用的免費寫作招股説明書）中的權利可能不完整，受以下條件的約束和資格 全部參照與權利有關的任何協議的條款。

權利可以單獨發行，也可以一起發行 使用任何其他擔保，可以也可能不可以轉讓。作為任何供股的一部分，我們可能會簽訂備用承銷協議，或 承銷商或任何其他人購買未以此類權利購買的任何證券的其他安排 提供。如果我們發行版權，則每系列權利將根據我們之間簽訂的單獨權利協議發行 銀行或信託公司作為權利代理人，將在適用的招股説明書補充文件中列出。進一步的權利條款將 應在適用的招股説明書補充文件中註明。版權代理人將僅充當我們的代理人，不承擔任何義務 任何權利證書持有人或權利受益所有人。權利協議和權利證書將提交給 美國證券交易委員會作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，或作為以引用方式納入的文件的附件 在註冊聲明中。參見”在哪裏可以找到更多信息” 以獲取有關如何獲取副本的信息 權利協議和權利證書。

與任何權利有關的招股説明書補充文件 我們的報價將描述發行和權利的具體條款，包括有權獲得權利的股東的記錄日期 分配、已發行的權利數量和行使權利時可購買的普通股數量， 權利的行使價格、權利的生效日期和權利的到期日期，以及 任何適用的美國聯邦所得税注意事項。

通常，權利使持有人有權購買 以指定的行使價兑現特定數量的普通股或其他證券。權利通常是頒發的 自特定記錄日起向股東行使，只能在有限的時間內行使，並在到期後失效 在這樣的時期。如果我們決定發行股權，我們將在本招股説明書中附上一份招股説明書補充文件，其中可能描述以下內容 其他東西：

每項權利都將使權利持有人有權 按中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金 適用的招股説明書補充文件。在權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利 在適用的招股説明書補充文件中提供。

如果少於任何版本中頒發的所有權利 行使權利發行，我們可以直接向股東以外的人、或通過代理人提供任何未認購的證券， 承銷商或交易商，或通過綜合使用此類方法，包括根據適用條款所述的備用安排 招股説明書補充資料。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

單位描述

我們可能會發行由普通股組成的單位 股票、優先股、債務證券、以任何組合購買普通股的權利和認股權證。我們可能會發放單位 數量和序列隨我們所願。本節概述了我們可能發佈的單位的某些條款。如果 我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發行， 作為單位特工。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，只能參照以下內容進行限定 與任何特定系列的單位有關的單位協議。將描述所提供任何系列單位的具體條款 在適用的招股説明書補充文件中。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體條款都可能有所不同 摘自下文對術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件 可能提供，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發放單位，形式為 與這些單位有關的單位協議和單位證書將作為登記聲明的附錄以提及方式納入, 其中包括這份招股説明書。

我們可能發行的每個單位都將按如下方式發放 該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有權利 以及每種證券持有人的義務.發行單位所依據的單位協議可以規定證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的物品。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

本節中描述的規定以及 如” 中所述資本存量描述，””債務證券的描述” 和”描述 認股權證” 將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書中更新 補品。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了單位的條款 這通常適用於所有系列。特定系列單位的大多數財務和其他具體條款將在中描述 適用的招股説明書補充文件。

單位協議

我們將在一個或多個單位下發放單位 我們與作為單位代理人的銀行或其他金融機構簽訂的協議。我們可能會添加、替換或終止設備 不時代理商。我們將確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及所依據的單位代理 適用的招股説明書補充文件中的該協議。

單位協議不符合條件 《信託契約法》

任何單位協議都不符合契約的資格， 根據《信託契約法》，任何單位代理人都無需具備受託人資格。因此，按單位發行的單位的持有人 協議的單位將不受《信託契約法》的保護。

分配計劃

我們可能會從以下來源出售此處描述的證券 通過多種方法，不時提供一種或多種產品，包括：

我們可能會向或通過以下方式出售證券 更多承銷商或交易商（充當委託人或代理人），通過代理人或直接向一個或多個買方提供。我們可能會分發 不時在一筆或多筆交易中的證券：

我們將描述 本招股説明書補充文件或補充文件中的證券發行條款和具體分配計劃， 我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書，其中對註冊聲明的修正案 招股説明書是我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件的一部分，這些文件以引用方式納入。這樣的描述 在適用的範圍內，可能包括：

只有被點名的承銷商 招股説明書補充文件中將是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。任何參與的經銷商和代理商 在證券的分銷中可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償 可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理商被視為承銷商，則可能受法定約束 《證券法》規定的負債。

如果使用承銷商 在出售中，他們將用自己的賬户收購證券，並可能不時通過一次或多筆交易轉售證券 以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格。承銷商的購買義務 證券將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可能會將證券提供給 通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商進行公開。視特定情況而定 條件，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，證券除外 受購買額外股份或其他期權的任何期權所保障。如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商， 將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券 由經銷商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充文件中列出其名稱 交易商和交易條款。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠 可能會不時改變。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在中描述 招股説明書補充文件，指明承銷商、交易商或代理商，説明任何此類關係的性質。

我們可能會出售證券 直接或通過我們不時指定的代理商。如果適用法律要求，我們將列出參與此次發行的任何代理人 以及證券的出售，我們將在招股説明書補充文件中描述應付給代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄 否則, 代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們可能會提供代理商， 交易商和承銷商享有民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任或繳款 關於代理人或經銷商或承銷商可能為這些負債支付的款項。代理商、經銷商和承銷商 或其關聯公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能會參與市場活動 根據《證券法》第415（a）（4）條向現有交易市場發行。此外，我們可能會簽訂衍生品 與第三方進行交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售所涵蓋的證券 根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可能會使用證券 我們質押或向我們或其他人借款，以結清這些銷售或結清任何相關的普通股未平倉借款，並且可能 使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算我們證券的任何相關未平倉借款。此外， 我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售證券 以及適用的招股説明書補充文件。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給投資者 在我們的證券中或與同時發行其他證券有關的。

此外， 本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券均可根據第144條出售 比本招股説明書下的要多。如果此類成員、合夥人或股東不是我們、此類成員、合作伙伴的關聯公司 或者股東將因此根據本招股説明書的分配，獲得可自由交易的證券股份。

我們可能的所有證券 除普通股外，報價將是尚未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以做市 在這些證券中，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證 任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可能是 授予購買額外股票的期權，並參與穩定交易、空頭回補交易和罰款競標 根據《交易法》的M條例。承銷商購買額外股票的選擇權涉及以下方面的銷售 超過發行規模，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券 只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及 通過行使購買額外股票的期權或在分發後在公開市場上購買證券 已完成，以填補空頭頭寸。當證券出現時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權 最初由交易商出售的交易是在穩定或回補交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致 證券的價格將高於原來的價格。如果開始，承銷商可以停止任何活動 在任何時候。

任何符合資格的承銷商、經銷商或代理商 根據法規，納斯達克的做市商可以對我們在納斯達克的普通股進行被動做市交易 M 根據《交易法》，在發行定價之前的工作日內，在要約或出售開始之前 普通股。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動市場 製造商。一般而言，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價； 但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則被動做市商的出價必須 當超過某些購買限額時，將降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在一個水平 高於本來可能在公開市場上佔主導地位的水平，如果開始，則可以隨時終止。

法律事務

除非適用的招股説明書中另有説明 補充，此處發行的證券的有效性將由麥可門羅賓遜律師事務所代為傳遞。如果有效性 特此發行的與根據本招股説明書進行的發行有關的證券中，由承銷商的律師轉讓， 經銷商或代理商（如果有）將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中註明此類法律顧問。

專家們

iPower的合併財務報表 截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，Inc.已接受獨立註冊會計師事務所UHY LLP的審計， 正如其報告所述, 該報告以引用方式併入其中.此類財務報表是以引用方式納入的 關於該公司根據其會計和審計專家的授權提交的報告。

責任限制和佣金披露 位置開啟
《證券法》負債的賠償

就對產生的負債的賠償而言 根據《證券法》，可以根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人進入，或 否則，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券》中表述的公共政策 法案，因此不可執行。如果對此類負債提出賠償的索賠（付款除外） 註冊人的董事、高級職員或控股人為成功辯護而產生或支付的費用的註冊人 該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券提起的任何訴訟、訴訟或程序）， 除非我們的律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將提交具有適當管轄權的法院 問題是，我們的這種賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，是否將受證券法管轄 對此類問題的最終裁決。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是註冊聲明的一部分 在S-3表格上，我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了表格，但不包含註冊聲明中規定的所有信息。 每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能不完整 而且你應該參考作為登記聲明一部分的證物或證物參考所載報告或其他文件 參考本招股説明書獲取此類合同、協議或其他文件的副本。因為我們受信息約束 以及《交易法》的報告要求，我們提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 與美國證券交易委員會合作。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov.

您也可以在我們的網站上訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件 www.meetipower.com。 我們的網站以及我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息將不被視為 將以引用方式納入本招股説明書，但不被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息 在決定是否購買我們的證券時。

以引用方式納入的信息

我們選擇納入某些信息 參考本招股説明書。通過以引用方式納入，我們可以通過將您推薦給其他人來向您披露重要信息 我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 以引用方式納入的信息除外，這些信息被本招股説明書中包含的信息所取代。這意味着你必須 查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定招股説明書或之前的任何文件中是否有任何陳述 以引用方式納入的內容已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件 我們之前曾根據《交易法》向美國證券交易委員會提交過申請：

公司隨後提交的所有文件 在首次提交註冊之日後，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交 聲明以及包含本招股説明書的註冊聲明生效之前和終止發行之前 （在每種情況下，此類文件中包含的 “提供” 而不是 “歸檔” 範圍內的信息除外） 自提交此類文件之日起被視為以引用方式納入此處併成為本協議的一部分。

合併文件中包含的任何聲明 就本註冊聲明而言，或以引用方式在本文中被視為已被修改或取代 僅限於此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明，這些聲明也已納入或被視為合併 此處以引用方式納入、修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為， 除非經修改或取代，否則構成本註冊聲明的一部分。

IPOWER INC.

2,083,334 股普通股

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招股説明書補充文件

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羅斯資本合夥人

2024 年 6 月 16 日