根據424（b）（3）條款提交
編號333-267936的註冊

根據2024年5月24日的招股説明書

招股書補充

RUMBLE INC.（隆巴特基, FL 34228）

8,050,000股A類普通股 相關認股權證
該出售方持有的333,568,989股A類普通股
該出售方持有的550,000認股權證以購買A類普通股

本説明書補充修訂了2024年5月24日的招股説明書，該招股説明書已不斷修訂完善，是我們在S-1表格（註冊編號333-267936）中的一部分。本説明書補充資料是為了更新和補充招股説明書中的信息，該信息包含於我們在2024年6月18日向證券交易委員會（“證交會”）提交的8-K表格中的信息（“本期報告”）。因此，我們已將本期報告附在本説明書的補充資料上。

招股説明書以及本説明書補充資料涉及（a）我們發行的不超過8,050,000股面值為$0.0001的普通股，每個認股權證的行使價格為每股$11.50，對應發行的A類普通股（“A類普通股”）；以及（b）在招股説明書中命名的銷售方（每個為“銷售方”，總稱為“銷售方”）重新出售（i）不超過333,568,989股A類普通股，其中包括333,018,989股A類普通股和550,000股A類普通股，並且（ii） 550,000認股證券。

在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀招股説明書、本説明書補充以及任何進一步的説明書補充或修訂。我們的A類普通股和認股權證的上市交易代碼分別為“RUM”和“RUMBW”，在納斯達克全球市場上交易。在2024年6月17日，我們的A類普通股和認股權證的收盤價分別為$5.68和$1.29。我們是U.S.聯邦證券法中定義的“新興成長型公司”，因此可以選擇遵守本次及未來申報文件的某些縮減公開公司報告要求。

投資我們的A類普通股和認股權證存在很高風險。請參見招股説明書第10頁開始的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對招股説明書或本説明書補充的準確性或充分性作出判斷。任何相反陳述都是犯罪行為。

本説明書補充的日期為2024年6月18日

美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

8-K表格

當前報告

根據《證券交易法》第13或第15(d)條款 THE
證券交易法

報告日期(最早事項報告日期)：2024年6月14日

Rumble Inc.(根據其憲章所指定名稱的單位)

美國佛羅裏達州朗格博特基444號墨西哥灣Dr

Longboat Key, FL 34228
主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼

註冊公司的電話號碼，包括區號：(941) 210-0196

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

如8-K表格的提交是為了同時滿足註冊人在以下規定的任何一項中的提交要求，請選中以下適當的方框：

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請勾選相應項：是否是創業板公司，根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2（本章第240.12b-2條）的定義。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型公司，請在複選框中打勾，表示註冊人已經選擇不使用根據證券交易法13(a)條中提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的符合延長過渡期的要求。

第5.03條條款修改公司章程或公司章程；財政年度變更。

正如在本期報告表格8-K的第5.07項進一步描述的那樣，在Rumble Inc. (公司”)於2024年6月14日召開的股東大會上，經董事會推薦，公司股東已經批准了二次修改、修訂公司的《修訂公司的第二份修訂公司章程和授權書》，以便允許特定高管根據特定政策規定的條件下免責，這在德拉華州法律條款下是允許的（“高管豁免修正案”）。高管豁免修正案之前已獲董事會批准，但須取得股東的同意。

官員免責修正案在公司2024年4月24日提交證券交易委員會的定期代理陳述書中詳細描述，其中在“提案第四項 - 投票批准Rumble Inc.第二次修訂公司章程的修正證書，按特拉華州法律允許限制某些官員的責任”之下。與年度會議有關。

官員免責修正案已於2024年6月14日提交特拉華州州務卿時生效。

上述官員免責修正案的描述並非完整，其完整性通過參考修正證書的全部文本獲得。副本附於此8-K表格作為附件3.1，並通過引用併入本文件中。

股東投票事項提交5.07號文件。

年度會議中提交給股東投票表決的各項提案的最終結果如下。每個提案在代理陳述裏有進一步的描述。

提案1. 公司股東選舉以下七名董事，任期為一年，到公司2025年股東年度大會或者他們的繼任者獲得股東選舉資格為止，獲得所列票數：

提案2：公司股東已通過所示投票批准Rumble Inc. 2024員工購股計劃。

提案3：公司股東已通過所示投票批准Moss Adams LLP為公司獨立註冊會計師核對截至2024年12月31日的財年賬目。

提案4：公司股東已通過所示投票批准修正公司Rumble Inc.第二次修訂章程，以限制特定職員根據特拉華州法規定的責任。

項目9.01.基本報表和展覽。

(d) 附件

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。

附表3.1

第五次修正和重組公司章程修正案認證

公司章程

公司章程修改證書

RUMBLE INC.

Rumble Inc.，一家根據特拉華州法律組織和存在的公司（以下簡稱“公司”），特此證明：

董事和高管的有限責任。 在法律允許的最大範圍內，無論法律如何存在或以後如何修改，本公司的董事或高管不得因作為董事或高管的信託責任的違反而對本公司或其股東承擔任何個人財務責任，相應的。對於本條款第9.1款而言，“高管”應具有第102（b）（7）條規定的含義，該條規定目前存在或未來可能隨時修改。如果特拉華州公司法被修正以授權進一步消除或限制董事或高管的個人責任，那麼本公司的董事或高管的個人責任將被消除或限制到特拉華州公司法所允許的最大範圍。本第IX條的修改或廢除均不會消除、減少或否定公司董事或高管個人責任的任何限制，該限制在修改或廢除之前存在。

為證明履行本次第二修改和重述公司章程的證書，本公司執行此第二修改和重述公司章程的修改證書於2024年6月14日簽署。

展品10.1

RUMBLE INC。

2024員工股票購買計劃

（a）Rumble Inc. 2024員工股票購買計劃（以下簡稱“計劃”），在修訂和/或重新制定時的目的是為了為Rumble Inc.（以下簡稱“公司”）和其指定公司的合格員工提供購買普通股的機會，並推動公司的最佳利益並增強其長期業績。公司打算使每次發行（i）符合代碼第423節（每種發行稱為“第423節髮型”）的“員工股票購買計劃”；或（ii）不符合代碼第423節的要求（每種發行稱為“非第423節髮型”）。該計劃將被解釋為在第423節約定的要求方面與第423節發行有關。計劃根據代碼第423節要求包括的任何規定都已完全包括，就像在計劃中列出的一樣。任何非第423節發行均可但不必根據委員會為此目的採取任何規則，程序或子計劃（統稱為“子計劃”）發行。

（b）該計劃於2024年3月26日生效（以下簡稱“生效日期”），計劃期限將繼續，直至董事會根據第13條終止或計劃下的所有普通股股份都已發行。

（c）儘管與本協議中的任何條款相反並且為了更清晰，但直到獲得公司股東的批准（如第11條所規定）之前，將不授予購買權，也不會根據計劃發行普通股。

計劃中未明確定義但為第423節定義之目的而定義的任何術語在此具有相同的定義。除計劃其他地方明確定義的術語外，以下術語含義如下，除非委員會另行決定：

（a）“隸屬關係”表示除附屬公司外，直接或通過一個或多箇中間機構由公司控制或與之共同控制的任何實體，由委員會確定。

（b）“適用法律”指任何適用的法律，規則和法規（或類似指南），包括但不限於特拉華州通用公司法，證券法，交易法，代碼和適用股票交易所的任何制度或規則，以及任何授予或將授予購買權的外國國家或司法管轄區的適用法律。對任何適用的法律，規則和法規的引用，包括對任何適用法律，規則和法規的任何部分或條款的引用，同時也是指任何未來修改，補充或取代這些部分或條款除非委員會另行決定。此外，對於某一法律的任何章節的引用將被視為包括在該章節下的任何規定或其他解釋性指導，除非委員會另行決定。

（c）“董事會”指公司董事會。

（d）“控制權變更”應具有Rumble Inc. 2022股權激勵計劃或任何繼任計劃所賦予的含義，並根據需要進行修改或重新制定。

（e）“代碼”指1986年美國內部收益法典，經修改。參照代碼或美國財政部下屬規定的特定章節將包括在此類章節或規定中，根據此類章節頒佈的任何有效規定或其他官方適用指導，並且包括任何未來立法或修正案、補充或替代此類章節或規定的相應條款。

（f）“委員會”指董事會的薪酬委員會，該委員會依據第3條有權管理該計劃。計劃中對委員會的任何引用均包括委員會根據第3（b）條所委託的任何部分責任和權限的任何管理員。

（g）“普通股”指公司的A類普通股股票，每股面值為0.0001美元，以及任何繼任證券。

（h）“公司”指Rumble Inc.，一家特拉華州公司及其任何繼任公司。

（i）“補償”表示除非委員會另行決定，參與者的現金收入，包括基本工資、工資、獎金、佣金和其他形式的激勵報酬（但不包括禮物、獎金、獎項、搬遷費用、遣散費、小費、服務費或類似的報酬因素），如按照捐款日或委員會確定的其他日期計算。除非要約一致且與保護主張一致否則委員會得自行決定採用不同定義的補償。

（J）“捐款”指參與者通過薪資扣除捐出的補償金額，以資助行使購買權；但“捐款”亦可能包括委員會根據公司決定的適用法律（如適用法律，考慮到法律法規的許可性受到限制）的其他支付，以資助行使購買權，委員會可以比如，根據與歸一化和非歧視的方式，為發售確定不同的補償定義。

（k）“指定公司”的概念是指根據委員會的唯一決定，它的任何子公司或任何繼任公司，它們有資格參與該計劃。委員會可以在非第423節發行中將子公司或關聯公司指定為指定公司。對於第423節發行，只有公司及其子公司可以成為指定公司；然而，在任何給定時間，根據第423節發行，在第423節發行下是指定公司的子公司將不會成為非第423節發行下的指定公司。

（l）“合格員工”是指公司或指定公司的員工，除本委員會另行決定的員工（如有）外（）：

但是，若根據適用法律所需，委員會可以發現，參與其他推出或分開推出的員工即使他們不符合(ii)和(iii)的要求，也應該是“符合條件的員工”；另外，歐委會可以依其自行決定，在不同的期權發行之前，每個423條款發行的定義是否將包括或不包括個人，如果這樣的個人:(A)自其最後僱用日期起至少未經過90天的服務(或該委員會自行決定的更短時間期限)，(B)定常每週工作時間少於20小時(或該委員會自行決定的更短時間期限)，(C)定常每個日曆年工作時間不到五個月(或該委員會自行決定的更短時間期限)，(D)是根據代碼第414(q)條規定的高薪員工，或(E)是根據代碼第414(q)條規定的高薪員工，其薪酬超過一定水平或是一名主管或者受到交易所法第16(a)節披露規定的要求(提供，排除適用於本公司或指定公司的所有高薪員工，這些員工正在參與這樣的推出)。

如果員工在發放期權後立即擁有或持有公司或相關公司股票的購買期權，其總合議權益中應佔不少於5%，則不得授予任何購買期權。關於此目的，適用代碼第423(b)(3)條確定此類員工股票所有權的歸屬規則。對於不適用423條款目的的優惠決策，應適用第5(i)條款。

(m) “員工”是指公司或下屬公司的員工。為此，就業關係的存在應根據美國財政部規定1.421-l(h)進行確定。

(n)“交易所法”是指經過修改的1934年美國證券交易所法。

(o)“公允市場價值”除非委員會另有決定，在某個日期(“估值日”)上，(i)如果普通股在全國證券交易所上市，則在該全國證券交易所上報告的普通股收盤價及在該日期上上市並交易的股票所有類別之和的價值或如果在該日沒有這類交易，則在該股價上次突破的交易日，(ii)如果普通股未在任何全國證券交易所上市，但以按最後銷售日針對經紀人交易系統進行報價，則是在該日上報的買盤價和賣盤價之間的平均值。如果在該日沒有這類交易，則在上次交易被報告的交易日，(iii)如果普通股未在全國證券交易所上市或在經紀人交易系統中的最後銷售價基礎上報價，則公允市場價值應由委員會根據公正商業慣例合理決定，作為普通股的市價。儘管與計劃有關的任何公允市場價值的確定不得與423條不一致，在423條目下進行的）。

(p)“授予日期”是指購買權的授予日期。購買權授予日期對於每個銷售期都是第一天。

(q)“初期推出期”是指由委員會確定日期的期權期間。

(r)“推出”意味着在計劃下獲得購買公司普通股的購買權。每次推出都是423條款推出或非423條款推出。除委員會另有規定外，即使每個推出期的日期和其他條款相同，每個推出也應被視為單獨的推出，並且計劃的條款會分別適用於每個此類推出。關於423條款的推出，每個推出的條款不必相同，但是，必須滿足423條和美國財政部的相關法規;但是，非423條款推出不需要滿足這些規定。

(s)“推出期”是指任何期間，包括初期推出期，期間可以授予購買權。在任何情況下，推出期均不得超過27個月。在開始初期銷售期之後，將開始新的銷售期。儘管如上，委員會有權隨時更改有關任何推出的推出期頻率和持續時間，而委員會認為這是適當的。

(t)“母公司”是指任何現在或未來的公司，其是公司的“母公司”如代碼第424條規定。

(u)“參與者”指是計劃的符合條件的員工。

(v)“計劃”是指Rumble Inc. 2024員工股票購買計劃，如其可能被修改和/或重新制定。

(w)“購買日期”是指行使購買權的日期。對於每個購買週期，購買日期應是對應的購買週期結束日期。

(x)“購買期”是指每個期間，在此期間內向符合條件的員工授予購買權。在每個推出期中應有一個購買期，在該期內，購買期應在委員會或其代表的酌情下確定開始和結束的日期。儘管如上，最初的購買期在初期推出期內應在委員會或其代表的酌情下確定開始和結束的日期。此外，為任何推出，委員會有權更改購買期的持續時間(包括任何購買期開始日期和購買期結束日期)，前提是在生效日期的合理期限之前宣佈這種變更;進一步地，任何購買期不得超過27個月。

(y)“購買期結束日期”是指每個購買期的最後一天。除委員會另有規定外，在每個推出期內只應有一個購買期結束日期。

(z)“購買期開始日期”是指每個購買期的第一天。除委員會另有規定外，在每個推出期內只應有一個購買期開始日期。

(aa)“購買價格”是指根據6(b)條款確定的每股公司普通股的價格。

“購買權”指根據計劃條款規定有權購買普通股的選項，授予參與者該權利。

“關聯公司”指母公司或子公司。

“證券法”指1933年修訂的美國證券法。

“子公司”指現有或未來的任何公司，該公司將或將成為公司的“子公司企業”，如代碼第424條所定義。

“税收相關項目”指在與參與計劃有關的任何收入税、社會保險、工資税、邊際税、預付款或其他與税收相關的項目。

計劃應由委員會管理，除非董事會選擇全權或部分地承擔計劃的管理工作。對“委員會”的引用包括董事會，如果董事會在計劃的管理工作中扮演行政角色。如適用法律所要求，“委員會”成員應符合“獨立董事”（或類似意義的術語）的資格要求。然而，“委員會”成員未能符合獨立董事資格的事實不會使“購買權”或委員會根據計劃採取的其他行動無效。

除遵守適用法律的規定外，委員會的任何行動均應符合會議的要求，委員會的任何行動均可由所有委員會成員簽署的書面文件完成，任何以書面同意的行動應與任何在會議上由多數成員表決的行動一樣有效。在計劃和適用法律的規定範圍內，委員會有全面和最終的權力自行決定有關計劃的任何行動，包括但不限於以下內容：（i）制定、修改和廢止計劃管理規則和條例；（ii）規定與計劃相關的任何協議或其他使用的文件的格式（iii）確定購買權的條款和規定；（iv）確定符合計劃條件的員工是否應參與第423條款發行或非第423條款發行以及作為被指定的公司參與任何第423條款發行或非第423條款發行的子公司和關聯公司；（v）調和計劃、計劃下任何工具或協議中的任何不一致性，糾正任何缺陷，並/或補充計劃和任何工具或協議中的任何遺漏，以及計劃下授予的購買權；（vi）依據第13(a)條提供的內容暫停或終止計劃；（vii）按照第13(b)條提供的內容修改計劃；（viii）解決計劃和計劃下購買權引起的所有爭議；（ix）解釋和解釋計劃、購買權、規則和條例以及協議或其他書面文件，並作出計劃管理所必需或適宜的所有其他決定，包括採取必要或適當的子計劃以允許非美國籍或在美國外僱用的合格員工參與計劃的採納在第3(c)條中進一步闡述。委員會作出的每一項發現、決定和裁決將在適用法律允許的全部範圍內對所有方具有最終和約束力。除非計劃或適用法律禁止，在委員會的任何責任和權力方面都可以任命一個或多個代理人，協助管理計劃，並將其責任和權力的任何部分委託給任何由其委任的人或人，如第3(d)條所進一步闡述。在行使計劃管理職責時，董事會或委員會任何成員均不承擔責任，其行為或決定均屬於善意。

儘管計劃中有任何相反的規定，但委員會可以制定關於操作和管理計劃的子計劃，以適應美國以外司法管轄區的具體法律和程序要求，其子計劃的條款可以優先於本計劃的其他條款，但不包括第4條款，除非被此類附屬計劃的條款取代。與第423條不一致的任何此類子計劃應被視為非第423條款發行的一部分，根據計劃的條款，該類子計劃下授予的購買權無需遵守第423條的要求。除以上規定外，委員會有權為特定的非美國司法管轄區制定子計劃，以修改計劃條款以符合適用的當地要求，包括但不限於（i）符合條件的參與資格，（ii）報酬的定義，（iii）開放期間或購買期間或參與者可在此期間做出關於購買普通股的貢獻，期間的日期和持續時間（iv）確定普通股購買的買入價與公允市場價的折扣，（v）任何參與者在適用的附屬計劃期間內可以進行的最低或最高折扣，在權益變更或公司資本化變更時(iv)處理工資單扣除，（vii）建立銀行，建立社區信用機構或信託賬户持有貢獻，（viii）付息，（ix）轉換當地貨幣，（x）支付工資税的義務，（xi）確定受益人指定要求，（xii）扣除程序，以及（xiv）發行股票的處理方式。

在計劃管理中，如需指定員工和專業顧問協助委員會，並且（在適用法律的範圍內）可以授權員工和/或董事會代表委員會簽署與計劃相關的協議或其他文件，由委員會決定是否僱用法律顧問、顧問和代理人等，以便管理計劃，並可依賴於所收到的這類顧問或顧問的任何意見以及任何由此類顧問或代理人收到的計算。公司將支付任何此類顧問、顧問或代理人所發生的費用。無論是在董事會、委員會、根據本地法律和程序的專業人員還是根據本節3(d)授權人員，對於計劃或任何根據計劃授予的購買權，其採取的任何行動或決定均為善意。

（a）計劃涉及的股份。根據計劃，最初可發行普通股的總股數為1,500,000股（“計劃股票儲備”），如第10條所述進行調整。但是，計劃股票儲備將自執行日後的每個財政年度的第一天起自動增加，增加的普通股股數等於（i）公司在前一個財政年度結束時未流通股票的1%與（y）前一個財政年度結束時計劃股票儲備之間的正差小於或與（ii）委員會或董事會確定的較低的普通股數量。根據計劃發行的普通股股票為授權但未發行的股票、國庫股票或通過公開市場購買或通過私人購買購買的股票。為避免疑義，最高數量的普通股股票儲備（在本節4（a）中保留）可用於滿足依據第423條款發行規定購買普通股的要求，而此類最高數量的普通股股票儲備的任何剩餘部分均可用於滿足依據非第423條款發行規定購買普通股的要求。對於未行使的購買權在到期或因任何原因被終止、放棄或取消而未行使的，該購買權下普通股的數量將再次可用於計劃下的發行，並且不會減少可供授予購買權或根據計劃下發行的普通股股票總數。

（b）購買和購買權的限制。如果在給定的購買期結束日期時，與購買權相關的普通股的數量超過了計劃下可用的剩餘股票數量，則公司應按比例分配並均勻分配剩餘可購買股票，以儘可能合理和公平，而且在任何情況下，任何購買期內提供購買的股票數量均不得超過計劃下可用的股票數量。另外，在任何發售中，委員會可以規定任何單個參與者在任何購買日期期間可能購買的普通股的最大數量。在每個發售中，委員會可以指定所有參與者可以購買的普通股的最大總數。此外，對於任何包含多個購買日期的發售，委員會可以指定所有參與者在發售的任何或每個購買日期下可能購買的股票的最大總數。如果在購買權的行使下發售的股票總購買量超過任何此類最大總數，則在沒有委員會行動的情況下，公司應儘可能合理和公平地按比例分配可用的股票。如果根據本第4.b節進行了任何按比例分配，則未用於發售期間購買股票的參與者的捐款將退還給該參與者（不計利息，除非適用法律另行要求）。儘管前述規定，但委員會有權通過決議或其他方式修改某一特定購買期內任何參與者可能購買的普通股的股數限制或任何特定購買期的限制。

（a）概述。只有符合資格的僱員才可以獲得購買權。

（b）初始資格。任何已完成180天的工作且在計劃生效日當天受僱於公司或指定公司的符合資格僱員將有資格成為參與者，該參與者將在在此180天期滿之日後開始的任何發售期間成為參與者。在授予日之後成為符合資格僱員的僱員將無資格參加該發售期間，但可以參加任何後續發售期間； 前提是，該僱員在該後續發售期間的授予日期仍然是符合資格的僱員。

休假。對於參加計劃的人而言，在任何休假的頭90天，將被視為在任職狀態中，且其所受僱傭關係將被視為在結束休假的第90天關店之時終止，除非該參與者在該90天內全職或兼職重新就業（視具體情況而定）或該參與者享有根據法規或（包括但不限於任何非美國法律，合同或政策規定的）合同擔保的再就業權利。公司終止任何僱員的休假，而不是在全職或兼職工作時，將終止該僱員的所有計劃目的，終止該參與者的參與計劃和行使任何購買權，除非該僱員享有根據法規或合同的擔保再就業權利。

（d）開始參與。符合資格的員工通過填寫公司提供的授權（以及委員會可能要求的其他文件），並在委員會指定的日期之前將這些文件和文件提交給公司或公司指定的代理，在下一個購買期開始時成為參與者。參與者的捐款將在可購買期開始日期提交有效時開始，並在參與者有資格參與計劃的連續購買期間繼續，除非授權被收回或參與權終止，如第8條所規定。

（e）捐款金額; 薪資確定。在參與期間，參與者應當根據委員會以非歧視方式確定的方法按比例從薪水中進行每日捐款或其他捐款。捐款金額不得少於1％，不得超過薪資的15％（按整數計數），在進行第423部分的發售的情況下，該薪資費率應符合相關法規的規定。

（f）參與者賬户； 無利息。參與者的所有捐款都將計入計劃下的參與者賬户。除非法律另有規定，否則參與者不得向該賬户進行任何單獨的現金支付，除非參與者正在休假，並且該賬户只能按照第5條(h)的規定或適用法律的要求進行支付。參與者的捐款不得計息，除非法律另有規定。

（g）更改工資扣除。參加計劃的參與者可以按照第8條的規定撤回，終止或停止參與計劃，但不能在發售期間進行任何其他更改，具體而言，在該發售期間，參與者可能不會更改用於該期間的捐款金額。儘管前述規定，但為了遵守423(b)(8)條款或計劃的第2(l),第4和/或第12(a)節的限制，參與者的捐款選舉可能會在發售期間的任何時間減少至0％。在這種情況下，除計劃條款另有規定或委員會另行決定外，捐贈將在下一個發售期間繼續以新選擇的費率進行。

（h）在休假期間參與。如果參與者請休假，則參與者有權選擇： （i）根據第8條撤回參與者賬户中的餘額；（ii）停止在計劃中進行捐款，但繼續參與計劃；或（iii）在休假期間繼續參與計劃，授權根據公司、附屬公司或代理人在休假期間對參與者進行支付的金額進行捐款（並且在休假期間進行捐款的範圍內）。

（i）外籍參與者的特殊合格規則。儘管第2（1）節的規定，如果符合資格的僱員是外國司法管轄區的公民或居民（無論是否也是美國公民或合法居留者），則可以將其從計劃或發售中排除，如果（i）在適用法律下，不得將發售權授予該國的公民或居民；或（ii）法規的遵守將導致計劃或發售違反第423條的要求。在非第423部分的發售中，如果委員會已確定，其獨立自主裁定，由於任何原因，參加該類合格員工（或組合）不可取或不可行，則可以從計劃或發售中排除such Eligible Employee(s)。此外，儘管第2（1）節的規定，但在委員會的酌情權下，不符合資格的員工也可以參加非第423部分的發售，如果此行為符合適用法律的要求，則可以參加該非第423部分的發售。

（a）權利的股數。授予購買權後，在購買期截止日期期，參與者可以以購買價格購買相應數量的普通股，其數量由（x）購買期截止日期時參與者累積的捐款餘額除以（y）適用的購買價格決定（根據第6節（b）規定確定），但不得超過第4節和第6節（a）中授予參與者購買權的股票數量，並且購買權為必要時將做出相應調整；無論何種情況，購買期內的所有購買權的股票總數都不得超過計劃下可用的股票數量或參與者可在任何單個發售期和任何單個購買期購買的最大股票數（在第4節中的規定）。如果參與權的股票總購買量超過任何此類最大數量，則在沒有委員會行動的情況下，公司應儘可能公平和公平地按比例分配可用的股票。普通股的公允市值將根據第2（o）和第6（b）節的規定確定，參與者的薪水將根據第2（i）節確定。

（b）購買價格。用於在購買期間用捐贈購買的每份普通股的購買價格為適用購買期截止日期的每份普通股的公允市值的85％（或在這類購買期之前委員會決定的更高百分比）中較小的那一個，或 第 2 （o）節所規定的購買期起始日的每份普通股的公允市值中較小的那一個，但購買價格每股不得低於普通股的每股票面價值；另外，委員會在購買期之前可以確定，僅根據適用的購買期截止日期或授予日期上每股普通股的公允市值或根據這些價值中較大者確定購買期的購買價格。

（a）自動行使。除非參與者在發售期限結束前至少提前30天向公司或由公司指定的代理提交書面通知以退出或終止就業（如下文所述），否則參與者的購買權將被視為已在該發售期間中的購買期截止日期日自動行使，以購買當前合計的捐贈金額可以購買的普通股股數，但不能超過根據第4節和第6（a）節授予參與者的購買權數量。

（b）購買權的終止。在以下兩種情況下，購買權將會失效：（i）參與者的僱傭關係終止日期，除了在第5（h）條（有關休假的規定）中另有規定或適用法律要求的情況下； （ii）發售期末尾的最後一天。

根據委員會的決定，計劃不會發行碎股。除非另有規定，否則將自動將參與者賬户中用於購買碎股的超額金額重新投資於後續的發售期。除非根據前述規定或其他委員會決定允許，否則沒有用於購買普通股的額外貢獻金額會被用於未來的發售期，而將退還給參與者。

在每個購買期的購買期結束日期之後，按照最快的速度將參與者購買的普通股份記入由公司、證券經紀公司或由公司或參與者指定的其他金融服務公司維護的參與者賬户中。除非參與者選擇讓公司交付購買權行使後購買的普通股份的證書，否則這些普通股份將被記入參與者賬户（而不是發行證書）。如果參與者選擇將普通股份記入賬户（而不是發行），則在每個購買期結束後，將向參與者提供一份報告，説明記入參與者賬户的條目、購買的普通股份數量以及適用的購買價格。

參與者可以在發售期的最後一天之前隨時通過事先書面通知公司或公司指定的代理機構撤回記入參與者賬户的貢獻，並且所有記入參與者賬户的貢獻都將在收到參與者撤回通知後立即支付給參與者（除非按照適用法律要求支付利息），在此期間不會從參與者的薪酬中再次提供任何貢獻。公司可以自行選擇將任何試圖抵押參與者累積貢獻的參與者的借款企圖視為撤離此類貢獻。參與者從任何發售期退出均不會對其參與下一個發售期或任何公司以後可能採用的類似計劃的資格產生任何影響。未來發售期不會計入任何未使用於購買普通股的貢獻金額，而應退還給參與者，除非參與者符合資格並向公司或公司指定的代理機構提交新的完成授權表格（以及委員會要求的其他文件）並遵守計劃條款。

僱傭終止；參與者資格不符。除非適用法律另有規定，否則在參與者因任何原因（包括但不限於因死亡而終止但排除少於90天或有保證的休假或無限期休假的情況）或參與者不再是合格僱員的情況下，參與者將終止其參與計劃，應退還（不支付利息，除非按照適用法律要求支付利息）記入參與者賬户中的貢獻給參與者或在委員會可以接受的表格上指定的受益人。在任何有效的購買期內未行使的購買權將被視為在參與者終止僱傭日期或參與者不再是合格僱員日期到期，除非根據計劃條款早期終止，並且不會再為參與者的賬户做任何進一步的貢獻。

除遵循遺囑或繼承和分配法外，購買權（或與購買權有關的權利）不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式抵押，也不得受到強制執行、附着或類似程序的限制。任何試圖分配、轉讓、抵押、抵押或其他處置購買權的企圖，或在計劃中未經專門許可的購買權的查封或類似程序，均為無效和無效。購買權只能在參與者活着的時期行使。

調整；發行其他證券的權利。如果由於公司的合併、控制權變更、合併、股本重組或重組或者公司宣佈派發股息、分配給普通股股東的股票拆分為普通股及股票的逆向拆分等任何原因，導致普通股數量發生變化，或者公司股本結構中影響普通股的類似變化（不包括公司轉換可轉換證券和/或認股證券持有人行使權利），則應相應調整計劃下保留用於發行的普通股股數和類型。在適用法律的範圍內，委員會應當調整購買權（例如，購買權的數量和類型以及購買權的購買價格）或本計劃的任何規定，以防止購買權的稀釋或擴大，或出於其他合理考慮。計劃、購買權或任何相關工具中的任何內容都不得限制公司發佈任何類型或類別的其他證券的能力。

控制權變更。此外，在不限制第10(a)條的情況下，如果出現控制權變更，則委員會的自由裁量權應包括但不限於以下：（i）每個購買權應由繼任實體或其母公司或子公司承擔或替代等效購買權；（ii）在改變控制權的日期之前委員會選擇的一個日期將被視為購買日期，並且所有未行使的購買權將在該日期行使；（iii）所有未行使的購買權將在或在改變控制權之前或之中終止，並且累積的貢獻將在或之前退還給每位參與者（不支付利息，除非適用法律要求支付利息）；或者（iv）未經更改的購買權將繼續有效。

儘管計劃中還有其他條款，但是計劃須符合適用的美國聯邦、州和外國證券法以及其他適用法律的規定。

儘管計劃中還有其他條款：

（a）根據第423條規定，參與公司和任何關聯公司員工股票購買計劃（如Code第423條定義的）的計劃，不得授予允許員工根據此類購買權在某一日曆年度內獲得超過每年25,000美元公平市場價值的股票購買權。需要修改任何購買權以滿足這個部分。

根據第423條規定，所有在第423條提供的部分中參與的計劃中獲得購買權的員工應擁有同等的計劃權利和特權，除了根據購買權授予的普通股的數量與所有員工的總薪酬（或基本或正常薪酬率）之間的一致關係外。在計劃的管理中，委員會的所有規則和決定都應對處於相似情況下的所有人統一和一致地適用。

除計劃依據證券法的有效註冊聲明覆蓋要發行的普通股並且計劃符合所有適用的美國聯邦、州和外國證券法和其他適用的法律外，不得任何程度地行使購買權（或根據購買權產生的權利）如果於購買日這些普通股未被註冊或計劃未達到這些要求，則購買權將不能在購買日行使，並且購買日期將延遲直到公共股票被這樣一個有效的註冊聲明所覆蓋，並且除非計劃符合所有適用的法律，否則不會在材料上進行，但是這種延遲不得超過六個月。如果在購買日期，儘量拖延到最大範圍內的普通股未註冊，並且在委員會自行決定的適用法律的所有適用性中，計劃未達到所有適用的法律，則不會行使購買權，所有累積未使用的貢獻將分配給參與者，不支付利息，除非適用法律要求支付利息。

委員會可以自行決定每次股票認購中對所購買的普通股股份設立持有期限，但是如果適用法律禁止這種持有期限，則不會設立。 如果有任何持有期限，則從購買日期開始，並不超過六個月；但是，如果任何參與者的持有期限到期，則其股票的持有期限將自動結束，如果（i）參與者不再是員工；或（ii）發生控制變更。在持有期間，普通股股份持有人將不能出售這些普通股股份，普通股股份將被指定為適用的再銷售限制。適用的持有期限將在認購條款和條件中説明，並且每個參與者都將被要求同意這種持有期限作為參與認購的條件。

計劃的修改和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停和/或終止本計劃；但前提是，如果任何修改需要股東根據適用法律的規定批准，則需要公司股東的批准。

購買權的修改和終止。 委員會可以（受限於423條款（適用於423認購）和第13條（a）的規定）前瞻性或追溯性地更改、更改、暫停和/或終止任何購買權，但是（除計劃另有明確規定外）該購買權的修改、更改、暫停或終止不得在書面同意之前，嚴重損害參與者關於購買權的權利。

為遵守適用法律而進行的修改。 儘管第13條（a）和第13條（b）不適用，但以下規定仍適用：委員會有單方面權力，受423條款（用於423認購）的規定，修改計劃和任何購買權（無需參與者同意），以確保遵守適用法律或適用法律的變化。

遵守適用法律。公司可以對購買權、普通股股份和任何其他基礎購買權的福利（如公司所認為適當）實施限制，包括但不限於聯邦證券法律、任何股票交易所或類似機構的要求以及任何藍天、州內或外國證券或其他適用法律的要求。不withstanding除了計劃中的任何其他規定外，除非符合適用法律的要求（包括但不限於證券法的要求），否則公司將無義務在計劃下發行、交付或轉讓普通股股份或採取任何其他行動。公司將不承擔註冊普通股股份或其他證券的責任，也不承擔努力與證券交易委員會或任何州證券法律、股票交易所或類似組織的豁免、註冊、資格或上市要求相符合的責任，並且公司將不對任何無法或無法做到的事情承擔任何責任。公司或適用的僱用參與者的設計公司可以自行決定（除非委員會另有決定）以任何合適的方式通過以下方式滿足代扣税賦值的義務，包括但不限於扣減參與者的報酬、回購足夠數量的普通股股份或強制出售普通股股份並支付相關代扣税賦值的出售收入，或者任何委員會認為可接受的方法。

沒有行使購買權的義務。購買權的授予不會強制參與者行使這種購買權。

基金的用途。出售激勵計劃股份所得的款項將用於一般企業用途。

税收問題。當參與者因參與計劃而發生應税事件時，必須為任何與税收有關的事宜做出充當。參與者應對所有與税收有關的事項作出全責，公司無需對任何或全部此類税務相關事項進行補償。公司對於為參與者或任何其他人實現某種税務結果或未實現某種税務結果而採取或不採取任何行動不承擔任何責任。在他們的自由裁量權下，公司或適用的僱用參與者的指定公司可以（除非委員會另有決定）用以下方式滿足代扣税賦值的義務：（i）從參與者的報酬中代扣（ii）回購足夠數量的普通股股份，其於行權後發行，其總市值足以支付所需代扣税賦值與普通股股份有關，或（iii）自身的經營或財務狀況良好，其必須在後面採取合適的措施，以符合適用的會計原則或適用法律。

解僱的權利。計劃、購買權或與計劃相關的任何協議或文件都不會授予員工繼續就職於公司、任何相關公司或附屬公司的權利，或影響公司、任何相關公司或附屬公司可能有的終止該類員工的任何權利。除計劃或適用法律另有規定外，在參與者就本計劃下授予的購買權方面的所有權利，在參與者的僱傭終止時終止。

作為股東的權利。除非向參與者發放股票的證書或將股票的數量記入公司或指定公司的記錄中，否則參與者或其他人均無權成為股東。

通知。所有關於計劃的通知或其他與公司有關的通信將根據公司指定的地點或人員以公司指定的形式和方式收到。

適用法律。有關計劃和根據本計劃授予的購買權的有效性、構造和管理的所有問題都應符合特拉華州的法律，而不考慮法律衝突原則，只要不與423條款（用於423認購）或適用的美國聯邦法律不一致。

刪除小數股份。受第7（c）條款的規定，如果根據計劃的任何規定，需要計算購買權所涉及的普通股股份的數量，則計算出來的數量不是普通股股份的整數，則普通股股份數量將向下取整到下一個整數。

可分割的購買權。

右側條款。如果計劃的任何規定由於任何原因而被認為非法或無效，則該非法性或無效性不得影響計劃的其餘部分，計劃應被解釋和執行，就好像未包括該非法或無效規定一樣。

性別和數量。除非上下文另有表示，任何文本中的性別都應包括其他性別，單數詞語應包括複數和複數詞語應包括單數。

(l) 建造規則。計劃的各部分標題僅作為方便參考而賦予，以便於引用。

(m) 繼承人和受讓人。計劃對於公司、繼承人、受讓人以及參與者、執行人、管理者和允許的受讓人和受益人都具有約束力。

(n) 購買權文檔。根據委員會或其委託人的裁定，計劃下任何購買權的授予應以所需的文件為證。此類文件可能陳述適用於購買權的條款、條件和限制，並且可能説明適用於普通股或其他受購買權者授予、發行或獲得的福利的其他條款、條件和限制，取決於委員會的設定。

(o) 非實物股份。無論計劃另有規定，公司在其自行酌情情況下，對於以反映發行普通股的股票作為證明發放普通股的股票，其發放可以不遵循實物的方式進行，但不得違反公司的公司章程、公司條例或適用法律的規定。

(p) 遵守收回、所有權和其他政策或協議。無論計劃有關規定的任何事項，受423條法典(對於423條要約)的規定的影響，委員會在任何時間(在僱傭期間或僱傭期間結束後為任何原因)，均可決定參與者的權利、支付和/或購買權(包括但不限於與購買權相關的任何股票的發行或可發行股票)受限制，取消、沒收或收回，發生某些特定事件，此外還可能適用於購買權的任何其他條件。這種事件可能包括但不限於因為有原因終止僱傭、違反公司或聯繫公司、附屬公司的任何政策或協議、違反禁止招攬、不競爭、保密、不貶損或其他契約、參與者的其他行為被認為有害於公司、任何附屬公司或聯營公司的業務或聲譽，以及/或當適用法律要求這種降低、取消、沒收或收回的其他情況。此外，無論前述規定的效力如何，在授予購買權或接收或保留普通股、現金或任何其他福利的條件下，(i) 委員會可能隨時要求參與者遵守公司、相關的附屬公司或聯營公司制定的任何薪酬恢復(或“收回”)、股權、股份保留或其他政策或指南，這些政策或指南隨時適用於參與者，(ii) 每個參與者都將受到適用法律下的薪酬恢復、收回、沒收或其他類似規定的約束。

(q) 計劃控制。除非委員會另有決定，在計劃中的任何條款或規定與計劃相關的任何文件中明確規定的條款之間存在衝突時，計劃適用的條款和規定將發揮作用並佔優勢。

(r) 行政成本。除了公司購買普通股的交易所收取的費用或轉移、消費税或類似税項外，公司或其資產負責人或附屬公司將支付計劃管理方面所需的費用。參與者將承擔任何出售普通股的交易費用、佣金或類似成本，並可能承擔發行股票證明或其他相關事項的合理成本。

(s) 不合格處置通知。在423條要約中參與税收並在美國受税的每個參與者，對於由購買權的行使而獲得的普通股的任何出售或其他轉讓，如果該等出售或轉讓在授予日期後兩年或購買日期後一年之內進行，則應向公司及時書面通知。

(t) 數據保護。通過參與計劃或接受根據計劃授予的任何權利，每個參與者同意收集和處理與參與者有關的個人數據，以便公司及其關聯公司能夠履行計劃下的義務和行使其權利，並一般管理計劃。這些數據可能包括但不限於關於參與計劃和定期提供或接受的股票、購買或銷售計劃股份等的數據以及有關參與者的其他適當財務和其他數據和參與者在計劃中的參與。

(u) 未創建信託或基金。計劃或購買權不得創建或被解釋為創建任何信託或任何類型的單獨基金或有限公司，也不得創造或解釋為創造公司或其任何關聯公司、一方面、和參與者或其他人之間的受託關係、在另一方面。計劃的任何規定或購買權均不會要求公司出於滿足計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產置於受到貢獻或其他方面分離的信託或其他實體中，也不得將公司的銀行賬户、賬本、記錄或任何分離或單獨維護或管理基金的證據保證為存在目的。參與者除了作為公司的無抵押一般債權人以外，沒有計劃下的任何權利，除非他們通過履行服務而有資格獲得額外的報酬，他們將享有根據通用法在一般情況下作為服務提供者享有的相同權利。

(v) 仲裁。任何參與者(或該等參與者的受讓人或財產)因與計劃或任何相關事項有關而發生的任何爭議和索賠均應在紐約州特許公證人協會適用的適用規則下，由三位仲裁員組成的仲裁小組通過紐約州的綁定仲裁進行解決，地點為紐約或雙方當事人約定的其他地點。仲裁小組將根據該規則進行聽證(但是，在規則與第15(v)條存在任何不一致的情況下，應以第15(v)條的規定為準)。在接到書面要求的十個工作日內，每個方應指定一個仲裁員，他們都有着處理複雜商業或法律事項的經驗，但是與仲裁任何一方存在或可能產生實質性商業關係。兩位仲裁員應選擇第三位仲裁員，後者應主持仲裁，應與兩位仲裁員具有類似資格，並不與仲裁任何一方存在或可能產生實質性商業關係；但如果兩位仲裁員無法就選擇第三位仲裁員達成一致，應根據上述仲裁規則委任第三位仲裁員。仲裁員將以多數決定解決爭議，並應在文書中決定，應由仲裁員和負責被指控的當事人或當事人的一方或多方簽字，並且應根據仲裁小組的自由裁量權對各方的費用進行分配。仲裁裁決應儘快作出，但在仲裁小組組成之後不得超過120天作出。仲裁裁決對於所有仲裁各方均具有最終且具有約束力的效力。本方雙方同意對於任何由仲裁裁決而做出的任何裁決，可以在美國紐約南區聯邦法院或任何坐落於紐約的法院中作出。在適用法律所允許的最大範圍內，雙方在此放棄任何有關對任何這樣的裁決在任何這樣的法院中所做出的任何上訴權利。儘管上述內容，任何一方均可在任何此類法院中尋求停止侵權救濟。

根據第423節規定獲得的購買普通股票的購買權免受《税收法典》第409A和第457A條的適用。為進一步推進上述事項，儘管計劃中存在任何相反的規定，但如果委員會確定購買權可能受《税收法典》第409A或第457A條的規定約束，或者計劃中的任何規定會導致計劃下的購買權受到《税收法典》第409A或第457A條的約束，委員會可以修改計劃和/或未到期購買權的條款，或者採取委員會認為必要或適當的其他措施，在每種情況下，無需參與者的同意，僅免除任何未到期購買權或未來購買權受到或允許任何這些購買權遵守《税收法典》第409A或第457A的限制，但前提是任何該等修改或委員會的行動不會違反《税收法典》第409A或第457A。儘管前述規定，公司無需對參與者負責任，以應對根據《税收法典》第409A或第457A條款之規定而需繳納任何税款、利息或罰款的義務。公司不保證計劃下購買普通股票的購買權遵守《税收法典》第409A或第457A條款。

公司將尋求從具有管轄權的每個美國聯邦或州、外國或其他監管委員會或機構獲得必要的授權，以授予購買權並在此基礎上發行和銷售普通股票，除非公司自行決定這樣做會造成不合理的費用。如果經商業上合理的努力，公司無法以商業上合理的成本獲得公司律師認為授予購買權或合法發行和出售計劃下的普通股票所必需的授權，則公司將免除任何未授予購買權或未行使此類購買權而發行和銷售普通股票的責任。