根據424（b）（3）條款提交

註冊文件號為333-275994

附錄1

至2023年12月的招股説明書

GameSquare Holdings, Inc.

本附錄1範文和補充了2023年12月11日的招股説明書，並於2024年1月16日修訂（“招股説明書”），招股説明書是我們在F-4表格（註冊編號333-275994）上的一部分。本附錄1旨在修改和補充某些信息。

正如先前披露的那樣，於2023年10月20日，GameSquare Holdings，Inc.，一家英屬哥倫比亞省的公司（“公司”或“GameSquare”），與法塞控股公司（一家特拉華公司“法塞”）和GameSquare Merger Sub I，Inc.，一個特拉華州的公司（“Merger Sub”）簽署了一份合併協議（“合併協議”）。根據合併協議的條款和條件，Merger Sub將與FaZe合併（“合併”），並將FaZe作為GameSquare的全資子公司存活下來。

在提交招股説明書後不久，法塞於2024年1月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份決定性的代理聲明書（“決定性代理聲明書”）。自那時以來，與此次合併有關的兩起訴訟已經提起：羅伯特·斯科特起訴法塞控股公司等案，案號為24-cv-00671-VEC（南區紐約，2024年1月30日），馬修·瓊斯起訴法塞控股公司等案，案號為24-cv-00126-UNA（特拉華地區，2024年2月1日）（總稱“訴訟”）。此外，自提交決定性代理聲明書以來，法塞還收到了五封聲稱為公司股東的“訴求信”，與合併有關（合稱“事項”）。事項指控被告在決定性代理聲明書中涉嫌省略或誤報了某些重要信息，違反了《證券交易法》第14(a)條和第20(a)條的規定，以及根據該條例制定的14a-9規則。訴訟要求採取措施，阻止合併的完成，如果完成了，要求撤銷合併，並支付律師費等費用。

如FaZe於2024年2月6日提交給SEC的補充中所披露的，FaZe認為事項中所聲稱的索賠是沒有依據的，適用法律下不需要進行補充披露。然而，為了避免無根據的披露索賠，避免事項延誤或對合併產生不利影響，並最大程度地降低訴訟中固有的成本、風險和不確定性，同時不承認任何責任或不當行為，法塞決定自願提交補充。

鑑於這些修改，招股説明書中以下所有參考文獻均已修改，應當結合修改後的招股説明書中的披露進行閲讀，而該招股説明書本身應當作為整體閲讀。以下所有頁碼均指向本招股説明書，並且使用下文中的術語（除非特別定義）應遵循招股説明書的定義。為了清晰起見，已加入招股説明書的新文本於加粗、下劃線的形式呈現。

招股説明書第64頁上的第二段全文被修改和補充，新段落緊隨其後，如下所示：

2023年1月22日，Shribman先生向法塞時任首席執行官Lee Trink和法塞的總法律顧問Kyron Johnson發送了一封電子信函，提議成立一個董事會特別委員會，探索可用於法塞各種策略機會，包括融資、出售或合併的資本，這個特別委員會僅為了方便和效率的管理各種戰略選擇和與各種第三方的溝通而成立。

2023年2月7日，根據Shribman先生的建議並在法塞董事的討論之後，法塞董事會一致通過了決議，成立了一個特別委員會，授權其代表法塞管理有關法塞的潛在戰略選擇的探索和檢查，包括出售FaZe的股權或資產或業務組合，並諮詢法塞管理層和法律顧問有關潛在戰略交易的事宜，並向法塞全體董事提出有關任何此類潛在戰略交易的建議。法塞董事會指定Daniel Shribman擔任特別委員會主席，Angela Dalton和Andre Fernandez擔任特別委員會的其他成員，這三位成員在特別委員會中的任何服務均沒有獲得附加報酬，該特別委員會並非由於任何潛在的利益衝突而成立。

招股説明書第64頁上的第三段全文被修改和補充，如下所示：

如Shribman先生於2023年2月21日電子函件所述，FaZe自發地尋求與各種投資銀行（包括United Community Bank、RBC Bank、Moelis & Company、Guggenheim Partners和LionTree）進行討論；但是，這些投資銀行都沒有提出有意義的意向表示。同樣，在2023年2月至2023年5月期間，FaZe與兩個潛在的戰略買家和兩個金融贊助商簽署了互保密協議；這些互保密協議都沒有包含任何禁止任何對手向FaZe提出未經請求的提議的規定。

招股説明書第64頁第六段全文被修改和補充，如下所示：

2023年5月8日，經進一步考慮和審議，法塞董事會認為，在與所聯繫的任何投資銀行沒有利益表示的情況下，而且考慮到可行的潛在戰略選擇範圍已經縮小，成立特別委員會的效率原因不再存在，因此決定解散其特別委員會，該特別委員會將法塞的戰略倡議的所有問題提交給完整的法塞董事會，除非因明顯矛盾或其他原因而需要建立。法塞董事會召開於2023年5月8日，討論各種事項，包括Messrs. Oliveira、Bengston、Shat和Abdelfattah（“法塞創始人”）提出的交易提議，該提議不涉及收購FaZe或向FaZe注入資本，但涉及發行股票獎勵給某些高管和關鍵人員，併為法塞創始人提供一年的購買期權。法塞創始人

招股説明書第65頁第二段被修改和補充，如下所示：

2023年6月5日，法塞董事會討論了Party B提交的一份意向書，就FaZe進行了潛在的2000萬美元股權投資，其中1億美元在收盤時支付，另外1億美元在一年後支付，並向法塞董事會提交了Party C的新提案，以8000萬美元的現金價格（約每股1.06美元）收購法塞，但條件包括達人同意促銷收購者的數字貨幣，以及GameSquare更新的IOI和GameSquare高級管理要求的詳細的後業務合併計劃。法塞董事會對Party B的提議進行了仔細的評估，雖然法塞董事會發現最初的提議具有優點，但他們指出需要在繼續進行之前仔細評估該提議的條款。在他們審查Party C的提議時，法塞董事會表達了他們對此機會的保留，包括急於提出交易計劃的時間表、法塞董事會認為藝人不會充分支持收購者數字貨幣，因此法塞將無法滿足收購者的條件，以及兩個當事方的期望相互之間的不一致。法塞董事會進而進行了對GameSquare IOI的審議，決定需要進一步討論，以達成對GameSquare和法塞都有利的協議。

招股説明書第65頁第七段修訂補充如下：

在2023年7月5日FaZe董事會會議期間，Shribman先生告知了FaZe董事會他與甲方首席執行官的電話交談內容，甲方首席執行官向Shribman先生傳達了甲方目前不準備向FaZe提交任何形式的建議，同時在不久的將來也不會準備好。 FaZe董事會繼續討論建議的GameSquare交易以及某位FaZe創始人對接受交易的猶豫不決。經過仔細考慮併為了防止披露交易機密條款，FaZe董事會決定修改意向書條款，以便獨家期限開始的日期為四個FaZe創始人中的三人與GameSquare簽署就業協議的日期，這個條件於7月5日前滿足，這將允許獨家期限的45天不購物期開始。在這個不購物期間，FaZe和GameSquare進行了各自的業務和法律盡職調查，任何針對FaZe現任管理層的崗位交易或薪酬條款都沒有在合併協議簽署之前的任何時間討論過。

招股説明書第66頁第一段修訂補充如下：

2023年8月9日，FaZe董事會召集會議，討論了與GameSquare的擬議交易、與甲方有關提議的 ongoing 談判以及甲方D的最新意向書。FaZe董事會審查了D方關於以0.35至0.40美元每股的價格全現金收購FaZe的意向信，指示Lewin先生跟進D方。FaZe董事會還指示Levinsohn先生繼續與甲方進行關於潛在提議的談判，並指示SullivanTriggs在潛在的GameSquare交易中採取適當的後續步驟。

招股説明書第76頁第二段修訂補充如下：

選定的先例交易分析

Current Capital審查和分析了與本次分析相關的電子競技、高端內容、遊戲和博彩、品牌和許可行業少於5億美元的某些先例併購交易的某些財務指標。 Current Capital 計算了一些問題，其中某些已經公開，關於選定的先例合併和收購交易的某些暗示變化控制交易倍率（基於每家公司的公開財務文件和某些其他公開信息），以下是表格總結：

招股説明書第77頁第二段修訂和補充如下：

折現現金流分析

Current Capital 對 FaZe 和 GameSquare 分別進行了獨立的、基於各自預測的獨立、未負債自由現金流和在預測視野末尾的各自終止值的估算結果，執行了相應的、説明性的折現現金流（“區間”）分析。DCFCurrent Capital 在其折現現金流分析中： ● 使用 FaZe 高管提供並批准供 Current Capital 使用的財務預測。 ● 使用一個 15.0% 到 18.0% 的折現率區間，基於其對 FaZe 和 GameSquare 的加權平均成本的估計，該估計基於 Current Capital 在估值類似 FaZe 和 GameSquare 的公司方面的投資銀行和資本市場的判斷和經驗，以及應用資本資產定價模型，其中需要某些一般輸入，例如預期的美國股權風險溢價和相應的無風險利率，以及特定公司的輸入，例如主體公司的預期股票貝塔參考範圍、主體公司的假定前瞻性資本結構和相應的混合債務成本、主體公司的預期邊際現金所得税率，以及（如適用）主體公司適當的規模/流動性溢價。 ● 在估算 FaZe 和 GameSquare 的終止值時，Current Capital 使用了一個 1.5x 到 3.0x 的終止 EV/終止年營收倍數參考範圍。利用假定的營收倍數 2x，Current Capital 計算了 FaZe 的未折現終止價值為 1.047 億美元，GameSquare 的為 1.214 億美元。

在執行其折現現金流分析時：

● Current Capital 使用 FaZe 的高管提供並批准供 Current Capital 使用的財務預測。

● Current Capital 使用 15.0% 到 18.0% 的折現率區間，基於其對 FaZe 和 GameSquare 的加權平均成本的估計，該估計基於 Current Capital 在估值類似 FaZe 和 GameSquare 的公司方面的投資銀行和資本市場的判斷和經驗，以及應用資本資產定價模型，其中需要某些一般輸入，例如預期的美國股權風險溢價和相應的無風險利率，以及特定公司的輸入，例如主體公司的預期股票貝塔參考範圍、主體公司的假定前瞻性資本結構和相應的混合債務成本、主體公司的預期邊際現金所得税率，以及（如適用）主體公司適當的規模/流動性溢價。

● 在估算 FaZe 和 GameSquare 的終止值時，Current Capital 使用了一個 1.5x 到 3.0x 的終止 EV/終止年營收倍數參考範圍。利用假定的營收倍數 2x，Current Capital 計算了 FaZe 的未折現終止價值為 1.047 億美元，GameSquare 的為 1.214 億美元。

招股説明書第83頁第二段修訂和補充如下：

FaZe 財務預測摘要

下表呈現了 FaZe 管理層為其 2023 至 2028 財年編制的某些未經審計的前瞻性財務信息，我們稱其為“FaZe Projections”：FaZe Projections。

本説明書補充第1版不完整，如果沒有將其與説明書（包括任何修改或補充）結合使用，則不能傳遞或使用。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應認真考慮我們的普通股風險因素，該風險因素在説明書（經修改或補充）中描述。

您應僅依賴於説明書，加上本説明書補充第1版和任何其他説明書補充或修改。我們未授權任何人提供不同的信息。

證券和交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或否認這些證券或確定本説明書是否真實或完整。任何相反聲明都是違法的。

招股書補充

本説明書補充第1版的日期為2024年2月9日。