企業合併的結構
下圖説明瞭緊接在業務合併之前的SEAC和工作室業務的組織結構：
11
不列顛哥倫比亞， |
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
(主要標準行業分類代號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
David·E·夏皮羅 沃克泰爾、利普頓 羅森和卡茨 西52街51號 紐約，紐約10019 (212) 403-1000 |
金伯利·伯恩斯 萊利·迪爾登 德頓加拿大有限責任公司 豪街250號，20號 這是 地板温哥華，不列顛哥倫比亞省 加拿大，V6C 3R8 |
☒ |
加速的文件管理器 | ☐ | ||||
非加速 文件服務器 |
☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ||||
| 新興市場和成長型公司 | ||||||
本初步招股説明書中的信息並不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，不得發行這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區發出購買這些證券的要約。
待完工，日期為2024年6月11日
初步招股説明書
獅門影業公司
4,210,000股普通股
本招股章程涉及本招股章程所指名的出售股東或其準許受讓人(統稱為“出售股東“)最多4,210,000股普通股(”發行股票)，沒有面值，是不列顛哥倫比亞省的獅門影業公司(LG工作室“或”Pubco，“SEAC(II Corp.)的權益繼承人”，根據業務合併協議(定義見下文)的條款，以私募方式向SEAC保薦人及其若干獲準受讓人(定義見下文)發行，與業務合併(定義見下文)有關。
2024年5月13日(《截止日期)、開曼羣島豁免公司SEAC第二公司(新SEAC“)完善了先前宣佈的業務合併(”業務合併)在SEAC第二公司中，一家開曼羣島豁免公司(新SEAC)，尖叫着Eagle Acquisition Corp.，這是一家開曼羣島豁免的公司，以前是New SEAC的母公司(SEAC)，以及不列顛哥倫比亞省無限責任公司LG Orion Holdings ULC(影視公司)和不列顛哥倫比亞省獅門娛樂公司的全資子公司(獅門父級)，根據日期為2023年12月22日並於2024年4月11日和2024年5月9日修訂的企業合併協議，由New SEAC、SEAC、獅門母公司、LG Sirius Holdings ULC、不列顛哥倫比亞省無限責任公司和獅門母公司的全資子公司(工作室控股公司)、StudioCo、SEAC MergerCo、開曼羣島豁免公司和New SEAC的直接全資子公司(合併公司)和公元前1455941年的無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的無限責任公司和SEAC的直接全資子公司(新建BC Sub“)。2024年5月13日，在StudioCo合併生效後，註冊人LG Studios成為SEAC II Corp.的權益繼承人。LG Studios繼續作為上市公司和獅門母公司的多數股權子公司繼續StudioCo當時的現有業務運營。
於2024年5月13日，根據業務合併協議的條款及條件，於StudioCo合併生效時間，SEAC保薦人獲得LG Studios的1,800,000股無面值普通股(“Pubco普通股“)作為對其18,750,000股SEAC B類普通股(定義見本文)的交換，SEAC保薦人的某些前董事和獲準受讓人獲得了210,000股Pubco普通股，以換取其210,000股SEAC B類普通股。
此外，根據保薦人期權協議(定義如下)，SEAC保薦人在交易結束前一個工作日收到2,200,000份SEAC保薦人期權，作為保薦人證券回購的部分對價。如果在成交日期後五年內滿足某些歸屬條件，SEAC保薦人有權以每股0.0001美元的價格購買一股SEAC保薦人A類普通股。就業務合併而言，根據保薦人認股權協議的條款，SEAC保薦人認股權最終成為購買Pubco普通股的認購權。
出售股東可以公開或私下以現行市價或協議價格發售、出售或分派在此登記的全部或部分發行股份。我們將不會從出售股東出售發行股份中獲得收益。A類普通股，每股票面價值0.0001美元，為SEAC(A)SEAC A類普通股“)和SEAC的公共權證(”SEAC認股權證)在納斯達克證券交易所上市(納斯達克“)，並分別以”SCRM“和”SCRMW“的代碼交易。此外，若干SEAC A類普通股及SEAC公開認股權證作為SEAC單位的一部分買賣，該等單位於納斯達克上市，編號為“SCRMU”。企業合併完成後(“結業以及截止日期，即截止日期“)，最終(因SEAC合併及合併所致)未能贖回其SEAC A類普通股的SEAC公眾股東，在緊接SEAC合併前持有的每股SEAC A類A類普通股中，獲得一(1)股Pubco普通股。截止日期前一個工作日和SEAC合併前一個工作日，須經SEAC的公共認股權證持有人批准(“SEAC公共擔保持有人“)，然後簽發的和未完成的SEAC公共認股權證自動交換為
0.50美元現金。此外，所有SEAC私募股權認購證均被沒收並無償取消。收盤後，Pubco普通股在納斯達克上市，股票代碼為“LION”。2024年6月10日，Pubco普通股收盤價為7.88美元。交易結束後，Pubco沒有任何單位或授權令。
發行股份包括：
| • | SEAC發起人根據業務合併協議收購的1，800，000股Pubco普通股; |
| • | SEAC發起人行使Pubco發起人期權後可發行的2，200，000股Pubco普通股;和 |
| • | SEAC發起人的某些獨立董事和顧問根據業務合併協議收購了210，000股Pubco普通股。 |
投資我們的機構涉及本説明書第18頁開始的“風險因素”部分中描述的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2024年 。
目錄
| 選定的定義 |
1 | |||
| 有關前瞻性陳述的注意事項 |
7 | |||
| 招股説明書摘要 |
9 | |||
| 供品 |
17 | |||
| 風險因素 |
18 | |||
| 收益的使用 |
39 | |||
| 發行價的確定 |
40 | |||
| Pubco普通股的市場價格和股息 |
41 | |||
| 未經審計的備考簡明合併財務信息 |
42 | |||
| SEAC財務狀況及經營成果的管理層研討與分析 |
59 | |||
| 獅門娛樂公司製片廠業務財務狀況及經營業績的管理層探討與分析 |
68 | |||
| LG工作室的業務及有關LG工作室的某些信息 |
103 | |||
| Pubco證券簡介 |
117 | |||
| 證券法對轉售證券的限制 |
120 | |||
| Pubco證券的實益所有權 |
122 | |||
| 出售股東 |
123 | |||
| Pubco的管理 |
125 | |||
| 高管和董事薪酬 |
132 | |||
| 某些關係和關聯方交易 |
181 | |||
| 美國聯邦所得税的考慮因素 |
188 | |||
| 配送計劃 |
195 | |||
| 法律事務 |
197 | |||
| 專家 |
198 | |||
| 更換審計師 |
199 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
200 | |||
| 財務信息索引 |
F-1 | |||
你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。
對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書的行為。您需要了解並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。
i
選定的定義
除另有説明或文意另有所指外，術語“SEAC”是指尖叫之鷹收購公司，術語“新SEAC”是指SEAC II公司，術語“我們”、“Pubco”、“合併公司”和“合併後公司”是指獅門影業公司(SEAC II公司的權益繼承者)。及其子公司在企業合併完成後。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及：
| • | “A&R登記權協議PUBCO、Studio HoldCo和SEAC贊助商在結束時同時簽訂的某些修訂和重述的註冊權協議。 |
| • | “增發股份“合計為新發行的非贖回協議股份及新發行的減持權利股份。 |
| • | “調整後的OIBDA“是對一個非公認會計原則按調整折舊和攤銷前營業收入(虧損)計算(“OIBDA“)，按調整後的基於股份的薪酬、購買會計和相關調整、重組和其他費用、與新冠肺炎全球流行病、管理層變動和/或戰略變化導致的某些節目和內容收費，以及不尋常的收益或損失(如商譽和無形資產減值以及與俄羅斯入侵烏克蘭有關的費用)。 |
| • | “合併是指SEAC合併、MergerCo合併和StudioCo合併，統稱為。 |
| • | “佈置“是由New BC Sub根據BC法案第9部分第5分部按安排計劃所載條款及條件作出的安排，但須受按照業務合併協議或安排計劃條文作出的安排計劃的任何修訂或更改所規限，或須經SEAC及獅門母公司事先書面同意而在臨時命令或最終命令中按法院指示作出的任何修訂或更改，否則不得無理拒絕、附加條件或拖延。 |
| • | “《不列顛哥倫比亞法案》“都是為了《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省) |
| • | “業務合併“適用於《企業合併協議》、《安排計劃》和與此相關的所有其他協議所預期的交易，包括SEAC合併、現金分配、歸化和合並。 |
| • | “企業合併協議“是SEAC、New SEAC、Lions Gate Parent、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo和New BC Sub之間於2023年12月22日簽署的某些業務合併協議，並於2024年4月11日和2024年5月9日修訂。 |
| • | “班級B轉換“根據與2，010，000股剩餘SEAC B類普通股中的每一股有關的投降信，將任何剩餘的SEAC B類普通股在發起人證券回購後立即自動轉換為一股SEAC A類普通股。 |
| • | “結業“是2024年5月13日發生的業務合併結束。 |
| • | “截止日期“截止日期為關閉之日。 |
| • | “代碼“適用於經修訂的1986年美國國税法”。 |
| • | “《公司法》“適用於《開曼羣島公司法》(經修訂)。 |
| • | “法院是向不列顛哥倫比亞省最高法院提出的。 |
| • | “截止日期“根據SEAC條款，截至SEAC必須完成初始業務合併的日期。 |
1
| • | “馴化(S)“根據各實體的組織章程大綱和章程細則以及公司法和卑詩省法，將New SEAC和/或MergerCo從開曼羣島繼續轉移到加拿大不列顛哥倫比亞省，並根據卑詩省法的適用條款將New SEAC和/或MergerCo歸化為不列顛哥倫比亞省公司(y/ies)，包括以繼續的方式實現此種轉移的所有必要或附屬事項，包括根據卑詩省法通過與繼續進入不列顛哥倫比亞省有關的章程和細則的通知。 |
| • | “《交易所法案》“適用於經修訂的1934年美國證券交易法。 |
| • | “延期會議“出席特別股東大會（“延期會議”）於2024年4月9日舉行，會上SEAC股東批准了對SEAC IPO條款的修正案，其中包括將SEAC必須完成初始業務合併的日期從2024年4月10日延長至2024年6月15日。 |
| • | “最終訂單“是法院根據《不列顛哥倫比亞省法案》第291條批准該安排的最終命令。 |
| • | “表格S-4/A“是New SEAC的S-4/A表格（文件號333-276414），最後一次向SEC提交於2024年4月12日。 |
| • | “公認會計原則“是要遵循公認的會計原則。 |
| • | “初始業務組合是指證監會的初始合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務與一項或多項業務的合併。 |
| • | “臨時命令“是根據《企業合併協議》第2.02條規定並根據《BC法案》第291條做出的法院臨時命令，其中規定了SEAC股東大會的召開和舉行。臨時命令副本隨附， 附件P至S-4/A表格。 |
| • | “《加拿大投資法》“適用於《加拿大投資法》和根據該法案制定的條例。 |
| • | “美國國税局“是給美國國税局的。 |
| • | “伊塔“都是為了《所得税法》（加拿大）以及據此制定並不時修訂的法規。 |
| • | “LG內部重組“是一系列交易，導致工作室業務從獅門母公司轉移到StudioCo，並保留了Starz業務的獅門母公司。 |
| • | “LG派對是獅門母公司、Studio HoldCo和StudioCo。 |
| • | “獅門父級“或”獅門影業是給不列顛哥倫比亞省的獅門娛樂公司。 |
| • | “獅門父母交換契約“由獅門資本控股1公司作為發行人、擔保方和美國銀行信託公司作為受託人，於2024年5月8日授予該契約。 |
| • | “LioNS 閘 親口義齒“是由LGCH作為發行人、擔保方和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約，日期為2021年4月1日。 |
| • | “獅門母公司信貸協議適用於獅門母公司的間接全資子公司獅門資本控股有限公司之間的信用擔保協議，日期為2016年12月8日，經日期為2021年4月6日的第4號修正案修訂(LGCH“)及貸款人及其他當事人，以及作為行政代理人的摩根大通銀行。 |
2
| • | “LG工作室“在StudioCo合併生效時間之前(但除非文意另有所指，假設LG內部重組完成，根據該重組，StudioCo將直接或間接擁有工作室業務)和Pubco合併生效時間之後向StudioCo支付。 |
| • | “鎖定協議“都是為了鎖定SEAC保薦人及其受讓人和與獅門母公司有關聯的Pubco普通股持有人(統稱為鎖定股東“)根據業務合併協議及安排計劃所載，於截止日期具有約束力。 |
| • | “合併公司根據不列顛哥倫比亞省法案，將通過繼續進入不列顛哥倫比亞省，向開曼羣島豁免公司、新SEAC的直接全資子公司SEAC MergerCo出售。 |
| • | “合併後的公司合併“根據《安排計劃》將SEAC合併尚存公司和新BC附屬公司合併為一個法人實體(”合併公司阿馬爾科“)，按照《安排計劃》的條款以及《安排計劃》所載的屬性和效果。 |
| • | “MergerCo班級*A股普通股“是指SEAC合併存續公司的法定股份結構中的A類普通股。 |
| • | “納斯達克“是對納斯達克股票市場有限責任公司。 |
| • | “新建BC Sub“是公元前1455941年的無限責任公司，以及不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司和SEAC的一家直接全資子公司。 |
| • | “新SEAC“為SEAC II Corp.，一家開曼羣島獲豁免的公司及SEAC的全資附屬公司，就業務合併而言，SEAC II Corp.根據及根據公司法撤銷註冊，並根據卑詩省法案繼續及歸化為不列顛哥倫比亞省公司，據此，New SEAC的司法管轄權由開曼羣島更改至加拿大不列顛哥倫比亞省。 |
| • | “新的SEAC馴化“根據《公司法》將繼續從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據不列顛哥倫比亞省法案的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省公司。 |
| • | “新發行的非贖回協議股份向某些SEAC股東發行的任何新發行的SEAC A類普通股不可贖回協議。 |
| • | “新發行的配股權股份“指與此類PIPE投資者購買減少權股份相關而向其發行的任何新發行的SEAC A類普通股。 |
| • | “不可贖回協議“是針對SEAC在收盤前簽訂的某些非贖回協議。 |
| • | “非贖回投資者“是針對非贖回協議的某些投資者。 |
| • | “發行股票“指在此註冊的某些PIPE股份和SEAC發起人股份。 |
| • | “管道“根據認購協議，與收盤相關完成的Pubco普通股的私募發行。 |
| • | “管道投資者“是指根據認購協議參與該管道的某些投資者。 |
| • | “管道股份“是針對與業務合併相關向PIPE投資者發行的25，759，430股Pubco普通股。 |
| • | “佈置圖“適用於有關該安排的安排計劃，其形式附於 附件B至S-4/A表格。 |
3
| • | “Pubco“致獅門影業公司，該實體在與業務合併相關的延續和合並之前被稱為SEAC II Corp.。 |
| • | “Pubco額外股份“指根據安排計劃以一對一的方式向每位額外股份持有人發行的Pubco普通股。 |
| • | “Pubco董事會“是Pubco董事會的。 |
| • | “Pubco結束語“是針對Pubco文章和文章的通知。 |
| • | “Pubco普通股合計為Pubco公司法定股本中的Pubco普通股。 |
| • | “Pubco股東“是寫給Pubco的股東的。 |
| • | “Pubco贊助商選項“是在收盤時向SEAC贊助商發行的Pubco期權，每項期權均可購買一股Pubco普通股。 |
| • | “減少權股份”指PIPE投資者已根據認購協議的條款行使其削減權而購買的股份。 |
| • | “註冊聲明“請填寫此表格上的註冊聲明S-1Pubco向SEC提交，可能會不時修改或補充，本招股説明書構成其中的一部分。 |
| • | “薩班斯-奧克斯利法案“是美國2002年的薩班斯-奧克斯利法案。 |
| • | “SEAC“是給尖叫的鷹收購公司，開曼羣島豁免的公司。 |
| • | “SEAC合併“根據安排計劃，新SEAC和MergerCo Amalco合併，形成一個公司實體（”SEAC阿馬爾科“)，按照《安排計劃》的條款以及《安排計劃》所載的屬性和效果。 |
| • | “SEAC文章“適用於SEAC修訂和重述的備忘錄和章程，該備忘錄和章程由2022年1月4日特別決議通過，於2022年1月5日生效，並於2024年4月9日修訂。 |
| • | “SEAC董事會“是向SEAC董事會提交的。 |
| • | “SEAC級*A股普通股“是SEAC的A類普通股，每股面值0.0001美元，可能會贖回。 |
| • | “SEAC級B類普通股是SEAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。 |
| • | “SEAC實體“將統稱為New SEAC、MergerCo和New BC Sub。 |
| • | “SEAC方正股份“是指已發行及已發行的SEAC B類普通股。 |
| • | “SEAC內部人士“致SEAC贊助商以及SEAC的董事和官員。 |
| • | “SEAC首次公開募股是指SEAC於2022年1月10日完成的SEAC單位的首次公開發行。 |
| • | “SEAC管理“是對SEAC的官員和董事們。 |
| • | “SEAC合併“是SEAC與MergerCo的合併，其中SEAC合併為MergerCo，MergerCo是倖存的實體（由此產生的實體在本文中稱為MergerCo，或在指定的情況下，稱為）”SEAC合併存續公司”). |
| • | “SEAC普通股是指SEAC A類普通股和SEAC B類普通股。 |
| • | “SEAC私募認股權證是在SEAC首次公開募股結束的同時，以私募方式向SEAC保薦人發行的認股權證。 |
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| • | “SEAC公眾股東“是給SEAC公共股票的持有者。 |
| • | “SEAC公開發行股票“是指在SEAC IPO中作為SEAC單位的一部分出售的SEAC A類普通股(無論是在SEAC IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。 |
| • | “SEAC公共擔保持有人“是對SEAC公共認股權證的持有人。 |
| • | “SEAC公權證“是指在SEAC IPO中作為SEAC單位的一部分出售的權證(無論是在SEAC IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。 |
| • | “SEAC證券“是指SEAC單位、SEAC普通股和SEAC認股權證，統稱為。 |
| • | “SEAC股東將由SEAC贊助商和SEAC公眾股東共同承擔。 |
| • | “SEAC股東大會“適用於2024年5月7日召開的SEAC股東特別大會及其任何休會。 |
| • | “SEAC贊助商是給特拉華州的有限責任公司Eagle Equity Partners V，LLC。 |
| • | “SEAC贊助商選項是在交易結束前一個工作日向SEAC保薦人發行的2200,000份保薦期權，作為保薦人證券回購的部分對價。每項SEAC保薦人期權均有權在成交日期後5年內滿足某些歸屬條件的情況下，以每股0.0001美元的價格購買一股SEAC保薦人A類普通股。就業務合併而言，根據保薦人認股權協議的條款，SEAC保薦人認股權最終成為購買Pubco普通股的認購權。 |
| • | “SEAC保薦人股份”向SEAC保薦人發行的1,800,000股Pubco普通股和向SEAC保薦人的某些前董事和允許受讓人發行的210,000股Pubco普通股，每種情況下均在StudioCo合併生效時間。 |
| • | “SEAC單位“是指在SEAC IPO中出售的SEAC單位，每個單位由一股SEAC A類普通股和三分之一一份SEAC公共逮捕令。 |
| • | “SEAC認股權證協議“是SEAC與大陸股票轉讓與信託公司作為授權代理人於2022年1月10日簽訂的授權協議。 |
| • | “SEAC認股權證協議修訂“是對SEAC令狀協議的修正案，根據該修正案，在交易完成前一個工作日，每份當時已發行且未償還的SEAC公開令狀將自動兑換為0.50美元現金，所有已發行且未償還的SEAC私募令狀均被沒收並無償取消，其格式隨附 附件F至S-4/A表格。 |
| • | “SEAC認股權證“統稱為SEAC私募認股權證和SEAC公開認股權證。 |
| • | “美國證券交易委員會“是給美國證券交易委員會的。 |
| • | “證券法“適用於經修訂的1933年美國證券法。 |
| • | “特別決議“對以不少於三分之二(66 2/3%）的SEAC股東，有權親自投票，或在允許代理的情況下，由代理在SEAC股東大會上投票。 |
| • | “保薦人證券回購“SEAC回購SEAC發起人持有的每股當時已發行且未發行的SEAC B類普通股，每股面值0.0001美元，超過1，800，000股SEAC B類普通股，總購買價格包括（x）1.00美元和（y）SEAC發起人期權，該交易在SEAC合併之前完成。 |
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| • | “贊助商支持協議是由SEAC贊助商、SEAC、StudioCo和獅門母公司之間於2023年12月22日簽署的某些函件協議，其副本作為附件附上附件G至S-4/A表格。 |
| • | “保薦人期權協議“是SEAC、新SEAC和發起人在收盤前一個工作日就發起人證券回購簽訂的發起人期權協議，該協議的副本隨附 附件H至S-4/A表格。 |
| • | “Starz業務幾乎所有的資產和負債構成了獅門母公司的媒體網絡部門。 |
| • | “影視公司LG Orion Holdings ULC是不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司。 |
| • | “StudioCo合併“根據《安排計劃》將StudioCo‘s和SEAC AMalco合併為一個法人實體(”Pubco“)，按照《安排計劃》的條款以及《安排計劃》所載的屬性和效果。 |
| • | “StudioCo合併生效時間“都是到影城合併的生效時間。 |
| • | “演播室業務是指構成獅門集團母公司電影和電視製作部門的幾乎所有資產和負債，以及獅門集團母公司公司一般和行政職能的很大一部分。 |
| • | “工作室控股公司LG天狼星控股ULC是不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司，也是獅門母公司的全資子公司。 |
| • | “認購協議以下是與PIPE投資者在執行業務合併協議的同時以及於2024年4月11日、2024年5月9日和2024年5月10日與管道投資者簽訂的認購協議，其表格作為附件附件D至S-4/A表格。 |
| • | “傳輸代理是給大陸股份轉讓信託公司，作為SEAC Pubco的轉讓代理。 |
| • | “交易價格“是指Pubco普通股(根據股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)在收盤後三十(30)個交易日或更長時間內連續三十(30)個交易日的每日收盤價。 |
| • | “信託帳户信託賬户持有SEAC首次公開募股和同時私募SEAC私募認股權證的收益，SEAC為SEAC公眾股東的利益而設立，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持。 |
6
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中包含的一些陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了Pubco目前在各自資本資源、業績和經營結果等方面的觀點。同樣，Pubco有關業務預期增長、預期市場狀況、人口結構和經營結果的所有陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語或其他類似詞語的否定版本等術語來識別這些前瞻性陳述。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了Pubco目前對未來事件的看法，可能會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：
| • | 普遍的經濟不確定性； |
| • | 貨幣匯率的波動; |
| • | Pubco管理增長的能力； |
| • | 在企業合併後，Pubco有能力獲得或維持Pubco普通股在納斯達克或任何其他國家交易所的上市； |
| • | 與Pubco業務和擴張戰略的推出相關的風險； |
| • | 競爭對Pubco未來業務的影響； |
| • | 業務合併可能導致Pubco員工保留率中斷; |
| • | 在Pubco運營或未來運營的地區，政府法規或其執行、税收法律和税率、會計指導及類似事項的影響和變化； |
| • | 可能對公司及其業務產生不利影響的國際、國家或地方經濟、社會或政治狀況； |
| • | Pubco的內部控制及其公司政策和程序的有效性； |
| • | 人員變更和合格人員的可用性; |
| • | 業務合併後Pubco需要承擔的潛在減記、註銷、重組和減值或其他費用； |
| • | Pubco普通股的市場價格和流動性的波動性; |
| • | 與LG工作室及其子公司和工作室業務的業務、運營和財務業績有關的因素，包括： |
| • | LG工作室業務戰略、增長計劃或重組計劃的變化可能會增加其成本或影響其盈利能力； |
| • | LG工作室的收入和經營業績可能會有很大波動； |
| • | 工作室業務依賴於幾家主要的零售商和分銷商，其中任何一家的損失都可能減少其收入和經營業績； |
7
| • | 工作室業務對其許多製作沒有長期安排，或 共同供資合作伙伴; |
| • | 保護和防禦知識產權索賠可能會對製片廠業務產生實質性的不利影響； |
| • | 消費者行為的變化，以及不斷髮展的技術和分銷模式，可能會對製片廠的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響； |
| • | LG工作室可能會受到勞資糾紛、罷工或其他工會工作行動的不利影響； |
| • | LG工作室將面臨與可能的收購、處置、業務合併或合資企業相關的風險；以及 |
| • | LG Studios無法控制的情況或事件造成的業務中斷可能會對LG Studios的運營產生不利影響。 |
標題下所載的聲明LG Studios預計財務信息本招股説明書中的陳述被認為是前瞻性陳述。代表收盤後預期的前瞻性陳述具有內在的不確定性。預計收入、生產、運營費用、調整後的OIBDA、一般和行政費用、資本支出、自由現金流、淨債務、儲備和其他指標等估計均為初步估計。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，在作出投資決定時不應依賴這些估計。請參閲“”下的其他警告性聲明LG Studios預計財務信息瞭解更多信息。
本文中包含的前瞻性表述受風險、不確定因素和其他因素的影響，可能導致實際結果與前瞻性表述、預測或暗示的未來結果大不相同-
看起來像是報表。欲進一步討論可能導致Pubco的未來結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的風險和其他因素，請參閲題為“風險因素“。”可能存在Pubco目前不知道或Pubco目前認為不重要的其他風險，這也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者在作出這些前瞻性陳述時所作的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。雖然這些前瞻性陳述反映了Pubco的誠信信念，但它們並不是對未來業績的保證。PUBCO沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映招股説明書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，除非適用法律要求。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於Pubco目前掌握的信息。
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的部分信息，並不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。由於本招股説明書中包含了更詳細的信息，因此本摘要的整體內容是有保留的。在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，包括“風險因素”、“管理層對SEAC財務狀況和經營業績的討論與分析”、“管理層對獅門娛樂公司演播室業務財務狀況和經營業績的討論與分析”。以及本招股説明書中其他部分的財務報表。
關於LG工作室的信息
LG工作室
LG Studios，在這裏也被稱為Pubco，是不列顛哥倫比亞省的獅門影業公司。LG-Studios是SEAC II Corp.(“SEAC II Corp.”)的接班人。新SEAC“)，這是一家開曼羣島豁免公司，是SEAC的全資子公司。根據本文所述於二零二四年五月十三日完成的業務合併，New SEAC根據及根據公司法第206至209條撤銷註冊，並根據卑詩省法繼續註冊及歸化為不列顛哥倫比亞省公司，據此，New SEAC的註冊司法管轄權由開曼羣島更改為加拿大不列顛哥倫比亞省。
自合併生效之日起，LG製片廠直接或間接擁有製片廠業務的資產並承擔其負債。LG Studios是世界領先的獨立、純播放、公開交易的內容公司之一。它彙集了多元化的電影和電視製作和發行業務，世界級的有價值的品牌和特許經營權組合，人才管理和製作巨頭，以及2萬多部電影和電視庫，所有這些都是由其大膽和創業的文化推動的。LG工作室通過兩個可報告的業務部門管理和報告其經營業績：電影和電視製作。見標題為“”的部分LG工作室的業務及有關LG工作室的某些信息瞭解更多信息。
LG工作室主要執行辦公室的郵寄地址是加州聖莫尼卡科羅拉多大道2700號，郵編是90404，電話號碼是(310)449-9200.
LG工作室的股票在納斯達克上交易，股票代碼是“Lion”。
企業合併
2023年12月22日，SEAC、新SEAC、獅門母公司、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo和New BC Sub簽訂了業務合併協議，該協議於2024年4月11日和2024年5月9日進行了修訂，根據該協議，除其他事項外，在符合業務合併協議和安排計劃所載條款和條件的情況下，(I)SEAC與MergerCo合併並併入MergerCo，SEAC合併存續公司作為產生的實體，(Ii)SEAC合併尚存公司以現金股息的方式將其合法可供分配的所有資產分配給New SEAC，(Iii)根據公司法及卑詩省法以延續方式由開曼羣島轉讓至不列顛哥倫比亞省，並根據卑詩省法適用條文轉為不列顛哥倫比亞省無限責任公司的SEAC合併存續公司；。(Iv)根據公司法以延續方式由開曼羣島轉讓至不列顛哥倫比亞省的新SEAC公司，並根據卑詩省法的適用條文繼續作為不列顛哥倫比亞省公司，及。(V)根據安排及
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根據《安排計劃》所載的條款和條件，(A)根據《安排計劃》的條款，合併尚存公司和新BC子公司合併成立MergerCo AMalco，(B)根據《安排計劃》的條款，並根據《安排計劃》所載的屬性和效果，合併新的SEAC和MergerCo AMalco，以成立Seac AMalco；以及(C)根據《安排計劃》的條款，按照《安排計劃》所載的條款，以及根據《安排計劃》所載的屬性和效果，將新SEAC合併尚存公司和新BC子公司合併為MergerCo AMalco。《安排計劃》。
特別是，根據業務合併協議的條款，緊接B類轉換(定義見下文)前一個營業日，由SEAC保薦人或其任何聯營公司或獲準受讓人持有的每股已發行及已發行的SEAC B類普通股(定義見下文)超過1,800,000股SEAC B類普通股，不包括SEAC保薦人當時持有的210,000股SEAC B類普通股，而在完成合並前轉讓予SEAC獨立董事及若干SEAC高級人員和顧問的SEAC B類普通股則不包括在內。保薦人證券回購“)總收購價由(X)至1.00美元及(Y)2,200,000股SEAC的認購權組成，每一認購權均有權由SEAC保薦人按每股0.0001美元購買一股SEAC A類普通股(”SEAC贊助商選項“)。緊接保薦人證券回購後，其餘2,010,000股SEAC B類普通股(包括在交易結束前轉讓予SEAC獨立董事及若干SEAC高級人員和顧問的210,000股SEAC B類普通股)，將自動轉換為一股SEAC A類普通股(“B類轉換“)。合計超過2,010,000股的任何剩餘SEAC B類普通股，如有，將根據退保函被視為已註銷並不支付任何代價。根據業務合併協議的條款，SEAC A類普通股最終以一對一的方式通過一系列合併和其他交易轉換為Pubco普通股。
有關業務合併的條款及條件的詳情載於業務合併協議。
根據企業合併協議，New SEAC根據及按照開曼羣島公司法(經修訂)第206至209條撤銷註冊，並根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)繼續註冊及歸化為不列顛哥倫比亞省公司，據此，New SEAC的註冊司法管轄權由開曼羣島更改為加拿大不列顛哥倫比亞省。在StudioCo合併生效後，獅門影業公司成為新SEAC的利益接班人。
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企業合併的結構
下圖説明瞭緊接在業務合併之前的SEAC和工作室業務的組織結構：
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下圖説明瞭Pubco在業務合併後的結構。顯示的百分比綜合反映了Pubco的投票權和經濟利益。所顯示的權益不包括在交易結束後授予Pubco保薦人期權時可向SEAC保薦人發行的任何Pubco普通股。
私募配售
於執行業務合併協議的同時，於2024年4月11日、2024年5月9日及2024年5月13日，SEAC、新SEAC及獅門母公司與管道投資者訂立認購協議，據此管道投資者同意在合併後立即按每股9.63美元(如屬於2023年12月22日訂立的認購協議)及每股10.165美元(如屬於2023年5月9日訂立的認購協議)認購及向Pubco認購合共約29,790,249股管道股份。2024年和2024年5月13日)。此外，認購協議為若干管道投資者提供若干減持權利，據此，管道投資者可抵銷其於各自認購協議下的全部承諾，惟該等管道投資者於認購協議日期在公開市場購買SEAC A類普通股或以其他方式擁有該等股份。就PIPE股份行使此等減持權利的PIPE投資者有權在認購協議的若干條件下，以每股0.0001美元的收購價收購0.1111股新發行的SEAC A類普通股，該等股份是由SEAC在SEAC合併前發行的(“新發行的減持股份“)。PIPE投資者已經對1,953,976股PIPE股票行使了減持權利，將在收盤時認購的PIPE股票總數減少到27,836,273股。
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以新發行的減持股份換取的所有管道股份和Pubco增發股份均在LG工作室S-1表格(檔號333-278849)下登記，上次備案於2024年5月14日，並於2024年5月15日被美國證券交易委員會宣佈生效。
上述摘要並不旨在描述認購協議的所有條款，而是參考認購協議的完整文本(其表格作為本註冊聲明的附件10.1存檔)而有所保留。
保薦人期權協議
於交易結束前一個營業日，就保薦人證券購回事項，SEAC、新SEAC及SEAC保薦人訂立保薦人購股權協議，據此，SEAC保薦人獲得2,200,000股SEAC保薦人購股權(就SEAC保薦人持有的SEAC B類普通股而言)作為保薦人證券購回的部分代價，每項購股權均有權讓SEAC保薦人按每股0.0001美元購買一股SEAC A類普通股。與該等交易有關，SEAC保薦人購股權最終成為根據保薦人認股權協議條款購買Pubco普通股的認購權。
在符合保薦人期權協議所載條款、條件及例外情況下，(I)在Pubco普通股的交易價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組及類似調整後)等於或超過每股16.05美元之日或之後，SEAC保薦人購股權將可予行使，或(Ii)如控制權發生變更，則須受若干條件規限。
上述摘要並不旨在描述保薦人購股權協議的所有條款，並參考保薦人購股權協議全文(作為本註冊聲明附件10.4存檔)而有所保留。
禁售協議
關於閉幕，SEAC贊助商及其受讓人(統稱為SEAC持有者“)和與獅門母公司有關聯的Pubco普通股的持有人(”獅門公司持有者“)與Pubco簽訂了鎖定協議。根據《禁售協議》，SEAC持有人同意不轉讓其持有的禁售股份(除若干經準許的轉讓外)，直至(I)截止日期後一年的日期、(Ii)(X)有關50%的SEAC禁售股份、Pubco普通股的交易價格等於或超過每股12.50美元及(Y)其餘50%的SEAC禁售股份的交易價格等於或超過每股15.00美元的日期，在每種情況下，至少在截止日期後180天，以及(Iii)Pubco完成清算、合併、合併、股本交換、剝離、分離、分銷、重組或其他類似交易的日期。
上述摘要並不旨在描述禁售協議的所有條款，而是參考載於本註冊聲明附件10.3的禁售協議全文而有所保留。
證券交易所上市
普寶普通股在納斯達克上市
Pubco普通股在納斯達克上掛牌交易，股票代碼為“LIGN”。
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證券交易所退市及證券交易所撤銷註冊
在完成業務合併後，國資委A類普通股、國資局單位及國資權證均從納斯達克退市，而國資局則根據《交易所法》撤銷註冊。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及風險。在決定投資Pubco普通股之前，您應該仔細考慮從第17頁開始的“風險因素”中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。與Pubco的業務和行業以及業務合併相關的一些風險總結如下。
與製片廠業務相關的風險
| • | LG工作室面臨着大量的資本金要求和財務風險。 |
| • | 如果LG Studios的項目表現不夠好，不足以收回成本，那麼它可能會招致鉅額減記。 |
| • | LG工作室的業務戰略、增長計劃或重組計劃的變化可能會增加其成本或以其他方式影響其盈利能力。 |
| • | LG Studios的收入和運營業績可能會出現大幅波動。 |
| • | LG Studios的內容許可安排，主要是與在外國地區發行電影有關的安排，可能包括最低保障安排，如果沒有這樣的安排，可能會對我們的運營結果產生不利影響。 |
| • | 製片廠業務與其許多製作或共同--融資合作伙伴。 |
| • | 工作室業務依賴於幾家主要的零售商和分銷商，其中任何一家的損失都可能減少其收入和經營業績。 |
| • | Studio Business圖書館收入的很大一部分來自少數書目。 |
| • | 消費者行為的變化，以及不斷髮展的技術和分銷模式，可能會對LG工作室的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。 |
| • | LG工作室在其業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。 |
| • | LG Studios在國際上開展業務面臨經濟、政治、監管和其他風險。 |
| • | LG Studios的業務涉及材料內容索賠風險，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| • | LG工作室可能面臨與可能的收購、處置、業務合併或合資企業相關的風險。 |
| • | 如果Entertainment One Canada Ltd.失去加拿大身份，它可能會失去許可證、激勵措施和税收抵免。 |
| • | LG Studios可能無法實現收購eOne的預期好處。 |
| • | LG工作室的成功將取決於吸引和留住關鍵人才和藝術人才。 |
| • | 全球經濟動盪和地區經濟狀況可能會對LG工作室的業務造成不利影響。 |
| • | LG工作室可能會受到勞資糾紛、罷工或其他工會工作行動的不利影響。 |
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| • | LG Studios無法控制的情況或事件造成的業務中斷可能會對LG Studios的運營產生不利影響。 |
| • | LG工作室的業務依賴於其知識產權的維護和保護，對知識產權索賠的追索和抗辯可能會對LG工作室的業務產生實質性的不利影響。 |
| • | 演播室業務涉及材料內容的責任索賠風險，這可能對LG演播室的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
| • | LG Studios現在是，未來可能會受到訴訟和其他法律程序的影響，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 |
| • | 隨着時間的推移，盜版電影和電視節目可能會對LG工作室的業務產生不利影響。 |
| • | LG Studios可能依賴“雲”計算服務來運營其服務的某些方面，其使用“雲”計算服務的任何中斷或幹擾都可能影響其運營，其業務也可能受到不利影響。 |
| • | LG工作室的活動受到嚴格和不斷變化的義務的約束，這可能會對其運營產生不利影響。LG Studios實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利的業務後果。 |
| • | LG Studios或其第三方服務提供商信息系統的服務中斷或故障可能會擾亂其業務，損害其聲譽，使其面臨監管機構的調查、訴訟、訴訟、罰款和處罰，或對其運營業績產生負面影響，包括但不限於收入或利潤的損失、客户或銷售額的損失以及其他不利後果。 |
| • | LG Studios可能會承擔債務，這可能會對其業務和盈利能力以及履行其他債務的能力產生不利影響。 |
| • | 獅門母公司信貸協議(定義見下文)和獅門公司母公司契約(定義見下文)的條款限制了LG工作室當前和未來的運營，尤其是LG工作室應對變化或採取某些行動的能力。 |
| • | 美國國税局可能不同意LG工作室應被視為非美國公司出於美國聯邦税收的目的，可能不同意其美國附屬公司不受某些不利的美國聯邦所得税規則的約束。 |
| • | 美國和美國未來的變化非美國税法可能會對LG製片廠造成不利影響。 |
| • | 外國、州和地方税收優惠的變化可能會增加原創節目內容的成本，以至於它們不再可行。 |
| • | LG Studios的税率不確定，可能與預期不同。 |
| • | 美國的立法或其他政府行動可能會對LG工作室的業務造成不利影響。 |
| • | 税收規則和法規的變化或解釋，以及地理經營結果的變化，可能會對LG工作室的有效税率產生不利影響。 |
| • | 如果LG Studios是一家“被動型外國投資公司”或“PFIC”，那麼發行股票的美國持有者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。 |
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與LG工作室證券所有權相關的風險
| • | LG Studios不能確定其普通股的活躍交易市場在業務合併後已經發展或能夠持續，其股價可能會因許多LG Studios無法控制的因素而大幅波動。 |
| • | LG工作室預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。 |
| • | 如果證券或行業分析師不發表關於LG工作室業務的研究報告，或發表誤導性或不利的研究報告，LG工作室的股價和交易量可能會下降。 |
| • | Pubco股東的權利和義務受不列顛哥倫比亞省法律管轄，可能與根據其他司法管轄區法律組建的公司的股東的權利和義務不同。 |
| • | 在不久的將來，大量Pubco普通股可能會在市場上出售。這可能會導致Pubco普通股的市場價格大幅下跌，即使LG工作室的業務表現良好。 |
| • | 未來獅門股東出售股份可能會導致Pubco普通股的價格大幅下跌。 |
| • | 加拿大的收購法可能會阻止對LG Studios的收購要約，也可能會阻止對Pubco Common的大量收購。 |
| • | Pubco普通股受加拿大破產法約束，加拿大破產法與開曼羣島破產法有很大不同，與開曼羣島破產法相比，Pubco普通股為Pubco股東提供的保護可能較少。 |
受管制公司豁免
獅門母公司控制着已發行的Pubco普通股的大部分投票權。這樣一來，Pubco將成為納斯達克規則所指的“受控公司”，Pubco可能有資格獲得並依賴於某些公司治理要求的豁免。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或其他公司在董事選舉中擁有超過50%的投票權的公司是“受控公司”，並且可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
| • | 擁有一個董事會，其中包括納斯達克規則所定義的過半數的“獨立董事”； |
| • | 有一個完全由獨立董事組成的董事會薪酬委員會，並有書面章程説明該委員會的宗旨和責任；以及 |
| • | 讓董事獨立監督董事的提名。 |
Pubco可能會依靠豁免，使董事會不再包括納斯達克規則所定義的多數“獨立董事”。Pubco可以選擇依賴額外的豁免，只要Pubco被認為是“受控公司”，它就有權這樣做，而且只要Pubco依賴其中一項或多項豁免，Pubco普通股的持有者將不會享有與受所有“納斯達克”公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
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供品
| 發行人 |
獅門影業公司 |
| 出售股東提供的Pubco普通股 |
最多4,210,000股Pubco普通股，其中包括與成交相關向SEAC保薦人發行的1,800,000股Pubco普通股，在SEAC保薦人行使Pubco保薦人期權後可發行的2,200,000股Pubco普通股，以及與成交相關向SEAC保薦人的某些前董事和允許受讓人發行的210,000股Pubco普通股。 |
| 已發行的Pubco普通股 |
截至2024年6月11日，已發行和已發行的288,681,224股Pubco普通股。 |
| 收益的使用 |
我們將不會收到出售股東出售Pubco普通股的任何收益。 |
| Pubco普通股市場 |
Pubco普通股在納斯達克上掛牌交易，股票代碼為“Lion”。Pubco將不會交易單位或認股權證。 |
| 風險因素 |
在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。你應仔細考慮下列資料：風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。 |
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風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書所包括的所有其他資料。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會因上述任何風險而下降，因此，您可能會損失全部或部分投資。
與製片廠業務相關的風險
LG工作室面臨着大量的資本金要求和財務風險。
電影和電視內容的製作、獲取和發行需要大量資金。在發佈或分發此類內容之後，從資金支出到收到收入之間可能需要相當長的一段時間。LG Studios不能向您保證，它能夠成功地實施減少生產風險的安排，例如税收抵免、政府或行業計劃。此外，由於無法控制的中斷或事件，LG Studios可能會遇到延誤和成本增加，如果生產導致大量預算超支，LG Studios可能不得不尋求額外的融資或為超支本身提供資金。LG Studios不能保證以它可以接受的條款獲得此類額外融資，也不能保證它將收回這些成本。與特定電影相關的成本增加或預算超支可能會阻止其完成發行，或者可能導致延遲上映和推遲到可能不太有利的日期。這可能會對票房表現和這類電影的整體財務成功產生不利影響。上述任何一項都可能對LG工作室的業務、財務狀況、經營業績、流動資金和前景產生重大不利影響。
如果LG Studios的項目表現不夠好，不足以收回成本，那麼它可能會招致鉅額減記。
LG Studios在確認電影或其他項目的收入時，必須將資本化的製作成本攤銷至預期收入流。每個季度將攤銷的製作成本取決於LG工作室預計從每個項目中獲得的未來收入等。在每個報告期內對未攤銷生產成本進行減值評估逐個項目當事件或環境變化表明一部電影的公允價值低於其未攤銷成本時，以此為基準。這些事件和環境變化包括，電影在上映前預期表現的不利變化、實際成本大大超過電影的預算成本、發行計劃的延遲或變化以及電影上映後的實際表現低於先前預期的表現估計。在任何給定的季度，如果LG工作室下調了對任何電影或其他項目的總收入的先前預測，或增加了對電影製作或發行成本的先前預測，LG工作室可能被要求加快攤銷或記錄與未攤銷成本有關的減值費用，即使它之前記錄了該電影或其他項目的減值費用。此類減值費用可能對業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
LG工作室的業務戰略、增長計劃或重組計劃的變化可能會增加其成本或以其他方式影響其盈利能力。
隨着LG工作室商業環境的變化，它可能會調整其業務戰略以適應這些變化，這可能包括髮展特定的業務領域或重組特定的業務或資產。此外，外部事件，包括不斷變化的技術、不斷變化的消費者模式、對其戲劇和電視產品的接受程度以及宏觀經濟狀況的變化，可能會損害其資產的價值。當這些情況發生時，LG工作室可能會產生調整其業務戰略的成本，並可能需要減記資產價值。LG工作室也可能投資於現有的或新的業務。其中一些投資的短期回報可能為負或較低，企業的最終前景可能不確定，或者可能不會以支持其投資水平的速度發展。在這些事件中，LG工作室的成本可能會增加，可能會產生與資產減記相關的鉅額費用，或者新投資的回報可能會低於戰略、增長計劃或重組改變之前的水平。
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LG Studios的收入和運營業績可能會出現大幅波動。
LG Studios的經營業績在很大程度上取決於其銷售、授權或發行的電影、電視和其他內容的商業成功，而這些都是無法確切預測的。特別是，如果一部或多部電影在任何給定時期的票房表現不佳，其在該時期(可能還包括隨後的時期)的收入和收益結果可能會低於預期。LG Studios的運營結果也可能因影院電影和家庭娛樂發行的時間、組合、數量和可用性以及內容的許可期而波動。此外，LG Studios製作的電視節目的低收視率可能會導致節目被取消，這可能會導致給定時段內的節目嚴重受損，並可能對未來時段被取消節目的許可費產生負面影響。除不續訂儘管電視節目或系列劇可能會不時發生取消或取消的情況，但LG Studios不知道目前有任何重大取消電視節目發佈或其銷售、許可或分發的內容。此外，結果的可比性可能會受到會計指導的變化或LG Studios對某些資產和業務所有權的變化的影響。由於上述因素，LG Studios的經營業績可能會在不同時期波動和不同，因此可能不能代表未來任何時期的業績，也不能與之前的報告期直接進行比較。
LG Studios的內容許可安排，主要是與在外國地區發行電影有關的安排，可能包括最低保障安排，如果沒有這樣的安排，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
LG Studios的收入主要來自國內影院展覽、家庭娛樂(例如數字媒體和包裝媒體)、電視和國際市場的內容授權。某些此類內容許可安排，主要是與第三方在外國領土發行電影有關的安排，可能包括最低限度的保證。截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度，來自這些最低保障安排的收入分別約為1.51億美元、101.3美元和5,110萬美元。
如果外國發行商在香港發行影片所產生的收入超過按公式計算的門檻，發行商除向LG影城支付最低保證金(“超額”)外，還會向LG影城支付一筆金額。在沒有這些安排的情況下，LG工作室獲得的收入可能被確定為收入分享公式的函數，該公式僅根據電影在該地區的實際表現來計算支付給LG工作室的許可費。在這些情況下，不受歡迎或表現不佳的內容可能無法達到LG Studios從最低保證安排中獲得的收入水平，這可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
製片廠業務與其許多製作或聯合融資合夥人。
就製片廠業務而言，獅門影業母公司通常不會與其製作、收購或發行的電影和電視內容的創意製作人簽訂長期製作合同。此外，LG Studios通常擁有某些衍生權，這些權利賦予它對其製作、收購或發行的某些內容的前傳、續集和翻拍的發行權。不能保證LG Studios將由任何創意製作人或聯合融資如果不這樣做，可能會對其業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生不利影響。
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工作室業務依賴於幾家主要的零售商和分銷商，其中任何一家的損失都可能減少其收入和經營業績。
少數零售商和發行商在電影業務的家庭娛樂收入中佔據了相當大的比例。演播室業務與零售商沒有長期協議。此外，在2024、2023和2022財年，工作室業務分別約有18%、25%和24%的收入來自Starz業務；在2024、2023和2022財年，工作室業務分別約有14%、11%和9%的收入來自Amazon.com，Inc.及其子公司。LG Studios不能向你保證，它將與零售商和分銷商保持良好的關係，或者他們不會受到經濟狀況的不利影響，包括全球大流行、戰爭，如俄羅斯入侵烏克蘭(包括制裁，儘管獅門母公司和據獅門母公司所知，其董事和高管沒有、也不會受到任何與俄羅斯入侵烏克蘭有關的制裁)、以色列-哈馬斯戰爭、利率上升、通貨膨脹或經濟衰退。
Studio Business圖書館收入的很大一部分來自少數書目。
工作室業務依賴於任何給定財政季度的有限數量的圖書，才能獲得其圖書館產生的大部分收入。此外，其圖書館中的許多圖書目前還沒有發行，基本上沒有產生任何收入。此外，它對其圖書館中的圖書的權利各不相同；在某些情況下，Studio Business僅在有限的期限內在某些媒體和地區擁有發行圖書的權利；在其他情況下，某些權利可能被保留和/或授予第三方，或者僅授予LG Studios有限的期限。如果LG Studios無法通過製作、分銷協議、收購、合併、合資企業或其他戰略聯盟獲得新產品和熱門圖書的權利，或無法以可接受的條件續訂產生其相當大一部分收入的圖書的到期權利，任何此類失敗都可能對其業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。除了最近對eOne的收購外，獅門母公司還沒有就尚未完成的所有權、續簽、業務合併、合資或銷售等重大收購達成任何協議。已完成的重大收購此前已在獅門母公司根據交易所法案提交的報告中披露。
消費者行為的變化，以及不斷髮展的技術和分銷模式，可能會對LG工作室的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
LG Studios的成功在一定程度上取決於其預測和適應不斷變化的內容消費模式的能力。觀眾消費內容的方式以及該行業的技術和商業模式在繼續發展，新的分發平臺，以及來自新進入者和新興技術的日益激烈的競爭，增加了維持可預測收入的複雜性。技術和新的內容交付產品和服務的發展也導致視頻內容的數量增加，消費者對視頻內容的可獲得性及其付費訪問這些內容的意願的期望也發生了變化。這些變化包括基於廣告的視頻點播服務或免費服務數量的增加，廣告支持流式線性頻道(也稱為快速頻道)或增加剪線。此外，管理新技術發展的規則仍未確定，例如生成性人工智能的發展，這些發展可能會影響LG Studios商業模式的某些方面，包括使用其知識產權的收入來源，以及LG Studios如何創建和分發其內容。如果LG Studios未能成功地利用新興技術，並有效地預見或適應新興競爭對手、內容分發平臺、消費者行為的變化和不斷變化的商業模式，這可能會對其競爭地位、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
LG工作室在其業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。
LG工作室是一家獨立的發行商和製片人。大多數美國主要製片廠都是大型多元化企業集團的一部分，擁有各種其他業務，既可以提供發行手段，也可以提供
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他們的產品和穩定的收入來源，可能使他們能夠更好地抵消其電影業務和電視製作業務財務業績的波動。
LG Studios在國際上開展業務面臨經濟、政治、監管和其他風險。
LG Studios在美國以外擁有業務和發佈內容，並從國際來源獲得收入。因此，它的業務受到國際業務固有的某些風險的影響，其中許多風險是它無法控制的。這些風險可能包括：
| • | 在理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面遇到困難； |
| • | 對貿易、投資和税收產生不利影響的法律和政策，包括有關匯回資金和預扣税款的法律和政策，以及這些法律的變化； |
| • | 對與其有業務往來的國家、實體和個人實施的制裁(如因俄羅斯入侵烏克蘭而實施的制裁)； |
| • | 貿易爭端的影響； |
| • | 反腐敗法律法規，如《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》，對LG工作室開展海外業務的方式提出了嚴格的要求，並對這些法律法規進行了修改； |
| • | 改變地方監管要求，包括旨在刺激地方製作、促進和保護地方文化和經濟活動的規定(包括地方內容配額、投資義務、地方所有權要求以及支持地方電影基金的徵税)； |
| • | 不同程度的消費者保護法、數據隱私和網絡安全法以及這些法律的變化; |
| • | 不同程度的僱員或勞動法，以及這些法律的變化可能會影響我們僱用和留住外國員工的能力； |
| • | 罷工或其他可能使內容難以製作和/或本地化的僱傭行動； |
| • | 審查要求，可能導致LG工作室刪除或編輯流行內容，導致消費者失望、品牌受損或消費者不滿； |
| • | 無法成功調整LG Studios的產品以適應不同的語言、文化品味和國際市場的偏好; |
| • | 法律對知識產權保護較少的國際司法管轄區，以及對知識產權盜版行為的不同態度； |
| • | 在競爭激烈的市場中建立和保護新的品牌標識； |
| • | 外國經濟和政府的不穩定； |
| • | 一些國家的貨幣兑換限制、出口管制和貨幣貶值風險； |
| • | 戰爭和恐怖主義行為；以及 |
| • | 傳染病的傳播，這可能會影響這些司法管轄區的業務。 |
LG Studios實際或認為未能遵守此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失以及其他不利的業務後果。
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LG工作室可能面臨與可能的收購、處置、業務合併或合資企業相關的風險。
LG Studios可能會不時就可能的收購、出售資產、業務合併、旨在補充或擴大其業務的合資企業或其他交易進行討論和活動，如2023年12月收購eOne。然而，LG工作室可能無法實現其所追求的交易的預期收益；可能存在假設其在盡職調查過程中沒有發現或低估的負債；交易的談判和收購業務的整合可能需要LG工作室產生重大成本，並導致管理層的時間和資源分流；交易可能導致商譽和其他無形資產的減值、開發註銷和其他相關費用；交易可能對信息技術、會計系統、人員和業務的合併和整合構成挑戰；如果LG Studios在一次重大收購後的過渡期內經歷了大量管理人員的流失，那麼它可能在短期內難以管理合並後的實體。不能保證擴張、收購或其他機會將成功、按時完成，也不能保證LG工作室將實現預期的運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或其他好處。上述任何一項都可能對LG工作室的業務、財務狀況、經營業績、流動資金和前景產生重大不利影響。如果LG Studios決定出售個別物業、圖書館或其他資產或業務，它將受益於此類銷售實現的淨收益。然而，LG Studios的長期收入可能會因創收資產的損失而受到影響，而不當的處置時機可能會導致未實現的資產價值，所有這些都可能削弱其償還債務以及償還到期票據和其他債務的能力。此外，如果處置的資產對LG工作室業務平臺的多元化做出重大貢獻，LG工作室未來的增長可能會受到抑制。
如果Entertainment One Canada Ltd.失去加拿大身份，它可能會失去許可證、激勵措施和税收抵免。
通過收購eOne，LG Studios間接獲得了加拿大公司Entertainment One Canada Ltd.的經濟權益。EOCL“)。EOCL能夠從一系列許可證、激勵計劃和加拿大政府税收抵免中受益，這是因為它是《加拿大投資法》所定義的“加拿大控制”的結果。LG工作室已採取措施，確保EOCL在加拿大的地位得以保持。然而，不能保證EOCL將能夠繼續保持其加拿大地位。失去EOCL的加拿大地位可能會損害LG Studios的業務，包括可能失去未來的激勵計劃，以及之前提供給EOCL的資金被追回。
LG Studios可能無法實現收購eOne的預期好處。
在收購eOne之後，LG Studios可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，也無法有效管理合並後的業務。LG Studios也可能無法實現eOne收購的預期收益，原因包括：(A)無法以有利可圖的方式整合收購或從收購中受益；(B)與收購相關的意外成本或負債；(C)與收購相關的成本；(D)將管理層的注意力從其他業務上轉移；以及(E)我們或被收購業務的關鍵員工的損失。
LG工作室的成功有賴於吸引和留住關鍵人才和藝術人才。
LG工作室的成功有賴於其管理團隊和其他關鍵員工的持續努力、能力和專業知識，包括生產、創意和技術人員，而這反過來又取決於其識別、吸引、聘用、培訓和留住這些人員的能力。LG Studios與高管和製片高管簽訂了僱傭協議，但沒有為任何員工提供重要的“關鍵人物”人壽保險。儘管依賴僱傭協議作為保留關鍵員工服務的方法在行業中是標準的，但這些協議不能保證LG工作室繼續為這些員工提供服務。此外，LG Studios依賴於能否獲得一些演員、編劇、導演和製片人以及其他人，他們是創作其原創作品的第三方製作公司的員工
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編程。LG Studios不能向您保證，它將在未來成功地發現、吸引、聘用、培訓和留住這些人員，而LG Studios如果無法做到這一點，可能會對其業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。
全球經濟動盪和經濟不穩定可能會對LG工作室的業務造成不利影響。
全球大流行、戰爭、通貨膨脹、利率上升、銀行倒閉或經濟衰退等事件引發的全球經濟動盪或經濟不穩定，可能會導致信貸市場普遍收緊、流動性水平下降、違約率和破產率上升、美國聯邦政府和其他外國政府的幹預水平、消費者信心和支出下降、整體經濟活動放緩以及信貸、股票和固定收益市場的極端波動。LG工作室在美國或世界其他地區開展業務的經濟活動減少，可能會對其內容的需求產生不利影響，從而減少其收入和收益。經濟狀況的下滑可能會降低戲劇、電視和家庭娛樂發行的表現。此外，價格水平的提高通常可能導致消費者需求從提供的娛樂轉向，這也可能對LG Studios的收入產生不利影響，同時增加成本。此外，金融機構倒閉可能會使為未來的任何收購或從事其他融資活動提供資金變得更加困難。
LG工作室可能會受到勞資糾紛、罷工或其他工會工作行動的不利影響。
製片廠業務直接或間接依賴於高度專業化的工會成員，這些成員對電影和電視內容的製作至關重要，包括編劇、導演、演員和其他人才，以及行業僱員和其他受集體談判協議約束的人。一般來説，勞資糾紛、停工、工作放緩、一個或多個工會的罷工或停工，包括國際戲劇舞臺僱員聯盟的潛在罷工，可能會推遲或停止工作室業務正在進行的開發和/或製作活動，或者可能導致新電影和電視內容的發佈延遲或中斷。勞資糾紛過去曾發生過，如2023年5月美國編劇工會和2023年7月美國演員工會的全行業罷工，未來可能會限制內容訪問，導致停工，並可能導致成本增加和收入減少，這可能會對LG工作室的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。
LG Studios無法控制的情況或事件造成的業務中斷可能會對LG Studios的運營產生不利影響。
工作室業務的運營很容易受到火災、洪水、停電、電信故障、軟件或硬件故障、數據丟失、安全漏洞、網絡攻擊、人員不當行為或錯誤、戰爭或恐怖主義行為、全球流行病、停工和罷工以及其無法控制的類似事件的影響。LG Studios在南加州和紐約設有辦事處，這些地區容易受到地震、野火和洪水等自然災害的影響。雖然我們已經制定了在發生災難時作出反應的某些計劃，但不能保證這些計劃在發生具體災難時會有效。在發生短期停電的情況下，LG工作室可能已經安裝了旨在保護其設備的不間斷電源設備。然而，長期停電可能會擾亂其運營。
雖然LG Studios為潛在損失(包括與地震有關的損失)提供業務中斷保險，但不能保證這種保險足以補償可能發生的損失，也不能保證這種保險可能繼續以負擔得起的條件提供。LG Studios發生的任何損失或損害都可能對其業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
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LG工作室的業務依賴於其知識產權的維護和保護，對知識產權索賠的追索和抗辯可能會對LG工作室的業務產生實質性的不利影響。
LG工作室的競爭能力在一定程度上取決於對其知識產權的成功保護。LG Studios將試圖通過現有的著作權法和商標法、與其員工、承包商和代表其開發知識產權的製作夥伴的協議中的合同條款，以及在特定地區和媒體上與聲譽良好的國際公司達成有限期限的許可和分銷安排，來維護和保護其產品的專有和知識產權。儘管採取了這些預防措施，但現有的版權和商標法在製片廠經銷其產品的某些國家只提供了有限的實際保護。因此，未經授權的第三方可能複製和分發LG Studios的產品或其預期產品的某些部分或應用程序，這可能對LG Studios的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。此外，不能保證LG Studios、內容製作人或從其獲得許可或獲取內容的其他第三方在任何情況下都簽訂了包含適當知識產權保護的協議，包括保密，“受僱工作”或有效的轉讓條款，與代表各自開發知識產權的每一方當事人。為了加強LG Studios的知識產權，保護其商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯，訴訟也可能是必要的。任何此類訴訟、侵權或無效索賠都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對LG工作室的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。LG Studios更成功、更受歡迎的電影或電視產品或特許經營權可能會遭遇更高水平的侵權活動，特別是在關鍵的上映日期附近。被指控的侵權者聲稱，他們的產品在合理使用或類似原則下是允許的，他們有權獲得補償性或懲罰性損害賠償，因為LG Studios保護其知識產權的努力是非法或不正當的，LG Studios的關鍵商標或其他重要知識產權是無效的。這種説法，即使毫無根據，也可能導致負面宣傳或代價高昂的訴訟。LG Studios將大力捍衞其版權和商標不受侵權產品和活動的影響，這可能會導致訴訟。它可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，並且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。此外，影視製作業務的風險之一是，其他人可能會聲稱LG工作室的製作和製作技術挪用或侵犯了第三方的知識產權。
儘管LG Studios努力獲得它認為與其創建或分發的內容有關的所有必要的許可和許可，但它可能會不時受到指控侵犯第三方知識產權(包括專利)的索賠和法律訴訟。這類索賠，無論是否有正當理由，都可能導致大量財務和管理資源的支出，需要開發替代技術或商業實踐，對LG工作室發出禁令，或支付許可證或損害賠償。我們也可能簽訂許可證或其他安排，以在商業上合理的條件下和解和解決此類指控，儘管不能保證此類協議能夠以可接受的條款獲得。這些風險可能會因其唯一或主要業務是主張此類索賠的第三方的增加而放大。無論任何此類索賠的主張是否有效或是否成功，LG Studios都可能在執行其知識產權或抗辯此類索賠時產生重大成本和資源轉移，這可能對其業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
此外，LG工作室可能會不時失去或停止對其所依賴的知識產權的某些權利的控制。根據適用的知識產權法，這些權利可能因版權返還和/或根據適用法律終止轉讓權利而失效或轉讓給第三方。此外，如果LG Studios獲得某些財產或內容的權利，則它只能在有限的時間內或受其他限制獲得此類權利。LG工作室在哪裏失去了知識分子
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財產權，它可能無法重新獲取這些權利以合理的條款或根本不存在，包括由於材料進入公有領域。失去(或控制)此類知識產權可能會對LG Studios阻止他人利用基於此類權利的內容的能力造成不利影響。
演播室業務涉及材料內容的責任索賠風險，這可能對LG演播室的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為媒體內容的分銷商，LG Studios可能面臨誹謗、侵犯隱私權或宣傳權或其他類似權利、疏忽、版權或商標侵權、與其某些內容的成人性質有關的索賠、基於分發的材料的性質和內容的其他索賠、或人員或人才關於或宣傳這些材料的聲明或歸因於其業務的潛在責任。這些類型的索賠已經針對媒體內容的製作人和發行商提出，有時是成功的。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都可能對LG工作室的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
LG Studios現在是，未來可能會受到訴訟和其他法律程序的影響，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
LG Studios不時面臨各種法律訴訟(包括集體訴訟)、索賠、監管調查和仲裁程序，包括與知識產權、就業、工資和工時、消費者隱私、合同和商業糾紛以及其內容的製作、分發和許可有關的索賠。法律程序的結果本質上是不確定的。由LG工作室發起或針對其發起的任何訴訟、訴訟、索賠或調查，無論成功與否，都可能耗費時間，導致代價高昂的訴訟、損害賠償、同意法令、禁令救濟或業務成本增加，要求LG工作室改變其業務做法或產品，導致負面宣傳，需要大量管理時間，導致重大運營資源被轉移，或以其他方式損害其業務和財務業績。此外，LG工作室的保險可能不足以保護其免受與未決和未來索賠相關的所有物質費用的影響。這些因素中的任何一個都可能對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
隨着時間的推移，盜版電影和電視節目可能會對LG工作室的業務產生不利影響。
盜版在世界許多地區很普遍，由於內容的數字拷貝和允許將電影和電視內容轉換為數字格式的技術進步，盜版變得更加容易。這一趨勢促進了高質量未經授權的電影和電視內容副本的創建、傳輸和共享。這些產品的未經授權複製品的激增已經並可能繼續對製片廠業務產生不利影響，因為這些產品可能會減少它可能從分銷中獲得的收入。為了遏制這一問題，LG工作室可能不得不實施複雜且代價高昂的安全和反盜版措施，這可能會導致鉅額支出和收入損失。LG工作室不能向您保證，即使是最高級別的安全和反盜版措施也能防止盜版。
LG Studios可能依賴“雲”計算服務來運營其服務的某些方面，其使用“雲”計算服務的任何中斷或幹擾都可能影響其運營，其業務也可能受到不利影響。
LG Studios可能會利用“雲”計算服務為其業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺。LG Studios可能會構建其軟件和計算機系統，以便利用其當前的“雲”計算服務提供商提供的數據處理、存儲能力和其他服務，並通過該“雲”計算服務提供商運行其計算。有鑑於此，加上將“雲”計算服務切換到另一家提供商可能很困難，LG Studios的“雲”所面臨的任何問題
計算提供商，包括與技術或業務相關的中斷以及網絡安全威脅和
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監管幹預，或對其使用其當前“雲”服務提供商的任何意想不到的幹預，都可能影響LG Studios的運營，其業務可能會受到不利影響。
LG工作室的活動受到嚴格和不斷變化的義務的約束，這可能會對其運營產生不利影響。LG Studios實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售流失；以及其他不利的業務後果。
數據隱私和安全。在其正常業務過程中，LG Studios通過其網站和應用程序以及第三方的網站和應用程序，收集、生成、使用、存儲、處理、披露、傳輸、共享和傳輸(統稱為“處理”)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權和第三方數據。LG Studios利用這些信息與用户互動，推廣其節目，並監控其數字平臺的使用，以及其他目的。LG Studios收集和使用個人數據可能會使其承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條和控制攻擊不請自來色情和營銷法)，以及其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如適用，此類權利可包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動，如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響LG工作室的業務以及提供其產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，2018年《加州消費者隱私法案》(“CCPA“)允許民事處罰(每一次故意違規最高可達7,500美元)。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律。這些事態發展進一步使合規工作複雜化，並增加了LG工作室及其所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟的《一般數據保護條例》(《歐盟GDPR“)，聯合王國的GDPR(“英國GDPR並與歐盟GDPR一起，歐盟GDPR)、歐盟《數字服務法》、巴西《一般數據保護法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，或LGPD“)(2018年第13709號法律)和加拿大的《個人信息保護和電子文件法》(《PIPEDA“)對處理個人資料施加嚴格要求。例如，根據GDPR，公司可能面臨數據處理和其他糾正行動的臨時或最終禁令；最高可面臨2000萬歐元(根據歐盟GDPR)或1750萬英鎊(根據英國GDPR)的罰款，或全球年收入的4%，以金額較大者為準；或與處理個人數據有關的私人訴訟，這些個人數據由法律授權代表其利益的數據主體或消費者保護組織類別提起。作為另一個例子，在加拿大，PIPEDA和各種相關的省級法律，以及加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)，可能適用於LG Studios的運營，以及巴西的LGPD。LGPD對巴西個人個人數據的處理進行了廣泛的監管，並施加了與GDPR類似的遵守義務和處罰。
此外，監管機構正在對處理兒童數據的公司進行越來越多的審查。眾多法律、法規和具有法律約束力的法規，如兒童在線隱私保護法(COPPA)、加利福尼亞州的適齡設計法規、CCPA、其他美國州綜合隱私法、GDPR和
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《英國適齡設計規範》對處理兒童數據的公司施加了各種義務，包括要求獲得某些同意才能處理此類數據，以及擴大兒童及其父母在該數據方面的某些權利。其中一些義務具有廣泛的應用，包括並非故意針對兒童用户的服務(在某些情況下定義為18歲以下的用户)。這些法律可能或在某些情況下已經受到法律挑戰和不斷變化的解釋，這可能會使LG Studios遵守這些法律的努力進一步複雜化。
LG Studios可能會受到管理消費者健康數據處理的新法律的約束，包括規定生殖、性取向和性別身份隱私權。例如，華盛頓的《我的健康我的數據法案》(MHMD)對消費者健康數據進行了廣泛的定義，對消費者健康數據的處理施加了限制(包括對同意施加嚴格的要求)，為消費者提供了有關其健康數據的某些權利，並創建了一項私人訴訟權利，允許個人起訴違法行為。其他州正在考慮並可能通過類似的法律。
此外，根據各種隱私法(如《視頻隱私保護法》)和其他義務，LG Studios可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。不遵守此類義務越來越多地受到集體訴訟原告的挑戰。LG工作室不能或未能獲得此類同意可能會導致不良後果。
在正常的業務過程中，LG Studios可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。尤其是歐洲經濟區(“歐洲經濟區“)和英國(”英國“)在很大程度上限制了將個人數據轉移到美國和其他它認為隱私法不足的國家。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於根據法律將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國根據《數據隱私框架》及其在英國的擴展(允許向自行認證合規並參與該框架的相關美國組織進行傳輸)，這些機制受到法律挑戰，不能保證LG Studios能夠滿足或依賴這些措施將個人數據合法地傳輸到美國。
如果LG Studios沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，LG Studios可能面臨嚴重的不利後果，包括其運營中斷或降級，需要以鉅額費用將其部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，面臨更多的監管行動，鉅額罰款和處罰，無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止處理或轉移其業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲經濟區，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。
LG Studios還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，其遵守此類義務的努力可能不會成功。例如，LG Studios在合同上遵守行業組織採用的行業標準，如支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)。PCIDSS要求公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆，對某些設備和軟件採取適當的密碼保護，以及限制數據訪問。不遵守PCI-DSS可能導致信用卡公司每月罰款5,000美元至100,000美元、訴訟、LG工作室聲譽受損和收入損失。LG Studios還依賴第三方處理支付卡數據，這些人可能會受到PCI的影響
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DSS，如果這些當事人因不遵守PCI DSS而被罰款或遭受其他後果，其業務可能會受到負面影響。此外，LG Studios還發布隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明，包括適用法律法規所要求的內容。如果這些政策、材料或聲明被發現對LG Studios的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
與數據隱私和安全(以及消費者的數據隱私期望)相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要大量資源，可能需要對LG工作室的信息系統、政策和做法以及它所依賴的任何第三方的信息系統、政策和做法進行改變。
LG Studios在遵守數據隱私和安全義務的努力中可能有時會失敗(或被認為失敗)。此外，儘管它做出了努力，但它所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對LG工作室的業務運營和合規狀況產生負面影響。如果LG Studios或其依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，LG Studios可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等)；訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止或限制處理個人數據；或下令銷燬或不使用個人數據。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。這些事件中的任何一個都可能對LG Studios的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；業務運營中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發其產品或將其產品商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或其商業模式或運營的重大變化。
消費者保護法。電子商務市場的持續增長和發展可能會導致國內和國際上更嚴格的消費者保護法，這可能會給LG工作室帶來額外的負擔。此外，許多州已經制定了法律，對在線訂閲服務的自動續訂進行監管。如果當局開始採取與管理被認為不公平的欺騙性行為和做法的法規相關的執法行動，LG工作室可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款。其中幾部法律也有私人訴權。LG Studios實際或被認為未能遵守此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、聲譽損害和其他不利的商業後果。消費者保護法及其解釋的其他變化可能會對LG工作室的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
徵税/徵税。各國政府越來越多地尋求引入與媒體和税收相關的法規，這些法規可能適用於LG工作室的服務。例如，一些國際政府已經或正在考慮頒佈法律，對其管轄範圍以外的媒體經營者徵收費用和承擔其他財務義務。税收或税法的其他變化及其解釋可能會對LG工作室的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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LG Studios或其第三方服務提供商的信息系統、數據和網絡的服務中斷或故障可能會擾亂其業務、損害其聲譽、使其面臨監管機構的調查、行動、訴訟、罰款和處罰，或對其運營業績產生負面影響，包括但不限於收入或利潤的損失、客户或銷售額的損失以及其他不利後果。
在LG Studios的正常業務過程中，LG Studios及其依賴的第三方處理專有、機密和敏感數據，包括個人數據、知識產權和商業祕密(統稱為敏感信息)。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上線下欺詐等威脅正變得更加普遍，越來越難以檢測。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家以及民族國家支持的行為者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，LG Studios及其依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這可能會實質性地擾亂LG Studios的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷其產品和服務的能力。
LG Studios及其依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽裝，這可能越來越難識別為假貨，以及網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵)、拒絕服務攻擊、憑據填充攻擊、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、人工智能增強或促成的攻擊以及其他類似威脅。特別是，勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致LG Studios的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但LG Studios可能不願意或無法支付此類付款，例如，適用的法律或法規禁止此類付款。此外，部分遠程工作人員對LG工作室的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為某些員工在家中全職或兼職工作，利用LG工作室辦公場所以外的網絡連接。商業交易(如收購或整合)可能使LG工作室面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為其系統可能受到收購或整合的實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，LG Studios可能會發現在對此類被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，可能很難將公司整合到其信息技術環境和安全計劃中。
LG Studios依賴第三方操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理專有、機密或其他敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施(有關更多信息，請參閲題為LG Studios‘可能依賴“雲”計算服務來運營其服務的某些方面，其使用“雲”計算服務的任何中斷或幹擾都可能影響其運營，其業務也可能受到不利影響。”)、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件服務器、內容交付系統以及其他功能。LG Studios監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施到位。如果這些第三方遭遇安全事件或其他中斷，LG Studios可能會遭遇不良後果。雖然如果這些第三方未能履行其隱私或安全相關義務，LG Studios可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補LG Studios的損害，或者LG Studios可能無法追回此類賠償。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，LG Studios無法保證其供應鏈或第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害。
LG Studios採取措施檢測、緩解和補救其信息系統(如其硬件或軟件)和LG Studios所依賴的第三方的漏洞，但它可能無法及時檢測和補救(或讓其第三方服務提供商補救)所有此類漏洞
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或者根本不是。此外，LG Studios可能會在開發和部署補救措施和補丁程序方面遇到延遲，這些措施和補丁程序旨在解決任何此類已識別的漏洞。如果不迅速補救，漏洞可能被利用並導致安全事件。
任何之前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問LG Studios的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會擾亂LG Studios（及其所依賴的第三方）提供服務的能力。LG Studios可能會花費大量資源或修改其業務活動，以試圖防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求LG Studios實施和維護特定的行業標準或合理的安全措施，以保護其信息技術系統和敏感信息。雖然LG Studios已實施旨在防止安全事件的安全措施，但無法保證這些措施有效。
適用的數據隱私和安全義務可能要求LG Studios將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果LG Studios(或其依賴的第三方)遇到安全事件或被認為經歷了安全事件，LG Studios可能會遇到不良後果，例如：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息的限制；訴訟；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；運營中斷；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用LG Studios的服務，阻止新客户使用LG Studios的服務，並對LG Studios的業務增長和運營能力產生負面影響。LG Studios的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證合同中的責任限制足以保護其免受與其數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。LG Studios不能確定其保險範圍是否足夠或足以保護其免受隱私和安全實踐所產生的責任或減輕因其隱私和安全做法而產生的責任，不能確保此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或此類保險將支付未來的索賠。
除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關LG Studios的敏感信息，這些信息可能會泄露有關其組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞其競爭優勢或市場地位。
LG Studios可能會承擔債務，這可能會對其業務和盈利能力以及履行其他債務的能力產生不利影響。
LG Studios及其某些子公司在業務合併完成之日或之前完成了一項或多項融資交易。作為此類交易的結果，LG Studios在根據公司間票據和假設協議完成業務合併時，公司間債務約為15.877億美元。公司間票據)與美國特拉華州獅門電視公司合作，後者是LG影視公司的子公司(LGTV)，以及獅門資本控股有限公司，一家特拉華州的有限責任公司，獅門母公司的子公司(LGCH“)。此外，LGAC International LLC是一家特拉華州的有限責任公司，也是LG Studios(LGAC國際“)，以及獅門資本控股有限公司(Lions Gate Capital Holdings 1，Inc.)，它是特拉華州的一家公司，也是獅門母公司的子公司(LGCH1“)，簽訂了循環信貸協議，根據該協議，LGAC International和LGCH1同意不時向對方提供循環貸款，但一方在任何特定時間欠另一方的淨額不得超過150.0美元。在業務合併完成後，LG Studios及其若干附屬公司亦繼續為獅門母公司根據(I)獅門母公司信貸協議、(Ii)獅門母公司契約及根據其發行的2029年到期的5.500%優先票據及(Iii)獅門母交易所契約及5.500%項下的責任繼續提供擔保。
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根據其發行的2029年到期的兑換票據。LG Studios及其某些子公司還將繼續根據獅門母公司信貸協議，代表擔保方向抵押品代理人授予留置權並質押抵押品。LG工作室未來可能還會招致額外的債務。截至2023年12月31日和2023年3月31日，製片廠業務的公司債務分別約為16.044億美元和12.599億美元，與電影相關的債務分別約為18.215億美元和19.515億美元。Studio Business的公司間票據提供了11.億美元的循環信貸承諾。截至2023年12月31日，製片廠業務在未來12個月內的公司債務和電影相關債務的償債義務(本金和利息)估計約為14.284億美元。這一金額是基於截至2023年12月31日的適用SOFR利率，並扣除工作室業務公司間票據下工作室業務利率掉期的付款和收入，不包括工作室業務公司間票據循環信貸額度部分下未來可能需要的借款金額。償債金額不包括與工作室業務的公司間票據相關的到期到期金額，包括反映獅門母公司定期貸款A的金額，如果獅門母公司定期貸款B項下仍有超過2.5億美元的未償還金額，且尚未償還、再融資或延長至2026年7月6日或之後到期，則可能加速至2024年12月。在截至2023年12月31日的九個月中，信貸額度下約281.7美元的加權平均借款支付的利息總計2,210萬美元。
這筆鉅額債務可能會對LG工作室及其債務和股權投資者產生重要後果，包括：
| • | 需要很大一部分來自運營的現金流支付利息； |
| • | 使償還債務和其他義務更加困難； |
| • | 增加其債務未來信用評級下調的風險，這可能會增加未來的債務成本，並限制未來債務融資的可獲得性； |
| • | 增加其在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性； |
| • | 減少可用於資本支出和其他公司用途以及發展業務的現金流； |
| • | 限制LG工作室在規劃或應對其業務和行業變化方面的靈活性； |
| • | 使LG工作室相對於其競爭對手處於競爭劣勢，這些競爭對手可能沒有那麼高的債務槓桿率；以及 |
| • | 限制LG工作室根據需要借入額外資金或在商機出現時利用、支付現金股息或回購Pubco普通股的能力。 |
如果LG工作室產生額外的債務，上述風險可能會增加。此外，LG工作室未來的實際現金需求可能會大於預期。其運營現金流可能不足以在到期時償還所有未償債務，LG工作室可能無法以可接受的條件借錢、出售資產或以其他方式籌集資金，或者根本無法為其債務進行再融資。有關詳細信息，請參閲“工作室關係和關聯方交易-公司間附註和假設協議.”
獅門母公司信貸協議和獅門母公司交易所契約的條款限制了LG工作室目前和未來的運營，特別是LG工作室應對變化或採取某些行動的能力。
業務合併完成後，LG Studios將繼續遵守獅門母公司信貸協議、獅門母公司契約和獅門母公司交易所契約所載的契諾。獅門母公司信貸協議和獅門母公司交易所契約包含
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對LG Studios施加重大經營和財務限制並限制LG Studios從事可能符合LG Studios長期最佳利益的行為的限制性契約的數量，包括對LG Studios以下能力的限制：招致、承擔或擔保額外債務；發行某些不合格股票；支付股息或分派或贖回或回購股本；預付、贖回或回購在獅門母公司信貸協議和獅門母公司信貸協議和獅門母公司交易所項下的票據中級別較低的債務；貸款或投資；產生債務；限制獅門母公司受限子公司的股息、貸款或資產轉移；出售或以其他方式處置資產，包括子公司的股本和出售/回租交易；與另一人合併或合併，或將幾乎所有資產出售給另一人；與關聯公司進行交易；以及進入新的業務線。
此外，獅門母公司信貸協議要求獅門母公司保持特定的財務比率，每季度進行一次測試。獅門母公司滿足這些財務比率的能力可能會受到LG Studios無法控制的事件的影響，包括全球疫情以及相關政府行動和消費者行為對獅門母公司或LG Studios業務的影響；因此，獅門母公司可能無法達到此類財務比率。
違反獅門母公司信貸協議、獅門母公司契約或獅門交易所母公司契約下的契諾，或未能支付根據該等契約而到期的任何本金或利息，可能會導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約規定的任何其他債務加速。此外，獅門母公司信貸協議下的違約事件將允許根據公司間票據LG Studios將可獲得的獅門母公司循環安排下的貸款人終止根據該協議提供進一步信貸的所有承諾。此外，如獅門母公司無法償還獅門母公司信貸協議項下的到期及應付款項，其貸款人可就授予他們的抵押品進行抵押，以取得獅門公司母公司信貸協議項下尚未償還的信貸安排。如果獅門母公司的貸款人或票據持有人加快償還獅門母公司信貸協議、獅門母公司契約或獅門母交易所契約項下的未償還借款，獅門母公司及其附屬公司(包括LG Studios及其附屬公司)可能沒有足夠的資產償還該筆債務。
美國國税局可能不同意LG工作室應被視為非美國公司出於美國聯邦税收的目的，可能不同意其美國附屬公司不受某些不利的美國聯邦所得税規則的約束。
根據當前的美國聯邦税法，就美國聯邦税收而言，公司通常被視為其組織或公司管轄範圍內的税務居民。由於LG Studios是在加拿大註冊成立的，它通常會被歸類為非美國公司(因此，非美國税務居民)。然而，《國税法》第7874條(部分 7874“)為這一一般規則提供了例外情況，根據該規則，非美國在某些情況下，出於美國聯邦税收的目的，註冊實體可能被視為美國公司。
關於第7874節的適用指導意見有限。如果為了聯邦税收的目的，LG Studios被視為一家美國公司，它在美國的納税義務可能比目前設想的要大得多非美國公司。此外,非美國LG Studios的股東將對LG Studios支付給此類股東的任何股息總額繳納美國預扣税(受適用税收條約規定的免税或減税的限制)。或者，如果LG Studios出於美國聯邦税收的目的被視為代理外國公司，那麼在某些情況下，LG Studios及其美國附屬公司(包括其歷史上擁有的美國附屬公司)可能受到某些不利的美國聯邦所得税規定的約束(除其他外，這可能限制其利用某些美國税收屬性抵銷美國應税收入或抵消某些交易產生的收益)。
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美國和美國未來的變化非美國税法可能會對LG製片廠造成不利影響。
美國國會經濟合作與發展組織合作和發展(“經合組織“)和LG工作室及其附屬公司將開展業務的司法管轄區的其他政府機構更多地關注與跨國公司税收有關的問題。在過去的幾年裏，主要的焦點一直是“基數侵蝕和利潤轉移”領域，包括從税率較高的司法管轄區到税率較低的司法管轄區的附屬公司之間進行支付的情況。作為ITS的一部分所謂的基數侵蝕和利潤轉移(“BEPS“)項目、經合組織和G-20對許多長期存在的國際税收原則進行了變化。最近，各國越來越多地尋找方法對有時被稱為數字化經濟的東西征税。例如，為了應對日益全球化和數字化的貿易和商業運作，經合組織正在擬定一項提案，作為其BEPS項目的延伸，以確定全球最低企業税率。這些規定旨在確保大型跨國集團在其業務所在國家繳納的企業所得税最低税率為15%。目標是經合組織成員國在2024年之前制定實施這些規則的國內立法。
税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。美國最近實施了重大的税收改革，新法律的某些條款可能會對LG製片廠造成不利影響。此外，眾議院通過但未能通過的《重建更好法案》(Build Back Better Act)的某些條款，將增加對商業利息扣除的新限制，並收緊目前關於基數侵蝕和反濫用税的規則。歐盟的許多國家，以及其他一些國家和組織，如OECD，都在越來越多地審查公司的税收狀況，並積極考慮修改現有税法。如果修改現行税法，可能會增加LG Studios在其開展業務的國家的税收義務。例如，英國已立法將其公司税率從19%提高到25%，從2023年4月開始。如果美國或其他外國税務機關改變適用的税法，我們的總體税收可能會增加，LG工作室的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
外國、州和地方税收優惠的變化可能會增加原創節目內容的成本，以至於它們不再可行。
原創節目需要大量的財政承諾，這有時可以被外國、州或地方的税收優惠所抵消。然而，存在一種風險，即税收優惠在一系列政策的持續時間內不會繼續有效。如果税收優惠不再可用或大幅減少，可能會導致完成生產的成本增加，或者使額外季節的生產更加昂貴。如果LG Studios無法在成本效益的基礎上製作原創節目內容，其業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。
LG Studios的税率不確定，可能與預期不同。
由於LG工作室及其附屬公司所在司法管轄區的税收政策存在不確定性，因此不能保證LG工作室將能夠維持任何特定的全球有效公司税率。LG工作室的實際有效税率可能與其預期的不同，這種差異可能是實質性的。此外，税法或其在任何特定司法管轄區的實施和適用的税務機關做法可能在未來發生變化，可能具有追溯性，任何此類變化都可能對LG Studios及其附屬公司產生不利影響。
美國的立法或其他政府行動可能會對LG工作室的業務造成不利影響。
美國國會可能會採取立法行動，如果最終獲得通過，可能會限制LG Studios目前聲稱的税收優惠或減免的可用性，推翻我們所依賴的税收條約，或者以其他方式增加美國對LG Studios全球業務徵收的税收。這些變化可能會對LG Studios的有效税率產生重大不利影響，和/或要求LG Studios採取進一步行動，可能會付出巨大代價，尋求維持其有效税率。此外，如果通過的提案具有
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限制LG Studios作為加拿大公司利用與美國的税收協定的能力的影響，可能會招致額外的税收支出和/或其他商業損害。
税收規則和法規的變化或解釋，以及地理經營結果的變化，可能會對LG工作室的有效税率產生不利影響。
LG Studios在加拿大、美國和外國税務管轄區繳納所得税。它還在不同司法管轄區的實體之間開展業務和融資活動，並在其運營所在的國家遵守複雜的轉讓定價規定。儘管在其開展業務的許多國家出現了統一的轉讓定價標準，但在遵守這些規則方面仍存在較高的不確定性和固有的主觀性。此外，由於經濟和政治條件，各個司法管轄區的税率可能會發生重大變化。LG Studios未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：税法或法規或其解釋的變化(包括那些影響不同司法管轄區利潤和費用分配的法律或法規的變化)、其在法定税率高或低的國家從國際來源獲得的收入或收益的變化、其遞延税收資產和負債的估值變化、任何税收估值免税額的預期發放時間和金額的變化、或基於股票的補償的税收影響。其有效税率的意外變化可能會影響其未來的運營業績。此外，LG Studios可能會受到聯邦、州和外國税務管轄區對其所得税申報單的審查。LG工作室定期評估可能的檢查結果的可能性，以確定其所得税撥備的充分性。在進行這種評估時，它在估計其所得税撥備時做出判斷。儘管LG Studios相信其估計是合理的，但它不能向你保證，任何審查的最終決定與其歷史所得税撥備和應計項目中反映的結果不會有實質性差異。任何檢查的不利結果都可能對其業務和經營業績產生不利影響，從而可能導致其證券的市場價格下跌。
如果LG Studios是一家“被動型外國投資公司”或“PFIC”，那麼發行股票的美國持有者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。
如果LG Studios是包括在美國持有者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如下文標題為“美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮“)，美國持有者可能在發行股票的所有權和處置方面受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外的報告要求的約束。
由於業務合併的時間不確定，而且PFIC的地位是基於整個納税年度的收入、資產和活動，並將根據合併後業務的資產和活動確定，因此在本納税年度結束之前無法確定LG Studios的PFIC地位。此外，PFIC地位的確定基本上是事實性質的，取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則受到不同的解釋。因此，不能保證LG Studios在本課税年度或未來任何課税年度不會被視為PFIC。此外，LG Studios的美國法律顧問對LG Studios在任何納税年度的PFIC地位沒有任何意見。
如果美國持有人持有(被視為持有)發售股票，而LG工作室(或其任何繼任者)是PFIC，除非美國持有人做出某些選擇，否則LG工作室在隨後的幾年將繼續被視為該美國持有人的PFIC，無論LG工作室在那些年份是否被視為PFIC。
強烈敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定在他們的特定情況下對他們適用PFIC規則以及由此產生的任何税收後果。見標題為“”的小節美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司考慮因素更詳細地討論LG工作室的PFIC地位以及由此給美國持有者帶來的税收後果。
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與LG工作室證券所有權相關的風險
LG Studios不能確定在業務合併後其普通股的活躍交易市場已經形成或能夠持續，在業務合併完成後，其股價可能會因許多LG Studios無法控制的因素而大幅波動。
Pubco普通股在收盤後一個工作日開始交易。LG Studios不能保證其普通股的活躍交易市場在業務合併後已經發展或能夠持續。
由於許多因素，Pubco普通股的市場價格可能會下降或大幅波動，其中許多因素可能不是LG Studios所能控制的，包括：
| • | LG工作室經營業績的實際或預期波動； |
| • | 製片廠業務的潛在收入損失； |
| • | Starz業務的潛在收入損失； |
| • | 可比公司的經營業績和股價表現； |
| • | LG工作室董事會或管理層的變動； |
| • | LG工作室資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券； |
| • | LG Studios提供的內容方面的聲譽變化； |
| • | 可能影響LG工作室、LG工作室的合作伙伴、供應商等的勞資糾紛、罷工或停工； |
| • | 整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果； |
| • | 利率、匯率、税收、通脹壓力的波動； |
| • | LG工作室運營的監管和法律環境的變化；以及 |
| • | 其他事件或因素，包括流行病或其他公共衞生危機、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素。 |
在過去幾年，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，公司的證券市場價格也經歷了與其經營業績無關或不成比例的波動。在證券市場價格經歷了一段時間的波動後，股東對公司提起了證券集體訴訟。任何針對LG工作室的類似訴訟都可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，並損害其業務、財務狀況和運營結果。
LG工作室預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
LG工作室目前打算保留未來的收益，為其業務提供資金和增長。因此，LG工作室預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。有關LG工作室支付股息的所有決定將由LG工作室董事會根據適用法律不時全權決定。不能保證LG工作室在適用的法律下有足夠的盈餘，能夠在未來的任何時間支付任何股息。這可能是由於非常現金支出、實際成本超過預期成本、為資本支出提供資金或準備金增加所致。如果LG工作室不支付股息，您在業務合併中獲得的Pubco普通股的價格必須升值，才能從您的投資中獲得收益。這種升值可能不會發生。此外，為了從您的投資中產生現金流，您可能不得不出售您持有的部分或全部Pubco普通股。
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如果證券或行業分析師不發表關於LG工作室業務的研究報告，或發表誤導性或不利的研究報告，LG工作室的股價和交易量可能會下降。
Pubco普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於該公司或其業務的研究和報告。如果沒有研究報道，Pubco普通股可能會受到負面影響。如果LG Studios獲得了普通股的研究報道，如果一位或多位分析師下調了Pubco Common的股票評級，或發表了對LG Studios業務不利的研究報告，其股價可能會下跌。如果一名或多名分析師停止對Pubco普通股的報道，或未能定期發佈有關Pubco普通股的報告，對Pubco普通股的需求可能會減少，這可能導致Pubco普通股的價格或交易量下降。
Pubco股東的權利和義務受不列顛哥倫比亞省法律管轄，可能與根據其他司法管轄區法律組建的公司的股東的權利和義務不同。
與獅門影業的母公司一樣，LG工作室也是根據不列顛哥倫比亞省的法律成立並存在的，與業務合併有關。因此，其公司結構以及Pubco普通股持有人的權利和義務可能不同於根據其他司法管轄區法律註冊或組織的公司的股東的權利和義務，並且可能不太有利於根據開曼羣島法律和SEAC章程產生的SEAC A類普通股持有人的權利。有關Pubco普通股持有者權利的更詳細説明，請參閲標題為“Pubco證券簡介“PUBCO結案文章的格式作為附件C附在S-4/A表格之後，建議您閲讀。
在不久的將來，大量Pubco普通股可能會在市場上出售。這可能會導致Pubco普通股的市場價格大幅下跌，即使LG工作室的業務表現良好。
LG Studios股東(包括出售股東)在公開市場出售大量Pubco普通股可能在註冊聲明宣佈生效後的任何時間進行。這些出售，或者是市場對大量股票持有者有意出售股票的看法，可能會降低Pubco普通股的市場價格。我們無法預測此類出售可能對Pubco普通股的現行市場價格產生的影響。
交易結束後，Lionsgate持有者擁有Pubco普通股，相當於Pubco普通股已發行股票的約87.8%(預計在交易結束後增發PIPE股票後為87.2%)，這些股票將受到本文進一步描述的鎖定限制。此外，SEAC持有者擁有2,010,000股Pubco普通股(不包括Pubco保薦人期權相關的股票)，約佔Pubco普通股已發行股票的0.7%，這些股票將受到本文進一步描述的鎖定限制。此外，管道投資者和非贖回投資者於緊接收市後擁有26,207,557股Pubco普通股，約佔Pubco普通股的9.1%，其要約及回售是根據證券法根據證券法登記，並於2024年5月15日宣佈生效的LG Studios S-1表格(經不時修訂及補充)。PIPE投資者表S-1”).
出售股東根據本招股説明書可於彼等各自的鎖定期滿時發售及出售的股份總數(不包括Pubco保薦人期權相關股份)，以及PIPE投資者及非贖回投資者根據PIPE投資者表格S-1所載招股説明書(經不時補充)可發售及出售的股份總數，合共約佔Pubco普通股於2024年6月10日的預期公眾流通率約80.1%。出售股東或適用的管道投資者或非贖回投資者在公開市場上出售大量此類Pubco普通股，或認為可能發生此類出售，可能會損害Pubco普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使LG工作室在未來以更低的價格出售Pubco Common股票變得更加困難
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其認為合適的時間和價格。不能保證出售股東出售Pubco普通股的任何時間。儘管公開交易價格如此下跌，但由於下文所述購買價格的差異，部分出售股東可能仍會獲得所購買證券的正回報率。
SEAC保薦人為18,750,000股SEAC方正股份支付了總計約25,000.00美元(由於SEAC首次公開募股中沒有行使超額配股權而被沒收後，每股約0.0013美元)。SEAC保薦人在SEAC首次公開募股完成的同時，按每份認股權證1.50美元的價格，為11,733,333份SEAC私募認股權證支付了總計約17,600,000美元。假設在行使Pubco保薦人期權時沒有發行Pubco普通股，那麼基於SEAC保薦人17,625,000美元的總投資，SEAC保薦人持有的1,800,000股Pubco普通股的每股實際購買價約為9.79美元。在業務合併完成後，考慮到保薦人證券回購和沒收SEAC私募認股權證後，SEAC保薦人持有的1,800,000股Pubco普通股，如果不受限制且可以自由交易，將價值約1,420萬美元，基於Pubco普通股在2024年6月10日的收盤價每股7.88美元，導致理論損失約340萬美元。其他出售股東獲得了210,000股Pubco普通股，以換取從SEAC保薦人那裏獲得的210,000股SEAC B類普通股，實際收購價為每股0.0013美元，根據Pubco普通股在2024年6月10日的收盤價每股7.88美元計算，這些股票如果不受限制且可以自由交易，價值約為170萬美元，從而為該等出售股東作為一個集團帶來約170萬美元的理論收益。
此外，如果在業務合併後，Pubco普通股的交易價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)等於或超過每股16.05美元，SEAC保薦人將有權在行使Pubco保薦人期權時按每股0.0001美元獲得2,200,000股Pubco普通股，符合保薦人期權協議的條款。因此，假設Pubco普通股的交易價格等於16.05美元，並向SEAC保薦人全部發行2,200,000股Pubco普通股，SEAC保薦人將持有的4,000,000股Pubco普通股的總價值(假設SEAC保薦人不額外購買Pubco普通股)，如果不受限制且可自由交易，將約為6420萬美元，理論上產生約4660萬美元的收益。
由於上述原因，Pubco普通股的公眾股東為他們的Pubco普通股支付的價格可能比某些出售Pubco普通股的股東支付的價格要高，在某些情況下甚至要高得多，除非Pubco普通股的價格高於這些股東購買Pubco普通股的價格，否則他們不會期望看到正回報。由於收購價格和當前交易價格的差異，在業務合併後在納斯達克上購買Pubco普通股的投資者不太可能體驗到與他們購買的Pubco普通股類似的回報率。此外，出售股東的出售可能會導致Pubco普通股的交易價格經歷下跌，跌幅可能會很大。因此，出售股東可能會以低於、在某些情況下顯著低於當前市場價格的價格出售Pubco普通股，這可能導致市場價格進一步下跌。
未來獅門股東出售股份可能會導致Pubco普通股的價格大幅下跌。
Lionsgate股東擁有LG Studios的控股權，並於關閉後擁有LG Studios約87.8%的投票權(預計在關閉後增發PIPE股票後為87.2%)。如果獅門娛樂的持有者在公開市場出售或表示有意出售其持有的大量Pubco普通股，Pubco普通股的交易價格可能會下降。
儘管獅門股東在企業合併後轉讓他們持有的Pubco普通股股份受到限制，如本招股説明書中其他部分所述，但這些股票
37
可以在各自的鎖定期滿後出售。LG工作室可能會在業務合併結束後不久提交一份或多份登記聲明，以規定不時轉售該等股份。由於對轉售結束的限制和登記聲明可供使用，如果目前受限股份的持有人出售或被市場視為有意出售，Pubco普通股的市場價格可能會下跌。
加拿大的收購法可能會阻止對LG Studios的收購要約，也可能會阻止對Pubco Common的大量收購。
LG Studios在不列顛哥倫比亞省註冊成立，並受加拿大收購法律和加拿大收購競標制度的約束，根據適用的加拿大證券法。一般而言，收購要約是向加拿大司法管轄區內的人士提出收購某類有投票權的證券或權益證券的要約，而該等證券連同由投標人、其聯營公司及聯合行動人實益擁有或控制或指揮的證券，構成該類別證券已發行證券的20%或以上。在獲得豁免的情況下，加拿大的收購投標須受規管投標行為的訂明規則所規限，規定投標人須遵守詳細的披露義務和程序規定。除其他事項外，收購要約必須向正在購買的有投票權或股權證券類別的所有持有者提出；出價必須在至少105天內保持開放，但某些有限的例外情況除外；出價必須遵守強制性的、不可放棄最低投標要求超過被投標類別的未償還證券的50%，不包括由投標人、其關聯公司和聯合行動人實益擁有或行使控制或指示的證券；在滿足滿足或放棄所有其他條款和條件的最低投標要求後，投標需要至少再延長一次10天句號。正式收購競標要求的豁免數量有限。一般來説，其中某些豁免包括：(I)正常過程購買豁免允許持有超過20%的一類股權或有投票權的證券的持有者在12個月(2)私人協議豁免豁免私人協議購買導致買方超過20%收購出價門檻的私人協議購買，但必須與不超過五個賣方訂立協議，且賣方不得收取超過證券“市場價格”(定義)的115%；以及(Iii)如果(其中包括)加拿大居民持有少於10%的已發行類別證券，以及在投標前12個月內該類別證券交易量最大的已公佈市場不在加拿大，則外國收購投標豁免豁免該投標不受正式收購投標要求所規限。
Pubco普通股受加拿大破產法約束，加拿大破產法與開曼羣島破產法有很大不同，與開曼羣島破產法相比，Pubco普通股為Pubco股東提供的保護可能較少。
作為一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的上市公司，LG Studios受加拿大破產法的約束，也可能受LG Studios將在其開展業務或持有資產的其他司法管轄區的破產法約束。這些法律可能適用於將對LG工作室或由LG工作室啟動的任何破產程序或程序。加拿大破產法為Pubco股東提供的保護可能比開曼羣島破產法所提供的保護要少，股東可能更難(甚至不可能)收回根據開曼羣島破產法進行清算所能收回的金額。
38
收益的使用
出售股東根據本招股説明書提供的所有Pubco普通股將由出售股東代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
39
發行價的確定
Pubco普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“Lion”。根據本招股説明書，我們目前不能確定出售股東出售Pubco普通股股票的價格。
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PUBCO普通股的市場價格和股息
Pubco普通股於2024年5月14日在納斯達克開始交易，交易代碼為LANG。Pubco迄今尚未就其普通股支付任何現金股息。Pubco打算向其股東支付的任何未來股息(如果有的話)的金額將由董事會酌情決定，並取決於許多因素，包括其財務狀況、經營業績、現金流、資本要求和信貸協議下的限制，並應符合適用的法律。Pubco不能保證未來支付的股息金額(如果有的話)。
截至本註冊聲明日期，已發行和已發行的Pubco普通股約有288,681,224股，由93名持有人登記持有。2024年6月10日，Pubco普通股的收盤價為7.88美元。
Pubco普通股255,445,794股由SEAC保薦人Studio HoldCo和SEAC保薦人的許可受讓人持有，各自已就該等股份訂立A&R登記權協議(見“-影視公司關係和關聯方交易-註冊權“)。26,207,557股Pubco普通股由PIPE投資者或非贖回投資者持有，受各自認購協議及/或非贖回協議所載登記權利的規限。7,027,873股Pubco普通股由前SEAC公共股東持有，包括某些管道投資者和非贖回投資者。
41
下文中定義的術語和本節中未定義的術語與本招股説明書中其他地方定義和包括的術語具有相同的含義。
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料載列LG Studios及SEAC的綜合財務資料，經調整以實施業務合併、收購eOne及其他交易(連同業務合併及收購eOne，即“交易”)。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《條例》第11條編制的S-X。
截至2024年3月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表在備考基礎上合併了LG Studios和SEAC的歷史資產負債表，就像交易已於2024年3月31日完成一樣。截至2024年3月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營運報表按備考基準合併LG Studios、eOne及SEAC的歷史營運報表，猶如交易已於2023年4月1日完成，即呈列最早期間的開始。LG Studios的財年將於3月31日結束，eOne的財年將於12月的最後一個星期日結束，SEAC的財年將於12月31日結束。形式濃縮合並財務信息是以LG Studios的會計年度為基礎，結合LG Studios、eOne和SEAC的會計期間的歷史結果而編制的。
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定顯示假若該等交易於所示日期發生時將會取得的財務狀況及經營業績。未經審核的備考簡明綜合財務資料並不旨在預測LG Studios於交易完成後的未來財務狀況或經營業績，亦可能無助於預測LG Studios於交易完成後的未來財務狀況及經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本招股説明書中反映的預計金額大不相同。未經審核備考簡明綜合財務資料所包含的未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核備考調整代表管理層根據截至編制該未經審核備考簡明綜合財務資料之日期所得資料作出的估計，並可能隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。
未經審核備考簡明綜合財務資料乃源自未經審核備考簡明綜合財務資料附註LG Studios的財務報表，該等附註載於本招股説明書題為《LG工作室管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》、eOne和SEAC的財務報表，這些報表包含在本招股説明書中題為“SEAC管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及本招股説明書中其他地方包含的與LG Studios、eOne和SEAC相關的其他信息，包括標題為*“企業合併。”
業務合併説明
於截止日期，新SEAC、SEAC、MergerCo、New BC Sub、獅門母公司、Studio HoldCo及StudioCo根據於2024年4月11日及2024年5月9日修訂的於2023年12月22日及2024年5月9日修訂的《企業合併協議》完成先前宣佈的業務合併，根據該協議，LG Studios通過一系列交易與SEAC合併，包括根據加拿大安排計劃合併StudioCo及New SEAC，從而成立新的獨立上市實體及New SEAC的繼任者獅門影業公司(在此亦稱為Pubco或LG Studios)，獅門母公司擁有控股權。
42
如本招股説明書先前披露或披露，SEAC、新SEAC及獅門母公司與PIPE投資者訂立認購協議，據此PIPE投資者同意在合併後緊接LG工作室認購及購買合共約18,172,378股Pubco普通股(“原PIPE股份”)，收購價分別為每股9.63美元及11,617,871股PUBCO普通股(“額外PIPE股份”，連同原有PIPE股份，“PIPE股份”)。PIPE股票將提供總計約293.1美元的現金。根據認購協議，若干管道投資者可選擇抵銷其認購協議下的全部承諾(減持權利)，一對一除適用認購協議所載的條款及條件外，基準上限為據此認購的PIPE股份總額。在收市前，PIPE投資者對1,953,976股PIPE股份行使了該等減持權利，從而將與收盤相關發行的PIPE股份數量減少至27,836,273股，現金總額約為274.3美元。收盤時，發行了25,759,430股管道股票，現金總額約為254.3美元。收盤後，預計2,076,843股PIPE股票的現金總額約為2,000萬美元，收盤前已收到認購。
正如此前在本招股説明書其他地方披露或披露的那樣，東南融通與新美國證券交易委員會簽訂了不可贖回與政府簽訂的協議不可贖回投資者。根據並在符合不可贖回協議，購買或持有的每股SEAC A類普通股(“購買承諾股”)不可贖回其下的投資者，如不可贖回投資者有權向SEAC購買0.0526股新發行的SEAC A類普通股，購買價為每股0.0001美元(“全國步槍協會股份”，連同減持權利股份，“額外股份”)。根據《不可贖回與結案有關的協議，不可贖回投資者以每股0.0001美元的收購價購買了總計254,200股NRA股票，購買承諾股總數相當於4,856,259股SEAC A類普通股。
SEAC於二零二四年五月七日召開股東特別大會(“SEAC股東大會”)，會上審議及批准(其中包括)批准業務合併協議的建議，包括安排及安排計劃，以及批准擬進行的交易。
在SEAC股東大會之前，總計10,147,350股SEAC A類普通股的持有人行使了贖回該等股份的權利，並未撤銷他們按比例贖回該等股份的權利，信託賬户的按比例部分約為每股10.774美元，或總計約109.3美元。在這種贖回包括任何沖銷之後，信託賬户中的餘額為7,570萬美元。
在結案過程中及之前，發生了以下情況(不一定按以下順序)：
| • | 保薦證券回購：根據保薦人期權協議的條款和條件，SEAC回購了由SEAC保薦人持有的16,740,000股SEAC B類普通股，超過1,800,000股SEAC B類普通股，以換取總計1美元和獲得額外2,200,000股SEAC A類普通股的期權； |
| • | B類轉換：其餘2,010,000股SEAC B類普通股(包括SEAC保薦人和獨立董事和顧問分別持有的1,800,000股和210,000股SEAC B類普通股)自動轉換為一股SEAC A類普通股； |
| • | 減持股份發行：由於管道投資者行使減持權利，向管道投資者發行了193,927股新發行的SEAC A類普通股，總購買價為19.39美元，或每股0.0001美元； |
| • | NRA股票發行：向SEAC發行254,200股SEAC A類普通股不可贖回投資者以25.42美元的總收購價，或每股0.0001美元； |
43
| • | SEAC合併：作為SEAC合併的結果，當時已發行和已發行的SEAC A類普通股每股交換為一股新的SEAC A類普通股； |
| • | SEAC公共權證交換：完成SEAC公共權證交換，根據SEAC認股權證協議修正案，每份當時發行的和尚未發行的整個SEAC公共權證自動交換為0.50美元的現金；以及 |
| • | SEAC私募認股權證被沒收：所有已發行和未發行的私募認股權證都被沒收和取消，沒有任何代價。 |
截止日期，通過一系列交易，所有當時已發行和已發行的新SEAC A類普通股最終於一對一基礎為SEAC阿馬爾科普通股，SEAC阿馬爾科為新SEAC的繼任者。
根據StudioCo合併，於截止日期，每股當時已發行及已發行的SEAC AMalco普通股被註銷，以換取一股Pubco普通股，而保薦人購股權協議項下的SEAC保薦人購股權被轉換為按保薦人購股權協議的相同條款及條件接收Pubco普通股的購股權，而StudioCo的每股已發行及已發行普通股(無面值)將註銷，以換取253,435,794股Pubco普通股。
關於交易結束，LG工作室收到的交易總收益總額約為350.0美元，其中330.0美元是在交易完成時或之後不久收到的，其餘2,000萬美元預計將在不久後收到。LG Studios向獅門母公司的一家全資子公司轉移了約316.7美元的安排後償還金額現金，用於部分償還獅門母公司的子公司與StudioCo的子公司之間的公司間融資安排。
有關業務合併的更多信息，請參閲新證監會於2024年4月18日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中可能不時修訂或補充的部分(文件第333-276414號)(以下簡稱委託書/招股説明書“企業合併”.
企業合併及關聯交易的會計處理
根據公認會計原則，該業務合併被記為反向資本重組，其中SEAC被視為被收購的公司，LG工作室被視為收購方。因此，為了會計目的，業務合併被視為LG工作室為SEAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SEAC的淨資產按公允價值列報，與其歷史成本大致相同，並無記錄商譽或其他無形資產。隨後，在業務合併之前公佈的經營業績將是LG工作室的經營業績。
LG Studios已被確定為業務合併中的會計收購方，因為LG Studios的現有股權持有人(獅門母公司的全資子公司)擁有合併後公司的控股權，在合併後擁有87.2%的投票權，並有能力提名和選舉Pubco董事會的多數成員。
在保薦人證券回購方面，根據保薦人購股權協議發行了2,200,000股SEAC保薦人期權，以獲得Pubco普通股，行使價為每股0.0001美元。該等購股權將可於(I)Pubco普通股的交易價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組及類似事項調整)等於或超過每股16.05美元之日或之後行使，或(Ii)如控制權(定義見保薦人期權協議)發生變動時行使，但須受若干條件規限。這些選擇權不被認為是補償性的，也不會被授予以換取貨物或服務。作為一種或有對價安排，這些期權符合股權分類的要求，因為它們被視為與Pubco普通股掛鈎，並將被歸類為股東權益。LG Studios在截止日期記錄了期權與股權的公允價值。
44
收購eOne和其他交易的説明
2023年12月27日，獅門母公司及其子公司完成了對構成eOne業務的公司的全部已發行和未償還股權的收購，初步收購價總計385.1美元，反映了現金收購價375.0美元和包括現金、債務和營運資金在內的估計收購價調整金額，以及獅門母公司對某些生產融資債務的假設。關閉後，eOne將反映在LG Studios電影和電視製作部門。獅門母公司用手頭的現金和循環信貸安排下375.0美元的提款為收購eOne提供了資金。
2024年1月2日，獅門母公司完成了以約194.1美元收購3Art Entertainment額外25%的股份，相當於非控股權益的約一半。此外，獅門母公司購買了某些利潤權益，由某些經理持有，並簽訂了某些期權權利協議，從2027年1月開始，非控股權益持有人有權出售，獅門母公司有權購買其剩餘的(24%)權益。獅門母公司為收購3Art Entertainment的額外權益提供了資金，主要是通過其循環信貸安排提取約194.1美元。
收購eOne的會計處理
由於LG Studios被確定為收購eOne的會計收購方，此次收購被視為會計準則編纂(“ASC”)主題805下的業務合併，並按會計收購法入賬。根據收購會計方法，總估計收購價格已根據對eOne收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的初步估計進行分配，該等估計反映在截至2024年3月31日的LG Studios歷史綜合資產負債表中。估計收購價的初步分配是根據管理層根據現有信息作出的估計，在完成更詳細的分析、獲得關於資產和負債公允價值的補充資料以及完成最終評估和分析後，可能會加以修訂。LG Studios仍在評估電影和電視節目和圖書館、開發項目、無形資產、參與和剩餘負債以及所得税的公允價值，並確保所有其他資產、負債和或有事項都已確定和記錄。這些初步估計數和最後的購置款會計核算之間可能會出現差異，這些差異可能是實質性的。EOne淨資產公允價值的變化可能會改變可分配給商譽的購買價格金額，並可能對附帶的未經審計的備考簡明合併經營報表產生重大影響。
形式演示的基礎
未經審核的備考簡明合併財務信息已根據《條例》第11條的規定編制S-X。管理層在根據截至本招股説明書日期所得資料確定備考調整時已作出重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與獲得額外資料時呈報的資料大相徑庭。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。
未經審計的備考簡明合併財務信息使交易生效，包括：
| • | 與企業合併相關的交易會計調整(見附註4) |
| • | PIPE，包括PIPE投資者行使上述減持權利的影響，視情況而定； |
| • | 這個不可贖回協議，包括髮行NRA股票; |
45
| • | 發起人證券回購和B類轉換; |
| • | 就SEAC合併發行新的SEAC A類普通股; |
| • | SEAC公共權證交易所； |
| • | SEAC私募認股權證沒收； |
| • | 安排後的還款；以及 |
| • | 企業合併預案調整的相關所得税影響。 |
| • | EOne收購和其他交易會計調整(見附註6) |
| • | 收購eOne包括以下內容： |
| • | 對某些eOne歷史財務信息進行重新分類，以符合LG Studios類似費用的呈現方式;以及 |
| • | 其他調整，包括與用於為收購eOne提供資金的LG Studios循環信貸融資額外提取的利息費用有關的調整，以及與收購資產相關的未來費用。 |
| • | 以1.941億美元收購3 Arts Entertainment的額外權益，並額外提取LG Studios循環信貸額度為收購提供資金;以及 |
| • | eOne收購和其他形式交易調整的相關所得税影響。 |
以下總結了合併後公司在完成後的預計資本化：
| Pubco Common 收盤時的股票 (股票) |
% | |||||||
| 獅門父級 |
253,435,794 | 87.2 | % | |||||
| SEAC公眾股東(1) |
7,027,873 | 2.4 | % | |||||
| SEAC保薦人及其允許受讓人(2) |
2,010,000 | 0.7 | % | |||||
| 管道投資者(3) |
27,836,273 | 9.6 | % | |||||
| 增發股份(4) |
448,127 | 0.1 | % | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 預計普通股未償還 |
290,758,067 | 100.0 | % | |||||
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|
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|
|
|||||
| (1) | 反映了（i）與延期會議相關的57，824，777股SEAC A類普通股和（ii）與SEAC股東大會相關的10，147，350股SEAC A類普通股結束前的贖回。 |
| (2) | 不包括購買2,200,000股Pubco普通股的期權，但須受保薦人期權協議的若干歸屬限制所規限。 |
| (3) | 反映了收盤時向PIPE投資者發行的25，759，430股PIPE股份，預計將在收盤後根據認購協議發行額外2，076，843股PIPE股份。金額不包括已行使削減權的1，953，976股PIPE股份。 |
| (4) | 包括向非贖回投資者發行的254，200股股份和向PIPE投資者發行的193，927股配股股份。 |
46
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2024年3月31日
(單位：百萬)
| LG工作室 (歷史) |
SEAC (歷史) |
自治 實體 調整 (注3) |
交易記錄 會計核算 調整： 業務 組合 (注4) |
支持形式 組合在一起 |
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| 資產 |
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| 現金及現金等價物 |
$ | 277.0 | $ | 0.4 | $ | 75.7 | (b | ) | $ | 263.9 | ||||||||||||||
| (1.2 | ) | (c | ) | |||||||||||||||||||||
| — | (d | ) | ||||||||||||||||||||||
| 274.3 | (e | ) | ||||||||||||||||||||||
| — | (g | ) | ||||||||||||||||||||||
| (12.5 | ) | (k | ) | |||||||||||||||||||||
| (33.1 | ) | (l | ) | |||||||||||||||||||||
| (316.7 | ) | (p | ) | |||||||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 |
688.6 | — | 688.6 | |||||||||||||||||||||
| 來自Starz Business的到期 |
33.4 | — | 33.4 | |||||||||||||||||||||
| 預付費用 |
— | 0.1 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
| 其他流動資產 |
373.1 | — | (7.1 | ) | (l | ) | 366.0 | |||||||||||||||||
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| 流動資產總額 |
1,372.1 | 0.5 | — | (20.6 | ) | 1,352.0 | ||||||||||||||||||
|
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| 信託賬户中的現金和投資 |
— | 804.2 | (728.5 | ) | (a | ) | — | |||||||||||||||||
| (75.7 | ) | (b | ) | |||||||||||||||||||||
| 電影和電視節目投資，網絡 |
1,929.0 | — | 1,929.0 | |||||||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 |
37.3 | — | 37.3 | |||||||||||||||||||||
| 投資 |
74.8 | — | 74.8 | |||||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 |
25.7 | — | 25.7 | |||||||||||||||||||||
| 商譽 |
811.2 | — | 811.2 | |||||||||||||||||||||
| 其他資產 |
852.9 | — | 852.9 | |||||||||||||||||||||
|
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| 總資產 |
$ | 5,103.0 | $ | 804.7 | $ | — | $ | (824.8 | ) | $ | 5,082.9 | |||||||||||||
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| 負債 |
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| 應付帳款 |
$ | 246.7 | $ | — | — | $ | 246.7 | |||||||||||||||||
| 與內容相關的應付款 |
41.4 | — | 41.4 | |||||||||||||||||||||
| 其他應計負債 |
282.4 | 6.5 | (12.6 | ) | (l | ) | 276.3 | |||||||||||||||||
| 參與度和殘差 |
647.8 | — | 647.8 | |||||||||||||||||||||
| 與電影有關的義務 |
1,393.1 | — | 1,393.1 | |||||||||||||||||||||
| 債務--短期部分 |
860.3 | — | 860.3 | |||||||||||||||||||||
| 遞延收入 |
170.6 | — | 170.6 | |||||||||||||||||||||
| 有減讓權責任的管道 |
— | 19.4 | (19.4 | ) | (e | ) | — | |||||||||||||||||
|
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| 流動負債總額 |
3,642.3 | 25.9 | — | (32.0 | ) | 3,636.2 | ||||||||||||||||||
|
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| 債務 |
923.0 | — | (316.7 | ) | (p | ) | 606.3 | |||||||||||||||||
| 參與度和殘差 |
435.1 | — | 435.1 | |||||||||||||||||||||
| 與電影有關的義務 |
544.9 | — | 544.9 | |||||||||||||||||||||
| 其他負債 |
452.5 | — | 452.5 | |||||||||||||||||||||
| 遞延收入 |
118.4 | — | 118.4 | |||||||||||||||||||||
| 遞延税項負債 |
13.7 | — | 13.7 | |||||||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 |
— | 0.2 | (0.2 | ) | (j | ) | — | |||||||||||||||||
| 遞延承保補償 |
— | 8.9 | (8.9 | ) | (c | ) | — | |||||||||||||||||
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|||||||||||||||
| 總負債 |
6,129.9 | 35.0 | — | (357.8 | ) | 5,807.1 | ||||||||||||||||||
47
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2024年3月31日
(單位：百萬)
| LG工作室 (歷史) |
SEAC (歷史) |
自治 實體 調整 (注3) |
交易記錄 會計核算 調整： 業務 組合 (注4) |
支持形式 組合在一起 |
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| 承付款和或有事項 |
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| 可贖回的非控股權益 |
123.3 | — | 123.3 | |||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 |
— | 804.1 | (728.5 | ) | (a | ) | — | |||||||||||||||||
| (75.6 | ) | (f | ) | |||||||||||||||||||||
| 股東權益 |
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| 優先股 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 普通股 |
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| A類 |
— | — | — | (d | ) | — | ||||||||||||||||||
| — | (f | ) | ||||||||||||||||||||||
| — | (h | ) | ||||||||||||||||||||||
| — | (i | ) | ||||||||||||||||||||||
| B類 |
— | — | — | (g | ) | — | ||||||||||||||||||
| — | (h | ) | ||||||||||||||||||||||
| 母公司淨投資 |
(1,249.1 | ) | — | 1,249.1 | (n | ) | — | |||||||||||||||||
| Pubco普通股，無面值 |
— | — | 293.7 | (e | ) | 302.7 | ||||||||||||||||||
| — | (i | ) | ||||||||||||||||||||||
| (23.1 | ) | (l | ) | |||||||||||||||||||||
| 71.0 | (m | ) | ||||||||||||||||||||||
| (38.9 | ) | (o | ) | |||||||||||||||||||||
| 其他內容已繳費資本 |
— | — | 7.7 | (c | ) | — | ||||||||||||||||||
| 75.6 | (f | ) | ||||||||||||||||||||||
| — | (g | ) | ||||||||||||||||||||||
| 0.2 | (j | ) | ||||||||||||||||||||||
| (12.5 | ) | (k | ) | |||||||||||||||||||||
| (71.0 | ) | (m | ) | |||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 |
96.7 | — | 96.7 | |||||||||||||||||||||
| 留存收益(累計虧損) |
— | (34.4 | ) | — | (a | ) | (1,249.1 | ) | ||||||||||||||||
| (4.5 | ) | (l | ) | |||||||||||||||||||||
| 38.9 | (o | ) | ||||||||||||||||||||||
| (1,249.1 | ) | (n | ) | |||||||||||||||||||||
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| 股東權益合計(虧損) |
(1,152.4 | ) | (34.4 | ) | — | 337.1 | (849.7 | ) | ||||||||||||||||
| 非控股權益 |
2.2 | — | 2.2 | |||||||||||||||||||||
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| 總股本(赤字) |
(1,150.2 | ) | (34.4 | ) | — | 337.1 | (847.5 | ) | ||||||||||||||||
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| 負債總額、可贖回的非控制性權益和權益(赤字) |
$ | 5,103.0 | $ | 804.7 | $ | — | $ | (820.7 | ) | $ | 5,082.9 | |||||||||||||
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48
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2024年3月31日的年度
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)
| 在接下來的一年裏 告一段落 3月31日， 2024 |
這一年的 告一段落 12月31日， 2023 |
這一年的 告一段落 2024年3月31日 |
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| LG工作室 (調整後) (注6) |
SEAC (歷史) |
自治 實體 調整 (注3) |
交易記錄 會計核算 調整： 業務 組合 (注4) |
形式上 組合在一起 |
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| 收入： |
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| 收入 |
$ | 2,834.1 | $ | — | $ | 2,834.1 | ||||||||||||||||||||||
| 收入-Starz業務 |
545.9 | — | 545.9 | |||||||||||||||||||||||||
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| 總收入 |
3,380.0 | — | — | — | 3,380.0 | |||||||||||||||||||||||
| 費用： |
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| 直接運營 |
2,141.6 | — | 2,141.6 | |||||||||||||||||||||||||
| 分銷和營銷 |
480.5 | — | 480.5 | |||||||||||||||||||||||||
| 一般事務及行政事務 |
433.5 | 5.6 | 21.2 | (A | ) | (0.2 | ) | (AA) | ) | 460.1 | ||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
21.2 | — | 21.2 | |||||||||||||||||||||||||
| 重組和其他 |
132.9 | — | 132.9 | |||||||||||||||||||||||||
| 商譽和商號減值 |
296.2 | — | 296.2 | |||||||||||||||||||||||||
| 減費權管材 |
— | 18.8 | (18.8 | ) | (抄送 | ) | — | |||||||||||||||||||||
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| 總費用 |
3,505.9 | 24.4 | 21.2 | (19.0 | ) | 3,532.5 | ||||||||||||||||||||||
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| 營業收入(虧損) |
(125.9 | ) | (24.4 | ) | (21.2 | ) | 19.0 | (152.5 | ) | |||||||||||||||||||
| 利息開支 |
(281.0 | ) | — | 22.7 | (EE) | ) | (258.3 | ) | ||||||||||||||||||||
| 利息和其他收入 |
26.0 | — | 26.0 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他費用 |
(27.8 | ) | — | (27.8 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 債務清償損失 |
(1.3 | ) | — | (1.3 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 投資收益，淨額 |
3.5 | — | 3.5 | |||||||||||||||||||||||||
| 股權收益 |
8.7 | — | 8.7 | |||||||||||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資利息 |
— | 37.8 | (37.8 | ) | (BB) | ) | — | |||||||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
— | 2.8 | (2.8 | ) | (DD) | ) | — | |||||||||||||||||||||
| 減權負債管道的公允價值變動 |
— | 0.5 | (0.5 | ) | (抄送 | ) | — | |||||||||||||||||||||
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| 所得税前收入(虧損) |
(397.8 | ) | 16.7 | (21.2 | ) | 0.6 | (401.7 | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税規定 |
4.1 | — | — | (B | ) | — | (FF) | ) | 4.1 | |||||||||||||||||||
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| 淨收益(虧損) |
(393.7 | ) | 16.7 | (21.2 | ) | 0.6 | (397.6 | ) | ||||||||||||||||||||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 |
9.9 | — | — | 9.9 | ||||||||||||||||||||||||
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| 可歸因於控股權益的淨收益(虧損) |
$ | (383.8 | ) | $ | 16.7 | $ | (21.2 | ) | $ | 0.6 | $ | (387.7 | ) | |||||||||||||||
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| 每股基本收益和稀釋後淨收益 |
$ | 0.18 | $ | (1.37 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
93,750,000 | 290,758,067 | ||||||||||||||||||||||||||
49
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
1.陳述依據
根據公認會計原則，該業務合併被記為反向資本重組，其中SEAC被視為被收購的公司，LG工作室被視為收購方。因此，為了會計目的，業務合併被視為LG工作室為SEAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SEAC的淨資產按公允價值列報，與其歷史成本大致相同，並無記錄商譽或其他無形資產。隨後，在業務合併之前公佈的經營業績將是LG工作室的經營業績。
由於LG Studios被確定為收購eOne的會計收購方，此次收購被視為符合美國會計準則805的業務合併，並採用會計收購法入賬。LG Studios於2023年12月27日記錄了收購時從eOne獲得的資產和承擔的負債的初步估計公允價值。公允價值在ASC 820中定義，公允價值計量和披露(“ASC 820”)為“在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所應收到的價格”。公允價值計量可能具有很高的主觀性，合理判斷的應用可能會導致不同的假設，從而導致使用相同事實和情況的一系列替代估計。估計收購價的初步分配是根據管理層根據現有信息作出的估計，在完成更詳細的分析、獲得關於資產和負債公允價值的補充資料以及完成最終評估和分析後，可能會加以修訂。資產和負債的初步估計公允價值反映在本文所述LG Studios的歷史資產負債表中；然而，LG Studios仍在評估電影和電視節目和圖書館、開發中的項目、無形資產、參與和剩餘負債以及所得税的公允價值，並確保確認和記錄所有其他資產和負債及或有事項。這些初步估計數和最後的購置款會計核算之間可能會出現差異，這些差異可能是實質性的。EOne淨資產公允價值的變化可能會改變可分配給商譽的購買價格金額，並可能對附帶的未經審計的備考簡明合併經營報表產生重大影響。
截至2024年3月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表為業務合併提供了備考效果，猶如其已於2024年3月31日完成。截至2024年3月31日的財政年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表為業務合併提供了備考效果，就像它已於2023年4月1日完成一樣。請參閲註釋4。
LG Studios截至2024年3月31日的未經審計形式簡明綜合資產負債表反映了LG Studios的歷史資產負債表，包括收購eOne完成時承擔的資產和負債的初步估計公允價值。LG Studios(經調整)在截至2024年3月31日的財政年度的未經審計形式簡明綜合經營報表中是從備註6所示的經營信息備考報表中得出的，該報表在備考基礎上合併了LG Studios和eOne的歷史經營報表，就好像收購eOne和其他交易已於2023年4月1日完成一樣。
LG Studios的財年將於3月31日結束，eOne的財年將於12月的最後一個星期日結束，SEAC的財年將於12月31日結束。形式濃縮合並財務信息是以LG Studios的會計年度為基礎，結合LG Studios、eOne和SEAC的會計期間的歷史結果而編制的。
截至2024年3月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：
| • | LG Studios截至2024年3月31日的經審計的綜合資產負債表以及本招股説明書其他部分包括的相關附註；以及 |
50
| • | SEAC截至2024年3月31日的未經審計的綜合資產負債表，包括在本招股説明書的其他部分。 |
截至2024年3月31日的財政年度未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：
| • | LG Studios截至2024年3月31日的財政年度經審計的綜合經營報表以及本招股説明書中其他部分包括的相關附註； |
| • | EOne截至2023年12月27日的9個月的未經審計簡明合併經營報表數據來自eOne的會計記錄，包括eOne截至2023年10月1日的9個月的未經審計簡明綜合經營報表以及本招股説明書其他部分包括的相關附註。EOne的結果反映在LG Studios從2023年12月27日開始的經審計的合併運營報表中；以及 |
| • | SEAC截至2023年12月31日止年度的經審核經營報表及本招股説明書其他部分所包括的相關附註。 |
上述歷史財務報表乃根據公認會計原則編制。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據上述歷史財務報表及未經審核備考簡明綜合財務資料附註所述假設及調整編制。管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。
未經審核的備考簡明綜合財務資料不會產生任何與交易有關的協同效應、營運效率、税務節省或成本節省。
反映交易完成情況的備考調整是根據管理層認為在目前情況下合理的現有資料和假設和方法進行的。備註中所述的備考調整可能會隨着更多信息的提供和評估而進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。管理層認為，其假設和方法提供了一個合理的基礎，可以根據管理層目前掌握的信息提出交易的所有重大影響。
未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明如果交易在所示日期發生，運營和財務狀況的實際結果將是什麼，也不表明合併後公司未來的綜合運營結果或財務狀況。閲讀時應結合LG Studios、eOne和SEAC的歷史財務報表及其附註。
2.會計政策
作為編制未經審計的備考簡明合併財務信息的一部分，LG Studios對SEAC和eOne的會計政策和做法進行了初步審查，以確定會計政策和做法的差異是否需要重新分類經營結果或重新分類資產或負債，以符合LG Studios的會計政策和做法。根據最初的分析，管理層沒有發現LG Studios與SEAC或eOne之間的任何差異，這些差異將對未經審計的形式濃縮合並財務信息產生實質性影響。LG Studios將繼續詳細審查SEAC和eOne的會計政策和做法，作為審查的結果，LG Studios可能會確定
51
兩家公司的會計政策和做法之間的其他差異，如果符合這些差異，可能會對LG Studios關閉後的綜合財務報表產生重大影響。
3.對未經審計的備考簡明合併財務信息的自主實體調整與業務合併有關
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《條例》第11條編制的S-X。未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考之用。自主實體調整是由於LG Studios歷來作為Lionsgate的一部分運營，並簽署了額外的合同協議以作為獨立的報告實體運營。
未經審計的備考簡明合併資產負債表的自主實體調整
截至2024年3月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表不反映自主實體調整的金額，因為管理層預計來自分離協議、共享服務協議、税務事項協議和公司間附註和假設協議的淨資產影響將與獅門影業截至2024年3月31日的歷史經審計綜合資產負債表中分配給LG工作室的淨資產的歷史影響大不相同。
對未經審計的形式簡明合併業務報表的自主實體調整
截至2024年3月31日的財政年度未經審計的形式簡明合併經營報表中包括的自治實體調整如下：
| (A) | 反映根據共享服務協議，獅門影業母公司的公司一般及行政職能及開支的估計增量部分的調整，包括與公司職能相關的獅門影業母公司股權獎勵的基於股票的薪酬支出，並導致LG影城將產生的額外公司支出。LG Studios將記錄的獅門母公司的公司支出總額反映了截至2024年3月31日的財年獅門母公司的所有公司一般和行政費用加在一起，減去約1,000萬美元，根據共享服務協議，這些費用預計將保留在獅門母公司。 |
| (B) | 基於LG Studios對其遞延税淨資產擁有全額估值津貼，截至2024年3月31日的財年沒有反映任何調整。 |
4.未經審計備考簡明合併財務信息與業務合併相關的交易會計調整
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《條例》第11條編制的S-X。未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考之用。
預計合併的所得税準備金不一定反映LG Studios在關閉後在所述期間提交綜合所得税申報單所產生的金額。
假設業務合併發生在2023年4月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於LG Studios的流通股數量。
52
未經審計備考簡明合併資產負債表與企業合併相關的交易會計調整
截至2024年3月31日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的備考調整如下：
| (a) | 反映了總計730.1美元的贖回，扣除信託賬户與2024年3月31日至結算期間賺取的利息相關的淨額。2024年4月9日，57,824,777股SEAC A類普通股提交贖回，並未因延期會議而逆轉。這些57,824,777股SEAC A類普通股以每股約10.735美元的贖回價格贖回，總計620.7美元。2024年5月3日，10,147,350股SEAC A類普通股提交贖回，並未因SEAC股東大會而被撤銷。這些10,147,350股SEAC A類普通股以每股約10.774美元的贖回價格贖回，總計109.3美元。2024年3月31日至2024年4月10日期間，信託賬户賺取的利息約為90萬美元。從2024年4月11日到交易結束，信託賬户中賺取的利息約為70萬美元。對可能贖回的SEAC A類普通股的調整反映了減少728.5,000,000美元，這是由於總計730.1,000,000美元的贖回金額，扣除總計增加的贖回價值160,000,000美元。 |
| (b) | 反映在企業合併後信託賬户中可用的現金和投資重新分類為現金和現金等價物(在贖回生效後)。 |
| (c) | 反映支付了120萬美元的遞延承銷商賠償，但須與承銷商達成經修訂的協議。在結算時未支付的遞延承銷費部分反映為增加到額外承銷費已繳費資本，然後在下文附註4(M)中重新分類為Pubco普通股。 |
| (d) | 反映(I)因管道投資者行使減持權利而向管道投資者發行193,927股SEAC A類普通股，總購買價為19.39美元，或每股0.0001美元；(Ii)向SEAC發行254,200股SEAC A類普通股不可贖回投資者以25.42美元的總收購價，或每股0.0001美元的整體股票。 |
| (e) | 反映完成時的收益274.3,000,000美元，預計在完成交易後從(I)16,218,402股Pubco普通股，每股9.63美元，和(Ii)11,617,871股Pubco普通股，每股10.165美元，根據認購協議和消除PIPE，減持權利負債1,940萬美元。與發行和出售Pubco普通股股份相關的800萬美元交易成本在下文附註4(L)中反映和描述。 |
| (f) | 反映了7560萬美元的SEAC A類普通股的重新分類，但可能贖回為永久股權。 |
| (g) | 反映保薦人持有的16,740,000股SEAC B類普通股的保薦人證券回購，價格為1.00美元和2,200,000股SEAC保薦人期權。 |
| (h) | 反映2,010,000股SEAC B類普通股轉換為2,010,000股SEAC A類普通股。 |
| (i) | 反映9,486,000股SEAC A類普通股(包括在上文調整4(H)中轉換的2,010,000股SEAC A類普通股)交換9,486,000股Pubco普通股。 |
| (j) | 反映SEAC私募認股權證沒收保薦人持有的11,733,333份SEAC私募認股權證。 |
| (k) | 反映SEAC公共權證交換，交換25,000,000份SEAC公共權證，每份公共權證0.50美元。 |
53
| (l) | 反映LG Studios和SEAC分別產生的約1,510萬美元和1,960萬美元的法律、財務諮詢和其他專業費用的交易成本。 |
| • | 對於LG Studios的預計交易成本： |
| • | 調整反映了截至2024年3月31日在其他流動資產中遞延和在其他應計負債中應計的640萬美元的交易費用； |
| • | 調整反映消除了在其他流動資產中遞延並截至2024年3月31日支付的70萬美元交易成本； |
| • | 調整反映現金減少1,440萬美元，這代表LG工作室的交易成本減去LG工作室截至2024年3月31日之前支付的金額； |
| • | 調整反映了1,510萬美元的交易成本，這些成本被資本化並與業務合併的收益抵消，並反映為Pubco普通股的減少。 |
| • | 對於SEAC的估計交易成本，其中不包括上文附註4(C)所述的遞延承保補償： |
| • | 調整反映了SEAC在其他應計負債中應計的620萬美元交易成本，截至2024年3月31日確認為費用； |
| • | 調整反映了截至2024年3月31日確認並支付的90萬美元交易成本； |
| • | 調整反映了1870萬美元的交易成本作為現金的減少，這代表了SEAC的交易成本減去SEAC截至2024年3月31日之前支付的金額；以及 |
| • | 調整反映了450萬美元的交易成本，作為對截至2024年3月31日的累計赤字的調整，這代表了截至2024年3月31日SEAC之前確認的總交易成本減去710萬美元，以及資本化並與業務合併的收益抵消並反映為Pubco普通股減少的800萬美元的交易成本。 |
| (m) | 反映了SEAC的重新分類已繳費向Pubco普通股注資。 |
| (n) | 反映LG Studios母公司淨投資資本重組為253,435,794股Pubco普通股，調整為累計赤字。 |
| (o) | 反映在如上文附註4(L)所述記錄了SEAC將發生的交易成本後，消除了SEAC的歷史累計赤字。 |
| (p) | 反映將安排後還款金額以現金形式轉移至獅門母公司。安排後還款金額是根據交易收益總額約350.0,000,000美元減去上文附註4(L)所述的SEAC交易開支、減去根據上文附註4(K)所述的SEAC公共權證交易所應付的金額及減去上文附註4(C)所述的遞延承銷商賠償而計算的。 |
與業務合併相關的未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整
截至2024年3月31日的財政年度未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的備考調整如下：
| (Aa) | 反映預計調整，以消除與SEAC支付給贊助商的行政、財務和支持服務有關的歷史費用，這些費用在業務合併完成後終止。 |
| (Bb) | 反映形式上的調整，以消除信託賬户中的投資利息。 |
54
| (抄送) | 反映備考調整以剔除減權開支的管材及減權負債的管材的公允價值變動，有關變動已通過發行管材股份結算，如上文附註4(D)及附註4(E)所述。 |
| (Dd) | 反映預計調整，以消除SEAC私人配售認股權證的公允價值變動，該認股權證作為業務合併的一部分被沒收，如上文附註4(J)所述。 |
| (EE) | 反映備考調整，以減少與向獅門母公司轉移安排後償還金額現金有關的債務的利息支出，如上文附註4(P)所述。 |
| (FF) | 在截至2024年3月31日的財年，沒有反映所得税調整，這是基於LG Studios對其遞延税淨資產擁有全額估值津貼。 |
每股收益(虧損)
反映使用歷史加權平均已發行股份計算的每股淨收益(虧損)，以及與業務合併相關的額外股份的發行，假設股票自2023年4月1日以來已發行。由於業務合併在列報期間開始時已反映，因此在計算每股基本及攤薄淨收益(虧損)的加權平均已發行股份時，假設與業務合併及相關交易有關的已發行股份在整個列報期間均已發行。
| 截至的年度 2024年3月31日 |
||||
| 預計普通股股東應佔淨收益(虧損)(百萬) |
$ | (387.7 | ) | |
| 預計加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
290,758,067 | |||
| 預計基本和攤薄每股淨收益(虧損)(1) |
$ | (1.37 | ) | |
| 預計加權平均股份計算、基數和攤薄 |
||||
| SEAC公眾股東 |
7,027,873 | |||
| SEAC保薦人及其允許受讓人(2) |
2,010,000 | |||
| 管道投資者 |
27,836,273 | |||
| 獅門父級 |
253,435,794 | |||
| 增發股份 |
448,127 | |||
|
|
|
|||
| 290,758,067 | ||||
|
|
|
|||
| (1) | 代表普通股股東應佔的預計淨收入(虧損)減去1190萬美元的可贖回非控股權益的增加額，除以290,758,067股已發行、基本和稀釋的預計加權平均股份。 |
| (2) | SEAC保薦人股份持有人的備考基本及稀釋股份不包括購買2,200,000股Pubco普通股的選擇權，但須受保薦人購股權協議所載若干歸屬限制所規限。 |
6.對LG Studios收購eOne和其他交易的調整
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據《條例》第11條編制的S-X。未經審核備考簡明綜合財務資料乃於附註3所述自主實體調整前及於附註4所述業務合併相關交易會計調整前編制，以説明LG Studios收購eOne及其他交易的初步估計影響，並僅供參考之用。
LG Studios截至2024年3月31日的未經審計形式簡明綜合資產負債表反映了LG Studios的歷史資產負債表，包括收購eOne和其他交易完成時收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值，如下所述。
55
LG Studios(經調整)於截至2024年3月31日止財政年度的未經審核備考簡明綜合經營報表中，按備考基準合併LG Studios及eOne於附註1所述期間的歷史營運報表，猶如收購eOne及其他交易已於2023年4月1日完成，即呈列最早期間的開始。由於對eOne的收購發生在2023年12月27日，LG工作室截至2024年3月31日的財政年度的歷史運營報表包括2023年12月27日至2024年3月31日期間eOne的所得税前收入和虧損，總額分別為113.8美元和490萬美元。
| 對於 年 告一段落 3月31日， 2024 LG工作室 (歷史) |
對於 九個月 告一段落 12月27日， 2023 EOne (未經審計) |
PPA 調整 |
其他 調整 |
對於 年終了 3月31日， 2024 LG工作室 （作為 調整後) |
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| 收入： |
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| 收入 |
$ | 2,440.5 | $ | 393.6 | $ | 2,834.1 | ||||||||||||||||||||||
| 收入-Starz業務 |
545.9 | — | 545.9 | |||||||||||||||||||||||||
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| 總收入 |
2,986.4 | 393.6 | — | — | 3,380.0 | |||||||||||||||||||||||
| 費用： |
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| 直接運營 |
1,886.7 | 303.1 | (48.2 | ) | (AA) | ) | 2,141.6 | |||||||||||||||||||||
| 分銷和營銷 |
462.3 | 18.2 | 480.5 | |||||||||||||||||||||||||
| 一般事務及行政事務 |
349.2 | 84.3 | 433.5 | |||||||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
15.6 | 13.1 | (7.5 | ) | (BB) | ) | 21.2 | |||||||||||||||||||||
| 重組和其他 |
132.9 | — | 132.9 | |||||||||||||||||||||||||
| 商譽和商號減值 |
— | 296.2 | 296.2 | |||||||||||||||||||||||||
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| 總費用 |
2,846.7 | 714.9 | (55.7 | ) | — | 3,505.9 | ||||||||||||||||||||||
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| 營業收入(虧損) |
139.7 | (321.3 | ) | 55.7 | — | (125.9 | ) | |||||||||||||||||||||
| 利息開支 |
(222.5 | ) | (27.9 | ) | (30.6 | ) | (DD) | ) | (281.0 | ) | ||||||||||||||||||
| 利息和其他收入 |
19.2 | 6.8 | 26.0 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他費用 |
(20.0 | ) | (7.8 | ) | (27.8 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 債務清償損失 |
(1.3 | ) | — | (1.3 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 投資收益，淨額 |
3.5 | — | 3.5 | |||||||||||||||||||||||||
| 股權收益 |
8.7 | — | 8.7 | |||||||||||||||||||||||||
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| 所得税前收入(虧損) |
(72.7 | ) | (350.2 | ) | 55.7 | (30.6 | ) | (397.8 | ) | |||||||||||||||||||
| 所得税規定 |
(34.2 | ) | 38.3 | — | (抄送 | ) | — | (EE) | ) | 4.1 | ||||||||||||||||||
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| 淨收益(虧損) |
(106.9 | ) | (311.9 | ) | 55.7 | (30.6 | ) | (393.7 | ) | |||||||||||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) |
13.4 | — | (3.5 | ) | (FF) | ) | 9.9 | |||||||||||||||||||||
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| 母公司應佔淨收益(虧損) |
$ | (93.5 | ) | $ | (311.9 | ) | $ | 55.7 | $ | (34.1 | ) | $ | (383.8 | ) | ||||||||||||||
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LG Studios收購eOne
根據GAAP，LG Studios將收購eOne視為業務合併。因此，收購eOne應佔的購買價格根據初步估計公允價值分配至所收購資產和所承擔負債。有關截至2023年12月27日收購日的購買對價、所收購資產和所承擔負債的公允價值估計以及由此產生的截至2023年12月27日的善意的信息，請參閲LG Studios截至2024年3月31日的財年合併財務報表的註釋2。
56
在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，公司考慮了eOne的收購價格和評估eOne收購價格時預測的基本現金流、競爭性投標過程和市場參與者的觀點。除了eOne對電影和電視節目、某些財產和設備以及使用權資產的投資外，eOne的資產和負債的公允價值被確定為接近賬面價值，幾乎不需要主觀估計(即現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債、參與和剩餘、與電影相關的債務和其他負債的公允價值估計為接近賬面價值)。由於公允價值估計而對eOne影視節目投資的歷史賬面價值進行的調整，是在分配估計收購價格時需要進行的最大主觀調整。對影視節目的投資包括正在開發中的影視節目、已發行和未發行的片名以及作為影視節目庫一部分的老片頭。估計電影和電視節目的未來現金流存在固有的不確定性，與未發行的電影和電視節目相關的不確定性程度更高。這種固有的不確定性可能會導致不同市場參與者以公允價值進行一系列估計。
影視節目及圖書館的初步公允價值乃根據ASC 805準則估計，該準則要求收購的資產及假設為按ASC 820所界定的公允價值計量的負債，為於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收取的價格。這種公允價值的計量將本質上不同於根據ASC 926記錄的電影電視節目和圖書館投資的賬面價值，娛樂片(“ASC 926”)。投資於電影及電視節目及所購圖書館的公允價值的初步估計是基於市場參與者角度的預測現金流量，並使用與實現該等現金流量約11.5%的風險相稱的貼現率貼現至現值。此外，貼現的現金流量反映了其他項目的成本，如税款、某些繳款資產費用和間接費用，這導致ASC 820項下的估計公允價值低於ASC 926項下的這些資產的賬面價值。
根據美國會計準則第805條，如果收購總價超過收購資產和承擔的負債的公允價值，超出的部分將反映為商譽，而如果收購的資產和承擔的負債的公允價值超過總收購價格，差額將導致購買收益。初步的收購價格分配產生了大約1560萬美元的商譽。電影和電視節目投資估值增加10%將帶來約2,160萬美元的廉價購買收益，相比之下，電影和電視節目投資估值下降10%將導致商譽增加到約5,280萬美元。
PPA對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整
截至2024年3月31日的財政年度的未經審計的形式簡明綜合經營報表包括以下調整：
| (Aa) | 反映截至2024年3月31日的財年攤銷費用估計減少4,820萬美元，原因是初步將購買對價分配給電影和電視節目投資，但須攤銷，並將內容庫調整為初步公允價值。有關收購日期的估計公允價值、使用年限和已收購電影和電視節目投資的攤銷方法的信息，請參閲LG Studios截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的財政年度的合併財務報表附註2。 |
| (Bb) | 反映截至2024年3月31日的財年估計減少750萬美元的攤銷和折舊費用，這是由於將購買對價初步分配給必須攤銷的確定的活着的無形資產以及財產和設備。有關收購日期的估計公允價值、使用年限和攤銷方法的信息，請參閲LG Studios截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的財政年度的合併財務報表附註2。 |
57
| (抄送) | 在截至2024年3月31日的財年，沒有反映所得税調整，這是基於LG Studios對其遞延税淨資產擁有全額估值津貼。 |
對未經審計的備考簡明合併業務報表的其他調整
| (Dd) | 反映在截至2024年3月31日的財政年度，LG Studios為收購eOne和收購3Arts Entertainment額外權益而從LG Studios循環信貸安排中提取375.0美元和194.1美元所產生的估計增量利息支出。未經審計的備考財務信息反映了7.16%的假設利率，這是基於截至2023年12月27日的有擔保隔夜融資利率(SOFR)和LG Studios的循環信貸安排的條款。如果信貸安排的實際年利率變化1/8個百分點，利息支出的預計調整將變化50萬美元。 |
| (EE) | 在截至2024年3月31日的財年，沒有反映所得税調整，這是基於LG Studios對其遞延税淨資產擁有全額估值津貼。 |
| (FF) | 反映由於LG工作室在3Art Entertainment的可贖回非控股權益減少以及由此將剩餘的非控股權益重新歸類為其他負債而導致的非控股權益應佔淨虧損的調整。 |
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東航財務狀況及經營成果的管理層研討與分析
以下是對尖叫之鷹收購公司截至2024年3月31日(不反映2024年5月8日之後的後續事件)的財務狀況和運營結果的討論和分析(在本節中，稱為“SEAC”、“我們”、“我們”和“我們”)，應與本招股説明書中其他部分包括的經審計財務報表和相關説明一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，SEAC的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括那些在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”的章節中闡述的因素。
概述
SEAC是一家空白支票公司，於2021年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是進行初步業務合併。SEAC確定預期的初始業務合併目標的努力並不侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然SEAC可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但SEAC打算利用SEAC管理團隊識別並與一家或多家企業合併的能力，這些企業可能受益於SEAC管理團隊建立的全球關係和運營經驗。
2022年1月10日，SEAC完成了SEAC單位的SEAC首次公開募股和一次非公開出售(私募“))。總共有750,000,000美元，包括SEAC首次公開招股所得的735,000,000美元(包括26,250,000美元的承銷商遞延折扣)和出售私募認股權證所得的15,000,000美元存入信託賬户。根據信託協議的條款，所得款項投資於期限為185天或以下的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金2a-7根據投資公司法，在2024年1月之前只投資於直接的美國政府國庫債務。2024年1月26日，SEAC修訂了信託協議，允許大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)(The受託人“)，將信託賬户中的資產存入有息活期存款賬户或現金，直至初始業務合併或SEAC清盤完成之前。同一天，SEAC指示受託人清算信託賬户中的投資，並將資金轉移到一個有利息的活期存款賬户，受託人繼續擔任受託人。因此，在信託賬户中的投資清算後，SEAC IPO和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。
SEAC打算利用SEAC首次公開發售和私募SEAC私募認股權證所得的現金、出售與初始業務合併有關的SEAC公眾股份的收益、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、其他證券發行或上述各項的組合，完成初始業務合併，包括業務合併。
如所附財務報表所示，截至2024年3月31日，SEAC的無限制現金餘額為437 163美元，信託賬户中的現金和投資為804 228 813美元。此外，SEAC預計在尋求最初的業務合併時會產生巨大的成本。SEAC不能向您保證其完成初始業務合併的計劃會成功。
與StudioCo的業務合併
2023年12月22日，SEAC、New SEAC、獅門母公司、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo和New BC Sub簽訂了業務合併協議，根據該協議，除其他事項外，並在業務合併協議和安排計劃所載條款和條件的規限下，
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(br}(I)SEAC將與合併公司合併並併入合併公司，SEAC合併存續公司作為合併實體，(Ii)SEAC合併存續公司將以現金股息的方式將其合法可供分配給新SEAC的所有資產分配給新SEAC，(Iii)SEAC合併存續公司將根據公司法和不列顛哥倫比亞省法案以繼續方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據BC法案的適用條款轉換為不列顛哥倫比亞省無限責任公司，(Iv)新的SEAC將根據《公司法》和《卑詩省法案》以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據《卑詩省法案》的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省的公司，及(V)根據《卑詩省法案》第9部分第5分部的安排，按照安排計劃中規定的條款和條件，(A)SEAC合併存續公司和新BC子公司將根據安排計劃的條款以及安排計劃中所載的屬性和效果合併為MergerCo Amarco，(B)新的SEAC和MergerCo AMalco將根據安排計劃的條款以及其中規定的屬性和效果合併為SEAC AMalco；和(C)StudioCo和SEAC AMalco將根據安排計劃的條款以及其中規定的屬性和效果合併為Pubco。根據不列顛哥倫比亞省法案，這一安排還有待不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。
獅門母公司的證券在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為“LGF.A”和“LGF.B”。
本票
於2024年5月7日，本公司向保薦人發出本金最高達200萬美元的本金票據，以支付保薦人為代表本公司支付若干交易費用而預支的款項(“票據”)。票據不產生利息，須於(A)本公司完成業務合併日期及(B)本公司清盤日期(以較早者為準)悉數償還。如果公司沒有完成業務合併，票據將只從信託賬户以外的資金中償還(如果有的話)，或者將被沒收、註銷或以其他方式被免除。
經營成果
到目前為止，SEAC既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。SEAC自成立以來的唯一活動是組織活動、為SEAC首次公開募股做準備所必需的活動、為初始業務合併確定和評估目標公司以及與業務合併相關的活動。SEAC最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。SEAC已生成非運營來自SEAC首次公開募股收益的利息收入形式的收入。
SEAC因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成初始業務合併(包括業務合併)相關的盡職調查和其他費用。
在截至2024年3月31日的三個月中，SEAC的淨收入為5,162,251美元，運營虧損3,404,845美元，包括一般和行政費用3,404,845美元，以及非運營收入8,567,096美元，包括認股權證負債公允價值變動收益234,666美元，信託賬户利息9,478,547美元，以及減權負債管道公允價值變動虧損1,146,117美元。在截至2023年3月31日的三個月中，SEAC的淨收入為8,008,646美元，運營虧損540,513美元，包括一般和行政費用，以及非運營收入8 549 159美元，包括認股權證負債公允價值變動收益469 333美元和信託賬户利息8 079 826美元。
到2024年3月31日，SEAC的努力僅限於組織活動、與SEAC IPO有關的活動、與確定和評估潛在收購候選者有關的活動以及
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與企業合併和與一般公司事務相關的聯繫。除了從信託賬户中持有的收益中賺取的利息收入外，SEAC沒有產生任何收入。截至2024年3月31日，信託賬户中持有804,228,213美元(包括高達8,925,000美元的遞延承銷折扣和佣金)。SEAC信託賬户外的現金為473 163美元，應付賬款和應計費用為6 458 295美元。
流動性與資本資源
截至2024年3月31日，SEAC的無限制現金餘額為437,163美元，信託賬户中持有的現金和投資為804,228,813美元。SEAC截至2024年3月31日的流動資金需求已由SEAC保薦人提供25,000美元的出資以換取SEAC創始人股票的發行、SEAC保薦人提供的300,000美元貸款(已於2022年1月11日全額支付)、完成非信託賬户持有的私募認股權證的私募所得收益以及根據信託協議的條款提取信託賬户的某些利息以滿足SEAC的營運資金需求。
此外，SEAC贊助商或SEAC贊助商的附屬公司或SEAC的某些官員和董事可以，但沒有義務根據需要借出SEAC資金。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為首次合併後的企業合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。這類貸款的條款尚未確定，也沒有關於這類貸款的書面協議。基於上述，SEAC管理層相信，SEAC將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早完成初始業務合併或自財務報表發佈之日起一年來滿足其需求。
根據SEAC條款的條款，SEAC必須在2024年6月15日之前完成初步業務合併(完成窗口“)。儘管SEAC計劃在完成窗口之前完成初始業務合併，包括業務合併，但不能保證SEAC能夠在完成窗口之前完成初始業務合併。關於SEAC根據財務會計準則委員會對持續經營考慮的評估(“FASB“)會計準則更新(”ASU”) 2014-15,SEAC管理層認為，如果SEAC無法完成最初的業務合併並籌集更多資金以緩解流動性需求，而且距離強制性清算截止日期還有不到12個月的時間，那麼SEAC能否作為持續經營的企業運營是非常值得懷疑的。
如果SEAC被要求在完成窗口後清算，則沒有對資產或負債的賬面金額進行調整。SEAC管理層計劃在完成窗口之前完成初始業務合併，但不能保證完成一個合併。
SEAC預計，在初始業務合併之前的這段時間內，其主要流動資金需求將包括約416,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的初始業務合併相關的費用，360,000美元用於行政和支持服務，約224,000美元用於納斯達克和其他監管費用，約850,000美元用於董事和高級管理人員責任保險費。SEAC還將償還Global Eagle Acquisition LLC(“GEA“)，用於向SEAC管理團隊成員提供的辦公空間和行政服務，如果此類空間和/或服務被使用，並且SEAC不直接向第三方支付此類服務的費用。
這些金額是估計數，可能與SEAC的實際支出有很大差異。此外，SEAC可以使用未存入信託賬户的資金的一部分來支付融資承諾費、向顧問支付費用以幫助SEAC尋找目標企業或作為首付或資助“無店”
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關於特定擬議的初始企業合併的條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管SEAC目前沒有任何義務或意圖這樣做。如果SEAC就替代初始業務合併達成協議，其中SEAC支付從目標企業獲得排他性的權利，則將被用作首付或為“無店”撥備將根據具體的初始業務組合的條款和當時SEAC的可用資金數額確定。SEAC沒收這類資金(無論是由於SEAC的違約或其他原因)可能導致SEAC沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標企業進行盡職調查。
此外，SEAC可能需要獲得額外的融資來完成初始業務合併，這可能是因為交易需要的現金多於信託賬户中持有的收益，或者是因為SEAC有義務在完成初始業務合併後贖回大量SEAC公開發行的股票，在這種情況下，SEAC可能會發行與該初始業務合併相關的額外證券或產生債務。此外，SEAC打算以企業價值大於SEAC可以通過SEAC首次公開募股和出售私募單位的淨收益收購的企業為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東任何贖回所需的金額，SEAC可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。SEAC還可以在初始業務合併結束之前獲得融資，以資助SEAC在尋找和完成初始業務合併方面的營運資金需求和交易成本。SEAC通過發行股權或股權掛鈎證券或通過與初始業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據SEAC可能在SEAC首次公開募股完成後簽訂的遠期購買協議或後備協議。在遵守適用的證券法的情況下，SEAC只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果SEAC因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，SEAC將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，SEAC可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
持續經營的企業
SEAC是一家特殊目的收購公司，完成時間為2024年6月15日，因為已經簽署了最終協議，在這種情況下完成時間為2024年4月10日，還因為SEAC於2024年4月9日召開了延期會議(定義見下文)，會上SEAC股東通過特別決議批准了一項修訂SEAC章程的建議，將SEAC必須完成初始業務合併的日期從2024年4月10日延長至2024年6月15日。儘管SEAC計劃在完成窗口之前完成交易，但不能保證SEAC能夠在2024年6月15日之前完成初步業務合併。關於SEAC根據FASB的ASU對持續經營考慮的評估2014-15,在“關於實體持續經營能力的不確定性披露”中，SEAC管理層確定，如果SEAC無法完成初始業務合併並籌集額外資金以緩解流動性需求，並且由於距離強制清算截止日期還有不到12個月的時間，SEAC將繼續經營存在重大疑問。
如果SEAC被要求在2024年6月15日之後清算，則不會對資產或負債的公允價值進行任何調整。SEAC管理層計劃在2024年6月15日之前完成初始業務合併，但無法保證合併會完成。
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承諾和合同義務
SEAC不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
行政服務費和賠償費
2022年1月5日，SEAC與SEAC贊助商和GEA(《行政服務和賠償協議》)簽訂了《行政服務和賠償協議》。行政服務和賠償協議“)。SEAC同意向SEAC贊助商的關聯公司GEA支付每月15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務費用，並向SEAC贊助商提供賠償，賠償因SEAC首次公開募股或SEAC的業務運營或行為(包括其最初的業務合併)而引起或與之相關的任何索賠，或任何針對SEAC贊助商的索賠，這些索賠涉及SEAC贊助商對SEAC的任何活動或SEAC贊助商任何明示或默示的管理或認可，或SEAC贊助商與SEAC或其任何關聯公司之間的任何明示或默示聯繫。在完成初始業務合併或SEAC清算後，SEAC將停止支付這些月費。在截至2024年和2023年的三個月裏，根據該安排，SEAC分別產生了15,000美元和45,000美元的行政服務費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日，15 000美元和45 000美元分別列入合併資產負債表中的應付賬款和應計費用。
承銷協議
2022年1月5日，SEAC簽訂了一項承銷協議(承銷協議“)。承銷商獲得的現金承銷折扣為SEAC IPO總收益的2%(2.0%)，即15,000,000美元。
根據承銷協議的條款，在SEAC完成初始業務合併的情況下，遞延承銷佣金將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
考慮到花旗全球市場公司的S(“花旗“)作為SEAC的財務顧問和配售代理參與與業務合併相關的管道融資，以及預計將收到的與該等角色相關的費用，花旗於2024年1月3日同意調整其根據承銷協議應支付給它的26,250,000美元遞延承銷費的一部分的權利。在實施了SEAC公眾股東行使的贖回權和某些其他調整後，這些調整將花旗對其部分遞延承銷費的應得權利修改為相當於信託賬户剩餘金額的特定百分比。
此外，2024年1月3日，SEAC收到了高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的一封信(高盛“)據此，高盛放棄其根據包銷協議須支付的26,250,000美元遞延承銷費中其部分的權利。儘管高盛已完成包銷協議項下的服務，但本公司並無查明高盛豁免其遞延包銷費的原因。高盛沒有因放棄獲得遞延承銷費的權利而獲得額外的對價。在收到豁免後，17,325,000美元的發售成本在隨附的綜合股東權益變動表(虧損)上調整為臨時權益。
企業合併協議及相關協議
企業合併協議
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根據《企業合併協議》和《安排計劃》中所載的條款和條件，(I)SEAC將與合併公司合併並併入MergerCo，合併後的實體為SEAC合併存續公司；(Ii)SEAC合併存續公司將以現金股息的方式將其合法可供分配給新SEAC的所有資產分配給新SEAC；(Iii)SEAC合併存續公司將根據《公司法》和《不列顛哥倫比亞省法》以繼續方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據《不列顛哥倫比亞省法案》的適用條款轉換為不列顛哥倫比亞省無限責任公司，(Iv)新的SEAC將根據《公司法》和《卑詩省法案》以延續的方式從開曼羣島轉移到不列顛哥倫比亞省，並根據《卑詩省法案》的適用條款繼續作為不列顛哥倫比亞省的公司，以及(V)根據安排以及安排計劃中規定的條款和條件，(A)SEAC合併存續公司和新BC子公司將根據安排計劃的條款以及安排計劃中規定的屬性和效果合併為MergerCo AMalco，(B)新的SEAC和MergerCo AMalco將根據安排計劃的條款以及其中規定的屬性和效果合併為SEAC AMalco；和(C)StudioCo和SEAC AMalco將根據安排計劃的條款以及其中規定的屬性和效果合併為Pubco。根據不列顛哥倫比亞省法案，這一安排還有待不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。
2024年4月11日，對《企業合併協議》進行了修訂，除其他事項外：(1)將管道從175,000,000美元上調至225,000,000美元；(2)將總交易收益金額從先前要求的350,000,000美元上調至不超過409,500,000美元，不少於350,000,000美元；以及(3)根據延期會議後信託賬户的現金淨額，取消可能需要支付現金的規定不可贖回作為其SEAC A類普通股合併代價的一部分，這一要求旨在限制獅門母公司在合併後公司中的股權稀釋，並規定未在將舉行的SEAC股東特別大會上贖回其SEAC A類普通股的公眾股票持有人將僅獲得Pubco()的普通股。Pubco普通股“)以換取他們的SEAC A類普通股一對一基礎。
管道訂閲協議
在執行業務合併協議的同時，SEAC、新SEAC和獅門母公司簽訂了認購協議(初始認購協議“)與某些機構和認可投資者(”管道投資者“)據此，管道投資者同意，在符合協議所載條款和條件的情況下，認購併在合併後立即向Pubco購買總計約18,172,378股Pubco普通股(管道股份“)，收購價為每股9.63美元，現金總額為175,000,000美元。
根據初步認購協議，管道投資者有權選擇抵銷其各自初步認購協議項下的全部承諾。一對一PIPE投資者(I)在公開市場交易中以低於收盤贖回價格的價格購買SEAC A類普通股每股在設定的SEAC股東特別大會表決記錄日期(“SEAC股東大會“)(”公開市場申購股份“)，但前提是PIPE投資者同意：(A)不在交易結束前出售或轉讓任何此類公開市場購買股票；(B)不投票贊成批准企業合併，並提交委託書，放棄投票；以及(C)只要該投資者有權在交易結束時贖回其全部或部分公開市場購買股票，不行使任何此類贖回權利；及(Ii)於其初始認購協議日期(“該等認購協議”)實益擁有任何SEAC A類普通股。當前擁有的股份“)，但前提是PIPE投資者同意(A)在成交前不出售或轉讓任何此類當前擁有的股份，(B)投票贊成批准其目前擁有的所有股份
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(Br)在SEAC股東大會上的業務合併，以及(C)如果該投資者有權在與交易結束相關的情況下贖回其目前擁有的全部或部分股份，則不行使任何此類贖回權利。
如果任何此類管道投資者行使減持權利並滿足上述條件，則對於該管道投資者行使減持權利的每一股SEAC A類普通股，該管道投資者將有權以每股0.0001美元的收購價向SEAC購買0.1111股新發行的SEAC A類普通股，這些股票將由SEAC在SEAC合併前發行(該等股票、新發行的配股權股份”).
2024年4月11日，SEAC、New SEAC和獅門母公司簽訂了額外認購協議，根據協議，額外的PIPE投資者同意在合併後立即從Pubco購買總計約4,918,839股Pubco普通股，收購價為每股10.165美元，現金總額為50,000,000美元。額外認購協議的形式與最初的認購協議大致相同，但並無向其中的投資者提供減持權利。
不可贖回協議
2024年4月24日，SEAC和Pubco簽訂了不可贖回與某些投資者訂立的協議，據此，該等投資者同意(除其他事項外)：(I)證明他們已在不遲於Pubco向美國證券交易委員會提交的關於企業合併的登記説明書郵寄日期前一個營業日，按不高於贖回價格(定義見證監會章程細則)的價格，在公開市場購買合共約2,000萬美元的公開股票(該等股份、購買承諾股“)；(Ii)不贖回購買承諾股份；(Iii)不投票贊成在SEAC股東大會上提出的任何建議；及(Iv)不轉讓其持有的任何購買承諾股份或NRA額外股份，直至(X)完成業務合併、(Y)根據其條款終止業務合併協議及(Z)終止業務合併協議兩者中較早者為止不可贖回協議與其條款相一致。
根據《不可贖回根據上述協議，如果投資者滿足上述條件，則該等投資者根據上述協議購買的每股購買承諾股，將有權以每股0.0001美元的收購價從SEAC購買0.0526股新發行的SEAC A類普通股，這些股票將由SEAC在SEAC合併前發行(“NRA增發股份”).
關鍵會計估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露(“公認會計原則“)要求SEAC管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。SEAC確定了以下關鍵會計政策：
認股權證法律責任
本公司將私募認股權證按公允價值計入綜合資產負債表的負債。私募認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動於綜合經營報表內確認為其他收入(開支)的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的負債，直至私人配售認股權證行使或屆滿日期較早者為止。當時，權證責任的相關部分
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私募認股權證將重新分類為其他已繳費資本。鑑於某些投入存在重大判斷，例如隱含波動率和完成業務合併或不同初始業務合併的可能性，這一會計估計受到不確定性的影響。投入的任何變化都可能對業務結果產生重大影響。在截至2024年、2024年和2023年3月31日的三個月，SEAC確認了因私募認股權證公允價值分別減少234,666美元和469,333美元而產生的收益。這些收益在所附的綜合經營報表中作為其他收入中認股權證負債的公允價值變動列示。
有減讓權責任的管道
本公司負責初始認購協議及額外認購協議(合共為“認購協議“)作為綜合資產負債表中按公允價值計算的負債(”有減讓權責任的管道“)。認購協議須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均確認為綜合經營報表上淨額的其他收入(開支)的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的負債，直至認購協議預期的交易完成或認購協議屆滿之較早日期為止。屆時，具有減讓權責任的管道將重新分類為附加已繳費資本。鑑於在某些投入中存在重大判斷，例如完成業務合併的可能性，這一會計估計受到不確定性的影響。投入的任何變化都可能對業務結果產生重大影響。截至2024年3月31日的三個月，SEAC記錄了因管道公允價值增加而產生的虧損，減讓權負債為1,146,117美元。這項虧損在隨附的綜合經營報表中列示為管道的公允價值變動，並在其他收入中扣除權利負債。
最新發展動態
延期會議
2024年4月9日，SEAC召開了股東特別大會(延期會議“)，SEAC在會上獲得批准修改SEAC條款，其中包括將SEAC必須完成初始業務合併的日期從2024年4月10日延長至2024年6月15日。關於延期會議，57,824,777股公開股份的持有人適當行使了他們以每股約10.74美元的贖回價格贖回該等股份以換取現金的權利，相當於總計約620.8美元。在這種贖回得到滿足後，信託賬户中的餘額約為184.4至100萬美元。
《企業合併協議》第1號修正案
2024年4月11日，對企業合併協議進行了修訂，其中包括：(I)擴大私人對公共股票的投資(“管道“)從175,000,000美元增至225,000,000美元；(2)將交易總收益總額從先前要求的350,000,000美元上調至不超過409,500,000美元，但不少於350,000,000美元；及(3)根據延期會議後信託賬户的現金淨額，刪除可能需要支付現金的規定不可贖回作為其SEAC A類普通股合併代價的一部分，這一要求旨在限制獅門母公司在合併後公司中的股權稀釋，並規定未在將舉行的SEAC股東特別大會上贖回其SEAC A類普通股的公眾股票持有人將僅獲得Pubco()的普通股。Pubco普通股“)以換取他們的SEAC A類普通股一對一基礎。
附加管道訂閲協議
2024年4月11日，SEAC、Pubco和獅門母公司簽訂了一項額外的認購協議(其他認購協議“)，據此，另一名管道投資者同意從
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PUBCO總計約4,918,839股PUBCO普通股，收購價為每股10.165美元，總現金金額為50,000,000美元。額外認購協議與初始認購協議的形式大致相同，但並無向其中的投資者提供減持權利。
不可贖回協議
2024年4月24日，SEAC和Pubco達成股份購買和不可贖回協議(“協議”不可贖回協議“)與某些投資者，據此，這些投資者同意，除其他事項外：(I)證明他們已在公開市場上以不高於贖回價格(定義見SEAC章程)的價格購買了總計約2000萬美元的公開股票，不遲於以下日期的登記聲明郵寄日期前一個工作日：表格S-4(“註冊聲明由Pubco提交給美國證券交易委員會的關於業務合併的文件(該等股份，購買承諾股“)；(Ii)不贖回購買承諾股；(Iii)不投票贊成在SEAC股東大會上提出的任何建議(定義見下文)；及(Iv)不轉讓其持有的任何購買承諾股或NRA額外股份(定義見下文)，直至(X)完成業務合併、(Y)根據其條款終止業務合併協議及(Z)終止業務合併協議不可贖回協議與其條款相一致。
根據《不可贖回根據上述協議，如果投資者滿足上述條件，則該等投資者根據上述協議購買的每股購買承諾股，將有權以每股0.0001美元的收購價從SEAC購買0.0526股新發行的SEAC A類普通股，這些股票將由SEAC在SEAC合併前發行(“NRA增發股份”).
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獅門娛樂公司的工作室業務。
管理層對獅門娛樂公司工作室業務的財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析反映了製片廠業務的合併財務報表，這些報表編制於“創業”以獅門娛樂公司的綜合財務報表及會計記錄為基準。這一討論應與本招股説明書中其他部分包括的工作室業務的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，工作室業務的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本招股説明書“風險因素”部分或本招股説明書的其他部分陳述的那些因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。
以下管理層的討論和分析包括對截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及按年計算2024財年和2023財年的比較。對截至2022年3月31日的財年財務狀況和經營業績進行討論和分析按年計算2023財年和2022財年的比較可參閲《獅門娛樂公司製片廠業務財務狀況和經營業績的管理討論與分析》。在最終招股説明書中(案卷編號：333-278849)獅門影業公司於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交了申請。
概述
製片廠業務(“公司”、“工作室”、“我們”、“我們”或“我們的”)實質上反映了獅門娛樂公司(“獅門”或“母公司”)的電影和電視製作部門，以及獅門娛樂公司的大部分公司一般和行政成本。工作室世界級的電影和電視工作室業務為世界各地的消費者帶來了獨特和多樣化的娛樂產品組合。
電影部門包括開發和製作故事片，收購北美和全球發行權，製作和收購故事片的北美影院、家庭娛樂和電視發行，以及製作和收購故事片的全球發行權許可。電視製作部門包括開發、製作和在全球發行電視產品，包括電視連續劇、電視電影和迷你連續劇，以及非虛構類編程。電影部分包括電影授權，電視製作部分包括將Starz原創作品授權給Starz品牌的優質全球訂閲平臺(“Starz業務”)。電視製作部門還包括Starz原創產品和授權產品的輔助市場分銷。此外，電視製作部分還包括人才管理公司3Art Entertainment的運營結果。
製片廠業務通過兩個可報告的業務部門--電影和電視製作--管理和報告其經營業績，如下所述。
背景和業務組合
於2024年5月13日，獲開曼羣島豁免的公司(下稱“新SEAC”)SEAC II Corp.與LG Orion Holdings ULC(不列顛哥倫比亞省的一間無限責任公司(“StudioCo”)及獅門的全資附屬公司LG Orion Holdings ULC)完成業務合併，該協議於2023年12月22日由經修訂的New SEAC、SEAC、
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獅門娛樂公司的工作室業務。
(br}公司、不列顛哥倫比亞省無限責任公司及獅門集團全資附屬公司LG Sirius Holdings ULC(“Studio HoldCo”)、StudioCo、獲開曼羣島豁免的公司及新SEAC的全資附屬公司SEAC MergerCo(“合併公司”)及1455941 B.C.無限責任公司(即不列顛哥倫比亞省的無限責任公司及SEAC的全資附屬公司)(“新BC附屬公司”)(“業務組合”)。隨着業務合併的結束，SEAC II Corp.更名為“獅門影業公司”。(簡稱“獅門影業”)。獅門影業延續了影視公司現有的業務運營，該業務由影視業務組成。獅門影業成為一家獨立的上市公司，其普通股於2024年5月14日在納斯達克開始交易，交易代碼為獅子。
關於業務合併，獅門與StudioCo訂立分離協議，根據該協議，(I)獅門影城業務(包括獅門影業的若干附屬公司)的資產及負債與獅門Starz業務的資產及負債(即構成獅門傳媒網絡分部的實質所有資產及負債，以及包括獅門影業從事Starz業務的若干附屬公司)分開，並轉讓予StudioCo，使StudioCo直接或間接持有影城業務的所有資產及負債，及(Ii)獅門於StudioCo的所有股權轉讓予Studio HoldCo。
因此，獅門影業約87.2%的股份繼續由獅門影業間接持有，而前SEAC公眾股東和創始人以及普通股融資投資者擁有獅門影業約12.8%的股份。除了將工作室業務建立為一個獨立的上市實體外，這筆交易還為獅門影業帶來了約350.0美元的毛收入，其中包括274.3美元的公開股權(PIPE)融資的私人投資。在總收益中，約330.0,000,000美元是在業務合併完成時或之後不久收到的，其餘2,000萬美元預計將很快收到。根據信貸協議，所得款項淨額將用於償還定期貸款A和定期貸款B項下的未償還金額。
該業務合併將按照美國(下稱“美國”)的規定作為反向資本重組入賬。公認會計原則(“公認會計原則”)。在這種會計方法下，SEAC將被視為被收購公司，而演播室業務將被視為財務報告目的的收購方。因此，就會計目的而言，新SEAC的財務報表將代表工作室業務的財務報表的延續，業務合併被視為相當於工作室業務為SEAC的歷史淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SEAC的淨資產將按公允價值列報，接近歷史成本，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的操作將是演播室業務的操作。
在業務合併方面，獅門影業和獅門影業達成了共享服務和管理費用分擔安排以及公司間債務安排等協議。
共享服務和管理費用分擔安排有助於將獅門影業的幾乎所有公司一般和行政職能和成本分配給工作室業務，但每年分配給獅門影業的1000萬美元除外。
公司間債務安排將規定，工作室業務的未償債務和償債要求(本金和利息支付)將與獅門集團高級信貸安排下的基本相同，如下所述和定義。此外，獅門的利率互換安排的條款將轉移到工作室業務。然而，在獅門影業循環信貸安排下，工作室業務的可用資金將為11億美元，低於獅門影業12.5億美元的總可用資金，從而將部分借款能力分配給獅門影業的Starz實體。
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獅門娛樂公司的工作室業務。
陳述的基礎
本招股説明書包括工作室業務的歷史審計合併財務報表，這些報表是在“創業”根據獅門集團的合併財務報表和會計記錄編制。這些合併的財務報表反映了演播室業務的綜合歷史財務狀況、經營結果和現金流量，因為它們是根據美國公認會計原則進行管理的。合併後的財務報表可能不能反映工作室業務未來的表現，也不一定反映如果工作室業務在本報告所述期間作為一家獨立的上市公司運營時的財務狀況、運營結果和現金流。
工作室業務歷來作為獅門影業的一部分運營，而不是作為一家獨立的公司運營。演播室業務綜合財務報表，代表組成全球演播室業務的業務組合的歷史資產、負債、運營和現金流量，源自獅門影業維護的單獨歷史會計記錄，並在創業基礎。這些合併財務報表反映了演播室業務的綜合歷史運營結果、財務狀況、綜合收益(虧損)和現金流量，這些期間通過使用管理方法確定演播室業務的運營情況，在獅門影業內部進行了歷史管理。在使用管理方法時，考慮了業務如何運行，以確定應在創業財務報表。之所以採取這種做法，是因為組成工作室業務的某些法人實體的歷史組織結構。
與工作室業務活動直接相關的所有收入和成本以及資產和負債均包括在本招股説明書其他部分的合併財務報表中。與製片廠業務相關的收入和成本可在獅門影業保存的會計記錄中明確確認，主要是用於確定獅門影視製作部門的分部利潤的收入和成本。此外，工作室業務成本包括已分配給工作室業務的公司一般和行政費用(包括基於股份的薪酬)的分配，如下所述。從電影及電視製作分部利潤中剔除但與製片廠業務有關的其他成本一般可在獅門影業的會計記錄中明確確認為製片廠業務成本，並計入隨附的合併財務報表。
獅門利用一種集中的方法進行現金管理。演播室業務產生的現金由獅門影業的中央財務職能管理，現金定期轉移到演播室業務或Starz業務，以在需要時為運營活動提供資金。工作室業務的現金和現金等價物反映在合併資產負債表中。獅門影業的應付款和應收賬款主要與Starz業務有關，通常通過轉移到獅門影業、Starz業務和Studio業務之間的公司間賬户進行結算。除了與未結清的應付款或應收賬款有關的某些特定餘額外，Studio Business和Lionsgate之間的公司間餘額已計入母公司淨投資。見本招股説明書其他部分所載獅門娛樂公司製片廠業務經審計綜合財務報表附註20。
演播室業務是獅門集團某些企業債務(循環信貸安排、定期貸款A和定期貸款B，統稱為“高級信貸安排”)的主要借款人。高級信貸安排通常用作獅門影業整體運營的一種融資方式，不能專門用於工作室業務或Starz業務。確定演播室業務作為一家獨立公司歷史上的資本結構是不切實際的，然而，獅門影業的高級信貸安排和相關利息支出反映在演播室業務的合併財務報表中。獅門影業的部分公司債務、2029年4月15日到期的5.500%優先票據和相關利息支出不會反映在工作室業務的合併財務報表中，因為此類優先票據是由Starz業務實體發行的。製片廠業務仍是
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獅門娛樂公司的工作室業務。
高級票據契約協議。如本招股説明書其他部分所載獅門娛樂有限公司製片廠業務經審核綜合財務報表附註21所述，製片廠業務仍為新5.500釐優先債券契約協議下的擔保人。在完成Starz業務與工作室業務的分離後，新的5.500%優先票據將成為工作室業務的債務，並將反映在工作室業務的合併財務報表中。
如上所述，預計公司間債務安排將規定工作室業務的未償債務和償債要求(本金和利息支付)將與獅門集團高級信貸安排下的基本相同。此外，獅門的利率互換安排的條款將轉移到工作室業務。然而，在獅門影業循環信貸安排下，工作室業務的可用資金將為11億美元，低於獅門影業12.5億美元的總可用資金，從而將部分借款能力分配給獅門影業的Starz實體。此類公司間債務安排的條款可能會發生變化，最終可能無法與高級信貸安排相媲美。見本招股説明書其他部分所載獅門娛樂公司工作室業務經審計綜合財務報表附註7及“流動資金和資本資源“下面更進一步的部分。
與製片廠業務直接相關的額外債務，包括製作貸款、製片税收抵免貸款、知識產權抵免貸款和積壓貸款(定義見下文)及其他債務，均反映在製片廠業務合併財務報表中。見本招股説明書其他部分所載獅門娛樂公司工作室業務經審計綜合財務報表附註8。
獅門影業的公司一般和行政職能和成本將主要通過共享服務協議保留在工作室業務中，如下所述，歷史上一直提供對Starz業務和工作室業務的監督。這些職能和費用包括但不限於與行政監督有關的某些高管和其他公司管理人員的薪金和工資、投資者關係費用、公司設施維護費用和其他常見行政支助職能，包括公司會計、財務和財務報告、審計和税務費用、公司和其他法律支助職能，以及某些信息技術和人力資源費用。因此，包括在本招股説明書其他部分的工作室業務經審計的合併財務報表包括從獅門影業分配的某些一般和行政費用(包括基於股份的薪酬)，這些費用與獅門影業歷史上提供的這些公司和共享服務職能有關。這些費用已根據可識別的直接使用情況分配給演播室業務，其餘費用按比例分配給獅門影業的綜合收入、工資支出或其他被視為合理反映這些服務歷史使用水平的指標。因此，電影製片廠業務財務報表不一定表示如果電影製片廠業務作為獨立實體運營時可能存在的條件或經營結果，也不一定指示製片廠業務未來產生的費用。此外，在業務合併後，共享服務安排將反映獅門影業的所有公司一般和行政職能以及製片廠業務剩餘的成本。
演播室業務還代表Starz業務支付某些成本，如某些租金費用、員工福利、保險和其他行政運營成本，這些費用反映為Starz業務的費用。Starz業務還代表工作室業務支付某些成本，如法律費用、軟件開發成本和遣散費，這些費用反映在工作室業務的費用中。工作室業務和Starz業務之間的可報銷費用的結算已作為母公司淨投資入賬。見本招股説明書其他部分所載獅門娛樂公司製片廠業務經審計綜合財務報表附註20。
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獅門娛樂公司的工作室業務。
管理層認為，合併財務報表所依據的假設，包括有關獅門影業向工作室業務分配一般和行政費用的假設是合理的。然而，如上所述，分配可能不包括工作室業務將產生的所有實際費用，也可能不反映其綜合運營結果、財務狀況和現金流，如果它在本報告所述期間是一家獨立公司的話。在本報告所述期間，如果工作室業務是一家獨立公司並作為獨立實體運營，則估計實際成本是不可行的。如果Studio Business是一家獨立的公司，可能發生的實際成本將取決於許多因素，包括組織結構、Studio Business可能直接或外包執行的公司職能，以及Studio Business可能在行政管理、法律和其他專業服務以及某些公司管理職能等領域做出的戰略決策。請參閲“運營結果的組成部分-費用”下文以及我們經審計的合併財務報表的註釋20，瞭解本招股説明書其他地方包含的Studio Business合併財務報表中包含的分配的進一步詳細信息。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入來自電影和電視製作部門，如下所述。如上所述，我們將我們的電影和電視製作部門統稱為我們的製片廠業務。我們的收入來自美國、加拿大、英國和其他國家。沒有一個是非美國截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，各個國家的收入佔總收入的10%以上。
電影：我們的電影該部門包括從以下方面獲得的收入：
| • | 戲劇性的。影院收入來自國內影院發行的電影，授權給影院放映商。逐個畫面基礎(由我們在美國直接分發，並通過子總代理商在加拿大)。來自加拿大的收入是扣除分銷費用和加拿大的放行費用後報告的分銷商。我們與美國影院放映商談判的財務條款通常規定，我們可以獲得票房結果的一定比例。 |
| • | 家庭娛樂。家庭娛樂收入來自出售或租賃我們的電影作品，以及收購或許可電影和某些電視節目(包括影院和直播式視頻發佈)在打包媒體上和通過數字媒體平臺(包括按次付費和視頻點播平臺、電子銷售和數字租賃）。此外，我們與某些數字媒體平臺達成了收入共享安排，這些安排通常規定，為了換取名義上或無前期銷售價格，我們可以分享該平臺產生的租金或銷售收入。 逐個標題基礎。 |
| • | 電視。電視收入主要來自將我們的影院作品和收購的電影授權給線性付費、基本有線電視和免費電視市場。此外，當在我們傳統的付費電視窗口中向訂閲者發放許可證時視頻點播（“SVOD”）或其他數字平臺，收入包含在此處。 |
| • | 國際的。國際收入來自(1)將我們的作品、收購的電影、我們的目錄產品和收購的書目庫授權給國際發行商，逐一領地(2)在英國直接發行我們的作品、收購的電影、我們的目錄產品和收購的書目庫。 |
| • | 其他的。其他收入來自我們的電影和電視以及相關內容(遊戲、音樂、基於位置的娛樂版税等)的許可。至其他附屬市場。 |
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獅門娛樂公司的工作室業務。
電視製作：我們的電視製作該部門包括從以下方面獲得的收入：
| • | 電視。電視收入來自向國內市場(線性付費、基本有線電視、免費電視和辛迪加)授權有劇本和無劇本的系列劇、電視電影、迷你劇和非虛構類編程.電視收入包括固定費用安排以及我們通過利用電視網絡上的某些內容賺取廣告收入的安排。電視收入還包括SVoD平臺許可的收入，其中電視劇的初始許可是SVoD平臺。 |
| • | 國際的。國際收入來自劇本和非劇本系列劇、電視電影、迷你劇和非虛構類編程。 |
| • | 家庭娛樂。家庭娛樂收入來自出售或租賃打包媒體上的電視製作、電影或連續劇以及通過數字媒體平臺。 |
| • | 其他的。其他收入來自我們的電視節目向其他輔助市場的授權、我們產品的電視廣播的音樂銷售和授權，以及與人才管理相關的佣金和執行製作費。 |
費用
我們的主要運營費用包括直接運營費用、分銷和營銷費用以及一般和行政費用。
直接經營費用包括影視製作或收購成本的攤銷、參與和剩餘費用、壞賬準備和匯兑損益。
參與成本是指根據電影或電視節目的表現向與電影或電視節目有關的各方支付的或有對價，包括製片人、編劇、導演或演員。剩餘部分是指根據電影或電視節目在某些輔助市場的表現或個人(即演員、董事、編劇)在電視市場的工資水平，應支付給各種工會或“行會”的金額，如美國電影演員協會-美國電視和廣播藝術家聯合會、美國導演協會和美國作家協會。
分銷和營銷費用主要包括影院版畫和廣告費用(“P&A”)和保費。視頻點播(“高級視頻點播”)費用和DVD/藍光複製和營銷。影院損益包括向影院參展商交付的影院印刷品的成本以及與影院發行相關的廣告和營銷成本。高級視頻點播費用代表與高級視頻點播發布圖片相關的廣告和營銷成本。 DVD/藍光複製代表的是DVD/藍光產品和與創建實體產品相關聯的製造成本。DVD/藍光營銷成本是指產品在發佈時或接近發佈時的廣告成本或特別促銷廣告的成本。
一般和行政費用包括工資和其他管理費用，包括與獅門公司歷史上提供的某些公司和共享服務職能相關的某些一般和行政費用的分配，包括但不限於行政監督、投資者關係、會計、税務、法律、人力資源、佔用和其他共享服務。請參閲“陳述的基礎“上文、我們已審計合併財務報表的註釋1和註釋20，瞭解有關我們分配這些成本方法的更多詳細信息。獅門影業的費用分配不一定表明未來的費用，也不一定反映Studio Business作為一家獨立上市公司在所示期間本應實現的業績。獅門影業的企業和共享服務
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獅門娛樂公司的工作室業務。
工作室業務經審計的合併財務報表中反映的職能費用和分配如下表所示：
| 截至的年度 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (金額以億美元計) | ||||||||
| 獅門集團的一般和行政費用： |
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| 獅門集團一般和行政費用，不包括基於股份的薪酬 |
$ | 136.1 | $ | 122.6 | ||||
| 基於股份的薪酬 |
20.7 | 36.3 | ||||||
|
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| 獅門公司的一般和行政費用總額 |
$ | 156.8 | $ | 158.9 | ||||
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| 分配給製片廠業務 |
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| 一般和行政費用，不包括分配獅門公司和共享的基於員工股份的薪酬費用 |
$ | 110.6 | $ | 100.8 | ||||
| 分攤基於員工股份的薪酬費用 |
15.0 | 26.7 | ||||||
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| 分配給工作室業務的總金額 |
$ | 125.6 | $ | 127.5 | ||||
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經常性的獨立成本可能高於歷史分配，因為在業務合併後，公司的一般和行政職能將保留在工作室業務，這可能會對盈利能力和運營現金流產生影響。請參閲“陳述的基礎“有關更多信息，請參見上文。
收購eOne
於2023年12月27日，獅門及其附屬公司、特拉華州獅門娛樂有限公司(以下簡稱“LGEI”)及盧森堡股份有限公司(“LGIMP”，與Lionsgate及LGEI合稱為“買家”)於2023年8月3日訂立的若干股權購買協議(“購買協議”)下，完成對組成Entertainment One電視及電影(“eOne”)業務的所有已發行及已發行權益的收購，收購對象為羅德島的孩之寶(“孩之寶”)。總現金收購價格約為385.1美元，包括某些收購價格調整，包括現金、債務和營運資本。初步收購價格將根據收購價格調整的最終確定進行進一步調整。收購影視製作和發行公司eOne，建立了公司的電影和電視庫，加強了公司的劇本和非劇本電視業務，並繼續擴大公司在加拿大和英國的業務。
此次收購按照收購會計方法入賬，eOne的財務業績計入Studio Business自2023年12月27日至27日的綜合業績。2023年12月27日至2024年3月31日期間，eOne的收入和税前虧損分別約為113.8美元和490萬美元。在截至2024年3月31日的財年中，公司發生了約940萬美元的收購相關成本，這些成本在重組和其他方面支出。
截至2022年12月25日的財年，eOne的收入為827.8美元，而截至2021年12月26日的財年，eOne的收入為921.0美元。截至2023年10月1日的9個月，eOne的收入為419.3美元，而截至2022年9月25日的9個月的收入為518.2美元。收入的下降是由於劇本和非劇本電視節目的減少，以及電影的減少
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獅門娛樂公司的工作室業務。
與2022年相比，2023年期間的發佈和/或銷售額。這些下降主要是由於美國編劇工會和美國演員工會長達數月的工人罷工的影響，SAG—AFTRA，這打亂了計劃中的節目製作的數量和時間。
有關更多信息，請參閲工作室業務經審計的合併財務報表的附註2。
行業罷工
2023年5月，美國編劇協會(WGA)在與電影電視製片人聯盟(AMPTP)的集體談判協議到期後，開始了一場全行業罷工。2023年7月，電影演員工會-美國電視和廣播藝術家聯合會(“SAG-AFTRA”)在與AMPTP的集體談判協議到期後，還開始了全行業的罷工。WGA的罷工於2023年9月結束，SAG-AFTRA罷工於2023年11月結束，AMPTP和WGA隨後達成了集體談判協議，並SAG-AFTRA。這些罷工導致我們的某些電視和電影節目暫時停產，導致可用於許可和分發的新內容減少，2024財年用於內容和營銷成本的支出低於預期，並且由於整個行業的製作延遲，我們的人才管理業務的收入減少。
關鍵會計政策和估算
我們的會計政策在我們經審核的合併財務報表附註1中有更全面的描述。如本公司經審核合併財務報表附註1所披露，根據美國公認會計原則編制本公司財務報表時，管理層須作出影響合併財務報表及附註所載金額的估計、判斷及假設。以下會計政策的應用對我們的財務狀況和經營結果很重要，管理層需要做出重大的判斷和估計。如下文更全面描述的那樣，由於估計的內在不確定性，這些估計承擔了變化的風險。在某些情況下，會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果將受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。我們認為以下討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。
電影和電視節目的記賬
電影或電視節目的資本化成本主要是單獨貨幣化的。
攤銷。電影成本攤銷以及參展和剩餘費用是基於管理層的估計。購買和製作電影和電視節目以及所購圖書館的成本被攤銷，參與和剩餘成本的估計負債採用個別電影預測法，基於當期收入與管理層預計剩餘總收入(“最終收入”)的比率應計。在估計每個電影或電視節目的最終收入和成本時，需要管理層的判斷力。
管理層根據類似片名或片種的歷史經驗、演員陣容的一般公眾吸引力、觀眾測試結果(如果有)、票房或目前正在開發的市場的實際表現以及其他因素(如質量和接受度)來估計最終收入
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獅門娛樂公司的工作室業務。
我們的競爭對手同時或幾乎同時向市場發佈的電影或節目、批評評論、總體經濟狀況和其他有形和無形的因素，其中許多因素我們無法控制，可能會發生變化。
對於電影，最終收入包括在電影最初上映之日起不超過十年的估計。影響我們對一部擬在影院上映的電影的最終收入估計的最敏感因素是電影的影院表現，因為從歷史上看，在其他市場的授權和銷售收入與其影院表現高度相關。在一部電影上映後，我們對後續市場收入的估計會根據歷史關係和對當前市場趨勢的分析進行修正。
對於劇集電視連續劇，估計最終收入的期限不能超過第一集交付之日起十年，如果仍在製作中，則不能超過最近一集交付之日起五年，如果晚一些的話。影響我們估計電視連續劇最終收入的最敏感因素是該電視劇是否將被訂購下一季，以及對除初始許可費之外的二級市場收入的估計，這可能取決於許多因素，其中包括節目在客户平臺上獲得的收視率或收視率。最終收入的初始估計可能包括對初始許可窗口(即國際、家庭娛樂和其他分發平臺)以外的收入的估計，並基於類似節目(流派、時長等)的歷史經驗。以及該劇估計的季數。對於已經或預計將訂購多季的節目，超出初始許可費的收入上限通常更高。我們定期監測每個賽季的表現，並評估是否存在減值指標(即，低評級、取消或賽季未重新排序)，並根據我們的審查，根據需要修訂我們的估計，如果存在減值指標，則進行減值評估(見下文)。
對於被納入採購圖書館的圖書，最終收入包括從採購之日起不超過20年的估算期。
由於對最終收入和支出作出這種估計所涉及的內在不確定性，這些估計在過去與實際結果不同，未來可能與實際結果有所不同。此外，在我們正常的業務過程中，一些電影和標題比預期的更成功或更不成功。管理層於有需要時定期審閲及修訂其最終收入及成本估計，這可能會導致電影成本及參與及剩餘款項攤銷比率的變動及/或將該電影或電視節目的全部或部分未攤銷成本減記至其估計公允價值(見下文)。
最終收入估計的增加通常會導致較低的攤銷比率，從而減少電影和電視節目的攤銷費用，而最終收入估計的減少通常會導致較高的攤銷比率，從而導致較高的電影和電視節目攤銷費用，並且還會定期導致需要將電影成本減記到標題的公允價值的減值。這些減記包括在我們合併經營報表的直接運營費用中的攤銷費用中。見下文中的進一步討論減損評估.
減損評估。當事件或環境變化表明某部電影的公允價值低於其未攤銷成本時，就對該電影或電視節目的減值進行評估。若減值測試結果顯示賬面值超過估計公允價值，則會就差額入賬減值費用。
公允價值估計。公允價值是根據對直接歸屬於該所有權的現金流量的貼現現金流量分析確定的。對於打算在影院上映的電影，折扣現金
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獅門娛樂公司的工作室業務。
在影院上映前的減值評估中使用的流量分析是主觀的，關鍵輸入包括對未來預期收入的估計和對票房表現的估計，這可能與未來的實際結果不同。這些估計在一定程度上是基於類似電影的歷史表現、測試觀眾結果(如果有)、關於競爭電影發行的信息以及評論家的評論。如經審核綜合財務報表附註3所披露，於2024年3月31日，與已完成及未上映及正在上映的院線電影有關的未攤銷結餘為532.5,000,000美元。對於電視節目，減值評估中使用的貼現現金流分析包括關鍵輸入，如上文討論的對未來預期收入的估計。請參閲有關的進一步討論估值假設下面。
估值假設。貼現現金流分析包括對最終收入和成本的現金流量估計以及貼現率(公允價值計量水平3，見我們經審計的合併財務報表附註10)。貼現現金流分析中使用的貼現率是基於本公司的加權平均資本成本加上代表與製作特定電影或電視節目或電影集團相關的風險的風險溢價。對未來收入的估計涉及計量不確定性，因此，由於管理層未來收入估計的變化，可能需要減少電影和電視節目投資的賬面價值。
收入確認。我們的電影和電視製作部門的收入主要來自國內影院展覽、家庭娛樂(例如數字媒體和包裝媒體)、電視和國際市場的內容授權。
我們的內容許可安排包括固定費用和最低保證安排，以及基於銷售或使用的版税。我們在電視、數字媒體和國際市場上的固定費用或最低保證許可安排在某些情況下可能包括多個標題、窗口之間具有實質性期限的多個許可期(窗口)、在不同媒體上的開採權或在多個地區的開採權，這些可能被視為不同的履行義務。當這些履行義務被視為不同時，安排中的固定費用或最低擔保將根據相對獨立銷售價格的估計分配給標題、窗口、媒體權利或地區(視適用情況而定)。與每一履行義務(即標題、窗口、媒體或地區)相關的金額在內容交付時確認，並且該地區的使用權的窗口已經開始，即客户能夠開始使用該內容並從中受益的時間點。
基於銷售或使用的版税是指基於客户對我們內容的“銷售”或“使用”而應支付給我們的金額，收入在隨後的銷售或使用發生時確認，或部分或全部銷售或基於使用的版税分配的履行義務已得到滿足(或部分滿足)時確認。通常，當我們許可完成的內容(具有獨立功能，如電影或電視節目)時，我們的履行義務將在銷售或使用之前得到履行。當我們許可不具有獨立功能的知識產權(例如，品牌、主題、徽標等)時，我們的履行義務通常與銷售或使用的期限相同。根據這些安排應支付給我們的實際金額一般要到報告期結束後才向我們報告。根據這些安排，我們根據這些客户的銷售或使用估計，並根據合同條款，記錄應支付和尚未報告給我們的金額的收入。這些估計是基於我們客户的信息、該市場或地區類似遊戲的歷史經驗、該遊戲在其他市場的表現和/或該行業的可用數據。雖然我們相信這些估計是對根據這些安排應付的金額的合理估計，但此類估計金額可能與客户隨後報告的實際金額不同，可能高於或低於我們的估計，並可能導致未來期間收入的調整。
故事片在影院上映的收入被視為基於銷售或使用量的特許權使用費，並從放映日期開始確認，並根據我們在影院放映商的票房收入中的參與程度進行確認。
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數字媒體收入分享安排被確認為基於銷售或使用的版税。
銷售實體光盤的收入(DVD，藍光或4K超高清)，在零售市場上稱為“包裝媒體”，扣除估計收益和其他津貼後，在客户收到後或“街頭銷售日”(客户可出售時)確認。
佣金收入在提供此類服務時予以確認。
善意。截至2024年3月31日和2023年3月31日，善意的公允價值分別為8.112億美元和7.956億美元。善意分配給我們的報告單位，即我們的經營分部或低於我們的經營分部一級（組成部分層面）。報告單位由該組成部分可用的離散財務信息以及分部管理層是否定期審查該信息來確定。如果組件具有相似的經濟特徵，則它們將彙總到一個單一報告單元中。我們就善意減損測試而言的報告單位及其各自於2024年和2023年3月31日的善意餘額為Motion Picture（聲譽分別為3.99億美元和3.94億美元），以及我們的電視（淨利潤分別為3.2億美元和3.09億美元）和人才管理（淨利潤為9300萬美元）業務，這兩者都是我們電視製作部門的一部分。
商譽不攤銷，但在每個財政年度或在年度測試之間審查減值，如果發生事件或情況變化表明它是很可能比不可能報告單位的公允價值低於其賬面價值。我們在每個財年的1月1日起進行年度減值測試。商譽減值損失將在報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值時確認。一實體可對商譽減值的可能性進行定性評估。定性評估是基於影響報告單位公允價值的所有確定的事件和情況進行的評估，無論它是否很可能比不可能公允價值低於報告單位的賬面價值。如吾等認為，由於吾等的定性評估，報告單位的公允價值很可能大於其賬面值，則不需要進行量化減值測試，但本公司可選擇進行量化減值測試。量化評估需要確定我們報告單位的公允價值。釐定公允價值需要相當大的判斷，並需要對許多因素作出假設和估計，包括收入和市場增長、營業利潤率和現金流、市場倍數和貼現率。
在對商譽進行量化評估時，我們結合使用貼現現金流(“DCF”)分析和基於市場的估值方法來確定報告單位的公允價值。這些模型依賴於圍繞一般市場和經濟狀況、短期和長期增長率、貼現率、所得税税率、未來現金流和營業利潤率預測的詳細管理層預測以及其他假設的重大判斷和假設，所有這些都基於我們對未來業績的內部預測以及歷史趨勢。基於市場的估值方法利用了經營類似行業的準則上市公司的EBITDA倍數和控制溢價。這些估值方法的結果根據它們的相對重要性進行加權，並確定單一的公允價值。公允價值的確定需要相當大的判斷力，並且對基本假設和因素的變化很敏感。因此，不能保證為年度或中期商譽減值測試作出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。
商譽減值評估：
2024財年。對於我們2024財年的年度商譽減值測試，我們對所有報告部門(電影、電視和人才管理業務，這兩個業務都是我們電視製作部門的一部分)進行了定性商譽減值評估。我們的定性評估考慮了這些報告單位最近的業績，並更新了對業績和
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獅門娛樂公司的工作室業務。
現金流量以及與這些報告單位當前和預期業績有關的當前微觀和宏觀經濟環境，以及行業考慮因素，並確定自對這些報告單位進行最近一次量化評估之日起，沒有任何事件或情況上升到很可能比不可能減少這些報告單位的公允價值低於其賬面價值；因此，不需要對這些報告單位進行商譽減值量化分析。有關進一步資料，請參閲經審計合併財務報表附註6。
2023財年。在2023財年第二季度，我們根據最新數據和預期增長趨勢更新了所有報告部門的量化減值評估。公允價值估計的貼現現金流分析部分主要按加權平均資本成本(貼現率)11.0%至13.0%折現估計未來現金流量(包括1.5%至3.5%的加權平均永久名義增長率)，考慮了實現預計現金流量的風險，包括適用於報告單位、行業和整個市場的風險。根據量化減值評估，本公司確定其報告單位的公允價值超過其所有報告單位的賬面價值。
管理層將繼續監測其所有報告單位的業務環境的進一步變化，這些變化可能會影響未來期間的可恢復性。商譽的回收取決於我們業務活動的收入和現金流的持續增長。可能導致我們的商譽減值測試中使用的基本關鍵假設和判斷髮生變化，並最終影響我們報告單位的估計公允價值的事件或情況的例子可能包括：全球經濟；我們報告內容的消費者消費水平；與更高的通貨膨脹率和利率以及匯率波動有關的不利宏觀經濟狀況，以及戰爭、恐怖主義和多重國際衝突以及未來銀行倒閉對全球經濟的影響；可能導致加權平均資本成本上升的股票和債務市場的波動；資本市場交易；工會罷工的持續時間和潛在影響，以及對我們生產、獲取和銷售我們的內容的能力的影響；我們的電視節目和電影在商業上的成功；我們與客户的持續合同關係；以及消費者行為的變化。如果我們的假設沒有實現，未來可能需要記錄額外的減值費用。
企業費用分攤。獅門影業的公司一般和行政職能以及成本歷來都是對Starz業務和工作室業務的監督。這些職能和費用包括但不限於與行政監督有關的某些高管和其他公司管理人員的薪金和工資、投資者關係費用、公司設施維護費用和其他常見行政支助職能，包括公司會計、財務和財務報告、審計和税務費用、公司和其他法律支助職能，以及某些信息技術和人力資源。因此，經審計的演播室業務合併財務報表包括獅門影業在截至2024年和2023年3月31日的年度中從獅門影業分配的某些一般和行政費用(包括基於股份的薪酬)，分別為125.6美元和127.5美元，這些費用與獅門影業歷史上提供的這些公司和共享服務職能有關。
製片廠業務的成本分配是主觀的，需要相當大的判斷。演播室業務的一般和行政費用的分配是基於可識別的直接使用，其餘部分按比例分配給獅門影業的綜合收入、工資支出或被視為合理反映這些服務的估計歷史使用水平的其他措施。在截至2024年和2023年3月31日的年度內，此類分配分別約佔獅門集團一般和行政費用總額的80.1%和80.2%。看見經營成果的構成部分--費用以上以獲取更多信息。
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獅門娛樂公司的工作室業務。
因此，工作室業務合併財務報表不一定表明如果本公司作為獨立實體運營時可能存在的條件或經營結果，也不一定表明本公司未來將產生的費用。分配給公司的費用的增加或減少或費用分配方法的改變可能會導致一般和行政費用的增加或減少。
所得税。 就我們的合併財務報表而言，所得税的計算如同我們在獨立的基礎上提交所得税申報單一樣，反映了對包括在工作室業務的管理基礎合併財務報表內的交易和餘額的所得税處理。我們在美國的業務和我們的某些業務非美國歷來，獅門集團或其子公司的所得税報税表中都包含了可能不屬於該公司的業務。我們相信，支持我們在單獨報税表基礎上分配和列報所得税的假設是合理的。然而，在合併財務報表中顯示的我們的税務結果可能不能反映我們預期在未來產生的結果。然而，正如演播室業務經審核合併財務報表附註1所述，合併財務報表按管理基礎而非法人基礎列報，某些扣減及其他項目包括在獅門綜合財務報表內，但不包括在演播室業務的合併財務報表內。因此，在業務合併後，所得税撥備和遞延税項(包括税務屬性)預計會有所不同。
為創業就財務報表而言，吾等採用與上文所述合併工作室業務財務報表相同的管理基礎方法，以獨立回報基準釐定税項撥備及遞延税項，並據此記錄與結轉淨營業虧損及若干暫時性差額有關的遞延税項資產，扣除各司法管轄區的適用準備金。我們承認未來的税收優惠，如果這種優惠更有可能實現的話按司法管轄區劃分的司法管轄權否則，將適用估值免税額。為了實現我們的遞延税項資產的好處，我們將需要在擁有這些遞延税項資產的每個司法管轄區未來產生足夠的應税收入。然而，對一個司法管轄區是否有足夠的應納税所得額實現我們在該司法管轄區的遞延税項淨資產的評估是一個估計，該估計在未來可能會發生變化，主要取決於我們公司的實際表現。截至2024年3月31日，我們對某些美國和外國遞延税項資產有341.6至100萬美元的估值準備金，這些資產可能無法變現。
我們的有效税率不同於聯邦法定税率，並受到許多因素的影響，包括税前收入(虧損)，我們的組合税前本公司在不同司法管轄區所產生的收入(虧損)、該等司法管轄區税務法律及法規的任何變化、不確定税務狀況的變化、對我們遞延税項資產的估值免税額的變化、可供我們使用的税務籌劃策略及其他獨立項目。
近期會計公告
有關近期會計指引的討論，請參閲我們經審計的合併財務報表附註1。
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獅門娛樂公司的工作室業務。
2024財年與2023財年比較
綜合經營成果
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年的綜合運營結果。由於收購了eOne，2024財年包括了自收購日期2023年12月27日起eOne的運營結果，有關詳細信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。
| 截至的年度 | ||||||||||||||||
| 3月31日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
| (以百萬為單位) | ||||||||||||||||
| 收入 |
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| 演播室業務 |
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| 電影(1) |
$ | 1,656.3 | $ | 1,323.7 | $ | 332.6 | 25.1 | % | ||||||||
| 電視製作(2) |
1,330.1 | 1,760.1 | (430.0 | ) | (24.4 | )% | ||||||||||
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| 總收入 |
2,986.4 | 3,083.8 | (97.4 | ) | (3.2 | )% | ||||||||||
| 費用： |
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| 直接運營 |
1,886.7 | 2,207.9 | (321.2 | ) | (14.5 | )% | ||||||||||
| 分銷和營銷 |
462.3 | 304.2 | 158.1 | 52.0 | % | |||||||||||
| 一般事務及行政事務 |
349.2 | 387.0 | (37.8 | ) | (9.8 | )% | ||||||||||
| 折舊及攤銷 |
15.6 | 17.9 | (2.3 | ) | (12.8 | )% | ||||||||||
| 重組和其他 |
132.9 | 27.2 | 105.7 | 388.6 | % | |||||||||||
|
|
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|
|
|
|
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|||||||||
| 總費用 |
2,846.7 | 2,944.2 | (97.5 | ) | (3.3 | )% | ||||||||||
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| 營業收入 |
139.7 | 139.6 | 0.1 | 0.1 | % | |||||||||||
| 利息開支 |
(222.5 | ) | (162.6 | ) | (59.9 | ) | 36.8 | % | ||||||||
| 利息和其他收入 |
19.2 | 6.4 | 12.8 | 200.0 | % | |||||||||||
| 其他費用 |
(20.0 | ) | (21.2 | ) | 1.2 | (5.7 | )% | |||||||||
| 債務清償損失 |
(1.3 | ) | (1.3 | ) | — | — | % | |||||||||
| 投資收益，淨額 |
3.5 | 44.0 | (40.5 | ) | (92.0 | )% | ||||||||||
| 股權收益 |
8.7 | 0.5 | 8.2 | NM | ||||||||||||
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| 所得税前收入(虧損) |
(72.7 | ) | 5.4 | (78.1 | ) | NM | ||||||||||
| 所得税撥備 |
(34.2 | ) | (14.3 | ) | (19.9 | ) | 139.2 | % | ||||||||
|
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| 淨虧損 |
(106.9 | ) | (8.9 | ) | (98.0 | ) | NM | |||||||||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 |
13.4 | 8.6 | 4.8 | 55.8 | % | |||||||||||
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| 母公司應佔淨虧損 |
$ | (93.5 | ) | $ | (0.3 | ) | $ | (93.2 | ) | NM | ||||||
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NM-沒有意義的百分比。
| (1) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的電影收入分別包括向Starz Business授權電影部門產品的收入1.282億美元和4420萬美元。 |
| (2) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的電視製作收入分別包括向Starz Business授權電視製作部門產品的4.177億美元和7.313億美元的收入。 |
收入。2024財年合併收入減少了9，740萬美元，反映了電影部門收入的增加，但被電視製作部門收入的減少所抵消。
81
獅門娛樂公司的工作室業務。
由於家庭娛樂收入增加，2024財年電影收入增加了3.326億美元 約翰·威克：第四章和《飢餓遊戲：鳴鳥之歌》蛇與蛇，增加了劇院和國際收入，主要來自《飢餓遊戲：鳴鳥之歌》蛇與蛇，以及更高的電視和其他收入。2024財年，Motion Picture的收入包括自2023年12月27日收購之日起來自eOne的約1,950萬美元收入。Motion Picture的收入包括將電影細分產品授權給Starz業務的128.2-10萬美元收入，比2023年財年增加了8,400萬美元。
電視製作收入減少430.0美元，原因是Starz原創電視劇向Starz業務的授權減少導致國內電視收入減少，國內電視收入下降，國際、其他和家庭娛樂收入減少。2024財年的電視製作收入包括從2023年12月27日收購之日起eOne的收入約為9430萬美元。電視製作收入包括向Starz業務授權電視製作部門產品的417.7億美元收入，比2023財年減少313.6億美元。
請參閲下面的部門運營結果部分中的進一步討論。
直接運營費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年，按部門和部門外劃分的直接運營費用如下：
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
| 量 | % 段 收入 |
量 | % 段 收入 |
量 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| (以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||
| 直接運營費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 電影 |
$ | 796.0 | 48.1 | % | $ | 666.5 | 50.4 | % | $ | 129.5 | 19.4 | % | ||||||||||||
| 電視製作 |
1,090.1 | 82.0 | 1,541.5 | 87.6 | (451.4 | ) | (29.3 | )% | ||||||||||||||||
| 新冠肺炎相關費用(福利) |
(0.9 | ) | NM | (8.9 | ) | NM | 8.0 | (89.9 | )% | |||||||||||||||
| 其他 |
1.5 | NM | 8.8 | NM | (7.3 | ) | (83.0 | )% | ||||||||||||||||
|
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| $ | 1,886.7 | 63.2 | % | $ | 2,207.9 | 71.6 | % | $ | (321.2 | ) | (14.5 | )% | ||||||||||||
|
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NM-沒有意義的百分比。
2024財年的直接運營費用下降，原因是電視製作收入下降導致電視製作部門的直接運營費用下降，但由於電影收入增加導致電影部門的直接運營費用增加，部分抵消了這一下降。請參閲下文“分部經營業績”部分的進一步討論。
新冠肺炎相關費用(福利)。 2024財年，直接運營費用包括90萬美元的收益，反映了扣除保險追回100萬美元的新冠相關成本（2023財年-收益890萬美元，扣除保險追回840萬美元）。與 新冠肺炎全球疫情一直在下降，隨着疫情的嚴重程度，預計疫情將繼續下降 新冠肺炎全球大流行繼續減少。我們正在為所產生的一些費用尋求額外的保險賠償。目前還不能估計保險賠償的最終金額。
其他的。其他直接運營費用包括註銷的某些其他開發成本，在2023財年，其他直接運營費用還包括與某些管理變更和電影影院市場變化相關注銷的約720萬美元開發成本
82
獅門娛樂公司的工作室業務。
部分，由於整個劇院的策略發生了變化。這些費用不包括在分部經營業績中，但計入合併經營報表的直接經營費用中，並反映在上述“其他”行項目中。
分銷和營銷費用。截至2024年和2023年3月31日的財年，按分部和分部以外的分銷和營銷費用如下：
| 截至2013年3月31日的年度， | 變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
| (以百萬為單位) | ||||||||||||||||
| 分銷和營銷費用 |
||||||||||||||||
| 電影 |
$ | 427.0 | $ | 270.9 | $ | 156.1 | 57.6 | % | ||||||||
| 電視製作 |
35.3 | 33.3 | 2.0 | 6.0 | % | |||||||||||
|
|
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| $ | 462.3 | $ | 304.2 | $ | 158.1 | 52.0 | % | |||||||||
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| 包括在電影發行和營銷費用中的美國影院P&A和高級VOD費用 |
$ | 277.7 | $ | 149.8 | $ | 127.9 | 85.4 | % | ||||||||
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2024財年發行和營銷費用增加，主要反映了與2024財年影院發行相關的電影影院P & A和高級視頻點播費用增加。請參閲下文“分部經營業績”部分的進一步討論。
一般和行政費用。截至2024年和2023年3月31日的財年，按分部和分部以外的一般和行政費用如下：
| 截至的年度 3月31日， |
變化 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | % 收入 |
2023 | % 收入 |
量 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| (以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 電影 |
$ | 113.9 | $ | 109.8 | $ | 4.1 | 3.7 | % | ||||||||||||||||
| 電視製作 |
57.9 | 51.9 | 6.0 | 11.6 | % | |||||||||||||||||||
| 來自Lionsgate的公司分配，不包括基於股份的薪酬費用分配 |
110.6 | 100.9 | 9.7 | 9.6 | % | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 |
54.8 | 69.2 | (14.4 | ) | (20.8 | )% | ||||||||||||||||||
| 採購會計及相關調整 |
12.0 | 55.2 | (43.2 | ) | (78.3 | )% | ||||||||||||||||||
|
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| 一般和行政費用總額 |
$ | 349.2 | 11.7 | % | $ | 387.0 | 12.5 | % | $ | (37.8 | ) | (9.8 | )% | |||||||||||
|
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一般和行政費用在2024財年下降，原因是採購會計和相關調整以及基於股份的薪酬費用減少，但電視製作、公司和電影一般和行政費用的增加部分抵消了這一下降。2024財年的Studio Business一般和行政費用包括從2023年12月27日收購之日起來自eOne的約750萬美元。請參閲下面的部門運營結果部分中的進一步討論。
如中所討論的經營成果的構成部分，以編制年度合併財務報表創業在此基礎上，本公司已獲分配獅門集團總企業開支的一部分，該部分開支包括在一般及行政開支內。公司一般和行政費用增加了約970萬美元，或9.6%，主要是由於基於激勵的增加
83
獅門娛樂公司的工作室業務。
自2023年12月27日收購之日起，從eOne獲得薪酬和約400萬美元的公司一般和行政費用。Lionsgate的費用分配不一定代表未來的費用，也不一定反映作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間取得的結果。
我們的某些員工參與了由獅門集團發起的基於股份的薪酬計劃。向公司員工授予的獅門股份薪酬獎勵在合併經營報表中支出時，在合併權益表(虧損)內反映在母公司淨投資中。合併後的經營報表還包括對獅門公司和分攤的基於員工股份的薪酬支出的分配。與2023財年相比，2024財年包括在一般和行政費用中的基於股票的薪酬支出減少，主要是因為與2023財年相比，2024財年產生的基於股票的薪酬獎勵的數量減少，以及Lionsgate公司和共享的員工基於股票的薪酬支出的分配減少。下表按財務報表行項目列出了基於股份的薪酬支出：
| 截至的年度 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (金額以億美元計) | ||||||||
| 基於股份的薪酬包括： |
||||||||
| 直播間員工股份薪酬費用 |
$ | 39.8 | $ | 42.5 | ||||
| Lionsgate公司和共享員工股份薪酬費用的分配 |
15.0 | 26.7 | ||||||
|
|
|
|
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| 包括在一般和行政費用中的基於股份的薪酬總額 |
54.8 | 69.2 | ||||||
| 重組和其他(1) |
7.7 | 4.2 | ||||||
|
|
|
|
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| 基於股份的薪酬總支出 |
$ | 62.5 | $ | 73.4 | ||||
|
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| (1) | 指按股份計算的薪酬開支，包括重組及其他開支，反映根據若干遣散費安排加快股權獎勵歸屬時間表的影響。 |
購買會計及相關調整包括與3Art Entertainment相關的可分配收益中的非控股股權相關的費用，以及非現金與3Art Entertainment有關的非控股權益折扣的增加和收購價格中可收回部分的攤銷費用，所有這些都作為補償入賬，幷包括在一般和行政費用中。3藝術娛樂公司的可分配收益中的非控股股權在合併經營報表中反映為支出，而不是非控股股權，因為這與繼續僱用有關。採購會計及相關調整減少4,320萬美元，或78.3%，主要是由於與3art Entertainment相關的可分配收益中非控股股權減少2,350萬美元，這與3art Entertainment 2024財年因行業罷工導致生產延遲而導致的收益減少有關，以及由於我們收購了3art Entertainment的額外權益(見我們綜合財務報表的附註11)，導致非控股股權所有權百分比降低。此外，由於非控股權益折現攤銷減少1320萬美元，購買會計和相關調整減少，由於分別於2022年11月和2023年5月結束的攤銷期間，3Art Entertainment 640萬美元收購價格的可償還部分攤銷減少。
84
獅門娛樂公司的工作室業務。
折舊及攤銷費用。2024財年折舊和攤銷1560萬美元，與2023財年1790萬美元的折舊和攤銷相當。
重組等。與2023年財年相比，2024財年重組和其他增加了105.7美元，其中包括重組和遣散費、某些交易和其他成本，以及某些不尋常的項目(如果適用)。截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的重組和其他費用如下(見我們審計的合併財務報表附註15)：
| 年終了 3月31日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
| (以百萬為單位) | ||||||||||||||||
| 重組和其他： |
||||||||||||||||
| 內容和其他減損(1) |
$ | 12.8 | $ | 5.9 | $ | 6.9 | 116.9 | % | ||||||||
| 遣散費(2) |
||||||||||||||||
| 現金 |
27.5 | 10.8 | 16.7 | 154.6 | % | |||||||||||
| 加速股權獎勵(見我們經審計的合併財務報表附註13) |
7.7 | 4.2 | 3.5 | 83.3 | % | |||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
| 離職費用共計 |
35.2 | 15.0 | 20.2 | 134.7 | % | |||||||||||
| 新冠肺炎相關費用 |
— | 0.1 | (0.1 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 交易及其他成本(3) |
84.9 | 6.2 | 78.7 | NM | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
| $ | 132.9 | $ | 27.2 | $ | 105.7 | NM | ||||||||||
|
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|
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NM-沒有意義的百分比。
| (1) | 截至2024年3月31日的財政年度的金額是與收購eOne導致電視製作部門戰略變化相關的開發成本註銷。截至2023年3月31日的財政年度的金額包括經營租賃減值使用權與演播室業務和公司設施相關的資產，總額為580萬美元，與公司將不再使用的設施租賃的一部分相關。 |
| (2) | 遣散費主要用於重組活動和其他節省費用的舉措。在截至2024年3月31日的財年，收入來自重組活動，包括整合收購eOne以及我們的電影和電視製作部門。 |
| (3) | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的金額反映了與某些戰略交易和重組活動相關的交易、整合和法律成本，還包括與法律和其他事項相關的成本和收益。在2024財年，這些金額包括與收購3Arts Entertainment額外權益相關的4920萬美元。由於新安排修改了先前安排下補償要素的條款，導致股權獎勵被重新分類為責任獎勵，本公司確認了4920萬美元的增量補償支出，即修改後獎勵的公允價值超過先前支出的金額。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註11。此外，2024財年的交易和其他成本包括約1660萬美元的損失，這些損失與一個擁有51%股份的合併實體的生產中的盜竊有關。該公司預計將在其保險範圍內和從該實體的非控股利益持有人那裏收回這筆金額的一部分。2024財年的剩餘金額主要是與收購eOne相關的收購和整合成本，以及與Starz業務從工作室業務分離相關的成本。 |
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獅門娛樂公司的工作室業務。
利息支出。2024財年的利息支出為222.5美元，比2023財年增加了5,990萬美元，原因是可變利率公司債務和電影相關債務的平均利率和餘額上升，但利率互換帶來的更大好處部分抵消了這一影響。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的利息支出構成：
| 截至的年度 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (金額以億美元計) | ||||||||
| 利息支出 |
||||||||
| 基於現金的： |
||||||||
| 循環信貸安排 |
$ | 43.0 | $ | 12.9 | ||||
| 定期貸款 |
90.6 | 63.0 | ||||||
| 其他(1) |
63.8 | 64.9 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 197.4 | 140.8 | |||||||
| 攤銷債務發行成本和其他非現金利息(2) |
25.1 | 21.8 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 利息支出總額 |
$ | 222.5 | $ | 162.6 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 其他利息開支包括與若干電影相關債務有關的付款(製作税抵免貸款、知識產權信貸貸款、積壓貸款及其他，見本公司經審核綜合財務報表附註8)，以及與本公司利率互換相關的付款及收據(見經審核綜合財務報表附註18)。 |
| (2) | 金額包括未實現虧損在累計其他綜合收益(虧損)中的攤銷取消指定按利息支出攤銷的利率互換(見經審計綜合財務報表附註18)。 |
利息和其他收入。由於2024財年的某些保險回收，截至2024年3月31日的財年的利息和其他收入為1920萬美元，而截至2023年3月31日的財年的利息和其他收入為640萬美元。
其他費用。與2023財年2,120萬美元的其他支出相比，2024財年2,000萬美元的其他支出有所下降，這是與我們的應收賬款計劃貨幣化相關的損失(見我們經審計的合併財務報表的附註19)。
債務清償損失。2024財年130萬美元的債務清償損失是由於核銷與提前預付某些生產貸款相關的發行成本。
2023財年，債務消除損失為130萬美元，與 核銷與自願預付2023年3月22日到期的全部未償還定期貸款A有關的債務發行成本。
投資收益淨額。2024財年淨投資收益為350萬美元，而淨投資收益為4，400萬美元 2023財年，這主要是與出售我們在StarzPlay阿拉伯的部分所有權權益相關的收益。
股權收益。由於權益法投資對象產生的收入增加，2024財年的股權收入為870萬美元，高於2023財年的50萬美元。
所得税規定。在獨立實體的基礎上創業財務報表顯示，2024財年的所得税撥備為3，420萬美元，而所得税撥備為
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獅門娛樂公司的工作室業務。
2023財年為1430萬美元。我們的所得税規定與聯邦法定税率乘以不同 税前收入(虧損)是由於我們的税前本公司在不同司法管轄區所產生的收入(虧損)、我們遞延税項資產的估值免税額的變動，以及某些最低税項和海外預扣税。
在單獨的回報基礎上計算，工作室業務的綜合歷史業績在管理的基礎上公佈，如中所述陳述的基礎，於2024年3月31日，我們有約2.516億美元的國家淨營業虧損結轉於2025年到期，加拿大淨營業虧損結轉約3.596億美元於2036年到期，西班牙淨營業虧損結轉約9610萬美元於2036年到期，英國淨營業虧損結轉約9510萬美元無到期。然而，在工作室業務列報的管理基礎下，合併的歷史結果不包括某些扣除和其他項目，因此，就該等合併財務報表而言，這些項目不反映在計算工作室業務結轉的淨營業虧損中。業務合併後，通過與獅門影業的税收分擔安排，獅門影業截至2024年3月31日的聯邦淨營業虧損結轉13億美元和州淨營業虧損結轉12億美元的很大一部分預計將由Studio Business保留。此外，截至2024年3月31日，獅門影業在美國已繳納的外國税收抵免的很大一部分預計將由工作室業務保留，總額達6490萬美元。獅門影業的淨營業虧損結轉目前有相當大的估值撥備，工作室業務需要在業務合併後評估對估值撥備的需求。
母公司應佔淨虧損。在截至2024年3月31日的財年中，母公司的淨虧損為9350萬美元。相比之下，在截至2023年3月31日的財年中，母公司的淨虧損為30萬美元。
細分業務的運營結果和非公認會計原則措施
該公司衡量部門業績的主要指標是部門利潤。分部利潤定義為分部收入減去分部直接運營費用和分部分銷和營銷費用，減去分部一般費用和管理費用。分部利潤總額是指我們各個分部的分部利潤的總和，扣除部門間交易的抵銷。分部利潤和總分部利潤不包括(如適用)公司一般和行政費用、重組和其他成本、基於股份的薪酬、由於管理層和/或節目和內容戰略的變化而產生的某些節目和內容費用、與新冠肺炎全球大流行，俄羅斯入侵烏克蘭造成的費用，以及採購會計和相關調整。分部溢利為公認會計原則財務指標，於經審核合併財務報表附註16披露。
我們還公佈了我們所有部門的總部門利潤。本公司經審計合併財務報表附註16所列分部信息和對賬以外的分部利潤總額，被視為非公認會計原則財務指標應被視為是對根據美國公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於該指標。我們用這個非公認會計原則在其他衡量標準中，衡量我們業務的總體經營業績。
本公司認為，分部利潤總額的列報對投資者是相關和有用的，因為它允許投資者以與公司管理層使用的主要方法類似的方式查看分部總業績，並使投資者能夠了解以前公司業務的基本業績非運營物品。部門利潤總額被認為是衡量公司業績的重要指標，因為它反映了公司部門和
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獅門娛樂公司的工作室業務。
代表一種與我們的分部利潤一致的衡量標準，消除了管理層認為不一定反映公司業務基本績效、不常見且在某些情況下是 非現金費用。並不是所有公司都以相同的方式計算分部利潤或分部利潤總額，由於計算方法和排除項目的不同，本公司定義的分部利潤和分部利潤總額可能無法與其他公司提出的類似標題的措施相比較。
下表將GAAP衡量標準--營業收入與非公認會計原則衡量截至2024年3月31日和2023年3月31日財年的分部利潤總額。此外，分部直接運營費用、分銷和營銷費用以及一般和行政費用均與上一節基於GAAP的運營表中列出的各個項目進行了核對 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析其中討論了操作的綜合結果。
| 截至的年度 | ||||||||||||||||
| 3月31日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
| (金額以億美元計) | ||||||||||||||||
| 營業收入 |
$ | 139.7 | $ | 139.6 | $ | 0.1 | 0.1 | % | ||||||||
| 從Lionsgate分配的公司一般和行政費用，不包括基於股份的薪酬費用分配 |
110.6 | 100.9 | 9.7 | 9.6 | % | |||||||||||
| 調整後的折舊和攤銷 |
10.5 | 12.2 | (1.7 | ) | (13.9 | )% | ||||||||||
| 重組和其他 |
132.9 | 27.2 | 105.7 | 388.6 | % | |||||||||||
| 新冠肺炎相關費用(福利) |
(0.9 | ) | (8.9 | ) | 8.0 | (89.9 | )% | |||||||||
| 內容收費 |
1.5 | 8.1 | (6.6 | ) | (81.5 | )% | ||||||||||
| 調整後的股份薪酬費用 |
54.8 | 69.2 | (14.4 | ) | (20.8 | )% | ||||||||||
| 採購會計及相關調整 |
17.1 | 61.6 | (44.5 | ) | (72.2 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 部門總利潤 |
$ | 466.2 | $ | 409.9 | $ | 56.3 | 13.7 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
見本公司合併財務報表附註16，以瞭解有關上述對賬項目的進一步資料，以及有關折舊及攤銷及股份薪酬開支(如本公司綜合經營報表所示)與經調整折舊及攤銷及經調整股份薪酬費用的對賬資料，分別載於上述各行項目。
下表列出了按部門劃分的收入和部門利潤：
| 截至的年度 | ||||||||||||||||
| 3月31日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
| (以百萬為單位) | ||||||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 電影 |
$ | 1,656.3 | $ | 1,323.7 | $ | 332.6 | 25.1 | % | ||||||||
| 電視製作 |
1,330.1 | 1,760.1 | (430.0 | ) | (24.4 | )% | ||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | 2,986.4 | $ | 3,083.8 | $ | (97.4 | ) | (3.2 | )% | ||||||||
|
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|
|
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|||||||||
| 分部利潤 |
||||||||||||||||
| 電影 |
$ | 319.4 | $ | 276.5 | $ | 42.9 | 15.5 | % | ||||||||
| 電視製作 |
146.8 | 133.4 | 13.4 | 10.0 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 部門利潤總額 |
$ | 466.2 | $ | 409.9 | $ | 56.3 | 13.7 | % | ||||||||
|
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獅門娛樂公司的工作室業務。
有關我們各個細分市場的更多詳細信息，請參閲以下討論。
電影
下表列出了截至2024年和2023年3月31日財年的電影總貢獻和分部利潤：
| 截至的年度 | ||||||||||||||||
| 3月31日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
| (以百萬為單位) | ||||||||||||||||
| 電影片段： |
||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 1,656.3 | $ | 1,323.7 | $ | 332.6 | 25.1 | % | ||||||||
| 費用： |
||||||||||||||||
| 直接運營費用 |
796.0 | 666.5 | 129.5 | 19.4 | % | |||||||||||
| 分銷費用和市場營銷費用 |
427.0 | 270.9 | 156.1 | 57.6 | % | |||||||||||
|
|
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| 總供款 |
433.3 | 386.3 | 47.0 | 12.2 | % | |||||||||||
| 一般和行政費用 |
113.9 | 109.8 | 4.1 | 3.7 | % | |||||||||||
|
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| 分部利潤 |
$ | 319.4 | $ | 276.5 | $ | 42.9 | 15.5 | % | ||||||||
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|||||||||
| 美國影院P&A和優質視頻點播費用包括在分銷和營銷費用中 |
$ | 277.7 | $ | 149.8 | $ | 127.9 | 85.4 | % | ||||||||
| 直接運營費用佔收入的百分比 |
48.1 | % | 50.4 | % | ||||||||||||
| 總貢獻佔收入的百分比 |
26.2 | % | 29.2 | % | ||||||||||||
收入。下表列出了截至2024年和2023年3月31日財年按媒體和產品類別劃分的電影收入。2024財年Motion Picture收入包括自2023年12月27日收購日起來自eOne的約1，950萬美元收入。
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 總 增加 (減少) |
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| 獅門影業 原創 釋放(1) |
其他 電影(2) |
總 | 獅門影業 原創 釋放(1) |
其他 電影(2) |
總 | |||||||||||||||||||||||
| (金額以億美元計) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 電影收入 |
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| 戲劇性 |
$ | 222.4 | $ | 4.1 | $ | 226.5 | $ | 115.6 | $ | 5.1 | $ | 120.7 | $ | 105.8 | ||||||||||||||
| 家庭娛樂 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 數字媒體 |
459.7 | 192.6 | 652.3 | 354.7 | 172.8 | 527.5 | 124.8 | |||||||||||||||||||||
| 打包的媒體 |
57.3 | 26.7 | 84.0 | 35.8 | 34.7 | 70.5 | 13.5 | |||||||||||||||||||||
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| 整體家庭娛樂 |
517.0 | 219.3 | 736.3 | 390.5 | 207.5 | 598.0 | 138.3 | |||||||||||||||||||||
| 電視 |
240.5 | 33.9 | 274.4 | 173.8 | 44.0 | 217.8 | 56.6 | |||||||||||||||||||||
| 國際 |
332.9 | 58.1 | 391.0 | 298.7 | 66.3 | 365.0 | 26.0 | |||||||||||||||||||||
| 其他 |
19.8 | 8.3 | 28.1 | 15.1 | 7.1 | 22.2 | 5.9 | |||||||||||||||||||||
|
|
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| $ | 1,332.6 | $ | 323.7 | $ | 1,656.3 | $ | 993.7 | $ | 330.0 | $ | 1,323.7 | $ | 332.6 | |||||||||||||||
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| (1) | Lionsgate原始版本：包括最初計劃由獅門影業在影院廣泛發行的影片，包括從計劃的廣泛影院發行到最初的直接到流媒體放手。這些發行包括開發和製作的電影在內部，電影共同開發和聯合制作以及從第三方獲取或許可的電影。此外，獅門影業原創版本還包括 |
89
獅門娛樂公司的工作室業務。
| 多平臺和 直達平臺最初由Lionsgate發佈或授權的電影，以及將我們最初發布的電影內容授權給其他輔助市場(基於位置的娛樂、遊戲等)。 |
| (2) | 其他影片：包括最初由其他方發佈的已獲取和許可的品牌和庫，如第三方庫產品，包括我們在收購公司之前由被收購公司發佈的圖書(即Summit Entertainment庫)，以及以我們的股權方法投資的對象發佈的圖書、路邊景點和Pantelion電影，以及其他圖書。 |
與2023財年相比，2024財年影院收入增加了1.058億美元，這是由於2024財年影院業績的推動下，Lionsgate Original Releases增加了1.068億美元，特別是， 《飢餓遊戲：鳴鳥之歌》 &蛇， 在較小的程度上，SAW X。這一增長在較小程度上也是由於與2023財年相比，2024財年上映的影院石板數量更多。
由於數字媒體收入增加，2024財年家庭娛樂收入與2023財年相比增加了1.383億美元，增幅為23.1%。數字媒體收入的增長是由於Lionsgate Original Releases的收入增加了1.05億美元 約翰·威克：第四章(2023財年劇場名單標題)，《飢餓遊戲：鳴鳥之歌》 &蛇 和以前的版本飢餓遊戲與2023財年相比，2024財年在家庭娛樂數字媒體上發佈的2024財年劇院平板遊戲數量有所增加。數字媒體收入的增長還歸因於我們收購的圖書館圖書的其他電影收入增加了1，980萬美元。
與2023財年相比，2024財年的電視收入增加了5660萬美元，增幅為26.0%，這是由於我們2024財年和2023財年影院開設的電視窗口比上一財年的2023財年和2022財年更多，以及這些劇目確認的收入更高，因此獅門影業原版增加了6670萬美元。約翰·威克：第四章，部分被來自其他電影公司的1010萬美元的減少所抵消，主要來自我們購買的圖書館圖書。
與2023財年相比，2024財年國際收入增加了2600萬美元，增幅為7.1%，原因是獅門影業原版增加了3420萬美元，這是由於我們2024財年和2023財年劇場片頭產生的收入增加，尤其是，《飢餓遊戲：鳴鳥之歌》蛇與蛇，與上一財年我們2023財年和2022財年劇場電影產生的收入相比，部分抵消了直達平臺和多平臺版本。獅門影業原創發行的增加部分被其他電影公司從我們收購的圖書館圖書中減少了800萬美元所抵消。
直接運營費用。直接運營費用的增加是由於2024財年電影收入增加。直接運營費用佔電影收入的百分比略有下降，這是由於與2023財年相比，2024財年產生收入的標題和產品類別的組合發生了變化，特別是與2023財年相比，我們2024財年的院線攤銷比例較低。2024財年，包括在電影部門直接運營費用中的電影減記投資為3460萬美元，而2023財年為620萬美元。
分銷和營銷費用。 2024財年發行和營銷費用的增加主要是由於與2024財年影院上映相關的更高的影院P&A和高級VoD費用。在截至2024年3月31日的財年中，為隨後幾個季度上映的電影預付了約2620萬美元的P&A和優質VoD費用，而在截至2023年3月31日的財年中，這一數字約為2320萬美元。我們預計2025財年的電影發行和營銷費用將比2024財年有所下降。
90
獅門娛樂公司的工作室業務。
總貢獻。與2023財年相比，2024財年電影部門的毛收入增加了4700萬美元，增幅為12.2%，這是由於電影收入增加，但發行和營銷費用以及直接運營費用的增加部分抵消了這一影響。
一般和行政費用。電影部門的一般和行政費用增加了410萬美元，或3.7%，主要是由於基於激勵的薪酬增加。
電視製作
下表列出了截至2024年和2023年3月31日財年的電視製作毛貢獻和分部利潤：
| 截至的年度 | ||||||||||||||||
| 3月31日， | 增加(減少) | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
| (以百萬為單位) | ||||||||||||||||
| 電視製作細分市場： |
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| 收入 |
$ | 1,330.1 | $ | 1,760.1 | $ | (430.0 | ) | (24.4 | )% | |||||||
| 費用： |
||||||||||||||||
| 直接運營費用 |
1,090.1 | 1,541.5 | (451.4 | ) | (29.3 | )% | ||||||||||
| 分銷費用和市場營銷費用 |
35.3 | 33.3 | 2.0 | 6.0 | % | |||||||||||
|
|
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|
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|||||||||
| 總供款 |
204.7 | 185.3 | 19.4 | 10.5 | % | |||||||||||
| 一般和行政費用 |
57.9 | 51.9 | 6.0 | 11.6 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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| 分部利潤 |
$ | 146.8 | $ | 133.4 | $ | 13.4 | 10.0 | % | ||||||||
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| 直接運營費用佔收入的百分比 |
82.0 | % | 87.6 | % | ||||||||||||
| 總貢獻佔收入的百分比 |
15.4 | % | 10.5 | % | ||||||||||||
收入。下表列出了截至2024年和2023年3月31日財年的電視製作收入和媒體收入變化。2024財年電視製作收入包括自2023年12月27日收購日起來自eOne的約9，430萬美元收入。
| 截至的年度 | ||||||||||||||||
| 3月31日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 量 | 百分比 | |||||||||||||
| (以百萬為單位) | ||||||||||||||||
| 電視製作 |
||||||||||||||||
| 電視 |
$ | 788.5 | $ | 1,144.3 | $ | (355.8 | ) | (31.1 | )% | |||||||
| 國際 |
228.8 | 277.7 | (48.9 | ) | (17.6 | )% | ||||||||||
| 家庭娛樂 |
||||||||||||||||
| 數位 |
240.6 | 241.7 | (1.1 | ) | (0.5 | )% | ||||||||||
| 打包的媒體 |
2.0 | 3.3 | (1.3 | ) | (39.4 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 整體家庭娛樂 |
242.6 | 245.0 | (2.4 | ) | (1.0 | )% | ||||||||||
| 其他 |
70.2 | 93.1 | (22.9 | ) | (24.6 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | 1,330.1 | $ | 1,760.1 | $ | (430.0 | ) | (24.4 | )% | ||||||||
|
|
|
|
|
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電視製作收入的主要組成部分是國內電視收入。與2023財年相比，2024財年國內電視收入減少了3.558億美元，即31.1%，原因是向Starz Networks授權Starz原創劇集減少，收入減少了2.434億美元，以及電視劇集減少導致第三方收入減少，這受到了不利影響
91
獅門娛樂公司的工作室業務。
WGA和 SAG-AFTRA罷工。自2023年12月27日收購日起，eOne收入增加約8，320萬美元，部分抵消了國內電視收入的下降。
與2023財年相比，2024財年的國際收入減少了4，890萬美元，即17.6%，原因是向Starz Business授權較少的Starz原創系列的收入減少了9，060萬美元，部分被第三方收入的增加所抵消，其中包括來自 《大陸風雲》第一季，自2023年12月27日收購之日起，eOne的收入增加了約770萬美元。
2024財年的家庭娛樂收入與2023財年相當。
與2023財年相比，2024財年的其他收入減少了2290萬美元，降幅為24.6%，主要反映了3Art Entertainment的收入下降，這是由與人才管理相關的佣金和執行製片費產生的，受到了WGA和SAG-AFTRA罷工。
直接運營費用。由於電視製作收入的減少，2024財年電視製作部門的直接運營費用減少了451.4美元，降幅為29.3%。與2023財年相比，直接運營費用佔電視製作收入的百分比有所下降，這主要是因為與2023財年相比，2024財年產生收入的標題組合，特別是2024財年包括來自歐洲大陸與2023財年產生收入的圖書相比，其攤銷率較低。2024財年，計入電視製作部門直接運營費用的電影和電視節目減記投資為840萬美元，而2023財年為460萬美元。
總貢獻。與2023財年相比，2024財年電視製作部門的毛收入增加了1,940萬美元，原因是電視製作收入下降，這被直接運營費用佔電視製作收入的百分比下降所抵消。
一般和行政費用。電視製作部門的一般和行政費用增加了600萬美元，或11.6%。2024財年的電視製作一般和管理費用包括從2023年12月27日收購之日起來自eOne的600萬美元。
流動性與資本資源
現金來源
我們在2024財年和2023財年的流動資金和資本需求主要通過運營產生的現金、我們的高級信貸安排、我們與電影相關的債務(如下所述)、應收貿易賬款貨幣化和母公司淨投資提供。有時，現金來源還包括Starz業務產生的現金和通過母公司淨投資貢獻給工作室業務的現金。
如中所討論的背景和業務組合，2024年5月13日，獅門影業完成了業務合併，除了將演播室業務建立為一個獨立的上市實體外，還產生了約350.0美元的毛收入，其中包括274.3美元的管道融資。在總收益中，約330.0,000,000美元是在業務合併完成時或之後不久收到的，其餘2,000萬美元預計將很快收到。在業務合併完成後不久，淨收益將轉移到獅門影業的一家全資子公司，部分償還獅門影業子公司與StudioCo子公司之間的公司間融資安排。根據信貸協議，所得款項淨額將用於償還定期貸款A和定期貸款B項下的未償還金額。
92
獅門娛樂公司的工作室業務。
截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，我們的現金和現金等價物分別為277.0美元和210.9美元。
如中所討論的陳述的基礎，我們一直在獅門集團的現金管理結構內運營，該結構使用集中化的方法來管理現金和為我們的業務融資。這一安排並不反映出，如果我們在本報告所述期間是一家獨立的上市公司，我們將以何種方式為我們的運營提供資金。
又見，“業務合併後工作室公司債“下面。
高級信貸服務
我們在2024年3月31日、2024年3月和2023年3月的高級信貸安排，不包括下文進一步討論的電影相關義務，包括以下內容：
| • | 循環信貸安排。我們有12.5億美元的循環信貸安排(截至2024年3月31日有575.0美元未償還，2023年3月31日沒有未償還金額)將於2026年4月到期(“循環信貸安排”)。我們在循環信貸安排下維持相當大的可獲得性，該安排目前用於滿足我們的短期流動性需求，也可用於長期流動性需求。 |
| • | 定期貸款A。我們有一筆定期貸款A貸款將於2026年4月到期(“定期貸款A”)，截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，分別有399.3美元和428.2美元未償還貸款。 |
如果超過2.5億美元的未償還定期貸款B的本金總額尚未償還、再融資或延期至2026年7月6日或之後的到期日，循環信貸安排和定期貸款A項下的未償還金額可能於2024年12月23日(即2025年3月24日之前91天)到期。本公司預期於2024年12月23日前再融資及延長定期貸款B的到期日，使循環信貸安排及定期貸款A的到期日不會加快。
| • | 定期貸款B。我們有一項定期貸款B貸款安排將於2025年3月到期(“定期貸款B”，與循環信貸安排和定期貸款A一起，稱為“高級信貸安排”)，截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，未償還貸款分別為819.2美元和831.7美元。 |
有關我們公司債務的討論，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註7。
如前所述，關於業務合併，我們與獅門達成了一項公司間債務安排。請看，“業務合併後工作室公司債“以下供進一步討論。
與電影有關的義務
我們利用與電影相關的義務為我們的電影和電視製作提供資金。我們在2024年3月31日、2024年3月和2023年3月的電影相關義務包括：
| • | 生產貸款：製作貸款是指為我們製作的電影和電視節目的製作提供的個人和多標題貸款。本公司的大部分生產貸款的合同還款日期為預期完成或發佈日期或接近預期完成日期或接近預期完成日期或發佈日期，但某些貸款包含較長期還款日期除外。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，未償還生產貸款分別為12.922億美元和13.499億美元。 |
| • | 生產税抵免安排：我們有260.0美元和100萬美元無追索權2025年1月到期的高級擔保循環信貸安排，其抵押品僅包括本公司的某些税收抵免 |
93
獅門娛樂公司的工作室業務。
| 應收賬款(“生產税收抵免安排”)。截至2024年3月31日，應收税額為341.4美元，是與生產税收抵免機制相關的抵押品。從相關抵押品(應收税項抵免)收取的現金用於償還生產税項抵免貸款。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，生產税收抵免安排下的未償還款項分別為260.0美元和231.8美元。 |
| • | 知識產權信貸安排：於2021年7月，經2022年9月修訂後，我們的若干附屬公司訂立了一項於2027年7月到期的高級擔保定期信貸安排(“知識產權信貸安排”)，其抵押品只包括我們對某些已購入的圖書館圖書的某些權利，包括望遠鏡及其他新近購入的圖書館。知識產權信貸機制的最高本金金額為161.9-10萬美元，取決於可用抵押品的數量，而抵押品的數量是基於對圖書館現金流的估值。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，知識產權信貸安排下的未償還金額分別為109.9美元和143.8美元。 |
| • | 積壓設施和其他： |
| • | 積壓設施。於2022年3月，經2022年8月修訂後，本公司若干附屬公司訂立一項承諾擔保循環信貸安排(“積壓安排”)，其抵押品只包括若干本公司日後將收取現金的固定費用或最低保證合約。積壓貸款的最高本金金額為175.0美元，取決於向該貸款提供的符合條件的抵押品的金額。積壓貸款循環期將於2025年5月16日結束，屆時從基礎抵押品中收取的現金將用於償還貸款。貸款到期日最長為循環期結束後兩年零90天，目前為2027年8月14日。截至2024年3月31日和2023年3月31日，積壓貸款機制下有175.0美元未償還。 |
| • | 其他的。該公司還有其他以應收賬款和合同應收賬款為抵押的貸款，但根據某些許可協議，這些貸款尚未確認為收入。這些“其他”貸款項下的未償還貸款餘額必須在公司收到相關抵押品時用相關抵押品的任何現金來償還，並可在任何時候自願償還，而無需預付違約金。截至2024年3月31日，“其他”貸款項下有112.3美元未償還貸款，其中2,410萬美元的合同還款日期為2025年7月，8,820萬美元的合同還款日期為2027年4月(2023年3月31日--“其他”貸款項下的未償還貸款為5,100萬美元)。截至2024年3月31日，應收賬款4,780萬美元和2024年3月31日尚未在資產負債表上反映為應收賬款的合同應收賬款8,450萬美元是與“其他”貸款有關的抵押品。 |
有關我們與電影有關的義務的討論，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註8。
應收賬款貨幣化與政府激勵
我們的應收賬款貨幣化計劃包括將我們的某些貿易應收賬款直接與第三方買家貨幣化的個人協議，以及之前與各種金融機構達成的將指定的貿易應收賬款池貨幣化的循環協議。
此外，我們利用來自各州和外國的政府激勵、計劃和其他結構(例如，銷售税退還、可轉讓税收抵免、可退還税收抵免、低息貸款、直接補貼或現金回扣，根據在特定司法管轄區與製作相關的金額計算)來為我們的電影和電視製作提供資金，並降低財務風險。
關於我們的應收賬款貨幣化計劃和我們的應收税額，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註19。
94
獅門娛樂公司的工作室業務。
現金的用途
我們運營中現金的主要用途包括電影和電視製作的資金、電影版權的收購、電影和電視節目的發行和營銷，以及一般和行政費用。我們還將現金用於償債(即支付本金和利息)要求、權益法或其他股權投資、資本支出以及對業務的收購或投資，並不時通過母公司淨投資為Starz業務的運營現金流需求提供資金。
可贖回的非控股權益。此外，截至2024年3月31日，公司有一筆與收購控股權有關的可贖回非控制性權益餘額123.3美元，其中包括Pilgrim Media Group和3Arts Entertainment各自的有限責任公司權益，如果非控股權持有人要求公司回購其權益，則可能需要使用現金(見我們經審計的合併財務報表附註11)。
| • | 3.藝術娛樂。截至2023年3月31日，公司擁有可贖回的非控股權益，相當於3Art Entertainment 49%的股份。非控股權益須按公允價值受制於在截至2023年12月31日止期間可行使的看跌期權和看漲期權。2024年1月2日，獅門影業以約1.94億美元完成了對3Art Entertainment額外25%的收購，相當於非控股權益的約一半。此外，Lionsgate購買了由某些經理持有的某些利潤權益，並簽訂了某些期權權利協議，通過向非控股權益持有人提供從2027年1月開始購買剩餘(24%)權益的權利，取代了上文討論的看跌和看漲權利。 |
| • | 朝聖者傳媒集團。該公司擁有剩餘的可贖回非控股權益，相當於朝聖傳媒集團12.5%的股份。非控股權益持有人有權認沽，本公司有權按公允價值贖回非控股權益，但有上限，可於2024年11月12日起三十(30)天內行使(經修訂)。 |
我們可能會不時尋求通過現金購買、和/或股權證券交換、公開市場購買、私下談判交易、再融資或其他方式來償還或購買或再融資我們的未償債務。此類回購或交換或再融資(如有)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、我們對降低利息支出機會的評估、合同限制和其他因素，而此類回購或再融資可能會導致提前清償債務而產生的費用。涉及的金額可能很大。
預期現金需求。我們的業務性質是，製作、獲取、發行和營銷電影和電視節目需要大量的初始支出，而這些電影和電視節目的收入是在完成或收購後的較長時間內賺取的。除了上文討論的任何未來可能贖回我們的非控股權益的現金需求外，我們可能會通過手頭現金、我們信用額度下的借款和/或新的融資安排來籌集資金，我們在正常運營之外還有其他預期的現金需求。
在短期內，我們目前預計與2024財年相比，我們在2025財年對製作的現金需求將增加，我們的營銷支出將減少。
然而，我們目前認為，運營現金流、手頭現金、循環信貸安排的可用性、應收貿易賬款的貨幣化、節税融資、我們的製作税收抵免機制、知識產權信貸機制和積壓融資機制的可用性以及其他融資義務、可用的製作或知識產權融資以及股權融資收益(見我們經審計的合併財務報表的附註21)，將足以滿足未來12個月及以後的已知運營現金和債務償還(即本金和利息支付)需求，包括未來電影和電視製作以及劇院和家庭娛樂發行時間表的資金，以及未來股權方法或其他
95
獅門娛樂公司的工作室業務。
投資資金要求。我們監控我們的現金流流動性、可用性、固定費用覆蓋率、資本基礎、電影支出和槓桿率，以保持我們的信用價值。
業務合併後，由於公司間債務安排，我們的資本結構和流動資金來源將改變我們以往的資本結構和流動資金來源。請看，“業務合併後工作室公司債“以下供進一步討論。
我們目前的融資戰略是通過我們的運營現金流、我們的循環信貸安排、製作貸款、政府激勵計劃、應收貿易賬款的貨幣化、我們的製作税收抵免安排、我們的知識產權信用安排、我們的積壓安排和其他義務，為短期和長期的電影和電視節目投資提供資金和槓桿。此外，我們可能會收購業務或資產，包括與我們的業務相輔相成的個別電影或圖書館。任何此類交易都可以通過我們的運營現金流、信貸安排、股權或債務融資來提供資金。如果我們現有運營和信貸安排的現金流以外的額外融資不能為此類交易提供資金，則不能保證此類融資將以我們可以接受的條款提供。我們獲得額外融資的能力將取決於我們的業務計劃、經營業績、我們尋求融資時的資本市場狀況，以及獨立評級機構給予的短期和長期債務評級。此外，與通脹、利率上升和銀行倒閉相關的情況已導致資本市場中斷，這可能會使融資變得更加困難和/或昂貴，我們可能無法獲得此類融資。我們也可以處置業務或資產，包括個別電影或圖書館，並使用此類處置的淨收益為運營或此類收購提供資金，或償還債務。
已知的合同義務和其他義務的材料現金需求。我們已知的合同債務和其他債務產生的重大現金需求主要涉及我們的高級信貸安排和與電影相關的債務。下表列出了我們截至2024年3月31日的重大合同債務和其他債務，以及在下文標題為的一節中討論的公司間債務安排之前的估計付款時間。業務合併後工作室公司債“:
| 總 | 接下來的12年 月份 |
超越2012年 月份 |
||||||||||
| (以百萬為單位) | ||||||||||||
| 截至2024年3月31日記錄的債務和其他債務的未來年度償還(處於平衡狀態紙張排列) |
||||||||||||
| 高級信貸安排(1) |
||||||||||||
| 循環信貸安排(2) |
$ | 575.0 | $ | — | $ | 575.0 | ||||||
| 定期貸款A(2) |
399.3 | 41.1 | 358.2 | |||||||||
| 定期貸款B |
819.2 | 819.2 | — | |||||||||
| 與電影有關的義務(3) |
1,949.4 | 1,393.1 | 556.3 | |||||||||
| 與內容相關的應付款(4) |
47.1 | 41.4 | 5.7 | |||||||||
| 經營租賃義務(5) |
374.1 | 44.4 | 329.7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 4,164.1 | 2,339.2 | 1,824.9 | ||||||||||
| 按預期還款日期分列的合同承付款(失衡)紙張排列) |
||||||||||||
| 與電影有關的義務承諾(6) |
283.3 | 221.4 | 61.9 | |||||||||
| 利息支付(7) |
178.8 | 126.3 | 52.5 | |||||||||
| 其他合同義務 |
449.9 | 98.5 | 351.4 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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| 912.0 | 446.2 | 465.8 | ||||||||||
|
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|||||||
| 未來償還債務和合同義務項下其他承付款的總額(8) |
$ | 5,076.1 | $ | 2,785.4 | $ | 2,290.7 | ||||||
|
|
|
|
|
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96
獅門娛樂公司的工作室業務。
| (1) | 有關我們公司債務的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表註釋7。 |
| (2) | 如果超過2.5億美元的未償還定期貸款B的本金總額尚未償還、再融資或延期至2026年7月6日或之後的到期日，循環信貸安排和定期貸款A項下的未償還金額可能於2024年12月23日(即2025年3月24日之前91天)到期。本公司預期於2024年12月23日前再融資及延長定期貸款B的到期日，使循環信貸安排及定期貸款A的到期日不會加快。 |
| (3) | 有關我們電影相關義務的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表註釋8。 |
| (4) | 與內容相關的應付賬款包括我們合併資產負債表中包含的最低擔保，即我們已收購或許可的電影或電視版權的應付金額。 |
| (5) | 有關租賃的進一步信息，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註9。 |
| (6) | 電影相關債務承擔包括髮行和營銷承諾、最低擔保承諾和製作貸款承諾，由於當時它們不符合確認標準，因此沒有反映在合併資產負債表中。有關進一步資料，請參閲我們經審計的合併財務報表附註17。 |
| (7) | 包括本公司高級信貸融資及電影相關債務的現金利息支付，按適用於2024年3月31日的SOFR利率計算，扣除本公司利率互換的付款及收入後，不包括循環信貸融資的利息支付，因為未來的金額因餘額及利率的波動而不能固定或釐定。 |
| (8) | 上述金額未包括123.3,000,000美元的可贖回非控股權益，因為未來的金額和時間會受到許多不確定性的影響，因此我們無法對未來的付款做出足夠可靠的估計(見我們經審計的合併財務報表的附註11)。 |
有關承諾和或有事項的更多詳情，請參閲我們經審計的合併財務報表附註17。
剩餘的履約義務和積壓
剩餘的履約債務是指資產負債表上的遞延收入加上將確認收入和將來收到的現金(即積壓)的固定費用或最低保證合同。如我們經審計的合併財務報表附註12所披露，截至2024年3月31日(2023年3月31日-17億美元)，剩餘的履約義務為18億美元。截至2024年3月31日(2023年3月31日-15億美元)，剩餘業績債務(不包括遞延收入)的積壓部分分別為15億美元。
後業務合併工作室公司債務
在業務合併方面，Studio Business和Lionsgate達成了共享服務安排和公司間債務安排等協議。共享服務安排將反映獅門影業的所有公司一般和行政職能以及工作室業務剩餘的成本，如上所述。公司間債務安排將規定，工作室業務的未償債務和償債要求(本金和利息支付)將與獅門集團高級信貸安排下的基本相同。此外，獅門的利率互換安排的條款將轉移到工作室業務。然而，在獅門影業循環信貸安排下，工作室業務的可用資金將為11億美元，低於獅門影業12.5億美元的總可用資金，從而將部分借款能力分配給獅門影業的Starz實體。
97
獅門娛樂公司的工作室業務。
見我們於2024年5月完成的獅門5.500高級票據交換交易的經審計綜合財務報表附註21。
關於經營、投資、融資現金流的探討
截至2024年3月31日的財年，現金、現金等價物和限制性現金增加了8220萬美元，截至2023年3月31日的財年減少了1710萬美元，未計入匯率對現金的影響。下面將更詳細地討論這些更改的組成部分。
經營活動。截至2024年和2023年3月31日的財政年度，經營活動提供的現金流如下：
| 截至2013年3月31日的年度， | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 淨變化量 | ||||||||||
| (金額以億美元計) | ||||||||||||
| 經營活動提供的現金流量淨額 |
$ | 488.9 | $ | 346.1 | $ | 142.8 | ||||||
|
|
|
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|
|
|
|||||||
截至2024年3月31日的財年，運營活動提供的現金流為488.9美元，而截至2023年3月31日的財年，運營活動提供的現金流為346.1美元。
經營活動提供的現金增加，是因為經營資產和負債變化提供的現金增加483.7-100萬美元。由於用於電影和電視節目和節目版權投資的現金減少，應收賬款淨額減少以及遞延收入增加，營業資產和負債的變化帶來的現金增加，部分被參與和剩餘收入的增加以及應付賬款和應計負債的減少所抵消。2023財年還包括終止利率互換的收益(見下文關於2023財年利率互換交易的進一步討論)。
在截至2023年3月31日的財年中，我們終止了某些利率掉期(其中一部分被認為是具有融資組件和嵌入的在市場上衍生品是指定的現金流對衝)，獲得了約5640萬美元。收到的5,640萬美元在合併現金流量表中歸類為經營活動提供的現金188.7美元，反映終止掉期的衍生部分所收到的金額(並在合併現金流量表上的“利率掉期終止收益”項中列示)，以及融資活動中使用的現金134.5美元，反映終止的掉期融資部分的付款(包括在2022年4月1日至終止日期間支付的款項)(見融資活動(見下文)。見我們經審計的合併財務報表附註18。
98
獅門娛樂公司的工作室業務。
投資活動。截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度，投資活動提供(用於)的現金流如下：
| 截至2013年3月31日的年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (金額以億美元計) | ||||||||
| 投資活動： |
||||||||
| 購買eOne，扣除獲得的現金(見附註2) |
$ | (331.1 | ) | $ | — | |||
| 出售權益法及其他投資所得款項 |
5.2 | 46.3 | ||||||
| 對權益法被投資人和其他 |
(13.3 | ) | (17.5 | ) | ||||
| 權益法被投資人和其他人的分配 |
0.8 | 1.9 | ||||||
| 其他 |
16.5 | 7.1 | ||||||
| 資本支出 |
(9.9 | ) | (6.5 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動提供(用於)的現金流量淨額 |
$ | (331.8 | ) | $ | 31.3 | |||
|
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|
|
|||||
截至2024年3月31日的財年，投資活動中使用的現金流為331.8美元，而截至2023年3月31日的財年，投資活動提供的現金流為3,130萬美元。2024財年投資活動中使用的現金反映了用於購買eOne的現金，扣除所獲得的現金。2023財年投資活動提供的現金反映了出售我們在StarzPlay阿拉伯的部分所有權權益的收益，但部分被用於股權投資的現金抵消，如上文所示。
融資活動。截至2024年和2023年3月31日的財政年度用於融資活動的現金流如下：
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (以百萬為單位) | ||||||||
| 融資活動： |
||||||||
| 債務--借款 |
$ | 3,145.0 | $ | 1,523.0 | ||||
| 債務回購和償還 |
(2,611.4 | ) | (1,745.8 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 債務的淨償還和回購 |
533.6 | (222.8 | ) | |||||
| 與電影有關的債務--借款 |
1,820.8 | 1,584.7 | ||||||
| 與電影有關的債務--償還 |
(1,942.9 | ) | (956.5 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 與電影有關債務的淨收益 |
(122.1 | ) | 628.2 | |||||
| 母公司淨投資 |
(290.1 | ) | (621.3 | ) | ||||
| 其他融資活動 |
(196.3 | ) | (178.6 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於融資活動的現金流量淨額 |
$ | (74.9 | ) | $ | (394.5 | ) | ||
|
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|
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截至2024年3月31日的財年，用於融資活動的現金流為7,490萬美元，而截至2023年3月31日的財年，用於融資活動的現金流為394.5美元。母公司淨投資反映了向Starz Business提供的淨資金或從Starz Business收到的分配。
2024財年融資活動中使用的現金流主要反映母公司淨投資290.1美元，用於其他融資活動的現金淨額196.3美元，主要是購買3Art Entertainment約1.94億美元的額外權益，以及與電影相關的債務淨額
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獅門娛樂公司的工作室業務。
生產貸款和生產税收抵免安排項下淨償還的122.1億美元，被積壓貸款、知識產權抵免安排和其他項下的淨借款2,420萬美元所抵消。
這些現金的使用被2024財年533.6億美元的債務淨收益部分抵消，其中包括我們循環信貸安排下575.0億美元的淨借款(其中375.0億美元用於為收購eOne提供資金，約1.94億美元用於為收購3Arts Entertainment的額外權益提供資金)，這些淨收益被我們定期貸款的要求償還所抵消。
2024財年母公司淨投資中使用的現金流為290.1美元，包括現金彙集和一般融資活動，以及支付Starz業務的資金，以清償與公司與Starz業務的許可安排有關的STARZ業務到期金額。
2023財年融資活動中使用的現金流主要反映了淨債務償還和回購222.8美元，母公司淨投資621.3美元和其他融資活動178.6美元，但被電影相關債務借款淨額628.2億美元抵消，這是由於製作貸款和製作税收抵免安排項下的淨借款385.4億美元，以及積壓貸款、知識產權信貸安排和發行貸款項下的淨借款242.8億美元所抵消的。
2023年財政年度222.8美元的淨債務償還和回購包括以下交易，以及我們定期貸款的所需償還：
| • | 2022年4月，我們自願預付了2023年3月22日到期的定期貸款A的全部未償還本金193.6美元。 |
2023財年母公司淨投資中使用的現金流為621.3美元，包括現金彙集和一般融資活動，以及支付斯塔茲業務的資金，以清償與公司與斯塔茲業務的許可安排有關的斯塔茲業務到期金額。
此外，截至2023年3月31日的財政年度的其他融資活動包括134.5美元的利率互換結算付款，這是由於我們在2023年財政年度終止的利率互換的融資部分的償還(包括在2022年4月1日至終止日期之間支付的款項總計320萬美元)(見上文中的討論)。經營活動“，以及我們經審計的合併財務報表附註18)。其他融資活動還包括購買3,650萬美元的非控股權益，代表行使的朝聖者媒體集團看跌期權的和解。
關於市場風險的定量和定性披露。
貨幣和利率風險管理
與我們業務相關的市場風險主要是由於利率和外幣匯率的變化造成的。我們的利率風險敞口來自於在正常業務過程中進行的交易所產生的金融債務工具。作為我們整體風險管理計劃的一部分，我們會持續評估和管理利率和貨幣兑換風險的風險敞口。未來將繼續使用對衝和衍生金融工具，以管理我們的利率和貨幣敞口。我們無意訂立金融衍生工具合約，只是為了對衝特定的金融風險。
匯率風險。我們簽訂了遠期外匯合同，以對衝以各種外幣計價的未來生產費用的外幣風險。這些合同是與作為交易對手的主要金融機構簽訂的。如果發生以下情況，我們將面臨信用損失
100
獅門娛樂公司的工作室業務。
按當前市場匯率計算，交易對手不履行合同，僅限於更換合同的成本。我們不需要抵押品或其他擔保來支持這些合同。有關我們的金融工具的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註18。
I利率風險最大。截至2024年3月31日，我們達成了利率互換協議，以固定17億美元可變利率SOFR債務的利率。有關更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註18。應支付的固定利率與根據利率互換協議條款收到的浮動利率之間的差額將被確認為相關債務的利息支出。根據利率互換協議的條款支付或收到的浮動利率的變化將對未來的現金流產生相應影響。
我們的某些借款，主要是我們的高級信貸安排下的借款，以及我們與電影相關的債務，現在是，預計將繼續是浮動利率，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們的可變利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入也會減少。循環信貸和定期貸款A項下貸款的適用保證金為每年相當於SOFR加0.10%加1.75%保證金的百分比。對於我們定期貸款B項下的貸款，適用的保證金是每年相當於SOFR加0.10%加2.25%保證金的百分比。假設循環信貸安排的最大借款能力為12.5億美元，根據截至2024年3月31日有效的適用SOFR，利率每變動四分之一個基點，循環信貸安排、定期貸款A、定期貸款B和利率互換協議的年度淨利息支出將變化190萬美元。
可變利率電影相關債務(包括我們的製作貸款、製作税收抵免貸款、知識產權信貸貸款、積壓貸款和其他)主要產生基於SOFR的利息，適用利潤率為每年0.25%至3.25%。可變利率電影相關債務的利率上調25個基點將導致相應電影或電視資產的製作貸款資本化額外成本320萬美元(基於此類貸款的未償還本金)，以及年度淨利息支出160萬美元的變化(基於此類貸款的未償還本金，並假設製作税收抵免安排和積壓安排分別被利用到其最大容量260.0美元和175.0美元)。
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獅門娛樂公司的工作室業務。
下表提供了有關我們對利率變化敏感的金融工具的信息。表中還列出了金融工具本金金額的現金流，或與利率衍生工具名義金額相關的現金流，以及按預期到期日或要求本金支付日期劃分的相關加權平均利率和工具截至2024年3月31日的公允價值：
| 截至2018年3月31日的年度， | 公允價值 3月31日， 2024 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 此後 | 總 | ||||||||||||||||||||||||||
| (以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 浮動利率: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 循環信貸安排(1)(2) |
$ | — | $ | — | $ | 575.0 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 575.0 | $ | 575.0 | ||||||||||||||||
| 平均利率 |
— | — | 7.17 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 定期貸款A(1)(2) |
41.1 | 44.5 | 313.7 | — | — | — | 399.3 | 397.3 | ||||||||||||||||||||||||
| 平均利率 |
7.17 | % | 7.17 | % | 7.17 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 定期貸款B(1) |
819.2 | — | — | — | — | — | 819.2 | 818.1 | ||||||||||||||||||||||||
| 平均利率 |
7.67 | % | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 與電影有關的義務(3) |
1,393.1 | 393.1 | 18.8 | 144.4 | — | — | 1,949.4 | 1,949.4 | ||||||||||||||||||||||||
| 平均利率 |
7.03 | % | 6.78 | % | 7.75 | % | 6.67 | % | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 固定費率: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利率互換(4) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可變至固定名義金額 |
1,700.0 | — | — | — | — | — | 1,700.0 | 35.6 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 上表中的實際利率是在利率互換影響之前。 |
| (2) | 如果超過2.5億美元的未償還定期貸款B的本金總額尚未償還、再融資或延期至2026年7月6日或之後的到期日，循環信貸安排和定期貸款A項下的未償還金額可能於2024年12月23日(即2025年3月24日之前91天)到期。本公司預期於2024年12月23日前再融資及延長定期貸款B的到期日，使循環信貸安排及定期貸款A的到期日不會加快。 |
| (3) | 指電影相關債務(即製作貸款、製作税項抵免貸款、積壓貸款及其他貸款及知識產權信貸貸款)項下的未償還金額、實際未償還金額及預期未來償還的時間可能會有所不同(有關進一步資料，請參閲我們經審核的綜合財務報表附註8)。 |
| (4) | 代表我們某些基於SOFR的浮動利率債務的利率互換協議，支付的固定利率從2.723%到2.915%不等，2025年3月到期。見我們經審計的合併財務報表附註18。 |
102
LG工作室的業務和有關LG工作室的某些信息
除非另有説明，本節中討論的所有金額均以百萬美元為單位。本節討論LG工作室的業務。除文意另有所指外，本節所指獅門即為獅門母公司。
引言
LG Studios是不列顛哥倫比亞省的獅門影業公司。LG Studios是SEAC II Corp.(“SEAC II Corp.”)的接班人。新SEAC“)，這是一家開曼羣島豁免公司，是SEAC的全資子公司。
概述
LG Studios是世界領先的獨立、純播放、公開交易的內容公司之一。它彙集了多元化的電影和電視製作和發行業務，世界級的有價值的品牌和特許經營權組合，人才管理和製作巨頭，以及2萬多部電影和電視庫，所有這些都是由其大膽和創業的文化推動的。
LG Studios通過兩個可報告的業務部門管理和報告其經營業績：電影和電視製作。LG Studios提到了其電影和電視製作片段作為其演播室業務.
細分市場信息
電影：LG Studios的電影該部門包括從以下方面獲得的收入：
| • | 戲劇性。國內影院發行的電影授權給影院放映商的一種逐個畫面基礎(由LG Studios直接在美國發行，並通過子總代理商在加拿大)。來自加拿大的收入是扣除分銷費用和加拿大的放行費用後報告的分銷商。LG工作室與其在美國的影院放映商談判的財務條款通常規定，LG工作室獲得票房結果的一定比例。 |
| • | 家庭娛樂。出售或租賃LG Studios的電影作品以及收購或許可電影和某些電視節目(包括影院和直播式視頻發佈)在打包媒體上和通過數字媒體平臺(包括按次付費和視頻點播平臺、電子銷售和數字租賃)。此外，LG Studios與某些數字媒體平臺有收入分享安排，這些安排通常規定，作為交換，LG Studios在平臺產生的租金或銷售收入中分享象徵性或無預售價格。逐個標題基礎。 |
| • | 電視。LG Studios的影院作品和收購的電影授權給線性付費、基本有線電視和免費電視市場。此外，當在LG工作室的傳統付費電視窗口中對訂閲進行許可時視頻點播或其他數字平臺，收入都包含在這裏。 |
| • | 國際。(I)向國際發行商授權LG Studios的作品、收購的電影、LG Studios的目錄產品和收購的片頭庫逐一領地(Ii)在英國直接分銷LG Studios的作品、收購的電影以及LG Studios的目錄產品和收購的書庫。 |
103
| • | 其他.除其他外，LG Studios電影和電視及相關內容的許可（例如，遊戲、音樂、基於位置的娛樂版税等）其他輔助市場。 |
電視製作：LG Studios的電視製作該部門包括從以下方面獲得的收入：
| • | 電視.向國內市場（線性付費、基本有線電視、免費電視和辛迪加）授權有劇本和無劇本的劇集、電視電影、迷你劇和 非虛構類編程.電視收入包括固定費用安排以及LG Studios通過利用電視網絡上的某些內容賺取廣告收入的安排。電視收入還包括從許可證到訂閲的收入 視頻點播電視連續劇的初始許可是訂閲的平臺視頻點播站臺。 |
| • | 國際.向國際市場授權和辛迪加有劇本和無劇本的劇集、電視電影、迷你劇和 非虛構類編程. |
| • | 家庭娛樂。在包裝媒體和數字媒體平臺上出售或租賃電視製作、電影或連續劇。 |
| • | 其他.其中包括將LG Studios的電視節目授權到其他輔助市場、LG Studios製作的電視廣播音樂的銷售和授權，以及與人才管理相關的佣金和執行製作人費用的銷售和授權。 |
細分市場收入
截至2024年3月31日止年度，報告分部對LG Studios合併收入的貢獻包括電影、55.5%和電視製作, 44.5%.
在電影分部的收入來自以下：
| • | Theatre，13.7%; |
| • | 家庭娛樂，44.4%; |
| • | 電視，16.6%; |
| • | 國際，23.6%;和 |
| • | 電影-其他，1.7%。 |
在電視製作分部的收入來自以下：
| • | 電視，59.3%; |
| • | 國際，17.2%; |
| • | 家庭娛樂，18.2%;和 |
| • | 電視製作--其他，5.3%。 |
企業戰略
LG Studios管理着一個龐大而多樣化的電影和電視內容組合，它將這些內容授權給世界各地的影院放映商、流媒體、廣播、付費有線電視和其他平臺合作伙伴。LG Studios對這些內容的獲取、生產、營銷和分發保持着一種紀律嚴明、有針對性和成本效益的方法。這種對內容的戰略關注使其成為第三方買家的首選供應商。LG Studios擴展其品牌和特許經營組合，創造新的知識產權，並嚴格關注保留其內容的關鍵權利，旨在通過結合目前的發行和世界上最有價值的電影和電視資料庫之一，為股東創造增量長期價值。
104
電影--戲劇類
生產和採購
LG Studios對戲劇製作採取了一種有紀律的方式，目標是製作可以通過各種國內和國際平臺發行的內容。通過這樣做，LG Studios可以通過以下方式緩解與生產相關的財務風險：
| • | 談判聯合融資發展和合拍片可規定與一個或多個第三方分擔費用的協議； |
| • | 預發牌選擇性的國際發行權，包括通過國際製作協議(該協議授權電影在一種或多種媒體上發行，期限一般有限，並在電影完成之前在一個或多個特定地區發行)； |
| • | 結構協議，規定人才參與電影的財務成功，以換取減少擔保“預付款項無論電影是否成功，都會支付的報酬；以及 |
| • | 利用來自國家和外國的政府獎勵、計劃和其他結構(例如，銷售税退税、可轉讓税收抵免、可退還税收抵免、低息貸款、直接補貼或現金回扣，根據在特定司法管轄區與生產相關的金額計算)。 |
LG Studios收購電影的方式與其影院製作戰略相輔相成-LG Studios通常尋求限制其財務敞口，同時在廣泛的平臺上添加具有高潛力的商業票房成功、評論界認可和成功貨幣化的電影。
分佈
一部電影的經濟生活可能包括它在影院、包裝媒體以及世界各地的各種數字和電視平臺上的剝削。LG Studios通常直接向美國的電影院發行電影，因此放映商保留一部分票房總收入，其餘部分匯給發行商。在美國上映的同時，電影通常會在加拿大和一個或多個其他國家上映。LG Studios制定了上映時間表，考慮了觀影人數的模式以及來自其他電影公司預定的院線上映的競爭。在最初的影院上映之後，發行商尋求通過在連續的上映日期窗口發行電影來最大化收入，這可能是對其他公司的排他性非戲劇性分銷平臺。在某些情況下，LG Studios的發行策略已經並可能繼續改變，某些打算在影院上映的電影可能會被授權給其他平臺。
製作、營銷和發行電影可能涉及巨大的風險和成本，並可能導致LG Studios的財務業績因電影發行時間的不同而有所不同。例如，營銷成本通常在電影在影院上映之前和整個過程中發生，並在發生時計入費用。因此，LG Studios通常會在電影院線放映前和放映期間蒙受損失，而這部電影的盈利可能要到院線上映窗口之後才能實現。此外，LG Studios可能會根據製作時間表的變化，或者以LG Studios認為可能實現收入最大化的方式，或出於其他商業原因，修改電影的發行日期。此外，不能保證任何預定上映的電影將完成和/或符合預期的時間表或預算，或者該電影將永遠上映。
105
院線放映
截至2024年3月31日的財年，LG Studios發佈了二十六歲(26)通過其品牌在美國影院放映電影(包括與LG Studios與路邊景點的合作)。這些圖書及其發行模式包括以下內容：
| 2024財年 院線放映 | ||||||
| 標題 |
發佈日期 |
發佈模式 |
標籤/合作伙伴關係 | |||
| 上帝，你在那裏嗎？是我，瑪格麗特 | 2023年4月28日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 獅門影業 | |||
| SISU | 2023年4月28日 | 戲劇性和高級：視頻點播 | 獅門影業 | |||
| 關於我的父親 | 2023年5月26日 | 戲劇性和高級：視頻點播 | 獅門影業 | |||
| 變黑了 | 2023年6月16日 | 戲劇性和高級：視頻點播 | 獅門影業 | |||
| Joy騎行 | 2023年7月7日 | 戲劇性和高級：視頻點播 | 獅門影業 | |||
| 支出4美元 | 2023年9月22日 | 戲劇性和高級：視頻點播 | 獅門影業 | |||
| SAW X | 2023年9月29日 | 戲劇性和高級：視頻點播 | 獅門影業 | |||
| 《飢餓遊戲：歌鳥與蛇的歌謠》 | 2023年11月17日 | 戲劇性和高級：視頻點播 | 獅門影業 | |||
| 寂靜之夜 | 2023年12月1日 | 戲劇性和高級：視頻點播 | 獅門影業 | |||
| 平凡的天使 | 2024年2月23日 | 戲劇性和高級：視頻點播 | 獅門影業 | |||
| 想象中的 | 2024年3月8日 | 戲劇性和高級：視頻點播 | 獅門影業 | |||
| 亞瑟國王 | 2024年3月15日 | 戲劇性和高級：視頻點播 | 獅門影業 | |||
| 2024財年 院線放映 | ||||||
| 標題 |
發佈日期 |
發佈模式 |
標籤/合作伙伴關係 | |||
| 皇后區的某個地方 | 2023年4月21日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 路邊 景點 | |||
| 愚人天堂 | 2023年5月12日 | 戲劇性和高級：視頻點播 | 路邊 景點 | |||
| 《最後的騎手》 | 2023年6月23日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 路邊景點 | |||
| 《黑冰》 | 2023年7月14日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 路邊景點 | |||
| 狂野的夢想 | 2023年8月4日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 路邊景點 | |||
| 報應 | 2023年8月25日 | 戲劇性和高級：視頻點播 | 路邊景點 | |||
| 營地藏身之處 | 2023年9月15日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 路邊景點 | |||
| 沼澤王的女兒 | 2023年11月3日 | 戲劇性和高級：視頻點播 | 路邊景點 | |||
106
| 2024財年 院線放映 | ||||||
| 標題 |
發佈日期 |
發佈模式 |
標籤/合作伙伴關係 | |||
| 超越烏託邦 | 2023年11月3日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 路邊景點 | |||
| 加擾 | 2024年2月2日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 路邊景點 | |||
| 僧侶與槍 | 2024年2月9日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 路邊景點 | |||
| 帶他來見我 | 2024年2月23日 | 多平臺影院和家庭娛樂 | 路邊景點 | |||
| 意外的德克薩斯人 | 2024年3月8日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 路邊景點 | |||
| 瀝青城 | 2024年3月29日 | 劇場和加速的家庭娛樂 | 路邊景點 | |||
LG Studios繼續通過單獨和/或提前在流媒體平臺上發行來評估其電影的發行策略，最初以溢價發行 視頻點播，優質電子直銷，或直接向流媒體平臺授權。在此過程中，LG Studios利用了發行中增加的選擇性，並保持平臺不可知的發行方法，以充分利用新的窗口機會和替代發行策略（同時還繼續與LG Studios的戲劇展覽合作伙伴密切合作）。
提名和獎項
LG Studios及其附屬公司（包括其全資子公司、Artisan Pictures、eOne、Mandant Pictures和Summit Entertainment，以及Roadside Attractions，其中獅門影業母公司 擁有43%的股權）發行了榮獲多項奧斯卡金像獎的電影®，金球獎®，製片人工會獎®、電影演員工會獎®，導演工會獎®、BAFTA獎和獨立精神獎提名和獲獎。
電影--家庭娛樂
LG Studios在美國的家庭娛樂發行業務利用其龐大的電影和電視內容庫，其中包括20,000多部電影標題和電視劇集和節目，其中包括獅門影業母公司、獅門電視、Starz、LG Studios的子公司、附屬公司和合資企業(如Anchor Bay Entertainment、Artisan Entertainment、eOne、Grindstone Entertainment Group、Roadside Traints、Starz、Summit Entertainment、Trimark和Vestron)，以及來自第三方的電影，如A24、A&E、AMC、Entertainment Studios、Gravitas、Saban Entertainment、StudioCanal、STX Entertainment、Tyler Perry Studios Visiona Romantica和Zoetype。家庭娛樂收入包括打包媒體收入和數字收入。
打包的媒體
LG Studios的打包媒體分銷涉及營銷、推廣和/或銷售DVD/藍光/4K向美國和加拿大的批發商和零售商出售超高清光盤。實體配送服務的履行基本上授權給索尼影視家庭娛樂公司。LG Studios直接向零售商分發或銷售內容，例如沃爾瑪，塔吉特、亞馬遜和其他公司購買了大量LG Studios的光盤，直接銷售給消費者。
數字媒體
LG Studios考慮其電影的替代發行策略，並在各種數字平臺(包括多平臺發行)上單獨和/或在加速的影院後窗口發行幾部電影。lg
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製片廠直接在各種全球發行平臺和網絡上直接發行此內容和其他內容(包括未在影院或物理媒體上發行的某些影片)。按需基礎(由此觀眾控制播放的時間)通過數十個事務(事務視頻點播和電子銷售)、訂閲、廣告支持而且是自由的視頻點播站臺。LG工作室還通過各種線性付費、基本有線和免費的方式在線性分發的基礎上直接分發內容(即，程序員控制重放的定時)，通過無線電傳輸世界各地的電視平臺。事務性的視頻點播我們授權我們內容的服務包括亞馬遜的Prime Video、Apple TV、Fandango at Home、YouTube、Google TV、Comcast Xfinity和Microsoft Movies&TV；訂閲視頻打開LG工作室授權其內容的點播服務包括Netflix、Hulu、Prime Video、孔雀、派拉蒙+和Max等；廣告支持 視頻點播LG Studios獲得內容授權的服務包括Roku Channel、Tubi TV、YouTube、三星和冥王星；LG Studios向其分發內容的線性網絡包括付費電視網絡，如Starz、EPIX、HBO和Showtime，以及基本有線網絡集團，如NBC環球有線娛樂、派拉蒙全球國內媒體網絡、迪士尼媒體娛樂分發網絡、華納媒體娛樂網絡和AMC網絡，以及彈跳、Telemundo和UniMáS。此外，我們擁有和運營一套由13個多內容和單系列快速頻道組成的套件，由不同平臺承載，其中包括三星、Roku Channel和Pluto。
電影電視
LG Studios將其影院製作和收購的電影授權給國內線性付費、基本有線電視和免費電視市場。有關此類分發的其他信息，請參閲“電影-家庭娛樂-數字媒體。”
國際電影獎
LG工作室的國際銷售業務總部設在英國倫敦的辦事處。LG工作室國際業務的主要組成部分是逐一領地通過第三方或直接通過其國際部門：
| • | ITS在所有媒體上的權利許可內部生產故事片產品和第三方收購； |
| • | ITS在所有媒體上的權利許可內部基於銷售的產品和第三方收購 非輸出領土; |
| • | 以代理形式授權第三方故事片；以及 |
| • | 直接發行劇場和/或附屬版權許可。 |
LG Studios在所有媒體上許可版權 逐一領地（i）LG Studios '的基礎（LG Studios自行分銷的地區除外） 內部故事片產品，以及（ii）由Ace Entertainment、Buzzfeed、Fifth Season、Asbury Park Pictures和Endurance Media等第三方製作的電影。LG Studios在2024財年在國際上授權和/或發行的電影，包括 內部製作方式為《飢餓遊戲：鳴鳥之歌》蛇與蛇,上帝你在嗎？是我瑪格麗特, 關於我的父親, Joy騎行, SAW X, 漢蘭達,現在你看到我3,邁克爾，想象,永不放手（f/k/a祖國） 和米勒的女孩, 以及由第三方製作的電影比如外逃風險,週年紀念,平凡的天使,無名英雄,變黑了,《陌生人三部曲》,一名遊俠,浮標,早戀,愛在臺北 和一見鍾情。 LG Studios在2024財年擔任獨家銷售代理和/或由LG Studios在國際上發行的第三方電影包括骨場和了不起的四人組。
通過LG Studios 逐一領地在法國的銷售和產出安排（所有媒體的所有版權，包括家庭娛樂和電視八號），LG Studios通常承擔LG Studios許可和發行的新影院發行的大部分製作預算或收購成本
108
國際上。LG Studios還通過國際發行公司在拉丁美洲發行劇院版權，並通過Cineplex Pictures在加拿大發行劇院版權。
LG Studios還通過我們的子公司Lions Gate International UK（“Lionsgate UK”）在英國和愛爾蘭自行發行電影。
截至2024年3月31日的財年，英國獅門影業發行了以下戲劇作品：
| 2024財年 | ||
| 獅門英國 | ||
| 標題 |
發佈日期 | |
| 上帝，你在那裏嗎？是我，瑪格麗特 | 2023年5月19日 | |
| Joy騎行 | 2023年8月4日 | |
| 蜘蛛網 | 2023年9月1日 | |
| 支出4美元 | 2023年9月22日 | |
| SAW X | 2023年9月29日 | |
| 奇蹟俱樂部 | 2023年10月13日 | |
| 關於跌倒的解剖 | 2023年11月10日 | |
| 《飢餓遊戲：歌鳥與蛇的歌謠》 | 2023年11月17日 | |
| 鐵爪 | 2024年2月9日 | |
| 想象中的 | 2024年3月8日 | |
電影--其他
全球產品和體驗
LG Studios的全球產品和體驗部門通過現場表演和體驗、基於位置的娛樂目的地、遊戲、實體和數字商品以及精選的戰略合作伙伴關係和投資，推動增量收入，並在LG Studios的整個資產組合中建立消費者參與度。
在該部門內，LG Studios的全球現場娛樂業務專注於授權、開發和製作現場舞臺表演、音樂會以及基於LG Studios戲劇和電視內容的現場沉浸式體驗和活動。LG Studios宣佈了多個現場娛樂項目，包括 想知道,納什維爾和愛樂之鄉對於百老匯來説，飢餓遊戲倫敦，以及一場現場舞蹈表演，靈感來自加快步伐電影特許經營權。目前在全球巡迴演出的現場到電影演唱會包括愛樂之鄉, 骯髒的舞蹈和暮光.
LG Studios的互動娛樂業務專注於發展包括PC/遊戲機、移動設備、虛擬現實等遊戲的產品，既通過僅基於LG Studios內容的獨立遊戲，也通過將LG Studios的資產與熱門遊戲集成，例如使命召喚,Dead by Daylight, 羅布克斯和堡壘之夜，以及包括沙盒在內的Web3項目。
LG Studios的基於位置的娛樂業務授權並生產LG Studios的Lionsgate、劇院和電視品牌，用於主題公園、目的地以及獨立的景點和體驗。景點基於 飢餓遊戲, 約翰·威克, 現在你看到我了， 鋸子其其他知識產權位於美國、英國、中東的主題公園和目的地，包括將於2024年晚些時候在拉斯維加斯開業的John Wick Experience。獅門影業還與六旗航空合作，在萬聖節期間在多個六旗航空主題公園開設了以電鋸為主題的鬼屋。
LG Studios的消費品業務圍繞其領先的電影和電視資產授權和開發產品，包括約翰·威克,飢餓遊戲,暮光, 骯髒的舞蹈, 鋸和鬼魂. LG工作室
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商品可在LG Studios的官方電子商務商店Lionsgate Shop以及許多知名零售店（例如Hot Topic、 沃爾瑪和塔吉特。LG Studios正在開發涵蓋廣泛類別的新產品， 一流的被授權者，包括樂高、American Classics、Ripple Junction、Goodie 兩套，熱門玩具、Funko等。
樂譜
LG Studios為LG Studios的戲劇和電視節目管理音樂，包括監督LG Studios所有戲劇作品的歌曲、配樂和配樂。合拍片以及LG Studios所有電視產品的音樂人員配備、配樂和配樂。音樂收入來自LG Studios電影、電視和其他作品的音樂銷售和授權，以及LG Studios電影的影院展覽和LG Studios作品的廣播和網絡直播。
輔助收入
輔助收入來自電影和電視內容的許可，非戲劇性這些設施包括教育和機構設施、美軍基地、石油鑽井平臺、醫院、酒店、監獄，以及所有形式的公共運輸工具，包括航空公司和輪船。
電視製作--電視
LG Studios的電視業務包括電視節目的開發、製作、聯合和發行。LG Studios的主要收入來自向廣播電視網絡、付費和基本有線網絡、數字平臺和辛迪加首輪運行編程，它許可程序在逐個車站以現金或以物易物(即以節目換取播出時間)的方式支付。這些平臺中的每一個都可能獲得原創節目和圖書館節目的混合。
在首次展出後，LG Studios向國內和國際的後續買家分發節目，包括基本有線網絡、高級訂閲服務或數字平臺(稱為“離網”辛迪加節目編制“)。
離網辛迪加節目可以在連續的銷售週期中銷售，這可能發生在獨家或非排他性基礎此外，電視節目還通過家庭娛樂（打包媒體和數字交付）以及所有其他適用的輔助收入來源（包括音樂出版、巡演和整合）銷售。
與電影製作實踐類似，LG Studios利用税收抵免、補貼和其他激勵計劃來優化其回報並維持財務上謹慎的電視內容製作模式。
LG Studios目前在50多個網絡上製作、辛迪加和發行超過100部電視節目。
截至2024年3月31日的財年，有腳本和無腳本的節目製作， 聯合制作或由LG Studios及其附屬實體發行（不包括3 Arts Entertainment的高管制作的系列劇，LG Studios擁有其多數股權），以及由LG Studios的全資子公司Debmar-Mercury聯合制作的節目包括以下內容：
| 2024財年 劇本-獅門影業 | ||
| 標題 |
網絡 | |
| 阿卡普爾科 |
蘋果 | |
| 黑人黑手黨家族 |
Starz | |
| 歐洲大陸 |
孔雀/亞馬遜 | |
| 大家庭 |
全國廣播公司 | |
| 鬼魂 |
哥倫比亞廣播公司 | |
110
| 2024財年 劇本-獅門影業 | ||
| 標題 |
網絡 | |
| 朱莉婭 |
最大值 | |
| 《追捕：林肯》 |
蘋果 | |
| 凡夫俗子 |
蘋果 | |
| 《權力之書2：幽靈》 |
Starz | |
| 力量之書三：舉起卡南 |
Starz | |
| 毒蛇女王 |
Starz | |
| 薩曼莎·伯德的Venery |
Starz | |
| 2024財年 腳本- eOne | ||
| 標題 |
網絡 | |
| 莫斯科的一位紳士 |
派拉蒙+ | |
| 月光 |
CBC | |
| 菜鳥 |
ABC | |
| 新秀：聯邦調查局 |
ABC | |
| 斯賓塞姐妹 |
中視 | |
| 黃夾克 |
放映時間 | |
| 2024財年 無劇本-獅門另類電視 * | ||
| 標題 |
網絡 | |
| 向後轉 |
薄層色譜 | |
| 亞當·裏奇曼吃英國 |
食品網絡 | |
| 所有大小動物都遇到了約克郡的獸醫 |
第五頻道 | |
| 動物護理俱樂部 |
第五頻道 | |
| 在主場與綠黨 |
第五頻道 | |
| 保釋犯 |
調查發現 | |
| 在音樂的背後 |
派拉蒙+ | |
| 鮑勃·梅嫩德斯紀錄片 |
狐狸國度 | |
| 小屁孩愛朱迪 |
WeTV | |
| 布拉特愛Judy：嬰兒特輯 |
WeTV | |
| 不列顛羣島：鬼魂島 |
第五頻道 | |
| 埋在後院 |
氧 | |
| 海灘上的名人前任 |
MTV | |
| 與蘇珊·卡爾曼一起巡遊 |
第五頻道 | |
| 德貝茲家庭度假 |
VIX | |
| 消失了 |
調查發現 | |
| 消失-布拉德利姐妹播客 |
調查發現 | |
| 消失的特別節目-布拉德利姐妹 |
調查發現 | |
| 弗萊徹的家庭農場 |
ITV | |
| 聖誕節期間的弗萊徹家庭農場 |
ITV | |
| 好警察，壞警察 |
調查發現 | |
| 農場裏的收穫 |
第五頻道 | |
| 霍夫曼家族金牌 |
發現 | |
| 如何不丟棄身體 |
調查發現 | |
| 改變美國的偶像 |
歷史 | |
| 奎師那：古魯。因果報應。謀殺。 |
孔雀 | |
| 女士優先 |
網飛 | |
| 林肯原木大師 |
羅庫 | |
| 失去 u艇二戰 |
歷史 | |
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| 2024財年 無劇本-獅門另類電視 * | ||
| 標題 |
網絡 | |
| 嫁給遊戲 |
亞馬遜 | |
| 我的大胖子生活 |
薄層色譜 | |
| 赤身裸體，心驚膽戰 |
發現 | |
| 裸體而害怕：XL |
發現 | |
| 赤身裸體，心懷恐懼：遇難者 |
發現 | |
| 赤身裸體的恐懼：最後一個站着的人 |
發現 | |
| 權力拍打：冠軍之路 |
隆隆聲 | |
| 俄亥俄州皇家規則 |
自由形式 | |
| 聖誕工廠的祕密 |
第五頻道 | |
| 被引誘去屠宰 |
調查發現 | |
| 賣日落 |
網飛 | |
| 出售業主立案法團 |
網飛 | |
| 設得蘭：北歐海盜羣島 |
第五頻道 | |
| 史蒂夫·奧斯汀 |
急症室 | |
| 澳大利亞街頭不法分子 |
發現 | |
| 街頭歹徒超級現金日 |
發現 | |
| 新奧爾良街頭不法分子 |
發現 | |
| 蘇珊·卡爾曼：城市的故事 |
第五頻道 | |
| 巴恩斯家族 |
WeTV | |
| 簡·麥克唐納的加那利羣島 |
第五頻道 | |
| 影響：亞特蘭大 |
打賭 | |
| 影響：紐約 |
VH1 | |
| 愛情實驗 |
MTV | |
| 謀殺磁帶 |
調查發現 | |
| 終極戰士 |
ESPN+ | |
| 約克郡獸醫 |
第五頻道 | |
| 託亞科和雷吉亞科 |
WE tv | |
| 温迪·威廉姆斯在哪裏 |
終生 | |
| 邪惡的金槍魚 |
《國家地理》 | |
| 殭屍屋腳蹼 |
發現 | |
| 2024財年 辛迪加-黛布瑪-水星 |
| 標題 |
| 家庭恩怨 |
| 《人物迷局》 |
| 雪莉·謝潑德 |
| * | Lionsgate另類電視節目包括由Pilgrim Media Group（我們擁有該集團的多數股權）以及我們的全資子公司eOne在美國和英國製作的節目 非腳本集團、Blackfin、Renegar和Daisybeck Studios（於2023年12月收購）。 |
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電視製作-國際
LG Studios通過打包媒體和各種數字平臺向國際市場授權、銷售和分銷獅門影業母公司原創電視劇（包括獅門影業英國電視節目）、Studio Business製作的Starz原創作品、第三方電視節目和格式收購。截至2024年3月31日的財年，獅門影業英國電視節目收購、開始製作、製作或播出，包括以下內容：
| 2024財年 電視-英國獅門影業 | ||||
| 標題 |
網絡 |
合作伙伴 | ||
| 北極光 | TG4 | 死氣沉沉的畫面 | ||
| 克里奇之子3 | CBC電視臺和CW電視臺 | 項目10 | ||
| 分界線 | ZDF和Roku | Further South Productions和ShinAwil | ||
| 燒傷女孩 | 派拉蒙+和Roku | 海盜媒體 | ||
| 最後的比分 | 網飛 | 發電機 | ||
| 《黑暗之城：清潔工》 | 新西蘭天空電視臺 | 吞噬風險投資 | ||
| 繁榮 | 斯坦 | Lingo Pictures | ||
| 人口11 | 斯坦 | 叢林娛樂 | ||
| 手槍 | FX/Hulu和Disney+ | WIIP | ||
| 瀕臨滅絕 | M網 | MOTD娛樂 | ||
電視製作-家庭娛樂
有關電視製作家庭娛樂收入的信息，請參閲“電影-家庭娛樂。”
電視製作--其他
其他收入來自LG Studios電視節目向其他輔助發行商的許可、LG Studios製作的電視廣播音樂的銷售和許可，以及LG Studios對人才管理公司3 Arts Entertainment的權益。3 Arts Entertainment從人才代理中獲得佣金收入，並擔任許多電視節目和電影的製片人，他們獲得執行製片人費， 後端參與。
2024年1月2日，Lions Gate Parent以約1.94億美元收購了3 Arts Entertainment額外25%的股份，約佔非控股權益的一半。此外，獅門母公司從2027年1月開始購買了某些經理持有的某些利潤權益，並簽訂了某些期權權協議，為非控股權益持有人提供出售權，獅門母公司提供購買剩餘24%權益的權利。
專業技能和知識
LG Studios的管理團隊彙集了媒體和娛樂業各個方面的強大互補技能、專業知識和經驗，包括電影和電視工作室運營、製作和發行，以及戰略規劃、融資、銷售、營銷和併購。
競爭條件
LG工作室的業務在競爭激烈的市場中運營。LG Studios與娛樂和媒體業務以及旅遊、體育賽事、户外娛樂和其他文化相關活動等其他休閒娛樂形式的公司展開競爭。LG Studios與主要製片廠競爭，
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許多獨立的電影和電視製作公司、電視網絡、付費電視服務和數字媒體平臺，用於收購文學、電影和電視財產，表演藝術家、導演、製片人和其他創意和技術人員的服務，以及製作融資，所有這些都是LG工作室業務成功的關鍵。此外，LG工作室的電影還與其他公司製作和發行的電影爭奪觀眾接受度和放映渠道。同樣，LG Studios的電視產品也面臨着來自獨立發行商和主要製片廠的激烈競爭。因此，LG Studios的任何電影和電視業務的成功不僅取決於特定電影或節目的質量和接受度，還取決於同時或幾乎同時進入市場的其他競爭內容的質量和接受度，以及授權和製作高質量內容的能力。
知識產權
LG Studios目前使用和擁有或許可與LG Studios業務相關的許多商標、服務標誌、版權、域名和類似的知識產權，並擁有註冊和申請，以便在國內和國際上註冊這些商標、服務標記、版權、域名和類似的知識產權。LG工作室相信，這些商標、服務標誌、版權、域名和類似知識產權的所有權和/或使用、保護、辯護和強制執行的權利是LG工作室業務的一個重要因素，LG工作室的成功在一定程度上取決於這種所有權。
電影和電視盜版在世界許多地區非常普遍，包括南美、亞洲和某些東歐國家，由於技術進步和將內容轉換為數字格式，盜版變得更加容易。這一趨勢促進了在打包媒體上和通過數字格式創建、傳輸和共享高質量的未經授權的內容副本。未經授權複製這些產品的泛濫已經並可能繼續對LG Studios的業務產生不利影響，因為這些產品可能會減少LG Studios從LG Studios產品獲得的收入。LG Studios保護和執行其知識產權的能力受到一定風險的影響，LG Studios不時會遇到與知識產權有關的權利和義務糾紛，包括聲稱LG Studios挪用、侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權或類似權利。LG Studios不能保證LG Studios將在任何知識產權糾紛或相關法律程序中獲勝。
LG工作室擁有或繼續從第三方獲得運營工作室業務所需的知識產權，作為業務合併。
有關與知識產權有關的風險的其他信息，請參閲標題為“風險因素-與工作室業務相關的風險-LG Studios的業務依賴於其知識產權的維護和保護，尋求和防禦知識產權索賠可能對LG Studios的 業務“和”風險因素-與製片廠業務相關的風險-電影和電視節目的盜版隨着時間的推移可能會對LG製片廠的業務產生不利影響.”
季節性(商業週期)
LG Studios的業務不受週期性或季節性波動的影響，但可能在很大程度上取決於標題為“風險因素-與工作室業務相關的風險-LG Studios的收入和運營業績可能會大幅波動.”
對關鍵客户合同的依賴
LG Studios的業務不依賴於任何關鍵客户合同，但請參閲風險因素-與工作室業務相關的風險-工作室業務依賴於幾個主要零售商和分銷商，其中任何一個的損失都可能減少其收入和經營業績.”
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對合同的更改
除與業務合併有關外，LG工作室的業務不受重新談判或終止合同或分包合同的影響。
環境保護
LG工作室的業務不涉及環保要求。
員工
LG工作室在其全球業務中擁有約1,075名員工。LG Studios還在正常業務過程中利用顧問，並在逐個項目與LG工作室的電影和電視節目製作有關的基礎。
環境和社會責任與人力資本管理
在業務合併後，LG工作室總體上延續了獅門母公司在環境、社會責任和人力資本問題上的現有政策和做法。有關獅門母公司的政策和做法的更多信息，請參閲獅門母公司關於其2023年年度股東大會的最終委託書。
法律程序和監管行動
LG工作室預計會不時捲入正常業務過程中出現的某些索賠和法律程序。雖然這些問題的解決不能肯定地預測，但根據目前所知，LG工作室認為，獅門母公司目前涉及的任何目前懸而未決的法律訴訟的結果，都不會對LG工作室的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
重大交易中知情人士的利益
除本招股説明書所述外，董事或Pubco高管，或直接或間接實益擁有、控制或指示Pubco任何類別或系列有投票權證券的超過10%的個人或公司，或任何該等人士的任何聯繫人或聯營公司，概無在Pubco最近完成的財政年度開始以來的任何交易中，或在任何已對Pubco產生重大影響或將會產生重大影響的擬議交易中，直接或間接擁有或擁有任何重大利益。
保險
分居協議規定了在生效時間之前發生的事故在現有保險單下的權利和義務在雙方當事人之間的分配，並將規定保險索賠和某些其他保險事項的管理程序。
屬性
LG工作室的公司辦公室位於温哥華豪威街250號20樓，郵編為BC V6C 3R8。其主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖莫尼卡科羅拉多大道2700號，郵編90404，LG工作室佔地192,584平方英尺(根據2029年9月到期的租約)。
此外，LG Studios還租賃了以下物業：
| • | 加拿大多倫多彼得街134號94,449平方英尺(根據2025年6月到期的租約)； |
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| • | 加州谷村錢德勒大道12020號93,670平方英尺(根據2027年12月到期的租約)； |
| • | 加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道4201號48,133平方英尺(根據2024年7月到期的租約)； |
| • | 加利福尼亞州聖莫尼卡賓夕法尼亞大道2700號的39,000平方英尺(根據2029年8月到期的租約)； |
| • | 28,192平方英尺，位於加利福尼亞州北好萊塢文圖拉大道15301號(根據2025年12月到期的租約)； |
| • | 加利福尼亞州貝弗利山莊Wilshire Blvd 9460號25346平方英尺(根據2026年2月到期的租約)； |
| • | 英國倫敦摩梯末街45號15,673平方英尺(根據2029年7月到期的租約)；以及 |
| • | 位於北京、中國(2024年12月到期的租約)、加利福尼亞州布倫特伍德(2026年4月到期的租約)、英國利茲(2024年4月、2025年9月和2027年10月到期的租約)、盧森堡盧森堡市(2024年5月到期的租約)、印度孟買(2026年8月到期的租約)、紐約(2025年5月到期的租約)和加拿大多倫多(2025年6月到期的租約)的物業總計20,610平方英尺。 |
LG工作室認為，其現有設施足以在可預見的未來開展業務運營。LG工作室相信，在租約到期後，它將能夠以類似的條款續簽這些租約。LG工作室認為，如果不能續簽，它可以找到其他合適的場所，而不會對其運營產生任何實質性的不利影響。
材料合同
除在正常業務過程中訂立的合同外，LG工作室自成立以來已經或將會訂立的或在其他方面對LG工作室或工作室業務在適用加拿大證券法意義上具有重大意義的唯一重要合同是業務合併協議、分離協議、共享服務/間接費用分攤協議、經修訂和重述的註冊權協議、公司間融資安排、認購協議、投資者權利協議、對投票和停頓協議的修訂以及税務協議。影視公司關係與關聯方交易.”
審計師
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所是Pubco的審計師。
116
PUBCO證券簡介
招股説明書的這一部分包括對Pubco結案條款的實質性條款和適用的加拿大法律的説明，這些條款在企業合併結束後生效。以下説明僅作為摘要，不構成關於這些事項的法律諮詢，也不應視為法律諮詢。除非另有説明，否則本説明不涉及截至本招股説明書發佈之日尚未生效的任何(擬議)加拿大法律條款。本説明參考Pubco結束語全文，其形式作為S-4/A表的附件C。我們建議您閲讀Pubco結束語全文。
法定股本
Pubco的法定股本包括Pubco章程公告中所述的一個或多個類別和系列的股份。Pubco的法定股本由無限數量的Pubco普通股組成。Pubco的法定股本可通過特別決議案增加或減少，特別決議案是指在股東大會上至少有662/3%的投票贊成該決議案的決議案，或由所有持有股份並有權在股東大會上投票的股東以書面通過的決議案。Pubco的董事被授權發行新的Pubco普通股，而無需股東批准。Pubco普通股的權利和限制在Pubco結束條款中列出。
股份條款
Pubco普通股
投票權
除法律規定外，Pubco普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的股份，有權投票選舉董事，沒有累積投票權。
紅利
Pubco普通股持有人有權按其所持Pubco普通股數量的比例按比例獲得Pubco董事會可能不時宣佈的從可用於股息支付的資金中支付的股息(以現金、股票或其他形式支付)。如果有合理理由認為Pubco資不抵債，或者支付股息會導致Pubco破產，則不會宣佈股息。所有已發行的Pubco普通股均已全額支付不可評估，與業務合併協議項下擬進行的交易相關而發行的Pubco普通股已繳足股款及不可評估。沒有固定的股息率。
轉換、贖回、清算和優先購買權
Pubco普通股的持有者沒有轉換、交換、優先購買權或其他認購權的優先權或權利。沒有適用於Pubco普通股的贖回條款。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤在Pubco的事務中，Pubco普通股的持有者有權按比例按比例分享Pubco的資產，這些資產是在支付Pubco的所有債務和義務或支付Pubco的所有債務和義務的準備金後剩餘的。
Pubco結束語
Pubco結算條款的規定可能會延遲或阻礙涉及Pubco實際或潛在控制權變更或管理層變動的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或Pubco股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對Pubco普通股的價格產生不利影響。
117
這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得Pubco控制權的人首先與Pubco談判。Pubco認為，加強保護的好處及其與收購或重組Pubco的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的缺點，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條款的改善。
在其他方面，Pubco的結束語：
| • | 規定只有股東在有權投票選舉董事的股東大會上以至少662/3%的必要特別多數通過特別決議，才能罷免Pubco的董事，作為一個類別一起投票； |
| • | 就有關提名董事候選人的股東提案建立預先通知程序。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式發送給Pubco的祕書。一般來説，為了及時，必須在股東年度大會召開日期前至少30天在Pubco的主要執行辦公室收到通知。Pubco結案條款規定了所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度股東大會或特別大會上向股東提出事項; |
| • | 規定授權的董事人數只能由Pubco董事會決定； |
| • | 規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括未由股東填補的新設立的董事職位，均可由當時在任的董事以過半數贊成票填補； |
| • | 規定要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上進行，不得以書面同意代替股東會議，除非所有股東一致同意，這可能會對擁有大量股東的上市公司造成後勤挑戰；以及 |
| • | 規定Pubco的結束條款可以在Pubco的任何股東大會上修改或廢除。對Pubco結業細則的某些修訂須由特別決議案通過，特別決議案是指在股東大會上至少有662/3%的投票者贊成該決議案，或由所有持有股份並有權在股東大會上投票的股東以書面通過的決議案。 |
在解釋不列顛哥倫比亞省法律規定的董事的義務時，加拿大法院通常會解釋董事有義務“為了公司的最佳利益”行事，理解公平和公平地對待所有受公司行為影響的利益相關者的義務，包括在控制權變更交易的背景下。因此，在確定什麼是“公司的最佳利益”時，Pubco的董事不僅要考慮公司股東的利益，而且還要考慮員工和債權人等其他利益相關者的利益，這可能是合法的。
118
賠償事宜
Pubco的結束條款規定，Pubco將賠償其現任和前任董事和高管在法律程序或調查行動中做出或施加的所有判決、罰款或罰款，或為了結法律程序或調查行動而支付的金額，無論是當前的、受到威脅的、未決的或正在考慮的，這些人由於是或曾經是Pubco的一員或高管而加入為或可能加入為一方，或對或可能對訴訟中的判決、處罰或罰款或與此相關的費用負有責任。不列顛哥倫比亞省法律規定，如果出現下列情況之一，公司不得賠償董事：
| • | 如該彌償或付款是根據較早的彌償或支付開支協議作出的，而在作出彌償或支付開支協議時，該公司的章程大綱或章程細則已禁止該公司作出該彌償或支付該等開支； |
| • | 如彌償或付款並非根據較早的彌償或支付開支協議作出，而在彌償或付款作出時，公司被禁止借其章程大綱或章程細則給予彌償或支付開支； |
| • | 如在符合資格的訴訟標的方面，董事沒有誠實誠實地行事，以期達到公司或關聯公司(視屬何情況而定)的最佳利益，而該關聯公司是公司的關聯公司，或者是董事應公司的請求以董事或與董事同等的職位的身份服務的合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體；或 |
| • | 對於民事訴訟以外的符合資格的訴訟，如果董事沒有合理理由相信訴訟所涉董事的行為是合法的。 |
Pubco結案條款還允許Pubco為Pubco或Pubco關聯公司的任何現任或前任高管、董事、員工或其他代理人的利益，或應Pubco的要求，為另一實體因其以此類身份的行為而產生的任何責任購買保險，無論不列顛哥倫比亞省法律是否允許賠償。Pubco打算與其每一位現任和未來的董事和官員簽訂賠償協議。這些協議將要求Pubco在不列顛哥倫比亞省法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因他們為Pubco服務而可能產生的責任，並預支因針對他們的任何訴訟而產生的費用，這些費用可以得到賠償，並提供了不列顛哥倫比亞省法律要求的書面承諾。
轉會代理和註冊處
Pubco普通股的轉讓代理和登記官是大陸股票轉讓和信託公司。
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證券法對證券轉售的限制
規則第144條
根據《證券法》第144條(“規則第144條“)，實益擁有Pubco限制性普通股至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為Pubco的聯屬公司，及(Ii)Pubco在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有受限Pubco普通股至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是Pubco關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：
| • | 當時已發行的Pubco普通股總數的1%；或 |
| • | 在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，Pubco普通股的平均每週交易量。 |
根據規則第144條，Pubco關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關Pubco的當前公開信息的可用性的限制。
SEAC股東在業務合併中收到的所有Pubco普通股預計都可以在美國自由交易，但根據證券法第144條的規定成為Pubco關聯公司的人在業務合併中收到的Pubco普通股只能在第144條允許的交易中、在有效的登記聲明下或在證券法允許的情況下由他們轉售。可能被視為Pubco關聯公司的人通常包括控制Pubco、由Pubco控制或與Pubco共同控制的個人或實體，可能包括Pubco的董事和高管以及其主要股東。此外，PIPE投資者、獅門母公司和SEAC贊助商以及SEAC在業務合併中的某些獨立董事和顧問收到的Pubco普通股，只能在第144條允許的交易中、在有效的登記聲明下或在證券法允許的其他情況下由他們轉售。
對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制
第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：
| • | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司； |
| • | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求； |
| • | 證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除表格以外的所有《交易法》報告和材料(如適用)8-K報告；以及 |
| • | 從發行人提交當前表格之日起至少已過了一年10型與美國證券交易委員會有關的信息反映了其作為非空殼公司的實體的地位。 |
交易結束後，Pubco不再是一家空殼公司，因此規則144將可用於轉售上述受限證券。
120
Pubco普通股是根據適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免以私募方式發行的，對於僅在加拿大的任何轉售，它們可能受到適用的加拿大證券法和監管政策下的法定持有期或轉售限制，在沒有根據證券法的有效註冊聲明的情況下，持有人不得提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非(I)出售給Pubco或其子公司，或(Ii)根據證券法和適用的加拿大證券法和監管政策的註冊要求的適用豁免，以及，在(I)、(Ii)和(I)兩種情況下，根據美國各州和其他司法管轄區和外國司法管轄區的任何適用證券法，以及代表Pubco普通股的任何證書或賬簿報表將包含具有此效果的適用圖例。由於這些限制，Pubco普通股的持有者可能無法隨時轉售、要約、質押或以其他方式處置其在加拿大的Pubco普通股，並可能被要求在無限期內承擔投資其Pubco普通股的財務風險。根據證券法頒佈的第144條，Pubco普通股將沒有資格進行要約、轉售、轉讓、質押或處置，直至成交之日起至少一年。PUBCO不是，也沒有義務成為加拿大任何司法管轄區的“報告性發行人”(加拿大省級證券法對此有定義)。因此，根據適用的加拿大證券法，持有期可能是無限期的，Pubco普通股持有人可能在一段不確定的時間內無法出售或以其他方式處置Pubco普通股，除非根據證券法下的有效登記聲明進行出售，且出售是(I)出售給非加拿大居民的買方，或(Ii)在加拿大以外的交易所或市場的設施上或通過加拿大境外交易所或市場的設施進行的，且Pubco普通股持有人沒有理由相信買方是加拿大居民。為了更好地確定，本段中描述的前述轉售限制僅適用於在加拿大的轉售。
121
PUBCO證券的實益所有權
下表列出了Pubco已知的有關Pubco普通股實益所有權的信息：
| • | 每名被任命為Pubco高管或董事的人，以及Pubco作為一個集團的所有高管和董事；以及 |
| • | 持有一類Pubco普通股超過5%的實益所有者的每一人。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。除非另有説明，否則Pubco相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有獨家投票權和投資權。
Pubco的實益所有權基於交易結束後發行和發行的288,681,224股Pubco普通股。
下表不反映SEAC公共認股權證或
SEAC向其保薦人發行的私募認股權證，截至收盤時不再未償還。
| 公司名稱及地址 實益擁有人 |
數 Pubco的 普普通通 股份 |
% | ||||||||||
| Pubco的董事和高管： |
||||||||||||
| 喬恩·費爾特海默 |
— | — | ||||||||||
| 邁克爾·伯恩斯 |
— | — | ||||||||||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
— | — | ||||||||||
| 布萊恩·戈德史密斯 |
— | — | ||||||||||
| 布魯斯·託比 |
— | — | ||||||||||
| 米尼翁·克萊伯恩 |
— | — | ||||||||||
| 戈登·克勞福德 |
— | — | ||||||||||
| 艾米麗·費恩 |
— | — | ||||||||||
| 邁克爾·T·弗里斯 |
— | — | ||||||||||
| 小約翰·D·哈基 |
— | — | ||||||||||
| 蘇珊·麥考 |
— | — | ||||||||||
| 伊維特·奧斯托拉扎 |
— | — | ||||||||||
| 馬克·H·拉切斯基醫學博士。 |
— | — | ||||||||||
| 哈德威克·西蒙斯 |
— | — | ||||||||||
| 達裏爾·西姆 |
— | — | ||||||||||
| 哈里·E·斯隆 |
— | — | ||||||||||
| Pubco的所有董事和高管作為一個團體(17人) |
— | — | ||||||||||
| Pubco的5%持有者： |
||||||||||||
| 獅門父級(1) |
253,435,794 | 87.8 | % | |||||||||
| * | 表明實益所有權不到1%。 |
| (1) | 報告金額為253,435,794股Pubco普通股，由LG Sirius Holdings ULC(“Studio HoldCo”)直接持有，並由獅門母公司實益擁有，獅門母公司及Studio HoldCo對此擁有處置權及投票權。獅門母公司的郵寄地址是加州聖莫尼卡科羅拉多大道2700號，郵編：90404。 |
122
出售股東
本招股説明書涉及出售股東不時轉售至多4,210,000股Pubco普通股。根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，出售股東可不時要約及出售下述任何或全部Pubco普通股。本招股説明書中所指的“出售股東”，是指下表所列的人士，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的其他方式持有出售股東在Pubco普通股中的任何權益的其他人。
下表列出了截至2024年6月11日的出售股東的名稱、在本次發行中緊接出售Pubco普通股之前每個出售股東持有的Pubco普通股總數、每個出售股東根據本招股説明書可以出售的Pubco普通股數量以及每個出售股東在此次發行後將實益擁有的Pubco普通股數量。
就下表而言，我們假設出售股東在發售期間不會取得任何額外證券的實益擁有權。此外，我們假設銷售股東沒有出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券，這些交易不受證券法的登記要求的約束。
如上所述，各出售股東均須遵守禁售協議的條款。
根據《禁售協議》，SEAC持有人同意不會轉讓其持有的禁售股份(若干經準許的轉讓除外)，直至(I)截止日期後一年、(Ii)有關50%的SEAC禁售股份、Pubco普通股的交易價格等於或超過每股12.50美元及(Y)其餘50%的SEAC禁售股份的交易價格等於或超過每股15.00美元的日期，在每種情況下，至少在截止日期後180天，以及(Iii)Pubco完成清算、合併、合併、股本交換、剝離、分離、分銷、重組或其他類似交易的日期。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 |
股份 有益的 之前擁有的 到 這是一款新產品(1) |
% | 數量 普通股 所提供 特此(2) |
股份 有益的 在此之後擁有 銷售所有 Pubco 普通股 特此提供。 |
% | |||||||||||||||
| Eagle Equity Partners V，LLC(3)(4) |
4,000,000 | 1.39 | % | 4,000,000 | — | * | ||||||||||||||
| 瑞安·奧康納(5) |
40,000 | * | 40,000 | — | * | |||||||||||||||
| 艾米·格什科夫·博爾斯(6) |
25,000 | * | 25,000 | — | * | |||||||||||||||
| 約書亞·卡扎姆2015年不可撤銷的格蘭特信託(7) |
25,000 | * | 25,000 | — | * | |||||||||||||||
| 勞倫斯·E保羅(8) |
20,000 | * | 20,000 | — | * | |||||||||||||||
| 艾薩克·李(9) |
25,000 | * | 25,000 | — | * | |||||||||||||||
| Blue Spruce Investors LLC(10) |
20,000 | * | 20,000 | — | * | |||||||||||||||
| Dennis Miller Living Trust UAD 6/6/11-9月9日物業(11) |
20,000 | * | 20,000 | — | * | |||||||||||||||
| 天界信託單位DTD 3/29/01(12) |
25,000 | * | 25,000 | — | * | |||||||||||||||
| 阿德里安·索蒂諾·坎巴爾(13) |
10,000 | * | 10,000 | — | * | |||||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | Pubco的實益所有權百分比是基於預計將在交易結束後發行和發行的288,681,224股Pubco普通股。 |
| (2) | 本欄目中列出的金額是每個出售股東可以使用本註冊説明書提供的Pubco普通股。 |
| (3) | Eagle Equity Partners V，LLC是本文報告的股票的創紀錄持有者。Eagle Equity Partners V LLC是SEAC的贊助商。Eagle Equity Partners V，LLC有三名管理成員，每一名都是美國公民。每位管理成員 |
123
| 有一票，需要獲得多數人的批准才能批准一項行動。根據所謂的“三個規則”，如果關於一個實體的證券的投票和處分決定是由三個或更多的個人做出的，而投票或處分決定需要得到這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人都不被視為該實體證券的受益所有者。基於上述，Eagle Equity Partners V，LLC的個人管理成員不得對該實體持有的任何證券行使投票權或處分控制權，即使是他持有金錢權益的證券也不例外。因此，他們中沒有人將被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。 |
| (4) | 本文中報告的股票將由SEAC保薦人持有，包括根據保薦人期權協議的條款，在成交後授予和行使2,200,000股Pubco保薦人期權時可能向SEAC保薦人發行的2,200,000股Pubco普通股。 |
| (5) | 由40,000股Pubco普通股組成。瑞安·奧康納是國家經貿委財務副主任總裁。 |
| (6) | 由25,000股Pubco普通股組成。艾米·格什科夫·博爾斯是SEAC的董事粉絲。 |
| (7) | 由25,000股Pubco普通股組成。 |
| (8) | 由20,000股Pubco普通股組成。 |
| (9) | 由25,000股Pubco普通股組成。艾薩克·李是SEAC的董事用户。 |
| (10) | 在本招股説明書所屬的註冊説明書生效之前，有關該出售股東的額外披露將包括在該註冊説明書的修正案中。 |
| (11) | 由20,000股Pubco普通股組成。 |
| (12) | 由25,000股Pubco普通股組成。Paul Buccieri和Michelle Buccieri可被視為天界信託U/A DTD 3/29/01所持股份的實益所有者。保羅·布切裏是SEAC的董事用户。 |
| (13) | 由10,000股Pubco普通股組成。 |
我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
與出售股東的實質關係
有關我們與SEAC贊助商的關係，包括它與我們的前輩的關係的説明，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易“除SEAC保薦人外，根據保薦人支持協議，出售股東獲發行Pubco普通股，涉及他們從SEAC保薦人收到的SEAC B類普通股，該協議允許轉讓予(其中包括)SEAC前高級職員和董事及其家庭成員。
Pubco普通股上市
Pubco普通股在納斯達克上掛牌交易，股票代碼為“Lion”。
124
酒吧的經營管理
董事及行政人員
Pubco的行政人員如下：
| 名字 |
年齡 |
位置 | ||
| 喬恩·費爾特海默 |
72 | 首席執行官 | ||
| 邁克爾·伯恩斯 |
65 | 副主席 | ||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
68 | 首席財務官 | ||
| 布萊恩·戈德史密斯 |
51 | 首席運營官 | ||
| 布魯斯·託比 |
65 | 常務副祕書長總裁和總法律顧問 |
Pubco董事如下：
| 名字 |
年齡 |
位置 | ||
| 邁克爾·伯恩斯 |
65 | 董事副理事長 | ||
| 米尼翁·克萊伯恩 |
62 | 主任 | ||
| 戈登·克勞福德 |
77 | 主任 | ||
| 喬恩·費爾特海默 |
72 | 董事首席執行官 | ||
| 艾米麗·費恩 |
50 | 主任 | ||
| 邁克爾·T·弗里斯 |
61 | 主任 | ||
| 小約翰·D·哈基 |
63 | 主任 | ||
| 蘇珊·麥考 |
61 | 主任 | ||
| 伊維特·奧斯托拉扎 |
59 | 主任 | ||
| 馬克·H·拉切斯基。醫學博士。 |
65 | 主任 | ||
| 達裏爾·西姆 |
62 | 主任 | ||
| 哈德威克·西蒙斯 |
84 | 主任 | ||
| 哈里·E·斯隆 |
74 | 主任 |
行政人員
喬恩·費爾特海默是獅門母公司的首席執行官和董事會成員。在他的娛樂業生涯中，費爾泰默先生曾在獅門母公司、索尼影視娛樂公司和新世界娛樂公司擔任領導職務，並負責數萬小時的電視節目和數百部電影。在加入獅門影業母公司之前，費爾泰默先生於1991年至1993年擔任三星電視的總裁，1993年至1995年擔任哥倫比亞三星電視的總裁，1995年至1999年擔任哥倫比亞三星電視集團的總裁和索尼影視娛樂的執行副總裁總裁，在那裏他監督了數十個成功的品牌頻道在全球的推出。費爾泰默先生是Grupo Tlevisa，S.A.B.(紐約證券交易所代碼：TV；BMV：TLEVISA CPO)的董事成員。
資格：在菲爾特海默先生的領導下，獅門母公司已成長為全球領先的獨立內容平臺之一，擁有超過20,000-書名影視圖書館。作為首席執行官，費爾特海默先生將在Pubco董事會討論LG工作室的業務和戰略方向時，提供與管理層觀點的關鍵聯繫。憑藉在娛樂業三個不同工作室的豐富經驗，費爾泰默先生為Pubco董事會帶來了無與倫比的戰略和運營經驗，以及深入探討瞭解獅門影業以及在商業和娛樂界的寶貴關係。
邁克爾·伯恩斯是獅門母公司的副主席和董事會成員。彭斯先生於1999年8月加入獅門母公司董事會，並於2000年3月成為副董事長。彭斯在1991年至2000年3月期間擔任保誠證券洛杉磯投資銀行辦公室辦公室主管兼董事董事總經理。伯恩斯先生在2014年至2024年期間是納斯達克公司(納斯達克：HAS)的一名納斯達克成員。
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資格：彭斯先生和費爾泰默先生將獅門影業的母公司打造成了一家價值數十億美元、多元化的全球內容領先者。在加入Lionsgate之前，伯恩斯先生擁有豐富的投資銀行生涯，擅長在媒體和娛樂業籌集股本，他為Pubco董事會帶來了重要的商業和金融專業知識，幫助其審議複雜的交易和其他財務事項。此外，彭斯先生對獅門影業的廣泛瞭解和歷史，財務背景，深入探討他對媒體和娛樂業的瞭解、在商界的人脈以及與獅門母公司股東的關係，使他成為Pubco董事會的寶貴成員。
詹姆斯·W·巴奇自2013年10月以來一直擔任獅門母公司的首席財務官。2010年10月至2012年11月，Barge先生擔任維亞康姆公司首席財務官執行副總裁總裁(自2008年1月起擔任公司税務和國庫執行副總裁總裁)，負責監督公司全球財務和資本結構的方方面面，以及信息技術、風險管理和內部審計活動。在加入維亞康姆之前，Barge先生在時代華納公司擔任財務總監兼首席財務官高級副總裁(2002年10月至2007年12月)和副總裁兼財務總監(2000年2月至2002年10月)，負責公司的整體財務規劃、報告和分析，包括預算和長期規劃，並領導了多項共享服務和全球流程改進計劃。巴奇先生於1995年3月加入時代華納，擔任助理總監。在加入時代華納之前，Barge先生曾在安永會計師事務所擔任多個職位，包括消費品集團區域行業主管和全國辦公室合夥人，負責解決美國證券交易委員會的會計和報告問題。Barge先生是納斯達克(Scholastic Corporation)(股票代碼：SCL)審計委員會主席和提名與治理委員會成員。
布萊恩·戈德史密斯自2012年10月起擔任獅門母公司首席運營官，2008年9月至2012年10月擔任獅門母公司負責企業發展和戰略的執行副總裁總裁。在此之前，戈德史密斯先生自2007年9月起擔任獅門影業的全資子公司任務影業的首席運營官兼首席財務官。
布魯斯·託比自2023年3月以來一直擔任獅門母公司執行副總裁總裁和總法律顧問。在此之前，託比先生是O‘Melveny M&Myers LLP的合夥人，2012年8月至2023年3月在那裏工作。在加入O‘Melveny P&Myers LLP之前，A·Tobey先生還於2007年3月至2010年12月擔任CBS電影公司的首席運營官，2001年2月至2005年8月擔任派拉蒙影業公司的執行副總裁總裁，並於1986年5月至2000年3月在Troop Steuber Pasich Reddick，LLP(及其前身公司)擔任合夥人。
董事
有關喬恩·費爾特海默和邁克爾·伯恩斯的更多信息，請參閲上一小節行政人員”.
米尼翁·克萊伯恩總裁是總部位於華盛頓特區的諮詢公司MLC Strategy，LLC的成員，自2019年1月以來一直擔任該職位。此前，克萊伯恩女士曾於2009年至2018年擔任美國聯邦通信委員會(FCC)委員，包括代理主席。在FCC任職期間，她致力於縮小數字鴻溝，並支持該機構生命線計劃的現代化，該計劃幫助低收入者擁有語音和寬帶服務的消費者。此外，Clyburn女士促進了媒體所有權的多樣性，發起了囚犯呼叫服務改革，支持將其納入STEM機會，併為開放的互聯網而戰。在聯邦政府任命之前，克萊伯恩女士在南卡羅來納州公共服務委員會工作了11年，並在查爾斯頓專注於非裔美國人社區的週報《海岸時報》的出版人那裏工作了近15年。
其他董事職務：克萊本女士是獅門影業的董事公司，自2020年11月以來一直擔任環中央股份有限公司(紐約證券交易所代碼：RNG)的董事公司。克萊伯恩女士此前在Charah Solutions，Inc.的董事會任職至2023年7月。
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資格*Clyburn女士作為投資者所有的公用事業的州監管機構以及技術和電信領域的聯邦專員，擁有豐富的經驗。作為一名成功的企業高管，這種專業知識和額外的背景使克萊伯恩女士成為Pubco董事會的無價之寶，非常有資格擔任董事。
戈登·克勞福德他是美國奧林匹克和殘奧會基金會董事會的董事榮休董事(自2013年成立以來，他擔任了九年的主席)，以及南加州公共廣播電臺董事會的終身理事(他於2005年至2012年擔任主席)。克勞福德先生曾擔任自然保護協會副主席，目前是自然保護協會榮譽退休委員會成員。克勞福德先生是佩利媒體中心的前副主席和伯克希爾學校董事會成員。克勞福德先生還擔任過美國奧林匹克和殘奧會委員會委員，以及LA24奧林匹克和殘奧會申辦委員會委員。40多年來，克勞福德先生曾在私人持股的全球投資管理公司Capital Research and Management擔任過多個職位。2012年12月，克勞福德先生從高級副總裁的位置上退休。
其他董事職務：克勞福德先生是獅門影業的董事。
資格：40多年來，克勞福德先生一直是媒體和娛樂業最有影響力和最成功的投資者之一。克勞福德先生的專業經驗和對媒體和娛樂界的深入瞭解使他成為Pubco董事會的寶貴成員。
艾米麗·費恩是MHR基金管理公司的負責人，這是一家總部位於紐約的私募股權公司，管理着約50億美元的資本，並持有各種行業的上市和私人公司的股份。Fine女士於2002年加入MHR基金管理公司，是該公司投資委員會的成員。在加入MHR基金管理公司之前，吳芬女士曾在賽伯樂資本管理有限公司擔任高級副總裁，還曾在美林電信、媒體和科技投資銀行集團工作，主要專注於媒體併購交易。
其他董事職務：Fine女士是獅門資本的董事成員，並擔任魯米倡議公司的董事會成員非營利組織致力於通過數字微學習提供免費教育內容的組織。
資格：Fine女士為Pubco董事會帶來了對Lionsgate業務運營的獨特視角和對財務問題的寶貴見解。Fine女士擁有超過25年的投資經驗和與媒體行業多家公司合作的經驗，其中包括作為MHR基金管理公司的負責人，在過去14年中與Lionsgate密切合作。
邁克爾·T·弗里斯自2005年6月以來，一直擔任自由全球公司(“自由全球”)(納斯達克：LBTYA，LBTYB，LBTYK)的首席執行官兼董事會副主席。Fries先生從2004年1月起擔任UnitedGlobalCom LLC(“UGC”)的首席執行官，直到UGC和Liberty Media International，Inc.的業務合併成立Liberty Global。作為Liberty Global和聯合創始人與其前身相比，弗萊斯先生見證了該公司成長為融合寬帶、視頻和移動通信的世界領先者。Liberty Global通過先進的光纖和5G網絡提供下一代產品，目前在歐洲和英國提供超過8600萬個連接。Liberty Global在英國和荷蘭的合資企業年收入合計超過170億美元，而其餘業務產生的綜合收入超過70億美元。通過其龐大的規模和對創新的承諾，Liberty Global正在建立明天的今天的連接，投資於增強客户能力的基礎設施和平臺，並部署國家和經濟繁榮所需的先進技術。此外，Liberty Global的投資部門包括超過75家公司的投資組合，涉及內容、技術和基礎設施。
其他董事職務：弗里斯先生是獅門集團董事的成員，是Liberty拉丁美洲有限公司的執行主席(自2017年12月以來)(納斯達克代碼：LILA)，是Grupo Tlevisa S.A.B.的董事成員(自2015年4月以來)
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(紐約證券交易所：TV；BMV：TLEVISA CPO)。弗里斯先生是CableLabs的董事會成員®並擔任世界經濟論壇數字通信理事和指導委員會成員。弗萊斯是佩利媒體中心的受託人和財務委員會成員。
資格：弗里斯先生在有線電視和媒體行業擁有30多年的經驗。作為Liberty Global和聯合創始人與其前身相比，弗萊斯先生見證了該公司成長為融合寬帶、視頻和移動通信的世界領先者。弗里斯先生在建立和管理國際分銷和節目製作業務方面擁有豐富的執行經驗，深入探討對全球電信業務方方面面的瞭解，以及為Liberty Global制定戰略、財務和運營方向的責任，有助於Pubco董事會考慮工作室業務的戰略、運營和財務挑戰和機遇，並加強Pubco董事會的集體資格、技能和屬性。
小約翰·D·哈基自2007年以來一直擔任投資諮詢公司JDH Investment Management，LLC的負責人和創始人，自1998年以來擔任全方位服務和特許經營餐飲公司聯合餐飲運營公司的董事長兼首席執行官。哈基先生也是一名聯合創始人，
自2018年6月以來，他一直在戒煙治療公司的董事會任職，該公司是一家開發芬太尼、****和尼古丁成癮疫苗的公司。此外，他還是一個聯合創始人從2010年開始擔任生物技術公司AveXis，直到2018年被諾華製藥收購，並於2010年至2015年擔任執行主席。哈基先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的商業榮譽學士學位、德克薩斯大學法學院的法學博士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。
其他董事職務：哈基先生是獅門集團董事的一員，並擔任多傢俬營公司的董事會成員和非營利組織他曾擔任相撲邏輯公司的董事會成員，直到2023年5月被Francisco Partners收購，勞拉空間通信公司直到2021年11月與加拿大Telesat公司合併，Emisphere Technologies，Inc.直到2020年12月被諾和諾德公司收購。哈基先生自2024年4月以來一直是祖拉公司(紐約證券交易所代碼：ZUO)的董事成員。
資格：哈基先生作為一名私人投資者和首席執行官，在各種行業的上市公司和私營公司都擁有豐富的運營經驗。Harkey先生的資歷和經驗，包括行政領導力、全球領導力、增長和運營規模、業務發展和戰略、財務和會計、法律、監管和合規以及上市公司董事會成員資格，對Pubco董事會來説是無價的。
蘇珊·麥考是私人投資公司SRM Capital Investments的總裁。在此之前，麥考女士曾在2004年4月至2019年6月擔任COM Investments的總裁，2005年11月至2007年12月擔任美國駐奧地利共和國大使期間除外。在2004年4月之前，麥考女士是投資私人科技公司的私人投資公司Eagle Creek Capital的管理合夥人，羅伯遜，舊金山科技投資銀行Stephens&Company的負責人，以及羅伯遜·斯蒂芬斯風險投資集團的合夥人。在她職業生涯的早期，麥考是麥肯錫公司的管理顧問。
其他董事職務：米歇爾·麥考女士是獅門集團董事成員，也是董事以及Air Lease Corporation(紐約證券交易所代碼：AL)領導力發展和薪酬委員會成員。麥考女士是胡佛研究所的副主席，也是羅納德·里根總統基金會、為美國而教和斯坦福經濟政策研究所的董事會成員。她也是馬拉拉基金的創始董事會成員，並擔任騎士-軒尼詩學者全球諮詢委員會主席。麥考女士也是斯坦福大學的受託人Emerita。
資格：麥考女士通過她在投資銀行和投資管理方面的私營部門經驗，以及她作為前美國大使的公共服務，為Pubco董事會帶來了在全球商業和資本市場方面的深刻經驗和關係。*McCaw女士擁有經濟學學士學位
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斯坦福大學工商管理碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。麥考女士作為投資者和外交官的經驗為Pubco董事會監督工作室業務帶來了廣泛和有意義的洞察力。
伊維特·奧斯托拉扎自2013年10月以來一直是盛德律師事務所的合夥人，這是一家全球律師事務所，在四大洲擁有21個辦事處，收入31億美元。她目前擔任盛德律師事務所管理委員會主席和執行委員會成員。奧斯托拉扎女士曾以董事會成員或受託人的身份在多個非營利組織任職。她經常為公司和董事會提供治理、危機管理、內部調查和訴訟方面的建議。奧斯托拉扎女士最近被CNBC評選為2024年首屆榜單，榜單上有50位《改革者：改變商業的女性》。她因其領導力、法律工作和社區參與而獲得多個獎項，包括2023年美國律師協會瑪格麗特·布倫特獎、Girls，Inc.‘S“成就女性”獎、2022年拉美裔全國律師事務所領袖獎、德克薩斯州律師終身成就獎，以及被西班牙裔商業雜誌評為全國20名“傑出女性”之一。2018年，她獲得了反誹謗聯盟的勛布倫法律獎，以表彰她對社會的傑出領導和模範貢獻。
其他董事職務：奧斯托拉扎女士是獅門影業的董事。
資格：Ostolaza女士在其職業生涯中一直在發展一種全球業務，代表公共和私人公司、董事會委員會以及董事和高級管理人員參與各種行業的備受矚目的訴訟、調查、股東維權、監管、治理和危機管理事務。這些豐富的經驗為Pubco董事會監督工作室業務提供了重要的見解和建議。
馬克·H·拉切斯基。醫學博士。是MHR Fund Management LLC的創始人兼首席投資官，這是一家總部位於紐約的私募股權公司，管理着約50億美元的資本，持有多個行業的上市公司和私人公司的股份。
其他董事職務：Dr.Rachesky是獅門影業和The非執行董事現任美國電信衞星公司(納斯達克代碼：TSAT)董事會主席、提名委員會及人力資源與薪酬委員會成員，以及董事及泰坦國際有限公司(紐約證券交易所代碼：TVI)提名委員會、公司治理委員會及薪酬委員會成員。拉切斯基博士在勞拉太空通信公司於2021年11月與加拿大Telesat公司合併之前一直擔任該公司的董事會成員，在Navistar International Corporation(紐約證券交易所代碼：NAV)於2021年7月與Traton SE合併之前一直擔任該公司的董事會成員，在2020年12月被諾和諾德公司收購之前一直擔任Emisphere Technologies Inc.的董事會成員。拉切斯基博士也是Mt.西奈醫院兒童中心基金會、哥倫比亞大學醫學中心顧問委員會以及賓夕法尼亞大學監督委員會。
資格：拉切斯基博士展示了領導技能以及廣泛的金融專業知識和廣泛的商業知識和關係。此外，作為MHR Fund Management LLC的首席投資官，在過去25年多的時間裏，他在從事各種業務的公司中都有出色的投資記錄，再加上他作為其他上市公司和私營公司的董事長和董事公司的經驗，拉切斯基博士為Pubco董事會帶來了關於影響工作室業務及其戰略方向的經濟、財務和商業狀況的廣泛而有洞察力的觀點。
達裏爾·西姆自2021年11月以來一直擔任宏盟集團(紐約證券交易所代碼：OMC)的總裁兼首席運營官。1998年2月至2021年11月，王西姆先生擔任宏盟傳媒集團的董事長兼首席執行官，宏盟傳媒集團是宏盟集團的一個分支。王西姆先生領導着一家行業營銷服務公司，代表全球藍籌廣告商，通過娛樂內容將他們的品牌與消費者聯繫起來。他領導的機構經常被譽為各自領域最有效和最具創造力的機構，他被公認為“營銷、媒體和科技領域最具影響力的100位領導人之一”。在他職業生涯的早期，西姆先生經營着寶潔製作公司，這是一家多產的電視節目製片人，在那裏他
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參與了大型合拍片合資企業和國際內容分發。西姆先生也是寶潔公司的媒體高管，寶潔公司是世界上最大的廣告商，也是使用品牌娛樂內容的先驅。
其他董事職務：西蒙先生是獅門影業的董事。
資格：西姆先生領導着一家行業營銷服務公司，代表全球藍籌廣告商，通過娛樂內容將他們的品牌與消費者聯繫起來。西姆先生在媒體和內容領域的廣泛經驗使他非常有資格在Pubco董事會任職。
哈德威克·西蒙斯目前擔任董事的幾家私人持股公司。2001年2月至2003年6月，西蒙斯先生先後擔任納斯達克首席執行官和董事長兼首席執行官。1991年5月至2000年12月，西蒙斯先生擔任保誠證券股份有限公司總裁兼首席執行官。2003年至2016年，西蒙斯先生擔任雷蒙德·詹姆斯金融公司(紐約證券交易所代碼：RJF)董事首席執行官兼審計與風險委員會主席。
其他董事職務：西蒙斯先生是獅門影業的董事。2003年至2016年，西蒙斯先生擔任雷蒙德·詹姆斯金融公司(紐約證券交易所代碼：RJF)董事首席執行官兼審計與風險委員會主席。
資格：西蒙斯先生在監管世界上最大的股票證券交易市場和其他大型複雜金融機構方面取得了豐碩的職業生涯，為Pubco董事會審議複雜交易和其他金融事務帶來了重要的商業和金融專業知識。此外，他廣泛的商業知識、在商界的人脈以及對投資銀行和監管的寶貴洞察力與Pubco董事會對工作室業務的監督相關。
哈里·E·斯隆是一位創始人、上市公司首席執行官，也是媒體、娛樂和科技行業的領先投資者。斯隆先生是Eagle Equity Partners II，LLC(簡稱Eagle Equity)的董事長兼首席執行官。在斯隆先生的領導下，Eagle Equity通過特殊目的收購公司收購了幾家數字媒體公司並使其上市，其中包括2020年期間選秀國王公司(納斯達克代碼：DKNG)和斯基爾茨公司(紐約證券交易所代碼：SKLZ)。斯隆先生作為Zenimax/Bethesda Game Studios的創始投資者之一和董事會成員，一直站在視頻遊戲行業的前沿和發展的前沿。Zenimax/Bethesda Game Studios是微軟於2021年3月收購的獲獎工作室。斯隆先生共同創立的雄鷹收購公司在2021年2月首次公開募股中籌集了1.725美元，並於2021年9月完成了與銀杏生物工程控股公司(紐約證券交易所代碼：DNA)(簡稱銀杏)的初步業務合併。2022年1月，斯隆先生和他的合作伙伴成立了尖叫鷹收購公司，該公司於2024年5月完成了與Pubco的業務合併。在他職業生涯的早期，斯隆先生是米高梅工作室的董事長兼首席執行官，並在娛樂媒體領域創立並領導了兩家上市公司--新世界娛樂公司和SBS廣播公司。斯隆先生也是獅門影業的創始投資者之一，並曾擔任獅門影業的非執行董事2004年至2005年擔任董事長。
其他董事職務：斯隆先生是董事獅門公司董事，銀杏公司董事會成員和審計委員會成員，DraftKings公司董事會副主席兼提名和公司治理委員會主席。
資格：斯隆先生作為國際媒體投資者、企業家和製片廠高管的豐富經驗使他非常有資格在Pubco董事會任職。
如下文所述：某些關係和相關交易-工作室合作關係和關聯方交易-投資者權利協議根據LG母公司投資者權利協議，Lionsgate的某些投資者有權根據投資者權利協議任命某些董事進入Pubco董事會。PUBCO MHR基金管理公司董事會的最初成員是馬克·H·拉切斯基博士、艾米麗·費恩和小約翰·D·哈基。Pubco Liberty Global董事會的最初任命是邁克爾·T·弗萊斯。
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公司治理
Pubco致力於良好的公司治理，這將有助於它更有效地競爭，並建立長期的股東價值。Pubco由Pubco董事會和Pubco董事會的委員會管理，這些委員會全年開會。董事們在PUBCO董事會和委員會會議上通過與彼此以及與管理層的持續溝通來履行他們的職責。
治理是Pubco持續關注的焦點，從Pubco董事會開始，延伸到管理層和所有員工。因此，Pubco董事會審查Pubco的政策和業務戰略，併為其首席執行官和管理Pubco業務的其他高管提供建議和建議，包括至少每年積極監督和審查Pubco的戰略計劃。
此外，Pubco還就公司治理和高管薪酬做法徵求股東的反饋意見，並就這些問題與不同的團體和個人進行討論。
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高管和董事薪酬
由於Pubco在2024財年和2023財年是獅門母公司的全資子公司，而工作室業務是獅門母公司更廣泛業務的一部分，因此獅門影業在2024財年和2023財年做出了對管理工作室業務的個人的補償決定。在業務合併後，被任命為獅門母公司2024財年和2023財年高管的個人成為Pubco的高管。因此，條例第402條要求的演播室業務高管薪酬相關事項的信息S-K下文所述的委託書一般轉載自2023年10月13日提交給美國證券交易委員會的獅門母公司股東周年大會委託書，下一節中提及的“本委託書”是指此類委託書的備案。
除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“獅門”、“公司”、“吾等”或“吾等”指的是獅門母公司在業務合併完成前的情況，而“董事會”及“薪酬委員會”則分別指獅門母公司的董事會及獅門母公司董事會的薪酬委員會，兩者均指業務合併完成前的任何情況。
薪酬問題探討與分析
獲任命的行政人員
這薪酬問題的探討與分析旨在讓股東瞭解公司的高管薪酬理念、目標以及實踐。在此過程中，它描述了公司授予、賺取或支付給2024財年擔任我們首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的執行官（“指定執行官”）的個人的薪酬的實質要素。2024財年的指定執行官包括以下人員：
| 被任命為首席執行官 |
位置 | |
| 喬恩·費爾特海默 |
首席執行官 | |
| 邁克爾·伯恩斯 |
副主席 | |
| 詹姆斯·W·巴奇 |
首席財務官 | |
| 布萊恩·戈德史密斯 |
首席運營官 | |
| 布魯斯·託比 |
常務副祕書長總裁和總法律顧問 |
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執行摘要
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我們是誰 |
我們（紐約證券交易所：LGF.A、LGF.B）涵蓋與STARZ優質訂閲平臺相一致的世界一流電影和電視工作室運營，為世界各地的消費者帶來獨特而多樣化的娛樂產品組合。我們的電影、電視、訂閲和基於位置的娛樂業務得到了超過 20,000-書名圖書館和寶貴的標誌性電影和電視特許經營權的集合。
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我們的內容 |
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管理在2024財年取得了哪些成就 |
本登記聲明的修正案將包括有關管理層在2024財年取得的成就的詳細信息。
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股票表現 |
| 2023年4月1日至2024年3月31日期間，該公司的A級投票普通股（紐約證券交易所代碼：LGF.A）的表現優於其許多媒體工作室和流媒體同行。 |
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薪酬計劃的目標和原則 |
| · 在競爭激烈的行業中吸引、留住和激勵頂尖人才 · 高管薪酬與業績和股東利益保持一致 · 激勵長期價值創造，維護平衡的薪酬結構 · 保持適當水平 “處於危險之中”補償 |
· 維持強有力的“追回”政策 · 沒有税收 毛利率關於遣散費或控制權福利的其他變化 · 未經股東批准，不得重新定價或收購水下股票期權/SAR · 利用控制條款中的“雙觸發”變更，僅在與控制變更相關的合格終止時提供福利 |
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薪酬委員會做法 |
| · 與投資者保持積極、持續和透明的對話 · 審查股票薪酬的成本和稀釋影響 · 在確定薪酬時使用適當的同行羣體和行業調查數據 |
· 為所有員工（包括高管）一致地應用績效指標 · 聽取獨立外部顧問薪酬治理的建議 |
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高管薪酬的構成要件 |
| 項目 |
自然界 |
目的 |
基礎 | |||
| 基本工資 | 固定的; 短期 |
提供一定程度的財務穩定性;保留 | 在同行和行業環境中具有競爭力 | |||
| 每年一次 獎勵獎金 |
處於危險之中； 短期 |
獎勵近期業績;業務戰略的推廣和貢獻; 確保有競爭力的薪酬 |
在同行和行業範圍內具有競爭力； 以業績為基礎，有明確的目標機會 | |||
| 長期的 激勵 獎項 |
處於危險之中 長期的 |
留存； 獎勵長期業績；與股東利益保持一致 |
在同行和行業環境中具有競爭力;基於時間和績效的股權，在多年內分批次歸屬 | |||
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2024財年年度激勵獎金的確定 |
有關獲提名的行政人員的薪酬詳情，請參閲薪酬彙總表下面。
股東參與度
我們全年積極與股東和其他利益相關者討論重大問題，包括公司業績和戰略、公司治理、高管薪酬以及環境、社會和治理主題。我們在審查和發展我們的做法和披露時，會考慮從我們與股東和其他利益相關者的接觸中獲得的反饋和見解，並在適當時進一步與董事會分享。
| 2024財年，我們與前50名股東中的38名以及擁有公司約78%普通股（不包括高管和董事持有的股份）的積極管理的機構投資者進行了接觸。參與此次宣傳活動的有Feltheimer先生、Burns先生、Barge先生、Goldsmith先生、Jeff Hirsch先生、Starz總裁兼首席執行官，以及來自公司所有業務的其他高級管理人員，並得到了公司投資者關係部的支持。 |
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| 投資者大會
在多個主要投資者會議上發表，包括：
· 摩根士丹利2023年科技、媒體和電信大會；以及
·德意志銀行2024年媒體、互聯網和電信會議。 |
投資者會議
✓ 舉辦了100多場虛擬和面對面投資者會議，幾乎代表了公司所有分析師和25名前股東。
2024年1月，就公司擬議的工作室業務與Screaming Eagle Acquisition Corp.的業務合併舉行了投資者陳述電話會議。
✓ 與50多名投資者和現有公司股東在一對一與公司擬議的業務合併相關的會議。
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在2023年11月28日舉行的公司2023年年度股東大會和特別股東大會（“2023年年度會議”）上，會上66%的選票投票支持公司的高管薪酬計劃（簡稱 “薪酬話語權提案”）。如上所述，我們持續向股東尋求對高管薪酬計劃的意見，薪酬委員會在做出決定時將繼續考慮他們的意見。
我們高管薪酬計劃的主要特點
薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃使被任命的高管的利益與公司的長期戰略方向和我們股東的利益保持一致。我們計劃的主要特點包括：
| • | 使用同行羣體和行業數據進行薪酬決策，從而獲得有競爭力的薪酬。 |
| • | 鉅額“有風險”薪酬。 |
| • | 該公司提供年度激勵機會和其他長期股權獎勵，這些機會在每位高管的總薪酬機會中佔很大比例。 |
| • | 薪酬委員會保留根據年度獎勵計劃和基於業績的股權獎勵評估業績和獎勵支出的酌處權。 |
| • | 薪酬是平衡的-薪酬計劃提供固定薪酬和短期和長期可變薪酬的組合。 |
| • | 提供有限的福利和額外津貼。 |
我們已經與我們任命的高管簽訂了僱傭協議，我們相信這有助於為我們的管理團隊創造穩定。這些協議的結構包含了我們認為代表高管薪酬最佳實踐的幾個特徵，並受到股東的普遍青睞。值得注意的是，這些協議不包括加速授予股權獎勵或僅因控制權變化而觸發的其他付款或福利的規定(即，不存在“單一觸發”福利)，也沒有規定毛利率對與控制權變化相關的超額降落傘付款徵税。此外，這些協議沒有賦予高管自願終止僱傭和獲得與控制權變更相關的遣散費的權利，除非是我們認為是建設性終止的“有充分理由”的終止。
如下所述，授予被任命的高管的股權獎勵一般是根據與本公司的新的或修訂的僱傭協議(包括規定在其任期內每年發放的獎勵)來確定的。本公司通常不會在任何其他時間考慮向其高管發放股權獎勵，但可以現金和/或股權獎勵的形式支付年度獎金，並保留在薪酬委員會可能決定的其他適當時間向高管授予股權獎勵的酌處權。
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計劃目標
公司高管薪酬計劃的目標是通過吸引、激勵和留住合格的高級管理人才，促進為股東創造長期價值。為此，薪酬委員會設計並管理了公司的薪酬計劃，以獎勵持續財務和經營業績的高管，使他們的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵他們留在公司從事長期和富有成效的職業生涯。公司高級管理人員薪酬的很大一部分是以年度和長期激勵獎勵的形式“面臨風險”，如果有的話，也是根據業績支付的。
薪酬實踐
| 我們所做的 | 我們不做的事 | |
| ✓ 績效薪酬：我們高管的目標薪酬中，有很大一部分是以年度和長期獎勵的形式存在風險的，這些獎勵與預先建立的業績目標與我們的短期和長期目標和/或我們的股價價值保持一致。 |
× 免税總分：我們沒有退税或毛利率遣散費或其他付款(包括與控制權變更有關的降落傘付款)。 | |
| ✓ 使用績效指標：我們的年度獎金和長期激勵計劃依賴於績效指標，包括個人和團隊貢獻，以及公司的財務和運營業績。 |
× 高級管理人員沒有養老金計劃或特別退休計劃：我們沒有針對高管的固定福利養老金計劃或補充退休計劃。 | |
| ✓ 風險緩解：我們的薪酬計劃有條款來降低不應有的風險，包括對最高支出水平的上限、追回政策、多種業績指標以及識別風險的董事會和管理流程。 |
× 控制協議中沒有單次觸發更改：我們不提供僅由公司控制權變更引發的福利。 | |
| ✓ 對份額利用率的審查：薪酬委員會通過審查股票薪酬的成本和稀釋影響來評估股票利用率水平。 |
× 不能進行對衝：董事會成員和高管不得從事可能消除或限制持有我們股票的風險和回報的套期保值交易。 | |
| ✓ 競爭性同級組：我們的同業集團由與我們直接競爭管理人才的公司組成，在收入、市值和業務重點方面通常與公司相似。 |
× 沒有股票期權的重新定價或SARS：未經公司股東批准，不得對股票期權或SARS重新定價。 | |
| ✓ 獨立薪酬顧問：薪酬委員會保留薪酬管理，這是一家獨立的薪酬諮詢公司，就有關高管和非員工董事支付。 |
× 沒有買斷水下股票期權或SARS：在未經股東批准的情況下，我們不提供現金收購低於水平線以下的股票期權或SARS。 | |
| ✓ 限制額外福利：我們將額外津貼限制在我們認為服務於合理商業目的的物品上。 |
× 無常青樹條款：獅門娛樂公司2023年業績激勵計劃(“2023年計劃”)沒有規定自動增加2023年計劃下可供發行的股票數量。 | |
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確定高管薪酬的程序
薪酬委員會的角色
公司的高管薪酬計劃由薪酬委員會管理，該委員會根據書面章程運作。薪酬委員會與管理層合作，確定和實施公司高管的薪酬理念、結構、政策和計劃，並管理公司的薪酬和福利計劃。薪酬委員會最終負責決定公司高管的薪酬安排，並向董事會報告與我們的高管和其他關鍵受薪員工有關的所有薪酬事宜。
管理的角色
薪酬委員會審查管理層提供的信息，以幫助高管薪酬計劃的設計和運作與公司的業務戰略和目標保持一致。在2024財年期間的不同時間，公司首席執行官和其他高管出席了薪酬委員會會議的相關部分，以提供信息並回答與薪酬委員會決定相關的公司戰略目標和財務業績問題。一般而言，公司行政總裁會參考競爭性市場資訊、公司薪酬策略、對個別行政人員個人表現的定性評估，以及個別行政人員的經驗水平，就其他行政人員(他本人及副主席除外)的聘用條款向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會與公司首席執行官討論這些建議，並酌情批准或修改這些建議。薪酬委員會單獨負責確定公司首席執行官和公司副董事長的薪酬。被點名的執行幹事都不是薪酬委員會的成員，也不在確定自己的薪酬方面發揮任何作用。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會保留外部薪酬顧問的服務，以協助其審查和確定公司高管薪酬計劃。在整個2024財年，薪酬委員會聘請薪酬治理公司作為其獨立的薪酬顧問。薪酬管理協助委員會制定和評估公司的高管薪酬計劃、政策和做法，並確定高管薪酬，並就與其職責相關的其他事項向薪酬委員會提供建議。薪酬管理直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會有權保留和解僱顧問，並審查和批准顧問的費用和其他保留條款。
顧問獨立性
在2024財年，除了根據薪酬委員會的聘用外，薪酬治理並未為公司履行工作。薪酬委員會已評估薪酬管治的獨立性，並斷定其參與薪酬管治並不會與本公司或其任何董事或行政人員產生任何利益衝突。
同輩羣體分析
薪酬委員會利用同業小組將其高管薪酬與其他公司類似職位高管的薪酬進行比較，以幫助確保本公司的薪酬方案與更廣泛的市場競爭並與股東利益保持一致。同業集團一般由專注於電影製作、電視節目、數字內容創作和現場娛樂的公司組成，薪酬委員會認為這些公司在收入、市值和業務重點方面與本公司相似。
139
在2023財年，薪酬委員會保留了薪酬治理，以更新公司的同行羣體。薪酬治理指出，該公司在人才市場競爭，在這個市場上，收入規模和市值等傳統範圍指標並不像典型的工業或一般行業公司那樣具有相關性。例如，許多傳統的影視製作公司在過去十年裏逐漸整合為一小羣主要的多元化公共娛樂公司，較小的獨立製片廠是私營的或分部非美國總部設在這裏的公司、新的流媒體或數字競爭對手經歷了快速增長，或者也是規模大得多的上市公司的部門，競爭對手經營更大製片廠的高管的薪酬數據通常不會公開披露。因此，薪酬治理通過審查公司收入(例如，8.5億美元至135億美元，約為當時收入的0.25至4倍)和市值(例如，7億至150億美元，或約為此時市值的0.25至5倍)的特定範圍內的公司，考慮鄰近或類似娛樂內容創作/分發行業的同行，審查某些股東服務公司在上一財年關於公司的報告中使用的公司，審查由某些股東服務公司使用的公司，從而開發了更廣泛的潛在同行。那些被多個公司同行使用但目前沒有被公司使用的公司)，並註明“反向同行”公司(即披露公司作為同行的公司)。
根據其審查，薪酬治理建議，薪酬委員會選擇了以下同級組，並在2024財年使用，與2023財年使用的同級組相同：
| 同級組 |
||
| AMC Networks Inc. |
麥迪遜廣場花園娛樂公司 | |
| 藝電公司。 |
Nexstar傳媒集團公司 | |
| 福克斯公司 |
天狼星XM控股公司 | |
| 孩之寶公司 |
兩個鏡頭交互式軟件，Inc. | |
| Live Nation Entertainment，Inc. |
世界摔跤娛樂公司 |
薪酬管理公司還建議公司繼續利用行業調查數據(如Willis Towers Watson娛樂業調查)來提供娛樂行業特定角色的薪酬數據，這些數據可能沒有反映在公司的同行羣體中。本次調查的參與者包括：
| 娛樂產業集團 |
||
| ABC |
派拉蒙/演出時間 | |
| 亞馬遜工作室 |
索尼影視娛樂 | |
| AMC網絡 |
《華爾街日報》 | |
| 哥倫比亞廣播公司 |
維亞康姆媒體網絡 | |
| NBC環球 |
華特迪士尼工作室 | |
| 網飛 |
華納兄弟探索 |
薪酬委員會決定，除了考慮同齡人羣體的數據外，還應考慮高管職位的這一調查數據，因為這些調查中的公司反映了人才的關鍵競爭對手。在使用這一調查數據時，薪酬委員會並不側重於調查中的任何特定公司(除上文所列的本公司同業集團外)。在這薪酬問題的探討與分析就比較而言，“市場”一詞一般是指本公司的同業集團及上述調查數據。
市場數據的使用
薪酬委員會利用同業團體和行業調查市場數據，評估基本工資、年度獎勵薪酬和長期薪酬的數額和比例，包括目標直接薪酬總額(定義為基本工資、目標年度獎金和授予日期股權獎勵的公允價值
140
於財政年度內支付予該等公司的高級管理人員(包括獲提名的高級管理人員)，以支付與該等公司職位相若的高級管理人員的薪酬。
雖然這些數據為薪酬決定提供了信息背景，但委員會並不嚴格將薪酬與公司同行羣體的任何特定水平進行基準比較。除非本文件中另有説明薪酬問題的探討與分析薪酬委員會的決定是定性的，反映了薪酬委員會的商業判斷，這是通過對薪酬委員會成員的分析得出的，包括薪酬管理部門的投入和提供的數據。薪酬委員會認為，根據競爭考慮，向被任命的高管提供的薪酬機會是適當的，並將根據持續的行業趨勢和公司的競爭格局適當地修改其計劃。
僱傭協議
我們已經與每一位被提名的行政官員簽訂了僱傭協議。每項僱傭協議的條款如下所述僱傭協議説明。我們認為，與被任命的高管簽訂多年僱傭協議符合公司的最佳利益，因為這樣的多年協議在公司的行業中是典型的，有助於留住和招聘工作，促進長期留任，並促進管理團隊的穩定，同時仍允許薪酬委員會在設計激勵性薪酬計劃和獎勵業績方面行使相當大的酌處權。
在2023財年，薪酬委員會聘請薪酬治理公司協助委員會構建和分析與巴格先生簽訂的新僱傭協議的條款。公司建議增加其基本工資和目標獎金，並授予年度長期股權獎勵，如下所述。薪酬治理公司利用公司同業集團首席財務官的薪酬水平，對Barge先生的擬議薪酬結構進行了分析。薪酬治理的結論是，Barge先生提出的年化目標直接薪酬總額略高於公司同行組的75%。
據此，本公司於2024年3月與Barge先生訂立新的聘用協議，繼續擔任本公司首席財務官，任期至2026年8月1日止。協議中規定的基本工資增長、目標獎金增長和年度股權獎勵(包括授予日期價值、獎勵類型和歸屬條款)是由薪酬委員會根據其對Barge先生業績的定性評估、與Barge先生的談判以及考慮到薪酬治理公司提供的市場數據而確定的。協議一般規定，Barge先生在新協議下的長期激勵獎勵(包括在協議三年期限內授予的年度股權獎勵)將以限售股單位的形式授予66%(一半其中將受到基於時間的歸屬的約束，並且一半其中34%是以股票期權的形式(行使價格等於授予之日的公平市場價值)，儘管薪酬委員會每年都有權改變這種結構。每一項以表現為基礎的獎項將授予三分之一在適用授予日的第一、第二和第三週年紀念日的每一週年，受該獎勵的股份數量，但須視乎達到薪酬委員會經與費爾泰默先生磋商後為12個月在適用的歸屬日期結束的期間。此外，獎勵獎勵通過在授予日期的前三個週年期間平均授予來提供長期保留獎勵。有關此協議的更多信息，請參閲僱傭協議説明和終止或控制權變更時的潛在付款下面的章節。
薪酬構成部分
該公司的高管薪酬計劃一般基於三個主要組成部分：
| (1) | 基本工資； |
141
| (2) | 年度獎勵獎金；以及 |
| (3) | 受基於時間和/或績效授予的長期激勵獎勵。 |
本公司亦根據獲任命的行政人員的僱傭協議，向其提供若干額外津貼及個人福利，如獲任命的行政人員在某些情況下終止聘用，本公司亦會提供遣散費福利。在設計高管薪酬方案時，薪酬委員會考慮薪酬的每個組成部分如何促進高管的留任和/或激勵高管的業績。
基本工資
我們為高管和員工提供年度基本工資，作為固定薪酬的一部分。這種方法旨在通過確保某些可預測的薪酬水平來獎勵他們的繼續服務，來吸引和留住高素質的高管。年度基本工資是在我們僱用高管或以其他方式與高管簽訂僱傭協議時確定的，考慮到市場數據、同齡人和娛樂業薪酬基準、對個人和比較薪酬水平的內部評估，以及高管的個人表現。我們的戰略通常包括將基本工資設定在低於行業同行的水平，重點是基於業績的激勵和基於股票的薪酬，這些薪酬佔總薪酬的大部分。
我們為高管和其他員工提供年度基本工資，作為固定薪酬的一部分。我們認為，為了吸引和留住高素質的高管，我們需要為他們提供某些可預測的薪酬水平，以獎勵他們繼續服務。年度基本工資是在我們僱用高管或以其他方式與高管簽訂僱傭協議時確定的。在確定基本工資時，薪酬委員會主要考慮市場數據和公司同業集團和娛樂業集團中公司高管的薪酬水平，對高管薪酬的內部審查(包括個別薪酬和相對於其他高管的薪酬)，以及高管的個人表現。我們的做法是確定的基本工資通常低於公司同行團隊中可比職位的工資，高管薪酬的大部分是基於業績和/或與我們的股票價值掛鈎的。
被點名的執行幹事目前的基本工資如下僱傭協議説明。薪酬委員會認為，根據薪酬委員會評估本公司同類職位的同業數據，以及委員會評估本公司的整體表現及該等高級管理人員對該等表現的貢獻，每位獲提名的高級管理人員的基本薪金水平均屬合理。
年度獎勵獎金
年度獎勵獎金旨在激勵我們的高管實現年度財務、運營和個人業績目標，並專注於促進和貢獻公司業務戰略的實現。與指定高管簽訂的僱傭協議通常規定了一個目標年度獎勵獎金金額，每年的獎勵金額由薪酬委員會酌情決定，並考慮到公司首席執行官(他本人和副董事長除外)根據薪酬委員會制定的業績標準提出的建議。
年度激勵獎的支付採用三種同等權重的衡量標準：公司業績(1/3)、部門業績(1/3)和個人業績(1/3)。公司業績衡量公司的整體財務和經營業績，包括與公司戰略目標和長期成功密切相關的關鍵業績指標。部門績效評估每個部門的財務業績、運營效率以及部門特定目標和指標的實現情況
142
與公司總體戰略方向一致。個人績效評估員工的貢獻，考慮各種因素，如工作職責、個人目標和指標、領導技能以及對團隊和公司的貢獻。
然後，高管的整體績效分數將從三項績效衡量標準的平均值中得出。然後，年度激勵獎金金額的計算方法是將平均績效分數乘以每位高管的目標年度激勵獎金金額。鑑於被任命的執行幹事的廣泛責任，薪酬委員會根據公司的整體業績來評估他們的部門業績，而不是側重於任何特定的部門。
每位被任命的高管的年度獎勵獎金目標金額被設定為其僱傭協議中規定的美元金額或基本工資的百分比。彭斯先生2024年的年度獎勵獎金目標金額設定為彭斯先生2023財年年度獎金金額的100%，而不是他的僱傭協議中設定的金額。
| 名字 |
2024財年 目標員工獎金 |
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| 喬恩·費爾特海默 |
$ | 7,000,000 | ||
| 邁克爾·伯恩斯 |
$ | 5,500,000 | ||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
$ | 3,000,000 | ||
| 布萊恩·戈德史密斯 |
$ | 1,250,000 | ||
| 布魯斯·託比 |
$ | 750,000 | ||
保留授予年度激勵獎金的自由裁量權
薪酬委員會在確定年度獎勵獎金的支付時行使一定的酌處權，特別是關於個人業績衡量標準，不適用固定比率或公式，也不完全依賴市場數據或量化衡量標準。相反，薪酬委員會可以考慮一系列因素，包括市場數據、公司業績和預算考慮因素、高管在公司中的角色、歷史業績、對未來業績的預期、經驗、其職責的任何近期或預期變化、內部薪酬公平、繼任計劃的留任激勵以及薪酬委員會認為適當的其他相關因素。
賠償委員會認為，重要的是保留這一酌處權，原因如下：
| • | 預計將對未來財務業績產生積極影響的戰略性、增值性交易和其他內容收購可能不會反映在近期公司業績中。 |
| • | 對新業務的投資或對現有業務的增加投資可能會進一步產生重大的長期股東價值，但可能不會立即反映在公司的短期業績中。 |
| • | 酌情決定權允許薪酬委員會排除或減輕管理層無法控制的外部事件的影響，例如計劃外收購和資產剝離、計劃外方案編制或新的業務投資、公司交易、法律費用或財政年度開始時未計入賬目的意外事件。 |
此外，薪酬委員會認為，這一方法促進了對員工業績的平衡和全面評估，並鼓勵他們在公司的整體成功中發揮積極作用，同時也承認他們的個人成就。這種方法培養了一種以績效為導向的文化，並強調了公司致力於以績效為基礎的薪酬原則。
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2024財年財務業績
| 截至2013年3月31日的年度， | ||||||||||||
| 2023年-實際 | 2024年規劃 | 2024年實際 | ||||||||||
| (以百萬為單位) | ||||||||||||
| 分部利潤 |
||||||||||||
| 演播室業務 |
||||||||||||
| 電影 |
$ | 276.5 | $ | 264.0 | $ | 319.4 | ||||||
| 電視製作 |
$ | 133.4 | $ | 192.1 | $ | 146.8 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 演播室總業務 |
$ | 409.9 | $ | 331.4 | $ | 466.2 | ||||||
| 媒體網絡 |
$ | 106.8 | $ | 182.6 | $ | 236.4 | ||||||
| 段間剔除 |
$ | (35.7 | ) | $ | (77.0 | ) | $ | (48.9 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
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| 部門利潤總額 |
$ | 481.0 | $ | 437.0 | $ | 653.7 | ||||||
| 公司一般和行政費用 |
$ | (122.9 | ) | $ | (124.7 | ) | $ | (136.1 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
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| 調整後的OIBDA |
$ | 358.1 | $ | 437.0 | $ | 517.6 | ||||||
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|
|
|
|
|
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2024財年運營業績
本註冊聲明的修正案將包括LG Studios 2024財年運營業績的詳細信息。
2024財年激勵獎金
2024年6月3日，薪酬委員會確定了指定高管的2024年年度激勵獎金。此類獎金的金額反映在下表和下表中。本註冊聲明的修訂將包括有關此類確定的更多細節。
2024財年獎金
| 名字 |
2024財年獎金（美元） | |||
| 喬恩·費爾特海默 |
11,000,000 | |||
| 邁克爾·伯恩斯 |
6,000,000 | |||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
3,500,000 | |||
| 布萊恩·戈德史密斯 |
1,075,000 | |||
| 布魯斯·託比 |
1,250,000 | |||
長期激勵獎
該公司認為，在我們的業務中提供有意義的股權對於確保有競爭力的薪酬機會至關重要。此外，本公司認為，以股權獎勵的形式提供薪酬將使高管的激勵與股東的利益保持一致，從而促進長期的卓越業績。因此，我們歷來通過授予限制性股票單位、股票期權和/或SARS來激勵我們的高管創造股東價值。薪酬委員會根據一系列因素向高管發放獎金，包括：
| • | 高管在公司中的角色和整體薪酬方案； |
| • | 執行人員履行個人責任的表現； |
| • | 同業集團公司高管參股的比較分析； |
| • | 這位高管對公司財務成功的貢獻。 |
股權獎勵助學金做法
對被任命的執行幹事的股權獎勵贈款在他們的僱用協議中規定，這些協議一般規定了在協議期限內提供年度贈款的條款。這些贈款在戰略上是
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旨在在整個協議期限內提供激勵，並在整個協議期限內激勵績效。然後，薪酬委員會每年評估僱用協議中的獎勵條款，並就該年度授予被提名的執行幹事的年度股權獎勵的條款作出最後決定。
薪酬委員會的做法是在每年7月1日之後的第一次會議上頒發年度股權獎勵，該會議通常提前安排。此外，本公司可從時不我待，作為年度獎金的一部分，向高級管理人員和其他員工發放基於股權的獎勵，涉及以下方面新員工或晉升，或在其他特殊情況下，並保留酌情決定從時間到時間在補償委員會認為適當的情況下及在補償委員會認為適當的情況下。材料的釋放非公有在決定股權獎勵授予的時間和條款時，信息不會被考慮在內，本公司也不會為了影響高管薪酬的價值而對重大非公開信息的披露進行計時。
以下所述的公司股權激勵獎勵一般針對B類無表決權股份。然而，薪酬委員會有權規定，根據股票激勵計劃授予的獎勵可以針對A類有投票權的股票，而不是B類。無表決權股份。
| 限售股單位 | 本公司以限制性股份單位的形式向被任命的高管授予長期激勵獎勵，這些獎勵可能受到基於時間和基於業績的歸屬要求的約束。獎項一般與B類有關無表決權股票，歸屬的每個單位以B類支付無表決權股票(儘管獎勵的結構也可以根據標的股票的價值以現金支付)。以時間為基礎的限制性股票單位的獎勵在授予之日後的幾年內授予。因此，這些單位的設計既是為了將高管的利益與公司股東的利益聯繫起來(因為單位的價值是基於B類的價值)無表決權股票)，併為歸屬期間提供長期保留激勵，因為無論股價波動如何，這些股票通常都具有價值。
基於業績的限制性股票單位的獎勵也涵蓋多個年度，根據公司和個人在該年度相對於薪酬委員會審查的業績目標的表現，每年有一定比例的受獎勵單位有資格獲得獎勵。在任何基於業績的限售股支付之前，薪酬委員會必須證明業績目標(S)已經實現。薪酬委員會有酌情權決定業績目標(S)及任何其他限制或其他業績限制性股份單位的限制，並可保留酌情權將支付減至低於最高獎勵限額。因此，績效單位的設計既是為了激勵高管最大化公司每年的業績，也是為了在整個獎勵期間提供長期的留任激勵。 | |
| 股票期權 | 股票期權是指在未來某一日期以指定的每股價格購買股票的權利。本公司向指定高管授予股票期權，行權價相當於(I)B類股票的收盤價無表決權在授予之日的股份，以及(Ii)在某些情況下，相對於B類股票收盤價的百分比溢價無表決權在授予之日的股份。因此，只有當公司的股東實現其股票的價值時，被任命的高管才能實現其股票期權的價值，因此，薪酬委員會認為所有選項都是基於業績的獎勵。股票期權作為對公司高管的留任激勵，因為高管在整個歸屬期間通常必須保持受僱狀態。股票期權的最長期限為自授予之日起10年。 | |
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| 股票增值權 | 股票增值權(或SAR)是獲得相當於B類股票公平市場價值超額部分的付款的權利無表決權香港特別行政區行使日期的份額高於香港特別行政區的基準價格。本公司已將其長期獎勵的一部分以SARS的形式發放給被任命的高管。在行使特區時，持有人將收到現金或股票支付，其價值相當於B類股票公平市場價值的超額(如果有的話)無表決權香港特別行政區行使日期的份額高於香港特別行政區的基準價格。因為香港特別行政區的底價不低於乙類股票的收盤價。無表決權在授予日的股票中，特別提款權提供了與股票期權相同的激勵，因為只有當公司的股價在授予日之後上漲時，持有者才能實現其特別提款權的價值。因此，與股票期權類似，薪酬委員會認為SARS是以業績為基礎的獎勵。SARS作為對公司高管的留任激勵作用，因為高管在整個歸屬期間通常必須保持受僱狀態。特區的最長任期為自批地日期起計的10年。 |
頒發2024財年股權獎勵
在2024財年，向被任命的高管授予了以下股權獎勵。
這些獎勵包括：(1)根據費爾特海默先生、伯恩斯先生、巴格先生、戈德史密斯先生和託比先生的僱傭協議向他們提供的年度補助金；(2)一次性格蘭特向託比先生致敬。此外，這些獎勵包括薪酬委員會在2024財年之前批准的某些基於業績的獎勵的一部分，這些獎勵在2024財年期間有資格授予。就這些基於業績的獎勵而言，獎勵(或其中一部分)在薪酬委員會確定是否滿足適用的績效要求之日被視為已授予會計目的，下面的討論涉及分配給2024財年的這些獎勵的歸屬部分(包括薪酬委員會根據2024財年的業績授予的股票數量)，這些獎勵分配到2024財年結束的業績期間。有關這些獎勵的更多信息，請參閲後面的高管薪酬表格和説明薪酬問題的探討與分析.
| • | 2023年5月，賠償委員會決定將2019年9月授予Barge先生的績效SARS獎勵的一部分歸屬2023財年期間有資格歸屬的部分。這一批涵蓋了211,842名B類SARS患者。無表決權根據薪酬委員會對本公司及Barge先生於12個月該部分所涵蓋的期間。為此，薪酬委員會審查了公司2023年委託書中討論的公司業績，並反映在公司的季度報表中10-Q,並承認本公司2023年委託書中引用的Barge先生的貢獻。因此，根據其審查，補償委員會批准將受此歸屬部分限制的按業績計算的SARS 100%歸屬。 |
| • | 2023年6月，自2023年7月3日起，補償委員會批准了2024財年限制性股票單位的年度授予(一半其中將受到基於時間的歸屬的約束，並且一半其中將按業績歸屬)分配給每一名指定的執行幹事。這些贈款中的每一項都計劃在三年內授予。受按時間授予的股份數目顯示在基於計劃的獎勵表下面。如上所述，在薪酬委員會確定適用的業績要求是否得到滿足之前，按業績計算的獎勵金不被視為會計用途，因此，表中沒有反映2024財政年度按業績計算的贈款。 |
| • | 2023年6月，薪酬委員會決定於2022年7月授予Felthemer先生、Barge先生和Goldsmith先生一批有資格在2024財年歸屬的基於業績的限制性股票單位獎勵。該批股份分別涵蓋96,811股、60,507股和56,473股B類限制性股份單位。無表決權有資格根據補償歸屬的股票 |
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| 委員會對公司業績和高管業績的評估12個月該部分所涵蓋的期間。為此目的，薪酬委員會審查了公司年度報表中所反映的公司業績10-K截至2023年3月31日止年度的業績及本公司於2023年的委託書中引述的費爾泰默先生、巴格先生及戈德史密斯先生的貢獻。因此，根據其審核，補償委員會批准100%歸屬受該等歸屬部分所規限的以業績為基礎的限制性股份單位，而該等部分於補償委員會作出決定之日被視為為會計目的而授予，並於下表補償表中呈報。然而，除非於(I)授予日三週年或(Ii)行政人員因任何理由終止受僱於本公司或其任何附屬公司之服務之日或之前(以較早者為準)達致VWAP目標(定義見下文)，否則此等以表現為基礎之限制性股份單位不會歸屬。“VWAP目標”應視為在B類股票收盤價成交量加權平均之日起實現無表決權在截至該日的連續二十(20)個交易日內，股票價格等於或大於14.61美元，每種情況下都是在紐約證券交易所的常規交易中。VWAP目標(如果以前未實現)在公司控制權的任何變更或任何其他特別交易(包括但不限於全部或部分)後被視為已全部實現衍生品， 分拆，公司或其子公司發行跟蹤股票或其他交易)。VWAP的目標尚未實現，這些部分尚未歸屬。 |
| • | 於2023年6月，薪酬委員會決定(I)於2020年7月授予Barge先生的業績限制股獎勵中的90,703股，以及(Ii)於2021年7月授予Barge先生的業績限制股獎勵中的42,779股，兩者均有資格於2024財年期間根據薪酬委員會對本公司及Barge先生於12個月該部分所涵蓋的期間。為此目的，薪酬委員會審查了公司年度報表中所反映的公司業績10-K截至2023年3月31日止年度，以及本公司於2023年的委託書中引述的Barge先生的貢獻。因此，基於其審查，補償委員會批准100%歸屬受這些歸屬部分約束的基於業績的限制性股份單位。 |
| • | 於2023年6月，薪酬委員會決定歸屬(I)於2020年7月授予戈德史密斯先生的業績限制股獎勵中的79,365股及(Ii)於2021年7月授予戈德史密斯先生的業績限制股單位獎勵中的39,927股，兩者均有資格於2024財年根據薪酬委員會對本公司及戈德史密斯先生於12個月該部分所涵蓋的期間。為此目的，薪酬委員會審查了公司年度報表中所反映的公司業績10-K截至2023年3月31日止年度，以及本公司於2023年的委託書中引述的戈德史密斯先生的貢獻。因此，根據其審查，補償委員會批准100%歸屬受這些歸屬部分約束的基於業績的限制性股票單位和基於業績的股票期權。 |
| • | 2023年7月，賠償委員會批准向託貝先生授予12,165個基於時間的限制性股票單位。這筆贈款計劃於2024年7月授予。 |
終止僱用時的遣散費及其他福利
本公司根據其各自的僱傭協議為被任命的高管提供遣散費保障。補償委員會根據以下情況確定遣散費福利水平逐個案例他們認為，薪酬是高管薪酬的重要組成部分，符合競爭性做法，特別是在控制權交易發生變化的情況下，在吸引和留住主要高管方面發揮了寶貴作用。
更詳細地描述如下終止或控制權變更時的潛在付款以下，被點名的行政人員將有權根據他們的僱傭協議在
147
公司“無故”終止僱傭的事件，或在某些情況下，由於“充分理由”而終止僱傭，這類術語在高管的僱傭協議中有定義。本公司已根據他們在本公司的職位及作為其整體薪酬方案的一部分，決定在此情況下向他們提供遣散費福利是適當的。對於Felthemer先生和Burns先生，這些高管的現金遣散費通常是根據他們在其僱傭協議所涵蓋的剩餘任期內的基本工資來確定的，對於其他被點名的高管來説，則是根據他們在其僱用協議所涵蓋的剩餘任期內的基本工資的50%或其在終止合同後的特定月份的基本工資來確定的。
該公司還認為，控制權變更交易的發生或潛在發生將給我們高管的繼續聘用帶來不確定性。造成這種不確定性的原因是，控制權交易的許多變化都會導致重大的組織變化，特別是在高級管理人員一級。為了鼓勵我們的高管在交易後繼續受僱的前景不明朗的重要時期繼續受僱於公司，我們向某些被點名的高管提供更高的遣散費福利，如果他們的僱傭被公司“無故”終止，或者在某些情況下，被高管以與控制權變更相關的“充分理由”終止。我們相信，這種增強的遣散費通過激勵高管接受符合股東最佳利益的潛在交易，使公司和股東受益，即使高管在控制權變化的背景下面臨巨大的個人不確定性。這些管理人員的現金遣散費一般是根據他們在僱傭協議所涵蓋的剩餘任期內的基本工資(或，如果更多，則根據Felthemer和Burns先生的具體數額，或在其他被點名的高級管理人員離職後規定的月數基本工資)確定的。此外，本公司認為，向某些被點名的高管(費爾泰默和伯恩斯先生除外)提供這些福利是適當的，如果他們在上述情況下在各自的僱傭協議中規定的公司高級管理人員發生變動後被終止聘用。
如上所述，我們不會僅僅因為控制權發生變化或獲得任何權利而向被任命的高管提供任何福利總括支付可能因控制權變更而徵收的任何降落傘付款税。
看見終止或控制權變更時的潛在付款有關指定行政人員僱用協議所提供的遣散費福利的更多資料，請參閲下文。
額外津貼和其他福利
我們為某些指定的高管提供有限的額外福利和其他個人福利，如人壽保險保單繳款和俱樂部會費，薪酬委員會認為這些福利是合理的，並與我們的整體薪酬計劃一致，以使我們能夠更好地吸引和留住擔任關鍵職位的優秀員工。此外，我們通過部分所有權計劃擁有飛機的權益，用於不時地用於電影宣傳和其他公司目的。由於我們出於商業目的而保留這一權益，我們認為，根據美國國税局、美國證券交易委員會和聯邦航空管理局的規定，允許有限的個人使用飛機是合理的。費爾特海默和伯恩斯先生向公司償還了他們個人有限使用飛機所產生的部分費用。所有這些額外的待遇都反映在所有其他補償專欄中的薪酬彙總表以及下面隨附的腳註。
我們還採用了一項不受限制的遞延薪酬計劃，允許被任命的高管和某些其他關鍵員工有機會遞延部分薪酬，而不考慮適用於有納税資格計劃。遞延補償計劃旨在通過為參與者提供一個為退休儲蓄的機會來促進留任節税舉止。請參閲不合格遞延補償有關該計劃的説明，請參閲下面的部分。
148
退還政策
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求，薪酬委員會已經通過了一項高管薪酬追回政策，涉及在我們因重大違反證券法下的任何財務報告要求而被要求準備會計重述的情況下，調整或收回支付給現任或前任高管的某些激勵獎勵或付款。一般來説，該政策規定，除非有例外情況，否則我們將尋求追回根據公司在重述發生的會計年度之前的三年期間達到的財務指標而授予高管的薪酬，只要此類薪酬超過根據重述的財務業績本應獲得的金額。
與第162(M)條有關的政策
美國聯邦所得税法一般禁止上市公司扣除在納税年度內支付給現任或前任被任命的高管超過100萬美元的薪酬。2017年11月2日之前授予的某些獎項，這些獎項基於獲得預先建立的薪酬委員會根據公司股東批准的計劃制定的業績衡量標準，以及根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同向前高管支付的金額，可能有資格獲得100萬美元扣除額上限的例外。作為其審議賠償事項的因素之一，賠償委員會注意到這一扣除限制。然而，薪酬委員會可靈活地採取其認為最符合本公司及其股東利益的任何與薪酬有關的行動，包括判給可能因税務目的而不可扣除的薪酬。不能保證任何補償實際上都是可以扣除的。
公司的薪酬政策和風險管理
薪酬委員會已經審查了公司當前薪酬結構和政策的設計和運作，因為它們與風險有關，並確定公司的薪酬計劃不會造成或鼓勵承擔合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
在2024財政年度，薪酬委員會由Simm先生(主席)、Fries先生、Rachesky先生、Sloan先生和C.McCaw女士組成。在2024財年任何時候在薪酬委員會任職的成員均不是或曾經是本公司前任或現任高管，也沒有根據美國證券交易委員會要求披露某些關係和關聯方交易的規則要求本公司披露任何關係。本公司並無高管擔任任何其他實體的董事或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，而該等實體的高管於2024財年曾擔任董事或薪酬委員會的成員。
哈里·E·斯隆先生是新SEAC的母公司SEAC的執行官員，在關閉之前，SEAC是Pubco的前身。他直接或間接與SEAC管理層的其他前成員共同擁有SEAC贊助商的實質性權益。見標題為“某些關係和相關交易查看Pubco和SEAC贊助商之間的協議摘要。
149
高管薪酬信息
薪酬彙總表
這個薪酬彙總表以下量化了2024年、2023年和2022年年度指定執行官賺取或授予的不同形式薪酬的價值。表中報告的每位指定執行官薪酬總額的主要要素是基本工資、年度獎金和長期股權激勵。指定執行官還獲得了第（i）欄中列出的其他福利 薪酬彙總表，如表的腳註3進一步所述。
這個薪酬彙總表應結合下面的表格和敍述性説明閲讀。這個基於計劃的獎勵的授予表格和隨附的2024財年授予的股權獎勵重大條款描述提供了有關2024財年授予指定執行官的長期股權激勵的信息。的 2024財年傑出股權獎年終和期權行權和既得股票表格提供了有關被點名執行幹事的潛在可變現價值和與其股權獎勵有關的實際實現價值的進一步信息。這個薪酬與績效該表反映了有關實際支付給指定高管的薪酬的某些信息，如SEC法規第402（v）項所定義 S-K，以及過去四個財年財務表現的某些衡量標準。
摘要薪酬-2024年、2023年和2022年財政
| 名稱和負責人 |
財政 年(b) |
薪金 ($)(c) |
獎金 ($)(1) (d) |
庫存 獎項 ($)(2) (e) |
選擇權 獎項 ($)(2) (f) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(1) (g) |
更改中 養老金淨值 和 不合格 延期 補償 收益 ($) (h) |
所有其他 補償 ($)(3) (i) |
總 ($) (j) |
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| 喬恩·費爾特海默 |
2024 | $ | 1,500,000 | $ | 11,000,000 | $ | 5,427,902 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 286,046 | $ | 18,213,948 | |||||||||||||||||||
| 行政長官 軍官 |
2023 | $ | 1,500,000 | $ | 10,000,000 | $ | 9,750,004 | * | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 278,405 | $ | 21,528,409 | ||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 1,500,000 | $ | 2,800,000 | $ | 1,000,003 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 285,409 | $ | 5,585,412 | ||||||||||||||||||||
| 邁克爾·伯恩斯 |
2024 | $ | 1,000,000 | $ | 6,000,000 | $ | 1,749,999 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 86,643 | $ | 8,836,642 | |||||||||||||||||||
| 副主席 |
2023 | $ | 1,000,000 | $ | 5,500,000 | $ | 3,500,005 | * | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 98,975 | $ | 10,098,980 | ||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 1,000,000 | $ | 2,000,000 | $ | 1,344,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 62,289 | $ | 4,406,289 | ||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
2024 | $ | 1,166,667 | $ | 3,500,000 | $ | 3,033,711 | $ | 911,481 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 15,236 | $ | 8,627,095 | |||||||||||||||||||
| 首席財務官 |
2023 | $ | 1,000,000 | $ | 3,000,000 | $ | 5,965,724 | * | $ | 891,066 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 14,285 | $ | 10,871,075 | ||||||||||||||||||
| 軍官 |
2022 | $ | 1,000,000 | $ | 800,000 | $ | 3,200,174 | $ | 1,437,120 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 13,486 | $ | 6,450,780 | |||||||||||||||||||
| 布萊恩·戈德史密斯 |
2024 | $ | 1,250,000 | $ | 1,875,000 | $ | 3,019,557 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 14,122 | $ | 6,158,674 | |||||||||||||||||||
| 首席運營官 |
2023 | $ | 1,125,000 | $ | 1,625,000 | $ | 3,648,468 | * | $ | 184,629 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 18,802 | $ | 6,601,899 | ||||||||||||||||||
| 軍官 |
2022 | $ | 1,000,000 | $ | 375,000 | $ | 3,483,617 | $ | 568,463 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 14,034 | $ | 5,441,114 | |||||||||||||||||||
| 布魯斯·託比 |
2024 | $ | 1,000,000 | $ | 1,250,000 | $ | 599,996 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 25,015 | $ | 2,875,011 | |||||||||||||||||||
| 執行副總裁 |
2023 | $ | 19,231 | $ | 0 | $ | 249,999 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 269,230 | |||||||||||||||||||
| 總裁與總法律顧問 |
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| * | 如下文註釋（1）所解釋，這些金額包括2023財年初授予的股權獎勵價值，作為高管2022財年年度激勵獎金的一部分，具體如下：Feltheimer先生的股票獎勵為7，200，002美元; Burns先生的股票獎勵為3，500，005美元; Barge先生的股票獎勵為3，199，998美元;戈德史密斯先生的股票獎勵為900，003美元。因此，（j）欄中的2023財年總額遠大於2022財年的總額，因為2023財年既反映了2023財年以股權形式授予的高管2022財年年度激勵獎金的很大一部分價值，也反映了高管在2023財年以現金支付的整個2023財年年度激勵獎金的價值。 |
150
| (1) | 根據美國證券交易委員會規則，薪酬委員會確定將以股權獎勵形式支付的被任命高管年度獎金的任何部分，都將在薪酬彙總表作為補償委員會批准獎勵的會計年度(即獲得獎金的下一年)的補償。在2022財年，每位被提名的高管的獎金部分以現金形式發放，部分以股權獎勵的形式發放，其中一年制歸屬時間表。因此，2022財年績效獎金的現金部分在2022財年的“獎金”一欄中報告，授予每位高管的股權獎勵的授予日期公允價值作為其2022財年獎金的一部分作為2023財年的薪酬報告。在2023財年和2024財年，每個被任命的執行幹事的獎金都是以現金形式發放的。 |
| (2) | (E)、(F)及(E)欄所列金額反映該等獎勵於授予日的公允價值，該等獎勵乃根據本公司財務報表中用以計算股權獎勵價值的原則釐定。期權獎勵的公允價值是在授予之日使用封閉式期權估值模型(Black-Scholes)估計的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型適用於2024財年授予的期權獎勵，適用的假設如下：無風險利率為4.01%，預期期權壽命為3.3年，期權預期波動率為46%，預期股息收益率為0%。股票獎勵的公允價值是根據股票獎勵在授予之日的市場價值確定的。根據美國證券交易委員會規則，這些獎勵的整個授予日期價值作為被任命的首席執行官在被授予該獎項的財政年度的薪酬報告。正如上文長期激勵獎下的薪酬討論和分析所述，薪酬委員會已批准向Felthemer先生、Barge和Goldsmith先生授予某些限制性股票單位，這些股份單位將根據薪酬委員會與Felthemer先生協商就每個12個月這些獎項所涵蓋的表演期(每個獎項的一部分分配給該獎項的每一個表演期)。為核算目的，獎勵每一部分的授予日期是在適用的履約期結束時確定是否滿足了適用於該部分獎勵的業績標準。根據美國證券交易委員會規則，股權獎勵的價值被報告為發生授予日期(為會計目的而確定)的會計年度的補償。因此，如果薪酬委員會在某一財政年度確定了某一業績期間在該賠償金下所達到的業績水平，該賠償金中與該業績期間有關的部分應報告為作出這一決定的該財政年度的報酬。 |
| (3) | 下表概述了所有其他補償在第(I)欄中薪酬彙總表對於2024財年被任命的高管： |
| 名字 |
401(k) 貢獻 |
定期壽命 保險 保費(a) |
遣散費/ 退休 |
汽車 津貼 |
雜類(b) | 殘疾 優勢 |
總 | |||||||||||||||||||||
| 喬恩·費爾特海默 |
$ | 13,200 | $ | 835 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 270,993 | $ | 1,018 | $ | 286,046 | ||||||||||||||
| 邁克爾·伯恩斯 |
$ | 13,200 | $ | 1,566 | $ | 0 | $ | 13,332 | $ | 57,527 | $ | 1,018 | $ | 86,643 | ||||||||||||||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
$ | 13,200 | $ | 1,018 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,018 | $ | 15,236 | ||||||||||||||
| 布萊恩·戈德史密斯 |
$ | 11,538 | $ | 1,566 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,018 | $ | 14,122 | ||||||||||||||
| 布魯斯·託比 |
$ | 22,431 | $ | 1,566 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,018 | $ | 25,015 | ||||||||||||||
| (a) | 本公司不是人壽保險單的受益人，本公司支付的保費應作為適用人員的收入納税。這份保險不是平價人壽保險。 |
| (b) | 對於費爾特海默先生，本欄中2024財年的數額包括45,201美元的俱樂部會費，25,200美元的安保服務費用，以及200,593美元的個人使用公司租賃飛機的增量費用(淨額約45,750美元，由費爾特海默先生償還給公司)。對於伯恩斯先生，本欄中2024財年的數額包括公司租賃飛機個人使用的57,527美元的增量費用(扣除伯恩斯先生償還給公司的約19,950美元)。使用增量成本法評估個人使用飛機的價值，該方法考慮了每飛行小時的可變成本以及公司的其他直接運營成本，包括燃料成本、機組人員費用和差旅費用、與旅行相關的維修和維護、着陸費和其他直接運營成本。增量成本不包括不隨使用情況變化的某些固定成本(例如，與個人旅行無關的維護、機組人員工資和折舊)。 |
151
僱傭協議説明
我們已經與每一位被提名的行政官員簽訂了僱傭協議。下文簡要介紹了這些僱傭協議的主要條款。這些協議中有關終止僱用後福利的條款將在下文討論。終止或控制權變更時的潛在付款.
| 喬恩·費爾特海默 | 僱傭協議： | 2022年8月12日 | ||
| 標題： | 首席執行官 | |||
| 學期結束： | 2025年8月21日 | |||
| 基本工資： | $1,500,000 | |||
| 獎金： | 有資格獲得年度獎勵獎金的，由薪酬委員會完全酌情決定，目標為7,000,000美元；任何特定年度超過1,500,000美元的部分，可以完全歸屬的現有普通股的形式支付。 | |||
| 其他好處： | 有資格參加公司為同級高管提供的通常福利計劃，以及公司提供的人壽和殘疾保險、合理的俱樂部會員費以及有限使用公司私人飛機。 | |||
| 年度股權獎 （2024-2026財年）： |
有資格獲得關於B類的年度補助金無表決權自2024財年至2026財年，每股授予日價值為6,000,000美元的股票，每股有三年的歸屬期限，並由補償委員會確定的受限股票單位和/或股票期權(或SARS)組成。 | |||
| 邁克爾·伯恩斯 | 僱傭協議： | 2020年12月18日 | ||
| 標題： | 副主席 | |||
| 學期結束： | 2024年10月30日 | |||
| 基本工資： | $1,000,000 | |||
| 獎金： | 有資格獲得年度激勵獎金，由薪酬委員會全權決定，目標為基本工資的75%。特定年份超過1，500，000美元的任何部分都可以通過獎勵現有普通股或購買現有普通股的股票期權的形式支付，具體由薪酬委員會確定（任何該等獎勵將在授予時完全歸屬，該獎勵所涉及的股份數量將根據公司當時的股價確定，並且，對於股票期權，隨後用於為公司財務報告目的對股票期權進行估值的假設）。 | |||
| 其他好處： | 有資格參加公司為同級管理人員提供的通常福利計劃，以及公司提供的人壽保險和殘疾保險，以及有限使用公司的私人飛機。 | |||
| 股權獎： | 在2020年12月獲得了基於績效的SARS獎，授予150萬名B級學生無表決權股票價格為每股行使價為8.51美元，於2021年12月18日、2022年12月18日和2023年12月18日以同等金額歸屬;但前提是沒有 | |||
152
| 部分SAR將在B類收盤價成交量加權平均值之前歸屬或可行使 無表決權在截至2023年12月18日或之前的連續30個交易日內，股票價格大於或等於17.02美元(VWAP業績目標)。VWAP性能目標於2021年6月25日實現。 | ||||
| 詹姆斯·W·巴奇 | 僱傭協議： | 截至2023年8月1日 | ||
| 標題： | 首席財務官 | |||
| 學期結束： | 2026年7月31日 | |||
| 基本工資： | $1,250,000 | |||
| 獎金： | 有資格獲得年度激勵獎金，該獎金由薪酬委員會與公司首席執行官協商後全權決定，目標金額為其基本工資的百分之二百四十（240%）。 | |||
| 其他好處： | 有資格參加公司為同級管理人員提供的常規福利計劃。 | |||
| 年度股權獎： | 有資格獲得關於B類的年度補助金無表決權從2024財年到2026財年，每年授予日期價值為3，750，000美元的股票，每股有三年的歸屬期，並由補償委員會確定的限制性股票單位和/或期權（或SAR）組成。 | |||
| 諮詢協議： | 自2026年8月1日起生效，a 一年制向公司提供財務諮詢服務的諮詢協議，每月費率為41，666.67美元。 | |||
| 布萊恩·戈德史密斯 | 僱傭協議： | 2020年10月1日 | ||
| 標題： | 首席運營官 | |||
| 學期結束： | 2025年9月30日 | |||
| 基本工資： | $1,250,000 | |||
| 獎金： | 有資格獲得年度獎勵獎金，由薪酬委員會與公司首席執行官協商後完全酌情決定，目標是基本工資的100%。 | |||
| 其他好處： | 有資格參加公司為同級管理人員提供的常規福利計劃。 | |||
| 年度股權獎： | 有資格獲得關於B類的年度補助金無表決權從2024財年至2026財年每年發行的股票，授予日期價值為3,500,000美元，每股有三年的歸屬期限，並由薪酬委員會確定的受限股票單位和/或股票期權(或SARS)組成。 | |||
| 布魯斯·託比 | 僱傭協議： | 2023年3月27日 | ||
| 標題： | 常務副祕書長總裁和總法律顧問 | |||
| 學期結束： | 2026年3月26日 | |||
153
| 基本工資： | $1,000,000 | |||
| 獎金： | 有資格獲得年度獎勵獎金，由薪酬委員會與公司首席執行官協商後完全酌情決定，目標是基本工資的75%。 | |||
| 其他好處： | 有資格參加公司為同級管理人員提供的常規福利計劃。 | |||
| 年度股權獎： | 有資格獲得關於B類的年度補助金無表決權2024財年至2026財年的股票，授予日期價值為1,000,000美元，每股有三年的歸屬期限，並由薪酬委員會確定的受限股票單位和/或股票期權(或SARS)組成。 | |||
| 股權獎： | 2023年3月收到關於B類的撥款無表決權計時歸屬限制性股份單位26,511股，歸屬期限三年。 | |||
基於計劃的獎勵的授予
下表列出了有關2024財年授予指定高管的激勵獎勵的信息。每項基於股權的獎勵都是根據獅門娛樂公司2019年績效激勵計劃（“2019年計劃”）授予的，該計劃由2023年計劃接替並得到了股東的批准。有關每項股權獎勵的詳細信息見下表的敍述。
基於計劃的獎勵授予-2024財年
| 名字(a) |
格蘭特 日期(b)* |
預計未來支出 在……下面 非股權激勵計劃 獎項 |
估計未來支出在以下項下 股權激勵計劃獎勵 |
所有其他 庫存 獎項： 數字 的 股份 的庫存 或單位 (#)(i) |
所有其他 選項 獎項： 數量 證券 潛在的 選項 (#)(j) |
鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 ($/sh)(k) |
格蘭特 約會集市 的價值 股票和 選擇權 獎項 ($)(1)(l) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 閥值 ($)(c) |
目標 ($)(d) |
極大值 ($)(e) |
閥值 (#)(f) |
目標 (#)(g) |
極大值 (#)(h) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 喬恩·費爾特海默 |
6/29/2023 | — | — | — | — | 96,811 | — | — | — | — | $ | 427,905 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/3/2023 | — | — | — | — | — | — | 599,520 | — | — | $ | 4,999,997 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·伯恩斯 |
7/3/2023 | — | — | — | — | — | — | 209,832 | — | — | $ | 1,749,999 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
5/15/2023 | — | — | — | — | 211,842 | — | — | — | $ | 8.66 | $ | 911,481 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/29/2023 | — | — | — | — | 60,507 | — | — | — | — | $ | 267,441 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/29/2023 | — | — | — | — | 90,703 | — | — | — | — | $ | 775,511 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/29/2023 | — | — | — | — | 42,779 | — | — | — | — | $ | 365,760 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/3/2023 | — | — | — | — | — | — | 194,844 | — | — | $ | 1,624,999 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布萊恩·戈德史密斯 |
6/29/2023 | — | — | — | — | 56,473 | — | — | — | — | $ | 249,611 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/29/2023 | — | — | — | — | 79,365 | — | — | — | — | $ | 678,571 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/29/2023 | — | — | — | — | 39,927 | — | — | — | — | $ | 341,376 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/3/2023 | — | — | — | — | — | 209,832 | — | — | $ | 1,749,999 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布魯斯·託比 |
7/3/2023 | — | — | — | — | — | — | 59,952 | — | — | $ | 500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/6/2023 | — | — | — | — | — | — | 12,165 | — | — | $ | 99,996 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 這些獎項是針對B級學生頒發的無表決權股份。 |
| (1) | (L)欄所載金額將反映該等獎勵於授出日的公允價值，該等獎勵乃根據本公司財務報表中用以計算股權獎勵價值的原則釐定。關於用來評估專欄(L)報道的獎項的假設和方法的討論，見薪酬彙總表. |
在基於計劃的獎勵授予表中報告的每個基於股權的獎勵都是根據2019年計劃的條款授予的，並受該條款的約束。2019年計劃由薪酬委員會管理，該委員會
154
解釋計劃條款並根據計劃作出所有必要決定的權力。這一權力包括，在符合2019年計劃的規定下，挑選參與者和確定他們將獲得的獎勵(S)的類型(S)，決定將接受獎勵的股份的數量和獎勵的條款和條件，包括為股票或獎勵支付的價格(如有的話)，加速或延長歸屬或可行使性，或延長任何或所有未完成獎勵的期限，對尚未完成的獎勵作出某些調整，並授權轉換、繼承或取代獎勵，決定獎勵的購買價格或公司普通股的支付方式。在發生某些企業事件(如重組、合併和股票拆分)時，對尚未支付的賠償金進行必要的比例調整，並作出撥備，以確保履行與賠償金有關的任何扣繳税款義務。根據該計劃發放的賠償金一般只能在指定執行幹事去世後轉讓給他或她的受益人，或在某些情況下，出於税務或遺產規劃的目的轉讓給家庭成員。
根據2019年計劃的條款，公司控制權的變化不會自動觸發對該計劃下當時未完成的獎勵的歸屬。如果控制權發生變化，每個參與者根據計劃授予的未支付獎勵通常將由繼任公司承擔，除非薪酬委員會規定不承擔獎勵，而是完全授予獎勵，在股票期權的情況下，可以行使獎勵。任何因控制權變更而被授予的股票期權，只要在控制權變更前沒有行使，一般都會終止。
如下所述終止或控制權變更時的潛在付款在某些情況下，授予被任命的行政人員的某些股權獎勵在其各自的僱傭協議條款下受到加速歸屬的約束。
限售股單位
上表中(G)和(I)欄報告了在2024財年授予被任命的高管的限制性股票單位的獎勵，包括根據適用的會計規則被視為在2024財年授予的某些基於業績的獎勵的部分。每個限制性股份單位代表一項合同權利，在單位歸屬後，獲得相當於B類股票價值的付款無表決權股票(通常在相同數量的B類股票中無表決權但薪酬委員會有權酌情以現金或A類有表決權股份(A類有表決權股份)的股份結算單位。被任命的高管無權投票或處置受限股份單位，但將根據獎勵期間公司就若干B類股票支付的股息(如果有的話)的金額，獲得獎勵下的額外股份單位作為股息等價物。無表決權相當於當時受獎勵的已發行和未支付的限制性股票單位數量的股票。只有在符合適用於相關股份單位的歸屬要求時，才會支付該等股息等價物。
基於時間的單位
對於費爾特海默先生、伯恩斯先生、巴格先生、戈德史密斯先生和託比先生，599,520、209,832、194,844、209,832和59,952 B類獎項無表決權分別於2023年7月作出並於上表第(I)欄報告的股份，代表按時間計算的限制性股份單位的年度授予。這些獎勵須遵守為期三年的歸屬時間表，但須視乎行政人員在歸屬日期前是否繼續受僱。
對於託比先生，授予12,165個B類無表決權2023年7月作出的股票，並在上表第(I)欄中報告，代表授予以時間為基礎的限制性股票單位。這些獎項必須符合一年制歸屬時間表，以高管在歸屬日期之前的持續僱用為準。
以績效為基礎的單位
上表中的(G)欄報告了根據適用的會計規則被視為在2024財年授予被任命的高管的業績份額單位的獎勵。績效共享單位類似於
155
上述受限股份單位，但須遵守基於業績的歸屬條件以及基於時間的歸屬。
費爾特海默先生、Barge先生和Goldsmith先生分別獲得96,811、60,507和56,473個B類獎項無表決權分別於2023年6月訂立並於上表(G)欄呈報的股份，分別代表僅根據Felthemer先生、Barge先生、Goldsmith先生及本公司業績而歸屬的受限股份單位獎勵部分。這些賠償金最初是由賠償委員會於2022年7月批准的，期限為三年，至2025年7月結束，三分之一根據費爾泰默先生、駁船先生、金匠先生和公司在規定時間內各自的表現，有資格授予的總獎金12個月句號。就會計目的而言，每筆補助金都被視為三個單獨的年度獎勵，在每一種情況下，在薪酬委員會確定特定業績期間的業績水平之日，都被視為為會計目的而發放的補助金。因此，只有根據費爾泰默先生、巴格先生、戈德史密斯先生和本公司各自的業績在2024財年有資格歸屬的單位才反映在上表中。然而，除非於(I)授予日期三週年或(Ii)行政人員因任何理由終止受僱於本公司或其任何附屬公司的僱傭或服務之日或之前(以較早者為準)達致VWAP目標(定義見下文)，否則不會有任何以業績為基礎的限制性股份單位歸屬。“VWAP目標”應視為在B類股票收盤價成交量加權平均之日起實現無表決權在截至該日的連續二十(20)個交易日內，股票價格等於或大於14.61美元，每種情況下都是在紐約證券交易所的常規交易中。截至2024年3月31日，VWAP目標尚未實現。VWAP目標(如果以前未實現)在公司控制權的任何變更或任何其他特別交易(包括但不限於全部或部分)後被視為已全部實現衍生品， 分拆，公司或其子公司發行跟蹤股票或其他交易)。
對於Barge先生，授予90,703個B類無表決權於2023年6月作出並於上表(G)欄報告的股份，代表根據Barge先生及本公司的業績授予的限制性股份單位的部分。這一裁決最初是由賠償委員會於2020年7月批准的，期限為三年，至2023年7月結束，三分之一根據Barge先生和公司在指定時間內的表現，有資格授予的總獎金12個月句號。就會計目的而言，這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵，在每一種情況下，都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日發放的。因此，根據Barge先生和公司的業績，只有有資格在2024財年歸屬的單位才反映在上表中。
對於Barge先生，授予42,779個B類無表決權於2023年6月作出並於上表(G)欄報告的股份，代表根據Barge先生及本公司的業績授予的限制性股份單位的部分。這項裁決最初於2021年7月由賠償委員會批准，期限為三年，至2024年7月結束，三分之一根據Barge先生和公司在指定時間內的表現，有資格授予的總獎金12個月句號。就會計目的而言，這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵，在每一種情況下，都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日發放的。因此，根據Barge先生和公司的業績，只有有資格在2024財年歸屬的單位才反映在上表中。
對於戈德史密斯先生，79,365個B類無表決權於2023年6月作出並於上表(G)欄呈報的股份，代表根據戈德史密斯先生及本公司業績授予的限制性股份單位的部分。這一裁決最初是由賠償委員會於2020年7月批准的，期限為三年，至2023年7月結束，三分之一根據戈德史密斯先生和公司在指定時間內的表現，有資格授予的總獎金12個月句號。就會計目的而言，這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵，並且在每種情況下都被視為
在薪酬委員會確定業績水平之日為會計目的而准予的
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在特定績效期間取得的成績。因此，根據戈德史密斯先生和公司的業績，只有有資格在2024財年歸屬的單位才反映在上表中。
對於戈德史密斯先生，39,927個B類獎項無表決權於2023年6月作出並於上表(G)欄呈報的股份，代表根據戈德史密斯先生及本公司業績授予的限制性股份單位的部分。這項裁決最初於2021年7月由賠償委員會批准，期限為三年，至2024年7月結束，三分之一根據戈德史密斯先生和公司在指定時間內的表現，有資格授予的總獎金12個月句號。就會計目的而言，這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵，在每一種情況下，都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日發放的。因此，根據戈德史密斯先生和公司的業績，只有有資格在2024財年歸屬的單位才反映在上表中。
股票增值權
上表中的(G)欄還報告了根據適用的會計規則，在2024財年被視為授予被任命的高管的SARS獎勵。一旦被授予，每個特區通常將保持可行使的權力，直到其正常的到期日。授予被任命的行政官員的SARS的任期一般為10年。然而，既有SARS可能會提前終止，因為控制變更交易或終止被任命的執行幹事的僱用。根據在有關情況下可能適用的任何加速轉歸的規定，SARS的未轉歸部分將在被任命的行政人員被終止僱用時立即終止。獲任命的行政主任在終止聘用後，一般有六個月的時間行使SARS的既有部分。然而，本公司僱員(包括獲提名的行政人員)持有的SARS一般會為僱員提供一段較長的期間，讓該僱員在退休後符合某些年齡和服務要求的情況下行使其既得SARS。如獲提名的行政人員被本公司因故解僱，香港特別行政區(不論是否歸屬)將立即終止。授予本公司員工(包括被點名高管)的特別提款權不包括任何股息權。
對於Barge先生，為B類SARS提供211,842個SARS無表決權於2023年5月作出並於上表(G)欄報告的股份，代表根據Barge先生和本公司的業績而授予的SARS獎勵部分。這筆贈款最初是由賠償委員會於2019年9月批准的，期限為三年，三分之一根據Barge先生和公司在指定時間內的表現，有資格授予的總獎金12個月句號。就會計目的而言，這筆贈款被視為三個單獨的年度獎勵，在每一種情況下，都被視為在薪酬委員會確定特定業績期間所達到的業績水平之日發放的。因此，只有根據Barge先生的業績和公司業績有資格在2024財年歸屬的SARS才反映在上表中。
傑出股票獎
下表列出了截至2024年3月31日每位被提名的高管持有的未完成股權獎勵的信息，包括這些獎勵中截至該日期尚未歸屬的部分的歸屬日期。
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2024財年傑出股權獎年終
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字(a) |
證券 覆蓋 通過 授獎 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練(b) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
股權 激勵 平面圖 獎項： 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 備選案文(#)(d) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($)(e) |
選擇權 期滿 日期(f) |
數量： 股份 或單位 的庫存 那 有 不 既得 (#)(g) |
市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 ($)(1)(h) |
股權 激勵 平面圖 獎項： 數 的 不勞而獲 股票， 單位或 其他 權利 那 還沒有 既得 (#)(i) |
股權 激勵 平面圖 獎項： 市場 或支付 的價值 不勞而獲 股票， 單位或 其他 權利 那 還沒有 既得 ($)(1)(j) |
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| 喬恩·費爾特海默 |
LGF.A | 565,037 | — | — | $ | 20.37 | 10/11/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 565,037 | — | — | $ | 19.69 | 10/11/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.A | 565,037 | — | — | $ | 25.46 | 10/11/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 565,037 | — | — | $ | 24.61 | 10/11/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 125,000 | — | — | $ | 23.02 | 6/7/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 125,000 | — | — | $ | 28.78 | 6/7/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 418,245 | — | — | $ | 14.60 | 6/4/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 2,000,000 | — | — | $ | 8.17 | 8/21/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 193,622 | (2) | $ | 1,802,621 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | — | — | 96,811 | (3) | $ | 901,310 | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 599,520 | (4) | $ | 5,581,531 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·伯恩斯 * |
LGF.A | 425,476 | — | — | $ | 24.59 | 11/3/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 425,476 | — | — | $ | 23.77 | 11/3/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.A | 425,476 | — | — | $ | 19.68 | 11/3/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 425,476 | — | — | $ | 19.02 | 11/3/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 106,594 | — | — | $ | 23.02 | 6/7/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 106,594 | — | — | $ | 28.78 | 6/7/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 166,340 | — | — | $ | 14.60 | 6/4/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 1,155,000 | — | — | $ | 8.51 | 12/18/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 33,333 | (5) | $ | 310,330 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 209,832 | (4) | $ | 1,953,536 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
LGF.B | 850,000 | — | — | $ | 25.22 | 12/28/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 95,000 | — | — | $ | 23.02 | 6/7/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 74,405 | — | — | $ | 14.60 | 6/4/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 1,271,052 | — | — | $ | 8.66 | 9/26/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 42,779 | (6) | $ | 398,272 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 121,014 | (2) | $ | 1,126,640 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | — | — | 60,507 | (3) | $ | 563,320 | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 194,844 | (4) | $ | 1,813,998 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 布萊恩·戈德史密斯 |
LGF.A | 132,657 | — | — | $ | 39.16 | 11/13/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 132,657 | — | — | $ | 37.86 | 11/13/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 95,000 | — | — | $ | 23.02 | 6/7/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 315,372 | — | — | $ | 18.11 | 11/12/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 404,530 | — | — | $ | 11.99 | 7/1/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | 74,405 | — | — | $ | 14.60 | 6/4/2024 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 39,927 | (6) | $ | 371,720 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 112,946 | (2) | $ | 1,051,527 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | — | — | 56,473 | (3) | $ | 525,764 | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 209,832 | (4) | $ | 1,953,536 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 布魯斯·託比 |
LGF.B | — | — | — | — | — | 17,674 | (7) | $ | 164,545 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 59,952 | (4) | $ | 558,153 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| LGF.B | — | — | — | — | — | 12,165 | (8) | $ | 113,256 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| * | 反映2022財年因離婚規定和命令的條款而調整的期權獎勵金額。請參閲期權行權和既得股票下表。 |
| (1) | 第(H)欄和第(J)欄中顯示的美元金額是通過乘以A類有表決權股份或單位(LGF.A)或B類有表決權的股份或單位的數量來確定的無表決權股票或單位(LGF.B)在(G)欄和(I)欄分別報告了LGF.A和LGF.B在2024年3月28日(2024財年最後一個交易日)的收盤價，分別減少了9.95美元和9.31美元。 |
| (2) | 該獎項的未歸屬部分計劃於2024年7月27日和2025年7月27日分成兩個等額的年度分期付款。 |
158
| (3) | 該獎項以上述VWAP目標為準。 |
| (4) | 該獎項的未歸屬部分計劃在2024年7月3日、2025年7月3日和2026年7月3日分三次等額每年分批授予。 |
| (5) | 該獎項的未歸屬部分計劃於2024年5月14日歸屬。 |
| (6) | 該獎項的未歸屬部分計劃於2024年7月19日授予。 |
| (7) | 該獎項的未歸屬部分計劃於2025年3月27日和2026年3月27日分成兩個等額的年度分期付款。 |
| (8) | 該獎項的未歸屬部分計劃於2024年7月6日授予。 |
期權行權和既得股票
下表提供了有關被任命的高管在2024財年行使期權和SARS的情況，以及在2024財年期間授予被任命的高管之前授予的其他股票獎勵的信息。
期權行使和既得股票--2024財年
| 證券 承保範圍： 授獎 |
期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||||||
| 名字(a) |
數量： 股份 上收購的股份 練習#(#)(b) |
價值 已實現的目標 鍛鍊 ($)(1)(c) |
數量： 股份 上收購的股份 歸屬 (#)(d) |
價值 在以下日期實現 歸屬 ($)(1)(e) |
||||||||||||||||
| 喬恩·費爾特海默 |
LGF.B | — | $ | — | 848,377 | $ | 7,972,937 | |||||||||||||
| 邁克爾·伯恩斯 |
LGF.A | 27,314 | (2) | $ | — | — | $ | — | ||||||||||||
| LGF.B | 382,636 | (3) | $ | 351,900 | (3) | — | $ | — | ||||||||||||
| LGF.B | — | $ | — | 398,678 | $ | 3,866,856 | ||||||||||||||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
LGF.B | — | $ | — | 661,500 | $ | 5,528,619 | |||||||||||||
| 布萊恩·戈德史密斯 |
LGF.B | — | $ | — | 389,003 | $ | 2,976,826 | |||||||||||||
| 布魯斯·託比 |
LGF.B | — | $ | — | 8,837 | $ | 77,324 | |||||||||||||
| (1) | 上文(C)欄所示的期權獎勵金額是通過(一)乘以(一)行使期權所涉及的現有普通股的股份數乘以(二)乘以(二)每股現有普通股的適用類別股票在行權日的收盤價和股票期權的行權價。上文第(E)欄所示的股票獎勵金額，是按適用情況乘以每股現有普通股的適用類別股票在歸屬日的收盤價。 |
| (2) | 反映了2024財年因離婚規定和命令的條款而轉移的期權獎勵。對於受該轉讓獎勵影響的27，314股股份，上表中沒有報告價值 每股獎勵的行使價格高於 每股轉讓獎勵時我們A類有投票權股份的價格。 |
| (3) | 反映了2024財年由於離婚規定和命令的條款而轉移的期權獎勵。就152,636股須獲轉讓獎勵的股份而言，上表並無列報任何價值每股獎勵的行使價格高於 每股我們B級的價格無表決權獎品轉讓時的股票。 |
不合格遞延補償
我們允許被點名的行政人員和某些其他主要僱員選擇領取他們在薪酬彙總表根據我們的遞延補償計劃，以上為遞延基礎。根據該計劃，我們還被允許就該計劃下遞延的金額提供額外的酌情捐款。
對於根據該計劃遞延的現金金額，參與者可以選擇一個或多個計量基金，用於確定要貸記其賬户餘額的投資收益或虧損，包括某些共同基金。金額可以推遲到特定日期、退休或其他服務終止、殘疾或死亡。在…
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參與者的選擇、推遲到指定日期的補償或服務終止可以一次性支付或按計劃文件中規定的年度分期付款支付。如果參賽者因死亡或殘疾而終止僱傭關係，參賽者的延期補償餘額將一次性支付。根據該計劃，緊急困難取款也是允許的。
截至2024年3月31日，沒有任何被點名的高管在該計劃下延期支付任何款項，本公司也沒有就該計劃下的任何被點名的高管做出任何貢獻。
終止或控制權變更時可能支付的款項
下一節描述了根據他們各自與本公司的僱傭協議的條款，可能向被任命的高管支付的與終止他們在我們的僱傭關係相關的福利。除以下所述的利益外，如上述以計劃為基礎的獎勵授予書中所述，根據我們的股權激勵計劃的條款，被任命的高管所持有的未完成股權獎勵也可能因本公司控制權的變更而被加速歸屬，前提是該等獎勵在交易後未被承擔或以其他方式繼續。被點名的高管均無權獲得任何補償或總括支付根據1986年美國國税法第280G節徵收的任何消費税。被指名的行政人員亦無權在控制權變更後自願終止僱用(在某些情況下“有充分理由”除外)並收取遣散費，亦無權在控制權變更時獲得任何“單次觸發”的股權獎勵或其他福利，除非該行政人員在下述情況下終止聘用。在每一種情況下，被點名的高管獲得下文所述的與高管終止僱傭(死亡或殘疾除外)相關的遣散費的權利取決於他執行了一項有利於公司的索賠釋放。
| 喬恩·費爾特海默 | 遣散費--終止僱傭關係。如果本公司“無故”或因“充分理由”(該等條款在費爾泰默先生的僱傭協議中定義)而終止聘用費爾泰默先生，則費爾泰默先生將有權獲得現金遣散費，相當於其至2025年8月21日基本工資現值的現金遣散費，以及支付終止後長達六個月的持續健康保險的保費，以及截至2025年8月21日的持續人壽保險和傷殘保險保費。此外，費爾特海默先生將有權獲得他被解僱的財政年度的年度獎金目標數額。FERTHEIMER先生於終止前由本公司授出的股權獎勵，以當時尚未支付及未歸屬的範圍為限，將於終止時全數歸屬(如其終止所在的財政年度之前未獲授予年度獎勵，則該年度獎勵將於其終止時發放並全數歸屬)。
遣散費福利--因控制權變更而終止僱傭關係。如本公司“無故”或“有充分理由”終止菲爾特海默先生的僱傭關係，而該終止是在本公司控制權變更後12個月或12個月內(該等條款在菲爾泰默先生的僱傭協議中有所界定)，則菲爾泰默先生將有權享有上述遣散費福利，惟其現金遣散費將為截至2025年8月21日及600萬美元的基本工資現值的較大者。
遣散費--死亡或傷殘。如果菲爾特海默先生因死亡或“殘疾”(該術語在費爾泰默先生的僱傭協議中定義)而終止受僱於公司，公司根據費爾泰默先生的僱傭協議授予的股權獎勵，以當時為限 |
160
| 未清償的和未歸屬的，將於終止之日起完全歸屬。此外，如果費爾泰默先生因殘疾而終止受僱於本公司，本公司將繼續支付其持續人壽保險和傷殘保險的保費，直至2025年8月21日。 | ||
| 邁克爾·伯恩斯 | 遣散費--終止僱傭關係。如果公司“無故”或因“充分理由”(此類條款在伯恩斯先生的僱傭協議中有定義)而終止聘用他，他將有權獲得一筆現金遣散費，相當於他在2024年10月23日之前剩餘基本工資的現值，按比例支付他在被解僱的財政年度本應獲得的年度獎金，以及支付他被解僱後長達六個月的持續健康保險保費，以及支付到2024年10月30日的持續人壽和殘疾保險。此外，伯恩斯先生根據其僱傭協議授予本公司的股權獎勵，以當時尚未支付及未歸屬的範圍為限，將於其終止合約時全數歸屬。
遣散費福利--因控制權變更而終止僱傭關係。如本公司“無故”或“有充分理由”終止聘用伯恩斯先生，而該終止於本公司控制權變更後12個月或12個月內終止(該等條款已在彭斯先生的僱傭協議中界定)，則彭斯先生將有權享有上述遣散費福利，但其一次性現金遣散費將為其截至2024年10月23日的剩餘基本工資現值或350萬美元之較大者。
遣散費--死亡或傷殘。倘若彭斯先生因身故或“殘疾”(該詞在彭斯先生的僱傭協議中定義)而終止受僱於本公司，則由本公司根據彭斯先生的僱傭協議授予的股權獎勵，以當時尚未支付及未歸屬的範圍為限，將於終止日期全數歸屬。 | |
| 詹姆斯·W·巴奇 | 遣散費--終止僱用。如本公司“無故”終止對巴格先生的聘用(該條款在巴格先生的僱傭協議中有定義)，則巴格先生將有權獲得一筆現金遣散費，數額相當於(I)協議剩餘時間內基本工資的50%或(Ii)基本工資的18個月、按比例計算的巴格先生在其被終止的財政年度本應獲得的年度獎金的比例金額，以及支付最多18個月的眼鏡蛇保費。此外，如果巴格先生的僱傭被公司“無故”終止，或巴格先生在控制權變更或“管理層變動”後12個月內因“正當理由”辭職(此類條款在巴格先生的僱傭協議中有定義)，(1)根據巴格先生的僱傭協議授予的股權獎勵的任何部分(以此類獎勵在其被解僱前已授予的部分為限)，計劃在其終止日期後12個月內授予的任何部分將加速並在其被終止之日被完全授予。及(2)根據Barge先生的僱傭協議授予的任何部分股權獎勵的50%(以該等獎勵在其終止前已授予但當時仍未授予者為限)，如計劃於其終止日期後12個月以上至24個月內授予，將加速並於其終止日期全數歸屬。 | |
| 遣散費福利--因控制權變更而終止僱傭關係。如果公司“無故”或他“有充分理由”終止僱用Barge先生，而該終止發生在或 | ||
161
| 在公司控制權變更或“管理層變更”後12個月內(該等條款在Barge先生的僱傭協議中定義)，Barge先生將有權獲得上述遣散費福利，但其一次性現金遣散費將等於剩餘任期內基本工資的100%和18個月基本工資中的較大者。此外，如果公司在控制權變更後12個月內“無故”終止對Barge先生的僱用，(A)根據Barge先生的僱傭協議授予的股權獎勵的任何部分(如果此類獎勵在其終止之前已授予，但當時尚未授予)將加速並在其終止日期完全歸屬；及(B)Barge先生將有權獲得相當於其僱傭協議(如上文“僱傭協議説明”項下所述)中規定的年度股權獎勵贈款的每一部分價值的50%的付款，該款項以前從未授予，否則將根據其協議條款在其終止日期之後授予，為此目的，每項年度獎勵的價值將以獎勵的授予日期價值為基礎，並以現金或在公司選擇的情況下以B類支付無表決權股份。 | ||
| 遣散費--死亡或傷殘。如果Barge先生的僱傭因其死亡或“殘疾”而被終止(該術語在Barge先生的僱傭協議中有定義)，則該Barge先生將有權在其離職所在的財政年度獲得按比例計算的獎金。此外，本公司根據其僱傭協議授予的計劃於終止日期後24個月內授予的巴格先生的股權獎勵(如該等獎勵在其終止前已授予，但當時尚未授予)將加速並於其終止時全數歸屬。 | ||
| 布萊恩·戈德史密斯 | 遣散費--終止僱用。如本公司“無故”終止聘用戈德史密斯先生(該詞在戈德史密斯先生的僱傭協議中有定義)，則戈德史密斯先生將有權獲得一筆遣散費，數額相當於(I)協議餘下期限內薪金的50%或(Ii)基本工資的18個月，以及按比例支付終止合約所在財政年度的酌情花紅，以及支付最長18個月的眼鏡蛇保費。此外，如果本公司“無故”終止對戈德史密斯先生的聘用，或如果戈德史密斯先生在控制權變更或“管理層變動”後12個月內因“充分理由”辭職(該等條款在戈德史密斯先生的僱傭協議中有定義)，(I)根據戈德史密斯先生的僱傭協議授予的股權獎勵的任何部分(以該獎勵已在其終止前授予且當時尚未授予的範圍為限)，計劃在其終止日期後12個月內授予的任何部分將加速並完全歸屬，及(Ii)根據高德史密斯先生的僱傭協議授出的任何部分股權獎勵(如該等獎勵已於其終止前授予而當時尚未授予者)的50%將於終止日期後超過12個月及少於24個月的時間內安排歸屬，並將加速並完全歸屬。此外，如果高德史密斯先生的僱傭在協議期限結束時因公司沒有提出延長期限或提出延長期限的條款而被終止，則高德史密斯先生將有權獲得相當於其基本工資12個月的遣散費。按比例評級上文所述的酌情獎金和支付眼鏡蛇保費。此外，根據戈德史密斯先生的僱傭協議授予的股權的任何部分(授予 | |
162
| 計劃在其終止日期後12個月內授予的賠償(如果此類賠償在其終止日期前已授予，但仍未支付)將加快速度，並在其終止日期全額授予。
遣散費福利--因控制權變更而終止僱傭關係。倘若本公司“無故”或在控制權變更或“管理層變更”之日起十二(12)個月內(該等條款在金史密斯先生的僱傭協議中有所界定)被本公司“無故”或以“充分理由”終止聘用，則金史密斯先生將有權享有上述遣散費福利，惟其一次性現金遣散費將相等於其剩餘任期的基本工資及18個月基本薪金的100%兩者中較大者。此外，如果公司在控制權變更後12個月內“無故”終止對戈德史密斯先生的僱用，(A)根據戈德史密斯先生的僱傭協議授予的股權獎勵的任何部分(如果此類獎勵是在他被解僱前授予的，且當時尚未授予)將加速並在其終止日期全部歸屬；及(B)戈德史密斯先生將有權獲得相當於其僱傭協議(如上文“僱傭協議説明”項下所述)中規定的每年股權獎勵贈款的每一部分價值的50%的付款，該部分以前未被授予，否則將根據其協議條款在其終止日期後授予，為此目的，每項年度獎勵的價值應以獎勵的授予日期價值為基礎，並以現金或由公司選擇的B類支付無表決權股份。
遣散費--死亡或傷殘。如果戈德史密斯先生的僱用因其死亡或“殘疾”而被終止(該術語在戈德史密斯先生的僱傭協議中有定義)，則戈德史密斯先生將有權在其被終止的財政年度獲得按比例分配的酌情獎金，並有權支付長達18個月的眼鏡蛇保費。此外，本公司根據其僱傭協議授予的計劃於其終止日期後24個月內授予的股權獎勵(如該等獎勵已於其終止前授予而當時尚未授予者)將加速授予，並於其終止時全數歸屬。 | ||
| 布魯斯·託比 | 遣散費--終止僱用。如本公司“無故”終止聘用託比先生(該條款在託比先生的僱傭協議中有定義)，託比先生將有權獲得一筆相當於(I)較大金額的遣散費。在協議剩餘期限內支付其基本工資的50%或(二)在18個月的基本工資的基礎上，按比例支付T.Tobey先生在被解僱的財政年度本應獲得的獎金，以及支付最多18個月的眼鏡蛇保費。此外，如果公司“無故”終止對託比先生的聘用，或託比先生在控制權變更或“管理層變動”後12個月內因“充分理由”辭職(此類條款在託比先生的僱傭協議中有定義)，(1)根據託比先生的僱傭協議授予的股權獎勵的任何部分(只要此類獎勵是在他被解僱前授予的，然後仍未支付)，計劃在其終止日期後12個月內授予的任何部分將加速並在其終止日期被完全授予，以及(2)根據託貝先生的僱傭協議授予的股權獎勵的任何部分(如果此類獎勵是在他被解僱前授予的，然後仍未完成)的50%，計劃在他被解僱後12個月以上和24個月以下被授予，將加速並在他被解僱之日完全歸屬。此外，如果託比先生的 | |
163
| 由於本公司並無提出延長合約期限或提出延長合約期限的條款構成協議下的“充分理由”，因此合約期限屆滿時終止僱傭關係，則託比先生除可獲得相當於其基本工資12個月的遣散費外，亦有權獲得按比例評級上述眼鏡蛇保費的獎金和支付。
遣散費福利--因控制權變更而終止僱傭關係。如本公司“無故”或“有充分理由”終止聘用T-Tobey先生，而該終止是在本公司控制權變更或“管理層變動”後12個月或12個月內(該等條款在T-Tobey先生的僱傭協議中界定)發生的，則A-Tobey先生將有權享有上述遣散費福利，但其一次性現金遣散費將等於剩餘任期內其基本工資及18個月基本工資的100%以上者。此外，如果公司在控制權變更後12個月內“無故”終止與託貝先生的僱傭關係，(A)根據A·Tobey先生的僱傭協議授予的股權獎勵的任何部分(如果此類獎勵在他被解僱前已授予，但當時尚未授予)將加速並在其終止日期全部歸屬；及(B)A Tobey先生將有權獲得相當於其僱傭協議(如上文“僱傭協議説明”項下所述)中規定的年度股權獎勵贈款的每一部分價值的50%的付款，這筆款項以前未被授予，否則將根據其協議條款在其終止日期後授予，為此目的，每項年度獎勵的價值應以獎勵的授予日期價值為基礎，並以現金或由公司選擇的B類支付無表決權股份。
遣散費--死亡或傷殘。如果A·Tobey先生的僱傭關係因其死亡或“殘疾”而被終止(該術語在A·Tobey先生的僱傭協議中有定義)，則本公司根據其僱傭協議授予的A·Tobey先生的股權獎勵(以此類獎勵在其被解僱前已授予且尚未完成的範圍為限)，將加速並在其被解僱後24個月內完全歸屬。 |
控制收益的估計離差和變化
遣散費。下面的圖表是我們對每個被點名的高管有權獲得的福利的美元價值的估計，如果他們在上述情況下於2024年3月31日被解僱(與公司控制權變更有關的除外)(股權獎勵的價值是根據A類有表決權股票和B類有表決權股票的9.95美元和9.31美元的收盤價計算的)。無表決權股票分別於2024年3月28日，2024財年最後一個交易日)。由於這一假設的終止將發生在財政年度的最後一天，因此沒有按比例獎金包括在以下圖表中的現金遣散費中。
| 獅門公司無故終止合同(1) | ||||||||||||||||
| 名字 |
現金 遣散費 |
股權 加速(2) |
保險 保費 |
總 | ||||||||||||
| 喬恩·費爾特海默 |
$ | 1,933,690 | $ | 21,669,614 | $ | 163,279 | (3) | $ | 23,766,583 | |||||||
| 邁克爾·伯恩斯 |
$ | 560,557 | $ | 4,217,402 | $ | 29,401 | (4) | $ | 4,807,360 | |||||||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
$ | 1,875,000 | $ | 4,863,823 | $ | 55,460 | (5) | $ | 6,794,283 | |||||||
| 布萊恩·戈德史密斯 |
$ | 1,875,000 | $ | 4,800,031 | $ | 55,460 | (5) | $ | 6,730,491 | |||||||
| 布魯斯·託比 |
$ | 1,500,000 | $ | 738,190 | $ | 55,460 | (5) | $ | 2,293,650 | |||||||
| (1) | 如上所述，如果行政人員有充分理由終止費爾特海默先生和伯恩斯先生的僱傭關係，根據他們各自的僱傭協議，他們也將有權享受這些福利。 |
164
| (2) | 這些專欄報道了每個高管獎勵中未授予部分的內在價值，這些部分在這種情況下會加速。對於股票期權和SARS，這一價值的計算方法是將適用類別的公司普通股在本會計年度最後一個交易日的收盤價超過授予的行使價或基價的金額(如果有)乘以受獎勵加速部分限制的股票數量。股票期權和SARS的值不包括在表中每股行使價格大於或等於本財年最後一個交易日適用類別公司股票的收盤價。對於限制性股票單位獎勵，這一價值的計算方法是將適用類別的公司普通股在本會計年度最後一個交易日的收盤價乘以獎勵加速部分所涉及的單位數量。 |
| (3) | 包括支付COBRA保費的18，487美元和支付持續人壽和殘疾保險保費的144，793美元。 |
| (4) | 包括支付COBRA保費的18，487美元和支付持續人壽和殘疾保險保費的10，915美元。 |
| (5) | 包括支付COBRA保費。 |
| 因行政人員死亡而終止工作，或 殘疾 |
||||||||||||
| 名字 |
股權 加速(1) |
保險 保費 |
總 | |||||||||
| 喬恩·費爾特海默 |
$ | 15,669,614 | $ | 163,279 | (2) | $ | 15,832,893 | |||||
| 邁克爾·伯恩斯 |
$ | 4,217,402 | $ | 29,401 | (3) | $ | 4,246,803 | |||||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
$ | 6,031,809 | $ | 55,460 | (4) | $ | 6,087,269 | |||||
| 布萊恩·戈德史密斯 |
$ | 5,976,973 | $ | 55,460 | (4) | $ | 6,032,433 | |||||
| 布魯斯·託比 |
$ | 984,253 | $ | 55,460 | (4) | $ | 1,039,713 | |||||
| (1) | 這些福利的估值見上表附註(2)。 |
| (2) | 包括因高管死亡或殘疾而解僱的COBRA保費支付18，487美元，以及因高管殘疾而解僱的繼續人壽和殘疾保險保費支付144，793美元。 |
| (3) | 包括因高管死亡或殘疾而解僱的COBRA保費支付18，487美元，以及因高管殘疾而解僱的繼續人壽和殘疾保險保費支付10，915美元。 |
| (4) | 包括支付COBRA保費。 |
控制權的變化和福利。下表列出了我們對3月31日公司控制權發生變化，或者就Barge先生、Goldsmith先生和Tobey先生而言，公司管理層發生變化，每位指定執行官有權獲得的福利的美元價值的估計，2024年，該公司無故終止了該高管與我們的僱傭關係，或者該高管在該日期出於上述充分理由終止了該高管的僱傭關係。股權獎勵加速估值見上表注（2）。
| 名字 |
現金 遣散費(1) |
股權 加速 |
保險 保費 |
總 | ||||||||||||
| 喬恩·費爾特海默 |
$ | 6,000,000 | $ | 21,669,614 | $ | 163,279 | (2) | $ | 27,832,893 | |||||||
| 邁克爾·伯恩斯 |
$ | 3,500,000 | $ | 4,217,402 | $ | 29,401 | (3) | $ | 7,746,803 | |||||||
| 詹姆斯·W·巴奇 |
$ | 8,542,808 | $ | 7,241,141 | (4) | $ | 55,460 | (5) | $ | 15,839,409 | ||||||
| 布萊恩·戈德史密斯 |
$ | 5,376,712 | $ | 7,279,331 | (4) | $ | 55,460 | (5) | $ | 12,711,503 | ||||||
| 布魯斯·託比 |
$ | 2,986,301 | $ | 1,394,107 | (4) | $ | 55,460 | (5) | $ | 4,435,868 | ||||||
| (1) | 對於Barge先生、Goldsmith先生和Tobey先生來説，該金額包括上述高管就業協議中規定的截至2024年3月31日尚未授予的年度股權獎勵授予日期價值的50%。 |
| (2) | 包括支付COBRA保費的18，487美元和支付持續人壽和殘疾保險保費的144，793美元。 |
165
| (3) | 包括支付COBRA保費的18，487美元和支付持續人壽和殘疾保險保費的10，915美元。 |
| (4) | 對於Barge、Goldsmith和Tobey先生，此表中報告的股權加速值僅適用於無故終止。如果這些高管在控制權變更或“管理層變更”後12個月或12個月內因正當理由被終止聘用，股權加速值將與上述無故終止而與控制權變更無關的股票加速值相同。當費爾特海默先生和伯恩斯先生都不再受僱於公司時，這些被提名的高管僱傭協議中的管理層通常會發生變化。 |
| (5) | 包括支付COBRA保費。 |
薪酬比率披露
根據修訂後的1934年證券交易法，公司必須披露其首席執行官的年度總薪酬與其所有員工(不包括其首席執行官)的年總薪酬的中位數的比率。根據美國證券交易委員會關於這一披露的規則，並應用下述方法，公司已確定其首席執行官在2024財年的總薪酬為18,213,948美元，而其所有員工(不包括首席執行官)在2024財年的總薪酬的中位數為130,004美元。因此，該公司估計，2024財年首席執行官的總薪酬與2024財年所有員工(不包括首席執行官)總薪酬的中位數之比為140比1。
該公司選擇2024年3月31日作為識別公司員工中位數的日期，該日期在2024財年的最後三個月內。為了計算公司所有員工(不包括首席執行官)的年度總薪酬的中位數，公司使用了公司工資記錄中每個員工的現金薪酬總額(即基本工資、工資、加班費和獎金)的金額。在作出這一決定時，公司沒有按年計算那些在整個財政年度內沒有為公司工作的員工的補償。該公司在確定中位數員工時也沒有進行任何生活費調整。該公司認為，所有員工的現金薪酬總額將是一個適當的衡量標準，因為現金薪酬總額數據很容易獲得，公司認為這是員工整體薪酬的合理衡量標準。
截至2024年3月31日，公司共有1,723名員工，其中1,383名在美國，340名在美國以外。在確定員工中位數時，公司不包括澳大利亞5名員工、中國3名員工、印度36名員工、印度尼西亞2名員工、盧森堡2名員工和西班牙4名員工。根據美國證券交易委員會允許排除數量最少的非美國員工的規則(以便所有在美國的員工和在美國以外的288名員工將包括在這一決定中)。
這一薪酬比率是根據上述方法按照美國證券交易委員會規則計算的估計值。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，適用某些排除，並做出合理的估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能採用不同的方法、剔除、估計和假設來計算其本身的薪酬比率。
166
薪酬與績效
本部分總結了向公司首席執行官和其他被點名的高管支付的總薪酬與公司財務業績之間的關係，如表所示(在本討論中，公司的首席執行官也稱為首席執行官或“PEO”，除公司首席執行官外的被點名的高管被稱為“非PEO近地天體“)。
| 平均值 摘要 補償 表合計 為非PEO 近地天體(美元)(1)(2) |
平均值 補償 實際支付 至非PEO 近地天體 ($)(3) |
最初定額$100的價值 投資依據： |
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| 財政 年 |
摘要 補償 表合計 PEO(美元)(1)(2) |
補償 實際支付 致PEO(美元)(3) |
獅門影業 TSR(美元)(4) |
道瓊斯 美國媒體 行業：TSR ($)(4) |
標普(S&P) 電影& 娛樂 索引TSR ($)(4) |
獅門網 收益(虧損) （百萬美元） (5) |
獅門影業 調整後的 OIBDA (百萬美元 )(6) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
$ | 18,213,948 | $ | 13,002,216 | $ | 6,624,357 | $ | 6,218,137 | $ | 164 | $ | 118 | $ | 133 | $ | (1,102.9 | ) | $ | 517.6 | |||||||||||||||||
| 2023 |
$ | 21,528,409 | $ | 13,153,336 | $ | 6,429,940 | $ | 4,169,033 | $ | 182 | $ | 108 | $ | 96 | $ | (2,010.2 | ) | $ | 358.1 | |||||||||||||||||
| 2022 |
$ | 5,585,412 | $ | 10,753,069 | $ | 4,649,415 | $ | 6,185,148 | $ | 267 | $ | 144 | $ | 124 | $ | (188.2 | ) | $ | 402.2 | |||||||||||||||||
| 2021 |
$ | 19,176,875 | $ | 30,384,695 | $ | 5,694,133 | $ | 10,065,318 | $ | 246 | $ | 176 | $ | 166 | $ | (18.9 | ) | $ | 540.9 | |||||||||||||||||
| (1) | Feltheimer先生在上表所列的四個財年中每年擔任該公司的首席執行官。在2021和2022財年，公司的 非PEONEO包括Burns先生、Barge先生、Goldsmith先生和公司前總法律顧問Corii Berg先生。2023財年，公司 非PEONEO是伯恩斯先生、巴格先生、戈德史密斯先生、託比先生和伯格先生。2024財年，公司 非PEONEO是伯恩斯先生、巴格先生、戈德史密斯先生和託比先生。 |
| (2) | 請參閲薪酬彙總表有關公司首席執行官2024財年的總薪酬的詳細信息，請參見上文。CEO的總薪酬和CEO的平均薪酬非PEO2023財年、2022財年和2021財年的近地天體是根據公司在適用財年結束的日曆年度向美國證券交易委員會提交的委託書中披露的摘要補償表計算得出的。 |
| (3) | 就本表而言，實際支付給獅門公司每個近地天體的薪酬(也稱為“CAP”)(就本表而言，包括如上所述的前指定高管)等於適用財政年度《薪酬彙總表》中報告的近地天體的總薪酬，並對該近地天體的下列各項進行了調整： |
| • | 減去在“股票獎勵”及“期權獎勵”欄中申報的金額薪酬彙總表對於適用的財政年度， |
| • | 加上財政方面的年終在所涵蓋的財政年度內授予的公司期權和股票獎勵的價值，這些股票在所涵蓋的財政年度結束時尚未償還和未歸屬， |
| • | 加上/(減去)與上一財年年底的價值相比的所涵蓋財政年度結束時公司期權和股票獎勵的價值變化，這些獎勵是在上一個財政年度授予的，在所涵蓋的財政年度結束時尚未支付和未歸屬， |
| • | 加上在同一財政年度內授予和授予的公司期權和股票獎勵的歸屬日期價值， |
| • | 加上/(減去)在歸屬日期與上一會計年度結束時公司期權和股票獎勵的價值相比的價值變化，這些獎勵是在上一個會計年度授予的，並歸屬於涵蓋的會計年度， |
| • | 減去在上一會計年度授予並在所涉會計年度內被沒收的任何公司期權和股票獎勵，該等獎勵在上一會計年度結束時的價值， |
| • | 加上在涵蓋的財政年度內支付的未償還和未歸屬公司股票獎勵的任何股息或其他收益的美元價值， |
167
| • | 此外，對於在所涵蓋的會計年度內發生重大修改的公司期權或股票獎勵，在修改日期的獎勵價值超過修改日期的原始獎勵價值的金額。 |
在進行每一項調整時，期權或股票獎勵的“價值”是根據FASB ASC主題718確定的獎勵在適用日期的公允價值，使用該公司當時用來計算其股權獎勵公允價值的估值假設。有關公司股權獎勵估值的更多信息，請參閲公司年報中的財務報表附註10-K對於每個財政年度和薪酬彙總表該內容出現在公司的年度委託書中。
上表反映了公司首席執行官和公司首席執行官的CAP（如上所述確定） 非PEO近地天體，確定的近地天體上限平均值非PEO表中所示每一財政年度的近地天體。
下表提供了 摘要工資補償 表*總計至補償
實際支付對於Pe。
| 彙總補償表總計對賬 到實際支付給Pe的賠償 |
財政年度 2024 ($) |
財政年度 2023 ($) |
財政年度 2022 ($) |
財政年度 2021 ($) |
||||||||||||
| 薪酬彙總表合計 |
18,213,948 | 21,528,409 | 5,585,412 | 19,176,875 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 授予日期本財政年度授予的期權和股票的公允價值 |
(5,427,902 | ) | (9,750,004 | ) | (1,000,003 | ) | (7,446,931 | ) | ||||||||
| 會計上的公允價值年終本財政年度授予的未歸屬期權和股票獎勵 |
5,986,201 | 10,815,950 | — | 15,610,964 | ||||||||||||
| 上一會計年度授予的未歸屬期權和股票獎勵的公允價值變化 |
(207,176 | ) | (8,868,143 | ) | 3,994,288 | 2,420,353 | ||||||||||
| 本會計年度授予的期權和股票獎勵在歸屬時的公允價值 |
— | — | 1,000,003 | — | ||||||||||||
| 在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權和股票獎勵在歸屬日期的公允價值變化 |
(5,562,855 | ) | (572,876 | ) | 1,173,369 | 623,434 | ||||||||||
| 截至上一財年的公允價值年終在上一財政年度授予的不符合適用歸屬條件的期權和股票獎勵的數目 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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| 實際支付的賠償金 |
13,002,216 | $ | 13,153,336 | $ | 10,753,069 | $ | 30,384,695 | |||||||||
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168
下表提供了平均值的對賬 薪酬彙總表總計 非PEO近地天體一個財年的平均值 實際支付的賠償 非PEO近地天體該財政年度。
| 平均總薪酬表總計對賬至 實際支付的平均報酬 非PEO近地天體 |
財政年度 2024 ($) |
財政年度 2023 ($) |
財政年度 2022 ($) |
財政年度 2021 ($) |
||||||||||||
| 薪酬彙總表合計 |
6,624,357 | 6,429,940 | 4,649,415 | 5,694,133 | ||||||||||||
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| 授予日期本財政年度授予的期權和股票的公允價值 |
(2,328,686 | ) | (3,272,202 | ) | (2,759,912 | ) | (2,366,952 | ) | ||||||||
| 會計上的公允價值年終本財政年度授予的未歸屬期權和股票獎勵 |
1,720,364 | 2,430,521 | 1,022,759 | 4,803,958 | ||||||||||||
| 上一會計年度授予的未歸屬期權和股票獎勵的公允價值變化 |
(98,353 | ) | (761,350 | ) | 1,155,466 | 1,236,985 | ||||||||||
| 本會計年度授予的期權和股票獎勵在歸屬時的公允價值 |
672,750 | 948,244 | 1,392,662 | 158,084 | ||||||||||||
| 在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權和股票獎勵在歸屬日期的公允價值變化 |
(372,295 | ) | (1,571,828 | ) | 724,758 | 539,110 | ||||||||||
| 截至上一財年的公允價值年終在上一財政年度授予的不符合適用歸屬條件的期權和股票獎勵的數目 |
— | (34,292 | ) | — | — | |||||||||||
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| 實際支付的賠償金 |
6,218,137 | $ | 4,169,033 | $ | 6,185,148 | $ | 10,065,318 | |||||||||
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| (4) | 該公司的TSR代表從2020財年最後一個交易日開始到適用會計年度結束這段時間內現有普通股100美元固定投資的累計股東總回報，並假設股息再投資。道瓊斯美國媒體板塊指數TSR和S電影娛樂指數(本公司也在《規則》第201(E)項要求的股票表現圖表中使用該指數S-K包括在其涵蓋的每個財年的年報中)分別代表從2020財年最後一個交易日開始至適用財年結束這段時間內，股東對道瓊斯美國媒體板塊指數和S電影娛樂指數的累計固定投資總回報，並假設股息再投資。以下圖表説明了公司首席執行官的CAP和公司首席執行官的平均CAP非PEO過去三個財政年度每年的近地投資，以本公司的股東總回報及 |
169
| 在這段時間內，道瓊斯美國媒體板塊和S電影娛樂指數(各自按上述計算)。 |
170
| (5) | 此欄顯示了該表所涵蓋的每個會計年度的公司淨收入(虧損)。以下圖表説明了公司首席執行官的CAP和公司首席執行官的平均CAP非PEO過去三個財政年度的每一年的近地天體收入與該公司該年度的淨收入相比。 |
171
| (6) | 這一欄顯示了本公司調整後的OIBDA在表中所涵蓋的每個會計年度。該公司認為調整後的OIBDA是其高管薪酬計劃的關鍵指標，用於確定2024財年年度激勵計劃下的公司業績。有關在公司高管薪酬計劃中使用此績效衡量標準的更多信息，請參閲本報告的“薪酬討論和分析”部分。使用非公認會計原則財務措施“在本節結尾處，請對此進行定義、調整和相關的核對非公認會計原則測量。以下圖表説明了公司首席執行官的CAP和公司首席執行官的平均CAP非PEO過去三個財政年度的每一年的近地天體與該公司該年度調整後的OIBDA相抵銷。 |
以下是該公司認為將2024財年實際支付給公司近地天體的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。
| • | 調整後的OIBDA(用於確定年度獎勵計劃的公司業績) |
| • | 對業務和戰略目標實現情況的某些可自由支配的評估(用於確定年度激勵計劃和授予基於業績的股權獎勵的個人業績) |
請參閲“薪酬問題的探討與分析“部分，瞭解有關在公司高管薪酬計劃中使用這些績效衡量標準的更多信息。
總體而言，公司還將其股票價格視為其高管薪酬計劃的一個關鍵業績組成部分，以進一步使公司高級管理層的利益與公司股東的利益保持一致。公司授予的所有股權獎勵的價值取決於股票價格。
172
董事薪酬
補償程序
在2024財年，公司的非員工董事的薪酬如下：
| 補償類型 |
量 | |||
| 年度股權保留金 |
$ | 150,000 | ||
| 年度現金預付金 |
$ | 100,000 | ||
| 年度董事會主席 |
$ | 52,000 | ||
| 年度審計與風險委員會主席職務 |
$ | 30,000 | ||
| 年度薪酬委員會主席聘用人。 |
$ | 30,000 | ||
| 年度提名和公司治理委員會主席留任 |
$ | 20,000 | ||
| 年度戰略諮詢委員會主席留任 |
$ | 20,000 | ||
年度股權預留金包括根據當時生效的公司股權激勵計劃授予的限制性股票單位獎勵，授予日期價值為150,000美元，於公司年度股東大會日期授予(A類有表決權股份按收盤價計算價值75,000美元，B類有投票權股份按收盤價計算75,000美元無表決權授予之日的股份，以及四捨五入到最接近的整數單位的單位數)。限制性股份單位在授予之日起一年後(如果早於授予之年的年度股東大會日期)歸屬，並將以等值數量的A類有表決權股份和B類股份支付。無表決權股份，視何者適用而定。董事會保留酌情決定權，規定按照相同的歸屬條款將賠償金作為固定金額的現金髮放。董事會還可以提供非員工根據適用的税法，董事有權選擇推遲支付其既得獎金.
上表規定的年度現金聘用金和其他聘用金將在董事選舉時以全部現金、50%現金和50%普通股的形式支付(其中50%以股票支付，50%以A類有表決權的股份支付，50%以B類有表決權的股票支付無表決權股份)，或100%以普通股形式支付(其中50%以A類有表決權股份支付，50%以B類有表決權股份支付無表決權股份)。董事會保留酌情決定權，規定一名或多名董事的聘用金將以現金和普通股的不同組合支付(無論是A類有表決權的股份，還是B類)無表決權股份或其組合)，視乎其認為適當。定金分兩次支付，為支付任何定金而交付的普通股數量，通過將以普通股形式支付的定金的美元金額除以普通股(A類有表決權股份或B類)的收盤價來確定無表決權股份)，並於付款時全數歸屬。
根據公司的政策，非員工董事在履行職責時發生的合理費用也將得到報銷。董事會(或董事會授權範圍內的任何委員會)有權不時修訂本政策。
董事入職與教育
在新的董事被任命為董事會成員後，管理層和現任董事會成員將進行一次介紹性培訓，旨在讓新董事熟悉公司的業務戰略、重要的財務方面、包括道德和合規在內的核心價值觀、公司治理做法和關鍵政策。這種指導包括與高級管理層的會議，以深入研究公司的戰略、業務計劃、風險概況和提供背景材料。
此外，公司積極支持董事會成員的持續教育，支付相關繼續教育項目的費用。這些計劃旨在加強董事對公司運營的瞭解，瞭解他們在董事會及其委員會中的職責，並隨時瞭解行業趨勢和發展。
173
2024財年董事薪酬
下表列出了有關向公司每個員工賺取或支付的補償信息非員工董事在2024財年提供的服務。費爾泰默先生和伯恩斯先生受僱於本公司，他們在董事會的服務不會獲得任何報酬。
| 名字 (a) |
費用 已賺取或 已繳入 現金 ($)(1) (b) |
庫存 獎項 ($)(2)(3) (c) |
選擇權 獎項 ($)(3) (d) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) (e) |
更改中 養老金價值 和 不合格 延期 補償 收益 ($) (f) |
所有其他 補償 ($) (g) |
總 ($) (h) |
|||||||||||||||||||||
| 米尼翁·克萊伯恩 |
$ | 100,000 | $ | 149,993 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 249,993 | ||||||||||||||
| 戈登·克勞福德 |
$ | 120,000 | $ | 149,993 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 269,993 | ||||||||||||||
| 艾米麗·費恩 |
$ | 100,000 | $ | 149,993 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 249,993 | ||||||||||||||
| 邁克爾·T·弗里斯 |
$ | 195,832 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 195,832 | ||||||||||||||
| 小約翰·D·哈基(4) |
$ | 76,503 | $ | 149,993 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 226,496 | ||||||||||||||
| 蘇珊·麥考 |
$ | 100,000 | $ | 149,993 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 249,993 | ||||||||||||||
| 伊維特·奧斯托拉扎 |
$ | 120,000 | $ | 149,993 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 269,993 | ||||||||||||||
| 馬克·H·拉切斯基醫學博士。 |
$ | 172,000 | $ | 149,993 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 321,993 | ||||||||||||||
| 達裏爾·西姆 |
$ | 130,000 | $ | 149,993 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 279,993 | ||||||||||||||
| 哈德威克·西蒙斯 |
$ | 130,000 | $ | 149,993 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 279,993 | ||||||||||||||
| 哈里·E·斯隆 |
$ | 100,000 | $ | 149,993 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 249,993 | ||||||||||||||
| (1) | (B)欄中報告的金額代表董事在2024財年的年度預聘費和董事長費用，在董事選舉時支付，如上所述，50%以現金和現有普通股的形式支付，100%以現有普通股的形式支付，或100%以現金的形式支付。普通股的價值以支付當日普通股的收盤價計算。預訂費和費用每年支付兩次。在2024財年，公司的非員工選擇以普通股形式獲得50%預聘金和手續費的董事獲得了以下數量的股票：A·克萊本女士6,599股、A·麥考女士1,593股、A·西姆先生8,573股和A·西蒙斯先生8,767股。在2024財年，公司的非員工選擇以普通股的形式獲得100%預聘金和手續費的董事獲得了以下數量的股票：A·克勞福德先生15,950股，B·Fine女士13,196股，A·哈基先生3,079股，A·奧斯托拉扎女士15,810股，A·拉切斯基博士24,454股，A·斯隆先生14,033股。董事會決定，2024財年，弗萊斯先生將以現金的形式獲得100%的預聘費和手續費(因此，本專欄報告的弗萊斯先生的金額包括作為任何股權獎勵收到的現金)。 |
| (2) | 每個非員工董事當時獲得了8,455股A類有表決權股份的限制性股份單位和8,971股B類有表決權股份的限制性股份單位。無表決權2023年11月28日在公司2023年年度股東大會和特別大會上的股份單位(不包括以現金代替股權授予的弗萊斯先生)。(C)欄所列金額將反映該等獎勵於授出日的公允價值，該等獎勵乃根據本公司財務報表中用以計算股權獎勵價值的原則釐定。限售股份單位的公允價值是根據股份於授出日的市值釐定。 |
| (3) | 下表列出了公司每個成員持有的未歸屬股票獎勵的數量非員工截至2024年3月31日的董事。不是非員工截至該日，董事持有任何未行使的期權獎勵。 |
174
| 未投資人數 受限 截至2024年3月31日的股份單位 |
||||||||
| 主任 |
LGF.A | LGF.B | ||||||
| 米尼翁·克萊伯恩 |
10,710 | 11,382 | ||||||
| 戈登·克勞福德 |
10,710 | 11,382 | ||||||
| 艾米麗·費恩 |
10,710 | 11,382 | ||||||
| 邁克爾·T·弗里斯 |
— | — | ||||||
| 小約翰·D·哈基 |
8,455 | 8,971 | ||||||
| 蘇珊·麥考 |
10,710 | 11,382 | ||||||
| 伊維特·奧斯托拉扎 |
10,710 | 11,382 | ||||||
| 馬克·H·拉切斯基醫學博士。 |
10,710 | 11,382 | ||||||
| 達裏爾·西姆 |
10,710 | 11,382 | ||||||
| 哈德威克·西蒙斯 |
10,710 | 11,382 | ||||||
| 哈里·E·斯隆 |
10,077 | 10,693 | ||||||
| (4) | Harkey先生被任命為董事會成員，於2023年6月26日生效。 |
使用非公認會計原則財務措施
獅門娛樂公司。
使用非公認會計原則財務措施
本招股説明書列出了獅門娛樂公司（“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”）使用的以下重要財務指標，這些指標並非公認會計原則（“GAAP”）定義的所有財務指標。該公司使用 非公認會計原則財務措施，以及其他措施，以評估我們業務的經營業績。這些非公認會計原則財務指標是對根據美國公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於這些指標。
調整後的OIBDA：調整後的OIBDA定義為調整後折舊和攤銷（“OIBDA”）前的營業收入（損失），並根據調整後的股份報酬（“調整後的TBC”）、採購會計和相關調整、重組和其他成本、與 新冠肺炎全球大流行、由於管理層變動和/或戰略變化而導致的某些節目和內容費用，以及異常收益或損失（例如善意損失、與俄羅斯入侵烏克蘭相關的費用以及2021年3月31日出售Pantaya的收益）（如果適用）。
| • | 調整後的折舊和攤銷是指我們在綜合經營報表上列報的折舊和攤銷，減去與採購會計攤銷有關的折舊和攤銷，以及與最近收購相關的相關調整。因此，下文所述的“採購會計及相關調整”調整包括採購會計的全部影響。 |
| • | 經調整股份薪酬為股份薪酬，不包括根據若干遣散費安排加快若干股權獎勵歸屬時間表的影響，該等薪酬已計入重組及其他開支(如適用)。 |
| • | 重組及其他包括重組及遣散費、某些交易及其他成本，以及某些不尋常項目(如適用)。 |
| • | 新冠肺炎相關費用或利益包括與暫停和重新開始製作相關的增量成本，包括支付/僱用某些演員和工作人員，維護閒置設施和設備成本，以及在適用的情況下，某些電影和電視減損以及與性能預期或完成項目的可行性的變化相關的開發費用新冠肺炎全球大流行，扣除保險追償後，計入直接運營費用（如適用）。此外， |
175
| 這些成本包括已取消或推遲的電影發行和活動的早期或合同營銷支出，並且不會提供任何經濟利益，這些費用包括在發行和營銷費用中（如果適用）。 |
| • | 節目和內容收費包括因管理層變動和/或節目和內容戰略的改變而產生的某些費用，如適用，這些費用包括在直接運營費用中。 |
| • | 採購會計和相關調整主要是指非現金對近期收購中收購的某些資產進行公允價值調整。這些調整包括與朝聖傳媒集團和3Art Entertainment有關的非控股權益折扣的增加，非現金用於攤銷收購價格的可收回部分的費用，以及與3Art Entertainment相關的可分配收益中的非控股股權相關的費用，所有這些都作為補償入賬，幷包括在一般和行政費用中。 |
調整後的OIBDA的計算方式與本公司定義分部利潤以及管理和評估其分部業務的方式相似。分部利潤也不包括公司一般和行政費用。
總分部利潤和演播室業務分部利潤：我們將我們的電影和電視製作部門利潤的總和作為我們的“製片廠業務”部門利潤。分部總利潤和工作室業務分部利潤，當在合併財務報表中包括的分部信息和對賬之外列報時，被視為非公認會計原則財務指標應被視為是對按照美國公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於這些指標。我們用這個非公認會計原則在其他衡量標準中，衡量我們業務的總體經營業績。
本公司認為，分部總利潤和演播室業務分部利潤的列報對投資者來説是相關和有用的，因為它允許投資者以類似於公司管理層使用的主要方法來查看總分部業績，並使他們能夠了解公司業務之前的基本業績非運營項目.分部利潤總額和工作室業務分部利潤被認為是衡量公司業績的重要指標，因為它反映了公司分部的總利潤貢獻（無論是總額還是工作室業務），並且代表了與我們的分部利潤一致的指標，消除了管理層認為不一定反映公司業務基本業績的金額，很少發生，在某些情況下 非現金費用。並不是所有公司都以相同的方式計算分部利潤或分部利潤總額，由於計算方法和排除項目的不同，本公司定義的分部利潤和分部利潤總額可能無法與其他公司提出的類似標題的措施相比較。
總體而言：這些措施是非公認會計原則由美國證券交易委員會頒佈的G條例中定義的財務指標，是對根據美國公認會計原則編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於該指標。
我們用這些非公認會計原則在其他措施中，評估我們業務的經營業績的措施。我們相信，這些措施為投資者提供了關於我們之前的運營結果和現金流的有用信息。非運營物品。調整後的OIBDA被認為是衡量公司業績的一項重要指標，因為這一指標消除了管理層認為不一定反映公司業務基本業績的金額，這些金額很少發生，在某些情況下是非現金費用。
這些非公認會計原則在娛樂業，金融分析師和其他跟蹤該行業的人通常使用衡量經營業績的指標。然而，並非所有公司都以相同的方式計算這些措施，由於計算方法和排除項目的不同，所提出的措施可能無法與其他公司提出的類似名稱的措施相比較。
176
對這些的一般限制非公認會計原則財務措施不是按照美國公認的會計原則準備的。這些措施應與相關的公認會計原則財務措施一起審查，而不是作為根據公認會計原則確定的營業收入的替代措施列報。下面提供了調整後的指標與其對應的GAAP指標的對賬。
獅門娛樂公司。
營業收入(虧損)對賬
調整後的OIBDA和部門總利潤
下表將GAAP計量、營業收入(虧損)與非公認會計原則措施、調整後的OIBDA和部門總利潤：
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2021 實際 |
2022 實際 |
2023 實際 |
2024 平面圖 |
2024 實際 |
||||||||||||||||
| (未經審計，金額以百萬計) | ||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
$ | 170.6 | $ | 9.0 | $ | (1,857.7 | ) | $ | 114.9 | $ | (938.8 | ) | ||||||||
| 出售Pantaya的收益(1) |
(44.1 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 商譽與無形資產減值(2) |
— | — | 1,475.0 | — | 663.9 | |||||||||||||||
| 調整後的折舊和攤銷(3) |
44.3 | 43.0 | 40.2 | 41.0 | 50.1 | |||||||||||||||
| 重組和其他(4) |
24.7 | 16.8 | 411.9 | 9.6 | 508.5 | |||||||||||||||
| 新冠肺炎相關費用(福利)(5) |
67.5 | (3.4 | ) | (11.6 | ) | — | (1.0 | ) | ||||||||||||
| 節目和內容收費(6) |
— | 36.9 | 7.0 | — | — | |||||||||||||||
| 與俄羅斯入侵烏克蘭有關的指控(7) |
— | 5.9 | — | — | — | |||||||||||||||
| 調整後的股份薪酬費用(8) |
85.5 | 100.0 | 97.8 | 99.8 | 81.2 | |||||||||||||||
| 採購會計及相關調整(9) |
192.4 | 194.0 | 195.5 | 171.7 | 153.7 | |||||||||||||||
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|||||||||||
| 調整後的OIBDA |
$ | 540.9 | $ | 402.2 | $ | 358.1 | $ | 437.0 | $ | 517.6 | ||||||||||
| 公司一般和行政費用 |
113.7 | 97.1 | 122.9 | 124.7 | 136.1 | |||||||||||||||
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| 部門利潤總額 |
$ | 654.6 | $ | 499.3 | $ | 481.0 | $ | 561.7 | $ | 653.7 | ||||||||||
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| (1) | 代表公司於2021年3月31日出售Pantaya多數股權的税前收益。 |
| (2) | 2024財年，金額反映了截至2023年9月30日的第二季度記錄的不確定生存期商品名稱減損的4.939億美元和1.700億美元的善意減損費用，兩者均與媒體網絡報告部門有關。2023財年，金額反映了截至2022年9月30日第二季度記錄的與媒體網絡報告部門相關的14.75億美元的善意減損費用。 |
| (3) | 調整後的折舊和攤銷是指在我們的綜合經營報表上列報的折舊和攤銷減去與非現金對最近購置的財產和設備以及列入上述購置會計及相關調整項目的無形資產的公允價值調整，如下表所示： |
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2021 實際 |
2022 實際 |
2023 實際 |
2024 平面圖 |
2024 實際 |
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| (未經審計，金額以百萬計) | ||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
$ | 188.5 | $ | 177.9 | $ | 180.3 | $ | 175.7 | $ | 192.2 | ||||||||||
| 減去：包括在採購會計和相關調整中的金額 |
(144.2 | ) | (134.9 | ) | (140.1 | ) | (134.7 | ) | (142.1 | ) | ||||||||||
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|||||||||||
| 調整後的折舊和攤銷 |
$ | 44.3 | $ | 43.0 | $ | 40.2 | $ | 41.0 | $ | 50.1 | ||||||||||
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177
| (4) | 重組和其他包括重組和遣散費、某些交易和其他費用以及某些特殊項目，如下表所示： |
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2021 實際 |
2022 實際 |
2023 實際 |
2024 平面圖 |
2024 實際 |
||||||||||||||||
| (未經審計，金額以百萬計) | ||||||||||||||||||||
| 重組和其他： |
||||||||||||||||||||
| 內容和其他減損(a) |
$ | — | $ | — | $ | 385.2 | $ | — | $ | 377.3 | ||||||||||
| 遣散費(b) |
||||||||||||||||||||
| 現金 |
14.8 | 4.6 | 18.0 | — | 37.2 | |||||||||||||||
| 加速股權獎勵的歸屬 |
3.5 | — | 4.2 | — | 9.4 | |||||||||||||||
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| 離職費用共計 |
18.3 | 4.6 | 22.2 | — | 46.6 | |||||||||||||||
| 新冠肺炎包括在重組和其他方面的相關費用(c) |
3.0 | 1.1 | 0.1 | — | — | |||||||||||||||
| 交易和其他成本（收益）(d) |
3.4 | 11.1 | 4.4 | 9.6 | 84.6 | |||||||||||||||
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| $ | 24.7 | $ | 16.8 | $ | 411.9 | $ | 9.6 | $ | 508.5 | |||||||||||
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| (a) | 媒體網絡重組：在2023財年，公司開始了一項重組其獅門+業務的計劃，最初包括退出七個國際地區(法國、德國、意大利、西班牙、比荷盧、北歐和日本)的業務，並確定其他節省成本的舉措。該計劃包括對Starz國內和國際平臺的內容表現進行戰略審查，導致某些節目從這些平臺上刪除並計入公允價值。 |
在截至2024年3月31日的財政年度內，公司繼續執行其重組計劃，包括對Starz國內和國際平臺上的節目進行評估。與本次審查有關，公司取消了某些訂購節目，並確定了某些戰略目的有限的其他節目，這些節目已從Starz平臺上刪除，並被媒體網絡部門放棄。此外，由於對其國際地區的持續審查，公司已做出戰略決定，關閉在拉丁美洲和英國(英國)的Lionsgate+服務。由於僅存的國際業務在加拿大和印度，導致額外的內容減損費用。
由於這些重組措施，本公司在截至2024年和2023年3月31日的財政年度分別記錄了與媒體網絡部門相關的內容減值費用364.5美元和379.3美元。本公司自計劃開始至2024年3月31日已產生減值費用，總額達743.8美元。
其他減值：在截至2024年3月31日的財年中，還包括因收購eOne而導致電視製作部門戰略變化而註銷的1280萬美元開發成本。
截至2023年3月31日的財政年度的金額還包括經營租賃的減值使用權與工作室業務和公司設施相關的資產，總額為580萬美元，與公司將不再使用的設施租賃的一部分相關。減值反映租賃開始以來影響潛在分租機會的市場狀況的下降，並代表根據租賃資產的預期貼現未來現金流量確定的估計公允價值與賬面價值之間的差額。
| (b) | 遣散費主要用於重組活動和其他節省費用的舉措。在2024財年，收入來自重組活動，包括整合收購eOne、獅門+國際重組以及我們的電影和電視製作部門。 |
178
| (c) | 金額表示與以下項目相關的某些增量一般成本和行政成本新冠肺炎全球流行病，例如與公司向遠程工作環境過渡相關的成本、與重返職場安全協議，以及與安全協議相關的其他增量一般和管理成本新冠肺炎全球大流行。 |
| (d) | 金額反映與某些戰略交易和重組活動相關的交易、整合和法律成本，還包括與法律和其他事項相關的成本和收益。在2024財年，這些金額包括與收購3Arts Entertainment額外權益相關的4920萬美元。由於新安排修改了先前安排下補償要素的條款，導致股權獎勵被重新分類為責任獎勵，本公司確認了4920萬美元的增量補償支出，即修改後獎勵的公允價值超過先前支出的金額。此外，2024財年的交易和其他成本包括約1660萬美元的損失，這些損失與一個擁有51%股份的合併實體的生產中的盜竊有關。該公司預計將在其保險範圍內和從該實體的非控股利益持有人那裏收回這筆金額的一部分。2024財年的交易和其他成本還包括與獅門+國際重組相關的安排帶來的540萬美元的收益，該安排將一些退出地區的訂户遷移到第三方。2024財年的剩餘金額主要是與收購eOne相關的收購和整合成本，以及與Starz業務從工作室業務分離相關的成本。在2023財年，交易和其他成本包括110萬美元的收益，用於解決與媒體網絡部門相關的法律問題。 |
| (5) | 金額為包括在直接運營費用中的增量成本(如果有的話)，這是由於與新冠肺炎全球流行病，扣除保險賠償後的淨額。在2024財年、2023財年和2022財年，由於保險回收超過了在此期間支出的增量成本，公司產生了直接運營費用的淨收益。這些費用(福利)不包括在部門經營業績中。 |
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2021 實際 |
2022 實際 |
2023 實際 |
2024 平面圖 |
2024 實際 |
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| (未經審計，金額以百萬計) | ||||||||||||||||||||
| 新冠肺炎相關費用(福利)包括在： |
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| 直接運營費用(a) |
$ | 50.6 | $ | (3.6 | ) | $ | (11.6 | ) | $ | — | $ | (1.0 | ) | |||||||
| 分銷和營銷費用(b) |
16.9 | 0.2 | — | — | — | |||||||||||||||
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| $ | 67.5 | $ | (3.4 | ) | $ | (11.6 | ) | $ | — | $ | (1.0 | ) | ||||||||
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| (a) | 反映在直接業務費用中的數額包括與暫停和重新開始製作有關的增量成本，包括支付/僱用某些演員和工作人員、維護閒置設施和設備的費用，以及扣除保險賠償後的淨額。在2021財年，這些費用還包括由於與以下情況相關的情況導致的性能預期變化導致的電影減損新冠肺炎全球大流行。 |
| (b) | 反映在發行和營銷費用中的金額主要包括用於電影發行和活動的合同營銷支出，這些活動已被取消或推遲，不會帶來任何經濟利益。 |
| (6) | 金額代表了某些不尋常的節目和內容費用。在截至2023年3月31日的財政年度，這些金額是由於公司影院戰略的變化而註銷的開發成本，這些戰略與某些管理層變動和電影部門影院市場的變化有關。在截至2022年3月31日的財年中，這些金額是對Starz平臺上的原創節目進行戰略審查後記錄的減值費用，審查發現了某些收視率或戰略目的有限的節目，這些節目已從Starz服務中刪除，並被媒體網絡部門放棄。這些費用不包括在 |
179
| 分部業績並計入綜合運營報表中的直接運營費用中的電影和電視節目投資攤銷。 |
| (7) | 該金額指與俄羅斯入侵烏克蘭相關的費用，主要與俄羅斯客户應收賬款的壞賬準備有關，計入綜合經營報表中的直接經營費用，並不計入分部經營業績。 |
| (8) | 下表將基於股份的薪酬費用總額與調整後的基於股份的薪酬費用進行了核對： |
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2021 實際 |
2022 實際 |
2023 實際 |
2024 平面圖 |
2024 實際 |
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| (未經審計，金額以百萬計) | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬總支出 |
$ | 89.0 | $ | 100.0 | $ | 102.0 | $ | 99.8 | $ | 90.6 | ||||||||||
| 減：重組和其他包含的金額(a) |
(3.5 | ) | — | (4.2 | ) | — | (9.4 | ) | ||||||||||||
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| 調整後的股份薪酬 |
$ | 85.5 | $ | 100.0 | $ | 97.8 | $ | 99.8 | $ | 81.2 | ||||||||||
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| (a) | 指按股份計算的薪酬開支，包括重組及其他開支，反映根據某些遣散費安排加快某些股權獎勵歸屬時間表的影響。 |
| (9) | 採購會計和相關調整主要是指非現金對收購中收購的某些資產的公允價值調整。以下列出了財務報表每個項目中包含的金額： |
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2021 實際 |
2022 實際 |
2023 實際 |
2024 平面圖 |
2024 實際 |
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| (未經審計，金額以百萬計) | ||||||||||||||||||||
| 採購會計及相關調整： |
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| 直接運營 |
$ | 1.0 | $ | 0.4 | $ | 0.7 | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 一般和行政費用(a) |
47.2 | 58.7 | 54.7 | 37.0 | 11.6 | |||||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
144.2 | 134.9 | 140.1 | 134.7 | 142.1 | |||||||||||||||
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| $ | 192.4 | $ | 194.0 | $ | 195.5 | $ | 171.7 | $ | 153.7 | |||||||||||
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| (a) | 這些調整包括與Pilgrim Media Group和3 Arts Entertainment相關的非控制性權益折扣的增加、收購價可收回部分的攤銷以及與3 Arts Entertainment相關的賺取分配相關的費用，所有這些都被核算為補償並計入一般和行政費用，如下表所示。與3 Arts Entertainment相關的賺取分配代表3 Arts Entertainment盈利中的3 Arts Entertainment非控股股權，由於與持續僱用的關係，在綜合經營報表中反映為費用而不是非控股權益。 |
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
| 2021 實際 |
2022 實際 |
2023 實際 |
2024 平面圖 |
2024 實際 |
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| (未經審計，金額以百萬計) | ||||||||||||||||||||
| 攤銷購進價款的可收回部分 |
$ | 7.7 | $ | 7.7 | $ | 7.7 | $ | 1.3 | $ | 1.3 | ||||||||||
| 非控股權益折價攤銷 |
22.7 | 22.7 | 13.2 | — | — | |||||||||||||||
| 可分配收益中的非控股股權 |
16.8 | 28.3 | 33.8 | 35.7 | 10.3 | |||||||||||||||
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| $ | 47.2 | $ | 58.7 | $ | 54.7 | $ | 37.0 | $ | 11.6 | |||||||||||
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180
某些關係和關聯方交易
SEAC關係和關聯方交易
作為業務合併的結果，Pubco根據日期為2022年1月5日的行政服務和賠償協議承擔了SEAC的義務，該協議由SEAC、SEAC贊助商和Global Eagle收購有限責任公司(“行政服務和賠償協議“)，據此，Pubco將賠償SEAC保薦人因SEAC的首次公開發行證券或SEAC的運營或業務的進行而產生或與之相關的任何索賠(為免生疑問，包括SEAC完成最初的業務合併)，或任何針對SEAC保薦人的任何明示或默示管理或背書SEAC任何活動的索賠，或SEAC保薦人與SEAC或其任何關聯公司之間的任何明示或默示聯繫的任何索賠。
哈里·E·斯隆，Pubco董事會成員，也是SEAC的主席，並直接或間接與SEAC的其他前管理層成員共同擁有特拉華州有限責任公司Eagle Equity Partners V，LLC的重大權益。SEAC贊助商“在此)。
2024年5月7日，SEAC向SEAC贊助商發行了本票，根據該票據，SEAC可以借入本金總額高達2,000,000美元。本票為無息票據，付款日期為(I)SEAC完成初始業務合併之日或(Ii)SEAC清算之日，兩者以較早者為準。期票預計將在結賬時全額支付，不再提供期票借款。
贊助商支持協議
在執行業務合併協議的同時，SEAC、SEAC保薦人、StudioCo和獅門母公司訂立保薦人支持協議，根據該協議(其中包括)，SEAC保薦人同意(I)在緊接單位分拆後和SEAC合併之前的截止日期前一個工作日內，免費且不進一步享有權利，並同意終止和取消其持有的SEAC私募認股權證，(Ii)不得轉讓其持有的SEAC的任何證券，直至(A)成交和(B)保薦人支持協議有效終止兩者中較早者，但保薦人支持協議中規定的某些例外情況或企業合併協議或與擬議交易有關的其他協議允許的某些例外情況除外；以及(Iii)投票表決其持有的所有SEAC普通股，贊成將在SEAC股東大會上提交的每一項提案。
此外，SEAC保薦人同意購買或促使其聯屬公司在公開市場購買認股權證內合共不少於5.81%的未發行SEAC公開認股權證回購 截斷假設收購價格為每份SEAC公共認股權證0.50美元，SEAC贊助商或其附屬公司將總共花費約726,000美元。
上述摘要並不旨在描述保薦人支持協議的所有條款，而是通過參考保薦人支持協議的全文(作為本註冊聲明的附件10.2存檔)而有所保留。
影視公司關係與關聯方交易
註冊權
在閉幕的同時，Pubco、Studio HoldCo和SEAC贊助商簽訂了A&R註冊權協議，根據該協議，Pubco同意在閉幕後30天內，
181
PUBCO將向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明(費用由PUBCO獨自承擔)，PUBCO將盡其商業上合理的努力，在轉售登記聲明提交後，在合理可行的情況下儘快宣佈其生效。這些持有者將有權享有慣常的搭便式登記權和要求登記權。
上述摘要並非旨在描述註冊權協議的所有條款，而是參考作為本註冊聲明附件10.5存檔的註冊權協議全文而有所保留。
鎖定協議
關於閉幕，SEAC贊助商及其受讓人(統稱為SEAC持有者“)和與獅門母公司有關聯的Pubco普通股的持有人(”獅門公司持有者“)與Pubco簽訂了鎖定協議。根據鎖定協議，SEAC持有人同意不轉讓其持有的鎖定股份(除若干經準許的轉讓外)，直至(I)截止日期後一年的日期，(Ii)(X)與SEAC 50%的股份中最早的一個鎖定股份，Pubco普通股的交易價格等於或超過每股12.50美元的日期，以及(Y)關於SEAC剩餘50%的股份鎖定股票，Pubco普通股的交易價格等於或超過每股15.00美元的日期，在每種情況下，至少在截止日期後180天，以及(Iii)Pubco完成清算、合併、合併、股本交換、衍生品，分立、分配、重組或者其他類似交易。
上述摘要並不旨在描述禁售協議的所有條款，而是參考載於本註冊聲明附件10.3的禁售協議全文而有所保留。
保薦人期權協議
成交前一個營業日，就保薦人證券購回事項，SEAC、新SEAC及SEAC保薦人訂立保薦人購股權協議，據此，SEAC保薦人獲得2,200,000股SEAC保薦人購股權，作為保薦人證券回購(有關SEAC保薦人持有的SEAC B類普通股)的部分代價，每項購股權將有權按每股0.0001美元購買一股SEAC A類普通股。與該等交易有關，SEAC保薦人購股權最終成為根據保薦人認股權協議條款購買Pubco普通股的認購權。
在符合保薦人期權協議所載條款、條件及例外情況下，(I)在Pubco普通股的交易價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組及類似調整後)等於或超過每股16.05美元之日或之後，SEAC保薦人購股權將可予行使，或(Ii)如控制權發生變更，則須受若干條件規限。
上述摘要並不旨在描述保薦人購股權協議的所有條款，並參考保薦人購股權協議全文(作為本註冊聲明附件10.4存檔)而有所保留。
分居協議
關於業務合併，於2024年5月8日，獅門影業母公司和影視公司簽訂了分離協議(分居協議“)，據此，除其他事項外，(I)製片廠業務(包括獅門母公司從事製片廠業務的某些附屬公司)的資產及負債與Starz業務的資產及負債(包括
182
(Br)獅門母公司從事Starz業務)，並轉讓給StudioCo，使StudioCo在關閉前直接或間接持有Studio業務的所有資產和負債，以及(Ii)在關閉前將獅門母公司在StudioCo的所有股權轉讓給Studio HoldCo。
分離協議要求Pubco作為StudioCo的繼承人，賠償獅門母公司因工作室業務的某些負債而產生的損失，並要求獅門母公司賠償Pubco因Starz業務的某些負債而產生的損失。
上述摘要並非旨在描述分居協議的所有條款，而是參考作為本註冊聲明附件10.11存檔的分居協議全文而有所保留。
共享服務協議/間接費用分攤協議
在業務合併方面，於2024年5月9日，獅門母公司與StudioCo訂立共享服務及間接費用分攤協議，該協議於交易結束時生效，並促進將獅門母公司的所有公司一般及行政開支分配予Pubco，但每年分配給獅門母公司或其其中一間附屬公司(LG Studios的附屬公司除外)的1,000萬美元除外，並由協議各方在必要時就該等分配作出補償。
分配給Pubco的公司一般和行政費用包括與行政監督、投資者關係費用、公司設施維護費用和其他常見行政支持職能(包括公司會計、財務和財務報告、審計和税務費用、公司和其他法律支持職能)以及某些信息技術和人力資源有關的某些高管和其他公司高管的工資和工資。
此外，離職協議和共享服務協議/間接費用分攤協議規定，Pubco的高級管理人員、員工和董事將根據獅門母公司的現有計劃繼續獲得股權和基於股權的薪酬獎勵。此類獎勵將被視為獅門母公司對Pubco的出資，此類獎勵的會計費用將分配給Pubco。
此外，如果PUBCO的任何董事也在獅門母公司的董事會任職(或是董事會的觀察員)，董事將由獅門母公司根據獅門母公司的非員工董事賠償計劃，不會從Pubco獲得額外賠償。
上述摘要並不旨在描述共享服務協議/間接費用的所有條款
共享協議，並通過參考共享服務的完整文本進行限定
協議/間接費用分攤協議，作為本註冊聲明的附件10.12存檔。
《税務協定》
就業務合併而言，於2024年5月9日，獅門母公司與StudioCo訂立税務事宜協議(“税務事宜協議”)，規管雙方在税務責任及利益、税務屬性、有關税務事宜的若干彌償權利、準備及提交報税表、控制審計及其他税務程序及其他税務事宜方面各自的權利、責任及義務。
上述摘要並不旨在描述税務事宜協議的所有條款，而是
通過參考税務事項協議的完整文本(作為本登記聲明的附件10.6存檔)，對其全文進行保留。
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公司間附註和假設協議
在業務合併方面，2024年5月8日，美國特拉華州有限責任公司、獅門母公司子公司獅門資本控股有限公司(Lions Gate Capital Holdings LLC)LGCH)作為貸款人，與獅門電視公司簽訂了公司間票據和假設協議(“公司間票據”)，獅門電視公司是特拉華州的一家公司，LG Studios(LGTV“)，作為借款人和承擔方。
根據公司間票據，LGTV將能夠以循環方式向LGCH借款最多11億美元。LGTV還承擔了約3.99億美元的A期貸款和約8.19億美元的B期貸款。除其他事項外，公司間票據將終止與獅門母公司確定的工作室業務與Starz業務完全分離的情況。
上述摘要並不旨在描述公司間附註和假設的所有條款
協議，並參考作為本註冊聲明附件10.13存檔的公司間附註及假設協議的全文而有所保留。
公司間轉換工具
關於業務合併，2024年5月13日，LGAC International LLC，一家特拉華州有限責任公司，LG Studios(LGAC國際和獅門資本控股1，Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是獅門母公司的子公司(LGCH1“)訂立循環信貸協議(”公司間轉換工具“)，據此，LGAC International和LGCH1同意不時向對方提供循環貸款，但一方在任何特定時間欠另一方的淨額不得超過150,000,000美元。一方預支的款項將用於償還另一方所欠的現有債務(如果有的話)，因此在任何時候都不會有雙向的欠款。在任何時候，在公司間轉賬項下欠下的淨金額應按調整後的期限SOFR加1.75%的利率計入未償還本金的利息。除其他事項外，公司內部的Revolver將因實體的完全分離而終止。
前述摘要並不旨在描述公司間轉換的所有術語，而是
通過參考作為本註冊聲明附件10.14存檔的公司間更新換代的完整文本，來對其整體進行限定。
《投資者權利協議》
2015年11月10日，(I)Liberty Global Inc.Limited，這是一家根據聯合王國(或其後繼者)法律成立的有限公司自由)和Liberty Global Ltd.的全資子公司，Liberty Global Ltd.是一家百慕大豁免股份有限公司(Liberty Global“)，同意從隸屬於MHR基金管理公司的基金購買500萬股獅門母公司當時已發行的普通股(”MHR基金管理)，以及(Ii)Discovery Lightning Investments Ltd.，這是一家根據英國法律成立的有限公司(發現閃電)和華納兄弟探索公司的全資子公司(發現同意從隸屬於MHR基金管理公司的基金購買500萬股獅門母公司當時已發行的普通股購買”).
關於收購，於2015年11月10日，獅門母公司與Liberty Global、Discovery、Liberty、Discovery Lightning和MHR Fund Management的某些附屬公司簽訂了一項投資者權利協議(經不時修訂)。LG母公司投資者權利協議“)。LG母公司投資者權利協議規定，(I)只要隸屬於MHR基金管理公司的基金實益擁有至少10,000,000股獅門母公司當時已發行的普通股，獅門母公司將包括三(3)名MHR基金管理公司的指定人士(其中至少一人將是獨立的董事公司，並有待LGEC董事會批准)。
184
(Br)在未來每一次獅門母公司股東年度股東大會和特別會議上的選舉和(Ii)只要與MHR基金管理公司關聯的基金實益擁有至少5,000,000股但不到10,000,000股當時已發行的普通股，獅門母公司將在其董事提名名單中包括一名MHR基金管理公司的指定人士，以供在未來每一次獅門母公司股東年度股東大會和特別大會上當選。
此外，LG母公司投資者權利協議規定：(I)只要Liberty和Discovery Lightning(及其某些聯營公司)實益擁有獅門母公司當時已發行的普通股總數至少10,000,000股，獅門母公司的董事將包括一名Liberty指定人士和一名Discovery Lightning指定人士參加未來獅門母公司股東周年大會和特別大會的選舉；以及(Ii)只要Liberty和Discovery Lightning(及其某些聯營公司)實益擁有至少5,000,000,000股以上但少於10,000,000股獅門母公司當時已發行普通股總數，獅門母公司將包括一名指定人士的自由和探索閃電，共同在其候選人名單上選舉未來的獅門母公司的股東周年大會和特別大會，由(A)自由，如果自由單獨超過該5,000,000股普通股門檻，但發現閃電沒有，(B)發現閃電，如果發現閃電單獨超過該5,000,000股普通股門檻，及(C)自由和發現閃電，如果沒有單獨超過該5,000,000股普通股門檻，則由自由和發現閃電共同選出。
此外，根據投資者權利協議，獅門母公司同意向Liberty、Discovery Lightning和MHR Fund Management提供某些優先購買權，購買獅門母公司未來可能發行的股票，以換取現金代價。
關於業務合併，在截止日期，Pubco、Liberty、Liberty Global、Discovery、Discovery Lightning、MHR基金管理公司以及附屬於MHR基金管理公司的基金簽訂了投資者權利協議(《投資者權利協議》“)這與上文所述的LG母公司投資者權利協議有關Pubco的條款重複，包括董事會指定和優先購買權。根據投資者權利協議，PUBCO MHR基金管理公司董事會的初始指定人是馬克·H·拉切斯基博士、艾米麗·費恩博士和小約翰·D·哈基。Pubco自由全球董事會的初始任命是邁克爾·T·弗里斯，Pubco發現董事會的初始任命尚未確定。
上述摘要並不旨在描述LG母公司投資者權利協議或投資者權利協議的所有條款，而是參考LG母公司投資者權利協議的完整文本進行限定，該協議作為獅門母公司當前表格報告的附件10.1提交8-K,2015年11月10日向美國證券交易委員會提交的，以及作為本註冊聲明附件10.10提交的投資者權利協議。
投票和停頓協議
此外，在收購方面，2015年11月10日，獅門母公司與Liberty Global、Liberty、Discovery Lightning、Discovery、Dr.John C.Malone、MHR Fund Management和MHR Fund Management的某些附屬公司(經不時修訂)簽訂了投票和暫停協議。投票和停頓協議“)。根據投票和停頓協議，Liberty和Discovery已同意在獅門母公司股東就涉及獅門母公司或其任何子公司的合併、合併、安排計劃、合併、業務合併、第三方要約、資產出售或其他類似交易(以及與發行資本、增加授權資本或修訂與上述任何一項相關的任何憲法文件的任何建議)的任何投票中進行投票。他們(連同其若干聯營公司)實益擁有的所有普通股超過獅門母公司已發行投票權總數的18.5%，按其他股東所投投票權的相同比例計算。
185
此外，Liberty、Discovery和MHR Fund Management(及其某些關聯公司)均已同意，只要他們中的任何一家有權提名至少一名代表進入獅門母公司董事會，他們各自將投票支持各自提名的對方的董事被提名人，但投票和停滯協議規定的某些例外情況除外。
根據投票及停頓協議，Liberty及Discovery(連同其若干聯營公司)亦已同意，若彼等將其任何普通股出售或轉讓予實益擁有獅門母公司5%或以上普通股的股東或股東集團，或導致一名或一羣人士實益擁有獅門母公司5%或以上的普通股，則任何該等受讓人須同意投票及停頓協議，惟須受投票及停頓協議所載若干例外情況規限。
關於業務合併，Pubco、Liberty、Liberty Global、Discovery、Discovery Lightning、MHR基金管理公司和附屬於MHR基金管理公司的基金於截止日期簽署了一項投票和停頓協議修正案(《表決和停滯協定》修正案“）將Pubco添加為協議的一方，以便投票和靜止協議的上述條款適用於Pubco，就像它是獅門母公司一樣。此外，根據投票和靜止協議修正案，LGEC同意投票將其普通股支持Liberty Global、Discovery和MHR Fund Management的指定人加入Pubco董事會。
上述摘要並非旨在描述投票和靜止協議的所有條款，而是通過參考投票和靜止協議的完整文本和之前的修訂案（之前分別作為附件10.12和附件10.12.1提交）來對其進行完整限定，以表格S- 4/A，以及投票和靜止協議修正案的完整文本，該修正案作為本註冊聲明附件10.8提交。
其他商業安排
在業務合併完成後，獅門影業母公司(或其某些子公司)和LG Studios(或其某些子公司)將繼續是某些商業協議的當事方，這些協議可能包括：(I)一份主原創內容許可協議，該協議將向Starz授權SVOD並向Starz支付某些LG Studios擁有的電視轉播權首輪運行Starz的全球足跡的原創系列，並將包括這類安排的行業慣例條款(包括相當於批准預算的百分比的許可費和行業標準的限制)；(Ii)多年付費1電視輸出安排，向Starz授予在美國影院上映的獅門或Summit品牌電影的獨家美國付費電視/SVOD許可，具有行業標準的限制和基於每部電影國內票房表現的定價；(Iii)簽署LG Studios為Starz開發和擁有的某些劇本系列的實物製作(包括清關和保險)提供製作服務的製作服務協議，根據該協議，Starz將支付所有批准的製作成本，並向LG Studios支付經談判的行業標準制片人費用；及(Iv)授權LG Studios以獨家方式在全球範圍內再許可的分銷協議站臺外線性的，按需，以及Starz擁有的某些原創電視劇的交易權(受行業標準的限制，以保留Starz平臺的排他性期限)，按行業標準的銷售淨分銷成本百分比計算。
PUBCO的關聯人交易審批程序
Pubco已經建立，Pubco董事會已經通過了一項書面的關聯人交易政策，以監測交易、安排或關係，包括任何債務或債務擔保，Pubco和以下任何人在其中有利益：(I)自Pubco上個財政年度開始以來的任何時間現在或曾經是Pubco的高管、董事或董事被提名人的任何人；(Ii)自Pubco上個財年開始以來的任何時間現在或曾經是高管、董事或董事被提名人的直系親屬的人；(Iii)在事故發生時或
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(Br)交易的存在，是指Pubco普通股的實益擁有人超過5%；(Iv)在交易發生或存在時，是Pubco普通股超過5%的實益擁有人的直系親屬(定義見保單)；或(V)任何公司、公司或其他實體，其中有任何前述人士受僱，或為合夥人或委託人，或該人士擁有10%或以上實益所有權權益(Pubco在此稱為“相關人士”)。該保單將涵蓋任何預計總金額超過120,000美元的交易，而相關人士在該交易中擁有直接或間接的重大利益。
根據這項政策，審查將由Pubco董事會的審計與風險委員會進行，如果等待整個委員會審議此事並不可行，則由委員會主席進行審查。Pubco的審計與風險委員會將審查與交易有關的重大事實和情況，並決定是否批准、批准、拒絕或撤銷關聯人交易。
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美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税主要考慮事項的摘要，適用於持有發行股票的美國持有者(定義如下)。本節僅適用於根據本次發行作為發售股票的初始購買者，並將其發售股票作為守則第1221條所指的“資本資產”持有的美國持有者(一般指為投資而持有的財產)。
本討論僅限於美國聯邦所得税考慮因素，不涉及任何遺產、贈與或其他美國聯邦非所得税考慮因素，或根據美國任何州或地方或非美國司法管轄區的税法產生的考慮因素。本討論沒有描述與任何特定投資者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括與企業合併相關的對獲得Pubco股票的投資者的不同後果、與替代最低税有關的考慮因素、對某些投資收入的聯邦醫療保險税、2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法案頒佈的財政部條例和與此相關的政府間協議以及與任何此類協議相關的任何法律、法規或做法)，以及可能適用於符合美國聯邦所得税法特別規則的投資者的不同後果，例如：
| • | 銀行、金融機構或金融服務實體； |
| • | 共同基金； |
| • | 經紀自營商； |
| • | 適用按市值計價的股票發行會計規則的納税人； |
| • | 免税實體； |
| • | 退休計劃、個人退休賬户和其他遞延納税賬户； |
| • | 政府或機構或其工具； |
| • | 保險公司； |
| • | 受監管的投資公司或房地產投資信託基金； |
| • | 合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或傳遞實體(包括S公司)，或通過此類合夥企業或傳遞實體持有發行股票的個人； |
| • | 美國僑民或前美國長期居民； |
| • | 除下列特別規定外，直接、間接或以建設性方式擁有Pubco 5%(5%)或以上(投票或價值)股份的人； |
| • | 根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃有關的或以其他方式作為補償獲得其發行股票的人； |
| • | 作為跨境、推定出售、套期保值、清洗出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有其發行股票的人； |
| • | 按準則第451(B)節規定提交適用財務報表的權責發生制納税人； |
| • | 本位幣不是美元的人員； |
| • | 繳納任何替代性最低税額的人員； |
| • | 設保人信託；或 |
| • | “特定的外國公司”(包括“受控制的外國公司”)、“被動外國投資公司”、受守則第7874條約束的外籍實體或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司。 |
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如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)或其他直通實體持有發售股票，該合夥企業或直通實體以及被視為該合夥企業或直通實體的合夥人、成員或實益所有人的人的税務待遇通常將取決於該合夥人、成員或實益所有人的地位、合夥企業或直通實體的活動以及在合夥人、成員或實益所有人層面上做出的某些決定。合夥企業和持有任何發行股票的其他直通實體，以及被視為此類合夥企業或直通實體的合夥人、成員或實益所有人的個人，應就發行股票的所有權和處置對其產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本討論以《守則》、根據該守則頒佈的美國財政部條例及其司法和行政解釋為基礎，所有這些都截至本條例生效之日。所有上述條款均受更改或不同解釋的影響，這些更改或不同解釋可能追溯適用，並可能影響本文所述的税務考慮因素。Pubco沒有尋求，也確實注意到，打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出任何裁決。因此，不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。
本討論僅是與發行股票的所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税考慮事項的摘要。每名美國持股人應就發行股票的所有權和處置對其美國持有者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和影響。
如本文所用，“U.S.Holder”是指為美國聯邦所得税目的而發行股票的實益擁有人：
| • | 是美國公民或居民的個人； |
| • | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據其法律成立或組織的公司； |
| • | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| • | 如果(1)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名“美國人”(符合《守則》第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託必須符合以下條件。 |
關於發行股票的分配
但須遵守下文題為“-被動型外商投資公司應注意的問題任何此類股息通常都沒有資格享受美國公司從其他美國公司收到的股息所允許的扣除。發售股份的出售、交換、贖回或其他應税處置“然而，預計Pubco不會繼續按照美國聯邦所得税原則計算收益和利潤。因此，美國持股人應該假設Pubco在發行股票方面的任何分配都將報告為股息收入。美國持有者被敦促諮詢
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向他們自己的税務顧問諮詢從Pubco收到的任何分銷的適當美國聯邦所得税處理。
但須遵守下文題為“-被動型外商投資公司應注意的問題在滿足某些持有期要求和其他條件的情況下，非法人美國持有人(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息可能有資格享受降低的税率。出於這些目的，如果非美國公司有資格享受與美國簽訂的符合某些要求的全面所得税條約的好處，則該公司將被視為合格的外國公司。美國財政部的指導意見表明，美加所得税條約滿足了這一目的的要求，Pubco目前預計有資格享受美加所得税條約的好處。在支付股息方面，非美國公司也被視為合格的外國公司，這些股票隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見表明，在納斯達克上市的股票(預計將在其上發行股票)將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。不能保證Pubco將有資格享受美國-加拿大所得税條約(或與美國的任何其他適用的全面所得税條約)的好處，也不能保證在當前或未來幾年，發行股票將被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。就本規則而言，如果PUBCO在其支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，則PUBCO不構成合格外國公司。見下文題為“-被動型外商投資公司應注意的問題.”
在某些條件和限制的約束下，Pubco支付的股息的不可退還預扣税(税率不超過任何適用的税收條約税率)可被視為根據美國外國税收抵免規則有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務的外國税收。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。
以非美國貨幣支付的任何股息所產生的收入包括的金額將是參考股息可計入美國持有者收入之日的有效匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上已兑換成美元。美國持有者以非美國貨幣計税的基礎將等於收入中包含的美元金額。在隨後兑換或以其他方式處置不同美元金額的非美元貨幣時實現的任何收益或損失通常將是來自美國的普通收入或損失。
發售股份的出售、交換、贖回或其他應税處置
但須遵守下文題為“-被動型外商投資公司應注意的問題美國持有者一般將確認出售、交換、贖回或其他應税出售股票的收益或損失，其金額等於(I)處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和與(Ii)該美國持有者在此類股票中的調整後納税基礎之間的差額。任何此類收益或損失通常將是資本收益或損失，如果美國持有者在出售時對此類股票的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。在出售、交換、贖回或其他應税處置發售股票時確認的任何收益或損失，在計算允許美國持有者獲得的外國税收抵免時，一般都將是來自美國的收入或損失。
額外的報告要求
某些持有特定外國金融資產的美國持有者的總價值超過適用的美元門檻，必須向美國國税局報告與此類資產有關的信息，但須遵守某些條件
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例外情況(包括在美國金融機構維護的賬户中持有的特定外國金融資產的例外情況)，方法是將填寫好的IRS表格8938附在其美國聯邦所得税申報單上，説明他們持有此類資產的每一年。就這些目的而言，發行股票構成特定的外國金融資產。任何未能提交IRS Form 8938的人都將受到重大處罰，除非證明失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽。此外，如果美國持有人沒有提交IRS表格8938或沒有報告需要報告的特定外國金融資產，則該美國持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才會結束。美國持有人應就這些規則對發行股票的所有權和處置的影響(如果有)諮詢他們的税務顧問。
被動型外商投資公司應注意的問題
不利的美國聯邦所得税規則適用於持有或被視為持有外國(即非美國)股票的美國人被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的公司。
PFIC的定義
外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，公司將被歸類為PFIC，條件是，在應用某些前瞻性規則後，(A)公司在應税年度的總收入中至少有75%(75%)是準則相關條款所定義的被動收入，或(B)在應税年度(通常根據公平市場價值確定，並按季度計算)中至少有50%(50%)的資產用於生產或產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從無關人士那裏積極開展貿易或企業而獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。每年都要確定一家外國公司是否為私人投資公司。
Pubco的PFIC現狀
由於業務合併的時間不確定，而且PFIC的地位是基於整個納税年度的收入、資產和活動，並將根據合併後的業務的資產和活動確定，因此在本納税年度結束之前無法確定Pubco的PFIC地位。此外，PFIC地位的確定基本上是事實性質的，取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則受到不同的解釋。因此，不能保證Pubco不會在本課税年度或未來任何課税年度的收入或資產測試下被視為PFIC。此外，Pubco的美國法律顧問對Pubco在任何納税年度的PFIC地位沒有發表任何意見。
儘管每年都會對Pubco進行一次PFIC判定，但如果Pubco被視為PFIC，此類判定一般適用於在其為PFIC的任何納税年度(或部分納税年度)持有(或被視為持有)Pubco股票的美國持有人，無論Pubco在隨後幾年是否為PFIC(除非美國持有人為Pubco作為PFIC持有(或被視為持有)Pubco股票的第一個納税年度進行了有效的QEF選舉或MTM選舉(定義見下文)。
超額分配製度
如果Pubco在任何課税年度是PFIC，在此期間美國持有人持有(或被視為持有)發售股票，而美國持有人沒有、沒有做出或沒有資格就其發售的股票進行QEF選舉或MTM選舉，則美國持有人將受PFIC規則下關於以下方面的默認“超額分配製度”的約束：(I)出售或以其他方式處置(包括質押)此類發售股份的任何收益，以及(Ii)發售股份的任何“超額分配”(一般而言，超過前三年發行股份年度分派平均數125%的任何分派
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納税年度或美國持有人在分配納税年度之前對發售股票的持有期限，以較短的時間為準)。一般來説，在這種超額分配製度下：
| • | 收益或超額分配將在美國持有者持有發行股票的期間按比例分配； |
| • | 分配給美國持有人確認收益或收到分配的應税年度以及Pubco成為PFIC的第一個應税年度第一天之前美國持有人持有期內任何應税年度的金額將被視為普通收入;和 |
| • | 分配給之前未列明的其他課税年度(或其部分)並計入該美國持有者持有期間的金額，將適用於該課税年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息將被徵收於每一該等年度的應得税項。 |
對於分配到處置年度或超額分配年度之前年度的數額，一般應繳納税款，而不考慮扣除、損失和費用的抵銷。此外，出售美國持有者發行的股票所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本收益，即使這些證券是作為資本資產持有的。此外，任何分配的任何部分都不會被視為合格的股息收入。
如果Pubco是一家PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的一部分股份，如果Pubco從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置其在較低級別的PFIC的全部或部分權益，則美國持有人通常被視為已處置了較低級別的PFIC的權益，並且通常可能產生上述超額分配製度下的遞延税費和利息費用。
優質教育基金制度和按市值計價制度
PFIC規則對發行股票的美國持有人的影響將取決於美國持有人是否根據守則第1295條及時和有效地選擇將Pubco視為納税年度的“合格選舉基金”，這是美國持有人持有股票發行期間的第一年，在此期間Pubco被歸類為PFIC(A)優質教育基金選舉“)或MTM選舉(定義如下)。優質教育基金選舉在其所屬的課税年度及其後所有課税年度均有效，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果美國持有人就其在PFIC的直接或間接權益及時進行QEF選舉，美國持有人將被要求在每年的收入中包括其在PFIC的普通收益和淨資本收益中的可分配部分，作為QEF收入包括在內，即使金額沒有分配給美國持有人。因此，美國持有者可能被要求報告由於QEF收入包括而沒有相應的現金收入的應納税所得額。美國持有者不應期望他們從Pubco獲得的現金分配足以支付他們在美國就此類QEF收入計入的納税義務。
適時的優質教育基金選舉亦讓當選的美國持有人：(I)一般將出售其持有的私人投資公司股份所確認的任何收益視為資本收益；(Ii)將其在私人投資公司資本淨收益中所佔的份額(如有的話)視為長期資本收益，而非普通收入；以及(Iii)完全避免因個人私募股權投資委員會的身份而產生的利息費用，或在某些限制的規限下，每年選擇延遲支付其未分配的優質教育基金收入的當期税款，但須按適用於延長繳税時間的法定利率計算的遞延税款收取利息。此外，私人投資公司的淨虧損(如有)不會轉嫁至股東，亦不得在計算該公司在其他課税年度的一般收益和淨資本收益時結轉或結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有PFIC股票的人可能會被徵收超過PFIC淨利潤的經濟金額的税。
選舉美國持有者在其PFIC股票中的納税基礎將增加，以反映QEF收入計入，並將減少，以反映以前作為QEF收入計入的收入中的分配。不是
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優質教育基金收入中可歸因於普通收入的部分將被視為合格股息收入。包括優質基金收入的直接和間接(即較低級別)PFIC的金額，在由此類PFIC分配時一般不會再次徵税。只有在Pubco每年向美國持有人提供某些信息(包括PFIC年度信息聲明)的情況下，美國持有人才可以就其發行的股票進行QEF選舉。不能保證Pubco將來會及時瞭解其作為PFIC的地位(或其任何非美國子公司的地位)或需要提供的信息，也不能保證Pubco會每年及時向美國持有人提供所需的信息，以便在Pubco被視為未來任何課税年度的PFIC的情況下，允許美國持有人就股票發行(或任何較低級別的PFIC)進行QEF選舉。如果不按年提供此類信息，可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或導致美國持有人先前的QEF選舉無效或終止。
如果美國持有人在Pubco作為PFIC的第一個納税年度後的一年內就其發行的股票進行QEF選舉，而美國持有人在該年度持有(或被視為持有)Pubco股票，則儘管有這種QEF選舉，上文討論的超額分配製度(考慮到QEF選舉產生的QEF收入納入)將繼續適用於該美國持有人的發行股票，除非美國持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。在一種類型的清洗選舉中，美國持有者將被視為以其公平市場價值出售了此類發行股票，而在此類被視為出售的股票中確認的任何收益將被視為超額分配，如上所述徵税。作為這種清洗選舉的結果，美國持有人將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內)，並僅就PFIC規則的目的而言，在發售股票中有一個新的持有期。政府敦促美國公民就如何根據他們的具體情況適用清理選舉的規則諮詢他們的税務顧問。
或者，美國持有者可以選擇將PFIC中的可銷售股票按年度市值計價(ANMTM選舉“)。太平洋投資公司的股票如果在在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所(例如納斯達克)“定期交易”，通常是可以交易的。預計發行的股票將在納斯達克上市，但不能保證發行的股票將繼續在新浪微博上市，也不能保證發行的股票就本規則而言被視為或將被視為“常規交易”。根據MTM選舉，發行股票的美國持有者將在每年的普通收入中包括這些股票在納税年度結束時的公平市場價值超過其調整基礎的部分(如果有的話)。美國持有者可將年底發行股票的調整基礎超過其公平市場價值的任何超出視為普通虧損，但僅限於先前由於前幾年的選舉而包括在收入中的淨額。由於MTM選舉的結果，美國持有者在發行股票中調整後的納税基礎將增加，以反映收入中包括的任何金額，並減少，以反映任何扣除的金額。在Pubco是PFIC的課税年度，在出售股票時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於先前因MTM選舉而計入的收入淨額，任何超過此類先前計入的虧損通常將被視為資本損失)。MTM選舉適用於作出選擇的納税年度，以及隨後的每個納税年度，除非PFIC股票不再可銷售或美國國税局同意撤銷選擇。
美國持有者應該知道，該守則和美國財政部法規不允許對非上市的較低級別PFIC的庫存進行MTM選舉。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否可以參加MTM選舉，以及這種選舉產生的後果。
PFIC報告要求
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人通常需要向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交美國國税局表格8621(無論是否進行QEF選舉或MTM選舉)，並提供美國國税局可能要求的其他信息。
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未能為每個適用的納税年度提交IRS表格8621可能會導致鉅額罰款，並導致美國國税局對美國持有者的納税年度進行審計，直到此類表格正確提交。
關於PFIC的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。所有發行股票的美國持有人應就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問，包括但不限於QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)、MTM選舉或任何其他選舉，以及任何此類選舉對他們的後果以及任何擬議的或最終的PFIC美國財政部法規的影響。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構出售、交換、贖回或以其他應税方式處置發售股票所獲得的股息和收益，可能需要繳納美國信息報告或備用扣繳(目前税率為24%)，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號碼，並證明其不受備用扣繳或以其他方式建立豁免。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能有權獲得退款。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則適用於對發行股票的投資諮詢他們的税務顧問。
前面的討論並不是對所有美國聯邦所得税對股票持有人的影響的全面討論。這些持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定擁有和處置發行股票對他們的具體税收後果，包括任何美國聯邦、州或地方或非美國税法和任何所得税條約的適用性和效力(以及任何可能的未來變化)。
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配送計劃
本招股説明書涉及出售股東不時轉售最多4,210,000股沒有面值的Pubco普通股，該等股份是根據認購協議或業務合併協議就業務合併發行，並作為業務合併的部分代價而發行。
我們將不會收到出售股東出售證券所得的任何收益。
本招股説明書所涵蓋的售股股東實益擁有的證券一經發出並經本招股説明書生效，即可由售股股東不時發售及出售。“出售股東”一詞包括受贈人、質權人、受讓人或其他出售在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東處獲得的證券的利益繼承人。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，或在非處方藥按當時的價格和條款，或按與當時的市場價格有關的價格，或在談判的交易中，按市價或其他價格。每名出售股票的股東保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的建議的權利。出售股票的股東及其允許的任何受讓人可以在任何證券交易所、市場或交易設施上出售本招股説明書所提供的證券，或以私下交易的方式出售。
在任何適用的註冊權協議規定的限制下，出售股東在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：
| • | 經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售； |
| • | 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易； |
| • | 大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易； |
| • | 一個非處方藥按照適用交易所的規則進行分配； |
| • | 在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算； |
| • | 與經紀自營商達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的證券； |
| • | 在《證券法》第415條所界定的“市場”發行中，以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售； |
| • | 直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易； |
| • | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| • | 通過以上任何一種銷售方式的組合；或 |
| • | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
此外，作為實體的出售股東可以選擇按比例分配實物根據招股説明書向其成員、合夥人或股東分銷證券，招股説明書是其中的一部分，方法是交付招股説明書和分銷計劃。這樣的成員、合作伙伴或股東將因此獲得
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根據登記聲明進行分銷的可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
出讓股東也可以在其他情況下轉讓證券，受讓人、質權人或者其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。在售出股東通知受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人如果我們打算出售我們的證券，我們將在必要的程度上迅速提交本招股説明書的補充文件，明確將該人列為出售股東。
在需要的範圍內，將出售的發售股份、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、關於特定發售的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄或(如適用)包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中闡明。
在出售發售股份時，出售股份的股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對衝其持有的頭寸的過程中賣空發售股份。出售股票的股東也可以賣空發行股票，並交付這些證券以平倉，或將發行股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些股票。發售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。
在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售股東和為出售股東執行銷售的任何承銷商、經紀自營商或代理人可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
吾等已告知出售股東，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份及出售股東及其聯屬公司的活動。此外，在適用的範圍內，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)。出售股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
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法律事務
Pubco的加拿大律師Dentons Canada LLP將傳遞與企業合併相關而發行的Pubco普通股的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事項。
197
專家
本招股説明書中包含的SEAC截至2023年和2022年12月31日的財務報表以及截至2021年11月3日(成立)至2021年12月31日的財務報表(其中包含一個關於SEAC能否繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如合併財務報表附註1所述)，以及SEAC截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，如本文其他部分的報告所述。幷包括在依賴該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告中。
獅門娛樂有限公司工作室業務於2024年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日止三個年度及截至2024年3月31日止三個年度的綜合財務報表，載於本招股章程及註冊説明書內，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，有關報告載於本文其他部分所載有關報告，並依據該公司作為會計及審計專家的權威而列載。
Entertainment One影視業務截至2022年12月25日和2021年12月26日的合併財務報表以及截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度的合併財務報表已包括在本招股説明書中，其依據是畢馬威有限責任公司的報告，獨立審計師出現在本招股説明書的其他地方，並得到該公司作為會計和審計專家的授權。
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所是Pubco交易結束後的審計師。
198
更換核數師
解僱獨立註冊會計師事務所。
2024年5月10日，作為SEAC合併後SEAC的繼任者，MergerCo的董事會解散了WithumSmith+Brown，PC(使用Smith+Brown“)，作為其獨立註冊會計師事務所。
2024年2月28日WithumSmith+Brown關於SEAC(新SEAC的母公司，Pubco的法律前身)的審計報告，涉及截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表，以及2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期間的綜合財務報表，以及SEAC財務報告內部控制的有效性，不包含不利意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改，不過，關於合併財務報表的審計報告載有一段解釋性段落，WithumSmith+Brown在該段中對SEAC作為一家持續經營企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。
在2021年11月3日(成立)至2023年12月31日以及隨後的過渡期至2024年5月13日期間，SEAC與WithumSmith+Brown之間在會計原則或實踐、財務披露或審計範圍或程序等問題上沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令WithumSmith+Brown滿意的解決，將導致其在關於這些時期的SEAC財務報表的報告中參考分歧的主題。此外，在與史密斯+布朗的聘任期間以及史密斯+布朗被解職之前的隨後的過渡期內，沒有發生S-K條例第304(A)(1)(V)項所定義的“應報告的事件”。
Pubco已向WithumSmith+Brown提供了上述披露的副本，並已要求WithumSmith+Brown向Pubco提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意Pubco上述聲明。WithumSmith+Brown的信件日期為2024年5月13日，現作為註冊説明書的附件16.1提交，本招股説明書是其中的一部分。
關於新的獨立審計師的披露。
2024年5月13日，董事會批准安永律師事務所(“Ernst&Young LLP”)EY“)作為Pubco的獨立註冊會計師事務所，審計Pubco截至2025年3月31日和截至2025年3月31日的年度的綜合財務報表。在合併之前，安永是獅門母公司工作室業務的獨立註冊會計師事務所。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，以及隨後截至2024年5月13日的過渡期內，New SEAC沒有就(I)對已完成或擬議的特定交易應用會計原則、可能在其財務報表上提出的審計意見的類型、以及既沒有向New SEAC提供書面報告也沒有向New SEAC提供口頭建議，並且沒有向New SEAC提供安永認為是Pubco就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素，或(Ii)作為分歧或須報告事件(均定義見上文)的任何其他事項。
199
在那裏您可以找到更多信息
我們已經提交了一份註冊聲明表格S-1，包括與本招股説明書提供的普通股有關的證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明和我們的展品。
此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上向公眾開放。我們還維護着一個網站，網址是www.lion sgatestudios.com。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些報告、委託書和其他信息後，在合理可行的範圍內儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。
200
經審計的財務報表 |
頁面 |
|||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-3 |
|||
合併資產負債表 |
F-8 |
|||
合併業務報表 |
F-9 |
|||
合併股東權益變動表(虧損) |
F-10 |
|||
合併現金流量表 |
F-11 |
|||
合併財務報表附註 |
F-12 |
|||
未經審計的中期財務報表 |
||||
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 |
F-31 | |||
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年3月31日（未經審計）的三個月合併經營報表 |
F-32 | |||
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年3月31日（未經審計）三個月股東赤字合併變動表 |
F-33 | |||
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年3月31日（未經審計）的三個月合併現金流量表 |
F-34 | |||
未經審計的合併財務報表附註 |
F-35 | |||
經審計的財務報表 |
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（PCAOB ID：42）的報告 |
F-54 | |
合併資產負債表-2024年3月31日和2023年3月31日 |
F-56 | |
合併經營報表-截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年份 |
F-57 | |
綜合全面收益（虧損）表-截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度 |
F-58 | |
合併權益表（赤字）-截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度 |
F-59 | |
合併現金流量表-截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度 |
F-60 | |
對經審計的合併財務報表的説明 |
F-61 |
經審計的財務報表 |
頁面 |
|||
獨立審計師報告 |
F-121 |
|||
截至2022年12月25日和2021年12月26日的合併資產負債表 |
F-123 |
|||
截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度的合併業務報表 |
F-124 |
|||
截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度綜合全面虧損報表 |
F-125 |
|||
截至2022年12月25日的財政年度和2021年12月26日的合併現金流量表 |
F-126 |
|||
母公司權益和可贖回合併報表非控制性截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度的利息 |
F-127 |
|||
合併財務報表附註 |
F-128 |
|||
未經審計的財務報表 |
||||
截至2023年10月1日和2022年12月25日的精簡合併資產負債表 |
F-154 |
|||
截至2023年10月1日和2022年9月25日止九個月的簡明綜合營運報表 |
F-155 |
|||
截至2023年10月1日和2022年9月25日止九個月的簡明綜合全面損失表 |
F-156 |
|||
截至2023年10月1日和2022年9月25日止九個月的簡明合併現金流量表 |
F-157 |
|||
母公司權益和可贖回簡明合併報表非控制性截至2023年10月1日及2022年9月25日止九個月的利息 |
F-158 |
|||
簡明合併財務報表附註 |
F-159 |
|||
十二月三十一日， 2023 |
十二月三十一日， 2022 |
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| 資產： |
|
|
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| 流動資產： |
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| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 預付費用 |
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| 流動資產總額 |
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| 信託賬户中的現金和投資 |
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| 總資產 |
$ |
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$ |
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| 負債和股東赤字： |
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| 流動負債： |
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| 應付賬款和應計費用 |
$ | $ | ||||||
| 有減讓權責任的管道 (1) |
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| |
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|
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| 流動負債總額 |
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| 認股權證法律責任 |
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| 遞延承保補償 |
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|
|
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| 總負債 |
|
|
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| 承付款和或有事項 |
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| 可能贖回的A類普通股； 分別於2023年12月31日及2022年12月31日的贖回價值 |
||||||||
| 股東赤字： |
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| 優先股，$ AS 十二月三十一日， |
||||||||
| A類普通股，$ (不包括 贖回）截至2023年和2022年12月31日 |
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| B類普通股，$ 授權的； 股票 |
||||||||
| 額外實收資本 |
||||||||
| 累計赤字 |
( |
) |
( |
) | ||||
| |
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| 股東虧損總額 |
( |
) |
( |
) | ||||
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| 總負債和股東赤字 |
$ |
|
$ |
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| (1) | 股權掛鈎合同，由於業務合併結束時有可能進行可變股份結算，因此被歸類為負債。PIPE反映了與StudioCo業務合併結束後合併公司的形式普通股權（注10）。 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2023 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2022 |
在這段時間內， 2021年11月3日 (開始)通過 2021年12月31日 |
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| 減費權管材 |
$ | $ | |
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$ | |
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| 一般和行政 |
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| 運營虧損 |
( |
) |
( |
) | |
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( |
) | ||||
| 其他收入(支出)： |
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| 信託賬户中的投資利息 |
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| 分配要約費用以承擔認股權證法律責任 |
( |
) | |
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| 認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
| |||||||
| 減權負債管道的公允價值變動 |
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| |||||||
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| 淨收入 (虧損) |
$ |
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$ |
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$ |
( |
) | ||
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| 可能贖回的A類普通股加權平均股數 傑出的 |
|
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| ||||
| 每股基本和稀釋淨利潤，A類普通股受以下限制 贖回 |
$ |
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$ |
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$ |
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| |||
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| 已發行B類普通股加權平均數 (1) |
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| 每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股 |
$ |
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$ |
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$ |
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| ||
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| ||||
| (1) | 股票已進行追溯調整，以反映發行 2021年12月13日股份資本重組中的B類普通股以及上交 B類普通股 2022年2月19日審議（注5）。 |
截至2023年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
A類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總 股東的 赤字 |
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股份 |
量 |
股份 |
量 |
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2022年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
A類普通股的加入取決於可能 贖回 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
A類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總 股東的 股權 (赤字) |
||||||||||||||||||||||||
股份 |
量 |
股份 |
量 |
|||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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沒收B類股票 (1) |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
收到的現金超過私人部門的公允價值 認股權證 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
公開認股權證發行時的公允價值 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
A類普通股的加入取決於可能 贖回 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
由2021年11月3日起生效 （開始）至2021年12月31日 |
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A類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總 股東的 股權 (赤字) |
||||||||||||||||||||||||
股份 |
量 |
股份 |
量 |
|||||||||||||||||||||||||
2021年11月3日的餘額(初始) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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向初始公司發行B類普通股 股東的價格約為$ 每股 ( 2 ) |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| (1) | 反映了投降的 |
| (2) | 反映了發佈 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2023 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2022 |
在過去一段時間裏 從11月3日起， 2021 (開始) 穿過 12月31日， 2021 |
||||||||||
經營活動的現金流： |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ |
$ |
$ |
( |
) | |||||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
||||||||||||
保薦人為換取B類普通股而支付的組建費用 |
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信託賬户中投資的利息收入 |
( |
) |
( |
) |
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認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
減權負債管道的公允價值變動 |
( |
) |
||||||||||
減費權管材 |
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權證發行交易成本 |
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經營資產和負債變化： |
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預付費用 |
( |
) |
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應付賬款和應計費用 |
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用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) |
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投資活動產生的現金流： |
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存入信託賬户的本金 |
( |
) |
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從信託賬户提取現金作為營運資金 |
||||||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) |
||||||||||
融資活動的現金流： |
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私募認股權證所得收益 |
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在首次公開招股中出售單位所得款項 |
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支付承銷商折扣 |
( |
) |
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支付要約費用 |
( |
) |
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償還保薦人的墊款 |
( |
) |
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本票關聯方的償付 |
( |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
||||||||||||
現金淨變動額 |
||||||||||||
期初現金 |
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期末現金 |
$ |
$ |
$ |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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應付遞延承銷費 |
$ |
$ |
$ |
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無償沒收B類股票 |
$ |
$ |
$ |
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保薦人支付的發行費用以換取B類普通股 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
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由保薦人預付的延期發行費用 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
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通過本票關聯方支付的延期發行成本 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
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遞延發行成本計入應計費用 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
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| 總收益 |
$ | |||
| 較少 |
||||
| 公開認股權證發行時的公允價值 |
( |
) | ||
| A類普通股發行成本 |
( |
) | ||
| 另外： |
||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 |
||||
| |
|
|||
| A類普通股，可能於12月31日贖回， 2022 |
||||
| 另外： |
||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 |
||||
| |
|
|||
| A類普通股，可能於12月31日贖回， 2023 |
$ | |||
| |
|
截至該年度為止 2023年12月31日 |
截至該年度為止 2022年12月31日 |
在這段時間內， 2021年11月3日 (開始)至 2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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| 普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
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| 分子： |
|
|
|
|
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| 淨收益(虧損)分配 |
$ | $ | $ | $ | |
|
$ | — | |
|
$ | ( |
) | |||||||||||
| 分母： |
|
|
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| 基本和稀釋加權平均股份 傑出的 |
|
|
|
— | |
|
|
|
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| 每股基本和稀釋後淨收益 |
$ | $ | $ | $ | |
|
$ | — | |
|
$ | — | | |||||||||||
• |
第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
• |
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
• |
第三級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。 |
報價 在 活躍的市場 (1級) |
||||
截至2022年12月31日的貨幣市場基金 |
$ | |||
貨幣市場基金截至2023年12月31日 |
$ | |||
攤銷 成本 |
毛收入 持有 利得 |
報價 在 活躍的市場 (1級) |
||||||||||
截至2022年12月31日的美國政府國債 (1) |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 到期日2023年3月23日。 |
| (1) | 全部，而不是部分； |
| (2) | 售價為$ |
| (3) | 對不少於 |
| (4) | 當且僅當普通股的報告收盤價等於或超過$ 分部， 股份資本化、重組、資本重組等） |
(一級) |
(二級) |
(3級) |
||||||||||
截至2023年12月31日的私募認股權證 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
自2023年12月31日起具有減讓權責任的管道 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
(一級) |
(二級) |
(第三級) |
||||||||||
截至2022年12月31日的私募認股權證 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
輸入： |
截至 12月31日， 2023 |
截至 12月31日， 2022 |
||||||
普通股股價 |
$ | $ |
||||||
行使價 |
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波動率 |
% | % | ||||||
術語 |
||||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
股息率 |
% | % | ||||||
完成企業合併的概率 |
% (1) |
不適用 | ||||||
完成不同業務合併的概率 |
% (2) |
% (3) | ||||||
| (1) | 通過求解完成的隱含概率來估計 $業務合併 與StudioCo 基於公開募股價格和預期的交易價格 |
| (2) | 推導如下： 9%*(1-91%), 與StudioCo . |
| (3) | 基於截至2022年12月31日特殊目的收購公司的公開權利交易及其隱含的業務合併概率。 |
截至2021年12月31日的3級衍生權證負債 |
$ | |||
於2022年1月10日發行私募認股權證 |
||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||
截至2022年12月31日的3級衍生權證負債 |
||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||
截至2023年12月31日的第3級衍生擔保品負債 |
$ | |||
輸入： |
截至 12月22日， 2023 |
截至 12月31日， 2023 |
||||||
普通股股價 |
$ | $ | ||||||
術語 (1) |
||||||||
無風險利率 (2) |
% | % | ||||||
完成業務合併的可能性 (3) |
% | % | ||||||
| (1) | 假設交易於2024年4月10日完成。 |
| (2) | 反映截至估值日期的3個月美國國債二級市場利率。 |
| (3) | 通過求解完成的隱含概率來估計 業務合併 與St u 迪奧科基於公開募股價格和預期交易價格美元 ，根據金錢的時間價值進行了調整。 |
第3級管道減讓權責任2022年12月31日 |
$ | |||
PIPE的發放 使用 2023年12月22日減少權利責任 |
||||
管道減讓權負債的公允價值變動 |
( |
) | ||
3級管道 使用 2023年12月31日的減讓權負債 |
$ |
|||
| 未經審計 |
||||||||
| 3月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 資產： |
| |||||||
| 流動資產： |
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| 現金 |
$ |
$ |
||||||
| 預付費用 |
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| 流動資產總額 |
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| 信託賬户中持有的現金/投資 |
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| |
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| 總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
| ||
| |
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|
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| 負債和股東赤字： |
| |||||||
| 流動負債： |
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| 應付賬款和應計費用 |
$ |
$ |
||||||
| 有減讓權責任的管道 (1) |
||||||||
| |
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| 流動負債總額 |
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| 認股權證法律責任 |
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| 遞延承保補償 |
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| 總負債 |
|
|
|
|
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| 承付款和或有事項 |
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| |
|
|
|
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|
|
|
| 可能被贖回的A類普通股; 和 股票價格為$ 及$ 分別於2024年3月31日和2023年12月31日的贖回價值 |
||||||||
| 股東赤字： |
||||||||
| 優先股，$ 票面價值； 授權股份； NE已發行或未償還 |
||||||||
| A類普通股，$ 票面價值； 授權股份； 已發行或未償還(不包括 可能被贖回的股票) |
||||||||
| B類普通股，$ 票面價值； 授權股份； 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行的股票 |
||||||||
| 其他內容 已繳費 資本 |
||||||||
| 累計赤字 |
( |
) |
( |
) | ||||
| |
|
|
|
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| 股東虧損總額 |
|
( |
) |
|
( |
) | ||
| |
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| 總負債和股東赤字 |
$ |
|
|
$ |
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| |
|
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(1) |
股權掛鈎合同，由於業務合併結束時有可能進行可變股份結算，因此被歸類為負債。PIPE反映了與StudioCo業務合併結束後合併公司的形式普通股權（注10）。 |
| 對於三個人來説 截至的月份 2024年3月31日 |
對於三個人來説 截至的月份 2023年3月31日 |
|||||||
| 一般和行政 |
$ |
$ |
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| |
|
|
|
|||||
| 運營虧損 |
( |
) |
( |
) | ||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||
| 信託賬户中的投資利息 |
||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
||||||||
| 減權負債管道的公允價值變動 |
( |
) |
||||||
| |
|
|
|
|||||
| 淨收入 |
$ |
|
|
$ |
|
| ||
| |
|
|
|
|||||
| 可能贖回的A類普通股加權平均數 |
||||||||
| |
|
|
|
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| 每股基本和稀釋淨利潤，需要贖回的A類普通股 |
$ |
|
|
$ |
|
| ||
| |
|
|
|
|||||
| 已發行B類普通股加權平均數 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 基本和稀釋後每股淨收益，B類普通股 |
$ |
|
|
$ |
|
| ||
| |
|
|
|
|||||
| A類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總 股東的 赤字 |
||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
量 |
股份 |
量 |
|||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額（已審計） |
|
|
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$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||
| 豁免分配給可能贖回的A類普通股的發行成本 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
| 增持可能贖回的A類普通股 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
| |
|
|
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|
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|
|
|
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| 2024年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||||
| A類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總 股東的 赤字 |
||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
量 |
股份 |
量 |
|||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日餘額（已審計） |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||
| A類普通股的加入取決於可能 贖回 |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 |
|
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$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 對於三個人來説 截至的月份 2024年3月31日 |
對於三個人來説 截至的月份 2023年3月31日 |
|||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨收入 |
$ |
$ |
||||||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
||||||||
| 信託賬户中投資的利息收入 |
( |
) |
( |
) | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) |
( |
) | ||||
| 減權負債管道的公允價值變動 |
||||||||
| 經營資產和負債變化： |
||||||||
| 預付費用 |
||||||||
| 應付賬款和應計費用 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 投資活動產生的現金流： |
||||||||
| 從信託賬户提取現金作為營運資金 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 投資活動提供的現金淨額 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 現金淨變動額 |
( |
) |
( |
) | ||||
| 期初現金 |
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| |
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|
|
|||||
| 期末現金 |
$ |
|
|
$ |
|
| ||
| |
|
|
|
|||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： |
||||||||
| 豁免須免費繳付的部分遞延承銷費 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
| 總收益 |
$ |
|||
| 減： |
||||
| 公開認股權證發行時的公允價值 |
( |
) | ||
| A類普通股發行成本 |
( |
) | ||
| 另外： |
||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 |
||||
| |
|
|||
| A類普通股可能贖回，2023年12月31日 |
||||
| 另外： |
||||
| 豁免分配給A類普通股的發售費用，但須受可能贖回的規限 |
||||
| 減： |
||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 可能贖回的A類普通股，2024年3月31日 |
$ |
|||
| |
|
截至以下三個月 2024年3月31日 |
截至以下三個月 2023年3月31日 |
|||||||||||||||
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
|||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 |
||||||||||||||||
| 分子： |
||||||||||||||||
| 淨收益分配 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
| 分母： |
||||||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 |
||||||||||||||||
| 每股普通股基本和稀釋淨利潤 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
• |
第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
• |
第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
• |
第三級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。 |
報價： 在不活躍的金融市場 (一級) |
||||
| 貨幣市場基金截至2023年12月31日 |
$ |
|||
| (1) | 全部，而不是部分； |
| (2) | 售價為$ |
| (3) | 對不少於 |
| (4) | 當且僅當普通股的報告收盤價等於或超過$ 分部， 股份資本化、重組、資本重組等） |
(一級) |
(二級) |
(3級) |
||||||||||
截至2024年3月31日的私募股權憑證 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
|||||||
自2024年3月31日起，PIPE有減少權責任 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
|||||||
(一級) |
(二級) |
(3級) |
||||||||||
截至2023年12月31日的私募認股權證 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
|||||||
截至2023年12月31日，PIPE有減少權責任 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
|||||||
3月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
普通股價格 |
$ |
$ |
||||||
行使價 |
$ |
$ |
||||||
波動率 |
% |
% | ||||||
術語 |
||||||||
無風險利率 |
% |
% | ||||||
股息率 |
% |
% | ||||||
獅門影業業務合併完成的可能性 (1) |
% |
% | ||||||
完成不同業務合併的概率 |
% (2) |
% ( 3 ) | ||||||
注： |
如果宣佈的獅門影業業務合併完成，私募將被無償沒收（估計可能性 % 截至2024年3月31日）。 |
| (1) | 通過根據公開招股説明書價格和預期交易價格美元求解完成Lionsgate業務合併的隱含可能性來估計 |
(2) |
推導如下：11%*（1-94.9%），其中 %代表基於特殊目的收購公司的權利公開交易完成不同業務合併的可能性， %代表完成獅門影業業務合併的可能性。 |
(3) |
推導如下：9%*（1-91%），其中 %代表基於特殊目的收購公司的權利公開交易完成不同業務合併的可能性， %代表完成獅門影業業務合併的可能性。 |
截至2023年12月31日的第3級衍生擔保品負債 |
$ |
|||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||
截至2024年3月31日的第3級衍生擔保品負債 |
$ |
|||
截至202年12月31日的第3級衍生憑證負債 2 |
$ |
|||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||
截至202年3月31日的3級衍生擔保憑證負債 3 |
$ |
|||
輸入： |
截至 3月31日， 2024 |
截至 12月31日， 2023 |
||||||
普通股股價 |
$ | $ | ||||||
術語 (1) |
||||||||
無風險利率 (2) |
% | % | ||||||
完成獅門影業業務合併的可能性 (3) |
% | % | ||||||
| (1) | 假設交易於2024年3月31日於2024年5月10日結束，截至2023年12月31日於2024年4月10日結束。 | |
| (2) | 反映了 1個月 截至2024年3月31日的美國國庫券利率和 3個月 截至2023年12月31日的美國國庫券利率。 | |
| (3) | 通過根據公開招股説明書價格和預期交易價格美元求解完成Lionsgate業務合併的隱含可能性來估計 | |
3級PIPE減少權責任2022年12月31日 |
$ |
|||
2023年12月22日發行帶有減讓權責任的PIPE |
||||
管道減讓權負債的公允價值變動 |
( |
) | ||
3級PIPE減少權責任2023年12月31日 |
||||
管道減讓權負債的公允價值變動 |
||||
3級PIPE減少權責任2024年3月31日 |
$ |
|||
預釋放 電影損傷 | ||
有關事項的描述 |
如合併財務報表注1所披露，電影和電視節目投資按未攤銷成本或估計公允價值中的較低者列報。如合併財務報表附註3所披露，截至2024年3月31日止年度，與戲劇電影相關的電影和電視節目投資的總減損費用為3，460萬美元，截至2024年3月31日，與已完成、未發行和正在製作的戲劇電影相關的未攤銷餘額為5.325億美元。 | |
由於分析中的關鍵假設包括對未來預期收入和票房表現的估計，這可能與未來的實際結果不同，因此在上映前審計公司對院線電影的減值評估具有挑戰性和主觀性。這些估計在一定程度上是基於類似電影的歷史表現、測試觀眾結果(如果有)、關於競爭電影發行的信息以及評論家的評論。 | ||
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司劇院減值審查過程的控制措施的操作有效性。例如，我們測試了對管理層對未上映的院線電影進行審查以確定損害指標的控制，以及管理層對上述重大假設的確定。 | |
為測試未上映院線電影的減值評估，我們的審核程序包括評估未上映院線電影的減值指標，以及測試基礎數據及上述重大假設的完整性及準確性。例如，我們通過將管理層的假設與可比電影的歷史表現和當前的運營信息進行比較來評估它們，我們評估了測試觀眾的結果(如果有)，我們還考慮了管理層估計的歷史準確性。我們還進行了敏感性分析，以評估由於假設的合理變化而導致的未發行電影預期盈利能力的潛在變化。 | ||
3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
|||||||
(以百萬為單位) |
||||||||
資產 |
||||||||
現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
應收賬款淨額 |
||||||||
Starz Business到期(附註20) |
||||||||
其他流動資產 |
||||||||
流動資產總額 |
||||||||
電影和電視節目投資，網絡 |
||||||||
財產和設備，淨額 |
||||||||
投資 |
||||||||
無形資產，淨額 |
||||||||
商譽 |
||||||||
其他資產 |
||||||||
總資產 |
$ | $ | ||||||
負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | $ | ||||||
與內容相關的應付款 |
||||||||
其他應計負債 |
||||||||
參與度和殘差 |
||||||||
與電影有關的義務 |
||||||||
債務--短期部分 |
||||||||
遞延收入 |
||||||||
流動負債總額 |
||||||||
債務 |
||||||||
參與度和殘差 |
||||||||
與電影有關的義務 |
||||||||
其他負債 |
||||||||
遞延收入 |
||||||||
遞延税項負債 |
||||||||
總負債 |
||||||||
承付款和或有事項(附註17) |
||||||||
可贖回的非控股權益 |
||||||||
權益(赤字) |
||||||||
母公司淨投資 |
( |
) | ( |
) | ||||
累計其他綜合收益 |
||||||||
母公司總股本(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||
非控制性權益 |
||||||||
總股本(赤字) |
( |
) | ( |
) | ||||
負債總額、可贖回的非控制性權益和權益(赤字) |
$ | $ | ||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||
| 收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 收入-Starz業務(注20) |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 總收入 |
||||||||||||
| 費用： |
||||||||||||
| 直接運營 |
||||||||||||
| 分銷和營銷 |
||||||||||||
| 一般事務及行政事務 |
||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
||||||||||||
| 重組和其他 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 總費用 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 營業收入 |
||||||||||||
| 利息開支 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 利息和其他收入 |
||||||||||||
| 其他費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 債務清償損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投資收益，淨額 |
||||||||||||
| 股權收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税前收入(虧損) |
( |
) | ||||||||||
| 所得税撥備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 母公司應佔淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 外幣折算調整，税後淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 現金流套期未實現淨收益(虧損)，税後淨額 |
( |
) | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 綜合收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||
| 減去：非控股權益的綜合虧損 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 母公司應佔綜合收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
母公司網絡 投資 |
累計 其他 全面 收益(虧損) |
家長共計 股權投資(赤字) |
非控制性 利息(A) |
|||||||||||||||||
總股本 (赤字) |
||||||||||||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||
淨收入 |
— | |||||||||||||||||||
來自父級的淨轉賬 |
( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||
非控制性權益 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
可贖回非控股權益對贖回價值的調整 |
( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||
其他綜合收益 |
— | — | ||||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||
淨收益(虧損) |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||
淨轉賬到父級 |
( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||
非控制性權益 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
可贖回非控股權益對贖回價值的調整 |
( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||
其他綜合收益 |
— | — | ||||||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||
淨收益(虧損) |
( |
) | — | ( |
) | ) | ||||||||||||||
淨轉賬到父級 |
( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||
非控制性權益 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
可贖回非控股權益對贖回價值的調整 |
( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||
其他綜合損失 |
— | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||
2024年3月31日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||
| (a) | 不包括反映在臨時股本中的可贖回非控股權益(見附註11)。 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
經營活動： |
||||||||||||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||||||
電影和電視節目的攤銷 |
||||||||||||
非現金 修改股權獎勵的費用（見注11） |
||||||||||||
內容和其他減損 |
||||||||||||
攤銷債務融資成本和其他 非現金 利息 |
||||||||||||
非現金 基於股份的薪酬 |
||||||||||||
其他攤銷 |
||||||||||||
債務清償損失 |
||||||||||||
股權（收入）損失 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
投資收益，淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
遞延所得税 |
( |
) |
||||||||||
經營資產和負債變化： |
||||||||||||
終止利率互換的收益 |
||||||||||||
應收賬款淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
電影和電視節目投資，網絡 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
其他資產 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
應付賬款和應計負債 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
參與度和殘差 |
( |
) | ||||||||||
與內容相關的應付款 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
遞延收入 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
來自Starz Business的到期 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
經營活動提供(使用)的現金流量淨額 |
( |
) | ||||||||||
投資活動： |
||||||||||||
購買eOne，扣除獲得的現金(見附註2) |
( |
) |
||||||||||
出售權益法及其他投資所得款項 |
||||||||||||
對權益法被投資人和其他 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
權益法被投資人和其他人的分配 |
||||||||||||
購置資產(電影資料庫和相關資產) |
( |
) | ||||||||||
應收貸款增加 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
購買作為抵押品的應收賬款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
作為抵押品持有的應收賬款收據 |
||||||||||||
資本支出 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
投資活動提供(用於)的現金流量淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
融資活動： |
||||||||||||
債務--扣除債務發行和贖回成本後的借款 |
||||||||||||
債務回購和償還 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
與電影有關的債務--借款 |
||||||||||||
與電影有關的債務--償還 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
利率互換融資部分的結算 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
購買非控股權益 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
對非控股權益的分配 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
母公司淨投資 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金流量淨額 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
( |
) |
||||||||||
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金-期初 |
||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金期末 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
• |
戲劇性的。 逐個畫面 子總代理商 在加拿大)。故事片在影院上映的收入被視為基於銷售或使用量的特許權使用費，從放映之日起確認為收入，並基於公司參與影院放映商的票房收入。 |
• |
家庭娛樂。 |
• |
數字媒體。 (按次收費 視頻點播 |
| 名義上或無前期銷售價格，公司分享平臺產生的租金或銷售收入 逐個標題 下載到自己的， 下載即租， 視頻點播。 |
• |
打包的媒體 藍光， 4K超高清，簡稱“打包媒體”)在零售市場。收入在客户收到後或“街頭銷售日”(客户可出售時)確認，扣除估計收益和其他津貼。 |
• |
電視 . 非虛構類 編程。電視收入包括固定費用安排以及本公司通過利用電視網絡上的某些內容賺取廣告收入的安排。電視還包括向SVOD平臺發放許可證的收入，其中，電視連續劇的初始許可證授予SVOD平臺，或者電影的傳統付費窗口授權給SVOD平臺。從電視許可安排獲得的與標題、權利或窗口相關聯的收入在故事片或電視節目交付時確認(對於電視產品是按插曲的基礎)，並且使用權的窗口已經開始。 |
• |
國際的。 逐一領地 非虛構類 編程。與標題、窗口、媒體或地區相關的許可費和最低保證額，在按照合同要求獲得對故事片或電視節目的訪問權限或交付時確認，並且開始在該窗口、媒體或地區中使用故事片或電視節目的權利已經開始。收入也來自從國際分銷商收到的基於銷售或使用量的特許權使用費，該特許權使用費是在某些情況下收回某些成本和初始最低保證金(如果有)後，根據合同條款的銷售業績而產生的，並在公司客户出售產生應付公司特許權使用費的銷售時確認。 |
• |
其他的。 |
| 計算機設備和軟件 | — | |
| 傢俱和設備 | — | |
| 租賃權改進 | 租期或使用年限，以較短者為準 | |
| 土地 | 未折舊 |
(金額以億美元計) |
||||
現金及現金等價物 |
$ | |||
應收賬款 |
||||
投資電影和電視節目 |
||||
財產和設備 |
||||
無形資產 |
||||
其他資產 (1) |
||||
應付賬款和應計負債 |
( |
) | ||
與內容相關的應付 |
( |
) | ||
參與度和殘差 (1) |
( |
) | ||
與電影有關的義務 (1) |
( |
) | ||
其他負債和遞延收入 (1) |
( |
) | ||
購入淨資產的初步公允價值 |
||||
商譽 |
||||
初步收購價格考慮因素 |
$ | |||
| (1) | 包括當前和 非當前 金額。 |
截至2013年3月31日止的年度， |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
(以百萬為單位) |
||||||||
收入 |
$ | $ | ||||||
母公司應佔淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
|||||||
(以百萬為單位) |
||||||||
對電影和電視節目的投資 (1)(2) : |
||||||||
已釋放，累計攤銷淨額 |
$ | $ | ||||||
已完成但未發佈 |
||||||||
進行中 |
||||||||
正在開發中 |
||||||||
電影和電視節目投資，網絡 |
$ | $ | ||||||
| (1) | 截至2024年3月31日，與已完成、未上映和正在製作的戲劇電影相關的未攤銷餘額為美元 |
| (2) | 製作税抵免使電影和電視節目總投資減少美元 |
與電影和電視節目投資攤銷相關的直接運營費用約為美元 |
截至2013年3月31日止的一年， |
||||||||||||
2025 |
2026 |
2027 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
預計未來攤銷費用： |
||||||||||||
發佈對電影和電視節目的投資 |
$ | $ | $ | |||||||||
已完成和未發佈的電影和電視節目投資 |
$ | |||||||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
按部門劃分的減值： |
||||||||||||
包括在直接運營費用中 (1) : |
||||||||||||
電影 |
$ | $ | $ | |||||||||
電視製作 |
||||||||||||
未計入部門經營業績的減值 (2) |
||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
(1) |
直接運營費用中包含的損失包括在上述披露的攤銷費用金額中。 |
(2) |
2024財年的金額代表因收購eOne而導致電視製作部門戰略變化而註銷的開發成本，該成本已納入重組和其他。 |
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||
(以百萬為單位) |
||||||||
租賃權改進 |
$ | $ | ||||||
財產和設備 |
||||||||
計算機設備和軟件 |
||||||||
減去累計折舊和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
土地 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
|||||||
(以百萬為單位) |
||||||||
對權益法被投資人的投資 |
$ | $ | ||||||
其他投資 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
動議 圖片 |
電視 生產 |
總 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||
收購eOne(見注2) |
||||||||||||
測算期調整 (1) |
||||||||||||
截至2024年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 收購eOne的計量期調整反映了善意增加美元 |
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||||||||||||||||||
毛收入 攜帶 量 |
累計 攤銷 |
淨載客量 量 |
毛收入 攜帶 量 |
累計 攤銷 |
淨載客量 量 |
|||||||||||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||||||||||||||
應攤銷的有限年限無形資產： |
||||||||||||||||||||||||
客户關係 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商標和商品名稱 |
||||||||||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
|||||||
(以百萬為單位) |
||||||||
高級信貸安排： |
||||||||
循環信貸安排 |
$ | $ | ||||||
定期貸款A |
||||||||
定期貸款B |
||||||||
公司債務總額 |
||||||||
未攤銷債務發行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
總債務，淨額 |
||||||||
較小電流部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
非當前 債務的一部分 |
$ | $ | ||||||
成熟性 日期 |
截至2013年3月31日止的一年， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
債務類型 |
2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
2029 |
此後 |
總 |
|||||||||||||||||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
循環信貸安排 |
$ | $ | $ | $ | |
$ | |
$ | |
$ | ||||||||||||||||||||||
定期貸款A |
||||||||||||||||||||||||||||||||
定期貸款B |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
減少未攤銷債務的總髮行成本 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| • | 循環信貸安排 定期貸款A(&F)： |
| • | 定期貸款B： |
| • | 循環信貸安排 定期貸款A(&F)： |
| • | 定期貸款B： |
| • | 定期貸款A： |
| • | 定期貸款B： |
• |
循環信貸安排，定期貸款A 定期貸款B(&F)： |
截至的年度 3月31日， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
債務清償損失： |
||||||||||||
生產貸款提前還款 (1) |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
定期貸款A提前還款 |
( |
) | ||||||||||
信貸協議修正案(循環信貸安排和定期貸款A) (2) |
( |
) | ||||||||||
終止部分循環信貸安排承付款 |
( |
) | ||||||||||
定期貸款B回購和其他 |
( |
) | ||||||||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| (1) | 代表與某些生產貸款提前預付有關而註銷的發行成本（見注8）。 |
| (2) | 看見 信貸協議修正案的會計處理 |
• |
未攤銷債務發行成本： 金額 循環信貸安排下可用的金額乘以剩餘期限）低於修正案之前的金額（以a衡量） 逐個債權人 |
• |
支付給債權人的費用和第三方費用： |
• |
未攤銷債務發行成本、第三方成本和支付給債權人的費用： 逐個債權人 |
截至2022年3月31日的年度 |
||||||||||||
虧損發生在 滅火 債務 |
記錄為 減少 未償債務 餘額：& 攤銷債務結束 《新生活》 發行 |
總 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
信貸協議修正案(循環信貸安排和定期貸款A)： |
||||||||||||
新債發行成本和贖回保費 |
$ | $ | $ | |||||||||
以前發生的債務發行成本 |
||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
|||||||
(以百萬為單位) |
||||||||
與電影有關的義務： |
||||||||
生產貸款 |
$ | $ | ||||||
生產税抵免機制 |
||||||||
積壓設施和其他 |
||||||||
知識產權信貸安排 |
||||||||
與電影有關的債務總額 |
||||||||
未攤銷發行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
與電影有關的債務總額，淨額 |
||||||||
較小電流部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
總計 非當前 與電影有關的義務 |
$ | $ | ||||||
截至2013年3月31日止的一年， |
||||||||||||||||||||||||||||
2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
2029 |
此後 |
總 |
||||||||||||||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||||||||||||||||||
生產貸款 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
生產税抵免機制 (1) |
||||||||||||||||||||||||||||
積壓設施和其他 (1) |
||||||||||||||||||||||||||||
知識產權信貸安排 (2) |
||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
減未攤銷發行成本 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 還款日期是根據這些貸款下可用抵押品的預測未來金額計算的。這些貸款項下的淨預付款和付款可根據可用抵押品的數額而波動。 |
| (2) | 還款日期是根據權利開發所產生的預計未來現金流計算的，但須視情況設定最低保證付款金額(見下文進一步資料)。 |
累計期限自2022年9月29日起至： |
累計 最低要求 保證支付 量 |
付款到期日 | ||||
(單位：百萬美元) |
||||||
2023年9月30日 |
$ | |||||
2024年9月30日 |
$ | |||||
2025年9月30日 |
$ | |||||
2026年9月30日 |
$ | |||||
2027年7月30日 |
$ | |||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
經營租賃成本 (1) |
$ | $ | $ | |||||||||
短期租賃成本 (2) |
||||||||||||
可變租賃成本 (3) |
||||||||||||
總租賃成本 |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 經營租賃成本金額主要是指 使用權 |
| (2) | 短期租賃成本主要包括與電影和電視製作相關的設施和設備的租賃，並在發生時資本化。 |
| (3) | 可變租賃成本主要包括保險、税收、維護和其他運營成本。 |
類別 |
資產負債表的位置 |
3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
|||||||||
經營租約 |
(以百萬為單位) |
|||||||||||
使用權 |
其他資產--非流動資產 |
$ | $ | |||||||||
租賃負債(流動) |
其他應計負債 | $ | $ | |||||||||
租賃負債 (非當前) |
其他資產負債--非流動負債 |
|||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
|||||||
加權平均剩餘租賃年限(年)： |
||||||||
經營租約 |
||||||||
加權平均貼現率： |
||||||||
經營租約 |
% | % | ||||||
運營中 租契 |
||||
(金額： 百萬美元) |
||||
截至2025年3月31日的年度 |
$ | |||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
2029 |
||||
此後 |
||||
租賃付款總額 |
||||
扣除計入的利息 |
( |
) | ||
總 |
$ | |||
| • | 級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| • | 第2級-第1級價格以外的可觀察投入，如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場的報價；或模型衍生估值，其中所有重要投入均可觀察到，或主要可從基本上整個資產或負債的可觀察市場數據中得出或得到證實。 |
| • | 第三級--對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。 |
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||||||||||||||||||
第1級 |
二級 |
總 |
第1級 |
二級 |
總 |
|||||||||||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||||||||||||||
資產： |
||||||||||||||||||||||||
遠期外匯合約(見附註18) |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||||||
利率互換(見附註18) |
— | — | ||||||||||||||||||||||
負債： |
||||||||||||||||||||||||
遠期外匯合約(見附註18) |
— | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||||||
攜帶 價值 |
公平 價值 (1) |
攜帶 價值 |
公平 價值 (1) |
|||||||||||||
(二級) |
(二級) |
|||||||||||||||
定期貸款A |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
定期貸款B |
||||||||||||||||
生產貸款 |
||||||||||||||||
生產税抵免機制 |
||||||||||||||||
積壓設施和其他 |
||||||||||||||||
知識產權信貸安排 |
| (1) | 該公司使用貼現現金流技術計量其未償債務和利率互換的公允價值，這些技術使用可觀察到的市場投入，例如基於SOFR的收益率曲線、掉期利率和信用評級(第2級計量)。 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
期初餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
非控股權益貼現增值 |
||||||||||||
對贖回價值的調整 |
||||||||||||
其他 (1) |
( |
) | ||||||||||
現金分配 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
購買非控股權益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
期末餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||
(1) |
在2024財年，金額代表將藝術娛樂公司可贖回的非控股權益的一部分從夾層股權重新分類為負債，如下所述。 |
截至2013年3月31日止的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
| 按類型劃分的收入： |
||||||||||||
| 電影 |
||||||||||||
| 戲劇性 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 家庭娛樂 |
||||||||||||
| 數字媒體 |
||||||||||||
| 打包的媒體 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 整體家庭娛樂 |
||||||||||||
| 電視 |
||||||||||||
| 國際 |
||||||||||||
| 其他 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 電影總收入 (1) |
||||||||||||
| 電視製作 |
||||||||||||
| 電視 |
||||||||||||
| 國際 |
||||||||||||
| 家庭娛樂 |
||||||||||||
| 數字媒體 |
||||||||||||
| 打包的媒體 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 整體家庭娛樂 |
||||||||||||
| 其他 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 電視製作總收入 (2) |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 總收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| (1) | 截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度電影總收入包括美元 |
| (2) | 截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的電視製作總收入包括美元 |
截至2013年3月31日止的一年， |
||||||||||||||||||||
2025 |
2026 |
2027 |
此後 |
總 |
||||||||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||||||||||
剩餘履約義務 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
3月31日， 2023 |
(利益) 撥備 令人懷疑 帳目 |
其他 (1) |
無法收藏 帳目 已核銷 (2) |
3月31日， 2024 |
||||||||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||||||||||
應收貿易賬款 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
| (1) | 為收購eOne時獲得的可疑賬户撥備(見附註2)。 |
| (2) | 主要指以前為俄羅斯客户壞賬預留的應收賬款，與俄羅斯入侵烏克蘭有關。 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
| 薪酬支出： |
||||||||||||
| 股票期權 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
| 限制性股份單位和其他基於股份的薪酬 |
||||||||||||
| 股票增值權 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 工作室員工基於股份的薪酬支出總額 |
||||||||||||
| 基於股份的薪酬的公司分配 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 加速歸屬對股權獎勵的影響 (1) |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 基於股份的薪酬總支出 |
||||||||||||
| 税收影響 (2) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 淨收益減少 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| (1) | 表示根據某些遣散費安排加快股權獎勵歸屬時間表的影響。 |
| (2) | 指在估值免税額變動影響之前，股份薪酬安排的營運報表所確認的所得税利益。 |
截至2013年3月31日止的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用： |
||||||||||||
| 一般事務及行政事務 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
| 重組和其他 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
$ |
$ |
$ |
||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
股票期權與SARS |
||||||||||||||||||||||||||||||||
現有A類普通股 |
現有B類普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
數 的股份。 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
集料 固有的 價值 (2) |
數 的股份。 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
集料 固有的 價值 (2) |
|||||||||||||||||||||||||
(金額以百萬為單位，不包括加權平均行使價格和年份) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日未償還 |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 授與 |
— | $ | — | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 |
— | (1) |
$ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 沒收或過期 |
( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日未償還 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 已歸屬或預計將於2024年3月31日歸屬 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|||||||||||||||||
| 可於2024年3月31日取消 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| |
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|
|
|
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|||||||||||||||||
| (1) | 表示小於 |
| (2) | 貨幣股票期權和SAR中每一項的內在價值計算為Lionsgate普通股2024年3月31日收盤價與行使價之間的差額。 |
截至2018年3月31日的年度， | ||||||
2024 |
2023 |
2022 | ||||
| 贈款的加權平均公允價值 |
$ |
$ |
$ | |||
| 加權平均假設： |
||||||
| 無風險利率 (1) |
||||||
| 預期期權壽命(以年為單位) (2) |
||||||
| 期權的預期波動率 (3) |
||||||
| 預期股息收益率 (4) |
||||||
| (1) | 在評估期權時假定的無風險利率是基於美國國債收益率曲線，實際上是根據授予時期權的預期期限應用的。 |
| (2) | 已授予期權的預期期限代表已授予期權預期未償還的時間段。 |
| (3) | 預期波動基於獅門股份交易期權的隱含波動率、獅門股份的歷史波動率和其他因素。 |
| (4) | 預期股息收益率是通過將預期年度股息除以獅門股份在授予日的市場價格來估計的。 |
限售股單位和限售股 |
||||||||||||||||
現有的A類 普通股 |
加權的- 平均撥款- 約會集市 價值 |
現有 B類 普通股 |
加權的- 平均撥款- 公允價值日期 |
|||||||||||||
（金額單位：百萬，加權平均授予日期公允價值除外） |
||||||||||||||||
截至2023年3月31日未償還 |
(1) |
$ |
$ |
|||||||||||||
授與 |
$ |
$ |
||||||||||||||
既得 |
(1) |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||||
被沒收 |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||
截至2024年3月31日未償還 |
$ |
$ |
||||||||||||||
(1) |
表示小於 |
總 無法識別 補償 成本 |
加權 平均值 剩餘 年 |
|||||||
(金額單位： 百萬美元) |
||||||||
股票期權 |
$ | |||||||
限售股單位和限售股 |
||||||||
總 (1) |
$ | |||||||
| (1) | 代表與公司員工相關的剩餘未確認薪酬成本，以及獅門公司和共享服務員工的薪酬成本分配。 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
美國 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|||||
國際 |
( |
) | ||||||||||
$ |
( |
) |
$ |
$ |
||||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
當前撥備： |
||||||||||||
聯邦制 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
州政府 |
( |
) |
||||||||||
國際 |
||||||||||||
總當期撥備 |
$ |
$ |
||||||||||
遞延準備金： |
||||||||||||
聯邦制 |
( |
) |
||||||||||
州政府 |
( |
) |
||||||||||
國際 |
( |
) |
||||||||||
遞延準備金總額 |
( |
) |
||||||||||
所得税撥備總額 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
按聯邦法定税率計算的所得税 |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
適用不同所得税率的境外經營 |
||||||||||||
州所得税 |
( |
) | ||||||||||
重新計量產生的遞延税項資產和負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
永久性差異 |
||||||||||||
不可扣除的基於股份的薪酬 |
( |
) | ||||||||||
不可扣除的人員薪酬 |
||||||||||||
非控制性 對合夥企業的興趣 |
||||||||||||
國外取得的無形收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他 |
||||||||||||
估值免税額的變動 |
( |
) | ||||||||||
所得税撥備總額 |
$ | $ | $ | |||||||||
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||
(以百萬為單位) |
||||||||
遞延税項資產： |
||||||||
淨營業虧損 |
$ | $ | ||||||
外國税收抵免 |
||||||||
無形資產 |
||||||||
應計補償 |
||||||||
經營租賃--負債 |
||||||||
其他資產 |
||||||||
儲量 |
||||||||
利息 |
||||||||
遞延税項資產總額 |
||||||||
估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 |
||||||||
遞延税項負債： |
||||||||
無形資產 |
( |
) | ||||||
對影視節目的投資 |
( |
) | ( |
) | ||||
衍生工具合約的未實現收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
經營租賃--資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項負債總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項淨負債 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
量 以百萬美元計 |
||||
截至2021年3月31日的未確認税收優惠總額 |
$ | |||
與本年度税收狀況有關的增加 |
||||
與上一年税收狀況有關的增加 |
||||
與上一年納税狀況有關的減少額 |
||||
聚落 |
||||
訴訟時效失效 |
||||
截至2022年3月31日的未確認税收優惠總額 |
||||
與本年度税收狀況有關的增加 |
||||
與上一年税收狀況有關的增加 |
||||
與上一年納税狀況有關的減少額 |
||||
聚落 |
||||
訴訟時效失效 |
( |
) | ||
截至2023年3月31日的未確認税收優惠總額 |
||||
與本年度税收狀況有關的增加 |
||||
與上一年税收狀況有關的增加 |
||||
與上一年納税狀況有關的減少額 |
||||
聚落 |
||||
訴訟時效失效 |
( |
) | ||
截至2024年3月31日的未確認税收優惠總額 |
$ | |||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
重組和其他： |
||||||||||||
內容和其他減損 (1) |
$ | $ | $ | |||||||||
遣散費 (2) |
||||||||||||
現金 |
||||||||||||
加速股權獎勵的歸屬(見附註13) |
||||||||||||
離職費用共計 |
||||||||||||
新冠肺炎 包括在重組和其他方面的相關費用 |
||||||||||||
交易及其他成本 (3) |
||||||||||||
全面重組和其他 |
||||||||||||
未包含在重組和其他或公司運營部門中的其他異常費用： |
||||||||||||
包含在直接運營費用中的內容費用 (4) |
||||||||||||
新冠肺炎 直接運營費用中包含的相關費用（福利）(5) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
與俄羅斯入侵烏克蘭有關的費用計入直接運營費用 (6) |
||||||||||||
完全重組和其他不尋常的費用不包括在重組和其他 |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 截至2024年3月31日的財年金額包括美元 使用權 |
| (2) | 截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的財年的遣散費主要與重組活動和其他成本節約舉措有關。在2024財年，收入來自重組活動，包括整合收購eOne和我們的電影和電視製作部門。 |
| (3) | 截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的金額反映了與某些戰略交易和重組活動相關的交易、整合和法律成本，還包括與法律和其他事項相關的成本和收益。在2024財年，這些金額包括 與收購3Art Entertainment的額外權益相關的100萬美元。由於新安排修改了先前安排下補償要素的條款，導致將股權獎勵重新分類為責任獎勵，公司確認了增加的補償支出#美元。 |
| 在2024財年包括大約$ |
| (4) | 金額代表某些不尋常的內容費用。在截至2023年3月31日的財政年度，這些金額是由於公司影院戰略的變化而註銷的開發成本，這些戰略與某些管理層變動和電影部門影院市場的變化有關。這些費用不包括在分部業績中，並計入合併經營報表中直接運營費用中對電影和電視節目投資的攤銷。 |
| (5) | 反映在直接運營費用中的金額包括與暫停和重新開始製作相關的增量成本，包括支付/僱用某些演員和劇組、維護閒置設施和由此產生的設備成本 從… 與以下情況相關的情況新冠肺炎 全球大流行，扣除保險賠償淨額#美元 |
| (6) | 金額是與俄羅斯入侵烏克蘭有關的費用，主要涉及從俄羅斯客户那裏應收賬款的壞賬準備金，包括在合併業務報表中的直接運營費用。 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
遣散費責任 |
||||||||||||
期初餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||
應計項目 |
||||||||||||
遣散費 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
期末餘額 (1) |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 截至2024年3月31日，剩餘遣散責任約為美元 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
| 細分市場收入 |
||||||||||||
| 電影 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 電視製作 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 總收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 總供款 |
||||||||||||
| 電影 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 電視製作 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 總捐款總額 |
||||||||||||
| 分部總管和管理 |
||||||||||||
| 電影 |
||||||||||||
| 電視製作 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 總分部總分和管理 |
||||||||||||
| 分部利潤 |
||||||||||||
| 電影 |
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| 電視製作 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 部門總利潤 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
| 公司部門利潤總額 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 公司一般和行政費用 (1) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 調整後的折舊和攤銷 (2) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 重組和其他 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 新冠肺炎 計入直接經營費用和分銷及營銷費用的相關利益(費用)(3) |
||||||||||||
| 內容收費 (4) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 與俄羅斯入侵烏克蘭有關的指控 (5) |
( |
) | ||||||||||
| 調整後的股份薪酬費用 (6) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 採購會計及相關調整 (7) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 營業收入 |
||||||||||||
| 利息開支 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 利息和其他收入 |
||||||||||||
| 其他費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 債務清償損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投資收益，淨額 |
||||||||||||
| 股權收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 所得税前收入(虧損) |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| (1) | 公司一般和行政費用反映與獅門公司歷史上提供的某些公司和共享服務職能有關的某些一般和行政費用的分配，包括但不限於行政監督、會計、税務、法律、人力資源、佔用和其他共享服務(見附註1和附註20)。金額不包括以下討論的基於股份的薪酬支出的分配。列入公司一般和行政費用的費用包括某些公司行政費用(如首席執行官、首席財務官、總法律顧問和其他公司官員的薪金和工資)、投資者關係費用、維護公司設施的費用和其他未分配的共同行政支助職能，包括公司會計、財務和財務報告、內部和外部審計和税務費用、公司和其他法律支助職能，以及某些信息技術和人力資源費用。 |
| (2) | 調整後的折舊和攤銷是指在合併經營報表上列報的折舊和攤銷減去與 非現金 對購置中購置的財產和設備以及無形資產進行的公允價值調整，這些資產包括在上文購置會計及相關調整項中，如下表所示： |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
| 減去：包括在採購會計和相關調整中的金額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 調整後的折舊和攤銷 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
(3) |
金額為直接營運開支及分銷及市場推廣開支所包括的增量成本(如有)，該等開支是因與 新冠肺炎 全球大流行，淨 |
保險賠償。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內，由於保險追回超過期間支出的增量成本，公司產生了直接運營費用的淨收益(見附註15)。這些福利(費用)不包括在部門經營業績中。 |
(4) |
內容費用指某些費用，包括在合併經營報表中的直接經營費用，但不包括在分部經營業績中(見附註15)。 |
(5) |
金額代表與俄羅斯入侵烏克蘭有關的費用，主要涉及從俄羅斯客户那裏應收賬款的壞賬準備金，包括在合併經營報表中的直接運營費用，並不包括在部門經營業績中。 |
(6) |
下表將基於股份的薪酬費用總額與調整後的基於股份的薪酬費用進行了核對： |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
基於股份的薪酬總支出 (i) |
$ | $ | $ | |||||||||
減： |
||||||||||||
包括在重組和其他項目中的金額 (Ii) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
調整後的股份薪酬 |
$ | $ | $ | |||||||||
(i) |
截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的股份薪酬支出總額包括美元 |
(Ii) |
指按股份計算的薪酬開支，包括重組及其他開支，反映根據若干遣散費安排加快股權獎勵歸屬時間表的影響。 |
| (7) | 採購會計和相關調整主要是指 非現金 對收購中收購的某些資產的公允價值調整。以下列出了財務報表每個項目中包含的金額： |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
採購會計及相關調整： |
||||||||||||
直接運營 |
$ | $ | $ | |||||||||
一般和行政費用 (i) |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
(i) |
這些調整包括與3 Arts Entertainment相關的可分配收益中非控股股權相關的費用，以及 非現金 與Pilgrim Media Group相關的非控制性權益折扣增加的費用（至2021年6月）和3 Arts Entertainment（至2022年11月），以及收購價格可收回部分的攤銷（截至2023年5月）與3 Arts Entertainment相關，所有這些均計入補償並計入一般和行政費用，如下表所示。由於與持續僱用的關係，3 Arts Entertainment可分配盈利中的非控股股權在合併經營報表中反映為費用而不是非控股權益。 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
攤銷購進價款的可收回部分 |
$ | $ | $ | |||||||||
非控股權益折價攤銷 |
||||||||||||
可分配收益中的非控股股權 |
||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
一般事務及行政事務 |
||||||||||||
分部一般和行政費用 |
$ | $ | $ | |||||||||
公司一般和行政費用 |
||||||||||||
以股份為基礎的薪酬支出包括在一般和行政費用中 (1) |
||||||||||||
採購會計及相關調整 |
||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| (1) | 包括與Lionsgate公司和共享員工分配相關的股份薪酬費用美元 |
3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
|||||||
(以百萬為單位) |
||||||||
資產 |
||||||||
電影 |
$ | $ | ||||||
電視製作 |
||||||||
其他未分配資產 (1) |
||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | 其他未分配資產主要包括現金、其他資產和投資。 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
收購電影和電視節目的投資 |
||||||||||||
電影 |
$ | $ | $ | |||||||||
電視製作 |
||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
資本支出 |
||||||||||||
電影 |
$ | $ | $ | |||||||||
電視製作 |
||||||||||||
公司 (1) |
||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| (1) | 代表主要與公司總部有關的未分配資本支出。 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
收入 |
||||||||||||
加拿大 |
$ | $ | $ | |||||||||
美國 |
||||||||||||
其他外國 |
||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
3月31日， 2024 |
3月31日， 2023 |
|||||||
(以百萬為單位) |
||||||||
長壽資產 (1) |
||||||||
美國 |
$ | $ | ||||||
其他外國 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | 長期資產是指總資產減去以下各項：流動資產、投資、長期應收賬款、利率互換、無形資產、商譽和遞延税項資產。 |
截至2013年3月31日止的一年， |
||||||||||||||||||||||||||||
2025 |
2026 |
2027 |
2028 |
2029 |
此後 |
總 |
||||||||||||||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||||||||||||||||||
按預期還款日期分列的合同承付款 (失衡) 紙張排列) |
||||||||||||||||||||||||||||
與電影有關的義務承諾 (1) |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
利息支付 (2) |
||||||||||||||||||||||||||||
其他合同義務 |
||||||||||||||||||||||||||||
合同義務項下的未來承付款總額 (3) |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
(1) |
與電影有關的債務承付款沒有反映在合併資產負債表中，因為它們當時不符合確認標準，幷包括以下項目： |
(i) |
發行和營銷承諾是指與該公司將發行的電影的發行和營銷相關的未來支出的合同承諾。這些金額的支付日期主要是基於電影的預期上映日期。 |
(Ii) |
最低保證承諾是指與為將來交付的影片購買電影版權有關的合同承諾。 |
(Iii) |
製作貸款承擔指為未來電影製作和發展所承諾的金額，將通過製作融資提供資金，並在發生時記錄為製作貸款負債。這些承諾項下的未來付款基於相關電影的預期交付或上映日期或承諾的合同到期日。這些金額包括與承諾相關的估計未來利息支付。 |
(2) |
包括就本公司高級信貸融資及電影相關債務支付的現金利息，按於2024年3月31日的適用SOFR利率計算，扣除 |
公司的利率互換，不包括循環信貸安排的利息支付，因為由於餘額和利率的波動，未來的金額不是固定或可確定的。 |
(3) |
未包括在上述金額中的是$ |
| 2024年3月31日 |
||||||||||||||||
| 外幣 |
外幣 量 |
美元 量 |
加權平均 人均匯率 1美元 |
|||||||||||||
(金額單位： 百萬美元) |
(金額： 百萬美元) |
|||||||||||||||
| 英鎊兑英鎊 |
以此為交換條件 |
$ |
||||||||||||||
| 捷克科魯納 |
作為交換 |
$ |
||||||||||||||
| 歐元 |
作為交換 |
$ |
||||||||||||||
| 加元 |
作為交換 |
$ |
||||||||||||||
| 墨西哥比索 |
作為交換 |
$ |
||||||||||||||
| 匈牙利福林 |
作為交換 |
$ |
||||||||||||||
| 新西蘭元 |
作為交換 | $ |
||||||||||||||
| 生效日期 |
名義金額 |
支付固定利率 |
到期日： |
|||||||||
(單位：百萬) |
||||||||||||
| |
$ | % | ||||||||||
| |
$ | % | (1) | |||||||||
| |
$ | % | (1) | |||||||||
| |
$ | % | (1) | |||||||||
| |
$ | % | (1) | |||||||||
| |
$ | % | (1) | |||||||||
| |
$ | % | (1) | |||||||||
| |
|
|||||||||||
| 總 |
$ | |||||||||||
| |
|
|||||||||||
| (1) | 表示 重新指定 在2022年5月交易一節中描述的在2022年3月31日之前未被指定為現金流對衝的掉期 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
| 指定為現金流對衝的衍生品： |
||||||||||||
| 遠期外匯合約 |
||||||||||||
| 在累計其他全面收益中確認的收益（虧損） (虧損) |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
| 從累計其他全面收益重新分類的虧損（虧損） 轉化為直接運營費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 利率互換 |
||||||||||||
| 其他全面收益（虧損）： |
$ | $ | $ | |||||||||
| 從累計其他綜合收益中重新分類的損益 (虧損)計入利息支出 |
( |
) | ||||||||||
| 未被指定為現金流對衝的衍生品： |
||||||||||||
| 利率互換 |
||||||||||||
| 從累計其他綜合收益中重新分類的虧損(虧損) 轉化為利息支出 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 合併經營報表的直接經營費用總額 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 合併經營報表的利息支出總額 |
$ | $ | $ | |||||||||
2024年3月31日 |
||||||||||||
其他 當前 資產 |
其他非政府組織- 當前 資產 |
其他 應計 負債 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
| 指定為現金流對衝的衍生品： |
||||||||||||
| 遠期外匯合約 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 利率互換 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 衍生工具公平值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
2023年3月31日 |
||||||||||||
其他 當前 資產 |
其他非政府組織- 當前 資產 |
其他 應計 負債 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
| 指定為現金流對衝的衍生品： |
||||||||||||
| 遠期外匯合約 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 利率互換 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 衍生工具公平值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
3月31日， |
3月31日， |
|||||||
2024 |
2023 |
|||||||
(以百萬為單位) |
||||||||
| 現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 包括在其他流動資產中的受限現金 |
||||||||
| 受限制的現金包括在其他 非當前 資產 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
| 轉讓和取消確認的應收款的賬面價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 收到的現金收益淨額 |
||||||||||||
| 記錄的與應收款轉讓有關的損失 |
||||||||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
| 已轉讓和取消確認的應收款收到的現金收益總額 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 減少根據循環協議進行再投資的收款金額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 新轉賬的收益 |
||||||||||||
| 收款不得再投資和匯出或須匯出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 已收到(已支付或待支付)現金收益淨額 (1) |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
| 轉讓和終止確認的應收款賬面值 (2) |
$ | $ | $ | |||||||||
| 已記錄的債務 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 記錄的與應收款轉讓有關的損失 |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 截至2024年3月31日止年度，公司自願回購美元 |
| (2) | 應收賬款扣除長期未攤銷折扣後的淨額 非利息 承擔應收賬款。 |
3月31日， |
3月31日， |
|||||||
2024 |
2023 |
|||||||
(以百萬為單位) |
||||||||
| 其他流動資產 |
||||||||
| 預付費用和其他 (1) |
$ | $ | ||||||
| 受限現金 |
||||||||
| 合同資產 (2) |
||||||||
| 利率互換資產 |
||||||||
| 應收税額抵免 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|||||
| 其他 非當前 資產 |
||||||||
| 預付費用和其他 |
$ | $ | ||||||
| 受限現金 |
||||||||
| 應收賬款 (3) |
||||||||
| 合同資產 (3) |
||||||||
| 應收税額抵免 |
||||||||
| 經營租賃 使用權 |
||||||||
| 利率互換資產 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|||||
| (1) | 包括家庭娛樂產品庫存，由打包的媒體組成，並以成本或市場價值中的較低者列出 (先入先入， 先出 方法)。銷售包裝媒體的成本，包括運輸和搬運成本，包括分銷和營銷費用。 |
| (2) | 於2024年3月31日，合同資產的流動部分包括美元 |
| (3) | 長期的未攤銷折扣， 非利息 應收賬款為美元 |
外幣 翻譯 調整 |
未實現淨收益 現金流（損失） 套期保值 |
總 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
| 2021年3月31日 |
$ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他綜合損失 |
( |
) | ||||||||||
| 重新分類為淨虧損 (1) |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 2022年3月31日 |
( |
) | ||||||||||
| 其他綜合收益 |
( |
) | ||||||||||
| 重新分類為淨虧損 (1) |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 2023年3月31日 |
( |
) | ||||||||||
| 其他全面收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||
| 重新分類為淨虧損 (1) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 2024年3月31日 |
$ | ( |
) | $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| (1) | 代表損失美元 |
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
| 非現金 投資活動： |
||||||||||||
| 應計權益法投資 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
||||||||||||
| 經營租賃的經營現金流 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 使用權 |
||||||||||||
| 經營租約 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 增加 使用權 |
||||||||||||
| 經營租賃--增長 使用權 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 經營租賃--租賃負債增加 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
現金彙集和一般籌資活動 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
內容的許可 (1) |
||||||||||||
企業報銷 |
||||||||||||
公司費用分配(不包括基於股份的薪酬分配) |
||||||||||||
購買作為抵押品的應收賬款的資金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
根據合併現金流量表向母公司(從母公司)轉賬的淨額 |
$ | $ | $ | |||||||||
基於股份的薪酬(包括基於股份的薪酬的分配) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他 非現金 轉帳 |
||||||||||||
根據合併權益表(虧損)向母公司(從母公司)轉賬的淨額 |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 反映與本公司與Starz業務的許可安排相關的Starz業務應付金額的結算。 |
3月31日， |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
(金額： 百萬美元) |
||||||||
合併資產負債表 |
||||||||
應收賬款 |
$ |
$ |
||||||
投資電影和電視節目 (1) |
||||||||
其他非流動資產 (1) |
||||||||
關聯方應繳款項總額 |
$ |
$ |
||||||
應付帳款 (2) |
$ |
$ |
||||||
其他應計負債 (1) |
||||||||
參與度和殘差，當前 |
||||||||
參與度和殘差，非流動 |
||||||||
遞延收入，當期 |
||||||||
其他負債 (1) |
||||||||
應付關聯方的合計 |
$ |
$ |
||||||
截至2018年3月31日的年度， |
||||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
||||||||||
(以百萬為單位) |
||||||||||||
合併經營報表 |
||||||||||||
收入 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
直接運營費用 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
分銷和營銷費用 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
利息和其他收入 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
(1) |
截至2023年3月31日，公司擁有與權益法投資對象擁有的工作室設施相關的某些經營租賃，該設施於截至2024年3月31日止年度出售。截至2023年3月31日，與這些租賃相關的金額計入上表電影和電視節目投資、其他資產-非流動、其他應計負債和其他負債。 |
(2) |
金額主要為與生產相關的預付款，因其權益法中的某些被投資人。 |
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表
截至2022年12月25日及2021年12月26日的年度
F-120
獨立審計師報告
負責治理的人
娛樂一號影視業務：
意見
我們審計了Entertainment One影視業務(本公司)的合併財務報表，其中包括截至2022年12月25日和2021年12月26日的合併資產負債表，以及相關的合併經營表、全面虧損、母公司權益和可贖回報表非控制性當時終了年度的利息和現金流量，以及合併財務報表的相關附註。
我們認為，隨附的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月25日和2021年12月26日的財務狀況，以及截至2021年12月25日和2021年12月26日的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
我們按照美國公認的審計標準進行審計。我們根據這些準則承擔的責任在本報告的“審計師對合並財務報表的審計責任”一節中有進一步説明。我們被要求獨立於公司，並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
合併財務報表的管理責任
管理層負責根據美國公認會計原則編制和公允列報合併財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制，使其不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
在編制合併財務報表時，管理層須評估是否存在一些情況或事件(綜合考慮)，使人對本公司在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。
審計師對合並財務報表審計的責任
我們的目標是合理確定合併後的財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據合併財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。
F-121
在根據GAAS進行審計時，我們：
| • | 在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。 |
| • | 識別和評估合併財務報表的重大錯報風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。 |
| • | 瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。 |
| • | 評價使用的會計政策的適當性和管理層作出的重要會計估計的合理性，以及評價合併財務報表的整體列報。 |
| • | 最後，根據吾等的判斷，整體而言，是否有一些情況或事件令人對本公司作為持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生重大懷疑。 |
我們被要求就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。
/s/畢馬威律師事務所
羅德島普羅維登斯
2024年1月17日
F-122
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併資產負債表
2022年12月25日和2021年12月26日
(幾千美元)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 |
| |||||||
| 流動資產 |
||||||||
| 現金和現金等價物，包括2022年13600美元和2021年35196美元的限制性現金 |
$ | 91,077 | $ | 132,880 | ||||
| 應收賬款，減去信貸損失準備，2022年為2266美元，2021年為3042美元 |
157,749 | 128,417 | ||||||
| 庫存 |
2,974 | 3,276 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
423,456 | 400,433 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動資產總額 |
675,256 | 665,006 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 經營租賃使用權資產 |
38,233 | 48,531 | ||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 |
28,696 | 31,079 | ||||||
| 對製作的投資和對所獲得的內容版權的投資 |
694,002 | 596,385 | ||||||
| 商譽 |
231,000 | 231,000 | ||||||
| 其他無形資產，淨額 |
118,995 | 141,840 | ||||||
| 其他 |
115,091 | 58,168 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總資產 |
$ | 1,901,273 | $ | 1,772,009 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債、非控制性權益和母公司權益 |
| |||||||
| 流動負債 |
||||||||
| 生產融資 |
$ | 194,781 | $ | 170,053 | ||||
| 應付帳款 |
29,833 | 6,667 | ||||||
| 遞延收入 |
22,991 | 26,604 | ||||||
| 應計參與和剩餘 |
267,037 | 265,397 | ||||||
| 應計負債 |
207,252 | 172,940 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
721,894 | 641,661 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 長期經營租賃負債 |
31,012 | 40,216 | ||||||
| 遞延收入 |
714 | 1,474 | ||||||
| 其他負債 |
32,175 | 30,467 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總負債 |
785,795 | 713,818 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 承付款和或有事項(附註17) |
||||||||
| 可贖回的非控股權益 |
— | 23,938 | ||||||
| 母公司權益 |
||||||||
| 母公司淨投資 |
1,143,855 | 1,028,975 | ||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) |
(28,377 | ) | 5,278 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 母公司總股本 |
1,115,478 | 1,034,253 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總負債、非控股權益和母公司權益 |
$ | 1,901,273 | $ | 1,772,009 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
見合併財務報表附註
F-123
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
業務綜合報表
截至2022年12月25日和2021年12月26日的財年
(幾千美元)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 |
$ | 827,811 | $ | 921,043 | ||||
| 成本和支出： |
||||||||
| 直接運營 |
634,506 | 734,352 | ||||||
| 分銷和營銷 |
19,299 | 28,742 | ||||||
| 一般事務及行政事務 |
151,176 | 135,755 | ||||||
| 折舊及攤銷 |
26,013 | 26,291 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總成本和費用 |
830,994 | 925,140 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 營業虧損 |
(3,183 | ) | (4,097 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 利息開支 |
14,005 | 8,444 | ||||||
| 利息收入 |
(3,204 | ) | (3,571 | ) | ||||
| 其他收入，淨額 |
(6,661 | ) | 1,302 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税前虧損 |
$ | (7,323 | ) | $ | (10,272 | ) | ||
| 所得税撥備 |
12,738 | 1,469 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 淨虧損 |
(20,061 | ) | (11,741 | ) | ||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益 |
576 | 3,355 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| Entertainment One影視業務應佔淨虧損 |
$ | (20,637 | ) | $ | (15,096 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
見合併財務報表附註。
F-124
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
綜合全面損失表
截至2022年12月25日和2021年12月26日的財年
(幾千美元)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨虧損 |
$ | (20,061 | ) | $ | (11,741 | ) | ||
| 其他全面虧損： |
||||||||
| 外幣折算調整，税後淨額 |
(33,066 | ) | 6,225 | |||||
| 現金流套期保值活動的淨收益，税後淨額 |
1,535 | 3,564 | ||||||
| 重新分類為扣除税後的收入： |
||||||||
| 現金流量套期保值活動淨虧損 |
(2,124 | ) | (1,067 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
(33,655 | ) | 8,722 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總綜合虧損，税後淨額 |
(53,716 | ) | (3,019 | ) | ||||
| 可歸屬於非控股權益的全面收益總額 |
576 | 3,355 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 娛樂一影視業務應佔全面虧損總額 |
$ | (54,292 | ) | $ | (6,374 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
見合併財務報表附註。
F-125
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
現金流量表合併報表
截至2022年12月25日和2021年12月26日的財年
(幾千美元)
| 截至12月底的年度報告 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | (20,061 | ) | $ | (11,741 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： |
||||||||
| 財產、廠房和設備折舊 |
7,028 | 6,808 | ||||||
| 無形資產攤銷 |
18,985 | 19,483 | ||||||
| 計劃成本攤銷 |
492,474 | 556,898 | ||||||
| 由母公司出資的基於股份的薪酬 |
4,506 | 3,735 | ||||||
| 非現金租賃費 |
9,087 | 10,060 | ||||||
| 遞延所得税 |
948 | 1,246 | ||||||
| 其他非現金物品 |
(589 | ) | 2,497 | |||||
| 資產和負債變動情況： |
||||||||
| 應收賬款(增加)減少 |
(1,716 | ) | (36,332 | ) | ||||
| 庫存的減少(增加) |
143 | (263 | ) | |||||
| 預付費用和其他流動資產增加 |
(41,701 | ) | (103,005 | ) | ||||
| 計劃支出 |
(668,874 | ) | (512,064 | ) | ||||
| 應付帳款增加(減少) |
27,182 | (21,397 | ) | |||||
| 應計負債增加 |
73,213 | 59,633 | ||||||
| 增加(減少)應計參與額和剩餘額 |
11,786 | (11,833 | ) | |||||
| 遞延收入減少 |
(3,738 | ) | (39,819 | ) | ||||
| 其他非流動負債減少 |
(5,504 | ) | (20,130 | ) | ||||
| 其他非流動資產增加 |
(59,531 | ) | (9,121 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
(156,362 | ) | (105,345 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動： |
||||||||
| 物業、廠房和設備的附加費 |
(5,988 | ) | (5,730 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動所用現金淨額 |
(5,988 | ) | (5,730 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動： |
||||||||
| 收購可贖回非控股權益 |
(18,500 | ) | — | |||||
| 對非控股權益的分配 |
(1,900 | ) | (2,600 | ) | ||||
| 借款淨收益 |
257,883 | 159,646 | ||||||
| 償還借款 |
(230,974 | ) | (161,612 | ) | ||||
| 與母公司的融資交易，淨額 |
115,625 | 80,935 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
122,134 | 76,369 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
(1,587 | ) | 2,470 | |||||
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| 現金及現金等價物和限制性現金的變動 |
(41,803 | ) | (32,236 | ) | ||||
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 |
132,880 | 165,116 | ||||||
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| 年終現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 91,077 | $ | 132,880 | ||||
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| 補充信息 |
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| 已繳納的所得税 |
$ | (6,314 | ) | $ | (3,648 | ) | ||
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| 支付的利息 |
$ | (6,566 | ) | $ | (3,515 | ) | ||
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見合併財務報表附註。
F-126
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
母公司權益和可贖回合併報表非控制性利益
截至2022年12月25日和2021年12月26日的財年
(幾千美元)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 母公司淨投資 |
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| 年初餘額 |
$ | 1,028,975 | $ | 972,191 | ||||
| Entertainment One影視業務應佔淨虧損 |
(20,637 | ) | (15,096 | ) | ||||
| 由母公司出資的基於股份的薪酬 |
4,506 | 3,735 | ||||||
| 來自家長的淨供款 |
131,011 | 68,145 | ||||||
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| 年底餘額 |
$ | 1,143,855 | $ | 1,028,975 | ||||
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| 累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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| 年初餘額 |
$ | 5,278 | $ | (3,444 | ) | |||
| 其他綜合收益(虧損) |
(33,655 | ) | 8,722 | |||||
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| 年底餘額 |
(28,377 | ) | 5,278 | |||||
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| 母公司總股本 |
$ | 1,115,478 | $ | 1,034,253 | ||||
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| 可贖回非控制性利息 |
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| 年初餘額 |
$ | 23,938 | $ | 24,440 | ||||
| 支付給非控股所有者的分配和其他外匯 |
(1,900 | ) | (3,857 | ) | ||||
| 收購可贖回非控股權益 |
(22,614 | ) | — | |||||
| 可歸因於非控制性利益 |
576 | 3,355 | ||||||
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| 年底餘額 |
$ | — | $ | 23,938 | ||||
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見合併財務報表附註。
F-127
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
| (1) | 業務説明和呈報依據 |
業務説明
隨附的綜合財務報表包括孩之寶公司的S(“孩之寶”或“母公司”)旗下的娛樂一號(“eOne”)影視業務(“公司”)的賬目。EOne影視業務製作有劇本和無劇本的電視和電影，在全球發行，並擁有廣泛的電影和電視庫。如果一項資產、負債、收入或支出與本公司直接相關，則反映在隨附的合併財務報表中。
2023年8月3日，孩之寶與其若干全資及多數股權附屬公司訂立最終協議(“購買協議”)，將公司的影視業務出售予獅門影視(“買方”或“獅門影視”)。這筆交易於2023年12月27日以約3.75億美元的現金完成，受某些收購價格調整的影響，外加獅門承擔的生產融資貸款。交易完成後，本公司的歷史業務轉移給買方，孩之寶和買方簽訂了旨在繼續為各自客户服務的各種商業協議。此次銷售包括員工，一個擁有近6,500本書的內容庫，活躍的作品非孩之寶擁有知識產權和eOne無劇本業務，其中包括某些基於孩之寶的節目的權利。
這項業務不包括孩之寶的Allspark業務，也不包括孩之寶擁有的知識產權的任何活躍製作，如地下城與龍。因此，這些業務和資產不包括在隨附的公司合併財務報表中。
隨附的合併財務報表反映了孩之寶初始收購的壓減，計入了2019年收購的資產和負債，該等資產和負債直接歸屬於公司，並在收購獅門時存在。
陳述的基礎
合併財務報表代表本公司的經營情況，並已於“創業”基礎。綜合財務報表源自孩之寶的綜合財務報表及會計記錄，並根據美國公認會計原則(“GAAP”)反映本公司的綜合營運報表、全面收益表、資產負債表、現金流量及母公司權益。
孩之寶向公司提供某些公司職能，與這些提供的服務相關的成本已分配給公司。這些撥款包括財政職能、税務服務和就業法律職能。此類服務的成本已根據最能代表公司所發生的公司費用部分的分配指標分配給公司，主要使用營業收入的相對百分比。管理層相信這些分配是合理的；然而，這些分配可能並不代表本公司在本報告所述期間作為一家獨立公司運營所產生的實際費用。這些項目的費用分配列在合併業務報表的“一般和行政”部分。這些費用分配總額約為1,008,000美元和261美元截至2022年12月25日和2021年12月26日的年度分別為1萬美元。參見附註18。
F-128
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
孩之寶在公司層面上維持着一系列基於股份的薪酬計劃。公司的員工參與了這些計劃，因此，公司被收取與這些計劃相關的費用的一部分。本公司於截至2022年12月25日及2021年12月26日止年度的股份薪酬開支分別為4,506,000美元及3,735,000美元。這些費用包括在合併業務報表中的“一般和行政”部分。
基本上，所有歸屬於公司的員工都由公司持有的固定繳款計劃覆蓋，而不是孩之寶。該等相關開支均直接歸屬於本公司，所產生的負債在合併資產負債表中屬應計負債。
“母公司淨投資”代表孩之寶在公司淨資產中的權益。母公司投資淨額指孩之寶在列報期間對公司的累計淨投資，包括歸屬於公司的任何先前淨收益(虧損)或綜合收益(虧損)。公司之間的某些交易，包括分配的費用，也計入並反映為公司在合併資產負債表中的母公司投資淨額的變化。
該公司經常與孩之寶進行各種活動，從而產生應收賬款和應付賬款頭寸。這些餘額不以現金結算，已在列示期間通過母公司投資淨額沖銷。此外，在本報告所述期間，電影電視業務內的公司間交易已被取消。
合併財務報表可能不能反映未來的業績，也不一定反映本公司在本報告所述期間作為獨立於孩之寶的業務運營的合併運營報表、資產負債表和現金流量表。
| (2) | 重要會計政策摘要 |
合併財務報表的編制
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表及其附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
財政年度
Entertainment One影視業務的財政年度將於12月的最後一個星期日結束。截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度都是52周句號。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括所有現金餘額和購買的初始到期日不超過三個月的高流動性投資。根據公司的生產融資安排，在融資未償還的情況下，公司的某些現金受到限制。截至2022年12月25日，公司現金中有9,494,000美元受到此類安排的限制。詳情見下文生產融資及附註9。該公司的現金也受到與歷史目錄銷售有關的限制，在該銷售中，公司
F-129
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
出售了某些圖書的未來經濟權益。作為出售的一部分，該公司同意解決買方可能因購買的所有權而支付的不利税款。截至2022年12月25日，4,106美元該公司的一千現金因這一安排而受到限制。
應收賬款與信用損失準備
信貸主要是在無擔保的基礎上發放給客户的。信用額度和付款條件是根據整個財政年度對每個客户的財務業績、現金產生、融資可獲得性和流動性狀況進行的廣泛評估而確定的。大多數客户至少每年進行一次正式審查；更頻繁的審查是基於客户的財務狀況和所提供的信用等級。該公司根據可獲得性和成本，使用各種金融交易來增加其某些賬户的可收集性，包括信用證、信用保險和交貨前需要現金。
本公司根據管理層預期的信用損失計提應收賬款的信用損失準備。管理層對預期信貸損失的估計是基於其對商業環境、客户財務狀況、歷史催收經驗、應收賬款賬齡和客户糾紛的評估。
應收賬款，合併資產負債表上的淨額是指客户應得的金額減去信貸損失準備以及貼現準備。
盤存
存貨按成本中較低者計價。(先入先入， 先進先出)或可變現淨值。根據對現存量、實際銷售量和預計銷售量的考慮，移動緩慢和陳舊的庫存減記到其估計的可變現淨值。在2022年12月25日和2021年12月26日，基本上所有庫存都由產成品組成。
非控制性權益
可贖回非控制權益的財務結果和狀況全部包括在公司的綜合經營報表和綜合資產負債表中。可贖回非控制權益的價值在合併資產負債表中作為負債和母公司權益之間的臨時權益列示。2022年，本公司贖回了Renegade Entertainment，LLC的所有未贖回的可贖回非控股權益，Renegade Entertainment，LLC是本公司之前持有可贖回非控股權益的唯一實體。應佔可贖回非控股權益的收益(虧損)在合併經營報表中單獨列示，這對於確定具體應歸屬於孩之寶的收益(虧損)是必要的。
財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是用加速折舊法和直線折舊法計算的，以折舊財產、廠房和設備在其估計使用年限內的成本。用於確定各種資產折舊率的主要年限為：建築物和改善設施15至25和計算機硬件和軟件3至12。折舊費用在綜合業務報表中根據要折舊的財產和設備的性質進行分類。
F-130
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
當事件或情況顯示賬面價值可能無法收回時，物業、廠房及設備，淨額將被審查減值。回收能力是通過資產或相關資產組的賬面金額與資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流量的比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值將按資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量，其中公允價值為評估價值。此外，待處置的資產按賬面淨值或其估計公允價值減去處置成本中較低者列賬。
商譽和其他無形資產，淨額
商譽源於孩之寶在2019年最初收購eOne。該公司的幾乎所有其他無形資產都包括獨家內容協議和資料庫的成本。在確定這類權利的價值時，公司考慮所有權最終收入以及迄今的歷史收款、現金收款時間曲線和其他財務預測。
商譽的歸屬基於孩之寶收購日確認的與eOne影視業務相關的歷史商譽的公允價值。並無來自業務收購的進一步商譽將分配至合併財務報表，亦未確認任何減值。
被視為具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷，自每年第三季度起至少每年進行減值測試。年度商譽測試從定性評估開始，評估質量因素及其對關鍵投入的影響，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司根據定性評估確定其報告單位存在減值跡象，則需要進行量化評估。
該公司在2022年第四季度和2021年第四季度對商譽進行了定性評估。根據定性評估，本公司確定不存在需要進行量化分析的減值觸發因素。因此，該公司得出結論認為沒有減值。
該公司具有確定壽命的無形資產將在兩年至十五年期間攤銷，主要使用直線法。
每當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核具有確定年限的無形資產的減值。回收能力是通過資產的賬面價值與資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流量的比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值將按資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量，而該公允價值是根據貼現現金流量確定的。
2022年或2021年並無其他觸發事件顯示本公司的無形資產減值。
金融工具
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、短期借款、應付賬款和某些應計負債。在2022年12月25日，這些產品的賬面成本
F-131
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
工具接近其公允價值。本公司於2022年12月25日的金融工具亦包括長期借款(列賬成本及相關公允價值見附註11)，以及按公允價值計量的若干資產及負債(見附註11及15)。
生產融資
製作融資涉及本公司某些電視和電影製作的融資安排。生產融資設施由特殊用途的生產子公司以個別生產為基礎進行安排，每個子公司都以這些生產子公司的資產和未來收入為擔保，這些子公司是無追索權或通過2021年11月獲得的專門用於生產融資的高級循環信貸安排。這些設施通常在字幕製作期間的到期日不到兩年，並在製作交付和所有税收抵免後立即償還，廣播公司售前並已收到國際銷售。就電視或電影節目的製作而言，該公司記錄了由於其對製作的投資而產生的經營活動的現金流量中的初始現金流出，同時記錄了其通常獲得的製作融資活動的現金流量中的現金流入。在這些安排下，公司的某些現金受到限制，而融資仍未結清。在2022年12月25日和2021年12月26日，公司現金中分別有9,494,000美元和31,015,000美元受到此類安排的限制。有關詳細信息，請參閲注9。
收入確認
收入在承諾貨物、知識產權或生產控制權轉讓給客户或被許可人時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取轉讓這些貨物。當合同得到雙方的批准和承諾，確定了當事人的權利，確定了支付條件，合同具有商業實質，對價可能可收取時，公司就對合同進行了核算。
該公司簽訂了許可其知識產權用於電視和電影的合同。被許可人就品牌的使用向公司支付基於銷售或基於使用的特許權使用費，或兩者兼而有之，在某些情況下受最低保證金額或固定費用的限制。公司品牌的許可在許可期限內提供了對知識產權的訪問，除保持知識產權有效外，公司通常沒有任何其他履行義務，因此被視為訪問權限象徵性知識產權許可證。該公司記錄了基於銷售或基於使用的版税收入訪問權限在被許可人隨後出售或使用時獲得許可。如該安排包括最低保證額，則本公司在許可期內按應課税基準記錄最低保證額，並在超過最低保證額前不記錄基於銷售或使用量的特許權使用費收入。
該公司製作、銷售和授權電視和電影內容，以便以廣播、數字流媒體、交易和影院等格式分發給第三方。這些是知識產權許可證，其中被許可人為內容許可證支付固定費用或以基於銷售的版税的形式支付可變費用。公司向其被許可人提供的內容通常具有獨立的功能，通常沒有公司的任何其他履行義務，因此被視為使用權功能性知識產權許可。該公司記錄的收入為使用權一旦許可期開始並且被許可方有能力使用所交付的內容，即可進行許可。在被許可人就多季或多季節目向公司支付固定費用的安排中，
F-132
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
安排費用按其相對公允價值計入收入。本公司還從向消費者免費提供的流媒體視頻點播平臺免費提供的某些內容中賺取廣告收入，而本公司從服務提供商賺取的廣告收入中賺取一部分。履行履行義務，並在用户通過流媒體平臺訪問公司內容時記錄收入。
直接運營費用
直接運營費用包括對產品的投資和獲得的內容權利攤銷、節目成本攤銷和參與以及剩餘費用。
參與成本是指根據電影或電視節目的表現向與電影或電視節目有關的各方支付的或有對價，包括製片人、編劇、導演或演員。剩餘部分是指根據電影或電視節目在某些輔助市場的表現或個人(即演員、董事、編劇)在電視市場的工資水平，應支付給各種工會或“行會”的金額，如美國電影演員協會-美國電視和廣播藝術家聯合會、美國導演協會和美國作家協會。
本公司就購買未來將交付的內容的電影和電視版權訂立最低保證版税安排。這些協議可能要求預付或今後支付最低保證金。預先支付的金額被記錄為資產，並在相關收入在合併經營報表中確認時計入直接運營費用。如果所有或部分最低擔保金額似乎不能通過未來使用根據許可證獲得的權利而收回，不可恢復保證金的一部分在當時計入費用。
對製作和獲得的內容版權的投資
該公司產生與電視節目和電影製作有關的成本。這些成本中的大部分在發生時由公司資本化，並使用個別電影預測法進行攤銷，根據這種方法，這些成本按本年度收入與管理層對與該計劃相關的最終總收入開始時的估計的比例攤銷。最終收入估計是定期審查的，如果有任何調整，將導致剩餘和參與的攤銷比率和估計應計項目發生變化。最終收入包括在不超過製作發佈之日起十年內的估計。用於攤銷所獲得的內容權利的最終收益是在所獲得的權利的有效期內估計的，但不超過十年。這些資本化成本按成本減去累計攤銷或公允價值中的較低者報告，並在發生表明可能存在減值的事件或情況變化時進行減值審查。公允價值採用貼現現金流模型確定，該模型主要基於管理層未來的收入和成本估計。其中某些協議要求公司為參與和剩餘部分支付最低保證預付款(“MG”)。MGS在出現負債時在合併資產負債表中確認，通常是在向公司交付電視或電影節目時確認。債務的當期部分作為應計負債入賬。
分銷和營銷費用
發行和營銷費用主要包括影院印刷和廣告(“P&A”)和訂閲費。視頻點播(“SVOD”)費用、家庭娛樂費用和市場營銷。
F-133
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
影院P&A包括向影院展覽商交付影院版畫的成本，以及與影院發行影片相關的廣告和營銷成本。SVOD費用是指與SVOD發佈圖片相關的廣告和營銷成本。家庭娛樂費用是指與製造實體產品相關的製造成本。
經營租約
該公司通過經營租賃方式租賃某些物業。經營租賃使用權資產計入經營租賃使用權資產，相關負債計入公司合併資產負債表的應計負債及其他負債。本公司並無重大融資租賃。
經營性租賃資產是指本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債是根據租賃條款支付租賃款項的義務。經營租賃資產及負債於租賃協議開始時根據租賃期內租賃付款的估計現值確認，採用我們基於租賃開始日可得信息的遞增借款利率。公司開支非租賃房地產租賃所產生的組成部分。預期租期為12個月或以下的租約不資本化。此類租賃項下的租賃費用在租賃期間以直線方式入賬。有關本公司經營租約的進一步詳情，請參閲附註14。
所得税
就合併財務報表而言，所得税開支及遞延税項結餘的計算方式與本公司就孩之寶提交的所得税報税表分開計算。作為一個創業實體、遞延税金和有效税率可能與歷史時期不同。
該公司採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税額是使用預期適用於那些暫時性差異有望逆轉的年度的應税收入的税率來衡量的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的程度取決於其認為這些資產更有可能變現的程度。在作出這樣的決定時，考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略，以及最近行動的結果。在確定未來應納税所得額時使用的假設需要重大判斷，並與用於管理基礎業務的計劃和估計一致。未來幾年的實際經營結果可能與目前的假設、判斷和估計不同。計入估值準備，以將遞延税項資產減少至據信更有可能變現的淨額。截至2022年12月25日，267,106,000美元的估值撥備主要與淨營業虧損有關。如果確定我們的遞延税項資產未來可變現超過其淨記錄金額，將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。
F-134
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
該公司使用一種兩步走對納税申報單中已採取或預期採取的不確定納税頭寸進行計量的過程。第一步是確定税務狀況是否應在合併財務報表中確認。第二步是確定税收頭寸的計量。本公司將不確定税收頭寸的潛在利息和罰金記錄為所得税費用的一個組成部分。
外幣折算
外幣資產和負債在以下日期換算為美元期末匯率，以及收入、成本和支出在每個報告期內按加權平均匯率換算。淨虧損包括因外幣產生的收益或損失。財務報表折算產生的其他損益是其他全面收益(虧損)的組成部分。
養卹金計劃、退休後和離職後福利
該公司有幾個涵蓋某些員工羣體的計劃，這些計劃可能會在這些員工的僱傭期間之後但在他們退休之前向這些員工提供福利。該公司將這些債務的成本計入其他負債。
風險管理合同
該公司使用外幣遠期合約，以減輕匯率波動對堅定承諾和預計的未來外幣交易的影響。這些非處方藥合同主要以美元、加元、歐元和英鎊計價，用於對衝電視和電影製作成本和製作融資以及其他跨境貨幣要求，而不是以業務部門的本位幣計價。所有合同都是與一些交易對手簽訂的，這些交易對手都是主要的金融機構。本公司相信，交易對手的違約不會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。本公司並不為投機目的而訂立衍生金融工具。
在合同開始時，該公司將其衍生品指定為現金流對衝。本公司正式記錄套期保值工具和套期保值項目之間的所有關係，以及進行各種套期保值交易的風險管理目標和戰略。所有被指定為現金流對衝的對衝都與預測交易掛鈎，公司在對衝開始時和在正在進行中在此基礎上，在對衝交易中使用的衍生工具在抵消預測交易的現金流變化方面的有效性。
公司按公允價值在合併資產負債表中記錄所有衍生品。被指定為現金流量對衝的衍生公允價值變動將被遞延，並作為累計其他全面收益(虧損)(“AOCE”)的組成部分記錄，直至對衝交易發生，然後在合併經營報表中確認。本公司套期保值的外幣合約被指定為現金流套期保值。當確定衍生工具作為對衝工具不是非常有效時，本公司將終止預期的對衝會計。任何延遲到該日期的收益或虧損都將保留在AOCE中，直到預測的交易發生為止，屆時它將被重新歸類到合併運營報表中。在交易不再被認為可能發生的範圍內，對衝會計處理被終止，遞延金額將被重新分類為合併後的
F-135
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
運營説明書。如果套期保值會計要求未得到滿足，則此類工具的損益計入合併經營報表。該公司使用衍生品來經濟地對衝以外幣計算的資產負債表淨敞口。本公司並無對該等合約使用對衝會計，因為該等合約的公允價值變動已被外幣餘額的重新計量大大抵銷。
| (3) | 收入確認 |
合同資產
在正常業務過程中，Entertainment One影視業務簽訂合同許可其知識產權，提供被許可人使用權或獲取此類知識產權，用於製作和在內容中使用，以便在流媒體平臺上分發以及用於電視和電影。該公司還授權擁有電視和電影內容，以便以廣播、影院和數字流媒體等格式分發給第三方。通過這些安排，公司可以在被許可人隨後向客户銷售之前或在公司履行履行義務之前，從被許可人那裏收到預付的特許權使用費。該公司推遲所有許可證的收入，直到履行各自的履行義務。公司將遞延收入總額記為合同負債，當期部分記入應計負債，長期部分記為公司合併資產負債表中的其他負債。某些多年期許可安排在許可期內的付款條款可能與收入確認的時間不同，從而導致合同資產的記錄。本公司記錄合同資產，主要涉及(1)在合同開具發票之前確認的最低擔保，這些擔保在各自許可期的條款中按比例確認，以及(2)為交付的內容記錄的電影和電視發行收入，其中將在許可期限內進行支付。
在截至2022年12月25日和2021年12月26日的合併資產負債表中，公司的合同資產在以下財務報表項目中分類如下：
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
$ | 319,045 | $ | 311,773 | ||||
| 其他 |
109,607 | 49,710 | ||||||
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|||||
| 合同資產 |
$ | 428,652 | $ | 361,483 | ||||
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|||||
遞延收入
遞延收入主要涉及在公司履行相應履約義務之前收到的客户現金預付款或存款。在截至2022年12月25日的一年中，確認的收入為109.57萬美元。
未履行的履約義務
未履行的履約義務主要涉及生產中根據與廣播公司、分銷商、電視網絡和訂閲視頻點播服務等合作內容提供商的現有協議，未來將提供電視內容。截至2022年12月25日，預計未來將確認的未履行業績義務導致的未確認收入為252,979,000美元。其中，我們預計2023年將確認約205,854,000美元，2024年將確認43,172,000美元，2025年將確認3,953,000美元。這些金額僅包括固定對價。
F-136
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
應收賬款與信用損失準備
該公司截至2022年12月25日和2021年12月26日的合併資產負債表上的應收賬款餘額主要來自與客户的合同。在截至2022年12月25日或2021年12月26日的年度內，公司沒有信貸損失的重大費用。
收入分解
該公司從與客户的合同中獲得的收入按類別分類：家庭視頻和數字、廣播和授權以及製作等。按主要收入來源分列的信息以及與報告數額的對賬情況如下：
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 家庭視頻、數字和劇場 |
$ | 31,803 | $ | 46,714 | ||||
| 廣播和授權 |
242,526 | 266,965 | ||||||
| 生產和其他 |
553,482 | 607,364 | ||||||
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| 總收入 |
$ | 827,811 | $ | 921,043 | ||||
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請參閲注2中對公司收入確認政策的進一步討論。
| (4) | 其他全面損失 |
其他全面損失的組成部分在綜合全面損失報表中呈列。下表列出了截至2022年12月25日和2021年12月26日止兩個財年各年其他全面虧損變化的相關税務影響。
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 其他全面盈利（虧損），税項影響： |
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| 現金流量套期保值活動的税費 |
$ | (420 | ) | $ | (616 | ) | ||
| 外幣折算金額的税收(費用)優惠 |
— | — | ||||||
| 重新分類至盈利，税務影響： |
||||||||
| 現金流量套期保值活動淨虧損的税費支出 |
404 | 203 | ||||||
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| Entertainment One Film and Television Business電影電視應佔其他全面虧損的總税務影響 |
$ | (16 | ) | $ | (413 | ) | ||
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F-137
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
截至2022年12月25日和2021年12月26日止兩個財年各年累計其他全面虧損（扣除税後）組成部分的變化如下：
| (單位：千) | 收益(虧損) 淺談導數 儀器 |
外國 貨幣 翻譯 調整 |
總 累計 其他 全面 盈利(虧損) |
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| 2022 |
||||||||||||
| 2021年12月26日餘額 |
$ | 1,886 | $ | 3,392 | $ | 5,278 | ||||||
| 本期其他綜合收益(虧損) |
1,535 | (33,066 | ) | (31,531 | ) | |||||||
| 從AOCE到收益的重新分類 |
(2,124 | ) | — | (2,124 | ) | |||||||
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|||||||
| 2022年12月25日餘額 |
$ | 1,297 | $ | (29,674 | ) | $ | (28,377 | ) | ||||
|
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| 2021 |
||||||||||||
| 2020年12月27日餘額 |
$ | (611 | ) | $ | (2,833 | ) | $ | (3,444 | ) | |||
| 本期其他綜合收益 |
3,564 | 6,225 | 9,789 | |||||||||
| 從AOCE到收益的重新分類 |
(1,067 | ) | — | (1,067 | ) | |||||||
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| 2021年12月26日餘額 |
$ | 1,886 | $ | 3,392 | $ | 5,278 | ||||||
|
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衍生工具的收益(損失)
截至2022年12月25日，公司AOCE中外幣遠期合同的剩餘淨遞延收益（扣除税款）為1，297 000美元。這些工具對衝與2022年支付或預計將於2023年或2024年支付的電視和電影製作成本相關的付款。在確認相關成本後，這些金額將重新分類到合併經營報表中。
該公司預計，2022年12月25日AOCE中包含的淨遞延收益將在未來12個月內重新分類到合併經營報表。然而，最終實現的收益金額取決於結算日對衝工具的公允價值。
關於從AOCE到收益的重新分類的更多討論，見附註15。
| (5) | 物業、廠房及設備 |
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 計算機軟硬件 |
$ | 27,802 | $ | 16,969 | ||||
| 傢俱和固定裝置 |
2,466 | 9,434 | ||||||
| 租賃權改進 |
16,108 | 16,035 | ||||||
| 減去累計折舊 |
(17,680 | ) | (11,359 | ) | ||||
|
|
|
|
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| 財產、廠房和設備合計，淨額 |
$ | 28,696 | $ | 31,079 | ||||
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F-138
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
不會大幅延長資產壽命的維護和維修支出在發生時計入運營費用。2022年和2021年，公司分別記錄了7，028千美元和6，808千美元的折舊費用。
關於使用權資產的其他討論見附註14。
| (6) | 商譽及其他無形資產 |
商譽
公司商譽來自孩之寶於2019年的收購，當時收購價格超過收購淨資產的公允價值。在完成與收購相關的公允價值分配後，公司的商譽約為231,000,000美元。在本報告所述期間，商譽的賬面價值沒有變化。本公司對商譽進行年度減值評估。這項年度減值評估在公司會計年度的第四季度進行。此外，如果發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化，本公司屆時將進行中期減值測試。
在2022年第四季度和2021年第四季度，該公司進行了定性商譽評估。根據定性評估，本公司認為賬面價值不太可能超過報告單位的公允價值，因此，本公司得出結論，沒有必要對商譽減值進行量化測試。
因此，截至2022年12月25日及2021年12月26日止年度並無錄得商譽減值。
其他無形資產，淨額
下表是公司其他無形資產的摘要，截至2022年12月25日和2021年12月26日的淨值：
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 獨家內容協議和庫 |
$ | 89,481 | $ | 95,510 | ||||
| 商號 |
85,000 | 85,000 | ||||||
| 累計攤銷 |
(55,486 | ) | (38,670 | ) | ||||
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|
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|
|
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| 其他無形資產總額，淨額 |
$ | 118,995 | $ | 141,840 | ||||
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公司的其他無形資產在其剩餘使用年限內直線攤銷，這些其他無形資產的累計攤銷反映在其他無形資產中，淨額反映在隨附的合併資產負債表中。
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，無形資產便會被檢視是否有減值跡象。
該公司將繼續產生與其獨家內容協議以及圖書館和商號相關的攤銷費用。本公司目前估計與上述無形資產有關的攤銷費用
F-139
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
資產為19,311美元在截至2023年至2026年的未來四年中，每年1000美元，獨家內容協議和庫在截至2026年12月的一年中完全攤銷。預計2027年與該商標相關的攤銷費用將為5,667,000美元。
| (7) | 對產品的投資和對獲得的內容版權的投資 |
對製作的投資和對獲得的內容版權的投資主要是通過逐個標題在被視為可從未來收入中收回的範圍內，計入公司合併資產負債表的其他資產內。這些金額將攤銷為節目成本攤銷，使用的模型反映了資產通過廣播許可證、影院發行和家庭娛樂等各種渠道發佈時的消費情況。資本化金額按個別電影定期審核，未攤銷金額中似乎無法從未來淨收入中收回的任何部分在虧損變得明顯期間作為計劃成本攤銷的一部分支出。
截至2022年12月25日和2021年12月26日，節目成本包括以下內容：
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 對電影和電視節目的投資： |
||||||||
| 個人貨幣化 |
||||||||
| 已釋放，攤銷淨額 |
$ | 489,756 | $ | 446,392 | ||||
| 已完成但未發佈 |
78,644 | 25,450 | ||||||
| 在生產中 |
21,915 | 50,755 | ||||||
| 試生產 |
103,687 | 73,788 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 計劃總投資 |
$ | 694,002 | $ | 596,385 | ||||
|
|
|
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|
|||||
該公司在2022年記錄了與已發行節目有關的492,474,000美元的節目成本攤銷，包括以下內容：
| (單位：千) | 投資於中國 生產 |
投資於中國 內容 |
總 | |||||||||
| 計劃成本攤銷 |
$ | 431,996 | $ | 60,478 | $ | 492,474 | ||||||
根據管理層截至2022年12月25日的總收入估計，公司未來三年資本化編程成本的預計未來攤銷費用如下：
| (單位：千) | 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||
| 預計未來攤銷費用： |
||||||||||||
| 個人貨幣化 |
||||||||||||
| 已釋放 |
$ | (109,119 | ) | $ | (67,227 | ) | $ | (58,166 | ) | |||
| 已完成但未發佈 |
(42,310 | ) | 不適用 | 不適用 | ||||||||
|
|
|
|
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|||||||
| 總 |
$ | (151,429 | ) | $ | (67,227 | ) | $ | (58,166 | ) | |||
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F-140
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
在正常業務過程中，該公司還簽訂了與獲得購買、分發或許可某些娛樂項目或內容的優先購買權（“第一眼交易”）相關的合同。有關公司預計未來對初看交易付款的更多信息，請參閲注17。
| (8) | 應計負債 |
截至2022年12月25日和2021年12月26日的財年應計負債組成如下：
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 應計費用IIP和IIC |
$ | 78,923 | $ | 72,827 | ||||
| 遣散費 |
21,131 | 2,688 | ||||||
| 工資單 |
20,793 | 34,300 | ||||||
| 流動租賃負債 |
8,155 | 9,306 | ||||||
| 應計税 |
20,089 | — | ||||||
| 其他 |
58,161 | 53,819 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 應計負債總額 |
$ | 207,252 | $ | 172,940 | ||||
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| (9) | 生產融資 |
生產融資
本公司利用製作融資為其若干電視及電影製作提供資金，而該等電視及電影製作是由其中一間特別用途製作附屬公司以個別製作為基礎安排的，而每一家均以該等製作附屬公司的資產及未來收入作抵押，該等附屬公司無追索權或通過2021年11月獲得的專門用於生產融資的高級循環信貸安排。
利息按銀行最優惠利率外加基於各自生產風險的保證金收取。截至2022年12月25日，所有生產融資的加權平均利率為3.3%。
本公司以三菱UFG Union Bank，N.A.為行政代理及貸款人，以及若干其他金融機構為貸款人的優先循環電影及電視製作信貸安排(“循環制作融資協議”)為本公司提供本金總額最高達250,000美元的承諾。循環生產融資協議亦為本公司提供選擇權，在貸款人同意的情況下，可要求增加承諾額合共達150,000美元。循環生產融資協議將延長至2024年11月22日。該公司使用RPCF為公司的某些原創電影和電視製作成本提供資金。RPCF下的借款為無追索權轉移到公司的資產。
該公司在多家銀行擁有美元生產信貸安排和加元和美元生產貸款。就列報的所有期間而言，賬面值接近公允價值。生產融資各組成部分的賬面金額如下：
| (單位：千) | 生產 貸款 |
信用 設施 |
總 生產 融資 |
|||||||||
| 截至2022年12月25日 |
$ | 53,198 | $ | 141,583 | $ | 194,781 | ||||||
F-141
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
下表顯示了2022年期間生產融資的變動情況：
| (單位：千) | 生產 融資 |
|||
| 2021年12月26日餘額 |
$ | 170,053 | ||
| 縮水 |
257,884 | |||
| 還款 |
(230,974 | ) | ||
| 外匯差額 |
(2,182 | ) | ||
|
|
|
|||
| 2022年12月25日餘額 |
$ | 194,781 | ||
|
|
|
|||
該公司預計將在2023年償還所有未償還的生產融資貸款。
| (10) | 所得税 |
由税收管轄權確定的所得税前收益(虧損)的組成部分如下：
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 美國 |
$ | (25,855) | $ | 17,656 | ||||
| 國際 |
18,532 | (27,928 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税前總虧損 |
$ | (7,323 | ) | $ | (10,272 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
可歸因於所得税前虧損的所得税費用(收益)為：
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 當前 |
||||||||
| 美國 |
$ | — | $ | — | ||||
| 州和地方 |
526 | 802 | ||||||
| 國際 |
9,634 | (778 | ) | |||||
| 10,160 | 24 | |||||||
| 延期 |
||||||||
| 美國 |
— | — | ||||||
| 州和地方 |
— | — | ||||||
| 國際 |
2,578 | 1,445 | ||||||
| 2,578 | 1,445 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税總額 |
$ | 12,738 | $ | 1,469 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
F-142
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
美國法定聯邦所得税率與公司實際所得税率的對賬如下：
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 法定所得税率 |
$ | (1,538 | ) | $ | (2,157 | ) | ||
| 州和地方所得税，淨額 |
(1,203 | ) | 650 | |||||
| 國際收入税 |
(1,269 | ) | (297 | ) | ||||
| 更改估值免税額 |
23,579 | 11,041 | ||||||
| 遞延税率變動 |
(848 | ) | 5,748 | |||||
| 企業處置虧損 |
(1,514 | ) | — | |||||
| 不確定的税收狀況 |
380 | (6,393 | ) | |||||
| 合夥權益 |
(420 | ) | (420 | ) | ||||
| 用於退還調整的準備金 |
(4,707 | ) | (6,029 | ) | ||||
| 其他永久性調整 |
278 | (674 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| $ | 12,738 | $ | 1,469 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
遞延所得税費用（福利）的組成部分源於各種暫時差異，並與合併經營報表中包含的項目以及其他全面收益中確認的項目有關。導致2022年12月25日和2021年12月26日大部分遞延所得税資產和負債的暫時性差異的税務影響包括：
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 遞延税項資產 |
||||||||
| 利息結轉 |
$ | 10,050 | 7,920 | |||||
| 租賃責任 |
16,663 | 8,902 | ||||||
| 長期資產的折舊和攤銷 |
24,039 | 6,283 | ||||||
| 其他補償 |
6,571 | 1,016 | ||||||
| 虧損和貸記結轉 |
232,437 | 249,644 | ||||||
| 其他 |
8,504 | 12,032 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 遞延税項總資產 |
298,264 | 285,797 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 遞延税項負債 |
||||||||
| 使用權資產 |
16,277 | 8,834 | ||||||
| 長期資產的折舊和攤銷 |
26,260 | 31,160 | ||||||
| 其他 |
5,038 | 7,475 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 遞延税項負債總額 |
47,575 | 47,469 | ||||||
| 估值免税額 |
(267,106 | ) | (253,797 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 遞延所得税淨額 |
$ | (16,417 | ) | $ | (15,469 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
最重要的損失和信用結轉與收購的eOne實體的税務屬性有關，這些實體歷史上在某些司法管轄區虧損運營。截至2022年12月25日，公司的損失和信用結轉為232，437千美元，比2021年12月26日的249，644千美元減少了17，208千美元。截至2022年12月25日的損失和信用結轉主要與
F-143
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
美國和加拿大。加拿大虧損結轉將於2031年至2042年的不同日期到期。一些美國聯邦、州和國際損失和信用結轉將在2023年的不同日期到期，而另一些則有無限期結轉期。
通過評估來自所有來源的未來預期應税收入的充分性，包括以前結轉年度的應税收入、應税暫時性差異的逆轉、預測的營業收益和可用的税務籌劃策略，來評估這些未來税項扣除和抵免的可回收性。在本公司認為遞延税項資產不太可能收回的範圍內，一般會設立估值撥備。若估值準備已確立，且其後確定遞延税項資產較有可能收回，則估值準備的變動將於合併經營報表中確認。
公司對截至2022年12月25日的某些遞延税項淨資產的估值準備金為267,106,000美元，比2021年12月26日的253,797,000美元增加了13,309,000美元。估值津貼涉及美國某些州和國際損失和信貸結轉，其中一些沒有到期，另一些從2023年開始到期，以及其他淨遞延税資產。估值準備增加主要是由於某些遞延税項淨資產增加，但沒有相應的税項優惠。
於2022年12月25日及2021年12月26日，本公司的遞延所得税淨額在合併資產負債表中入賬如下：
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 其他資產 |
$ | — | $ | — | ||||
| 其他負債 |
(16,417 | ) | (15,469 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 遞延所得税淨額 |
$ | (16,417 | ) | $ | (15,469 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
截至2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度未確認的税收優惠(不包括潛在利息和罰款)對賬如下：
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 年初餘額 |
$ | 23,850 | $ | 31,535 | ||||
| 上期税收頭寸的毛增額 |
— | — | ||||||
| 上期税務頭寸的毛減 |
(2,137 | ) | (2,137 | ) | ||||
| 本期税收頭寸的毛增額 |
— | — | ||||||
| 與税務機關結算有關的費用減少 |
(143 | ) | (5,548 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 訴訟時效到期後的減少額 |
$ | 21,570 | $ | 23,850 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2022年12月25日和2021年12月26日的部分未確認税收優惠計入公司合併資產負債表中的其他負債，部分未確認税收優惠計入遞延税項資產，其中可能包括針對資產的估值準備。如果得到確認，這些税收優惠將影響我們2022財年和2021財年的所得税撥備約5,000美元分別為5萬美元和5000美元。
F-144
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
| (11) | 金融工具的公允價值 |
本公司按公允價值計量某些金融工具。公允價值等級分為三個等級：第一級公允價值基於活躍市場對該實體有能力獲得的相同資產或負債的報價；第二級公允價值是基於類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債的全部期限的可觀察數據證實的投入；第三級公允價值基於很少或沒有市場活動支持的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。在公允價值層次結構內的不同級別之間沒有轉移。
會計準則允許實體以公允價值計量許多金融工具和某些其他項目，並確立列報和披露要求，旨在促進為類似資產和負債選擇不同計量屬性的實體之間的比較。
截至2022年12月25日和2021年12月26日，公司在其合併資產負債表中使用第2級公允價值指標計量的資產和負債如下：
| (單位：千) | 公允價值 | |||
| 2022年12月25日 |
||||
| 資產： |
||||
| 衍生品 |
$ | 6,744 | ||
|
|
|
|||
| 總資產 |
$ | 6,744 | ||
|
|
|
|||
| 負債： |
||||
| 衍生品 |
$ | 2,266 | ||
|
|
|
|||
| 總負債 |
$ | 2,266 | ||
|
|
|
|||
| 2021年12月26日 |
||||
| 資產： |
||||
| 衍生品 |
$ | 4,294 | ||
|
|
|
|||
| 總資產 |
$ | 4,294 | ||
|
|
|
|||
| 負債: |
||||
| 衍生品 |
$ | 1,613 | ||
|
|
|
|||
| 總負債 |
$ | 1,613 | ||
|
|
|
|||
該公司的衍生品包括外幣遠期合同。公司使用相關外幣的當前遠期匯率來衡量這些合同的公允價值。
| (12) | 股票期權和其他股票獎勵 |
孩之寶制定了基於股份的薪酬計劃，根據該計劃，向某些管理層員工授予限制性股票單位（RSU）和績效股票單位（PSU）。此外，員工 和兩名非僱員董事該公司的股份可以被授予以授予時的公平市場價值購買孩之寶普通股股份的期權。
在所列期間，公司記錄了直接歸屬於Entertainment One影視業務員工的股份薪酬費用。分配總股數
F-145
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
公司在綜合經營報表中確認的薪酬支出和相關所得税優惠如下：
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 基於股份的薪酬費用 |
$ | 4,506 | $ | 3,735 | ||||
| 所得税優惠 |
(128 | ) | (106 | ) | ||||
|
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|
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| 所得税後基於股份的薪酬支出總額 |
$ | 4,378 | $ | 3,629 | ||||
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| (13) | 養卹金、退休後和離職後福利 |
養卹金和退休後福利
與公司2022年和2021年的固定繳款計劃相關的費用分別約為1,305,000美元和1,346,000美元。
離職後福利
孩之寶有幾個涵蓋某些員工羣體的計劃，這些計劃可能會在這些員工的在職期間之後但在他們退休之前為他們提供福利。這些計劃包括向非自願終止的員工提供福利的某些遣散費計劃，以及根據其長期殘疾計劃條款，繼續向離職員工提供孩之寶健康和人壽保險繳費的某些計劃。在本報告所列期間，本公司已記錄了Entertainment One影視業務員工直接應佔的離職後福利支出。
| (14) | 租契 |
該公司根據各種經營租賃安排租用辦公室。該公司沒有融資租賃。該等租約的剩餘年期為1至7年，其中部分租約包括延長租約條款的選擇權或於特定時間終止現有租約條款的選擇權，但須受租賃協議所載通知要求的規限。某些租賃協議下的付款可能會根據消費者物價指數或其他通脹指數進行調整。截至通過日，此類租賃協議的租賃負債以截至通過日的固定付款為基礎。根據相關指數對這些付款進行的任何調整都將在發生時計入費用。預期租期為12個月或以下的租約不資本化。此類租賃項下的租賃費用在租賃期間以直線方式入賬。公司開支非租賃房地產租賃所產生的組成部分。
根據該等安排及類似安排而不符合亞利桑那州租約資格的租金開支2016-02,截至2022年12月25日止年度及截至2021年12月26日止年度的分租收入淨額分別為13,679,000美元及15,303,000美元，對本公司的財務報表並無重大影響，與短期租賃(預期年期少於12個月)或變動租賃付款有關的開支亦不屬重大。
所有租約在2030年前到期。房地產税、保險費和維護費通常是公司的義務。經營租約通常包含續簽選項。在本公司繼續經營的地點，管理層預期，在正常業務過程中，到期的租約將續期或由其他物業的租約取代。
F-146
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
本公司截至2022年12月25日及2021年12月26日止年度的租約資料如下：
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 |
$ | 10,100 | $ | 10,479 | ||||
| 使用權換取租賃而獲得的資產： |
||||||||
| 租賃修改後的經營租賃淨額 |
38,233 | 48,531 | ||||||
| 加權平均剩餘租期： |
||||||||
| 經營租約 |
5.4年 | 6.1年 | ||||||
| 加權平均貼現率： |
||||||||
| 經營租約 |
1.7 | % | 1.7 | % | ||||
以下是截至2022年12月25日我們的合併資產負債表中包含的未來未貼現現金流量與經營負債和相關使用權資產的對賬：
| (單位：千) | 年終了 12月25日， 2022 |
|||
| 2023 |
$ | 8,991 | ||
| 2024 |
7,671 | |||
| 2025 |
7,739 | |||
| 2026 |
5,524 | |||
| 2027 |
5,203 | |||
| 2028年及其後 |
5,963 | |||
|
|
|
|||
| 未來租賃支付總額 |
41,091 | |||
| 扣除計入的利息 |
1,924 | |||
|
|
|
|||
| 未來經營租賃付款的現值 |
39,167 | |||
| 經營租賃負債減去流動部分(1) |
8,155 | |||
|
|
|
|||
| 非當前經營租賃負債（2） |
31,012 | |||
|
|
|
|||
| 經營租賃使用權資產淨值(3) |
$ | 38,233 | ||
|
|
|
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| (1) | 計入合併資產負債表的應計負債 |
| (2) | 計入合併資產負債表的其他負債 |
| (3) | 包括在經營租約中使用權合併資產負債表上的資產 |
| (15) | 衍生金融工具 |
該公司使用外幣遠期合約和期權合約，以減輕匯率波動對堅定承諾和預測的未來外幣交易的影響。這些非處方藥對與電視和電影製作成本和製作融資設施有關的未來貨幣要求進行對衝的合同(見附註9以及其他不以業務單位本位幣計價的跨境交易)主要以美元和加元計價，
F-147
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
[br]英鎊、英鎊和歐元。所有合同都是與一些交易對手簽訂的，這些交易對手都是主要的金融機構。本公司相信，單一交易對手的違約不會對本公司的財務狀況造成重大不利影響。本公司並不為投機目的而訂立衍生金融工具。
現金流對衝
本公司所有指定的外幣遠期合約均被視為現金流對衝。這些工具對衝了公司與某些生產融資貸款和其他跨境交易相關的部分貨幣需求，主要是在2023年，其次是2024年。
於2022年12月25日及2021年12月26日，本公司指定為現金流量對衝工具的外幣遠期合約及期權合約的名義金額及公允價值如下：
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| (單位：千) | 概念上的 量 |
公允價值 | 概念上的 量 |
公允價值 | ||||||||||||
| 對衝交易 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
| 外幣計價費用 |
78,298 | 1,706 | 166,225 | 2,222 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
公司指定為現金流量對衝的外幣遠期合同的公允價值記錄在2022年12月25日和2021年12月26日的合併資產負債表中，如下：
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
||||||||
| 未實現收益 |
$ | 2,051 | $ | 2,739 | ||||
| 未實現虧損 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未實現淨收益 |
$ | 2,051 | $ | 2,739 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 應計負債 |
||||||||
| 未實現收益 |
$ | — | $ | — | ||||
| 未實現虧損 |
(292 | ) | (517 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未實現淨虧損 |
$ | (292 | ) | $ | (517 | ) | ||
|
|
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|
|
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截至2022年12月25日和2021年12月26日止年度，現金流量對衝活動的淨收益已從其他全面虧損重新分類至淨收益，具體如下：
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 業務分類綜合報表 |
||||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他收入，淨額 |
2,124 | (1,067 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 已實現淨收益 |
$ | 2,124 | $ | (1,067 | ) | |||
|
|
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|
|||||
F-148
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
未指定的限制條件
為了管理某些以外幣計價的貨幣資產和負債公允價值變動的交易風險，公司實施了資產負債表對衝計劃。公司不對這些合同使用對衝會計法，因為這些合同的公允價值變化被資產負債表項目的公允價值變化所抵消。截至2022年12月25日和2021年12月26日，公司非指定衍生工具名義金額總額分別為296，474千美元和505，414千美元。
2022年12月25日和2021年12月26日，公司未指定衍生金融工具的公允價值在合併資產負債表中記錄如下：
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
||||||||
| 未實現收益 |
$ | 4,693 | $ | 1,555 | ||||
| 未實現虧損 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未實現淨收益 |
4,693 | 1,555 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 應計負債 |
||||||||
| 未實現收益 |
— | — | ||||||
| 未實現虧損 |
(1,974 | ) | (1,096 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未實現淨虧損 |
(1,974 | ) | (1,096 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未實現(虧損)收益合計，淨額 |
$ | 2,719 | $ | 459 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
該公司在2022年和2021年分別記錄了與此類衍生品公允價值變化相關的其他（收入）費用淨收益（損失）2，766千美元和（1，427）千美元，大大抵消了與該工具相關的項目公允價值變化產生的損益。
有關公司衍生金融工具的更多信息，請參閲附註4和11。
| (16) | 重組行動 |
2020年，公司採取了與2019年孩之寶收購eOne相關的某些整合行動。
2022年期間，為了支持藍圖2.0，母公司宣佈了一項卓越運營計劃，公司採取了某些重組行動，包括全球裁員，導致總務和行政記錄的遣散費和其他員工費用為23，846萬美元。
F-149
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
截至2022年12月25日，與公司計劃相關的活動詳情如下：
| 整合 計劃 |
可操作的 精益求精 計劃 |
|||||||
| 截至2020年12月27日須支付的剩餘金額 |
$ | 11,121 | $ | — | ||||
| 2021年支付的款項 |
(8,542 | ) | — | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2021年12月26日應支付的剩餘金額 |
2,579 | — | ||||||
| 2022年重組費用 |
— | 23,846 | ||||||
| 2022年支付的款項 |
(1,616 | ) | (3,678 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2022年12月25日應支付的剩餘金額 |
$ | 963 | $ | 20,168 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (17) | 承付款和或有事項 |
該公司與戰略合作伙伴簽訂了在其內容中使用知識產權的許可協議。其中某些協議載有支付保證或最低特許權使用費金額的規定。此外，本公司訂立合約承諾，以取得影視內容發行權及與購買影視權有關的最低保障承諾，以獲取未來將交付的內容。根據截至2022年12月25日的現有協議條款，如果另一方履行其合同承諾，本公司可能被要求支付金額如下：2023年：24,609,000美元；2024：1,545,000美元。
本公司與某些合作伙伴訂立合同，其中包括給予本公司購買、分銷或許可某些娛樂項目或內容的優先購買權。截至2022年12月25日，本公司估計，它可能有義務在2023年和2024年分別支付與此類協議相關的16,792,000美元和3,638,000美元。
本公司是某些法律程序的當事人，以及某些斷言和非斷言的索賠。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額，不論個別或合計，均不被視為對合並財務報表有重大影響。
有關本公司未來租賃付款承諾的其他資料，請參閲附註14。有關本公司長期債務及生產融資還款的其他資料，請參閲附註9。
| (18) | 關聯方 |
本公司歷來並非作為獨立業務經營，合併財務報表來自孩之寶的綜合財務報表及會計記錄。以下披露總結了公司與孩之寶之間的活動。本公司歷來結算實體間的公司間交易，並會在結算前將公司間交易淨額結算至母公司股權。
F-150
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
孩之寶的成本分攤
孩之寶為公司提供包括財務、税務和法律職能在內的某些服務。合併財務報表反映了這些成本的分配情況。關於這些費用及其分配方法的討論，見附註1。
這些撥款反映在合併業務報表中如下：
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 一般和行政費用 |
$ | 1,008 | $ | 261 | ||||
管理層認為，這些成本分配合理地反映了在列報期間向公司提供的服務的利用情況，或從公司獲得的利益。然而，分配可能不表明如果該公司作為一家獨立的上市公司運營將產生的實際費用。如果公司是一家獨立的上市公司，可能產生的實際成本將取決於許多因素，包括所選擇的組織結構、職能是外包還是由公司員工履行，以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。
母公司淨投資
“母公司淨投資”代表孩之寶在公司淨資產中的權益。母公司投資淨額指孩之寶在列報期間對公司的累計淨投資，包括歸屬於公司的任何先前淨收益(虧損)或綜合收益(虧損)。本公司與其他關聯方之間的某些交易，包括已分配費用，也計入並反映為本公司在合併資產負債表中的母公司投資淨額的變化。
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 母公司淨投資 |
||||||||
| 企業分配 |
1,008 | 261 | ||||||
| 由母公司出資的基於股份的薪酬 |
4,506 | 3,735 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 母公司淨投資淨增長 |
$ | 5,514 | $ | 3,996 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
關聯方分配安排
在正常業務過程中，公司經銷孩之寶與IP相關內容通過各種實體和數字分發安排。與該等關聯方分配安排有關的開支可能並不代表本公司作為一間獨立的獨立公司將會招致的實際開支或本公司未來將會招致的成本。
在截至2022年12月25日和2021年12月26日的合併業務報表中，與這些安排有關的費用分別為365.6萬美元和562.5萬美元。
| (19) | 後續事件 |
該公司對截至2024年1月17日的後續事件進行了評估，這一天是財務報表可以發佈的日期。
F-151
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
合併財務報表附註
(幾千美元)
在2023年第二季度，公司確定在公司財務預測下調後發生了觸發事件，原因是具有挑戰性的行業狀況，包括美國編劇工會的罷工。因此，本公司進行了量化減值測試，並確定與影視業務相關的商譽已減值。在2023年第二季度，本公司記錄了税前 非現金減值費用296,167,000美元，因商譽的賬面價值超過其預期公允價值，按主要基於管理層未來收入及成本估計的貼現現金流模型釐定。這些減值費用包括與分配給影視業務的商譽相關的231,000,000美元商譽減值費用，在商譽減值中記錄，以及與本公司確定存在的無形eOne商號有關的65,167,000美元無形資產減值費用。這些費用記錄在截至2023年7月2日的季度和六個月的合併運營報表中的一般和行政成本中。
2023年12月27日，孩之寶完成將eOne影視業務的全部已發行和未償還股權出售給獅門影視。有關交易的其他信息，請參閲腳註1。
F-152
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表
截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月
(未經審計)
F-153
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併資產負債表
2023年10月1日和2022年12月25日
(幾千美元)
| 10月1日， 2023 |
12月25日， 2022 |
|||||||
| 資產 |
| |||||||
| 流動資產 |
||||||||
| 現金及現金等值物，包括2023年4，133美元和2022年13，600美元的受限制現金 |
$ | 71,022 | $ | 91,077 | ||||
| 應收賬款，減去信用損失撥備2023年為1，398美元，2022年為2，266美元 |
85,186 | 157,749 | ||||||
| 庫存 |
2,730 | 2,974 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
410,374 | 423,456 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動資產總額 |
569,312 | 675,256 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 經營租賃使用權資產 |
29,233 | 38,233 | ||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 |
22,273 | 28,696 | ||||||
| 對製作的投資和對所獲得的內容版權的投資 |
731,855 | 694,002 | ||||||
| 商譽 |
— | 231,000 | ||||||
| 其他無形資產，淨額 |
42,402 | 118,995 | ||||||
| 其他 |
113,029 | 115,091 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總資產 |
$ | 1,508,104 | $ | 1,901,273 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債、非控制性權益和母公司權益 |
| |||||||
| 流動負債 |
||||||||
| 生產融資 |
$ | 150,096 | $ | 194,781 | ||||
| 應付帳款 |
22,631 | 29,833 | ||||||
| 遞延收入 |
26,484 | 22,991 | ||||||
| 應計參與和剩餘 |
229,823 | 267,037 | ||||||
| 應計負債 |
136,727 | 207,252 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
565,761 | 721,894 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 長期經營租賃負債 |
25,643 | 31,012 | ||||||
| 遞延收入 |
1,098 | 714 | ||||||
| 其他負債 |
13,785 | 32,175 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總負債 |
606,287 | 785,795 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 承付款和或有事項(附註14) |
||||||||
| 可贖回的非控股權益 |
— | — | ||||||
| 母公司權益 |
||||||||
| 母公司淨投資 |
929,651 | 1,143,855 | ||||||
| 累計其他綜合損失 |
(27,834 | ) | (28,377 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 母公司總股本 |
901,817 | 1,115,478 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總負債、非控股權益和母公司權益 |
$ | 1,508,104 | $ | 1,901,273 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
見簡明合併財務報表附註。
F-154
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明綜合業務報表
截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月
(幾千美元)
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨收入 |
$ | 419,325 | $ | 518,174 | ||||
| 成本和支出： |
||||||||
| 直接運營 |
320,545 | 394,479 | ||||||
| 分銷和營銷 |
28,384 | 12,548 | ||||||
| 一般事務及行政事務 |
87,555 | 98,221 | ||||||
| 折舊及攤銷 |
18,476 | 19,584 | ||||||
| 商譽和商號減值 |
296,167 | — | ||||||
| 總成本和費用 |
751,127 | 524,832 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 營業虧損 |
(331,802 | ) | (6,658 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 利息開支 |
29,389 | 7,261 | ||||||
| 利息收入 |
(5,481 | ) | (1,951 | ) | ||||
| 其他費用，淨額 |
2,759 | 311 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税前虧損 |
$ | (358,469 | ) | $ | (12,279 | ) | ||
| 所得税撥備(福利) |
(38,349 | ) | 11,237 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 淨虧損 |
(320,120 | ) | (23,516 | ) | ||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益 |
— | 576 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| Entertainment One影視業務應佔淨虧損 |
$ | (320,120 | ) | $ | (24,092 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
見簡明合併財務報表附註。
F-155
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併全面損失表
截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月
(幾千美元)
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 |
$ | (320,120 | ) | $ | (23,516 | ) | ||
| 其他綜合收益(虧損)： |
||||||||
| 外幣折算調整，税後淨額 |
1,894 | (37,978 | ) | |||||
| 現金流套期保值活動的淨收益，税後淨額 |
408 | 8,083 | ||||||
| 重新分類為扣除税後的收入： |
||||||||
| 現金流量套期保值活動淨虧損 |
(1,759 | ) | (1,186 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
543 | (31,081 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總綜合虧損，税後淨額 |
(319,577 | ) | (54,597 | ) | ||||
| 可歸屬於非控股權益的全面收益總額 |
— | 576 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 娛樂一影視業務應佔全面虧損總額 |
$ | (319,577 | ) | $ | (55,173 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
見簡明合併財務報表附註。
F-156
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
現金流量表簡明合併報表
截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月
(幾千美元)
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | (320,120 | ) | $ | (23,516 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： |
||||||||
| 財產、廠房和設備折舊 |
6,815 | 5,293 | ||||||
| 無形資產攤銷 |
11,661 | 14,291 | ||||||
| 計劃成本攤銷 |
249,848 | 318,966 | ||||||
| 由母公司出資的基於股份的薪酬 |
8,223 | 3,019 | ||||||
| 非現金租賃費 |
9,049 | 6,560 | ||||||
| 遞延所得税 |
(41,902 | ) | (38 | ) | ||||
| 商譽和商號減值 |
296,167 | — | ||||||
| 其他非現金物品 |
(1,351 | ) | 6,897 | |||||
| 資產和負債變動情況： |
||||||||
| 應收賬款減少 |
47,262 | 4,799 | ||||||
| 庫存的減少(增加) |
245 | (290 | ) | |||||
| 預付費用和其他流動資產減少 |
27,817 | 4,221 | ||||||
| 計劃支出 |
(304,052 | ) | (453,483 | ) | ||||
| 應付帳款增加(減少) |
(7,503 | ) | 10,071 | |||||
| 應計負債增加(減少) |
(41,829 | ) | 39,422 | |||||
| 應計參與額和應計餘數減少 |
(37,829 | ) | (11,922 | ) | ||||
| 遞延收入增加 |
3,845 | 14,438 | ||||||
| 其他非流動負債減少 |
(7,357 | ) | (1,279 | ) | ||||
| 其他非流動資產減少(增加) |
27,347 | (41,186 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
(73,664 | ) | (103,737 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動： |
||||||||
| 物業、廠房和設備的附加費 |
(478 | ) | (4,972 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動所用現金淨額 |
(478 | ) | (4,972 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動： |
||||||||
| 收購可贖回非控股權益 |
— | (18,500 | ) | |||||
| 對非控股權益的分配 |
— | (1,900 | ) | |||||
| 借款淨收益 |
117,944 | 204,032 | ||||||
| 償還借款 |
(162,029 | ) | (188,752 | ) | ||||
| 與母公司的融資交易，淨額 |
97,445 | 79,895 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
53,360 | 74,775 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 匯率變化對現金和現金等值物的影響 |
727 | (980 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金及現金等價物和限制性現金的變動 |
(20,055 | ) | (34,914 | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
91,077 | 132,880 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 71,022 | $ | 97,966 | ||||
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|||||
| 補充信息 |
||||||||
| 已繳納的所得税 |
$ | (8,948 | ) | $ | (2,824 | ) | ||
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| 支付的利息 |
$ | (9,626 | ) | $ | (202 | ) | ||
|
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|||||
見簡明合併財務報表附註。
F-157
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
母公司權益和可贖回簡明合併報表非控制性利息
截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月
(幾千美元)
| 2023 | 2022 | |||||||
| 母公司淨投資 |
||||||||
| 期初餘額 |
$ | 1,143,855 | $ | 1,028,975 | ||||
| Entertainment One影視業務應佔淨虧損 |
(320,120 | ) | (24,092 | ) | ||||
| 由母公司出資的基於股份的薪酬 |
8,223 | 3,019 | ||||||
| 來自家長的淨供款 |
97,693 | 86,737 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末餘額 |
$ | 929,651 | $ | 1,094,639 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
||||||||
| 期初餘額 |
$ | (28,377 | ) | $ | 5,278 | |||
| 其他綜合收益(虧損) |
543 | (31,081 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末餘額 |
(27,834 | ) | (25,803 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 母公司總股本 |
$ | 901,817 | $ | 1,068,836 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 可贖回非控制性利息 |
||||||||
| 期初餘額 |
$ | — | $ | 23,938 | ||||
| 支付給非控股所有者的分配和其他外匯 |
— | (1,500 | ) | |||||
| 收購可贖回非控股權益 |
— | (23,014 | ) | |||||
| 可歸因於非控股權益的淨收益 |
— | 576 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末餘額 |
$ | — | $ | — | ||||
|
|
|
|
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|||||
見簡明合併財務報表附註。
F-158
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
| (1) | 業務説明和呈報依據 |
業務説明
隨附的簡明綜合財務報表包括孩之寶公司(“孩之寶”或“母公司”)的Entertainment One(“eOne”)電影和電視業務(“本公司”)的業務賬目。EOne影視業務製作有劇本和無劇本的電視和電影，在全球發行，並擁有廣泛的電影和電視庫。如果一項資產、負債、收入或支出與公司直接相關，則反映在隨附的簡明合併財務報表中。
2023年8月3日，孩之寶與其若干全資及多數股權附屬公司訂立最終協議(“購買協議”)，以約50萬美元出售公司的影視業務予獅門影視(“買方”或“獅門影視”)(“交易”)。交易完成後，本公司的歷史業務將轉移給買方，孩之寶和買方將簽訂旨在繼續為各自客户服務的各種商業協議。此次出售將包括員工，一個擁有近6,500本圖書的內容庫，活躍的作品非孩之寶擁有知識產權和eOne無腳本業務，其中將包括某些基於孩之寶的節目的權利。
這項業務不包括孩之寶的Allspark業務，也不包括孩之寶擁有的知識產權的任何活躍製作，如地下城與龍。因此，這些資產不包括在隨附的本公司簡明合併財務報表中。
隨附的簡明合併財務報表反映了對直接歸屬於公司的資產和負債的收購會計的壓低，這些資產和負債在獅門收購時存在。
陳述的基礎
簡明合併財務報表代表本公司的經營情況，並已於“創業”基礎。簡明綜合財務報表源自孩之寶的綜合財務報表及會計記錄，並根據美國公認會計原則(“GAAP”)反映簡明綜合經營報表、全面收益表、資產負債表、現金流量及權益。
孩之寶向公司提供某些公司職能，與這些提供的服務相關的成本已分配給公司。這些撥款包括財政職能、税務服務和就業法律職能。此類服務的成本已根據最能代表公司所發生的公司費用部分的分配指標分配給公司，主要使用營業收入的相對百分比。管理層相信這些分配是合理的；然而，這些分配可能並不代表本公司在本報告所述期間作為一家獨立公司運營所產生的實際費用。這些項目的費用分配列在簡明合併業務報表的“一般和行政”部分。在截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月裏，這些費用分配的總額分別約為29.9萬美元和1億美元。見附註15。
F-159
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
孩之寶在公司層面上維持着一系列基於股份的薪酬計劃。公司的員工參與了這些計劃，因此，公司被收取與這些計劃相關的費用的一部分。本公司於截至2023年10月1日及2022年9月25日止九個月的股份薪酬開支分別為8,223,000美元及3,019,000美元。這些費用包括在簡明合併業務報表中的“一般和行政”部分。
基本上，所有歸屬於公司的員工都由公司持有的固定繳款計劃覆蓋，而不是孩之寶。該等相關開支均直接歸屬於本公司，所產生的負債在簡明綜合資產負債表中為應計負債。
“母公司淨投資”代表孩之寶在公司淨資產中的權益。母公司投資淨額指孩之寶在列報期間對公司的累計淨投資，包括歸屬於公司的任何先前淨收益(虧損)或綜合收益(虧損)。本公司之間的某些交易，包括分配費用，也計入並反映為本公司在簡明合併資產負債表中的母公司投資淨額的變化。
該公司經常與孩之寶進行各種活動，從而產生應收賬款和應付賬款頭寸。這些餘額不以現金結算，已在列示期間通過母公司投資淨額沖銷。此外，在本報告所述期間，電影和電視業務中的公司間交易已被取消。
簡明合併財務報表可能不能反映未來的業績，也不一定反映本公司在本報告所述期間作為獨立於孩之寶的業務運營的簡明合併經營報表、資產負債表和現金流量表。
簡明合併財務報表的編制
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表時，管理層需要作出影響簡明合併財務報表及其附註所報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月期間為40周和39周分別為句號。截至2023年10月1日的9個月的業務結果不一定表明2023年全年的預期結果，2022年可比期間的結果也不代表2022年全年的實際結果。
簡明合併財務報表可能不能反映未來的業績，也不一定反映簡明合併經營報表、資產負債表和現金流量表，如果本公司在所述期間作為獨立於孩之寶的業務運營的話。如果一項資產、負債、收入或支出與公司直接相關，則反映在隨附的簡明合併財務報表中。
報告單位的減值
在2023年第二季度，公司確定在公司財務預測下調後發生了觸發事件，原因是具有挑戰性的行業狀況，包括
F-160
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
美國作家協會的罷工。因此，公司進行了量化減值測試，並確定公司的報告單位減值。在2023年第二季度，本公司記錄了税前 非現金減值費用為296,167,000美元，因為報告單位的賬面價值超過其預期公允價值，這是根據主要基於管理層未來收入和成本估計的貼現現金流量模型確定的。這些減值費用包括與商譽相關的231,000,000美元商譽減值費用，以及與本公司在截至2023年10月1日的九個月綜合經營報表中計入商譽減值和商號減值中的確定存在的無形資產eOne商品名稱相關的65,167,000美元無形資產減值費用。
| (2) | 收入確認 |
合同資產
在正常業務過程中，Entertainment One影視業務簽訂合同許可其知識產權，提供被許可人使用權或獲取此類知識產權，用於製作和在內容中使用，以便在流媒體平臺上分發以及用於電視和電影。該公司還授權擁有電視和電影內容，以便以廣播、影院和數字流媒體等格式分發給第三方。通過這些安排，公司可以在被許可人隨後向客户銷售之前或在公司履行履行義務之前，從被許可人那裏收到預付的特許權使用費。該公司推遲所有許可證的收入，直到履行各自的履行義務。公司將遞延收入總額記為合同負債，當期部分記入應計負債，長期部分記為公司簡明合併資產負債表中的其他負債。本公司記錄合同資產，主要涉及(1)在合同開具發票之前確認的最低擔保，這些擔保在各自許可期的條款中按比例確認，以及(2)為交付的內容記錄的電影和電視發行收入，其中將在許可期限內進行支付。
在2023年10月1日和2022年12月25日的簡明合併資產負債表中，公司的合同資產在以下財務報表項目中分類如下：
| (單位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
$ | 301,599 | $ | 319,045 | ||||
| 其他 |
84,025 | 109,607 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合同資產 |
$ | 385,624 | $ | 428,652 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
遞延收入
遞延收入主要涉及在公司履行相應履約義務之前收到的客户現金預付款或存款。在截至2023年10月1日的9個月中確認的收入為16,430,000美元，與2022年12月25日的遞延收入餘額有關。
未履行的履約義務
未履行的履約義務主要涉及生產中未來將根據現有協議與合作內容提供商(如廣播公司、發行商、
F-161
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
電視網絡和訂閲視頻點播服務。截至2023年10月1日，因未履行預期將在未來確認的履約義務而產生的未確認收入為120,516,000美元。其中，我們預計2023年將認列約9561.6萬美元，2024年認列2280.1萬美元，2025年認列195.9萬美元，2026年認列14萬美元。這些金額僅包括固定對價。
應收賬款與信用損失準備
截至2023年10月1日和2022年12月25日，公司在簡明合併資產負債表上的應收賬款餘額主要來自與客户的合同。在截至2023年10月1日或2022年9月25日的9個月內，公司沒有信貸損失的重大費用。
收入分解
該公司從與客户的合同中獲得的收入按類別分類：家庭視頻和數字、廣播和授權以及製作等。按主要收入來源分列的信息以及截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月報告金額的對賬如下：
| (單位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 家庭視頻、數字和劇場 |
$ | 18,873 | $ | 19,766 | ||||
| 廣播和授權 |
138,208 | 129,528 | ||||||
| 生產和其他 |
262,244 | 368,880 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總收入 |
$ | 419,325 | $ | 518,174 | ||||
|
|
|
|
|
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| (3) | 其他全面損失 |
其他全面虧損的組成部分在簡明綜合全面損失表中列示。下表列出了截至2023年10月1日和2022年9月25日的9個月中每個月其他綜合虧損變動的相關税收影響。
| (單位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 其他全面盈利（虧損），税項影響： |
||||||||
| 現金流套期保值活動的税收(費用)收益 |
$ | (33 | ) | $ | (1,911 | ) | ||
| 外幣折算金額的税收(費用)優惠 |
— | — | ||||||
| 重新分類至盈利，税務影響： |
||||||||
| 現金流套期保值活動的税費(收益)淨(收益)損失 |
13 | 232 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| Entertainment One Film and Television Business電影電視應佔其他全面虧損的總税務影響 |
$ | (20 | ) | $ | (1,679 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
F-162
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
截至2023年10月1日和2022年9月25日止九個月各月累計其他全面虧損（扣除税後）組成部分的變化如下：
| (單位：千) | 收益(虧損) 淺談導數 儀器 |
外國 貨幣 翻譯 調整 |
總 累計 其他 全面 盈利(虧損) |
|||||||||
| 2023 |
||||||||||||
| 2022年12月25日餘額 |
$ | 1,296 | $ | (29,673 | ) | $ | (28,377 | ) | ||||
| 本期其他綜合收益(虧損) |
408 | 1,894 | 2,302 | |||||||||
| 從AOCE到收益的重新分類 |
(1,759 | ) | — | (1,759 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2023年10月1日餘額 |
$ | (55 | ) | $ | (27,779 | ) | $ | (27,834 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2022 |
||||||||||||
| 2021年12月26日餘額 |
$ | 1,886 | $ | 3,392 | $ | 5,278 | ||||||
| 本期其他綜合收益(虧損) |
8,083 | (37,978 | ) | (29,895 | ) | |||||||
| 從AOCE到收益的重新分類 |
(1,186 | ) | — | (1,186 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 2022年9月25日的餘額 |
$ | 8,783 | $ | (34,586 | ) | $ | (25,803 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
衍生工具的收益(損失)
截至2023年10月1日，該公司AOCE中外幣遠期合同的剩餘淨遞延損失（扣除税款）為55，000美元。這些工具對衝與2023年支付或預計將於2024年或2025年支付的電視和電影製作成本相關的付款。確認相關成本後，這些金額將重新分類至簡明合併經營報表。
該公司預計，2023年10月1日AOCE中包含的淨遞延收益將在未來12個月內重新分類至精簡合併經營報表。然而，最終實現的收益金額取決於結算日對衝工具的公允價值。
關於從AOCE到收益的重新分類的額外討論，見附註12。
| (4) | 物業、廠房及設備 |
| (單位：千) | 10月1日， 2023 |
12月25日， 2022 |
||||||
| 計算機軟硬件 |
$ | 27,980 | $ | 27,802 | ||||
| 傢俱和固定裝置 |
2,612 | 2,466 | ||||||
| 租賃權改進 |
16,148 | 16,108 | ||||||
| 減去累計折舊 |
(24,467 | ) | (17,680 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 財產、廠房和設備合計，淨額 |
$ | 22,273 | $ | 28,696 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
F-163
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
不會大幅延長資產壽命的維護和維修支出在發生時計入運營費用。截至2023年10月1日和2022年9月25日的九個月內，公司分別記錄了6，815千美元和5，293千美元的折舊費用。
關於使用權資產的額外討論見附註11。
| (5) | 商譽及其他無形資產 |
商譽
截至2023年10月1日止九個月，善意的公允價值變化如下：
| (單位：千) | 商譽 | |||
| 截至2022年12月25日餘額 |
$ | 231,000 | ||
| 本期減值 (1) |
(231,000 | ) | ||
|
|
|
|||
| 截至2023年10月1日餘額 |
$ | — | ||
|
|
|
|||
| (1) | 有關2023年第二季度記錄的善意損失的討論，請參閲附註1。 |
其他無形資產，淨額
下表為公司2023年10月1日和2022年12月25日其他無形資產淨值彙總：
| (單位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 獨家內容協議和庫 |
$ | 89,726 | $ | 89,481 | ||||
| 商號(1) |
— | 85,000 | ||||||
| 累計攤銷 |
(47,324 | ) | (55,486 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他無形資產總額，淨額 |
$ | 42,402 | $ | 118,995 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 關於2023年第二季度記錄的eOne商號減值的討論，見附註1。 |
本公司的其他無形資產在其剩餘使用年限內直線攤銷，這些其他無形資產的累計攤銷反映在其他無形資產中，淨額反映在所附的精簡合併資產負債表中。
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，無形資產便會被檢視是否有減值跡象。關於2023年第二季度記錄的eOne商號減值的討論，見附註1。
| (6) | 對產品的投資和對獲得的內容版權的投資 |
對製作的投資和對獲得的內容版權的投資主要是通過逐個標題並記入本公司簡明合併資產負債表的其他資產內。
F-164
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
只要它們被認為可以從未來的收入中收回。這些金額將攤銷為節目成本攤銷，使用的模型反映了資產通過廣播許可證、影院發行和家庭娛樂等各種渠道發佈時的消費情況。資本化金額按個別電影定期審核，未攤銷金額中似乎無法從未來淨收入中收回的任何部分在虧損變得明顯期間作為計劃成本攤銷的一部分支出。截至2023年10月1日和2022年12月25日，公司對產品的未攤銷投資和對收購內容權利的投資包括以下內容：
| (單位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 對電影和電視節目的投資： |
||||||||
| 個人貨幣化 |
||||||||
| 已釋放，攤銷淨額 |
$ | 463,657 | $ | 489,756 | ||||
| 已完成但未發佈 |
68,741 | 78,644 | ||||||
| 在生產中 |
76,013 | 21,915 | ||||||
| 試生產 |
123,444 | 103,687 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 計劃總投資 |
$ | 731,855 | $ | 694,002 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2023年10月1日的九個月內，該公司記錄了與已發佈節目相關的節目成本攤銷249，848千美元，包括以下內容：
| (單位：千) | 投資於中國 生產 |
投資於中國 內容 |
總 | |||||||||
| 計劃成本攤銷 |
$ | 219,847 | $ | 30,001 | $ | 249,848 | ||||||
| (7) | 應計負債 |
截至2023年10月1日和2022年12月25日止九個月的應計負債組成如下：
| (單位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 應計費用IIP和IIC |
$ | 48,012 | $ | 78,923 | ||||
| 遣散費 |
12,215 | 21,131 | ||||||
| 工資單 |
6,417 | 20,793 | ||||||
| 流動租賃負債 |
7,035 | 8,155 | ||||||
| 應計税 |
25,755 | 20,089 | ||||||
| 其他 |
37,293 | 58,161 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 應計負債總額 |
$ | 136,727 | $ | 207,252 | ||||
|
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|
|
|
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| (8) | 生產融資 |
生產融資
本公司利用製作融資為其若干電視及電影製作提供資金，而該等電視及電影製作是由其中一間特別用途製作附屬公司以個別製作為基礎安排的，而每一家均以該等製作附屬公司的資產及未來收入作抵押，該等附屬公司無追索權或通過2021年11月獲得的專門用於生產融資的高級循環信貸安排。
F-165
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
利息按銀行最優惠利率加上根據各自生產風險的保證金收取。截至2023年10月1日，所有生產融資的加權平均利率為7.5%。
該公司與MUFG聯合銀行（NA）建立的高級循環電影和電視製作信貸機制（“RCTF”），作為行政代理人和貸方以及某些其他金融機構，作為貸方（“循環生產融資協議”）為公司提供了最高本金總額為250，000千美元的承諾。循環生產融資協議還為公司提供了在貸方同意的情況下請求增加承諾總額最多為150，000萬美元的選擇。循環生產融資協議有效期至2024年11月22日。該公司使用RCTF為公司的部分原創電影和電視製作成本提供資金。RPCO下的借款是 無追索權轉移到公司的資產。
該公司在多家銀行擁有美元生產信貸安排和加元和美元生產貸款。就列報的所有期間而言，賬面值接近公允價值。生產融資各組成部分的賬面金額如下：
| (單位：千) | 生產 貸款 |
信用 設施 |
總 生產 融資 |
|||||||||
| 截至2023年10月1日 |
$ | 8,185 | $ | 141,911 | $ | 150,096 | ||||||
下表顯示了2023年前9個月的生產融資動向：
| (單位：千) | 生產 融資 |
|||
| 2022年12月25日餘額 |
$ | 194,781 | ||
| 縮水 |
117,939 | |||
| 還款 |
(162,029 | ) | ||
| 外匯差額 |
(595 | ) | ||
|
|
|
|||
| 2023年10月1日餘額 |
$ | 150,096 | ||
|
|
|
|||
| (9) | 所得税 |
在準備電影和電視方面 創業根據財務報表，本公司已在單獨申報的基礎上確定該等業務的税項撥備。下文所載税務撥備及相關税務披露不一定代表未來可能出現的税務撥備及相關税務披露。
該公司在美國以及各個州和國際司法管轄區提交所得税申報單。在正常業務過程中，公司定期接受美國聯邦、州、地方和國際税務機關在不同税務管轄區的審計。
截至2023年10月1日的9個月和截至2022年9月25日的9個月，我們持續運營的有效税率(ETR)為10.7%和91.5%。以下項目導致了年初至今ETR將與上一年ETR顯著不同：
| • | 在截至2023年10月1日的九個月內，本公司錄得淨離散税項優惠14,046,000美元，主要與eOne商標減值的税項優惠有關。 |
F-166
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
| 英國。在截至2023年10月1日的9個月內，本公司還記錄了與以下相關的税項支出3,553,000美元不可恢復加拿大和美國的預扣税。 |
| • | 在截至2022年9月25日的9個月內，公司錄得淨離散税收優惠1,747,000美元，主要與英國的某些退回調整撥備有關。在截至2022年9月25日的9個月內，公司還記錄了與以下相關的税項支出11,275萬美元不可恢復加拿大和美國的預扣税。 |
| (10) | 金融工具的公允價值 |
本公司按公允價值計量某些金融工具。公允價值等級分為三個等級：第一級公允價值基於活躍市場對該實體有能力獲得的相同資產或負債的報價；第二級公允價值是基於類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債的全部期限的可觀察數據證實的投入；第三級公允價值基於很少或沒有市場活動支持的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。在公允價值層次結構內的不同級別之間沒有轉移。
會計準則允許實體以公允價值計量許多金融工具和某些其他項目，並確立列報和披露要求，旨在促進為類似資產和負債選擇不同計量屬性的實體之間的比較。
於2023年10月1日和2022年12月25日，公司在其精簡合併資產負債表中使用第二級公允價值指標計量的資產和負債如下：
| (單位：千) | 公允價值 | |||
| 2023年10月1日 |
||||
| 資產： |
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| 衍生品 |
$ | 1,890 | ||
|
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|
|||
| 總資產 |
$ | 1,890 | ||
|
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|
|||
| 負債： |
||||
| 衍生品 |
$ | 4,676 | ||
|
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|||
| 總負債 |
$ | 4,676 | ||
|
|
|
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| 2022年12月25日 |
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| 資產： |
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| 衍生品 |
$ | 6,744 | ||
|
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|
|||
| 總資產 |
$ | 6,744 | ||
|
|
|
|||
| 負債: |
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| 衍生品 |
$ | 2,266 | ||
|
|
|
|||
| 總負債 |
$ | 2,266 | ||
|
|
|
|||
該公司的衍生品包括外幣遠期合同。公司使用相關外幣的當前遠期匯率來衡量這些合同的公允價值。
F-167
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
| (11) | 租契 |
該公司根據各種經營租賃安排租用辦公室。該公司沒有融資租賃。該等租約的剩餘年期為1至7年，其中部分租約包括延長租約條款的選擇權或於特定時間終止現有租約條款的選擇權，但須受租賃協議所載通知要求的規限。某些租賃協議下的付款可能會根據消費者物價指數或其他通脹指數進行調整。截至通過日，此類租賃協議的租賃負債以截至通過日的固定付款為基礎。根據相關指數對這些付款進行的任何調整都將在發生時計入費用。預期租期為12個月或以下的租約不資本化。此類租賃項下的租賃費用在租賃期間以直線方式入賬。公司開支非租賃房地產租賃所產生的組成部分。
根據該等安排及類似安排而不符合亞利桑那州租約資格的租金開支2016-02,截至2023年10月1日和2022年9月25日的九個月期間，扣除分包收入後分別為7，820 000美元和10，335 000美元，對公司的財務報表並不重要，也不涉及與短期租賃（預期期限少於十二個月）或同期可變租賃付款相關的費用。
所有租約在2030年前到期。房地產税、保險費和維護費通常是公司的義務。經營租約通常包含續簽選項。在本公司繼續經營的地點，管理層預期，在正常業務過程中，到期的租約將續期或由其他物業的租約取代。
截至2023年10月1日和2022年9月25日止九個月，公司租賃相關信息如下：
| (單位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 |
$ | 7,043 | $ | 7,697 | ||||
| 使用權換取租賃而獲得的資產： |
||||||||
| 租賃修改後的經營租賃淨額 |
29,233 | 40,409 | ||||||
| 加權平均剩餘租期： |
||||||||
| 經營租約 |
490年 | 5.6年 | ||||||
| 加權平均貼現率： |
||||||||
| 經營租約 |
1.8 | % | 1.7 | % | ||||
F-168
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
以下是截至2023年10月1日我們的精簡合併資產負債表中包含的未來未貼現現金流量與經營負債和相關使用權資產的對賬：
| (單位：千) | 10月1日， 2023 |
|||
| 2023年（截至2023年10月1日的九個月期間除外） |
$ | 2,007 | ||
| 2024 |
7,677 | |||
| 2025 |
7,745 | |||
| 2026 |
5,530 | |||
| 2027 |
5,208 | |||
| 2028年及其後 |
5,966 | |||
|
|
|
|||
| 未來租賃支付總額 |
34,133 | |||
| 扣除計入的利息 |
1,455 | |||
|
|
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| 未來經營租賃付款的現值 |
32,678 | |||
| 經營租賃負債減去流動部分(1) |
7,035 | |||
|
|
|
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| 非當前經營租賃負債 (2) |
25,643 | |||
|
|
|
|||
| 經營租賃使用權資產，淨額(3) |
$ | 29,233 | ||
|
|
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| (1) | 計入簡明合併資產負債表的應計負債 |
| (2) | 包括在簡明合併資產負債表的其他負債內 |
| (3) | 包括在經營租約中使用權簡明合併資產負債表上的資產 |
| (12) | 衍生金融工具 |
該公司使用外幣遠期合約和期權合約，以減輕匯率波動對堅定承諾和預測的未來外幣交易的影響。這些非處方藥合同對衝與電視和電影製作成本和製作融資設施相關的未來貨幣要求（見註釋8）以及不以業務部門功能貨幣計價的其他跨境交易，主要以美元和加元、英鎊和歐元計價。所有合同均與多個交易對手簽訂，所有交易對手都是主要金融機構。公司相信，單一交易對手的違約不會對公司的財務狀況產生重大不利影響。公司不會出於投機目的而訂立衍生金融工具。
現金流對衝
本公司所有指定的外幣遠期合約均被視為現金流對衝。這些工具對衝了公司與某些生產融資貸款和其他跨境交易相關的部分貨幣需求，主要是在2023年，其次是2024年。
F-169
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
於2023年10月1日和2022年12月25日，公司指定為現金流對衝工具的外幣遠期和期權合約的名義金額和公允價值如下：
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| (單位：千) | 概念上的 量 |
公允價值 | 概念上的 量 |
公允價值 | ||||||||||||
| 套期保值項目 |
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| 外幣計價費用 |
28,669 | (44 | ) | 78,298 | 1,706 | |||||||||||
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公司指定為現金流量對衝的外幣遠期合同的公允價值記錄在2023年10月1日和2022年12月25日的簡明合併資產負債表中，具體如下：
| (單位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
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| 未實現收益 |
$ | 55 | $ | 2,051 | ||||
| 未實現虧損 |
— | — | ||||||
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|
|
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| 未實現淨收益 |
$ | 55 | $ | 2,051 | ||||
|
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| 應計負債 |
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| 未實現收益 |
$ | — | $ | — | ||||
| 未實現虧損 |
(98 | ) | (292 | ) | ||||
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|
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|||||
| 未實現淨虧損 |
$ | (98 | ) | $ | (292 | ) | ||
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截至2023年10月1日和2022年9月25日止九個月，現金流對衝活動的淨收益已從其他全面收益（虧損）重新分類至淨虧損，具體如下：
| (單位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 業務分類簡明合併報表 |
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| 其他費用，淨額 |
1,759 | 1,186 | ||||||
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| 已實現淨收益 |
$ | 1,759 | $ | 1,186 | ||||
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未指定的限制條件
為了管理某些以外幣計價的貨幣資產和負債公允價值變動的交易風險，公司實施了資產負債表對衝計劃。公司不對這些合同使用對衝會計法，因為這些合同的公允價值變化被資產負債表項目的公允價值變化所抵消。截至2023年10月1日和2022年12月25日，公司非指定衍生工具名義金額總額分別為289，536千美元和296，474千美元。
F-170
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
2023年10月1日和2022年12月25日，公司未指定衍生金融工具的公允價值在簡明合併資產負債表中記錄如下：
| (單位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
||||||||
| 未實現收益 |
$ | 1,836 | $ | 4,693 | ||||
| 未實現虧損 |
— | — | ||||||
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| 未實現淨收益 |
1,836 | 4,693 | ||||||
|
|
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| 應計負債 |
||||||||
| 未實現收益 |
— | — | ||||||
| 未實現虧損 |
(4,577 | ) | (1,974 | ) | ||||
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| 未實現淨虧損 |
(4,577 | ) | (1,974 | ) | ||||
|
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| 未實現(虧損)收益合計，淨額 |
$ | (2,741 | ) | $ | 2,719 | |||
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截至2023年10月1日止九個月及截至2022年9月25日止九個月，本公司就該等衍生工具的公允價值變動分別錄得淨收益(虧損)9.05,000元及(8,712)千元，計入其他開支，大大抵銷該等工具相關項目的公允價值變動所產生的損益。
有關公司衍生金融工具的更多信息，請參閲附註3和附註10。
| (13) | 重組行動 |
2020年，公司採取了與2019年孩之寶收購eOne相關的某些整合行動。與這些項目相關的幾乎所有剩餘現金支付預計將在2024年底之前支付。
2022年，為了支持Blueprint 2.0，母公司宣佈了一項卓越運營計劃，在該計劃中，公司採取了某些重組行動，包括全球裁員，導致遣散費和其他員工費用。
截至2023年10月1日，與公司計劃相關的活動詳情如下：
| (單位：千) | 整合 計劃 |
可操作的 精益求精 計劃 |
||||||
| 截至2022年12月25日應支付的剩餘金額 |
$ | 963 | $ | 20,168 | ||||
| 在截至2023年10月1日的9個月內支付的款項 |
— | (8,916 | ) | |||||
|
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| 截至2023年10月1日應支付的剩餘金額 |
963 | 11,252 | ||||||
|
|
|
|
|
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F-171
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
| (14) | 承付款和或有事項 |
本公司是某些法律程序的當事人，以及某些斷言和非斷言的索賠。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額，不論個別或合計，均不被視為對簡明合併財務報表有重大影響。
有關本公司未來租賃付款承諾的額外資料，請參閲附註11。關於公司長期債務和生產融資償還的更多信息，請參見附註8。
| (15) | 關聯方 |
本公司歷來並非以獨立業務運作，而簡明綜合財務報表乃源自孩之寶的綜合財務報表及會計記錄。以下披露總結了公司與孩之寶之間的活動。本公司歷來結算實體間的公司間交易，並會在結算前將公司間交易淨額結算為股權。
孩之寶的成本分攤
孩之寶為公司提供包括財務、税務和法律職能在內的某些服務。合併財務報表反映了這些費用的分配情況。關於這些費用及其分配方法的討論，見附註1。
這些撥款反映在2023年10月1日終了的9個月期間和2022年9月25日終了的9個月期業務簡明合併報表中，具體如下：
| (單位：千) | 2023 | 2022 | ||||||
| 一般和行政費用 |
$ | 299 | $ | 100 | ||||
管理層認為，這些成本分配合理地反映了在列報期間向公司提供的服務的利用情況，或從公司獲得的利益。然而，分配可能不表明如果該公司作為一家獨立的上市公司運營將產生的實際費用。如果公司是一家獨立的上市公司，可能產生的實際成本將取決於許多因素，包括所選擇的組織結構、職能是外包還是由公司員工履行，以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。
F-172
娛樂一體影視業務
(孩之寶公司的一項業務)
簡明合併財務報表附註
(幾千美元)
母公司淨投資
“母公司淨投資”代表孩之寶在公司淨資產中的權益。母公司投資淨額指孩之寶在列報期間對公司的累計淨投資，包括歸屬於公司的任何先前淨收益(虧損)或綜合收益(虧損)。本公司與其他關聯方之間的某些交易，包括分配費用，也計入並反映為本公司在簡明合併資產負債表中的母公司投資淨額的變化。
| (單位：千) | 10月1日， 2023 |
12月25日， 2022 |
||||||
| 母公司淨投資 |
||||||||
| 企業分配 |
299 | 1,008 | ||||||
| 由母公司出資的基於股份的薪酬 |
8,223 | 4,506 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 母公司淨投資淨增長 |
$ | 8,522 | $ | 5,514 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
關聯方分配安排
在正常業務過程中，公司經銷孩之寶與IP相關內容通過各種實體和數字分發安排。與該等關聯方分配安排有關的開支可能並不代表本公司作為一間獨立的獨立公司將會招致的實際開支或本公司未來將會招致的成本。
截至2023年10月1日和2022年9月25日的九個月期間，與這些安排相關的費用分別為3，008 000美元和2，345 000美元。
| (16) | 後續事件 |
該公司已對截至2023年12月21日（即財務報表可發佈之日）的後續事件進行了評估以供披露。
F-173
第II部
招股説明書不需要的資料
| 項目 13. | 發行、發行的其他費用。 |
下表列出了登記人因發行和分銷特此登記的Pubco普通股而承擔的估計費用。
| 費用 |
估計數 量 |
|||
| 美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 41,754 | ||
| 會計費用和費用 |
* | |||
| 律師費及開支 |
* | |||
| 財務印刷費和雜項費用 |
* | |||
|
|
|
|||
| 總 |
$ | * | ||
|
|
|
|||
| * | 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法確定。 |
Pubco一般將承擔完成本註冊聲明涵蓋的Pubco普通股註冊所產生的所有成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及Pubco律師和獨立註冊會計師的費用和支出。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。
| 項目 14. | 對董事和高級職員的賠償。 |
Pubco的結束條款規定，Pubco將賠償其現任和前任董事和高管在法律程序或調查行動中做出或施加的所有判決、罰款或罰款，或為了結法律程序或調查行動而支付的金額，無論是當前的、受到威脅的、未決的或正在考慮的，這些人由於是或曾經是Pubco的一員或高管而加入為或可能加入為一方，或對或可能對訴訟中的判決、處罰或罰款或與此相關的費用負有責任。不列顛哥倫比亞省法律規定，如果出現下列情況之一，公司不得賠償董事：
| • | 如該彌償或付款是根據較早的彌償或支付開支協議作出的，而在作出彌償或支付開支協議時，該公司的章程大綱或章程細則已禁止該公司作出該彌償或支付該等開支； |
| • | 如彌償或付款並非根據較早的彌償或支付開支協議作出，而在彌償或付款作出時，公司被禁止借其章程大綱或章程細則給予彌償或支付開支； |
| • | 如在符合資格的訴訟標的方面，董事沒有誠實誠實地行事，以期達到公司或關聯公司(視屬何情況而定)的最佳利益，而該關聯公司是公司的關聯公司，或者是董事應公司的請求以董事或與董事同等的職位的身份服務的合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體；或 |
| • | 對於民事訴訟以外的符合資格的訴訟，如果董事沒有合理理由相信訴訟所涉董事的行為是合法的。 |
Pubco結案條款還允許Pubco為Pubco或Pubco關聯公司的任何現任或前任高管、董事、員工或其他代理人的利益，或應Pubco的要求，為另一實體因該人以此類身份的行為而產生的任何責任購買保險，無論英國
II-1
哥倫比亞法律將允許賠償。Pubco打算與其每一位現任和未來的董事和官員簽訂賠償協議。這些協議將要求Pubco在不列顛哥倫比亞省法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因他們為Pubco服務而可能產生的責任，並預支因針對他們的任何訴訟而產生的費用，這些費用可以得到賠償，並提供了不列顛哥倫比亞省法律要求的書面承諾。
| 項目 15。 | 最近出售的未註冊證券。 |
現予登記的發售股份已於2024年5月13日根據證券法下頒佈的第4(A)(2)條下的豁免，向SEAC保薦人及其若干前董事及獲準受讓人(視何者適用而定)發行。
於2024年5月13日，根據業務合併協議的條款及條件，於StudioCo合併生效時間，獅門母公司的附屬公司LG Sirius Holdings ULC根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法第4(A)(2)條及根據其頒佈的規例獲豁免登記的Pubco普通股，獲得253,435,794股Pubco普通股。
關於業務合併，於2023年12月22日、2024年4月11日、2024年5月9日及2024年5月13日，SEAC、New SEAC及獅門母公司與PIPE投資者訂立認購協議，據此PIPE投資者同意認購及購買Pubco合共約29,790,249股PIPE股份，收購價為每股9.63美元(就於2023年12月22日訂立的認購協議而言)及每股10.165美元(如屬於2024年4月11日、2024年5月9日及2024年5月13日訂立的認購協議)。此外，認購協議為若干管道投資者提供若干減持權利，據此，管道投資者可抵銷其於各自認購協議下的全部承諾，惟該等管道投資者於認購協議日期在公開市場購買SEAC A類普通股或以其他方式擁有該等股份。根據認購協議的若干條件，就PIPE股份行使此等減持權利的PIPE投資者有權以每股0.0001美元的收購價收購0.1111股新發行的SEAC A類普通股，這些股份是SEAC在SEAC合併之前發行的。PIPE投資者已經對1,953,976股PIPE股票行使了減持權利，將在收盤時認購的PIPE股票總數減少到27,836,273股。
為交換新發行的減持權利股份(如有，根據認購協議)而收到的PIPE股份及Pubco額外股份是根據證券法下頒佈的第4(A)(2)條下的證券法豁免及PUBCO額外股份及若干PIPCO股份其後根據LG工作室的S-1表格登記(檔案號333-278849)而發行的，該等登記文件最後提交日期為2024年5月14日，並於2024年5月15日由美國證券交易委員會宣佈生效。
2024年4月24日和2024年5月9日，SEAC和New SEAC與非贖回投資者簽訂了非贖回協議。根據非贖回協議，如果非贖回投資者符合本文所述的某些條件，則對於每股購買承諾股，該等投資者有權以每股0.0001美元的收購價向SEAC購買0.0526股新發行的SEAC A類普通股，這些股票是SEAC在SEAC合併之前發行的。合共發行254,200股Pubco額外股份，以換取在根據證券法第4(A)(2)條頒佈的證券法豁免下完成業務合併前一個營業日新發行的非贖回協議股份。
根據SEAC保薦人和新SEAC之間於2024年5月13日簽署的保薦人期權協議的條款，Pubco保薦人期權使SEAC保薦人有權以每股0.0001美元的價格購買一股Pubco普通股。根據條款，Pubco贊助商選擇權將變為可行使的，
II-2
保薦人期權協議所載的條件及例外情況：(I)Pubco普通股的交易價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)等於或超過每股16.05美元之日或之後，或(Ii)控制權發生變動時，須受若干條件規限。以上摘要以保薦人期權協議的文本為參考內容，其形式作為本註冊聲明的附件10.4包含在內。
| 項目 16。 | 展品和財務報表明細表。 |
作為本註冊聲明的一部分，提交了以下證物：
| 展品 數 |
描述 | |
| 2.1† | 業務合併協議，日期為2023年12月22日，由尖叫之鷹收購公司、SEAC II Corp.、SEAC MergerCo、公元前1455941年無限責任公司、獅門娛樂公司、LG天狼星控股ULC和LG Orion Holdings ULC簽署。(引用附件的方式併入A-1新SEAC的形式S-4/A(文件編號：333-276414)上一次向美國證券交易委員會提交申請是在2024年4月12日。 | |
| 2.2 | 尖叫鷹收購公司、SEAC II公司、SEAC合併公司、公元前1455941年無限責任公司、獅門娛樂公司、LG天狼星控股公司和LG獵户座控股公司之間的商業合併協議修正案1，日期為2024年4月11日(通過引用附件合併A-2新SEAC的形式S-4/A(文件編號：333-276414)上一次向美國證券交易委員會提交申請是在2024年4月12日。 | |
| 2.3 | 尖叫之鷹收購公司、東南電力二號公司、東南電力合併公司、公元前1455941年無限責任公司、獅門娛樂公司、LG天狼星控股公司和LG獵户座控股公司之間的業務合併協議修正案第2號(通過參考獅門製片廠公司的S表格S-1/A(文件編號：333-278849)合併而成，上一次向美國證券交易委員會提交是在2024年5月14日)。 | |
| 3.1 | Pubco結案條款格式(參照新的SEAC格式附件C併入S-4/A(文件編號：333-276414)上一次向美國證券交易委員會提交申請是在2024年4月12日。 | |
| 4.1 | SEAC和大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議，日期為2022年1月5日(通過引用SEAC當前表格報告的附件4.1併入8-K,於2022年1月10日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.3 | SEAC認股權證協議修正案表格(參照新的SEAC表格附件F併入S-4/A(文件編號：333-276414)上一次向美國證券交易委員會提交申請是在2024年4月12日。 | |
| 4.4 | 抵押貸款持有人支持協議表格（參考新SEAC表格的附件E合併 S-4/A(文件編號：333-276414)上一次向美國證券交易委員會提交申請是在2024年4月12日。 | |
| 5.1* | Dentons Canada LLP關於證券註冊合法性的意見。 | |
| 10.1 | 認購協議格式（參考新SEAC表格的附件D合併 S-4/A(文件編號：333-276414)上一次向美國證券交易委員會提交申請是在2024年4月12日。 | |
| 10.2 | 贊助商支持協議，日期為2023年12月22日，由Eagle Equity Partners V，LLC、Screaming Eagle Acquisition Corp.、LG Orion Holdings ULC和Lionsgate Entertainment Corp.（通過引用新SEAC表格的附件G合併 S-4/A(文件編號：333-276414)上一次向美國證券交易委員會提交申請是在2024年4月12日。 | |
| 10.3 | 表格鎖定協議（參考新SEAC表格的附件J合併 S-4/A(文件編號：333-276414)上一次向美國證券交易委員會提交申請是在2024年4月12日。 | |
| 10.4 | 贊助商期權協議表格（參考新SEAC表格的附件H合併 S-4/A(文件編號：333-276414)上一次向美國證券交易委員會提交申請是在2024年4月12日。 | |
| 10.5 | 修訂和重述的註冊權協議表格（參考新SEAC表格的附件I合併 S-4/A(文件編號：333-276414)上一次向美國證券交易委員會提交申請是在2024年4月12日。 | |
II-3
| 展品 數 |
描述 | |
| 10.6 | 税務事項協議表(參照新SEAC表格附件10.6併入S-4/A(文件編號：333-276414)上一次向美國證券交易委員會提交申請是在2024年4月12日。 | |
| 10.7 | 投票和停頓協議，日期為2015年11月10日，由獅門娛樂公司、Liberty Global plc、Discovery Communications，Inc.、Liberty Global Inc.Limited、Discovery Lightning Investments Ltd.、約翰·C·馬龍博士及其附屬公司MHR Fund Management，LLC(通過引用獅門娛樂公司S於2015年11月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第10.2號附件合併而成)。 | |
| 10.8 | 對投票和停頓協議的修正案，日期為2016年6月30日，由獅門娛樂公司、Liberty Global plc、Discovery Lightning Investments Ltd.、Dr.John C.Malone、MHR Fund Management，LLC、Liberty Global Inc.、Discovery Communications，Inc.及其附屬公司MHR Fund Management，LLC(通過引用獅門娛樂公司S當前報告的附件10.7合併而成，該報告於2016年7月1日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.9 | 對投票和暫停協議的修正案，日期為2024年5月13日，由獅門娛樂公司、獅門影業公司、Liberty Global plc、Discovery Lightning Investments Ltd.、John C.Malone博士、MHR基金管理公司、Liberty Global Inc.、Discovery Communications，Inc.及MHR基金管理公司的關聯公司(通過參考獅門影業公司的S表格S-1/A(文件編號：333-278849)合併，上一次提交給美國證券交易委員會是在2024年5月14日)。 | |
| 10.10 | 投資者權利協議，日期為2024年5月13日，由獅門影業公司、Liberty Global plc、Discovery Communications，Inc.、Liberty Global Inc.Limited、Discovery Lightning Investments Ltd.、John C.Malone博士及其附屬公司MHR Fund Management，LLC簽訂，日期為2024年5月13日(合併內容參考獅門影業公司S的附件10.10表格S-1/A(文件編號：333-278849)，最後一次向美國證券交易委員會備案是在2024年5月14日。 | |
| 10.11 | 獅門娛樂公司、LG天狼星控股公司和LG獵户座控股公司之間於2024年5月8日簽訂的分居協議(合併時參考獅門影業公司的S表格S-1/A中的第10.11號文件(文件編號：333-278849，上一次提交給美國證券交易委員會是在2024年5月14日))。 | |
| 10.12 | 共享服務協議，由獅門娛樂公司和LG獵户座控股公司之間簽訂，日期為2024年5月9日(合併時參考了獅門影業公司的S表格S-1/A的第10.12號文件(文件編號：333-278849，最後一次提交給美國證券交易委員會是在2024年5月14日))。 | |
| 10.13 | 獅門電視股份有限公司和獅門資本控股有限公司之間的公司間注意事項和假設協議，日期為2024年5月8日(合併時參考了獅門影業公司的S表格S-1/A的第10.13號文件(文件編號：333-278849，最後一次提交給美國證券交易委員會是在2024年5月14日))。 | |
| 10.14 | LGAC國際有限責任公司與獅門資本控股有限公司簽訂的循環信貸協議，日期為2024年5月13日(合併時參考了獅門影業公司的S S-1/A表格中的附件10.14(文件編號：3333-278849，最後一次提交給美國證券交易委員會是在2024年5月14日))。 | |
| 10.15 | 獅門信貸擔保協議，日期為2016年12月8日，由獅門銀行作為借款人、擔保方、其中所指的貸款人，以及摩根大通銀行作為行政代理(通過引用獅門娛樂公司S於2016年12月8日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第10.1號附件加入)。 | |
II-4
| 展品 數 |
描述 | |
| 10.16 | 日期為2017年12月11日的獅門娛樂公司(Lions Gate Entertainment Corp.)截至2016年12月8日的信用擔保協議修訂號：截至2016年12月8日的獅門娛樂公司(Lions Gate Entertainment Corp.)作為借款人的獅門娛樂公司(Lions Gate Entertainment Corp.)、其每一擔保方、每一貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其他各方之間的信用擔保協議(合併於此，參考獅門娛樂公司於2017年12月11日提交給美國證券交易委員會的S現行報告中的表8-K的附件110.1)。 | |
| 10.17 | 日期為2018年3月22日的獅門娛樂公司(Lions Gate Entertainment Corp.)截至2018年12月8日的信用擔保協議第10.2號修正案，由獅門娛樂公司作為借款人、其每一擔保人、每一貸款人、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理以及其他各方(先前經截至2017年12月11日的某些修正案1修訂)(合併內容參考獅門娛樂公司S於2018年3月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第10.1號附件)。 | |
| 10.18 | 獅門娛樂公司、作為借款人的獅門資本控股有限公司、作為借款人的獅門資本控股有限公司、作為借款人的獅門資本控股有限公司、作為借款人的每一貸款方、作為行政代理人的摩根大通銀行以及其他各方(通過參考獅門娛樂公司於5月23日提交給美國證券交易委員會的10-K年報第10.34表合併)截至2019年3月11日的信用擔保協議截至2016年12月8日的第10.3號修正案(通過參考獅門娛樂公司於2018年3月22日的修訂和重述或以其他方式不時修改)。2019年)。 | |
| 10.19 | 日期為2021年4月6日的獅門娛樂公司(Lions Gate Entertainment Corp.)截至2016年12月8日的信用擔保協議修訂號：2021年12月8日，獅門娛樂公司作為借款人、其各擔保人、各貸款人、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其他當事人之間的信用擔保協議(合併於此，參考獅門娛樂公司於2021年4月6日提交給美國美國證券交易委員會的S當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
| 10.20 | 日期為2023年6月14日的獅門娛樂公司與作為借款人的獅門娛樂公司、其各擔保人、各貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行及其他各方之間的截至2016年12月8日的授信擔保協議修正案編號T5(通過參考獅門娛樂公司於2023年7月20日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表S年報附件10.12.5而併入)。 | |
| 10.21 | 購股及不贖回協議表格(合併內容參考New SEAC於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告附件910.1) | |
| 10.22 | 獅門娛樂公司2019年業績激勵計劃(參考獅門娛樂公司2021年9月15日向美國證券交易委員會提交的S當期8-K報表附件110.1)。 | |
| 10.23 | 限售股獎勵協議表格(參照獅門娛樂公司於2019年11月7日提交美國證券交易委員會的《S年度10-Q表格季報》附件10.39而併入)。 | |
| 10.24 | 無保留股票期權協議表格(參考獅門娛樂公司2019年11月7日提交給美國證券交易委員會的S季度報告10-Q表第10.40號附件併入)。 | |
| 10.25 | 股份增值權獎勵協議表格(參照獅門娛樂公司S於2019年11月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告第10.41號附件併入)。 | |
| 10.26 | 遞延補償計劃(參考獅門娛樂公司2021年2月4日提交給美國證券交易委員會的S季度報告10-Q表第10.41號附件併入)。 | |
II-5
| 展品 數 |
描述 | |
| 10.27 | 獅門娛樂公司與詹姆斯·W·巴格於2019年11月1日簽訂的僱傭協議(合併內容參考獅門娛樂公司於2019年11月7日向美國證券交易委員會提交的S 10-Q季度報告的附件10.38)。 | |
| 10.28 | 獅門娛樂公司與詹姆斯·W·巴格2020年6月22日僱傭協議修正案(參考獅門娛樂公司2020年8月6日提交給美國證券交易委員會的S季度報告10-Q表第10.35號附件合併)。 | |
| 10.29 | 喬恩·費爾泰默與獅門娛樂公司於2020年8月21日簽訂的僱傭協議(合併內容參考獅門娛樂公司S於2020年8月26日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第10.1號附件)。 | |
| 10.30 | 公司與喬恩·費爾泰默於2022年8月12日簽訂的《僱傭協議第一修正案》(合併內容參考獅門娛樂公司S於2022年8月15日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第10.1號附件)。 | |
| 10.31 | 邁克爾·伯恩斯與獅門娛樂公司於2020年12月18日簽訂的僱傭協議(通過引用獅門娛樂公司S於2020年12月21日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第10.1號附件而併入)。 | |
| 10.32 | 獅門娛樂公司與布萊恩·戈德史密斯的僱傭協議，日期為2022年10月1日(引用獅門娛樂公司2023年5月25日提交給美國證券交易委員會的S年報第10.19號文件)。 | |
| 10.33 | 獅門娛樂公司與布魯斯·託比的僱傭協議，日期為2023年3月27日(引用獅門娛樂公司2023年5月25日提交給美國證券交易委員會的S年報第10.20號文件)。 | |
| 10.34 | 獅門娛樂公司2023年業績激勵計劃(引用獅門娛樂公司S於2023年11月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當期報告附件110.1)。 | |
| 10.35 | 限制性股票獎勵協議表格(參考獅門娛樂公司2024年2月8日提交給美國證券交易委員會的S 10-Q季度報告附件10.22.1併入)。 | |
| 10.36 | 表格無保留股票期權協議(引用獅門娛樂公司2024年2月8日提交給美國證券交易委員會的S季度報告第10.22.2號表格)。 | |
| 10.37 | 表格股份增值權協議(引用獅門娛樂公司2024年2月8日提交給美國證券交易委員會的《S 10-Q表格季度報告》附件10.22.3)。 | |
| 10.38 | 獅門娛樂公司和詹姆斯·W·巴格於2024年3月21日簽訂的僱傭協議(合併內容參考獅門影業公司的S表格S-1/A的第10.38號文件(文件編號：3333-278849，最後一次提交給美國證券交易委員會是在2024年5月14日))。 | |
| 16.1 | WithumSmith+Brown致美國證券交易委員會的信，日期為2024年6月11日 | |
| 21.1 | Pubco子公司列表。 | |
| 23.1 | 安永律師事務所同意。 | |
| 23.2 | 經Smith+Brown，PC同意。 | |
| 23.3 | 畢馬威有限責任公司同意。 | |
| 23.4* | Dentons Canada LLP的同意（作為附件5.1的一部分）。 | |
| 24.1 | 授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。 | |
II-6
| 展品 數 |
描述 | |
| 107 | 備案費表。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
| * | 須以修訂方式提交。 |
| † | 根據《登記條例》第601(A)(5)項，本展品的附表已略去S-K註冊人特此同意應要求向委員會提供任何遺漏的附表的副本。 |
| ‡ | 本展品的部分內容已根據法規第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯S-K遺漏的信息不是實質性的，而是註冊人通常和實際上視為私人和機密的信息類型。 |
| 項目17. | 承諾。 |
以下簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在提出要約或出售的任何期間對本登記聲明提交一份生效後的修正案：
(I) 須包括經修訂的《1933年證券法》第10(A)(3)節所規定的任何招股説明書；
(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的、個別或整體代表註冊説明書所載資料的根本改變的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%；以及
(3) 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明。
(2) 認為，就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為最初的善意的它的供品。
(3) 通過一項生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。
(4) 為釐定根據證券法對任何買方所負的責任，根據第424(B)條提交作為與發售有關的登記聲明的一部分的每份招股説明書，除依據第430B條提交的登記聲明或依據第430A條提交的招股章程外，應被視為登記聲明的一部分，並於生效後首次使用之日起包括在該招股説明書內。前提是, 然而，, 那作為註冊説明書一部分的註冊説明書或招股章程中作出的任何陳述，或在通過引用而成立為法團或被視為成立為法團的文件中作出的任何陳述
II-7
對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買人而言，將登記聲明或招股説明書納入登記聲明或招股説明書，將取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何聲明，而該聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中作出的。
(5) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(I) 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，該初步招股説明書或招股説明書與根據第424條規定須提交的發售有關；
(ii) 任何由以下籤署的註冊人或代表以下籤署的註冊人編制的或以下籤署的註冊人使用或參考的與發行有關的免費書面招股説明書；
(iii) 任何其他與發售有關的免費招股説明書的部分，包含由或代表下述簽署的註冊人提供的有關下述簽署的註冊人或其證券的重要信息；及
(iv) 下列簽署人向買方發出的要約中的任何其他通信。
至於根據前述條文可準許註冊人的董事、高級管理人員及控制人就證券項下產生的責任作出彌償，註冊人已獲告知美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
II-8
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於2024年6月11日在加利福尼亞州洛杉磯市正式促使以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
| 獅門影業公司 | ||
| 作者： | /S/詹姆斯·W·巴奇 | |
| 姓名： | 詹姆斯·W·巴奇 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
以下簽名的每個人構成並分別任命喬恩·費爾特海默、邁克爾·伯恩斯和詹姆斯·W·巴格為其事實代理人和代理人，而不是聯合任命，各自單獨行事，有權以任何和所有身份以他或她的名義、地點或代其行事，簽署對本註冊聲明的任何修訂，並將該等修訂或補充連同與此相關的證物和其他文件提交證券交易委員會，授予該等事實代理人和代理人，完全有權作出及執行在該處所內及周圍所必需及必需作出的每項作為及事情，盡其可能或可親自作出，並批准及確認事實代理人及代理人或其一名或多名代理人憑藉本條例而可作出或安排作出的所有作為及事情。自注明日期起，每一位簽字人均已簽署本授權書。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 名字 |
標題 |
日期 | ||
| /S/詹姆斯·W·巴奇 詹姆斯·W·巴奇 |
首席財務官（首席財務官和首席會計官兼美國授權代表） | 2024年6月11日 | ||
| /s/邁克爾·伯恩斯 邁克爾·伯恩斯 |
董事副董事長 | 2024年6月11日 | ||
| /s/米尼翁·克萊伯恩 米尼翁·克萊伯恩 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
| /s/戈登·克勞福德 戈登·克勞福德 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
| /s/喬恩·費爾海默 喬恩·費爾特海默 |
行政總裁(首席執行幹事）和導演 | 2024年6月11日 | ||
| /s/艾米麗·費恩 艾米麗·費恩 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
| /s/ Michael T.薯條 邁克爾·T·弗里斯 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
II-9
| 名字 |
標題 |
日期 | ||
| /s/約翰·D.小哈基 小約翰·D·哈基 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
| /s/蘇珊·麥考 蘇珊·麥考 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
| /s/伊維特·奧斯托拉扎 伊維特·奧斯托拉扎 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
| /s/ Mark H. Rachesky，醫學博士 馬克·H·拉切斯基醫學博士。 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
| /s/達裏爾·西姆 達裏爾·西姆 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
| /s/哈德威克·西蒙斯 哈德威克·西蒙斯 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
| /S/哈里·E·斯隆 哈里·E·斯隆 |
主任 | 2024年6月11日 | ||
II-10
