[ ò ]股份

ABACUS LIFE，Inc.

普通股

承銷協議

[ ò ], 2024

派珀·桑德勒公司

道明證券(美國)有限公司

B.萊利證券公司

KKR資本市場有限責任公司

作為幾個人的代表

附表一中指定的承保人

由Piper Sandler & Co.負責

美洲大道1251號，6樓

紐約，紐約10020

c/o TD Securities（USA）LLC

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017

c/o B。萊利證券公司

第17街北1300號，1300套房

弗吉尼亞州阿靈頓22209

轉交KKR資本市場有限責任公司

哈德遜庭院30號，75樓

紐約，紐約10001

女士們、先生們：

Abacus Life，Inc.，一家特拉華州的公司(“本公司”)建議向本合同附表I所列的幾家承保人(“承保人”)出售下列合計[ ò ]本公司每股面值0.0001美元的普通股(“實業股份”)。該公司的股票包括[ ò ]公司將發行和出售的授權但未發行的普通股股份。該公司還向幾家承銷商授予了購買最多[ ò ]按本協議第三節規定的條款和目的增發普通股(“期權股份”)。根據本承銷協議(“本協議”)購買的公司股票和任何期權股票在此統稱為“證券”。

公司特此確認其關於將證券出售給幾家承銷商的協議，Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”)、TD Securities(USA)LLC、B.Riley Securities，Inc.和KKR Capital Markets LLC(“KKR”)是這些承銷商的代表。

1.提交註冊説明書和招股説明書。本公司已按照經修訂的1933年證券法(“1933年證券法”)及其下的美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例(“規則和條例”)的要求，編制了關於該證券的S-1表格(檔案號333-279347)的註冊説明書，包括招股説明書的初步表格，並已提交給該委員會。經修訂的註冊説明書，包括最初生效時的證物和附表，包括作為其中一部分提交的所有文件，幷包括後來根據《1933年法令》第424條(“第424條”)向委員會提交的招股説明書中關於證券的要約、發行和/或出售的任何信息，並在根據1933年法令第430A條(“第430A條”)生效時被視為註冊説明書的一部分；根據1933年法案規則430A，在註冊説明書中披露招股説明書以前遺漏的信息的招股説明書(“規則430A信息”)，以及根據1933年法案根據規則462(B)提交的與證券有關的任何註冊聲明(規則462(B)註冊聲明)，在下文中稱為“註冊聲明”。“初步招股説明書”是指在登記説明書生效時間之前列入登記説明書的任何招股説明書，是指根據規則和條例第424(A)條或第424(B)條向證監會提交併在登記説明書生效時間之後使用的任何招股説明書。“招股説明書”是指最初用於確認證券銷售的招股説明書(或公司根據1933年法案第173條向承銷商首次提供的格式，以滿足購買者的要求)。本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統或其任何後續系統(“EDGAR”)向委員會提交的副本。

2.同意本公司的陳述和保證。

本公司向以下幾家承銷商作出陳述、保證和同意：

(I)確保符合註冊要求。本公司符合1933年法案規定的S-1表格的使用要求。註冊聲明已根據1933年法案生效，且並無根據1933年法案發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，證監會威脅提供更多資料，證監會要求提供額外資料的要求已獲遵從。

在註冊聲明生效時(包括根據規則430A、430B或430C或根據1933年法案的其他規定對承銷商而言的視為生效日期)和每個截止日期(如第3(C)(I)節所定義)，註冊聲明及其任何修正案或補充文件在所有重要方面均符合並將在所有重要方面符合1933年法案的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要事實，以及招股説明書及其任何修訂或補充文件。在各自的發佈時間和截止日期，都遵守並將在所有實質性方面遵守1933年法案的要求。於招股章程或任何該等修訂或補充刊發時及於每個截止日期，招股章程或經修訂或補充的招股章程均不包括或將會包含對重大事實的失實陳述，或遺漏或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。

於適用時間，法定招股章程(定義見下文)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

在本款和本協議的其他地方使用的：

“適用時間”是指[ ò ](東部時間)[ ò ]，2024年，或本公司與承銷商商定的其他時間。

“任何時間的法定招股説明書”是指緊接該時間之前包含在註冊説明書中的招股説明書，以及本合同附表三中規定的定價條款。

本款中的陳述和保證不適用於註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏，其依據並符合任何承銷商明確提供給本公司以供其中使用的書面信息，但有一項理解和同意，即該等信息僅為第6(E)節所述的信息。

初步招股説明書在所有重要方面都符合1933年法案的規定，交付承銷商使用的招股説明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書完全相同，但S-T法規允許的範圍除外。

除註冊説明書、法定招股章程及招股章程或1933年法令允許的其他材料外，本公司並無直接或間接分發、亦不會分發任何與證券發售及出售有關的發售資料。

(二)聘請獨立會計師。註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中所列財務報表和支持附表的認證會計師事務所是1933年法案規定的獨立公共會計師。

(三)編制財務報表。載於註冊説明書、法定招股章程及招股章程的財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均公平地列報本公司及其綜合附屬公司(定義見下文)於指定日期的財務狀況；該等財務報表乃按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則(“公認會計原則”)編制。支持附表(如有)應按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報要求在其中陳述的信息。根據1933年法令，註冊説明書、法定招股説明書或招股説明書中不需要列明其他財務報表。

(四)成立新興成長公司。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或在此之前，本公司直接或通過任何獲授權代表其進行任何試水通信(定義見下文)的第一個日期)，本公司一直是1933年法案第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(V)使用測試-水域材料。本公司(A)除事先徵得代表同意與1933年法令第(144A)條所指的合資格機構買家的實體或1933年法令下第(501)條所指的經認可投資者的機構進行任何水域測試通信外，並無單獨從事任何水域測試通信，且(B)除代表外，本公司並無授權任何其他人士從事水域測試通信業務。公司再次確認，這些代表已獲授權代表其採取行動，承擔水上測試通信。本公司未分發任何書面測試-The-Waters Communications(定義如下)。“試水溝通”是指根據1933年法案第5(D)節或第163b條，與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。“書面測試-水域溝通”是指根據1933年法案第405條規則的含義進行的任何測試-水域溝通。任何單獨的書面測試-水域通信不與

登記聲明或法定招股説明書所載資料在各重大方面均符合1933年法令，當與法定招股説明書於適用時間一併考慮時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

(六)不提供其他發售材料。除任何初步招股章程、法定招股章程或招股章程或1933年法令允許由本公司分發的其他材料外，本公司並無、亦不會分發任何招股章程或與證券發售有關的其他發售資料；然而，除非根據本協議第2(V)節的規定，本公司並沒有亦不會作出任何與證券有關的要約，構成自由撰寫的招股章程，亦不曾亦不會作出任何與證券有關的通訊，以構成水上測試通訊。

(七)報告業務無實質性不利變化。自注冊説明書、法定招股章程或招股章程提供資料的日期起，除其中另有陳述外，(A)本公司及其被視為一家企業的附屬公司的財務或其他狀況，或其盈利、商業事務或業務前景並無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生，或其他事件或發展會妨礙完成擬進行的交易(“重大不利影響”)；(B)本公司或其附屬公司並無訂立任何交易，但在正常業務過程中發生的交易除外；本公司及其附屬公司被視為一個企業，且(C)本公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何股息或其他分派。

(Viii)未發生某些事件。除法定招股章程及招股章程預期的情況外，在法定招股章程及招股章程分別提供資料的日期後，本公司及其任何附屬公司均不會就其股本承擔任何重大債務或義務，或訂立任何重大交易，或宣佈或支付任何股息，或作出任何形式的分配；股本不應有任何變化(普通股流通股數量的變化除外)，或公司的短期或長期債務的任何重大變化(可轉換證券的轉換除外)，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利的發行

本公司或其任何附屬公司之股本，或任何重大不利影響或任何涉及預期重大不利影響(不論是否於正常業務過程中產生)之發展，令閣下判斷按法定招股章程及招股章程所預期之條款及方式發售或交付該等證券並不實際或不宜。

(Ix)確保本公司的良好聲譽。本公司已妥為組織，並根據特拉華州法律有效地作為一間信譽良好的公司存在，擁有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行法定招股章程及招股章程所述的業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務；而本公司已正式合資格作為外國法團處理業務，且信譽良好。在每個其他司法管轄區，不論是由於財產的擁有權或租賃或業務的進行，均須具備該資格，但如不符合該資格或不具備良好的資格並不會導致重大的不利影響，則屬例外。

(十)提高子公司的良好信譽。本公司的每個“重要附屬公司”(該術語在S-X法規第1-02(W)條中定義)和本公司的任何其他附屬公司(每個、“附屬公司”和統稱為“附屬公司”)合計將構成一個重要附屬公司，它們已被正式組織起來，並根據其成立所在司法管轄區的法律有效地作為一個良好的實體存在，擁有該實體的權力和權力，按法定招股章程及招股章程所述租賃及經營其物業及經營其業務，並以外國實體身分妥為取得辦理業務的資格，且在每一司法管轄區均具有良好的地位，不論是因財產的擁有權或租賃或業務的進行而須具備該資格，但如未能符合資格或不具備良好的地位並不會導致重大的不利影響，則屬例外；除註冊説明書、法定招股章程及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有已發行及尚未發行的權益或股本已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估(在適用範圍內)，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何抵押權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、申索或股本；任何附屬公司的未償還權益或股本並無違反該附屬公司的任何證券持有人的優先購買權或類似權利而發行。

(Xi)提高了資本化水平。本公司的法定股本、已發行股本及已發行股本載於本公司截至2024年3月31日止季度的Form 10-Q季度報告(但根據本協議或根據法定招股章程及招股章程所述的獨立發售、保留、協議或僱員福利計劃或根據行使可兑換或

法定招股章程及招股章程所指的可交換證券、期權或認股權證，或因法定招股章程及招股章程所述的回購而產生的可交換證券、期權或認股權證)。本公司已發行及已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；本公司已發行股本及已發行股本並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利。

(十二)《香港交易所上市及交易法登記》。於正式發出發行通知後，該證券已獲批准於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。除先前向承銷商的律師披露或法定招股章程及招股章程所載者外，本公司的高級職員或董事，或據本公司所知，本公司任何百分之五或以上的股東，或於緊接首次提交註冊説明書日期前180天期間收購的本公司非註冊股本證券的任何實益擁有人，並無與FINRA成員有任何關係。

(十三)關注FinCEN事項。本公司或其律師根據美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)的控制和受益所有權認證要求，向保險人或保險人的律師提供的所有實益所有權信息均真實、完整、正確，並符合FinCEN的規則、法規和要求。

(十四)批准協議授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(十五)《證券授權及説明》。根據本協議，該等證券已獲本公司正式授權發行及出售予承銷商。註冊説明書、法定招股章程及招股章程中“股本説明”一欄所載資料，就該等聲明而言，旨在概述本公司的公司註冊證書及附例或特拉華州法律及證券的規定，在所有重大方面公平及準確地概述該等規定。該等證券實質上符合註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載的描述。

(十六)確保沒有違約和衝突。本公司或其任何附屬公司並無違反其組織文件，或未能履行或遵守本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司可能受其約束的任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書所載的任何義務、協議、契諾或條件

本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產均受(統稱“協議和文書”)的約束，但不會造成重大不利影響的違約除外；本協議的籤立、交付和履行，以及在註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書(包括法定招股説明書和招股説明書中“收益的使用”項下所述的證券發行和出售，以及出售證券所得收益的使用)的簽署、交付和履行，以及本公司履行本協議項下義務的所有必要行動，均已得到所有必要行動的正式授權，無論是否發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之，不會也不會與下列事件(定義如下)發生衝突或構成違反、違約或償還事件，或導致根據協議和文書對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(不會導致重大不利影響的衝突、違約、違約或償還事件或留置權、押記或產權負擔除外)，也不會導致違反(A)公司或其任何子公司的組織文件的規定，或(B)任何適用的法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或任何政府、政府機構或國內或國外法院的法令，對本公司或其任何附屬公司或其任何資產、物業或業務擁有司法管轄權，但僅限於(B)項的情況除外，該等違規行為不會導致重大不利影響。本文所指的“還款事件”是指給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。

(十七)表示沒有發生勞動爭議。本公司並不存在與本公司或其任何附屬公司的僱員之間的勞資糾紛，或據本公司所知，並無迫在眉睫的勞資糾紛，而本公司亦不知悉其或其任何附屬公司的承辦商的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛，無論在任何一種情況下，均會導致重大不利影響。

(十八)允許缺席訴訟程序。在任何國內或國外的法院、政府機構或機構面前或由其提起的訴訟、訴訟、程序、查詢或調查，目前尚待處理，或據本公司所知，不存在要求在註冊説明書中披露的、針對本公司或其任何子公司的威脅、針對或影響本公司或其任何子公司的訴訟、訴訟、程序、查詢或調查，或如果確定對本公司不利，將導致重大不利影響或重大不利影響，並影響其財產或資產，或完成本協議中預期的交易，或公司履行本協議項下的義務；所有未決的法律或政府訴訟的總數，公司或其任何

附屬公司為一方或其各自的任何財產或資產為登記聲明中沒有描述的標的，包括業務附帶的普通例行訴訟，均不會導致重大不利影響。

(十九)擁有知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、軟件及設計許可證、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)、商標、服務標記、商號或其他知識產權(統稱為“知識產權”)，或可按合理條款取得該等專利、專利權、許可證、發明、版權、軟件及設計許可證、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)、商標、服務標記、商號或其他知識產權(統稱“知識產權”)，以進行法定招股章程及招股章程所述的各自業務。本公司或其任何附屬公司並無收到任何通知，或知悉任何侵犯或牴觸他人就任何知識產權所聲稱的權利或任何事實或情況，而該等事實或情況會令任何知識產權無效或不足以保護本公司或其任何附屬公司的利益，而該等侵犯或衝突(如成為任何不利決定、裁決或裁斷的標的)或無效或不充分，個別或整體將會導致重大不利影響。

(Xx)加強網絡安全。(A)(I)本公司及其各附屬公司已實質遵守及目前實質上遵守任何法院或仲裁員或其他政府或監管當局的所有內部及外部隱私政策、合約義務、行業標準、適用法律、法規、判決、命令、規則及條例，以及與本公司或其任何附屬公司收集、使用、轉移、進口、出口、儲存、保護、處置及披露個人、個人身份識別、家庭、機密或受監管資料有關的任何其他法律義務(“資料安全義務”，以及該等資料、“資料”)；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無接獲有關任何其他事實的通知或投訴，亦不知悉任何其他事實會個別或整體合理地顯示有重大違反任何資料保安責任的情況；及(Iii)任何法院或政府機構、主管當局或團體並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，並無威脅指稱不遵守任何資料保安責任，而該等訴訟、訴訟或法律程序會單獨或整體導致重大不利影響。(B)本公司及其附屬公司已盡合理努力建立及維持，並已制定、維持、實施及實質上遵守合理的資訊科技、資訊保安、網絡保安及數據保護控制、政策及程序，包括監督、存取控制、加密、技術及有形保障及業務連續性/災後恢復及保安計劃，以防止及防止違反、破壞、損失、未經授權

分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改、或以其他方式危害或誤用與本公司及其子公司業務運營相關的任何信息技術系統或數據(“違規”)。據本公司所知，並無該等違規行為個別或整體導致重大不良影響，而本公司及其附屬公司亦未獲通知亦不知悉任何合理預期會導致任何該等違規行為的事件或情況。

(Xxi)表示沒有進一步的要求。本公司不需要或要求向任何法院或政府機關或機構提交文件或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，以履行本協議項下與提供、發行或出售證券或完成本協議預期的交易相關的義務，但下列情況除外：(I)已獲得或根據1933年法案或1934年證券交易法(經修訂)(“1934年法案”)可能要求的；或(Ii)本公司未能取得或作出任何有關備案、授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令的合理預期不會產生重大不利影響。

(二十二)不存在操縱行為。據本公司所知，本公司及其任何聯屬公司並無、亦不會直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。

(二十三)禁止持有執照和許可證。公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的許可證、許可證、批准、同意和其他授權(統稱為“政府許可證”)，以開展法定招股説明書和招股説明書中所述的業務，但未能單獨或整體擁有不會導致重大不利影響的情況除外；公司及其子公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，但未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的情況除外；所有政府許可證均屬有效，並具有全部效力和效力，但如該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效而不會單獨或整體造成重大不利影響，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何

這種政府許可，如果是不利的決定、裁決或裁決的標的，將單獨或整體地造成實質性的不利影響。

(二十四)對財產的所有權。本公司或其子公司均不擁有任何不動產。本公司及其附屬公司各自於所有對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的租約及分租契約中持有良好及有效的租賃權，且無任何留置權，除非(A)於法定招股章程及招股章程中有所描述，或(B)不會個別或整體對該等財產的價值造成重大及不利影響，或對本公司及其附屬公司對該等財產的使用及擬使用該等財產並無重大幹擾。本公司或其任何附屬公司持有法定招股章程及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的業務具有十足效力及作用，而本公司或其任何附屬公司並無接獲任何有關任何人士提出任何重大索償的通知，該等申索有損本公司或其任何附屬公司在上述任何租賃或分租下的權利，或影響或質疑本公司或該等附屬公司在任何該等租賃或分租下繼續管有租賃或分租物業的權利。

(XXV)《投資公司法》。本公司不需要註冊為“投資公司”，也不需要按照法定招股説明書和招股説明書的規定，在發行和出售本文所述的證券時，根據1940年修訂的“投資公司法”註冊為“投資公司”。

(二十六)修訂環境法。除《註冊説明書》、法定招股章程及招股章程所述外，或不會單獨或整體造成重大不利影響，(A)本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、條例、守則、政策或普通法的任何適用司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，但不限於：(1)與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或模具(統稱為“危險材料”)或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運危險材料(統稱為“環境法”)有關的法律和法規；(B)公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並各自遵守其要求，(C)沒有未決或

據本公司所知，(D)據本公司所知，不存在任何事件或情況會構成針對本公司或其任何附屬公司的清理或補救命令，或任何私人當事人、政府機構或機構針對或影響本公司或其任何附屬公司與危險材料或任何環境法有關的行動、訴訟或法律程序，或構成針對或影響本公司或其任何附屬公司的任何適用環境法的違反或違反通知。

(二十七)行使土地登記權。除根據1934年法令提交作為本公司報告證物的協議所載或於登記聲明、法定招股章程及招股章程所披露的登記權利(該等登記權利不適用於本協議擬進行的發售或已獲得豁免)外，並無任何人士擁有登記權利或其他類似權利可根據登記聲明登記任何證券或本公司根據1933年法令登記的其他證券。

(二十八)加強會計控制。本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(B)交易按需要進行記錄，以允許根據GAAP編制財務報表並保持對資產的問責；(C)只有在管理層的一般或特定授權的情況下才允許訪問資產；除法定招股章程及招股章程所述外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(1)本公司財務報告內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(2)本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大不利影響。

(二十九)加強信息披露控制和程序。公司保持着有效的披露控制和程序，以有效地履行其設立的職能，旨在確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關披露的決定。

(Xxx)確保遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面沒有遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款以及根據該法案頒佈的所有規則和法規或執行其中的條款。

(二十十一)代繳税款。除法定招股章程及招股章程所述外，本公司已及時提交所有須提交或已要求延期提交的聯邦、州、地方及外國納税申報單(未如此提交不會產生重大不利影響的任何情況除外)，並已支付所有須由本公司繳付的税款及對其徵收的任何其他評税、罰款或罰款，但任何前述評税均屬到期及須予支付者除外。除法定招股章程及招股章程所述外，目前正真誠地或不會產生重大不利影響的罰款或罰款，不論是否因正常業務過程中的交易而產生。所有這些申報在所有重要方面都是真實和正確的。

(XXXII)中國保險。本公司及其附屬公司持有或有權享有保險利益，而據本公司所知，該等保險公司為財務穩健的保險公司，其金額及承保風險一般與從事相同或類似業務的知名聲譽公司所承保的金額及承保風險相同，而所有該等保險均屬完全有效。本公司並無理由相信其或其任何附屬公司將不能(A)在保單到期時續期其現有保險範圍，或(B)以不會導致重大不利影響的費用，從類似機構取得類似的承保範圍，以進行其現時所進行的業務。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(XXXIII)評估ERISA合規性。(I)由本公司或任何附屬公司維持或出資，或由本公司或其任何附屬公司或其“受控集團”(定義為根據經修訂的1986年《國税法》第414條(包括本公司或任何附屬公司)共同控制的受控公司或行業或企業集團(不論是否合併)的任何組織的任何組織)維持或出資的經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃將承擔任何責任(每個，《計劃》)一直符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和法規的要求，包括但不限於ERISA和《守則》，但不符合不能合理預期會對公司及其子公司整體造成重大責任的情況除外；(Ii)沒有被禁止的交易，

在ERISA第406節或本守則第4975節所指的任何計劃(不包括根據法定或行政豁免而進行的交易)中發生，而該等計劃可合理地預期會對公司及其附屬公司整體造成重大責任；(Iii)對於受守則第412節或ERISA第302節的籌資規則約束的每個計劃，守則第412節或ERISA第302節的最低籌資標準(視情況而定)已得到滿足(未考慮任何豁免或任何攤銷期限的延長)，併合理地預計未來將得到滿足(未考慮任何豁免或任何攤銷期限的延長)，除非合理地預期不會導致對公司及其子公司作為一個整體的重大責任；(Iv)受守則第412節或ERISA第302節融資規則約束的每個計劃的資產的公平市場價值超過該計劃下所有應計福利的現值(根據用於為該計劃提供資金的假設而確定)，但無法合理預期會對本公司及其附屬公司整體造成重大負債的情況除外；(V)就受ERISA第四章規限的任何計劃而言，並未發生或合理預期不會發生任何“須報告事件”(ERISA第4043(C)節所指的事件)，而該等事件已導致或可合理預期會導致對本公司及其附屬公司整體承擔重大責任；(Vi)本公司或受控集團的任何成員均不曾或合理地預期不會就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)條所指的“多僱主計劃”)承擔任何根據ERISA第四章規定的責任(在正常過程中，不包括對本計劃的供款或向退休金利益擔保公司(“PBGC”)支付的保費)；以及(Vii)美國國税局、美國勞工部、PBGC或任何其他政府機構或任何外國監管機構對公司或任何子公司維護的任何計劃，或據公司所知的任何其他計劃，不存在可能合理地預期會導致對公司及其子公司作為一個整體的重大責任的待審或調查。與本公司最近結束的會計年度相比，本公司及其子公司在本會計年度對所有計劃的供款總額沒有或不太可能出現實質性增長。

(XXXIV)不允許個人貸款。截至本文發佈之日，本公司未直接或間接向董事或本公司高管發放任何未償還的個人貸款。

(XXXV)批准《反海外腐敗法》。本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、聯屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士均不知道或已採取任何直接或間接

導致此類人員違反1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)，或違反執行《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或條例，或違反任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，包括但不限於，腐敗地使用郵件或任何州際商業的任何手段或工具，以促進提供、付款、承諾支付或授權支付任何金錢、或其他財產、禮物、承諾給予，或授權向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所定義)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反了《反海外腐敗法》，本公司及其子公司，據本公司所知，其關聯公司一直按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定並維持旨在確保、且合理地預期將繼續確保繼續遵守該等規定的政策和程序。

(XXXVI)制定新的洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經2001年《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具而修訂的銀行保密法》的適用財務記錄和報告要求，以及所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取任何行動、訴訟或法律程序。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(Xxxvii)關閉OFAC。本公司、其任何子公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何董事目前均不是美國政府實施或執行的任何美國製裁的對象或目標，這些制裁包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，本公司或其任何子公司也不在以下地點：在受制裁的國家或地區組織或居住的；本公司亦不會直接或間接使用是次發行所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供該等所得款項，以資助任何人的活動或與任何人的業務，或在下列國家或地區進行活動或業務：

融資是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的行為。本公司及其各附屬公司並非知情地從事、現在亦非知情地從事、亦不會從事與任何人士或任何國家或地區的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象。

(XXXviii)支付發現者的費用。本公司不承擔與本協議預期的交易相關的任何發現人費用或類似付款的任何責任，但根據本協議對承銷商可能存在的其他責任除外。

3.管理證券的買賣和交割。

(A)購買公司股份。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意發行和出售[ ò ]向多名承銷商及各承銷商分別而非共同同意向本公司購買與該承銷商名稱相對的公司股份數目(見附件I)。每股公司股票的收購價為$[ ò ]每股。各承銷商對本公司的責任為向本公司購買該數目的公司股份(將由代表調整以避免零碎股份)，該數目與本公司根據本協議將出售的公司股份數目的比例相同，與本協議附表I中與該承銷商名稱相對的數目代表所有承銷商根據本協議須購買的公司股份總數的比例相同。在簽訂本協議時，每個承銷商是各自簽訂合同的，而不是共同簽訂的；除本節第三節(D)段和本協議第八節另有規定外，每個承銷商的協議是隻購買附表I中規定的各自數量的公司股票。

(B)購買更多期權股份。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司特此授予多家承銷商以與公司股票相同的購買價購買全部或任何部分期權股票的選擇權。根據本協議授予的期權可在本協議生效日期後30天內的任何時間全部或部分行使，但須經代表向本公司及實際代理人發出通知(書面確認)，列明若干承銷商行使期權的股份總數及閣下所決定的期權股份交付日期及時間，但在任何情況下，不得早於第一個截止日期或早於第二個營業日，或遲於行使期權日期後的第十個營業日。各承銷商購買的期權股票數量，應當為若干承銷商購買的期權股票總數與公司股票數量的百分比

該承銷商將購買的公司股票總數為幾家承銷商將購買的公司股票總數，由代表以代表認為適當的方式進行調整，以避免零碎股份。除非公司股票以前已經或同時被出售和交付，否則不得出售和交付任何期權股票。

(三)統一支付和交付。

(I)每名承銷商在本協議項下購買的證券，應由公司或其代表在至少48小時前通知公司後，以授權面額的賬簿記賬形式，並以公司代表要求的名稱登記，並通過DTC的便利交付給該等代表，連同與將該證券轉讓給妥為支付的代表有關的任何應支付的轉讓税，由上述代表或其代表提前至少48小時將聯邦(當日)資金電匯至公司指定的賬户，以支付購買價款。就公司股份而言，上述交付和付款的時間和日期應為紐約市時間上午9：30[ ò ]於2024年或代表與本公司可能以書面協定的其他時間及日期，以及就購股權股份而言，紐約時間上午9：30於承銷商選舉代表發出的每份購買購股權股份的書面通知中指明的日期，或代表與本公司以書面協定的其他時間及日期。在此，公司股份的交割時間和日期被稱為“第一截止日期”，期權股份的每個交割時間和日期，如果不是第一個截止日期，在本文中被稱為“第二截止日期”，每個這樣的交割時間和日期在本文中被稱為“截止日期”。

(Ii)證券將在截止日期通過DTC為代表的賬户提供的便利交付給代表。

(D)允許代表代表承銷商購買。不言而喻，您可以(但沒有義務)代表任何承銷商向公司支付該承銷商將購買的證券的費用，而不是作為幾家承銷商的代表。您支付的任何此類款項不應解除任何此類保險人在本合同項下的任何義務。本協議中包含的任何內容均不構成任何保險人與本公司的非法人組織或合作伙伴。

4.簽署四項國際公約。

公司契諾。本公司與以下幾家承銷商簽訂並達成協議如下：

(I)審查所需的備案文件。本公司將於規則及規例第424(B)及430A條所規定的期間內及根據規則第424(B)及430A條的規定，編制招股章程並向證監會提交載有初步招股章程所遺漏資料的招股章程。如本公司已選擇依賴規則及規例第462(B)條以增加根據1933年法令登記的發售規模，而第462(B)條的登記聲明尚未提交併生效，本公司將在第462(B)條及1933年法令所規定的期限內及在其他情況下根據第462(B)條及1933年法令的規定編制及向監察委員會提交第462條登記聲明。本公司將應閣下的要求，迅速編制及向證監會提交閣下認為與承銷商分銷證券有關的任何必要或合宜的註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件；本公司將向承銷商的代表及大律師提供任何建議修訂或補充註冊聲明或招股章程的副本，而不會提交閣下在提交申請前一段合理時間獲提供副本後，以通知本公司的方式合理反對的註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件。

(Ii)為委員會的某些行動提供適當的通知。本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知閣下監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股章程、法定招股章程或招股章程，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序；本公司將立即盡其最大努力阻止發出任何停止令，或在應發出該等停止令時要求撤回。

(Iii)繼續遵守證券法。

(A)在任何承銷商或交易商根據1933年法令須交付與證券有關的招股章程(假設沒有第172條)的期間內，本公司將遵守1933年法令(經現在及以後修訂)及不時生效的規則及規例施加於本公司的所有規定，以容許按本條例條文、法定招股章程及招股章程的預期繼續出售證券或進行證券交易。如果在這段時間內發生任何事件，

招股章程(或如果招股章程尚未提供給潛在買家，則指法定招股章程)將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述作出其中陳述所需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間有必要修改註冊説明書或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在投資者提供，則為法定招股説明書)以遵守1933年法令，公司將立即(X)將該不真實陳述或遺漏通知您，(Y)修訂註冊説明書或補充招股説明書(或，如招股章程尚未提供予準買家，本公司將會(由本公司支付有關費用)以更正該等陳述或遺漏，或(Z)於提交或生效對註冊説明書的任何修訂或招股章程的任何補充(或如招股章程尚未提供予準買家，則為法定招股章程)提交時通知閣下。

(B)如果在發佈水域測試通信書面文件後的任何時間發生或發生事件或發展，並且由於該事件或發展與註冊聲明、與證券有關的任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將會衝突，或將包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述為在其中作出聲明所需的重大事實，則公司(X)已根據隨後存在的情況及時通知或將立即通知代表該衝突，對於不真實的聲明或遺漏，(Y)已立即修改或將立即修改或自費補充此類書面測試-水域通信，以消除或糾正此類衝突、不真實聲明或遺漏，並且(Z)已通知或將在該修訂或補充提交給委員會時通知您，以達到本規則和條例要求的程度。

(四)取得藍天資質證書。本公司應採取或促使採取一切必要的行動，根據您合理指定的美國國內或外國司法管轄區的證券法，使證券有資格出售，並在分銷證券所需的時間內繼續有效的資格，但本公司不應因此而被要求符合外國公司的資格(如無其他要求)或簽署在任何司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書(如無其他要求)。

(五)繼續提供文件。公司將自費向承銷商和承銷商的律師提供註冊聲明的副本，並向承銷商和任何交易商提供每個初步的

招股説明書、法定招股説明書、招股説明書，以及對這些文件的所有修訂和補充，在每種情況下，修訂和補充的數量按您不時合理要求的數量而定。

(Vi)遵守第158條。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋註冊報表生效日期(就本段而言，將被視為規則第462(B)條(如適用)的生效日期)後12個月期間的收益報表(不需要審核)，該收益報表應符合1933年法令第11(A)節和規則及法規第158條的規定。

(七)加強費用支付和報銷。本公司，不論本協議項下預期的交易是否完成或本協議終止，將支付或安排支付(A)與向承銷商交付證券有關的所有費用(包括分配給各受讓人的轉讓税)，(B)與準備、印刷、存檔、交付和發貨登記報表(包括其中的財務報表和所有修訂、附表和證物)、證券、每份初步招股説明書、法定招股説明書、招股説明書及其任何修訂或補充，以及本協議和其他承銷文件的印刷、交付和運輸，包括藍天備忘錄(覆蓋各州和其他適用司法管轄區)，(C)承銷商或交易商根據您指定的州和其他司法管轄區的證券或藍天法律，就證券的發售和銷售資格而產生的所有備案費用和合理且有文件記錄的費用和承銷商律師的支出，(D)承銷商因此處預期的交易而產生的所有合理和有文件記錄的實付費用，包括律師費和開支、市場推廣、辛迪加和差旅費用；但未經本公司事先書面同意，該等費用及開支(包括律師費及律師費)不得超過150,000美元，並須透過以下代表報銷：(E)託管人及任何轉讓代理人或登記員的費用及開支；(F)因FINRA審核及批准證券銷售條款而引致的承銷商大律師的備案費用及費用及支出(但根據本條(F)及(C)條為承銷商支付的上述費用及大律師開支合計不得超過20,000美元)、(G)上市費。(H)本公司與投資者推介或任何與證券營銷有關的“路演”的成本及開支，包括但不限於與

任何電子路演的準備或傳播費用、與製作路演幻燈片和圖表相關的費用、經本公司事先批准聘用的與路演演示相關的任何顧問的費用、公司代表和高級管理人員以及任何該等顧問的合理差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何包租飛機成本的一半(有一項理解，即承銷商將承擔另一半費用)，以及(I)本公司在履行本合同項下的義務時發生的未在本合同中特別規定的所有其他成本和開支。如果本協議由代表根據本協議第9條終止，或本協議規定的證券的出售因本公司未能、拒絕或不能履行本協議而未能完成，或由於本協議要求本公司履行的承銷商義務的任何其他條件未得到履行，本公司將向多家承銷商償還承銷商因其調查而產生的所有自付的實報實銷的費用(包括但不限於律師費用、印刷費、差旅費、郵資、傳真和電話費)。準備營銷證券或考慮履行其在本協議項下的義務。

(八)限制募集資金使用。本公司將把出售證券所得款項淨額用於法定招股章程及招股章程所載目的，並將根據規則及規例第463條的規定，向證監會提交有關出售證券及運用所得款項的報告。

(九)中國石油公司禁售。未經派珀·桑德勒和KKR事先書面同意，本公司自本協議簽署之日起至招股説明書發佈之日後90天(“禁售期”)止(包括該日)，(A)直接或間接提供、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據1933年法案向證監會提交或以保密方式向證監會提交與本公司任何證券大體相似的登記聲明，包括但不限於購買普通股股份的任何期權或認股權證，或任何可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股或任何此類實質類似證券的權利的任何證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或提交的意向，或(B)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，無論上文(A)或(B)款所述的任何此類交易將通過交付普通股或此類其他證券來結算，現金或其他形式(出售證券除外

根據本協議或根據本協議之日存在的員工股權激勵計劃，或在轉換或交換截至本協議日期未償還的可轉換或可交換證券時)，除非(A)發行證券，作為收購任何人的股權或資產的代價，或公司在一次交易或一系列相關交易中以任何其他方式收購任何業務、財產、資產或個人，或提交與該等證券有關的登記聲明；但條件是(X)在截止日期發行不超過公司已發行股本總數10%的股份作為與所有該等收購有關的代價，及(Y)在發行該等股份之前，該等股份的每一收受人書面同意受本條例第(5)(G)節所述的限制及(B)訂立發行(但不是實際發行)證券的協議，以作為收購任何人士的股權或資產的代價，或公司以任何其他方式在一次交易或一系列相關交易中收購任何企業、財產、資產或個人。

(X)取消股東禁售令。本公司已安排於本協議日期前，以本協議附件A(“禁售協議”)的形式，向閣下遞交附表二所列每名個人或實體的函件。本公司將執行每項禁售協議的條款，並就任何會構成違反或違反適用禁售協議規定的交易或擬進行的交易，向其轉讓代理及普通股登記處發出停止轉讓指示。

(Xi)沒有任何穩定或操縱市場的行為。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預期會導致或導致或已構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售，亦不會進行任何根據1933年法令S-K規例第701項須予披露而須予披露的普通股出售，而該等出售並未於註冊説明書中如此披露。

(十二)中國美國證券交易委員會報道。本公司將根據規則和條例的要求，及時向委員會提交定期和特別報告。

（十三） 免費寫作散文使用。 公司聲明並同意，其尚未也不會提出與證券相關的任何要約，該要約將構成發行人自由撰寫招股説明書，或構成需要向委員會提交的自由撰寫招股説明書。各承銷商分別聲明並同意，（A）其尚未分發也不會分發任何書面試水通訊，以及（B）其進行的任何試水通訊是與合格機構買家的實體進行的，其含義如下

1933年法案第144 A條規定的機構或1933年法案第501條規定的認可投資者的機構。

(十四)創辦新興成長公司。如本公司於(A)完成1933年法令所指的證券分銷及(B)本協議第(4)(Ix)節所指的90天限制期結束之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

5.制定承銷商義務的附加條件。本協議項下多家承銷商的義務取決於截至本協議日期和每個截止日期(如同在該截止日期作出的一樣)的準確性和遵守本協議所載公司的所有陳述、保證和協議、本公司履行本協議項下義務的情況以及下列附加條件：

(A)沒有提交所需的文件；沒有采取某些委員會行動。規則和條例第424和430A條規定的所有備案應已及時提交(不依賴第424(B)(8)條)；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的有效性的停止令，也不得暫停或阻止法定招股説明書或招股説明書的使用；不得啟動或威脅發佈此類命令的訴訟；委員會要求提供額外信息的任何要求(將包括在註冊聲明、法定招股説明書、招股説明書或其他內容中)應已得到您滿意的遵守。

(B)繼續遵守證券法。任何承銷商不得告知本公司：(I)《註冊説明書》或其任何修訂或補充文件所載有關重大事實的陳述不真實，而閣下認為該陳述具關鍵性，或遺漏陳述閣下認為須在其內陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；或(Ii)法定招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件，包含閣下認為屬關鍵性的不真實事實陳述，或遺漏陳述閣下認為屬關鍵性且須在其內陳述的事實，或在其內作出陳述所必需的事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(C)表示不會降級。在適用時間或之後，(I)任何“國家認可的統計組織”給予公司的債務證券或優先股的評級不得發生降級，該詞由委員會根據1933年法案第436(G)(2)條的目的定義，以及(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其對公司的任何債務證券或優先股的評級處於監督或審查之下，並可能產生負面影響。

(D)聽取公司律師的意見。在每個成交日期，公司律師Latham&Watkins，LLP的意見和負面保證函應已提交給作為幾家承銷商代表的您，並註明該成交日期。

(E)聽取承銷商大律師的意見。於每個截止日期，應已向閣下(作為若干承銷商的代表)提交若干承銷商的律師Alston&Bird LLP於該截止日期就本公司的成立、證券的有效性、註冊聲明、法定招股章程或招股章程及閣下可能合理地要求的其他相關事宜向閣下提交的意見，而該等代表律師應已收到其要求的文件及資料，以便他們能就該等事宜作出交代。

(F)寫一封慰問信。在此日期、在此日期之後提交的對註冊聲明的任何生效修訂的生效日期以及在每個截止日期，作為幾家承銷商的代表，您將收到一封日期為該日期並以貴公司滿意的形式和實質內容寫給您的授權書。

(G)持有高級船員證書。在每個成交日期，作為保險人代表的貴方應收到一份註明該成交日期的證書，基本上以附件B的形式提供。

(H)簽署《禁售協議》。承銷商應已收到第4節中提及的所有鎖定協議，並且鎖定協議應保持完全效力。

(一)提交其他文件。本公司應向您和保險人的律師提供您或他們可能合理要求的其他文件、證書和證據。

(J)對FINRA表示不反對。FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(K)推動香港交易所上市。擬於該截止日期交割的證券將已獲批在納斯達克上市，但須等待官方發佈發行通知。

(L)頒發首席財務官證書。在本協議簽訂之日和每個截止日期(視具體情況而定)，公司應就法定招股説明書和招股説明書中包含的某些財務數據，向代表提交其首席財務官關於法定招股説明書和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，該證書註明各自交付日期，並以代表合理滿意的形式和實質向代表提供“管理舒適性”。

所有這些意見、證書、信件和其他文件只有在形式和實質上令您和保險人的律師滿意的情況下，才符合本協議的規定。本公司將向您提供您合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

6.完善賠償和出資制度。

(A)同意由本公司作出賠償。本公司同意就承銷商根據1933年法令或以其他方式可能蒙受的任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得公司書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，對1933年法令第15節或1934年法令第20節所指的保險人、其聯屬公司、董事和高級職員以及控制該保險人的每一人(如有的話)進行賠償並使其不受損害。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於以下各項：(I)註冊説明書所載重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，包括規則430A資料及在生效時及其後任何時間根據本規則及規例、任何初步招股章程、法定招股章程、招股章程或其任何修訂或補充而被視為註冊説明書一部分的任何其他資料、任何發行人自由書面招股説明書、本公司根據本規則及規例第433(D)條已提交或須提交的任何發行人資料，或《1933年法令》第433(H)條規定的任何書面試水通訊或任何路演(“路演”)；(Ii)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述所需陳述的重要事實，或使陳述不具誤導性；或(Iii)任何政府當局展開或威脅進行的任何調查或程序(不論任何保險人是否該等調查或程序的目標或一方)；此外，如因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明某項重要事實而招致或基於遺漏或指稱遺漏述明某項重要事實，或為使該等陳述不具誤導性而在調查或抗辯該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟方面招致該等開支，則公司將向每名承保人償付與調查或抗辯該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟有關而合理招致的任何法律或其他開支，並會向每名承保人償付因調查或抗辯該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟而合理招致的任何法律或其他開支；但在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、責任或行動是因閣下或任何承銷商根據閣下或任何承銷商向本公司提供的書面資料而作出的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起或基於該等陳述或指稱的遺漏，則本公司在任何該等情況下不承擔任何責任；須理解並同意，承銷商所提供的唯一資料包括第6(D)節所述的資料。

(B)由承保人提供賠償。各承銷商將分別而非共同地賠償公司、其關聯公司、董事和高級管理人員以及1933年法令第15節和1934年法令第20節所指的控制公司的每一個人(如果有的話)，使其免受根據1933年法令或其他方式公司可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任的損害(包括在和解任何訴訟時，如果和解是在得到承銷商書面同意的情況下進行的)，只要這些損失、索賠、損害或責任損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)(I)因註冊書、任何初步招股章程、法定招股章程、招股章程或其任何修訂或補充、任何書面試水通訊或任何路演中所載的重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述而引起或基於該等陳述或指稱，或(Ii)因遺漏或指稱遺漏而引起或基於遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有必要述明，該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，是根據閣下或該承銷商向本公司提供的書面資料作出的，而該等資料是由閣下或承銷商透過閣下向本公司提供的，而該等資料是專為編制該等資料而提供的(已理解並同意承銷商所提供的唯一資料包括第6(E)條所述的資料)，並將補償本公司因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟而合理招致的任何法律或其他開支。

(三)完善通知和程序。在根據上述(A)或(B)款被補償方收到任何訴訟開始的通知後，如果將根據該款向補償方提出訴訟要求，該被補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方；但遺漏通知補償方並不免除補償方可能對任何被補償方承擔的任何責任，除非該補償方因此而受到重大損害(由於喪失實質權利或抗辯)。如對任何受彌償一方提起任何該等訴訟，並須將訴訟開始通知受彌償一方，則受彌償一方有權參與，並在其希望與任何其他獲同樣通知的受彌償一方共同承擔抗辯的範圍內，以令受彌償一方滿意的大律師為抗辯，而在獲彌償一方通知受彌償一方選擇承擔抗辯後，作出彌償的一方無須根據該款就該受彌償一方其後所招致的與抗辯有關的任何法律費用或其他開支負上法律責任或其他費用，但合理的調查費用除外；但是，如果根據代表的單獨判斷，保險人作為一個團體由單獨的律師代表是可取的，則代表有權聘請一名律師(除當地律師外)代表代表和所有保險人，這些保險人可能因保險人可能要求賠償的任何索賠而承擔責任

本節第(A)款第(6)款，在這種情況下，該獨立律師的合理費用和開支應由賠償一方或多方承擔，並在發生時補償給保險人。賠償一方不應根據任何和解協議對其未以書面同意的根據本條第(6)款提起的任何訴訟承擔義務。此外，未經受補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，任何補償方不得對任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，並且不包括關於受補償方或其代表的過錯、有罪或不作為的陳述或承認。儘管有上述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方根據本第6條(C)向被補償方償還律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過45天達成和解，並且(Ii)該補償方在該和解之日之前未按照該請求向該被補償方補償，則它應對在未經其書面同意的情況下達成的任何和解承擔責任。

(D)自願出資；對責任的限制；非排他性補救。如果本條款第(6)款規定的賠償無法獲得或不足以使受賠償方在上述第(A)或(B)款下不受損害，則各賠償方應(I)按適當的比例支付因上文第(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或債務而由受賠償方支付或應付的金額，以適當的比例反映公司和承銷商從提供證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，按適當比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商在導致該等損失、索償、損害或負債的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行收益淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格內。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相關意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會來確定。本公司和承銷商同意，如果根據本款第(D)款的規定以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法來確定供款將是不公正和公平的，該方法沒有考慮到本條款第一句中提到的公平考慮

第(D)款。因本款第(D)款第一句所指的損失、申索、損害賠償或法律責任而由獲彌償一方支付的款額，須當作包括該受彌償一方因調查或抗辯本款第(D)款所指的任何訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款第(D)款的規定，承銷商就證券收取的承銷折扣和佣金總額，不得超過該承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的款額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)節所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。在本款第(D)款中，保險人的供款義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。本第6條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可能享有的任何權利或補救辦法。

(E)包括承銷商提供的其他資料。承銷商各別確認，本公司確認，法定招股章程及招股章程中有關承銷商公開發售證券的陳述，即第五段第三及第四句及正文第十一至第十三段所載的聲明均屬正確，並構成承銷商或其代表以書面向本公司提供的唯一有關該等承銷商的資料，該等資料特意包括在註冊説明書、任何初步招股章程、法定招股章程或招股章程內。

7.拒絕接受交涉和協議，以在交付中倖存下來。本公司在本協議或依據本協議交付的證書中的所有陳述、擔保和協議，以及本協議第6節中包含的幾家承銷商和本公司的協議，應繼續有效，並且無論任何承銷商或其任何控制人、本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人或其任何控制人進行或代表其進行的任何調查如何，都應繼續有效，並應在本協議項下向承銷商交付證券和支付證券費用以及本協議的任何終止後繼續有效。

8.取消承銷商的更替。

(A)在某些情況下不承擔購買義務。如果任何一家或多家承銷商在按照本合同條款進行投標時，未能認購和支付該承銷商根據本合同約定購買的公司股份的金額，且未購買的公司股份總額不超過本合同附表一所列公司股份總額的10%，則其餘承銷商有義務按照本合同附表一所列各自承銷義務的比例承購和支付

除您另有決定外)撤回或違約的承銷商同意但未能購買的公司股票。

(B)在某些情況下允許終止合同。如果任何一家或多家承銷商在按照本協議條款投標該等公司股票時，未能認購併支付該承銷商根據本協議約定購買的公司股票的金額，且未購買的公司股票總額超過本協議附表I所列公司股票總額的10%，並且在此後36小時內沒有作出令您滿意的其他人購買該等公司股票的安排，本協議將終止。在任何該等終止的情況下，本公司不會對任何承銷商負任何責任(除本協議第4(Vii)節及第6節所規定的範圍外)，任何承銷商(因本協議準許的其他原因未能購買承銷商根據本協議同意購買的實有股份數量的承銷商除外)亦不對本公司負任何責任(本協議第(6)節規定的範圍除外)。為免生疑問，如本協議根據第8款終止，本公司無義務向保險人報銷。

(C)推遲收盤。如與違約有關的公司股份將由非違約承銷商或任何其他一方或多方購買，則代表或本公司有權將第一個截止日期推遲不超過七個工作日，以便對註冊聲明、法定招股章程、招股章程或任何其他文件以及任何其他安排作出必要的更改。如本文所用，“保險人”一詞包括根據本條款第8款取代保險人的任何人。

(D)沒有任何責任救濟。根據本節採取的任何行動均不免除任何違約保險人對該違約的責任(如果有的話)。

9.不允許終止合同。

(A)沒有終止的權利。作為幾家承銷商的代表，您有權在第一個截止日期或之前的任何時間發出下文規定的通知，終止本協議，如果在以下情況下，第3(B)節所述的選擇權可以在第二個截止日期之前的任何時間取消，條件是：(I)公司在該截止日期或之前未能、拒絕或不能履行本協議項下的任何協議；(Ii)承銷商在本協議項下義務的任何其他條件未得到履行；(Iii)納斯達克證券市場或紐約證券交易所的交易已完全暫停，(Iv)納斯達克證券市場或紐約證券交易所的交易最低或最高價格已由上述交易所或委員會或任何其他政府當局的命令確定，或證券價格的最高價格區間已被要求；(V)聯邦或州當局已宣佈暫停銀行業務，或(Vi)已發生任何敵對行動的爆發或升級，或

金融市場或任何災難或危機，根據您的判斷，是重大的和不利的，並使其不切實際或不宜繼續完成證券的銷售和付款。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非本合同第4(Vii)節和第6節的規定始終有效。

(B)發出終止通知。如果您選擇按照本節的規定終止本協議，您應立即通過電話通知本公司，並以書面形式確認。

10.防止本公司違約。

(A)防止本公司違約。如果公司在第一個成交日未能出售和交付根據本協議有義務出售的證券數量，則本協議將終止，任何承銷商不承擔任何責任。

(B)不能免除責任。根據本節採取的任何行動均不解除公司對該違約的責任(如果有的話)。

11.發佈新的通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並且(I)如果向承銷商發出，則應通過隔夜遞送服務或通過快遞專遞寄給代表，地址為紐約10020紐約美洲大道1251號6樓Piper Sandler&Co.，提請股權資本市場注意，另外，總法律顧問c/o TD Securities(USA)LLC，1 Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017，應分別向股權資本市場主管c/o B.Riley Securities，Inc.，C/o B.Riley Securities，Inc.弗吉尼亞州阿靈頓，22209，提請總法律顧問和c/o KKR Capital Markets LLC注意，30 Hudson Yards，75 Floth，New York，New York 10001，提請克里斯托弗·李注意；(Ii)如寄給本公司，應郵寄或送往Abacus Life，Inc.公園中心大道2101號，Suite 170 Orlando，佛羅裏達32835，請Dani Theobald注意。本協議任何一方均可為此目的向本協議各方發送書面通知，更改通知的地址。

12.保護有權從協議中受益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第6節所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本文中使用的“繼承人和受讓人”一詞不應包括從幾家承銷商中的任何一家購買任何證券的任何購買者。

13.不存在信託關係。本公司承認並同意：(A)所保留的代表僅作為與出售證券有關的承銷商，且雙方之間沒有受託、諮詢或代理關係。

本公司及其代表已就本協議擬進行的任何交易設立，不論代表是否曾就其他事項向本公司提供意見或正就其他事宜向本公司提供意見；(B)本協議所載證券的價格及其他條款是由本公司與代表進行討論及公平談判後釐定的，且本公司有能力評估及理解本協議擬進行的交易的條款、風險及條件，並理解並接受該等條款、風險及條件；(C)據告知，代表及其聯屬公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益，且代表沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；(D)已獲告知，就本協議擬進行的交易而言，代表僅為代表及其他承銷商的利益行事，而非代表公司；(E)在法律允許的最大範圍內，他或她放棄就本協議擬進行的任何交易向代表提出的違反受託責任或涉嫌違反受託責任的任何索賠，並同意代表代表公司或以公司的股東、僱員或債權人的名義就該等受信責任索賠對公司不承擔任何責任(無論直接或間接)。

14.呼籲承認美國的特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商轉移的本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

(C)本節使用的名稱：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋；

“擔保實體”係指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.第252.82(B)節定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”；

“缺省權利”具有《美國聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋；以及

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

15.不受法律管轄；放棄陪審團審判。本協議及本協議所預期的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

16.申請向司法管轄區呈交文件等在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，每一方特此接受位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。雙方特此不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提出任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法院提起的。

17.與其他對口單位合作。本協議可簽署一份或多份副本，如果簽署的副本多於一份，則簽署的副本均應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真或電子郵件(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在所有目的下均有效。

18.修訂總則。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有與本協議主題相關的同期口頭協議、諒解和談判。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議的任何條款。此處的章節標題為

僅為雙方提供便利，不應影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁如下]

請簽署並交回本協議，本協議將根據本協議的條款，成為本公司與多家保險商之間具有約束力的協議。

截至首日確認

上述，代表

他們自己和其他幾個人

附表一中指定的承銷商

在這裏。

附表I

_________________

（1） 承銷商最多可購買額外的 [ ò ]期權股份，在本協議第3（b）節所述期權被行使的範圍內，按照本協議所述的比例和方式行使。

附表II

執行鎖定協議的個人和實體名單

高級船員

1. 威廉·麥考利

董事

1. 傑伊·傑克遜

2. 肖恩·麥克尼利

3. 亞當·古斯基

4. 卡拉·拉達卡

5. 科內利斯·範卡特維克

6. Thomas M.小科貝特

7. 瑪麗·貝絲·舒爾特

5%或以上股東

1. East Sponsor，LLC

2. K. Scott Kirby

3. 馬修·加諾夫斯基

附表III

定價信息

1. 公開發行價格：

2. 提供的初始總數：

3. 交貨日期：

附件A

鎖定協議的格式

[ ò ], 2024

派珀·桑德勒公司

道明證券(美國)有限公司

B.萊利證券公司

KKR資本市場有限責任公司

作為承銷商代表點名

承銷協議附表二

如下所述

由Piper Sandler & Co.負責

美洲大道1251號，6樓

紐約，紐約10020

c/o TD Securities（USA）LLC

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017

c/o B。萊利證券公司

第17街北1300號，1300套房

弗吉尼亞州阿靈頓22209

轉交KKR資本市場有限責任公司

哈德遜庭院30號，75樓

紐約，紐約10001

尊敬的先生們、女士們：

為鼓勵承銷商(“承銷商”)簽署一份承銷協議(“承銷協議”)，規定公開發售Abacus Life，Inc.(“本公司”)面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，簽字人特此同意，在下一段第二段所述期間(“禁售期”)內，未經Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”)和KKR Capital Markets LLC(“KKR”)事先書面同意，以下籤署人不得：(1)提出、質押、宣佈有意出售、出售、訂立出售合約、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證、作出任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股股份或任何可轉換、可行使或可交換或代表收取普通股權利的證券。

(2)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移簽名人證券所有權的任何經濟後果，不論是以現金或其他方式交付普通股或其他證券；(3)提出任何關於登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露上述任何一項的意圖。

簽字人同意，上述限制阻止簽字人從事任何旨在或可能導致或導致出售或處置簽字人證券的任何套期保值、質押或其他交易，即使此等證券將由非簽字人出售。此類被禁止的套期保值或其他交易將包括但不限於任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何看跌期權或認購期權)，涉及以下籤署人的任何證券或任何證券，包括、與該證券有關或從該證券獲得其價值的重要部分。

禁售期將自本協議日期開始，幷包括根據包銷協議用於出售發售普通股的最終招股説明書日期後90天的日期。

儘管有上述規定，簽署人可以將簽署人的證券(I)作為一份或多份真誠的禮物，(Ii)轉讓給任何直接或間接受益於簽署人或簽署人的直系親屬的信託，(Iii)如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(1)轉讓給作為直接或間接關聯關係的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(如根據1933年《證券法》頒佈的第405條規則所界定，(2)將普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券分配給有限合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東；(4)如果簽署人是信託，則轉移給該信託的受益人；(5)以遺囑繼承或無遺囑繼承的方式轉移；或(6)根據承銷協議；但在第(I)-(V)款的情況下，(X)此類轉讓不涉及價值處置，(Y)受讓人與承銷商書面同意受本鎖定協議條款的約束，以及(Z)任何一方均不需要或自願就此類轉讓根據1934年《證券交易法》(經修訂)第16(A)條提交任何文件。就本協議而言，“直系親屬”是指任何血緣關係、婚姻關係或收養關係，其遠親不超過表親。

此外，上述限制不適用於(I)根據公司的股權激勵計劃授予的股票期權的行使，包括公司為支付適用的行使價或與此類獎勵相關的税款而扣留的任何證券；但應適用於因行使該等股票而發行的任何簽字人的證券，或(Ii)滿足1934年法案下第10b5-1(C)(1)(I)(B)條規定的所有要求的任何合同、指示或計劃(“計劃”)的建立；但在禁售期屆滿前，不得根據該計劃出售以下籤署人的證券，而該計劃只可在以下情況下成立：以下籤署人、本公司或任何其他人士，無須在禁售期屆滿前就該計劃的設立或存在作出任何公告，亦無須向證券交易委員會或其他監管機構提交有關該計劃或根據該計劃進行或擬進行的交易，且該等公佈或提交併非由簽署人、本公司或任何其他人士自願作出。

簽署人亦同意並同意與本公司的轉讓代理及登記處訂立停止轉讓指示，禁止轉讓簽署人的直系親屬持有的證券或普通股(如有)，但符合上述限制者除外。為進一步説明上述情況，本公司及其轉讓代理及登記處現獲進一步授權，如轉讓普通股股份會構成違反或違反本協議，本公司有權拒絕轉讓普通股股份。

以下籤署人在此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂本協議，並保證在提出要求時，簽署人將簽署必要的其他文件，以確保本協議的有效性或強制執行。本協議所授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務，應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽字人理解，在下列情況下，簽字人將被免除本協議項下的所有義務：(I)公司通知承銷商它不打算繼續進行發行；(Ii)承銷協議沒有生效，或者如果承銷協議(在終止後仍然有效的條款除外)在支付和交付根據承銷協議將出售的普通股之前終止或終止，或者(Iii)發行沒有在2024年7月1日之前完成。

以下籤署人理解，承銷商正在簽訂承銷協議，並根據本協議繼續進行發行。

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

公司官員證書格式