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附件5.1

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2024年6月17日

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MultiSensor AI Holdings，Inc.

西紅衣主教道2105號

德克薩斯州博蒙特77705

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回覆：S-1表格上的          註冊聲明

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女士們、先生們：

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吾等曾就本公司於2024年6月17日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)擔任特拉華州多傳感器AI Holdings，Inc.(“本公司”)的法律顧問。註冊説明書涉及發售最多11,500,000美元的本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括(I)最多10,000,000美元的已發售普通股(“發售股份”)，以及(Ii)最多1,500,000美元的普通股，代表承銷商購買額外股份(“超額配售股份”)的選擇權，以彌補超額配售。發行股份和超額配售股份在本文中統稱為證券。

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關於我們的意見，我們審查了(I)2023年12月19日提交給特拉華州州務卿的作為註冊説明書附件3.1提交的表格中的公司第二次修訂和重新註冊證書；(Ii)2023年12月21日提交給委員會的作為註冊説明書附件3.3提交的表格中公司修訂和重新制定的章程；(Iii)承銷協議的格式，作為註冊説明書附件1.1提交的表格；及(Iv)註冊聲明，包括其證物，以及其他文件、公司記錄及文書，並已審閲吾等認為就本意見而言屬必要的法律及法規。在進行審查時，我們假定所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為副本提交給我們的所有單據的原件是否符合以及所有自然人的法律行為能力。至於與本函件所載意見有關的事實事項，吾等已依賴本公司高級職員及其他僱員、公職人員及其他適當人士提供的證明及聲明。

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基於上述及以下所述的限制，吾等認為該等證券已獲正式授權，並於按註冊聲明所述方式發行時，將會妥為及有效地發行、已繳足款項及無須評估

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上述意見僅限於特拉華州的《公司法總則》，包括所有特拉華州法規和所有特拉華州法院的裁決，這些法規和裁決會影響到截至本文件之日對《公司法總則》的解釋。

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本意見書中所表達的意見僅限於本意見書發表之日，並僅針對本意見書所涵蓋的法律在該日期生效，我們沒有義務更新或補充該意見，以反映我們在該日期之後可能注意到的任何事實或情況，或在該日期之後可能發生或生效的任何法律變更。本意見僅限於本文件中明確提出的事項。

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意見信，並且除了本意見信中明確闡述的意見之外，沒有給出意見或陳述，也沒有推斷出任何意見或陳述。

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我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交給證監會，並同意在註冊聲明中的“法律事項”標題下使用該律師事務所的名稱。在給予這一同意時，我們並不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求的同意範圍內的人。

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非常真誠地屬於你，

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/S/ArentFox Schiff LLP

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