S-1

請在核對單選框後指出註冊人是否是大型上市公司、加速上市公司、非加速上市公司、小型報告公司或新興成長型公司。請參閲交易所法案12b-2中“大型上市公司”、“加速上市公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☐

非加速文件提交人	☒	較小的報告公司	☒

		初創成長公司	☒

如果是新興成長型企業，請勾選符號標記，以表示註冊者已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

申請人在必要時修改本註冊聲明的生效日期，直到申請人提交進一步的修改，明確説明本註冊聲明應根據1933年證券法第8(a)條款在之後生效，或直到證券交易委員會根據該條款決定的日期本註冊聲明才生效。

本初步招股説明書中的信息並未完整，內容可能會有所變更。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書並非表示要出售這些證券，也不會在任何不允許出售的司法管轄區尋求購買這些證券的意向。

由售出股東提供日期為2024年6月14日的計劃文件。

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6471000股普通股。

由出售股東提供的發售股份。

本招股説明書涉及由此處列明的售出股東（售出股東）擬轉售或以其他方式處置的總計不超過6471000股我們的普通股，每股面值為0.001美元（重新發行股份）。我們同意根據於2024年5月28日簽訂的證券購買協議（購買協議），向出售股東發行和銷售重新發行股份，以定向增發的方式進行。為了滿足我們向出售股東授予的註冊權利，我們註冊了售出股東註冊的普通股轉售。

我們不在本招股説明書中出售任何普通股，也不會從售出股東銷售重新發行股份中獲得任何收益。

售出股東可能以固定價格、出售時市場價格、與現行市場價格相關的價格或協商價格出售股份。售出股東可能向承銷商、經紀人或代理商出售股份，這些承銷商、經紀人或代理商可能從售出股東、重新發售股份的購買者或兩方都獲得折扣、優惠或佣金形式的回報。

我們不知道售出股東何時或以何數量出售重新發行股份。售出股東可能出售本招股説明書中提供的重新發行股份的一部分、全部或全部都不出售。關於這項重新發行股份的註冊，我們將承擔所有費用、開支和費用，包括與州證券或“藍天”法律的遵守有關的費用。售出股東將承擔其重新發售股份的所有按揭和任何銷售股東的法律顧問的費用和開支。請參見題為“分銷計劃”的部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，代碼為“CRGX”。2024年6月13日，我們的普通股在納斯達克的最後報價為每股17.18美元。

我們是一家“新興成長公司”和符合聯邦證券法規定的“小型報告公司”，因此選擇遵守某些減少上市公司報告要求的規定。

投資我們的普通股涉及高度風險。請參見第5頁標題為“風險因素”的部分。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決這些證券或關於此招股説明書的準確性或充分性的書面證明。任何與此相反的陳述都構成犯罪行為。

本招股説明書日期為2024年。

本招股説明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的S-1表的一部分。在該註冊聲明下，售出股東可能在一個或多個發行中或按照本招股説明書第16頁開始的“分銷計劃”中的其他方式，從時間轉售本招股説明書中描述的重新發行證券。

本招股説明書中所含信息是我們負責的。我們和售出股東都沒有授權任何人提供不同的信息，並且我們不承擔，售出股東也不承擔任何其他人可能向您提供的信息責任。如果有人提供給您不同或不一致的信息，則您不應依賴該等信息。我們和售出股東均不會在任何不允許出售的司法管轄區提出出售重新發行股份的意向。您應認為本招股説明書、任何招股説明書補充、已引用的文檔和任何相關自由撰寫的招股説明書中的信息僅準確於它們各自的日期。我們的經營業務、財務狀況和經營業績可能自那些日期以來發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商均未採取任何措施，以允許在美國以外的任何司法管轄區發行或持有本招股説明書或與發行相關的任何自由撰寫的招股説明書。持有本招股説明書的美國以外的人必須瞭解自身有關我司普通股的銷售和分發的任何限制。

除非特別説明，否則本招股説明書和引用於此的文檔中涉及我們所在行業和市場（包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場規模）的信息是基於不同來源的信息假設和我們瞭解的市場以及其他類似來源的假定而來。在某些情況下，我們未明確提及此數據的來源。此信息涉及多種假設和侷限性，因此您應當謹慎對待這些估計數據。我們未來業績和所在行業的前景是必然存在相當程度的不確定性和風險的，因為包括但不限於所述風險因素在內的多種因素。請參閲本招股説明書第5頁題為“風險因素”的部分和其他地方，瞭解有關公司經營和措施結果不符合第三方和我們的估計的內容。

本招股説明書中出現的“CARGO”、“CARGO標誌及其他商標名稱、商標或服務標誌（以下簡稱“商標”）均是CARGO的財產。本招股説明書中出現的其他商標、商標或服務標誌是其各自持有人的財產。為便利起見，在本招股説明書中提到的商標、商標和服務標誌未出現以下的符號，但這些引用並不意味着我們將不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用的所有人主張其對這些商標、商標和服務標誌的權利。^®, ^™和頁面。^SM本招股説明書摘要中回顧了在本招股説明書中或以引用形式納入的其他地方詳細闡述的精選信息。本摘要並不包含全部信息，您在做出投資決策時應考慮的其他全部信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全部內容，以及以引用形式納入本招股説明書的SEC提交的文件。您應在做出投資決策之前仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股書補充中包括的更詳細信息，包括本招股説明書第5頁下“風險因素”一章中描述的因素，以及引用於此的信息。除非上下文另有規定，否則本招股説明書中對“We”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”和“CARGO”的引用均指CARGO Therapeutics, Inc。

我們是一家處於臨牀研究階段的生物技術公司，獨具特色的定位是為癌症患者推進下一代潛在治癒性細胞療法。我們的項目、平臺技術和製造策略旨在直接解決已批准的嵌合抗原受體（CAR）T細胞療法的侷限性。CAR是一種被工程化的蛋白質，它被輸送到T細胞中，使其能識別和摧毀癌細胞。我們認為已批准的自體CAR T細胞療法的侷限性包括療效持久性有限、安全性問題和不可靠供應。我們的主導項目為firi-cabtagene autoleucel（firi-cel）（此前為CRG-022），是一種自體（來自患者細胞的）T細胞產品候選藥物，表達CD22 CAR，旨在實現B細胞淋巴瘤腫瘤細胞的檢測。其基礎CAR得到了獨家授權，由斯坦福大學（Stanford）在一項大B細胞淋巴瘤（LBCL）患者的一期臨牀試驗中進行了研究，該病人的疾病復發，或者抗CD19 CAR T細胞療法。基於臨牀試驗結果，我們正在評估firi-cel在LBCL患者中的潛在決定性二期臨牀試驗，他們的疾病復發，或者抗CD19 CAR T細胞療法。我們還計劃評估firi-cel在疾病早期的患者中，包括LBCL和其他血液系統惡性腫瘤。除了我們的主要項目，我們正在利用自有細胞工程平臺技術開發一系列這些轉基因治療的“貨物”的計劃，旨在增強CAR T細胞的持久性，並幫助防範腫瘤耐藥和T細胞衰竭。我們最先進的臨牀前期項目CRG-023，是一種三重特異性CAR T產品候選物，包括三種不同的CAR，以解決腫瘤抗原缺失（例如CD19）或低密度抗原表達、輔刺激因子缺失（例如CD2 / CD58）和T細胞持久性缺失等問題。我們的創始人是CAR T細胞治療的先驅和世界級專家，我們的團隊在開發、製造、推出和商業化腫瘤和細胞療法產品方面擁有顯著的經驗和成功的經歷。我們的目標是成為一家全面集成的領先細胞療法公司。為了實現這一目標，我們致力於打敗癌症，為患者提供更多的治療方案。

概述

私人定向增發

2024年5月28日，我們與某些關注醫療保健的機構投資者（售股股東）簽署了購買協議。購買協議規定我們發行和出售6,471,000股普通股（私人定向增發）。私人定向增發於2024年5月30日完成，我們獲得了大約1.1億美元的總收益。我們正在根據售股股東授予的註冊權利註冊轉售股票。購買協議的更多信息包含在本招股説明書下的“售股股東”的主題下，以及我們於2024年5月28日向SEC提交的Form 8-K中。

風險因素摘要

在投資我們的普通股之前，您應注意我們的業務可能承受若干個風險。在本招股説明書摘要後緊接着的章節“風險因素”中，對這些風險進行了更全面的描述，而這些風險還在納入的文件中有更充分的印證。這些風險包括但不限於以下方面：

我們是一家處於臨牀研究階段的生物技術公司，自2019年12月成立以來已經經歷了重大損失，並且預計在可預見的未來內將會持續承受損失。我們沒有任何被批准的商業銷售產品，可能永遠也無法實現或維持盈利。

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我們有限的經營歷史可能會使得評估我們的前景和成功可能更加困難；

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我們的授權協議的重大義務可能導致對我們的股東進行減資，可能會耗盡我們的現金資源或導致我們承擔債務義務以滿足支付義務；

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如果我們無法成功確定、開發、獲得監管批准並最終商業化我們的任何當前或未來的產品候選者，或者在做到這一點時經歷重大延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

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我們自2019年12月成立以來經歷了快速的運營增長，預計在未來我們將繼續增長，隨着我們的臨牀和臨牀前期試驗的不斷進展，我們開始推進新的和現有的產品候選者的開發，以及我們的員工數量增加。如果我們未能有效地管理我們的增長，我們可能無法實現我們的業務目標

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我們發展產品候選者和平臺技術的能力，以及我們未來的增長，取決於吸引、聘請和留住我們的關鍵人員並招募其他合格人員。

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我們所經營的行業競爭激烈、變化迅速，可能導致其他人在我們之前或更成功的時間內發現、開發或商業化競爭性產品；

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我們依靠第三方開展我們的臨牀試驗和臨牀前研究。如果這些第三方無法成功地履行其合同義務、遵守適用的監管要求或在預期的期限內完成任務，則我們的開發計劃和尋求或獲得監管批准或商業化我們的產品候選者的能力可能會受到延遲；

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我們已經確定了我們的財務報告內部控制的實質性缺陷。如果我們的財務報告內部控制的補救措施不起作用，或者如果我們未來經歷任何實質性缺陷或未能在未來維持一套有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或運營結果，從而可能對我們的投資者信心產生負面影響，進而影響到我們的普通股價值。

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我們的成功取決於我們保護我們的知識產權和專有技術的能力。

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我們的目標是成為一家全面集成的領先細胞療法公司。我們齊心協力，致力於打敗癌症，為患者提供更多的治療方案。

在您投資我們的普通股票之前，您應當仔細考慮本招股説明書中所有的信息，包括“風險因素”部分的內容。

企業信息

我們成立於2019年12月，是一家特拉華州公司，名為Syncopation Life Sciences，Inc。我們於2022年9月更名為CARGO Therapeutics，Inc.我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖卡洛斯市工業路835號，400號套房，電話號碼為(650)379-6143。

我們是《2012年開啟我們的企業創業法案》中定義的“新興成長公司”。我們可以利用各種公共公司報告要求的某些豁免權，包括無需由我們的獨立註冊會計師事務所根據《2002年薩班斯-奧克斯利法》第404條審核我們的財務報告內部控制，減少有關執行報告和委託人薪酬的披露義務以及不需要進行有關執行補償的非約束性諮詢投票和任何金色降落傘支付的要求。我們可以利用這些豁免權，直到我們不再是“新興成長公司”。我們將在2026年12月31日或之前不再是新興成長公司，此前發生某些較早的事件，包括如果我們成為《1934年證券交易法》第12b-2規則下定義的“大型加速心理學家”，我們的年度總收入超過12.35億美元或我們在任何三年期內發行超過10億美元的非轉換債務。

我們是一家“新興成長型公司”，即2012年《創業公司促進法案》(Jobs Act)中定義的。我們將保持新興成長型公司的身份，直到以下情況的最早出現：(i)本次發行完成後的第五個週年的財政年度的最後一天；(ii)我們年度總毛收入達到至少12.35億美元的財政年度的最後一天；(iii)我們被視為根據1934年修正案證券交易法規則12b-2定義的“大型加速提交者”的當年財政年度的最後一天，如果該年度第二財季最後一個工作日非關聯人持有的普通股票的市值超過7.00億美元，這將會發生；或(iv)在前三個財政年度內，我們已發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。新興成長型公司可以利用規定的減少報告要求，並將解除不適用於公開公司的其他一些重大要求。作為新興成長型公司：

•

我們將在本招股説明書中呈現兩年的經審計的年度財務報表，以及任何必要的未經審計的中期簡明財務報表，以及有關財務狀況和經營成果的管理討論和分析。

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我們將利用《薩班斯-奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）》制定的規定，免於獲得我們獨立註冊的公共會計師事務所關於金融報告內部控制評估的證明和報告。

•

我們將對我們的高管薪酬安排提供更少的披露。

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我們不需要對高管薪酬或金色降落傘安排進行無約束的顧問股東投票。

此外，Jobs Act規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修改後的會計準則。此規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到那些準則適用於私人公司為止。我們已選擇在我們仍是新興成長型公司的期間使用延長的過渡期來遵守其他新的或修改後的會計準則；但是，我們已經並可能提前採用某些新的或修改後的會計準則。

因此，本招股説明書中的信息和我們將來提供給投資者的信息可能與您從其他公開報告公司獲得的信息不同。

我們還是《證券交易法》中定義的“小型報告公司”。即使在我們不再是新興成長型公司之後，我們仍可能保持小型報告公司的資格。我們可以利用某些可供小型報告公司使用的比例披露，並可以在我們的投票和非投票普通股票由非關聯人持有的市值在第二個財政季度的最後一個工作日少於2.5億美元或在最近完成的財政年度內年度收入少於1億美元且由非關聯人持有的投票和非投票普通股票在第二個財政季度的最後一個工作日少於7億美元的任何時間利用這些比例披露。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

當我們在本招股説明書中提到售股股東時，我們指的是本招股説明書中名為售股股東的個人或實體，以及在本招股説明書日期之後銷售從出售股東處獲得的轉售股票的任何受贈人、抵押人、受讓人或其他繼任者。這些繼任者通過禮物、抵押、合夥企業分配或其他轉讓方式從售股股東處獲得轉售股票。

投資我們的證券存在高度風險。在決定投資我們的證券之前，請仔細考慮我們最近的年度報告表10-K和隨後提交給SEC的季度報告表10-Q中“風險因素”標題下討論的具體風險因素，以及這些風險因素在隨後提交給SEC的文件中反映的任何修正或更新，包括任何適用的招股書補充或相關自由書面招股書中我們的風險因素。這些風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能對我們的業務、前景、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。更多信息，請參見標題為“如何獲得其他信息”的部分。請仔細閲讀題為“關於前瞻性聲明的特別説明”的部分。

本招股説明書及所參考的文件包含前瞻性陳述，特別是在標題為“招股概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”和“業務”部分。在某些情況下，您可以通過具有前瞻性的詞語，例如“旨在”、“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預示”、“應當”、“將”或這些術語的否定形式以及其他可比較的術語來識別這些陳述。這些入受風險影響的前瞻性陳述，包括但不限於以下方面的聲明:

•

任何我們的候選藥物可能存在的不良事件、不良副作用或意外特徵的潛在性；

•

實現我們的科學、臨牀、製造、監管和/或其他產品開發目標的時機；

•

我們計劃提交的針對我們候選藥物的美國食品和藥物管理局的新藥調查申請(IND)的時機；

•

我們產品候選和任何獲得商業使用批准的未來產品候選中的潛在市場規模和潛在患者人口數量的期望；

•

我們的臨牀和監管發展計劃；

•

我們對我們的臨牀研究、臨牀前研究和研發計劃的結果的期望，包括來自這些研究的數據的時間和可用性；

•

我們計劃臨牀試驗的數量、規模和設計，和獲得全面營銷批准所需的監管機構可能要求的事項；

•

我們研究、開發和商業化我們的產品候選藥物（包括firi-cel和CRG-023）的計劃；

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未來全部臨牀前研究、臨牀試驗和研發項目的起始時間；

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我們獲得、發現、開發和推進產品候選進入併成功完成臨牀試驗的能力；

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將我們的一個或多個產品候選藥物獲得突破性療法認定的能力；

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要求在獲得任何我們的產品候選藥物批准之前獲得伴隨診斷產品的批准；

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我們建立合作關係和/或夥伴關係的意圖和能力；

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在我們的產品候選藥物或任何未來的產品候選藥物或這些產品候選藥物製造的設施中發現以前未知或意外的問題；

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我們的產品候選藥物獲得監管批准的時機或可能性，包括採用風險評估和減輕策略的潛在要求；

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我們的商業化、營銷和製造，包括擴建我們自己的製造設施、能力和預期；

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我們的產品候選人的市場接受程度和程度；

我們主要基於我們對未來事件和財務趨勢的現有期望、估計、預測和投資，認為這些內容可能會影響我們的財務狀況、經營結果、經營策略和財務需求。考慮到這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，您不應該把前瞻性聲明作為未來事件的預測。儘管我們認為本招股書中包含的各個前瞻性聲明都有合理的依據，但我們無法保證前瞻性聲明所反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況實際上會實現或發生。您應參考本招股書中的“風險因素”一欄以及本文檔併入參考文獻中記錄的文件討論，其中主要説明可能導致我們實際結果與我們的前期公告的成果或預期結果有很大的不同的重要因素。此外，如果我們的前瞻性聲明被證明是不準確的，則其不準確性可能是重大的。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是因為有新信息，還是因為未來的事件或其他原因。1995年《私人證券訴訟改革法》和證券法第27A條不保護我們在本次發行中發表的任何前瞻性聲明。

我們將不會從根據本招股書銷售轉售股票的Selling Stockholders處獲得任何收益。Selling Stockholders將承擔任何代理商、會計師或法律服務等方面的折扣、佣金和開銷或任何處理轉售股票的其他開銷。我們將承擔所有其他要素，包括為本招股書註冊的轉售股票所產生的任何成本、費用和開銷，包括但不限於所有註冊和備案費用以及我們的律師和會計師的費用和開銷。

我們從未宣佈或支付我們的股票的任何現金股利，並且不預計在可預見的將來支付任何現金股利。我們董事會將根據我們的財務狀況、經營結果、當前和預期的現金需求、擴張計劃和我們的董事會可能認為相關的其他因素決定是否聲明或支付我們的普通股股息。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

我們於2024年5月28日與Selling Stockholders簽署了購買協議。購買協議規定了我們銷售和發行6,471,000股普通股的交易。定向增發在2024年5月30日結束，我們收到了約1.1億美元的總收益。按照購買協議規定授予的註冊權利，我們正在註冊轉售股票，以使Selling Stockholders可以按照下述“分銷計劃”中所預期的方式轉售或處置這些股票。除本營銷文件中的融資人和附註下文所披露的信息之外，Selling Stockholders未曾在過去三年內或未擔任過任何與我們相關的職務或地位。

PROPOSAL NO. 2

下表列出了每個分售股東的名稱、每個分售股東擁有的股票數量、此份招股書下可提供的股票數量，以及假設被本次招股書所涵蓋的所有股票出售時所擁有的我方普通股數量的分售股東擁有的普通股數量。所列“待售股份”的數量代表Selling Stockholders在本次招股書下可以提供的所有股份。Selling Stockholders可能出售他們的一些、全部或部分股票。我們不知道Selling Stockholders在出售這些股票之前將持有這些股票的時間，並且目前我們與Selling Stockholders沒有任何協議、安排或瞭解他們關於任何股票的出售或其他處置。本次招股書所涵蓋的股票可能會由Selling Stockholders時不時提供。在計算賣方證券持有者持有的股票數量和其所持有的百分比時，持有的普通股是指如下股票：目前可以行使或在2024年6月13日內將會行使的關於該賣方證券持有者所持有股票的期權、認股權證或其他權利，儘管這些股票不被視為任何其他賣方證券持有者計算所持有的股票的百分比。

以下的信息是基於我們對Selling Stockholders所獲得的信息和我們擁有的關於私募股份發行情況的信息。在2024年6月13日（包括本招股文件所涵蓋的普通股），我們的普通股有45,861,750股，從而算出所列出售後擁有的股份的百分比。

下表列出了每個售出股票股東的名稱，該售出股票股東所持股份的數量，本招股書下可以提供的股份數量以及售出股票股東持有我們的普通股票數量，假定本文件所述的所有股份都已售出。 “Number of Shares Being Offered”欄中的股份數量表示售出股票股東在本招股書下可以提供的所有股份。售出股票股東可以賣出其部分、全部或不賣出其股份。我們不知道售出股票股東在出售前會持有多長時間，並且我們目前沒有關於售出或其他處置任何股份的協議、安排或理解。此處所述的股份可能由售出股票股東隨時提供。計算售出安全保持人及其持股比例時，出於其它賣方安全保持人的全部股份所有權計算的普通股期權、認股權或其他權益未被計算為流通普通股數量，而出於出售安全保持人的持股比例計算目的，這些股份被認為是流通的。

在2024年5月28日之前



	普通股持有的有利產權將被售出				最高所提供的本招股説明書涉及的一些 Class A 普通股和 Class B 普通股的數量股票的普通股根據本完成本次交易後招股書		普通股持有的有利產權完成後發行
股份出售者	數量		百分比		數量		數量		百分比
於EcoR1 Capital LLC相關聯的機構⁽¹⁾		1,470,000		3.21%		1,470,000		—		*
Fidelity Biotechnology Fund：Fidelity Advisor Series VII⁽²⁾		350,313		*		169,762		180,551		*
富達資本信託：富達股票選擇小盤基金⁽³⁾		370,332		*		144,169		226,163		*
富達證券基金：富達小盤機會系列基金⁽⁴⁾		701,306		1.53%		242,628		458,678		1.00%
富達證券基金：富達小盤創業板基金⁽⁵⁾		885,766		1.93%		274,325		611,441		1.33%
富達證券基金：富達小盤創業板K6基金⁽⁶⁾		339,156		*		114,503		224,653		*



	普通股持有的有利產權在本次發行之前				最高所提供的本招股説明書涉及的一些 Class A 普通股和 Class B 普通股的數量股票的普通股待出售的根據此招股書		普通股持有的有利產權完成後發行
股份出售者	數量		百分比		數量		數量		百分比
富達證券基金：富達小盤創業板基金⁽⁷⁾		46,530		*		17,769		28,761		*
富達證券基金：富達小盤創業板K6基金⁽⁸⁾		17,583		*		6,844		食品和商品銷售		*
伍德萊恩合作伙伴有限合夥^-9		765,000		1.67%		765,000		—		*
Saturn V Capital, LP^（10）		452,612		*		293,879		158,733		*
Blackwell Partners LLC – Series A⁽¹¹⁾		362,607		*		236,121		126,486		*
Opaleye，L.P.^-12		500,000		1.09%		500,000		—		*
普信集團旗下的投資實體或授權的投資實體^（13）		3,299,632		7.19%		460,000		2,839,632		6.19%
Novo Holdings A/S⁽¹⁴⁾		1,544,000		3.37%		294,000		1,250,000		2.73%
RTW投資關聯實體⁽¹⁵⁾		4,637,467		9.99%		294,000		4,670,097		9.99%
Samsara BioCapital, L.P.⁽¹⁶⁾		4,415,689		9.63%		294,000		Wellington生物醫藥創新基金（開曼）II有限合夥投資者		8.99%
1,031,000^（17）		1,325,000		2.89%		294,000		Perceptive Life Sciences Master Fund Ltd.		2.25%
770,169⁽¹⁸⁾		535,169		1.68%		235,000		ABG V-Cargo有限公司		1.17%
912,000⁽¹⁹⁾		Third Rock Ventures VI，L.P.		1.99%		175,000		737,000		1.61%
CVI投資公司^（20）		70,000		*		70,000		—		*
1,393,333⁽²¹⁾		Sphera基金關聯實體		3.04%		60,000		1,333,333		2.91%
155,506⁽²²⁾		95,506		*		60,000		代表持有不到1%的受益所有權		*

由EcoR1 Capital Fund Qualified, L.P.（Qualified Fund）購買的1,386,210股普通股和由EcoR1 Capital Fund, L.P.（Capital Fund）購買的83,790股普通股組成（Qualified Fund和Capital Fund合稱為EcoR1 Capital Funds）

(1)

EcoR1 Capital, LLC（EcoR1）是EcoR1 Capital Funds的普通合夥人。Oleg Nodelman對擁有EcoR1 Capital Funds持有的股份可能共享行使表決權的控制權。除了他們的金錢利益外，Nodelman先生和EcoR1均否認對所有股份的受益所有權。EcoR1 Capital LLC、EcoR1 Capital Funds和Oleg Nodelman的地址是357 Tehama Street＃3，San Francisco，CA 94103。

(2)

由Fidelity Advisor Series VII: Fidelity Advisor Biotechnology Fund (Fidelity Advisor Series VII)持有的我們公司的普通股180,551股，以及Fidelity Advisor Series VII在私募中購買的我們公司的普通股169,762股組成。 Fidelity Advisor Series VII由FMR LLC的直接或間接子公司管理。 Abigail P.Johnson是FMR LLC的董事，主席和首席執行官。 Johnson家族成員，包括Abigail P.Johnson在內，是FMR LLC系列B表決普通股的佔主要所有權的持有人，直接或通過信託擁有FMR LLC的表決普通股，佔FMR LLC表決權的49％。 Johnson家族集團和所有其他系列B股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有系列B表決普通股將根據系列B表決普通股的多數票進行投票。因此，通過他們擁有表決普通股和執行股東投票協議，根據1940年的《投資公司法案》，Johnson家族成員被視為與FMR LLC有控制關係的控股集團。這些基金和賬户的地址為Summer Street245號，波士頓，MA 02210。

(3)

由Fidelity Capital Trust：Fidelity Stock Selector Small Cap Fund（Fidelity Selector Small Cap）持有的我們公司的普通股226,163股，以及Fidelity Selector Small Cap在私募中購買的我們公司的普通股144,169股組成。 Fidelity Selector Small Cap由FMR LLC的直接或間接子公司管理。 Abigail P.Johnson是FMR LLC的董事，主席和首席執行官。 Johnson家族成員，包括Abigail P.Johnson在內，是FMR LLC系列B表決普通股的佔主要所有權的持有人，直接或通過信託擁有FMR LLC的表決普通股，佔FMR LLC表決權的49％。 Johnson家族集團和所有其他系列B股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有系列B表決普通股將根據系列B表決普通股的多數票進行投票。因此，通過他們擁有表決普通股和執行股東投票協議，根據1940年的《投資公司法案》，Johnson家族成員被視為與FMR LLC有控制關係的控股集團。這些基金和賬户的地址為Summer Street245號，波士頓，MA 02210。

由Fidelity Securities Fund：Fidelity Series Small Cap Opportunities Fund（Fidelity Series Small Cap）持有的我們公司的普通股458,678股，以及Fidelity Series Small Cap在私募中購買的我們公司的普通股242,628股組成。 Fidelity Series Small Cap由FMR LLC的直接或間接子公司管理。 Abigail P.Johnson是FMR LLC的董事，主席和首席執行官。 Johnson家族成員，包括Abigail P.Johnson在內，是FMR LLC系列B表決普通股的佔主要所有權的持有人，直接或通過信託擁有FMR LLC的表決普通股，佔FMR LLC表決權的49％。 Johnson家族集團和所有其他系列B股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有系列B表決普通股將根據系列B表決普通股的多數票進行投票。因此，通過他們擁有表決普通股和執行股東投票協議，根據1940年的《投資公司法案》，Johnson家族成員被視為與FMR LLC有控制關係的控股集團。這些基金和賬户的地址為Summer Street245號，波士頓，MA 02210。

(5)

由Fidelity Securities Fund：Fidelity Small Cap Growth Fund（Fidelity Small Cap Growth Fund）持有的我們公司普通股611,441股，以及Fidelity Small Cap Growth Fund在私募中購買的我們公司普通股274,325股組成。 Fidelity Small Cap Growth Fund由FMR LLC的直接或間接子公司管理。 Abigail P.Johnson是FMR LLC的董事長兼首席執行官。 Johnson家族成員，包括Abigail P.Johnson在內，是FMR LLC系列B表決普通股的佔主要所有權的持有人，直接或通過信託擁有FMR LLC的表決普通股，佔FMR LLC表決權的49％。 Johnson家族集團和所有其他系列B股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有系列B表決普通股將根據系列B表決普通股的多數票進行投票。因此，通過他們擁有表決普通股和執行股東投票協議，根據1940年的《投資公司法案》，Johnson家族成員被視為與FMR LLC有控制關係的控股集團。這些基金和賬户的地址為Summer Street245號，波士頓，MA 02210。

(6)

由Fidelity Securities Fund：Fidelity Small Cap Growth K6 Fund（Fidelity Small Cap Growth K6 Fund）持有的我們公司普通股224,653股，以及Fidelity Small Cap Growth K6 Fund在私募中購買的我們公司普通股114,503股組成。 Fidelity Small Cap Growth K6 Fund由FMR LLC的直接或間接子公司管理。 Abigail P.Johnson是FMR LLC的董事長兼首席執行官。 Johnson家族成員，包括Abigail P.Johnson在內，是FMR LLC系列B表決普通股的佔主要所有權的持有人，直接或通過信託擁有FMR LLC的表決普通股，佔FMR LLC表決權的49％。 Johnson家族集團和所有其他系列B股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有系列B表決普通股將根據系列B表決普通股的多數票進行投票。因此，通過他們擁有表決普通股和執行股東投票協議，根據1940年的《投資公司法案》，Johnson家族成員被視為與FMR LLC有控制關係的控股集團。這些基金和賬户的地址為Summer Street245號，波士頓，MA 02210。

(7)

由Fidelity Securities Fund：Fidelity Small Cap Growth Fund（Fidelity Small Cap Growth Fund）持有的我們公司普通股28,761股，以及Fidelity Small Cap Growth Fund在私募中購買的我們公司普通股17,769股組成。 Fidelity Small Cap Growth Fund由FMR LLC的直接或間接子公司管理。 Abigail P.Johnson是FMR LLC的董事長兼首席執行官。 Johnson家族成員，包括Abigail P.Johnson在內，是FMR LLC系列B表決普通股的佔主要所有權的持有人，直接或通過信託擁有FMR LLC的表決普通股，佔FMR LLC表決權的49％。 Johnson家族集團和所有其他系列B股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有系列B表決普通股將根據系列B表決普通股的多數票進行投票。因此，通過他們擁有表決普通股和執行股東投票協議，根據1940年的《投資公司法案》，Johnson家族成員被視為與FMR LLC有控制關係的控股集團。這些基金和賬户的地址為Summer Street245號，波士頓，MA 02210。

(8)

由Fidelity Securities Fund：Fidelity Small Cap Growth K6 Fund（Fidelity Small Cap Growth K6 Fund）持有的我們公司普通股10,739股，以及Fidelity Small Cap Growth K6 Fund在私募中購買的我們公司普通股6,844股組成。 Fidelity Small Cap Growth K6 Fund由FMR LLC的直接或間接子公司管理。 Abigail P.Johnson是FMR LLC的董事長兼首席執行官。 Johnson家族成員，包括Abigail P.Johnson在內，是FMR LLC系列B表決普通股的佔主要所有權的持有人，直接或通過信託擁有FMR LLC的表決普通股，佔FMR LLC表決權的49％。 Johnson家族集團和所有其他系列B股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有系列B表決普通股將根據系列B表決普通股的多數票進行投票。因此，通過他們擁有表決普通股和執行股東投票協議，根據1940年的《投資公司法案》，Johnson家族成員被視為與FMR LLC有控制關係的控股集團。這些基金和賬户的地址為Summer Street245號，波士頓，MA 02210。

-9

由Woodline Master Fund LP在私募中購買的我們公司普通股765,000股。 Woodline Partners LP是Woodline Master Fund LP的投資經理，可能被視為這些股票的受益所有者。 Woodline Partners LP不對這些股票的受益所有權做出申明。 Woodline Master Fund LP的地址為San Francisco，CA94111 Embarcadero Center 4號樓Suite 3450。

（10）

包括(i) Morgan Stanley & Co.持有的Saturn V Capital, LP的普通股158,733股和(ii) Saturn V Capital, LP在私人配售中購買的普通股293,879股。Saturn V Capital Management LP（Saturn Management）是Saturn V Capital, LP的投資經理。Xiaoying Tian是Saturn Management的管理成員，可能被視為與Saturn V Capital, LP持有的股票共同擁有決定性投票權。 Xiaoying Tian和Saturn Management均聲明除涉及其金錢利益的份額外，不擁有任何股票的利益。Saturn V Capital，LP的地址為919 Congress Avenue，Suite 830，Austin，TX 78701。

(11)

包括（i）Blackwell Partners LLC-Series A持有的Morgan Stanley＆Co.的我們普通股126，486股和（ii）Blackwell Partners LLC-Series A在私募股權中購買的我們普通股236，121股。 Saturn Management是Blackwell Partners LLC-Series A的投資經理。Xiaoying Tian是Saturn Management的管理成員，可能被視為與Blackwell Partners LLC-Series A持有的股票共同擁有決定性投票權。 Xiaoying Tian和Saturn Management均聲明除涉及其金錢利益的份額外，不擁有任何股票的利益。Blackwell Partners LLC-Series A的地址是280 S. Mangum Street，Suite 210，Durham，NC 27701。

-12

包括Opaleye，L.P.在私募股權中購買的500,000股普通股，由Opaleye Management Inc.持有。 Opaleye Management Inc.是Opaleye，L.P.的投資經理，James Silverman是Opaleye Management Inc.的總裁。 Silverman先生與Opaleye，L.P.持有的股票享有投票和投資權。 Opaleye L.P.的地址為One Boston Place,26th Floor, Boston, MA 02108，Attention: James Silverman。

包括（i）T. Rowe Price Health Sciences Fund，Inc.持有的我們普通股1,887,827股；（ii）TD Mutual Funds-TD Health Sciences Fund持有的我們普通股163,207股；（iii）T. Rowe Price Health Sciences Portfolio持有的我們一般股票88,410股；（iv）T. Rowe Price New Horizons Fund，Inc.持有的我們普通股571,646股；（v）紐約市延遲補償計劃持有的我們普通股票19,695股；（vi） T. Rowe Price New Horizons Trust持有的我們普通股票103,687股；（vii）T. Rowe Price U.S. Equities Trust持有的我們普通股票5,160股；（viii） T. Rowe Price Multi-Strategy Total Return Fund，Inc.在私募發行中購買的普通股票36股；（ix） T. Rowe Price Health Sciences Fund，Inc.在私募發行中購買的我們普通股票259,386股；（x） TD Mutual Funds-TD Health Sciences Fund在私募發行中購買的我們普通股票22,122股；（xi） T. Rowe Price Health Sciences Portfolio在私募發行中購買的我們普通股票12,574股；（xii）T. Rowe Price New Horizons Fund，Inc.在私募發行中購買的我們普通股票133,144股；（xiii）紐約市延遲補償計劃在私募發行中購買的我們普通股票5,028股；（xiv）T. Rowe Price New Horizons Trust在私募發行中購買的我們普通股票26,618股；以及（xv）T. Rowe Price U.S. Equities Trust在私募股權中購買的普通股票1,092股（合計T. Rowe實體）。 T. Rowe Price Associates，Inc. (TRPA)是T. Rowe實體的投資顧問或子顧問，具有指導投資和/或獨立投票T. Rowe實體所持證券的權力。因此，TRPA可能被視為所有T. Rowe實體持有的股票的受益所有人，但每個都否認對這些股票的受益所有權。 TRPA是T. Rowe Price Group，Inc.的全資子公司，後者是一家上市的金融服務控股公司。每個T. Rowe實體的地址為100 East Pratt Street，Baltimore，MD 21202。

(14)

包括Novo Holdings A/S（Novo）在私人配售中購買的294,000股普通股。 Novo有唯一的投票權和處置權，沒有其他實體或個人被視為持有Novo持有的股票的任何受益所有權或可報告的金錢利益。 Novo的地址為Tuborg Havnevej 19，DK-2900 Hellerup，丹麥。

(15)

包括（i）由RTW Master Fund，Ltd.（RTW Master Fund），RTW Innovation Master Fund，Ltd.（RTW Innovation Fund）和RTW Biotech Opportunities Operating Ltd.彙總持有的我們普通股3,784,122股（一起稱為RTW基金）；（ii）RTW Funds在私募配售中購買的總共294,000股我們普通股；以及（iii）RTW Funds在發行之前擁有的預先擔保認股權（RTW認股權）可發行我們普通股559,345股（X）和在完成募集後RTW Funds持有的RTW認股權可發行普通股885,975股（Y）。根據RTW認股權的條款，每個RTW基金都不能行使任何一部分的預先擔保認股權，該行使生效後，將導致它（及其關聯方）持有的我們的普通股超過該行使後我們的普通股數目的9.99％，其持股比例按照RTW認股權的條款確定。 RTW Investments，LP（RTW）作為RTW Funds的投資經理，具有投票權和指示RTW Funds持有的證券的權力。因此，RTW可能被視為此類證券的受益所有人。作為RTW的管理合夥人，Roderick Wong，M.D.可以指示RTW持有的證券的投票和處置。 Wong醫生對RTW持有的股票所有權不願除了其中對其金錢利益的程度外再負任何責任。 RTW Investments，LP的主要地址是New York，NY 10014的40 10th Avenue，Floor 7，Dr. Wong和每個RTW基金的地址均為New York，NY 10014的40 10th Avenue，Floor 7，RTW Investments，LP。

(16)

包括（i）Samsara BioCapital，L.P.（Samsara LP）持有的我們普通股4,121,689股，以及（ii）Samsara LP在私募股權中購買的294,000股我們普通股。 Samsara BioCapital GP，LLC（Samsara LLC）是Samsara LP的普通合夥人，可能被視為持有Samsara LP持有的股票的受益所有人。博士。 Srinivas Akkaraju，MD，Ph.D.就Samsara GP持有的股票擁有投票權和投資權，因此可能被視為持有Samsara LP持有的股票的受益所有人。 Samsara LLC除其各自金錢利益之外，聲明不擁有這些股票的任何利益。 Samsara BioCapital，L.P.的主要地址是628 Middlefield Road，Palo Alto，CA 94301。

(17)

包括（i）Wellington Biomedical Innovation Master Investors（Cayman）II L.P.（Wellington Biomedical Fund）持有的我們普通股31,000股；以及（ii）Wellington Biomedical Fund在私募股權中購買的294,000股我們普通股。根據1940年修改的《投資顧問法案》（Investment Advisers Act of 1940），W坊曼公司LLP是Wellington Biomedical Fund的投資顧問，Wellington Alternative Investments LLC是其普通合夥人。 Wellington Management Investment，Inc.是Wellington Alternative Investments LLC的管理成員。 Wellington Management Group LLP和Wellington Management Company LLP可以被視為共享Wellington Biomedical Fund持有的股票的投票和投資權的受益所有人。有關Wellington Management Company LLP的其他信息可在其向證券交易委員會提交的ADV表格中獲得。此腳註中提到的所有實體的地址均為280 Congress Street，Boston，MA 02210。

(18)

由Perceptive Life Sciences Master Fund Ltd.(Perceptive)持有的我方普通股彙集了535,169股(i)，以及由Perceptive在定向增發中購買的235,000股的我方普通股(ii)。 Perceptive Advisors LLC (Perceptive Advisors) 是Perceptive的投資經理，並可能被視為擁有這些股份。 Joseph Edelman是Perceptive Advisors的管理成員，可能被視為擁有Perceptive持有的股份的投票和行使控制權。賣方持股人的地址位於51 Astor Place，10th Floor，New York，NY 10003。

(19)

由ABG V-Cargo Limited (ABG V Cargo)持有的我方普通股彙集了737,000股(i)，以及由ABG V Cargo在定向增發中購買的175,000股的我方普通股(ii)。 ABG V Cargo完全歸Ally Bridge Group Global Life Science Capital Partners V，LP（ABG V）所有，而範宇（Frank）是ABG V的實體普通合夥人的控制人，在這個職位上，他擁有上述由ABG V Cargo持有的股份的投票和投資控制權。 ABG V Cargo的註冊地址是Maples Corporate Services Limited的辦事處，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島。

（20）

由CVI Investments，Inc. (CVI)在定向增發中購買的我方普通股彙集了70,000股。CVI的授權代理Heights Capital Management，Inc.具有投票和處置CVI持有的股份的自由裁量權，並可能被視為這些股份的受益所有者。Heights Capital Management，Inc.的投資經理Martin Kobinger也可能被視為對CVI持有的股份擁有投資自主權和投票權。Kobinger先生聲明不擁有這些股份的任何受益所有權。CVI與一個或多個FINRA成員聯合，他們預計目前不會根據本招股説明書的S-1表格出售。 CVI的地址是c/o Heights Capital Management，Inc，101 California Street，Suite 3250，San Francisco，CA 94111。

由Third Rock Ventures VI，L.P。（Third Rock Ventures）持有的我方普通股彙集了1,333,333股(i)，以及由Third Rock Ventures在定向增發中購買的60,000股的我方普通股(ii)。 Third Rock Ventures的普通合夥人是Third Rock Ventures GP VI，L.P。（TRV GP VI）。 TRV GP VI的普通合夥人是TRV GP VI，LLC（TRV GP VI LLC）。 Abbie Celniker，博士; Robert Tepper，博士; Reid Huber，博士; Jeffrey Tong，博士; Kevin Gillis; David Kaufman; Neil Exter; 以及Cary Pfeffer，MD是TRV GP VI，LLC的管理成員，他們共同決定Third Rock Ventures持有的股份的投票和投資決策。 Third Rock Ventures的主要地址位於201 Brookline Avenue，Suite 1401，Boston，MA 02215。

(22)

由Sphera Global Healthcare Master Fund(Sphera Global)持有的我方普通股彙集了5,696股(i)，由Sphera Biotech Master Fund，L.P. (Sphera Biotech，與Sphera Global一起組成Sphera Funds)持有的我方普通股彙集了89,810股(ii)，由Sphera Global在定向增發中購買的12,000股我方普通股(iii)和由Sphera Biotech購買的48,000股我方普通股(iv)。 Sphera Funds已授權Sphera Global Healthcare Management LP (Sphera Management)行使其投資管理權限；因此，Sphera Management可能被視為擁有Sphera Funds各自持有股份的受益所有權者。Sphera Management聲明不擁有此類股份的受益所有權，但在貨幣利益方面有權利。每個Sphera Funds的營業地址位於以色列特拉維夫，6777520，Yitzhak Sadeh 4號，A座，29樓。

我們註冊了發行給賣方股東的再銷售股份，以允許這些普通股在本招股説明書日期後的時間內不時進行再銷售。我們將不會從賣方股東對再銷售股份的出售中收到任何收益，我們將承擔與我們登記再銷售股份的責任相關的所有費用和開支（但不包括任何賣方股東的法律顧問費用）。

出售股票的賣方股東及其受讓人、受贈人、抵押人或其他繼任人可以隨時從向一名或多名承銷商、經紀人或代理商直接或間接出售所擁有的再銷售股份(i)；(ii)如果再銷售股份通過承銷商或經紀人出售，則賣方股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。可以在股票可能被上市或報價服務的任何全國證券交易所或報價服務，場外交易中銷售轉讓股份，交易中可以包含跨交易或大宗交易。賣方股東出售轉讓股份可能採用以下一種或多種方法:(1)把股票分配給賣方股東的成員，合夥人，股東或股權持有者;(2)大宗交易，經紀人作為代理人嘗試出售股票，但可作為委託人持有並轉售部分大宗交易股票以促進交易;(3)註冊聲明生效日期後進入的賣空交易結算;(4)通過與賣方股東協商，在經紀商之間進行交易，以按每股規定價出售一定數量的再銷售股份;(5)通過書寫或結算期權或其他對衝交易，無論這些期權是否在期權交易中列出；(6)賣方股東也可以在依據證券法第144條規則的規定，或如果可用，則可以依據證券法第4（a）（1）條規定，在交易所公開市場交易的適用規則下，而不是在本招股説書下銷售所有或部分再銷售股份，前提是該賣方股東符合這些規定，並符合這些規定的要求。賣方股東的經紀商可以安排其他經紀商參與銷售。如果賣方股東通過向承銷商、經紀人或代理商直接或間接出售普通股股票，則這些承銷商、經紀人或代理商可能獲得來自賣方股東的折扣、讓步或佣金，或向其它股票買家代理人或作為負責人銷售的人收取佣金。這些佣金數額可以經過協商，但在代理交易中，不會超過符合FINRA Rule 2121（及任何後繼規定）的慣常佣金折扣；而在負責人交易的情況下，根據FINRA 2121條例規定可進行標記或降價。

•

經紀交易和經紀人招攬買家的交易

•

通過分配給賣方股東的成員，合夥人，股東或股權持有者

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作為代理商進行大宗交易，但可以作為委託人持有並轉售部分大宗交易股票以促成交易

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經紀券商作為貿易商進行買賣，然後為其賬户進行轉售；

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根據適用交易所的規則進行分配

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與另一私人協商交易

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進入本招股説明書的註冊聲明有效日期後進入的賣空結算

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通過與賣方股東協商，通過經紀商進行交易，以按每股規定價銷售指定數量的該等再銷售股份

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通過書寫或結算期權或其他對衝交易，無論這些期權是否在期權交易所列出

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在承銷商或獨立券商的負責銷售的確定性或盡力發行基礎上的一次或多次承銷發行中出售；

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任何這些銷售方法的組合；和

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其他適用法律許可的任何方式。

賣方股東也可以通過依據證券法第144條規則或如果可用則可以依據證券法第4（a）（1）條規定，在符合這些規定的情況下可以在公開市場交易或他適用規則下通行的情況下從事有關交易，而不是在招股説明書下進行交易，

出售再售股票或其他方式，售股股東可能與經紀商或其他金融機構進行對衝交易，而這些經紀商或其他金融機構可能在對衝其承擔的頭寸時對可轉讓股票，或該售股股東持有的任何其他普通股進行開空交易。售股股東還可以對股票進行開空交易，如果這種做空交易發生在交易所已宣佈本招股説明書為一部分的註冊聲明，售股股東可以交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以結束做空和歸還借出的股票。售股股東還可以根據適用法律的規定將可轉讓股票出借或質押給經紀商，這些經紀商反過來可能出售這些股票。售股股東還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易或創建一個或多個衍生證券，這些衍生證券要求向這樣的經紀商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股票，這些經紀商或其他金融機構可能根據本招股説明書（包括後續或修訂反映此類交易的招股説明書）進行轉售。

售股股東可能將其擁有的部分或全部普通股股票（包括可轉讓股票）設定抵押或授予抵押權，如果售股股東未履行其擔保債務的義務，則抵押人或抵押人可能根據本招股説明書或根據證券法的其他適用規定（包括但不限於根據規則424（b）（3）），在抵押人、受讓人或其他權益承繼人作為本招股説明書下的售股股東列入名單的情況下，從時間而變出售普通股，而在這種情況下，售股股東可能會將此類股票賣出，轉讓或捐贈過去，轉讓、受贈、抵押人或其他權益承繼人將成為本招股説明書下的售股股東的銷售有益所有人。

售股股東和任何參與普通股分銷的經紀商或代理商可能被視為《證券法》第2（11）條的“承銷商”以便銷售這些股票。在這種情況下，任何支付的佣金，或任何允許給予的折扣或優惠，以及他們購買股票並轉售後的任何利潤，都可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。如果售股股東被視為《證券法》第2（11）條下的“承銷商”，則將遵守《證券法》下適用的招股説明書交付要求，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條和《交易所法》第10b-5條規定的法定責任。

每個售股股東已告知我們它不是註冊的經紀商，並且沒有與任何人有書面或口頭協議或理解，直接或間接地分銷普通股。一旦售股股東以書面形式通知我們已經與經紀商達成了重要安排，以便通過大宗交易、特別發行、交換、分配或二級分銷的方式出售普通股。根據證券法的規定，在必要時，將根據《證券法》第424（b）規定提交修訂版招股説明書，披露：售股股東的名稱和參與的經紀商，所涉股份的數量，所出售的普通股票價格，任何適用的經紀商支付的佣金或折扣或優惠，確保經紀商未就本招股説明書中載明或併入參考資料的信息進行任何調查，以及任何經紀商收取的費用，佣金和標記價率的總和不得超過百分之八（8%）。

某些州證券法規定，在這些州售股股東只能通過註冊或持牌的經紀人或經紀人銷售可轉讓股票。此外，在某些州，只有在將這種股票註冊或有資格在該州銷售，或者符合註冊或資格的豁免事項並遵守該州的有關法規時，這些股票才能銷售。

•

售股股東的名稱和參與的經紀商。

•

所涉及的股份數量。

•

以這些普通股票的價格出售。

•

適用時，支付給這樣的經紀商的佣金或折扣或優惠。

•

此類經紀商未進行任何調查以核實本招股説明書中所載或併入的信息。

•

與交易有關的其他重要事實。

經紀商的費用，佣金和標記價率總和不得超過8％。

根據某些州的證券法，可轉讓股票只能通過註冊或持牌的經紀人或經紀人銷售，而在某些州，除非已經針對這些股票進行註冊或有資格銷售，或者豁免登記或資格，並遵守適用法規，否則這些可轉讓股票不得銷售。

無法保證售股股東將出售任何或所有可轉讓股票。

每個售股股東以及參與此類分銷的任何其他人都將受適用的《交易所法》及其規則和法規的約束，其中包括但不限於交易所法規M，這可能限制這些售股股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股股票的時間。交易所法規M還可以限制參與普通股股票分銷的任何人士就普通股股票進行市場做市活動的能力。所有這些都可能影響普通股票的市場性和任何個人或實體參與普通股票的市場做市活動的能力。

如有必要，本招股説明書可以隨時進行修改和/或補充，以描述特定的分銷計劃。

CARGO Therapeutics，Inc.截至2023年12月31日和2022年，以及截至2023年12月31日之前兩年的財務報表已被獨立註冊的會計師事務所Deloitte & Touche LLP所審核，該財務報表已經過該公司給予的會計和審計權威的審核，因此可以依賴這樣的報告進行參考。

更多信息，請參考。

我們向證券交易委員會提交了一項根據證券法第S-1號表擬議的普通股的註冊説明書。該招股説明書不包含註冊聲明及其附件中的所有信息。關於我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參考我們的招股説明書及其附件。如果我們在本招股説明書中就任何合同或任何其他文件的內容發表聲明，那麼對於該文件的完整文本，我們將您引用為提交作為註冊聲明的文本文件或其他文件的副本。每個陳述都在所有方面符合此參考。您可以在SEC的www.sec.gov網站上通過互聯網閲讀我們的SEC備案，包括這個招股説明書所在的註冊聲明。我們也維護一個網站www.cargo-tx.com，您可以在此免費訪問這些資料，只要我們將這些文件以電子方式提交給或提供給SEC之後，就可以合理地採取這些資料。我們的網站及其中包含的或連接的信息不應視為併入本招股説明書或組成其一部分。我們僅將我們的網站地址顯示為非活動文本引用。

援引信息。

SEC允許我們通過引用另一份已單獨向SEC提交的文件將信息併入此招股説明書及其所屬的註冊聲明中，這意味着我們可以通過引用其他資料向您披露重要信息。所引用的信息被視為本招股説明書的一部分，但除了本招股説明書、任何招股説明書補充或本公司或代表公司準備的任何自由書面招股説明書中直接包含的任何信息外，所引用的信息涵蓋的內容僅限於之前提供給SEC並已在下面列出的文件中提交的信息（不包括按照SEC規則提供但未提交的信息，包括8-K表格中的2.02和7.01項）。

•

我們為截至2023年12月31日的年度報告在2024年3月21日向SEC提交的10-K表格。

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我們為止2024年3月31日的季度報告在2024年5月14日向SEC提交的10-Q表格。

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我們向SEC提交的8-K表格分別在2024年3月8日、2024年4月15日、2024年5月28日和2024年6月4日提交。

特拉華州《公司法》第145條規定，公司可以對董事、高管以及其他員工和個人進行賠償，包括（但不限於）在由於董事、高管、員工或代理與當前註冊證人存在某些威脅、正在進行或已完成的行動、訴訟或程序相關時所實際和合理撥出的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的金額。特拉華州《公司法》規定，第145條款不排除其他通過任何章程、協議、股東投票或關聯董事的權利而獲得賠償的權利。註冊證人的序號9經修訂和重新制定的證書提供了最大限度地根據特拉華州《公司法》對其董事、高管和員工進行賠償的規定。註冊證人已與其現任董事、高管和某些其他高管簽訂了賠償協議，以在註冊證人已修訂並重新制定的證書、章程和章程中進一步確認賠償範圍和提供額外的程序保護。當前沒有涉及尋求賠償的董事或行政人員的待定訴訟或訴訟。

特拉華州《公司法》第102（b）（7）條允許公司規定其證書，即公司的董事或高管不得由於違反對公司或其股東的信託責任而對其個人負責承擔任何金錢損害賠償責任，但對於以下責任仍承擔責任（一）對公司或其股東的忠誠責任違反（二）不誠實或涉及故意不當行為或知法犯罪的行為或疏忽（三）非法支付股利或非法股票回購、贖回或其他分配（四）任何從中獲得不當個人利益的交易。特拉華州《公司法》還不允許在公司或代表公司的任何行動中限制高管的金錢責任，例如代理要求賠償的所有行動。註冊證人的經修訂和重新制定的證書規定了此類責任的限制。

註冊證人保持標準保險政策，根據此類政策提供以下保障（i）對其董事和高管的損失提供保障，因為他們遭受了侵犯職責或其他不當行為的索賠；（ii）對相關的支付提供保障，因為根據上述賠償條款或法律，代表人員可能向代表人員支付。這是為了方便參考，僅供表示當前的保險覆蓋。

根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行為或被認定為犯法行為，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。

上述證券的發行、銷售和發行免除了《證券法》第4（a）（2）條的登記，作為不涉及任何公開發行的發行人的交易。每個交易中的證券接收者表示，他們打算僅出於投資目的而收購證券，而不是為了與任何分配相關的出售之目的，並在這些交易中發佈了適當的標籤。所有接收者通過與我們的關係途徑，可以獲得有關我們公司的信息。

優先股發行

2021年2月，我們以13.57美元的購買價格，將我們的種子轉換優先股，面值為0.001美元每股（Series Seed Preferred Stock，簡稱“Series Seed Preferred Stock”）的共計405,350股，出售給（i）Samsara BioCapital，L.P.（Samsara）、（ii）Red Tree Venture Fund，L.P.（Red Tree）和（iii）Emerson Collective Investments，LLC（Emerson和Samarara和Red Tree一起，Seed Preferred Stock投資者），以約550萬美元的價格購買。

2022年1月，我們以13.57美元的購買價格，將我們的種子轉換優先股，面值為0.001美元每股（Series Seed Preferred Stock）的共計405,350股，出售給投資者Seed Preferred Stock，以約550萬美元的價格購買。

2023年2月，我們向A股認購協議（A股認購人的清單列在附件A中）的購買者出售了5,072,919股A-1可轉換優先股，面值為0.001美元每股（簡稱A-1 Preferred Stock），以13.57美元的購買價格，共計約6,880萬美元（合稱A-1融資）。

2023年2月，我們通過對未支付應計表息的轉換票據的轉換而向S股認購人出售了共計3,229,851股A-2可轉換優先股，面值為0.001美元每股（簡稱A-2 Preferred Stock）。等於（i）轉換日轉換的票據的未償還本金和應計表息總額（32,900,000美元）除以（ii）部分買方在A-1融資中支付的每股股票的最低價（10.18美元）與百分之七十五（75%）的積的商，以10.18美元的購買價格買入了3,229,851股A-2 Preferred Stock，以約32,900萬美元的總價購買。

II-2

上述證券的發售和發行根據《證券法》第4(a)(2)條或其下制定的D規定豁免註冊，作為不涉及任何公開發行的發行人交易。每一項交易中的證券接收方表達其意圖僅為投資而非與任何分銷相關的購買，並在發放的證券上註明適當的標註。所有接收方通過與我們的關係，均可充分獲取有關我們公司的信息。

股權獎勵

2020年1月1日至本登記聲明日期，我們向團隊成員、高管和董事授予了期權，購買股票總數為3,703,685股，每股行使價格在1.09到9.50美元之間，根據 CARGO Therapeutics, Inc. 2021股票期權和授予計劃。從2020年1月1日至本註冊聲明日期，我們發行了27,378股普通股，每股購買價格在1.09到9.50美元之間，根據團隊成員、高管和董事行權的期權。

上述證券的發售和發行免除了根據證券法第701條或證券法第4(a)(2)條中規定關於薪酬福利計劃和契約以及與發行人的高級管理成員之間進行的交易，作為不涉及證券法第4(a)(2)條所規定的任何公開發行。這些證券的接收方是我們的僱員、董事或顧問，相應的標註被貼在這些交易中發行的證券上。

項目16. 展板和財務報表安排。

（a）

展板。請參閲本登記聲明附屬的展板目錄，該展板目錄已被引用。

（b）

財務報表計劃表。未列入上述計劃表的計劃表因所需列出的信息不適用或已在財務報表或記事本中包含而被省略。

項目17。承諾。

（a）

在《證券法》下尋求對註冊人的董事、高管和控制人員承擔的責任獲得賠償時，註冊人已獲得通知，在證券交易委員會的意見中，此類補償是違反《證券法》所表達的公共政策的，因此是不可執行的。如果這些董事、高管或控制人員因本登記聲明下注冊的證券而要求獲得這些責任義務之外的賠償（除註冊人為防止任何糾紛，向董事、高管或控制人員支付的費用之外），除非在律師的意見中，這個問題已經根據控制先例解決，否則註冊人將提交給適當轄區的法院，以確定其所提供的補償是否違反了《證券法》所表達的公眾政策，這將受到這個問題的最終裁決。

II-3



展示文件數量		借鑑			提交此處
展示文件數量	描述	形式	日期	數量	提交此處

3.1任何修訂或報告（附註文件號001-35186）公司於2011年6月1日發佈的Spirit Airlines，Inc.修訂和重發的公司章程，已納入參照展示3.1的公司當前報告，涉及8-K，於2011年6月1日在委員會登記（文件號001-35186）。	最新版的公司章程，根據有效法規進行的修改。	8-K	11/14/2023	3.1

3.2	最新版本的公司章程，已經修改。	8-K	11/14/2023	公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。

4.1	請參閲卷宗3.1至3.2。

4.2	普通股票證書樣本。	S-1/A	11/6/2023	4.2

4.3	修正版投資者權益協議，於2023年2月9日簽訂，由註冊人和其中列出的投資者共同簽署。	S-1	10/20/2023	除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。

5.1	Latham & Watkins LLP 的意見。				X

10.1	CARGO Therapeutics, Inc.和ARE-San Francisco No.63, LLC於2023年12月11日簽署的租賃協議。	10-K	03/21/2024	10.1

10.2#	CARGO Therapeutics, Inc. 2023激勵獎勵計劃。	S-8	11/14/2023	99.2(a)

10.3#	CARGO Therapeutics, Inc. 2023僱員股票購買計劃。	S-8	11/14/2023	99.3

10.4#	《2023年激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議》表格。	S-8	11/14/2023	99.2(b)

10.5#	《2023年激勵獎勵計劃下的受限股票單位授予通知和受限股票單位協議》表格。	S-8	11/14/2023	99.2(c)

10.6(a)†	CARGO Therapeutics, Inc.和Leland Stanford Junior University理事會於2022年8月1日簽訂的獨家許可協議。	S-1	10/20/2023	10.1(a)

10.6(b)†	CARGO Therapeutics, Inc.和Leland Stanford Junior University理事會於2022年8月1日簽訂的《獨家許可協議》修訂案1。	S-1	10/20/2023	10.1(b)

10.7	CARGO Therapeutics, Inc.和Oxford Biomedica (UK) Limited於2022年6月24日簽訂的許可和供應協議。	S-1/A	2023年11月1日	10.2

10.8	CARGO Therapeutics, Inc.和國家癌症研究所於2022年3月16日簽訂的專利許可協議。	S-1	10/20/2023	10.3

10.9	CARGO Therapeutics, Inc.和國家癌症研究所於2023年2月24日簽訂的專利許可協議。	S-1	10/20/2023	10.4

II-5



展示文件數量		借鑑			提交此處
展示文件數量	描述	形式	日期	數量	提交此處

10.10#	CARGO Therapeutics, Inc.與Gina Chapman之間的僱傭協議。	S-1	10/20/2023	10.8

10.11#	CARGO Therapeutics, Inc.與Anup Radhakrishnan之間的僱傭協議。	S-1	10/20/2023	10.9

10.12#	CARGO Therapeutics, Inc.與Shishir Gadam之間的僱傭協議。	S-1	10/20/2023	10.10

10.13#	CARGO Therapeutics, Inc.與Ginna Laport之間的僱傭協議。	S-1	10/20/2023	10.14

10.14	董事和高級管理人員擔保和墊付協議表格。	S-1	10/20/2023	10.12

10.15(a)	BigHat Biosciences, Inc.和CARGO Therapeutics, Inc.（原名Syncopation Life Sciences, Inc.）之間於2021年11月4日簽署的租賃協議。	S-1	10/20/2023	10.13(a)

10.15(b)	BigHat Biosciences, Inc.和CARGO Therapeutics, Inc.（原名Syncopation Life Sciences, Inc.）之間於2022年8月17日簽署的第一修訂版租賃協議。	S-1	10/20/2023	10.13(b)

10.16#	非僱員董事報酬計劃。	S-1/A	11/6/2023	10.14

10.17	關於授權及供應協議的修正案1，日期2022年6月24日，由註冊商和牛津生物醫學（英國）有限公司之間簽署。	10-Q	05/14/2024	10.1

10.18	關於交易所協議，日期2024年1月12日，由註冊商和列名投資者之間簽署，幷包含權證形式。	10-Q	05/14/2024	10.2

10.19	證券購買協議形式，日期2024年5月28日，由公司和購買者之間簽署。	8-K	05/28/2024	10.1

23.1	無關聯註冊公共會計師事務所的同意。				X

23.2	Latham & Watkins LLP 的同意（包含在Exhibit 5.1中）。				X

24.1	授權書（包含此處簽名頁）。				X

107	提交費用表。				X

表示管理合同或補償計劃。

†

本文檔的部分機密信息已根據《S-K條例》，規則601(b)(10)進行了刪除。

II-6

茲知悉，下面簽名的每個人均指定並委任吉娜·查普曼和安納普·拉德克里希南及其各自為其真實、合法的代理人和代理人，擁有代替權力和重新代替權力的完全權力，代表他或她並以他或她的名義、地位和職權在任何和全部情況下籤署任何和所有的修正案（包括後效修正案）至本註冊聲明以及根據1933年證券法規則462(b)的任何和所有附加註冊聲明，並在此基礎上向證券交易委員會申報全部陳述和附屬展示，授予每個前述代理人和代理人完全的代理權和權力在本人親自履行每一項操作和行為，現在聲明並確認所有前述代理人和代理人或兩者或其或他或她的替代人或替代品按照本聲明的授權範圍執行的所有操作和行為的合法性。

根據1933年證券法規定，以下人員在所指定的地位和日期簽署了本註冊聲明。


簽名	標題	日期

/s/ Gina Chapman 吉娜·查普曼	首席執行官和董事（首席執行官）	2024年6月14日

/s/ 安納普·拉德克里希南安納普·拉德克里希南	首席財務官（首席財務官和首席會計官）	2024年6月14日

/s/ 約翰·奧温 John Orwin	董事長和董事	2024年6月14日

/s/ 阿布拉姆·巴薩阿伯拉罕鮑薩恩	董事	2024年6月14日

/s/ Kapil Dhingra Kapil Dhingra	董事	2024年6月14日

/s/ Jane Pritchett Henderson Jane Pritchett Henderson	董事	2024年6月14日

/s/ Reid Huber Reid Huber	董事	2024年6月14日

II-7



	已支付金額需要支付的
SEC註冊費	$	16,523.57
法律費用和開支		100,000.00
會計費用和支出		65,000.00
其他		18,476.43

總費用	$	200,000.00


CARGO治療公司。

通過：		/s/ Gina Chapman
姓名：		Gina Chapman
標題：		首席執行官


	頁

招股書概要		1

本次發行		4

風險因素		5

關於前瞻性聲明的特別注意事項		6

資金用途		9

分紅政策		10

售出股東		11

分銷計劃		16

法律問題		19

專家		19

獲取更多信息的方式		19

有關信息的引用		19