依據第424(B)(4)條提交

註冊説明書第333-272230號

招股説明書

$60,000,000

愛美 健康科技有限公司
600萬台

愛美健康科技有限公司是一家新成立的空白支票公司，作為開曼羣島豁免公司，對 與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的 業務組合的目的，我們在本招股説明書中稱為我們的初始業務組合。 我們識別潛在目標業務的努力將不限於特定行業或地理區域。我們沒有考慮 任何具體的業務合併，也沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接聯繫任何潛在目標業務，或與我們的 公司就此類交易進行任何正式或非正式的實質性討論。

此 是我們證券的首次公開發行。我們以10.00美元的發行價提供600萬件。每個單位由一股普通股和一項權利組成。每項權利使其持有人有權在初始業務合併完成後獲得一股普通股的五分之一(1/5)，如本招股説明書中更詳細地描述。單位分離後，不會發放任何零碎權利 。因此，您必須擁有5個權利才能在初始業務組合結束時獲得一股普通股 。

我們的贊助商愛美投資有限公司以及我們的董事會和管理層的一些成員與中國人民Republic of China(“中國”或“中國”)有着密切的業務聯繫。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域。因此，雖然我們的目標公司不是中國的目標公司 ，但我們可能會考慮與與中國(包括香港和澳門)有實體存在或其他重要聯繫的目標公司進行初步業務合併。然而，鑑於本招股説明書中其他地方討論的在中國開展業務的風險和不確定性，我們的保薦人以及我們的董事會和管理層成員與中國的位置和聯繫可能會使我們成為不設在中國的目標公司的 合作伙伴，這可能會增加我們與位於中國的目標公司完成業務合併或根本不完成業務合併的可能性。我們與中國的關係可能會降低我們與中國以外的任何目標公司完成業務合併的可能性，這可能會導致非中國目標業務 在談判初始業務組合時對我們具有更大的影響力，因為我們知道，如果我們不在一定時間內完成我們的初始業務組合 ，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。請參閲“風險因素--要求我們在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併 (如果我們延長完成業務合併的全部時間，則最多24個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，這可能會使潛在目標企業在談判我們的初始業務合併時具有影響力，並可能限制我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間。這可能會削弱我們在為股東創造價值的條款下完善初始業務組合的能力。“載於本招股説明書第23頁。如果我們未能在規定的時間內完成初始業務 ，我們將停止所有業務，並贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或者在某些情況下低於該金額，這是基於我們信託賬户中以每股為基礎的可用金額，我們的權利將一文不值。請參閲“風險因素- 我們可能無法在要求的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有 業務，但以清盤為目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。載於本招股説明書第23頁。

由於我們的一些董事和高管與中國關係密切，中國政府可能對我們董事和高管尋找目標公司的行為擁有潛在的監督和自由裁量權。中國政府可能隨時通過與中國關係密切的董事和管理人員幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們在尋找目標業務和/或我們提供的證券的價值方面發生實質性變化。中國政府在政策、法規、規則和執法方面的變化可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速被採納，並可能對我們的運營能力產生重大影響 並可能限制或完全削弱我們尋找目標公司的能力。

此外，此次發行後，我們的初始股東，包括保薦人，將擁有我們約20%的已發行和流通股。因此，根據美國外國投資委員會(“CFIUS”)頒佈的規則，我們可能被視為“外國人”，並且可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規和美國 政府實體(如CFIUS)的審查，或者最終被禁止。因此，我們可以用於完成初始業務合併的潛在目標池可能會受到限制。見“風險因素--我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者 最終被禁止“載於本招股説明書第45頁。然而，我們不會與任何通過可變利益實體(VIE)開展業務的目標公司進行初始業務合併，可變利益實體是一系列 合同安排，用於在中國法律禁止外國直接投資運營公司的情況下，為中國公司提供外國投資的經濟利益。

因此，我們絕對反對與通過VIE開展業務的公司進行業務合併，這可能會限制我們在中國可能收購的候選收購對象，特別是由於中國相關法律和法規禁止外國 擁有和投資某些資產和行業(稱為受限行業)。此外，這也可能限制我們可能在中國收購的候選收購對象 相對於不受此類限制的其他特殊目的收購公司，這可能會使我們與在中國運營的目標企業完成業務合併的難度和成本相對於此類其他公司更高。見“風險因素--我們不會與任何通過VIE開展業務的目標公司進行初始業務合併，這可能會限制我們在中國可能收購的候選收購對象 ，並使我們更難和更昂貴地完成與在中國運營的目標業務的業務合併“ ，第41頁。

我們的首席財務官 是香港公民，是我們三位獨立的董事提名人之一，居住在中國。因此，您可能難以向我們或在香港居住的人士送達法律程序文件。即使在送達程序的情況下， 中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款對我們或我們的董事或高管做出的判決，或(Ii)受理中國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高管提起的原始訴訟，仍存在不確定性。作為董事的三位獨立提名者之一，王健林常駐北京。

中國的《民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國的法院可以根據《民事訴訟法》的要求，或者基於中國與判決所在國的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠，承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約，這使得美國 法院對我們或我們在中國的董事或高級管理人員的判決很難得到承認和執行。見小標題下“風險因素--與在中國收購或經營業務有關的風險”您在履行法律程序、執行外國判決，或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層和董事提起訴訟時，可能會遇到困難。您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或 收集證據“在第45頁。

我們 還面臨有關中國政府未來任何行動的其他風險和不確定因素，這可能會導致目標企業的運營發生重大變化 。中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致目標企業的運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們證券的能力完全受到阻礙。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列 監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司使用VIE結構的監管，採取 新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。

由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 以及這些修改或新的法律法規將對以中國為基地的目標公司的日常業務、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響是非常不確定的。此外，如果我們與位於中國的企業進行最初的 業務合併，則適用於此類業務的法律可能將適用於我們的所有重要協議，因此我們可能無法執行我們的合法權利。中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性，可能對我們的證券價值產生重大不利影響。若吾等與在中國經營的目標業務進行業務合併，則吾等可透過出資或股東貸款(視乎情況而定)將海外融資活動所籌得的現金收益(包括本次發售)轉移至任何未來的中國附屬公司。所有這些 風險可能導致我們或目標公司的合併後業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

此外，中國政府對總部設在中國的公司開展業務、進行 或接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力有很大的影響力。例如，如果我們與在中國運營的目標企業 進行業務合併，合併後的公司可能面臨與監管部門批准我們與目標企業之間擬議的業務合併、離岸發行、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府還可以在政府認為適當的時候幹預或影響合併後公司的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。

中國政府最近公佈了對教育和互聯網等特定行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來將發佈有關任何行業的法規或政策，這可能會對我們與中國運營企業的潛在業務合併以及合併後公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。一旦中國政府採取任何此類行動，我們與在中國運營的目標企業完成業務合併的難度和成本可能會增加 ，導致合併後公司的業務發生重大變化，並導致合併後公司的證券價值大幅縮水，或者在極端情況下，變得一文不值或完全阻礙合併後公司向投資者提供或繼續提供證券的能力。見“風險因素”，從第23頁開始，具體見第36頁，小標題“與在中國收購或經營業務有關的風險”。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(以下簡稱《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。《試行辦法》取代了以往的規則，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1) 符合《實質重於形式》的原則，全面認定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是，如果同時滿足以下條件，發行人將被要求按照《試行辦法》辦理備案程序：(A)發行人營業收入的50%或以上，利潤總額 ，其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產 來自中國境內公司，且(B)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 主要為中國公民或在內地居住；(2)對以下發行人豁免即時備案要求：(A)在試行辦法生效前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊，但尚未上市，(B)無需向有關境外監管機構或 境外證券交易所重新履行監管程序，以及(C)其境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成，但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的 情形的，應當按規定辦理備案手續；(3)禁止在境外上市或發行的發行人類型的負面清單，如(A)已被中華人民共和國國務院認定在境外上市或發行可能威脅國家安全的發行人，(B)最近被定罪的關聯公司的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人， 和(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開募股申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告包括髮行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6) 中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法的行為處以100萬元至1,000萬元人民幣以下的罰款 措施，包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述。

我們 認為，我們不需要獲得任何中國政府機構的批准，包括中國證監會或中國的網信辦，或任何其他政府實體，向外國投資者發行我們的證券並在美國交易所上市，或搜索 目標公司。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管 反對。然而，中國的適用法律、法規或解釋可能會發生變化，相關的中國政府機構可能會得出不同的結論，並可能要求我們接受相關政府實體的嚴格 審批程序，涉及本次發行、繼續在美國交易所上市、潛在的業務合併、發行股票或維持我們作為中國境外上市公司的地位，以及如果我們的業務合併目標是中國目標公司，則後業務合併實體的中國業務。根據試行辦法，我們也可能在本次發行後 在中國證監會進行登記。目前尚不確定我們何時以及是否需要 獲得中國政府的許可，才能在未來繼續在美國交易所上市，並向外國 投資者提供我們的證券。如果未來需要批准，包括根據試行辦法，而我們被中國當局拒絕在美國交易所上市或向外國投資者出售我們的證券，我們可能無法繼續在美國交易所上市，或受到其他嚴重後果的影響，這將對投資者的利益產生重大影響。此外，中國法律、法規或解釋方面的任何變化 都可能嚴重影響我們在此次上市後的運營。術語“經營” 和“經營”包括尋找目標企業和開展相關活動的過程。在這種情況下， 我們可能無法在中國身上進行潛在目標公司的搜索。

在符合上述考慮因素的情況下，如吾等決定完成與中國公司的初步業務合併，合併後的公司可透過中間控股公司向任何未來的中國附屬公司出資或發放貸款，但須遵守中國外匯管理的相關規定。自本公司成立至本招股説明書日期為止，本公司並未派發任何股息或分派股息。在與一家總部位於中國的公司進行初步業務合併後，合併後的公司是否有能力向股東支付股息(如果有的話)以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於任何未來中國子公司的股息 。根據中國法律和法規，中國公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移至離岸實體方面受到某些限制。特別是，根據中國現行法律法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分配利潤是指根據中國會計準則和法規確定的淨利潤，減去任何累積虧損的追回和撥付法定準備金和其他規定的準備金。

要求中國公司每年至少撥出其税後利潤的10%作為一定的法定公積金(最高不超過其註冊資本的一半)。因此，合併後公司的中國子公司可能沒有足夠的 可分配利潤向合併後的公司支付股息。此外，如果滿足一定的程序要求，經常項目的外幣支付 ，包括利潤分配和貿易服務相關的外匯交易，可以不經國家外匯管理局、外匯局或其地方分支機構事先批准。然而，若將中國法定貨幣人民幣(“人民幣”)兑換成外幣並匯出中國以支付 資本開支，例如償還外幣貸款，則須獲得政府主管機關或其授權銀行的批准或登記。中國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。

如果外匯管理條例阻止合併後公司的中國子公司獲得足夠的外幣以滿足其外幣需求，合併後公司的中國子公司可能無法向其境外中介控股公司以及最終向合併後的公司支付股息或償還外幣貸款。我們不能向您保證，未來不會出臺新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國 。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，我們不能向您保證，合併後公司的中國子公司將能夠履行各自以外幣計價的支付義務，包括將股息匯出中國境外。

對於 收購以中國為基礎的目標公司，通過崗位合併組織進行現金轉移的風險詳細説明，見第6頁“與我們的郵政業務合併子公司之間的現金轉移”和第47頁“收購後中國公司的現金流結構”下的“風險 因素-與在中國收購或經營業務有關的風險”和第47頁“中國現有的外匯管制可能限制或阻止我們使用此次發行所得收購中國境內的目標公司，並限制我們在初始業務合併後有效利用我們的現金流的能力”。截至目前，吾等並無進行初步業務 合併，吾等亦未向任何中國實體作出任何出資或股東貸款，吾等尚無任何附屬公司， 吾等亦未收到、宣示或作出任何股息或分派。

根據《追究外國公司責任法案》(“法案”)，美國上市公司會計監督委員會(美國)於2021年12月16日(“上市公司會計監督委員會”)發佈一份認定報告，認定上市公司會計監督委員會無法檢查或調查總部位於(1)中國內地中國和(2)中國內地一個或多個註冊會計師事務所中國和(2)中國香港特別行政區及中國屬地的一個或多個主管機關的註冊會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所 。

2020年12月，國會頒佈了《HFCA法案》，美國證券交易委員會發布了臨時最終修正案，開始處理該法案的組成部分。2021年11月，美國證券交易委員會批准了PCAOB6100規則，該規則建立了一個程序，以確定委員會無法徹底檢查或調查哪些註冊會計師事務所。2021年12月，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定其根據《高頻交易法案》制定的規則，該法案對根據該法案確定的佣金確定的發行人提出了提交和披露要求，規定了美國證券交易委員會將通過哪些程序識別和通知委員會確定的發行人，並在連續三年確定之後實施交易禁令。

2022年12月，國會通過了綜合性支出法案，總裁簽署使其成為法律。這項支出法案包括頒佈條款，將貿易禁令的實施時間從三年縮短到兩年。另外，2022年12月15日，PCAOB公佈了其認定，2022年，PCAOB能夠對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查。這一決定重置了目前兩年的時鐘，以遵守這些公司審計的已確定發行人的交易禁令。該修正案最初是在2021年6月由美國參議院通過的，因為加快《追究外國公司責任法案》.”

我們的審計師MaloneBailey，LLP是一家美國會計師事務所，接受PCAOB的定期檢查。MaloneBailey，LLP 總部不在內地中國或香港，也沒有被確認為PCAOB於2021年12月16日公佈的認定報告的對象 。因此，我們不相信HFCA法案和相關法規會影響我們。然而，如果PCAOB確定它不能檢查或全面調查我們的審計師，那麼根據HFCA法案，我們的證券交易可能被禁止。 因此，交易所可能決定將我們的證券退市。此外，2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和人民財政部Republic of China簽署了《議定書聲明》，這是PCAOB向開放准入邁出的 第一步，完全符合美國法律，檢查和調查總部位於中國內地中國和香港的註冊會計師事務所。《協議聲明》旨在授予PCAOB完全訪問 審計工作底稿、審計人員以及檢查和調查其選擇的任何公司所需的其他信息，沒有漏洞 也沒有例外。

我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此將 遵守降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲第23頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

不得向開曼羣島的公眾作出 要約或邀請認購證券。

發行完成後，在本次發行中向公眾出售的每單位10.10美元（無論超額配售選擇權是否已全部或部分行使）將存入美國信託賬户，大陸股票轉讓和信託 公司作為受託人。除本招股説明書所述外，這些資金將不會發放給我們，直到（1）我們在規定的時間內完成初始業務合併;（2）如果我們在規定的時間內沒有完成初始業務合併，我們贖回100%的已發行和流通的公眾股;及（3）贖回任何公開發行的 股份，該等股份與股東投票修訂我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則 有關，以修改我們的義務的實質或時間，從而允許本協議所述的贖回權或贖回100% 如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，或（B）關於 與股東權利或業務合併前活動相關的任何其他規定，我們的公眾股份。

承銷商將在確定承諾的基礎上提供單位。承銷商預計將於 2023年12月6日左右向購買者交付單位。

唯一的 圖書管理經理

斯巴達資本證券有限責任公司

2023年12月1日

(招股説明書 封面從上一頁繼續。)

我們 還授予Spartan Capital Securities，LLC（承銷商代表）45天的期權，可額外購買 900，000個單位（超過上述6，000，000個單位），僅用於支付超額配售（如有）。

我們 將為公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併 後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於隨後存入下述信託賬户的總金額， 包括利息（扣除應付税款），除以當時已發行和發行在外的普通股數量，這些普通股在本次發行中作為單位的一部分出售，我們稱之為“公眾股份”

我們有 12個月的時間（如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則從本次發行結束起最多24個月，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣）完成 我們的初始業務合併。如果我們不能在上述時間內完成我們的初始業務合併，我們將 分配信託賬户中的存款總額，扣除應付税款，最多不超過50美元，000美元的利息，通過贖回公眾股東的股份按比例向他們支付 清算費用，並停止除 以結束本公司的事務，詳情見下文。在這種情況下，權利將到期， 毫無價值。

我們的 發起人愛美投資有限公司已同意以每單位10.00美元的價格以私募方式購買總計305,000個單位(或如果超額配售選擇權被全部行使，則為332,000個單位)(“私人單位”)，購買總價為3,050,000美元(或如果超額配售選擇權被全部行使，則為3,320,000美元)。除本招股説明書所述外，每個私人單位將 與本次發售的單位完全相同。私人單位將以私募方式出售，將在本次發售結束時同時結束，包括適用的超額配售選擇權。

我們的單位、普通股或權利目前沒有公開市場。我們將在本招股説明書公佈之日或之後立即申請我們的子公司在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“AFJKU”。我們不能保證 我們的證券將獲準在納斯達克上市。一旦組成這些單位的證券按照本招股説明書所述開始單獨交易，我們預計普通股和權利將分別在納斯達克上交易，代碼為“AFJK”和“AFJKR”， ；前提是不會發行零碎的權利。我們無法向您保證，我們的證券將被批准上市 ，如果獲得批准，我們的證券將在此次發行後繼續在納斯達克上市。

目錄表

摘要

此 摘要僅突出顯示了本招股説明書中其他部分提供的更詳細信息。由於這是一個摘要，因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素”項下的信息以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。除非本招股説明書另有説明，或上下文另有規定：

根據開曼羣島法律，本招股説明書中提及我們的股份被沒收的所有 將作為無代價交出股份而生效。本招股説明書中有關股份股息的所有提法應作為開曼羣島法律規定的股份資本化而生效。除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息假定承銷商不會 行使其超額配售選擇權。

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約.

一般信息

我們 是空白支票公司於2023年4月27日新註冊為開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是指希望在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已申請並獲得開曼羣島政府的免税 承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值應支付(I)吾等的股份、債權證或其他債務，或(Ii)扣繳吾等向吾等股東支付的全部或部分股息或其他 收入或資本分配，或支付本金或利息或根據吾等的債券或其他債務而到期的其他款項。

我們 成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務組合，我們稱之為“目標企業”。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理位置。因此，雖然我們 不針對中國的目標公司，但我們可能會考慮將目標業務與其主要業務在中國(包括香港和澳門)的 業務進行初步合併。我們沒有任何正在考慮的具體業務合併，而且我們還沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接聯繫任何潛在的目標業務，或就與我們公司的此類交易進行任何實質性的 正式或其他討論。

競爭優勢

我們擁有一支經驗豐富且高度專業的管理團隊，幾乎所有人都有創業經驗或為上市公司工作的經驗，我們相信這些寶貴的經驗可以幫助我們更好地識別正在考慮 成為上市公司的優秀公司。

我們的首席執行官胡安·費爾南德斯·帕斯誇爾對行業、當前的挑戰和機遇、 以及成功的最佳戰略有着深刻的理解。他還熟悉監管環境，在處理複雜的法律和金融事務方面有着良好的記錄。他在財務管理和公司治理方面的背景將特別有助於指導公司的戰略決策。我們相信，胡安獨特的經驗和人脈將幫助我們確定偉大的目標公司。

我們的首席財務官Wong具有紮實的會計和財務背景，他曾在一家國際會計師事務所工作，並領導內部和外部審計，在審計領域取得了領先地位，包括分別擔任普華永道、北京辦事處和香港德勤會計師事務所的高級經理和經理。他還為多家在海外證券交易所上市的公司提供諮詢服務，包括美國、中國和香港的公司。我們相信，他的經驗將有助於我們更好地識別潛在投資目標的財務風險，並找到優秀的公司進行收購。

此外， 我們相信，我們的獨立董事提名者將提供上市公司治理、高管領導、運營監督、私募股權投資管理和資本市場經驗。我們的董事在收購、資產剝離以及公司戰略和實施方面擁有豐富的經驗，我們相信這將使我們在評估潛在的收購或合併候選者以及完成最初的業務合併時受益匪淺。

我們 相信我們的管理團隊已做好充分準備，能夠充分利用專注於智能交通行業的越來越多的收購機會，我們的聯繫和關係，從私人和上市公司的所有者和管理團隊、私募股權基金、投資銀行家、律師到會計師和商業經紀人，都將使我們能夠為我們的股東創造具有吸引力的交易 。

此外，我們的保薦人還聘請了ARC Group Limited的服務，為我們的保薦人提供與此次發行相關的財務諮詢服務，服務包括對市場、定位、財務模型、組織結構和資本要求的分析，以及在公開募股過程中提供協助，包括協助準備財務信息和 報表。

我們的管理團隊成員、我們的贊助商的財務顧問或其關聯公司的 過往業績並不能保證 我們能夠為我們的初始業務合併確定合適的候選人，也不能保證 我們可能完成的任何業務合併都能取得成功。您不應依賴我們管理團隊或其任何關聯公司 業績的歷史業績記錄作為我們未來業績的指標。

我們的首席財務官是香港公民。此外，董事的三名獨立被提名人中，有一人居住在中國。雖然我們不是針對中國的目標公司，但我們可能會考慮與實體或與中國有實際存在或其他重要聯繫的企業(包括香港和澳門)進行業務合併，這可能會使業務合併後的業務受到中國的法律、法規和政策的約束。企業合併的對象可以通過中國的子公司進行經營。本招股説明書中討論的與中國開展業務相關的法律和監管風險，可能會使我們在 初始業務合併中不像其他與中國沒有任何關係的特殊目的收購公司那樣具有吸引力。因此，我們與 中國的關係可能會使我們更難與沒有任何此類關係的目標公司完成初步業務合併。此外，我們不會與任何通過可變利益實體(VIE)開展業務的目標公司進行業務合併，VIE是一系列合同安排，用於為中國公司提供外國投資的經濟利益。 在中國法律禁止外國直接投資運營公司的情況下，我們不會進行業務合併。因此，這可能會限制我們在中國可能收購的候選公司 ，特別是相對於不受此類限制的其他特殊目的收購公司，這可能會使我們與在中國運營的目標企業完成業務合併的難度和成本比其他公司更高。

如果我們與中國實體完成業務合併，我們可能面臨與中國的大部分業務合併相關的或擁有大部分業務合併後業務的某些法律和運營風險。管理在中國的業務運營的中國法律法規 有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致任何業務後合併子公司的運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者(包括美國投資者)提供或繼續提供我們證券的能力完全受阻。近日，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動，並發表聲明規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。這些最近頒佈的措施和可能實施的新措施可能會對我們可能作為初始業務合併收購的任何業務合併後公司的運營產生實質性和 不利影響。

由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 以及這些修改或新的法律法規將對以中國為基地的目標公司的日常業務、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響是非常不確定的。此外，如果我們與位於中國的企業進行最初的 業務合併，則適用於此類業務的法律可能將適用於我們的所有重要協議，因此我們可能無法執行我們的合法權利。中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性，可能對我們的證券價值產生重大不利影響。若吾等與在中國經營的目標業務進行業務合併，則吾等可透過出資或股東貸款(視乎情況而定)將海外融資活動所籌得的現金收益(包括本次發售)轉移至任何未來的中國附屬公司。所有這些 風險可能導致我們或目標公司的合併後業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

此外，中國政府對總部設在中國的公司開展業務、進行 或接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力有很大的影響力。例如，如果我們與在中國運營的目標企業 進行業務合併，合併後的公司可能面臨與監管部門批准我們與目標企業之間擬議的業務合併、離岸發行、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府還可以在政府認為適當的時候幹預或影響合併後公司的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。

中國政府最近公佈了對教育和互聯網等特定行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來將發佈有關任何行業的法規或政策，這可能會對我們與中國運營企業的潛在業務合併以及合併後公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。一旦中國政府採取任何此類行動，我們與在中國運營的目標企業完成業務合併的難度和成本可能會增加 ，導致合併後公司的業務發生重大變化，並導致合併後公司的證券價值大幅縮水，或者在極端情況下，變得一文不值或完全阻礙合併後公司向投資者提供或繼續提供證券的能力。請參見第23頁開始的“風險因素”與在中國收購或經營業務有關的風險.”

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(以下簡稱《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。《試行辦法》取代了以往的規定，明確並強調了幾個方面，包括但不限於： (1)按照《實質重於形式》的原則，全面認定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是，如果同時滿足以下條件，發行人需按照試行辦法辦理備案手續：(A)發行人營業收入的50%或以上，利潤總額。其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產 來自中國境內公司，且(B)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 主要為中國公民或在內地居住；(2)對以下發行人豁免即時備案要求：(A)在試行辦法生效前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊，但尚未上市，(B)無需向有關境外監管機構或 境外證券交易所重新履行監管程序，以及(C)其境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成，但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的 情形的，應當按規定辦理備案手續；(3)禁止在境外上市或發行的發行人類型的負面清單，如(A)已被中華人民共和國國務院認定在境外上市或發行可能威脅國家安全的發行人，(B)最近被定罪的關聯公司的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人， 和(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開募股申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告包括髮行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6) 中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法的行為處以100萬元至1,000萬元人民幣以下的罰款 措施，包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述。

我們 相信，我們不需要獲得任何中國政府機構的批准，包括中國證監會或中國網絡空間管理局(“CAC”)或任何其他政府實體，向外國投資者發行我們的證券並在美國交易所上市或搜索目標公司。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構的反對。然而，中國的適用法律、法規或解釋可能會發生變化，或者我們可能會誤解這些規則的適用性，相關的中國政府機構 可能會得出不同的結論，並可能就本次發行、繼續在美國交易所上市、潛在的業務合併、股票發行或維持我們作為中國以外的上市公司的地位以及如果我們的業務 合併目標是中國目標公司的情況下的中國業務，接受相關政府實體的嚴格審批程序。如果中國證監會或國資委或任何其他政府或監管機構隨後認定本次發行、企業合併、行使權利後發行我們的普通股、或維持我公司在中國境外上市公司的地位需要獲得其批准，我們可能面臨中國證監會、國資委和/或其他中國監管機構的審批延誤、不利行動或制裁。我們未來是否需要獲得中國政府的許可才能繼續在美國交易所上市並向外國投資者提供我們的證券，這一點還不確定。如果未來需要批准，包括根據試行辦法，而我們被中國當局拒絕在美國交易所上市或向外國投資者出售我們的證券，我們可能無法繼續在美國交易所上市或受到其他嚴重後果的影響，這將嚴重影響我們完成業務合併的能力，在這種情況下，我們可能不得不清算，這將對投資者的利益不利 。此外，在此次上市後，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的運營 。術語“經營”和“經營”包括搜索目標企業和開展相關活動的過程。在這種情況下，我們可能無法在中國尋找潛在的目標公司。

在中國做生意存在許多風險和不確定性，包括：

有關我們與中國目標企業的重大聯繫或潛在收購相關風險的詳細説明，請參閲 《風險因素-在中國收購或經營業務的風險“從第36頁開始。

我們的每一位 高級職員和董事都可以成為另一家特殊目的收購公司的高級職員或董事，其證券類別 將根據1934年《證券交易法》（修訂版）或《交易法》進行註冊，甚至在我們就我們的初始業務合併簽訂 最終協議之前。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為 “管理-利益衝突”的部分和“風險因素”。

投資方向：

儘管對我們的目標在哪個行業運營沒有限制或限制，但我們的意圖是追求 專注於醫療創新的預期目標。我們預計目標是在北美、歐洲和/或亞太地區(“亞太地區”)註冊的傳統上被稱為“小盤股”的公司，這些公司正在開發生物製藥、醫療 技術/醫療器械和診斷領域的資產，這些資產與我們管理團隊在運營醫療保健公司 以及藥物和設備技術開發以及診斷和其他服務方面的經驗相一致。我們確定潛在目標的努力不會侷限於特定行業或地理區域。因此，雖然我們不是針對中國的目標公司，但我們可能會考慮將目標公司與主要業務在中國(包括香港和澳門)的目標公司進行初步業務合併。在準備本招股説明書時，我們尚未確定任何具體的業務組合，也沒有任何人代表我們發起或參與任何與此類交易相關的實質性討論，無論是正式的還是其他的。截止日期 ，我們的努力僅限於與此產品相關的組織活動。

向我們的郵政業務合併子公司和從我們的郵政業務合併子公司轉移 現金

截至 日期，吾等並無進行初步業務合併，吾等亦未向任何中國實體作出任何出資或股東貸款，吾等尚無任何附屬公司，亦未收到、宣佈或作出任何股息或分派。 雖然吾等並無任何特定業務合併在考慮中，且吾等並無(亦無任何人代表吾等)直接或間接與任何潛在目標業務接觸或就該等交易進行任何正式或其他實質性討論，但吾等初步業務合併目標公司可能包括一家總部位於中國的公司。如果我們決定完成我們的 初始業務合併，目標業務以中國為基礎並主要在中國運營，合併後的公司(其證券將在美國證券交易所上市)可在遵守中國相關外匯管理法規的情況下，通過中間控股公司向其中國子公司出資或發放貸款。

在與總部設在中國的公司進行初步業務合併後，合併後的公司是否有能力向股東支付股息(如果有的話)以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於其中國子公司支付的股息。根據中國法律和法規，中國公司 在向境外實體支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。 尤其是，根據中國現行法律和法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分配利潤 是指根據中國會計準則和法規確定的淨利潤，減去任何累積虧損的收回和撥備 至法定準備金和其他規定的準備金。

中國現行法規允許潛在的中國目標公司的間接中國子公司向海外子公司支付股息，例如位於香港的子公司，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，目標公司在中國的每家子公司均須每年至少撥出其税後利潤的10%(如有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。因此，合併後公司在中國的子公司可能沒有足夠的可分配利潤向合併後的公司支付股息。 此外，中國的每個這樣的實體還必須從其税後利潤中進一步撥出一部分作為員工福利基金，儘管撥備的金額由董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損 ，但除非發生清算，否則準備金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣(“人民幣”)(中國的法定貨幣)兑換成外國貨幣和將貨幣匯出中國實施管制。我們最初的業務合併目標可能是一家收入幾乎全部以人民幣計價的中國公司。外匯供應短缺可能會限制中國子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。 根據中國現有的外匯法規，經常賬户項目的付款，包括利潤分配、利息支付 和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並遵守 某些程序要求。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准。 中國政府也可以酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管理系統阻止我們在業務合併後獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求 ，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。此外，如果我們的目標在中國的子公司 未來獨自產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付 其他款項的能力。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業， 我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税 。

中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管理條例阻止合併公司的中國子公司獲得足夠的外幣以滿足其外幣需求，合併公司的中國子公司可能無法 向其境外中介控股公司以及最終向合併後的公司支付股息或償還外幣貸款。我們不能向您保證未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，我們不能向您保證，合併後公司的中國子公司將能夠履行各自以外幣計價的支付義務，包括將股息匯出中國境外。見“風險因素--在中國收購或經營業務的風險 在副標題“收購後中國公司的現金流結構”和“中國現有的外匯管制可能限制或阻止我們使用此次發行的收益來收購中國的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用我們的現金流的能力。”然而，我們信託賬户中持有的資金不在中國手中，而是在美國大陸股票轉讓信託公司以美元持有，因此股東贖回權不會受到影響。

商機 &收購目標標準

我們 將尋求收購生物製藥、醫療技術/設備行業或診斷和其他服務行業的小型企業 。我們認為這些行業具有吸引力的原因有很多，包括：它們代表着具有吸引力的市場，這些市場的特點是高水平的創新，其中包括大量具有合適規模的新興高增長公司作為潛在目標。

我們的 運營經驗和行業聯繫使我們能夠優化在這些 領域確定高價值目標的機會。我們的小型醫療保健公司的目標將基於價值投資的概念，因此專注於具有特定和基於時間的催化劑的優質 業務。我們將在考慮整個醫療保健領域的機會時保持機會主義 但是，我們的主要重點將是具有以下一個或多個特徵的小型醫療保健公司：

我們 將專注於醫療保健領域顛覆性和其他增值細分市場中有潛力在未來五年內大幅增長的公司 。我們理想中的公司將得到制度的支持，擁有一支高素質的管理團隊，並有能力從私人資本市場籌集資金。我們的計劃是專注於深奧/專業診斷市場，隨着治療學、診斷學、醫療器械和人工智能的概念融合為優化患者護理的單一重點，該市場正迅速崛起 ，成為醫療衞生系統的關鍵組成部分。

我們管理團隊的重點將是利用其經驗有效地引導新興醫療保健公司走向商業化，從而創造股東價值。與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們打算在評估潛在業務時使用這些標準和指南，但如果我們認為合適，我們可能會偏離這些標準和指南：

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

我們 目前沒有任何正在考慮的具體業務組合。我們的高管和董事沒有單獨選擇或考慮目標業務，他們之間也沒有就可能的目標業務進行任何實質性討論 ，也沒有與我們的承銷商或其他顧問進行任何實質性討論。此外，吾等並無，亦無任何人代表吾等採取任何實質性措施，直接或間接為吾等選擇或尋找任何合適的收購候選者，亦沒有聘請或聘用任何代理商或其他代表 選擇或尋找任何該等收購候選者。

初始業務組合

我們 將有12個月的時間(或至多24個月的時間，如果我們將完成業務合併的時間延長至全部時間，如本招股説明書中更詳細地描述的那樣)，以完成我們的初始業務組合。如吾等未能在上述時間段內完成初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過五個營業日，並在贖回後儘快按比例贖回公眾股份 ，但須經吾等其餘股東及董事會批准，並根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的義務而進行清算及解散。在這種情況下，這些權利將一文不值。

納斯達克 規則規定，我們的初始業務合併必須與我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時的一家或多家目標企業 公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳利息) 。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行 公司或另一家通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立公司那裏獲得意見。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於 100%，則該等業務所擁有或收購的部分將按80%公平市價進行估值。 如果業務合併涉及多個目標業務，80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的合計 價值。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使得交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標 未償還有表決權證券的50%或更多，或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司 的情況下，我們才會完成此類業務合併。或《投資公司法》。即使交易後公司 擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。然而，由於發行了大量新股，在我們進行初始業務合併之前，我們的股東可能持有不到我們在初始業務合併後的已發行和流通股的大部分。 如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產不到100%，則擁有或收購的一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產的估值 測試。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計 價值。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求 達到上述80%淨資產的標準。

我們 不被禁止與與我們的保薦人、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或另一家獨立 公司獲得意見，這些公司通常從財務角度對我們的公司(或股東)提出估值意見 。

本次發行後，我們管理團隊的成員 和我們的獨立董事及其關聯公司將直接或間接擁有普通股和私人單位，因此，在確定特定目標業務 是否是實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。 此外，我們的每位高管和董事目前對其他實體負有額外的、信託或合同義務，包括其他類似我們公司的空白支票公司，根據這些義務，該高管或董事 可能被要求向該實體提供業務合併機會。具體地説，我們的高管與我們的贊助商和其他實體有關聯，這些實體對公司進行投資或正在尋求投資。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 瞭解到適合他或她對其負有受託或合同義務的實體的業務合併機會， 他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為我們高管的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。有關我們高管和董事的業務關係和潛在利益衝突的更多信息，請參閲“管理層 -董事和高管”和“管理層-利益衝突”。我們經修訂和重述的組織章程大綱及細則將規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以該人士作為董事或本公司高級職員的身份明確提供予該人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準 承諾並以其他方式合理追求的機會。

為使本招股説明書所包含的註冊説明書生效，我們將以表格 8-A的格式向美國證券交易委員會提交註冊説明書，以便根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。

中國的批准

以下是可由中國政府主管部門，即中國證監會、中國民航總局及其執法機構解釋的潛在中國法律法規的摘要，以要求該公司獲得許可或批准，才能向外國投資者發行與企業合併相關的證券或向外國投資者提供證券。本公司認為，根據中國法律或法規，向非中國投資者發行證券不需要任何許可或批准。然而，不能保證如果相關政府當局採取相反的立場，中國法律、法規或政策將不需要批准或許可，公司也不能預測在需要時是否需要或需要多長時間才能獲得批准。

中國證監會批覆

商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》，以及其他有關併購的法規和細則(統稱為，併購規則“)包括的條款旨在要求由中國境內公司或個人控制的離岸特殊目的載體在境外通過收購中國境內公司或資產進行證券上市 之前，必須獲得中國證監會批准才能在海外證券交易所上市和交易。2006年9月21日，中國證監會公佈了特殊目的機構境外上市審批程序。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。雖然併購規則的適用仍不清楚，但公司認為在企業合併的情況下不需要中國證監會的批准，因為(1)併購規則 規定，“境內公司”(即非外商投資公司)的股東收購“境內公司”(即非外商投資公司)的股權或“境內公司”的股東以該境外特殊目的載體的股權認購其發行的新股，或者離岸特殊目的載體以其新股 在境外上市，須經中國證監會批准；雖然 該公司目前是外商投資企業，而不是併購規則所界定的“境內公司”，但 和(2)中國證監會目前尚未就本文擬進行的此類交易是否受併購規則約束髮布任何明確的規則或解釋。然而，併購規則將如何解讀和實施，仍存在不確定性。

2023年2月17日，中國證監會(證監會)公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。《試行辦法》 取代了以往的規定，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照實質重於形式的原則，綜合認定《中國境內公司境外間接發行上市》，特別是同時滿足以下條件的，發行人需按《試行辦法》辦理備案手續：(A)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上，最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的總資產或淨資產 來自中國境內公司， 及(B)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在內地居住 ；(二)在試行辦法生效之日前，(A)已在境外證券市場(包括美國市場)上市或註冊但尚未上市，(B)不需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序，以及(br}(C)境外證券發行或上市須於2023年9月30日前完成)的發行人，可獲豁免即時備案。但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的，應當按規定辦理備案手續；(3)禁止在海外上市或發行的發行人類型的負面清單，例如(A)已被中華人民共和國國務院認定為可能威脅國家安全的發行人，(B)其關聯公司最近被判受賄和腐敗罪的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人，以及(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律法規的情況。(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行(IPO)申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告包括髮行人控制權變更、自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6)中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法，包括 未履行備案義務或欺詐、失實陳述等，處以人民幣100萬元至1000萬元以下的罰款。

我們認為，我們不需要 獲得任何中國政府機構的批准，包括中國證監會或中國網信辦或任何其他政府實體，向外國投資者發行我們的證券並在美國交易所上市或搜索目標公司。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對 。然而，中國的適用法律、法規或解釋可能會發生變化，或者我們可能會誤解這些規則的適用性，相關的中國政府機構可能會得出不同的 結論，並可能要求我們接受相關政府實體的嚴格審批程序，涉及此次發行、繼續在美國交易所上市、潛在的業務合併、股票發行或保持我們作為中國以外的上市公司的地位，以及如果我們的業務組合 目標是中國目標公司，則業務合併後實體的中國業務。如果中國證監會或國資委或任何其他政府或監管機構隨後確定本次發行、企業合併、行使權利後發行我們的普通股或維持我公司在中國境外的上市公司地位需要獲得其 批准，我們可能面臨中國證監會、國資委和/或其他中國監管機構的審批延誤、不利行動或制裁。目前還不確定我們未來是否需要獲得中國政府的許可，才能繼續在美國交易所上市，並向外國投資者提供我們的證券。如果未來需要批准，包括根據試行辦法，我們被中國當局拒絕在美國交易所上市或向外國投資者出售我們的證券 ，我們可能無法繼續在美國交易所上市或受到其他嚴重後果的影響，這將對我們完成業務合併的能力產生重大影響，在這種情況下，我們可能不得不清算，這將損害投資者的 利益。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們在此次上市後的運營。術語“經營”和“經營”包括搜索目標企業和開展相關活動的過程。在這種情況下，我們可能無法在中國尋找潛在的目標公司。

我們的贊助商

我們的保薦人是愛美投資 有限公司，這是一家獲得開曼羣島豁免的公司，其最終實益擁有人是Huang韓女士。韓女士是中國居民。胡安·費爾南德斯·帕斯誇爾先生是我們贊助商的祕書。

2023年5月1日，我們與保薦人簽訂了方正股份認購協議，該協議被記錄為應收認購款項，並於2023年5月24日修訂和重述。2023年5月25日，根據日期為2023年5月24日的證券認購協議，公司向保薦人發行了1,437,500股方正股票(最多187,500股可被沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度)，保薦人之前持有的1,437,500股普通股由公司回購。隨後，2023年5月25日，總計152,000股方正 股票被轉讓給公司董事。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這152,000股方正股票將不會被沒收。於2023年10月20日，本公司將一筆相當於28.75萬美元的款項記入股份溢價賬，並撥出該筆款項，代表保薦人用於悉數支付(按每股方正股份0.0001美元的全額面值計算)287,500股面值為0.0001美元的未發行普通股，並向保薦人配發 入賬列為悉數支付的股份，導致1,725,000股已發行及已發行股份。該等普通股包括合共最多225,000股可由保薦人沒收的普通股，惟承銷商的超額配售並未全部或部分行使。因此，與此類各方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比，此類各方可能有更多的經濟動機來與風險更高、業績較差或財務不穩定的業務或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務 合併。2023年10月20日 為反映此更改，對2023年5月24日的訂閲協議進行了修改。

我們的每一位董事、董事的被提名人和高級管理人員目前都有，他們中的任何人未來可能對其他 實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此， 如果我們的任何高級管理人員或董事發現適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供 此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

儘管我們的創始人和管理團隊擁有過去的經驗，但過去的業績並不能保證(I)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們將從我們可能完成的任何業務組合中為我們的股東提供誘人的回報 。您不應依賴我們的管理團隊成員或我們的贊助商或他們各自的關聯公司的歷史記錄或任何相關投資的業績，以表明我們對公司的投資的未來表現或公司將產生或可能產生的未來回報。我們的每一位高管和董事都可能成為另一家特殊目的收購公司的高管或董事 ，甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，該公司就打算根據《交易法》註冊一類證券。有關更多信息，請參閲此 招股説明書中題為“管理-利益衝突”的部分，並參閲“風險因素”。

私募

2023年5月1日，我們與保薦人簽訂了方正股份認購協議，該協議被記錄為應收認購款項，並於2023年5月24日修訂和重述。在本次發行之前，我們向韓Huang發行了50,000股普通股，每股面值1美元。2023年5月11日，韓Huang將這些普通股轉讓給我們的保薦人，2023年5月15日，我們的保薦人決定將每股面值1.00美元的普通股 拆分為每股面值0.0001美元的普通股，因此保薦人持有500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。於2023年5月15日，董事決議向保薦人回購498,562,500股普通股，回購導致保薦人持有1,437,500股普通股。於2023年5月25日，根據日期為2023年5月24日的證券認購協議，向保薦人發行1,437,500股方正股份 (最多187,500股可被沒收，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定) 公司回購保薦人之前持有的1,437,500股普通股 。隨後，2023年5月25日，共有152,000股方正股票轉讓給公司董事 。如果承銷商的超額配售選擇權不被行使，這152,000股方正股票將不會被沒收。2023年10月20日，本公司將一筆相當於28.75萬美元的款項記入股票溢價賬户，並撥出該筆款項，代表保薦人將其用於繳足(按每股創始人股票面值0.0001美元的全額面值)287,500股面值為0.0001美元的未發行普通股，並將入賬列為全額支付的該等股份配發給保薦人， 導致1,725,000股發行和發行在外。該等普通股包括合共最多225,000股股份，在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下，可由保薦人沒收。2023年10月20日，對2023年5月24日的訂閲協議進行了修改，以反映這一變化。除某些有限的例外情況外，我們的 初始股東已同意，在我們的初始業務合併完成之日 之後的六個月之前，或更早的時間，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了後續清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通 股票交換為現金、證券或其他財產，則不會轉讓、轉讓或出售其創始人的股票。

我們的 保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計305,000個單位(或如果全部行使超額配售選擇權，則購買332,000個單位)，總購買價為3,050,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為3,320,000美元)，私募將與本次發售同時進行。除某些 有限例外情況外，我們的初始股東已同意在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位和相關的普通股 。

除某些有限的 例外情況外，我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到我們最初的業務合併完成之日起六個月或更早，如果我們的初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果我們普通股的最後報告銷售價格 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和其他類似交易調整後)，在我們初始業務合併後至少150天 開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，創始人股票將不受此類轉讓限制。

企業信息

我們 是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法第2(A)節所界定，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的Securities Act。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師內部控制認證要求，減少我們 定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 在長達五年的時間內仍將是一家“新興成長型公司”。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券或收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的股票在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元 ，我們將在下一個財年 財年停止成為新興成長型公司。

我們的行政辦公室位於紐約東53街10號，Suite3001，New York，NY 10022，電話號碼是+34678 035200。

產品

在您決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第419條的事實。您將無權 享受規則419空白支票產品中通常為投資者提供的保護。從本招股説明書第23頁開始，您應仔細考慮這些風險和本招股説明書第23頁開始標題為“風險因素”的章節中列出的其他風險。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。發生 標題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

彙總 財務數據

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資.

與搜索和完成企業合併相關的風險

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2023年5月8日，我們的現金為0美元，營運資金赤字為69,063美元。截至2023年9月30日，我們有10,000美元的現金和203,567美元的營運資金赤字。此外，我們已經並預計將繼續在執行我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決這一資金需求的計劃在本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的 部分進行了討論。 我們籌集資本和完善初始業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了實質性的懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或無法繼續作為持續經營的企業而導致的調整。

要求我們在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併的要求(如果我們延長完成業務合併的全部時間，則在本次發行結束後最多24個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，這可能會使潛在目標企業在談判我們的初始業務合併時具有影響力，並可能限制我們在接近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間。這可能會削弱我們在為股東創造 價值的條款上完善初始業務組合的能力。

任何與我們就初始業務組合進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發售結束後12個月內(或在本次發售結束後最多24個月內完成我們的初始業務組合，如果我們延長了完成業務合併的全部時間，如本招股説明書中更詳細的 所述)。因此，這些目標企業可能會在談判我們的初始業務組合時獲得影響力。 因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們接近上述時間範圍，這種風險將會增加。 此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進行初始業務合併。

我們 可能無法在要求的時間內完成我們的初始業務組合，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們 必須在本次發售結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至全部時間，則在本次發售結束後最多24個月內完成，如本招股説明書中更詳細地介紹的 所述)。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完善我們的初始業務組合 。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。如果我們無法在要求的時間內完成我們的初始業務 合併，我們將在合理的可能範圍內儘快但不超過五個工作日， 將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款，以及不超過50,000美元的利息支付 清算費用)按比例贖回給我們的公眾股東，並停止所有業務，但如本文進一步描述的那樣，結束我們的業務 。在任何自動清盤之前，公眾股東從信託賬户贖回應根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的要求 進行。

如果 我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多可在本次發行完成後24個月內完成，如本招股説明書中詳細描述的 )，我們的公眾股東可能被迫等待超過該時間段，才能從我們的信託賬户贖回 。

If we are unable to consummate our initial business combination within 12 months from the closing of this offering (or up to 24 months from the closing of this offering if we extend the period of time to consummate a business combination by the full amount of time, as described in more detail in this prospectus), we will, as promptly as reasonably possible but not more than five business days thereafter, distribute the aggregate amount then on deposit in the trust account (net of taxes payable, and less up to $50,000 of interest to pay liquidation expenses), pro rata to our public shareholders by way of redemption and cease all operations except for the purposes of winding up of our affairs by way of a voluntary liquidation, as further described herein. Any redemption of public shareholders from the trust account shall be effected as required by our amended and restated memorandum and articles of association prior to our commencing any voluntary liquidation. If we are required to liquidate prior to distributing the aggregate amount then on deposit in the trust account (net of taxes payable, and less up to $50,000 of interest to pay liquidation expenses) pro rata to our public shareholders, then such winding up, liquidation and distribution must comply with the applicable provisions of the Companies Act. In that case, investors may be forced to wait beyond 12 months (or 24 months) before the redemption proceeds of our trust account become available to them, and they receive the return of their pro rata portion of the proceeds from our trust account. Except as otherwise described herein, we have no obligation to return funds to investors prior to the date of any redemption required as a result of our failure to consummate our initial business combination within the period described above or our liquidation, unless we consummate our initial business combination prior thereto and only then in cases where investors have sought to redeem their ordinary shares. Only upon any such redemption of public shares as we are required to effect or any liquidation will public shareholders be entitled to distributions if we are unable to complete our initial business combination.

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果 由於業務或其他法律原因，我們決定不與我們的初始業務合併一起舉行股東投票， 我們將根據美國證券交易委員會的要約收購規則以及我們經修訂和重述的公司章程進行贖回。 納斯達克規則目前允許我們以要約收購代替股東大會，前提是我們不尋求向目標企業發行 超過20%的已發行和流通股，作為任何企業合併的對價。此外，根據《公司法》，如果我們的初始業務合併的結構是購買資產、 購買目標公司的股票、股份或其他股本證券（不涉及與我們的合併）、或將目標公司合併到我們公司的 子公司，或者如果我們與目標公司訂立合同安排以獲得該公司的控制權，則不需要股東 批准。 因此，即使我們的大多數公眾股份持有人不同意 企業合併，我們也可以完成我們的初始企業合併。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回您的股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個 目標業務的具體優點或風險。由於我們的董事會可能在不尋求股東批准的情況下完成我們的初始業務合併， 公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的要約收購文件 中規定的時間內（至少為20個工作日）行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的初始業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果 您或一“組”股東被視為持有超過20%的我們的普通股，您將失去 贖回超過20%的所有此類普通股的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回， 我們修訂和重述的公司章程大綱和細則規定，公眾股東， 單獨或與該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或 作為“集團”（定義見《交易法》第13節），將被限制尋求贖回權，贖回權涉及 本次發行中出售的股份總數超過20%。如果您無法贖回在本次發行中出售的總計超過20%的股份， 將降低您對我們完成初始業務合併能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售這些超額股份，您可能會在您對我們的投資上遭受 重大損失。因此，您將繼續 持有超過20%的股份，為了處置這些股份，您將需要在公開市場 交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

我們的 初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

於本次發售及定向增發完成後，我們的初始股東將擁有我們已發行及已發行普通股的20% (假設我們的初始股東不購買本次發售中的任何單位，並假設承銷商不行使超額配售選擇權及我們的保薦人因此沒收225,000股方正股份)。因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加重大的 影響，可能是您不支持的方式，包括對我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在此次發行中購買任何單位，或者如果他們在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。我們的保薦人，據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括對我們普通股當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能召開年度股東大會 來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果召開年度股東大會，作為我們“交錯”董事會的結果，只有三分之一的董事會成員將被考慮任命，而我們的 初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們最初的 股東將繼續施加控制權，至少在我們最初的業務合併完成之前。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

我們 可能會與潛在目標籤訂業務合併協議，該協議的成交條件是我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金。我們的公眾股東行使贖回權的能力可能會阻止我們擁有 這樣的現金來滿足成交條件。因此，我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們的業務組合提供資金 ，以防超過我們預期的股東行使贖回權的比例。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要向目標或其股東發行更高比例的股票 以彌補未能滿足最低現金要求的情況。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

我們的公眾股東行使贖回權的能力可能不會使我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們最初的業務組合需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回權，我們可能需要預留部分信託賬户以備贖回時可能的付款 ，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的初始業務組合提供資金。如果 收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票以彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力 。

要求我們收購的一個或多個目標企業的公平市值合計必須至少等於信託賬户中資金餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳利息)，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們收購的一個或多個目標企業的公平市值必須至少等於簽署我們初始業務合併最終協議時信託賬户資金餘額的 至少80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳利息 )。這一限制可能會限制我們可以與之完成初始業務合併的公司類型和數量。如果我們無法找到滿足此公平市場價值測試的一家或多家目標企業 ，我們可能會被迫清算，您將僅有權獲得信託賬户中按比例分配的資金 。

如果目標業務要求我們在完成交易時有一定金額的現金，我們 可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並等到我們贖回公眾股票後， 才能按比例獲得信託賬户的份額或嘗試在公開市場上出售他們的股票。

潛在目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束條件是，我們在完成合並時有一定數量的現金可用 。如果我們的公眾股東選擇行使贖回權的數量減少了 我們可用於完成初始業務組合的金額低於目標業務所需的最低金額，而我們無法找到替代資金來源，我們將無法完成該初始業務組合， 我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標。在這種情況下，公眾股東 可能必須保持我們公司的股東身份並等待整整12個月(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則最多等待24個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，以便能夠獲得信託帳户的一部分，或嘗試在 之前在公開市場出售他們的股票，在這種情況下，他們獲得的可能比他們在信託帳户清算中獲得的要少。

要求我們保持最低淨資產或保留一定數量現金的要求可能會增加我們的業務合併失敗的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果 根據我們提議的業務合併的條款，我們被要求保持最低淨值或保留一定數量的信託現金 以完成業務合併，並且無論我們是否根據投標 或代理規則進行贖回，我們的業務合併不成功的可能性都會增加。如果我們的業務合併不成功， 在我們清算之前，您將不會收到信託賬户中按比例分配的部分。如果您需要立即獲得流動性，您可以 嘗試在公開市場上出售您的股票;但是，此時我們的股票可能會以低於我們信託賬户中的每股比例金額 的價格進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權有關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股份。

我們 打算向每位公眾股東提供投票贊成擬議業務合併的選擇權，並仍尋求贖回 此類股東的股份。

在為批准首次業務合併而召開的任何股東大會上，我們將向每位公眾股東提供（但不是我們的 初始股東，管理人員或董事）有權擁有他的，她或她的普通股被贖回為現金（受限於本招股説明書其他部分所述的限制 ），無論該股東投票贊成或反對該擬議業務合併 或者根本不投票。只有在大多數已發行和流通的普通股投票贊成企業合併的情況下，我們才能完成我們的初始企業合併。這一門檻以及在投票支持 擬議的業務合併時尋求贖回的能力可能使我們更有可能完成我們的初始業務合併。

我們 將要求希望贖回與擬議企業合併相關的普通股的公眾股東遵守 具體的贖回要求，這些要求可能會使他們在行使權利的截止日期 之前更難行使其贖回權。

We will require our public shareholders seeking to exercise their redemption rights, whether they are record holders or hold their shares in “street name,” to either tender their certificates to our transfer agent or to deliver their shares to the transfer agent electronically using The Depository Trust Company’s DWAC (Deposit/Withdrawal At Custodian) System, at the holder’s option, prior to the expiration date set forth in the tender offer documents mailed to such holders, or in the event we distribute proxy materials, up to two business days prior to the vote on the proposal to approve the business combination. In order to obtain a physical share certificate, a shareholder’s broker and/or clearing broker, DTC and our transfer agent will need to act to facilitate this request. It is our understanding that shareholders should generally allot at least two weeks to obtain physical certificates from the transfer agent. However, because we do not have any control over this process or over the brokers or DTC, it may take significantly longer than two weeks to obtain a physical share certificate. While we have been advised that it takes a short time to deliver shares through the DWAC System, this may not be the case. Under our amended and restated memorandum and articles of association, we are required to provide at least 10 days advance notice of any general meeting, which would be the minimum amount of time a shareholder would have to determine whether to exercise redemption rights. Accordingly, if it takes longer than we anticipate for shareholders to deliver their shares, shareholders who wish to redeem may be unable to meet the deadline for exercising their redemption rights and thus may be unable to redeem their shares. In the event that a shareholder fails to comply with the various procedures that must be complied with in order to validly tender or redeem public shares, its shares may not be redeemed.

此外， 儘管我們遵守代理規則或要約收購規則（如適用），但股東可能不會意識到贖回其股票的機會 。

如果擬議的企業合併未獲批准，贖回 股東可能無法在他們希望時出售其證券。

我們 將要求希望贖回其與任何擬議企業合併相關的普通股的公眾股東遵守 上述贖回的交付要求。如果該擬議的企業合併沒有完成，我們將立即 將這些證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回其股票的投資者將無法在收購失敗後出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的 市場價格可能會下跌，您可能無法在您希望時出售您的證券，即使 其他未尋求贖回的股東可能能夠出售其證券。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們 預計將遇到來自與我們的業務目標相似的空白支票公司以外的實體的激烈競爭，包括 私募股權集團、風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營企業。這些 許多實體都很成熟，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。 許多這些競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財務資源將相對 有限。因此，我們在獲得某些規模較大的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，尋求股東批准我們的初始業務合併可能會推遲交易的完成。上述任何一項都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買 股票，這可能會減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的 交易中或在公開市場上購買股票，儘管他們 沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。有關此類人員將如何確定尋求從哪些股東手中收購股份的説明，請參閲“建議的業務許可購買我們的證券”。

此類購買可能包括 一份合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者 ，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格 可能不同於公眾股東在與我們最初的業務合併相關的情況下選擇 贖回其股份時獲得的每股金額。此類購買的目的將是滿足協議中的結束條件 ，該協議的目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致完成最初的 業務合併，否則可能無法完成。此外，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易 。

我們目前預計， 此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則購買者(A)將以不高於通過我們贖回程序提供的價格的價格購買公開股票；(B)將以書面形式表示此類公開股票不會投票贊成批准業務合併 ；及(C)會以書面放棄就如此購買的公眾股份的任何贖回權利。

如果我們的初始股東或其任何關聯公司的任何此類收購是在投標要約規則對購買的限制 適用的情況下進行的，我們將在證券持有人會議批准業務合併交易 之前在8-K表格的當前報告中披露此類出售。

在公開市場或我們的保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司私下協商的交易中購買普通股 可能會使我們在完成初始業務合併後，難以維持我們的普通股在國家證券交易所上市。

如果我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買普通股，我們普通股的公眾流通股和我們證券的實益持有人的數量都將減少，可能 在完成業務合併後，我們的證券很難在國家證券交易所上市或交易。

由於我們並不侷限於任何特定的業務或特定的地理位置或任何特定的目標企業來開展我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們 可能會在任何地理區域和任何商業行業或部門尋求收購機會。除了以下限制： 目標企業的公平市值至少為信託賬户價值的80%(減去任何遞延承銷佣金和應付利息)，以及我們不能與另一家名義上有業務運營的空白 支票公司或類似公司進行初始業務合併，我們在確定和選擇潛在收購候選者方面將幾乎沒有限制地靈活。由於我們尚未就我們的初始業務組合確定或接洽任何特定目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務運營的可能優點或風險、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域。因此，雖然我們不是針對中國的目標公司，但我們可能會考慮將目標業務與其主要業務在中國(包括香港和澳門)的目標業務進行初步合併。

對於 我們完善初始業務組合的程度，我們可能會受到我們與 合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法 正確確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終可能不會比對收購目標的直接投資更有利。

我們 不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲取意見，因此，從財務角度來看，獨立消息來源可能無法確認我們為業務支付的價格對我們的公司(或股東)是否公平。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的 投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司(或股東)是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依靠我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。我們的董事會將在選擇用於確定目標收購的公平市場價值的標準方面擁有很大的自由裁量權。 所使用的標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的 業務合併相關。

我們的權利可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成我們的 初始業務合併。

我們的 單位包括6,000,000個權利(如果承銷商行使其超額配售選擇權，則為6,900,000個權利)，這些權利在完成我們的初始業務合併後以5比1的基礎轉換 。因此，完成我們的初始業務組合後，這些權利將轉換為1,200,000股普通股(或1,380,000股普通股，如果承銷商在此次發行中行使其超額配售選擇權的話)。此外，吾等的初始股東、高級管理人員及董事或其關聯公司可(但無責任)向吾等作出若干貸款，其中最多1,500,000美元可於吾等完成初始業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位(例如，這將導致持有人在完成初始業務合併後獲得私權 有權獲得總計30,000股普通股)。就我們為完成業務交易而發行普通股的程度而言，我們的權利轉換後可能會發行大量額外的普通股 ，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行將 增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務而發行的普通股的價值 交易。因此，我們的權利可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

我們 可能在完成初始業務合併時或之後根據員工激勵計劃增發普通股以完成初始業務合併，這將稀釋我們股東的利益並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行5億股普通股。我們可能會在 日或完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃發行大量額外普通股，以完成我們的初始業務合併。雖然不發行普通股將影響可從信託賬户贖回的每股金額 ，但增發普通股：

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成我們最初的業務合併，這可能會 對我們的財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成初始業務合併。此外，我們可能會發行大量額外的普通股，以完成我們的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併後，根據員工激勵計劃 。我們和我們的高級管理人員和董事同意，我們不會產生任何債務，除非我們 從貸款人那裏獲得了對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。 因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用本次發行的收益完成一次業務合併，並出售私人單位，這將 導致我們完全依賴於單一業務，該業務可能具有有限數量的產品或服務。這種缺乏多樣化 的情況可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本次發行和出售私人單位的淨收益將為我們提供約61，300，000美元（如果承銷商的超額配售權被完全行使，則約為 70，390，000美元），我們可以使用這些資金來完成我們的初始業務合併 （其中包括最多約600，000美元（或最多690，000美元，如果超額配股權被全額行使，用於支付遞延承銷佣金）。

我們 可能會與單一目標業務或同時與多個目標業務進行初始業務合併。但是， 由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，這些因素包括 存在複雜的會計問題，以及要求我們準備並向SEC提交模擬財務報表， 這些報表應呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上經營的一樣。 通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多經濟、 競爭和監管風險。此外，我們將無法分散我們的業務或從可能的 風險分散或損失抵消中獲益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同 行業或同一行業的不同領域完成多個業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。

我們 可能試圖同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成 初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而可能對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣方擁有的多個企業，我們將需要每一個此類賣方 同意，我們對其企業的收購取決於其他企業合併的同時結束，這可能會使 我們更難以完成初始企業合併，並延遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查 相關的額外負擔和成本（如果有多個賣方），以及與隨後將被收購公司的運營 和服務或產品納入單一運營業務相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

在研究未完成的收購時可能會浪費資源 ，這可能會對後續 定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。

我們 預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、 披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、 律師和其他人員支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則 擬議交易到那時為止發生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因各種原因（包括我們無法控制的原因）而無法完成初始業務合併。任何此類事件 都將導致我們損失相關成本，這可能會對後續尋找和 收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只能 獲得每股10.10美元（無論承銷商的超額配售選擇權是否完全行使）或可能低於 每股10.10美元，我們的權利將毫無價值。

我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併或為目標 業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們無法完成我們的初始 業務合併，我們的公眾股東可能只能獲得每股10.10美元（無論承銷商的超額配售 選擇權是否完全行使），或者在我們贖回時可能低於每股10.10美元，並且這些權利將到期 毫無價值。

儘管 我們相信此次發行和出售私人單位的淨收益，加上信託賬户賺取的利息， 將足以讓我們完成最初的業務組合，因為我們尚未確定任何潛在目標業務 我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果此次發行和出售私人單位的淨收益以及信託賬户的可用利息被證明是不足的，原因包括： 我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東那裏以現金回購大量股票的義務，或者 與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求 額外融資或放棄擬議的業務合併。融資可能無法以可接受的條款提供。 如果在需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫 要麼重組交易，要麼放棄該特定的初始業務組合並尋找替代目標 業務候選者。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.10美元(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)或可能不到每股10.10美元，權利到期將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完善我們最初的業務組合，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。 無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

美國聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務 報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表必須按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則編制或協調，並且歷史財務報表必須按照美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦代理 規則披露此類報表，並在12個月(或最多24個月)的時間範圍內完成我們的初始業務組合。

我們對業務合併的 搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的嚴重不利影響。

新冠肺炎大流行已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。 與我們達成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能已經或未來受到實質性和不利影響 。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力， 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測， 包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動， 等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營， 可能會受到實質性的不利影響。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

最近幾年，特別是最近幾個月，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併 ，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標， 以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要 更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款 完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。此類保單收取的保費 普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險 (“分期付款保險”)。需要分期付款保險將增加業務後合併實體的費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力 。

美國證券交易委員會發布了與特殊目的收購公司(“SPAC”)某些活動相關的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能確定與此類提案相關的某些程序 可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。出於遵守SPAC規則建議的需要，我們可能會提前清算信託帳户中的資金或清算我們的公司。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了《美國證券交易委員會規則建議》，除其他事項外，涉及美國等SPAC與私營運營公司之間的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中對擬議業務合併交易的預測 ；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、 業務目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未通過，可能會以提議的形式或其他 形式通過，從而可能對SPAC施加額外的監管要求。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點 ，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況 。遵守SPAC規則建議的需要 可能導致我們清算信託帳户中的資金或清算我們公司的時間比我們可能選擇的時間更早。

我們 面臨與俄羅斯持續入侵烏克蘭有關的風險，以及可能在全球或地區範圍內出現的任何其他衝突， 這些衝突可能會對合並後實體的業務和運營結果產生不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了直接影響，導致能源價格上漲，某些原材料、商品和服務的價格上漲，進而加劇了美國和全球其他國家的通脹 ，對金融市場以及某些原材料、商品和服務的供應和分銷鏈造成了前所未有的嚴重破壞。制裁的影響還包括擾亂金融市場、無法完成金融或銀行交易、旅行限制以及無法及時為歐洲受影響地區的現有或新客户提供服務。俄羅斯對烏克蘭的入侵繼續升級 但在不久的將來沒有任何可預見的入侵解決方案，對歐洲金融和商業狀況的短期和長期影響仍然高度不確定 。

美國和歐盟對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應是對俄羅斯聯邦實施各種經濟制裁，俄羅斯聯邦也做出了同樣的迴應。英國、日本、韓國、澳大利亞和全球其他國家都對俄羅斯聯邦實施了自己的制裁。如果衝突繼續升級，美國、歐盟和這類共同或單獨行動的其他國家可能會對俄羅斯聯邦實施更廣泛的制裁或採取進一步行動。跨國公司和其他與俄羅斯聯邦有商業和金融聯繫的公司和企業減少或消除了與俄羅斯聯邦的聯繫，其方式往往超過了這些國家根據制裁所要求的方式 。

此外，俄羅斯聯邦的網絡攻擊和其他行動可能會影響美國、歐盟和全球其他國家的企業，包括那些與俄羅斯聯邦沒有任何直接商業聯繫的企業。

它 不確定合併後實體的業務、運營或財務狀況是否會在 俄羅斯入侵烏克蘭和其他具有全球影響的衝突導致全球經濟低迷的情況下受到實質性影響。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為使投資公司不受《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動的投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和出售業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。

此 產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託 賬户用於存放資金，等待下列情況中最早發生的一項：(A)完成初始業務 合併；如果我們被視為 受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要為我們尚未分配資金的 支付額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成我們的初始業務 合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金。

在國外收購和經營企業的風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施 此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為初始業務合併的目標，我們將 面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。如果我們與這樣一家公司進行初始業務 合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務 合併，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題 ，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入 都可能來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景可能在很大程度上受我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響， 如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

在 如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，如果有，我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們 可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，而該司法管轄區的法律可能 管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

在我們最初的業務合併中，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行可能不像美國那樣在實施和解釋上具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這增加了我們的成本和違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規章制度，例如美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施 。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

在中國收購或經營業務的風險

我們 目前未在中國運營。然而，我們的贊助商以及我們的董事會和管理層的某些成員與中國內地和香港有重要的商業聯繫，或者總部設在中國和香港。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於 特定行業或地理區域。因此，儘管我們並非針對中國的目標公司，但我們可能會考慮與實體或與中國有其他重大聯繫的實體或企業進行業務合併，這可能會使業務後合併業務 受到中國法律、法規和政策的約束。因此，我們可能會面臨與中國相關的風險，如下文所述 。

我們 可能會與總部設在國外的實體或企業(包括中國)進行初始業務合併，而此類國家的法律法規可能不允許美國投資者或監管機構訪問他們通常可獲得的有關美國實體的信息 。

2020年11月，美國證券交易委員會員工就投資者應考慮的有關外國實體的某些風險和考慮因素髮布了指導意見，特別是根據此類外國法律法規，美國投資者和監管機構依賴 外國實體，尤其是中國的實體或從其獲取信息的能力有限。正如美國證券交易委員會工作人員 所説的那樣，“[A]儘管進入美國公開資本市場的中國發行人通常與其他非美國發行人負有相同的披露義務和法律責任，但歐盟委員會推動和執行中國發行人高質量披露標準的能力可能會受到實質性限制。因此，他們披露的信息可能不完整或具有誤導性的風險大大增加。此外，如果投資者受到損害，與美國國內公司和其他司法管轄區的外國發行人相比，投資者獲得追索權的機會通常要少得多。在美國證券交易委員會工作人員提到的其他潛在問題和風險中，美國證券交易委員會的工作人員發現了中國的限制，這些限制限制了PCAOB對中國註冊會計師事務所的審計工作和做法的檢查能力，以及PCAOB對香港PCAOB註冊會計師事務所基於中國的發行人審計的審計工作的檢查能力。然而，我們不會與目標公司進行初始業務合併，如果目標公司在我們的業務合併時擁有PCAOB連續兩年無法檢查的審計師， 也不會在PCAOB連續兩年無法檢查的初始業務合併後聘請審計師。

此外，中國以及其他潛在目標國家的現行法律法規可以限制或限制美國證券交易委員會等美國監管機構進行的調查和類似活動，以收集有關發行人在存在此類法律或法規的外國的證券和其他活動的信息。根據2020年3月起施行的新修訂的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，中國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構合作，對跨境證券活動進行監測和監督。 第一百七十七條進一步規定，境外證券監督管理機構不得直接在中國境內進行調查取證。未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，任何中國單位和個人不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。雖然我們尚未確定潛在的目標業務 或可能發生業務合併的任何特定國家/地區，但我們打算考慮外國司法管轄區的潛在目標業務，包括中國的實體和企業，因此投資者應意識到與獲取信息和進行調查的能力相關的風險，並獲得美國證券交易委員會等美國機構的保護，這些機構與外國的目標業務合併 ，並在投資我們的證券之前考慮此類風險。

如果PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師，則根據《反海外腐敗法》， 可能會禁止交易我們的證券。 在這種情況下，納斯達克將會將我們的證券摘牌。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響。此外，PCAOB無法進行檢查可能會剝奪我們的投資者 享受此類檢查的好處。

《HFCA法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會 將禁止我們的股票或其他證券在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易 。

我們目前的審計師MaloneBailey，LLP是在美國上市的公司的審計師，也是在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。但是，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區某機構的立場而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查 ，納斯達克將使我們的證券退市，美國證券交易委員會將禁止該證券在全國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。例如，如果我們與中國境內的企業進行初步業務合併，如果我們的新審計師位於中國，其業務 在中國，併為註冊人執行審計操作，在未經中國當局批准的情況下，PCAOB無法進行檢查的司法管轄區 PCAOB不能檢查我們的新審計師與這些操作相關的工作。雖然我們不會與目標公司進行初始業務合併，但目標公司的審計師在我們業務合併時無法 連續兩年檢查，並且不會在PCAOB連續兩年無法檢查的初始業務合併後聘請審計師，這些要求將作為結束我們初始業務合併的條件包括在內，但如果適用的法律、法規或解釋發生變化，阻止任何此類審計師在未來接受PCAOB檢查，我們可能會遭受包括我們的證券退市在內的不利後果。如果我們的證券 因PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而被摘牌並被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易 ，這將極大地削弱您在您希望的時候出售或購買我們的證券的能力，並且與潛在的退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響 。此外，這種退市和禁令可能會嚴重影響公司以可接受的條款籌集資金的能力，或者根本不影響，這將對公司的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了臨時最終規則，涉及實施《高頻交易法案》下的某些披露和文件要求 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程將我們確定為“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則。2021年6月22日，美國參議院通過了加速追究外國公司的責任 法案，該法案將修訂HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師不是連續三年而是連續兩年接受PCAOB的檢查。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，根據HFCA法案的董事會決定。第6100條規則提供了一個框架，供PCAOB在確定是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法徹底檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所時使用 根據《HFCA法案》設想的那樣。 2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施《HFCA法案》的提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，其中確定，由於中國當局在這些司法管轄區的職位，它無法檢查或調查總部位於中國的完全註冊的 會計師事務所。PCAOB是根據其規則6100作出決定的，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》規定的職責提供了框架。此外，PCAOB的報告還列出了PCAOB認定無法檢查或調查總部設在中國的完全註冊會計師事務所的具體註冊會計師事務所。我們的審計師MaloneBailey，LLP總部位於德克薩斯州休斯敦，報告中未將其列為PCAOB決定的公司。

2021年12月，SEC通過了修正案，以最終確定其在《HFCA法案》下的規則，該規則規定了根據該法案確定的委員會確定的發行人的提交和披露要求 ，明確了SEC將識別和通知委員會確定的發行人的流程，並在連續三年識別後實施交易禁令。2022年12月，國會通過了綜合 支出法案，總統簽署成為法律。這項支出法案包括制定條款，將執行貿易禁令的時間軸 從三年縮短到兩年。另外，PCAOB於2022年12月15日公佈了其決定，即PCAOB在2022年能夠檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所。這一決定重新設定了由這些公司 審計的已確定發行人遵守交易禁令的兩年時間.該修正案最初於2021年6月由美國參議院通過， 加快《追究外國公司責任法案》.

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組發佈了關於保護美國投資者免受中國公司對當時的美國總裁的重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決未向PCAOB提供充分渠道 履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比《HFCA法案》更為嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查， 報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

The SEC has announced that the SEC staff is preparing a consolidated proposal for the rules regarding the implementation of the HFCA Act and to address the recommendations in the PWG report. It is unclear when the SEC will complete its rulemaking and when such rules will become effective and what, if any, of the PWG recommendations will be adopted. The SEC has also announced amendments to various annual report forms to accommodate the certification and disclosure requirements of the HFCA Act. There could be additional regulatory or legislative requirements or guidance that could impact us if our auditor is not subject to PCAOB inspection. The implications of these possible regulations in addition to the requirements of the HFCA Act are uncertain, and such uncertainty could cause the market price of our securities to be materially and adversely affected. If, for whatever reason, the PCAOB is unable to conduct inspections or full investigations of our auditor, the company could be delisted or prohibited from being traded over the counter earlier than would be required by the HFCA Act. If our securities are unable to be listed on another securities exchange by then, such delisting and prohibition would substantially impair your ability to sell or purchase our securities when you wish to do so, and the risk and uncertainty associated with potential delisting and prohibition would have a negative impact on the price of our securities. Also, such delisting and prohibition could significantly affect the company’s ability to raise capital on acceptable terms, or at all, which would have a material adverse effect on the company’s business, financial condition and prospects.

PCAOB對審計事務所進行的檢查 發現了這些事務所審計程序和質量控制程序中的缺陷， 這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法對公司的審計師進行檢查 或全面調查，我們證券的投資者將無法從PCAOB的檢查中獲益。 此外，與接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對審計師進行檢查或全面調查可能會使 評估公司獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制 程序的有效性變得更加困難，這可能會導致 我們股票的投資者和潛在投資者對我們審計師的審計程序和報告的財務信息以及我們財務 報表的質量失去信心。

美國法律法規，包括《高頻交易法案》，可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力，尤其是那些在中國擁有大量業務的收購對象。

未經中國政府部門批准，PCAOB目前無法對中國境內的會計師事務所進行檢查。 美國法律未來的發展可能會限制我們與受影響公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，頒佈的HFCA法案將限制我們完成與目標公司的業務合併的能力 ，除非該業務符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，將要求該公司從美國國家證券交易所退市 。HFCA法案還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部設在中國的公司。雖然我們不會與目標公司進行業務合併，而目標公司的審計師從我們業務合併時起連續兩年內PCAOB無法檢查，並且我們不會在PCAOB連續兩年無法檢查的業務合併後聘請審計師，但由於這些法律，我們可能無法與受青睞的目標公司完成業務合併。

如果我們完成與一家在中國擁有大量業務的公司的業務合併，而上述任何立法行動或監管改革以損害中國發行人的方式進行，可能導致我們 不符合美國證券法律法規，我們可能停止在美國證券交易所上市，我們的股票可能被禁止在美國交易 。這些行動中的任何一項，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能 對我們成功完成與中國公司的業務合併的前景產生不利影響。

美國法律和監管環境的其他 發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959， “解決證券投資對中國共產黨軍事公司的威脅”等行政命令，可能會進一步限制我們完成與某些以中國為基礎的企業的業務合併的能力。

中國人民Republic of China政府最近針對外資努力和活動的監管行動，包括與SPAC等離岸空殼公司的業務合併，可能會對我們完成與中國實體或企業的業務合併的能力產生不利影響，或在任何此類業務合併後對我們證券的價值產生重大影響。

雖然我們尚未確定任何潛在的業務合併目標或我們可能在其中尋找目標業務的任何國家/地區，但我們最終可能會 確定目標業務位於中國或位於中國的業務合併，並將其提交股東批准。2021年7月30日，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，強調近期中國監管變化和指導意見可能導致的潛在問題，這些問題可能會影響投資者對中國實體的投資。美國證券交易委員會董事長表示，中國向中國的公司提供了新的指導意見，並對其進行了限制，包括通過關聯的離岸空殼公司進行海外融資。 這些發展包括中國政府主導對某些公司通過離岸實體籌集資金的網絡安全審查。 這與美國投資者相關。在中國的一些行業，公司不允許有外資所有權，也不能直接在中國以外的交易所上市。為了在此類交易所籌集資金，許多總部位於中國的運營公司被構建為可變利益實體(VIE)。在這種安排中，總部位於中國的運營公司通常會在另一個司法管轄區設立離岸空殼公司，向公眾股東發行股票。對於美國投資者來説，這種安排為這家總部位於中國的運營公司創造了“風險敞口”，儘管只是通過一系列服務合同和其他合同。但需要説明的是，無論是空殼公司股票的投資者，還是離岸空殼公司本身，都不持有中國運營的公司的股份。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法 理順其外商投資監管制度，以及中國為統一外商投資企業和內資企業的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為進入和促進、保護和管理外國投資確立了基本框架。

根據《中國外商投資法》， 外商投資是指一個或多個自然人、經營主體或者其他組織在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者在中國境內單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。許多中國公司已採用“可變利益實體”結構或VIE結構 在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可。然而，我們不會與任何通過VIE開展業務的目標公司進行業務合併。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。

如果我們與中國的企業進行業務合併，我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、網絡安全、環境法規、土地使用權、財產 和其他事項有關的法律法規的變化。中國等司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋 。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。法律法規有時含糊其辭，影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能追溯適用。我們 無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。對於 與總部位於中國的實體的任何業務合併，我們將被要求提供與任何此類可能的交易相關的額外風險披露，並預計將產生與遵守此類法律法規相關的額外成本，如果能夠獲得此類合規 。

中國政府可能會幹預和影響我們合併後的實體必須開展其業務活動的方式 當我們與中國有主要業務的目標公司達成最終協議時，我們無法預料到這種方式，這可能會 導致我們合併後公司的運營和/或我們證券的價值發生實質性變化，並可能顯著限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值顯著 下降或變得一文不值。如果中國政府制定一些影響我們合併後實體所處行業的新政策、法規、規則或法律，可能會對我們的運營和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

中國政府已經並將繼續通過 監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。如果我們收購了一家位於中國的公司，我們合併後的實體在中國運營的能力 可能會受到其法律法規變化的影響，包括與税收、環境法規、土地使用權、 財產和其他事項相關的法律法規變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會對現有法規實施新的、更嚴格的法規或解釋 ，這將需要我們額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括任何決定不繼續支持最近的經濟 改革，並返回到一個更集中的計劃經濟或區域或地方變化的經濟政策的實施， 可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們當時持有的中國房地產的任何權益。

中國法律和法規的解釋和執行以及中國政策、規則和法規的變化 可能 迅速且幾乎不提前通知，可能會限制您和我們的法律保護。

中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。 在20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面的法律法規體系，從總體上管理經濟事務。過去三十年的立法大大增加了對中國各種形式的外國投資或私營部門投資的保護。任何未來的中國子公司將受適用於中國公司的各種中國法律和法規的約束。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系繼續快速發展， 許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中華人民共和國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規，這些法規可能具有追溯力，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，我們可能要到違反這些政策和規則之後才會知道 。此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 。此外，與在中國開展業務相關的法律和監管風險可能會使我們在最初的業務合併中作為合作伙伴的吸引力低於其他與中國沒有聯繫的特殊目的收購公司。因此，我們與中國的關係-包括通過我們的贊助商、高管和董事-可能會使我們更難完成與沒有任何此類關係的目標公司的初始業務 合併。

我們 不會與任何通過VIE開展業務的目標公司進行初始業務合併，這可能會限制我們可能在中國收購的候選收購對象，並使我們更難和成本更高地完成與在中國運營的目標業務的業務合併 。

Our sponsor and members of our board of directors and management have significant business ties to or are based in the PRC or Hong Kong and we may consider a business combination with an entity or business with a physical presence or other significant ties to the PRC. Where Chinese law prohibits direct foreign investment in companies located in the PRC, such companies may conduct operations through VIEs as a means of providing the economic benefits of foreign investment in such companies without investing directly. However, we will not conduct an initial business combination with any target company that conducts operations through VIEs. As a result, this may limit the pool of acquisition candidates we may acquire in the PRC, in particular, due to the relevant PRC laws and regulations against foreign ownership of and investment in certain assets and industries, known as restricted industries, including but not limited to value-added telecommunications services such as internet content providers. Furthermore, this may limit the pool of acquisition candidates we may acquire in the PRC relative to other special purpose acquisition companies that are not subject to such restrictions and may make it more difficult and costly for us to consummate a business combination with a target business operating in the PRC relative to such other companies. As a result, we may not be able to consummate a business combination with a favored target company.

併購 規則和其他中國法規可能會使我們更難完成對目標企業的收購。

中國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》，或稱《併購規則》，以及其他有關併購的法規和規則，建立了一套全面的 法規，規範了中國公司參與收購其資產或股權的審批程序 中國公司可藉此在中國境外的證券交易所公開買賣其證券。併購 規則在很大程度上將審批程序集中並擴展到商務部、國家工商行政管理總局（SAIC）、國家外匯管理局（SAFE）或其分支機構、國家資產監督管理委員會（SASAC）和中國證券監督管理委員會（CSRC）

根據 交易的結構，併購規則可能要求中方向上述一個或多個機構提出一系列申請和補充 申請，其中一些申請必須在嚴格的時限內提出，並取決於上述一個或多個機構的批准 。對申請流程進行了補充，要求提交有關交易的經濟 數據，包括待收購企業的評估和收購方的評估，這將允許 政府評估交易的經濟性以及是否符合法律要求。如果獲得批准，則批准將 具有到期日期，必須在此日期之前完成交易。完成的交易還必須在成交後的短時間內向商務部、 商務部和其他一些機構報告，否則將取消交易。因此， 在中國的收購可能無法完成，因為交易條款可能無法滿足審批流程的各個方面 ，並且如果在批准所允許的時間內未完成，即使獲得批准，也可能無法完成。

此外，根據《反壟斷法》和中國其他相關法規，被視為集中的交易涉及規定成交額門檻的當事人 ，必須經國家市場監管總局批准後方可完成。2015年7月1日，中國《國家安全法》開始施行，其中規定，中國將建立規則和機制，對可能影響國家安全的外商投資中國進行國家安全審查。中國外商投資法，或稱外商投資法，於2020年1月1日起施行，重申中國將建立外商投資安全審查制度。2020年12月19日，國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，該辦法是根據《國家安全法》和《外商投資法》制定的，並於2021年1月18日起施行。根據FISR措施，外商投資軍事相關行業和其他某些影響或可能影響國家安全的行業，須通過國家發改委和商務部進行安全審查。與現有規則相比，FISR措施進一步擴大了對外商投資的國家安全審查範圍，同時也留下了很大的解釋和猜測空間。

根據外商投資法，中華人民共和國國務院公佈或批准外商投資特別管理措施清單。發改委、商務部於2020年7月頒佈並施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)是現行有效的負面清單，可不時修改。《外商投資法》規定，外國投資者不得投資負面清單中被禁止的行業，並應符合負面清單中關於投資受限制行業的要求。 根據我們最初合併的目標所在的特定行業，我們最初的業務組合可能會受到負面清單的要求。

如果我們尋求與總部設在中國的目標進行初始業務合併，或者如果我們初始業務合併後合併後的公司在中國進行額外的戰略收購，則遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能是耗時的，並且任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准， 任何其他相關的中國政府部門或其各自的當地同行可能會阻礙我們及時完成此類交易的能力 。因此，我們可能無法在本招股説明書所述的規定時間內完成初始業務合併，合併後的公司通過戰略性收購擴大業務或保持市場份額的能力可能會受到限制。

此外，2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》，商務部於2011年9月起施行的《外國投資者併購境內企業實施安全審查制度實施細則》 明確，外國投資者實施的併購交易中，涉及“國防和安全”問題的，以及外國投資者可能通過併購取得對境內企業的實際控制權的交易，涉及“國家安全”問題，都要經過商務部的嚴格審查。規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括 通過代理或合同控制安排安排交易結構。如果我們收購了中國的目標，我們可能會 接受這樣的監管審查，這可能會影響我們在規定的時間內完成業務合併的能力。

我們可能受到審查的範圍包括但不限於，收購是否會影響國家安全或經濟和社會穩定，以及與國家安全相關的關鍵技術的研發能力。外國投資者必須 向商務部提交安全審查申請，由商務部對擬進行的收購進行審查。如果收購被考慮在安全審查條例的範圍內，商務部將把申請移交由中國政府各機構的成員組成的聯合安全審查委員會進行進一步審查。

遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成收購可能非常耗時。任何所需的審批流程都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，包括但不限於我們在本招股説明書所述的規定時間範圍內完成初始業務合併的能力。如果中國政府認為潛在的投資是國家安全問題，我們也可能被阻止尋求某些投資機會。

如果此次發行需要中國證監會的批准，我們無法預測我們 能否獲得批准。

中國六家監管機構採納的《併購規則》要求，通過 收購中國境內公司並由中國公司或個人控制的、以上市為目的的境外特殊目的公司，在該特殊目的公司的證券在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了程序，規定了任何此類特殊目的機構尋求中國證監會批准海外上市所需提交的文件和材料。然而，關於併購規則的範圍和適用性以及中國證監會對離岸特殊目的載體的批准要求，仍存在重大 不確定性。

此外，2021年7月6日向社會公佈的中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發的《意見》要求，加強對中國境外上市公司的非法證券活動和監管，並提出要採取有效的 措施，如推動相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。意見還規定，國務院將修改股份有限公司境外發行和上市的規定，明確境內監管機構的職責。截至本招股説明書發佈之日，尚未就近期發佈的意見發佈任何官方指導意見和相關實施細則，現階段對意見的解讀和實施情況仍不明朗。

2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法，自2023年3月31日起施行。試行辦法取代了此前的併購規則，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照實質重於形式的原則，綜合認定“境內公司境外間接發行上市”，特別是同時滿足以下條件的，發行人需按試行辦法辦理備案手續：(A)發行人營業收入、利潤總額的50%或以上，最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的總資產或淨資產 來自中國境內公司， 及(B)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或在內地居住 ；(二)在試行辦法生效之日前，(A)已在境外證券市場(包括美國市場)上市或註冊但尚未上市，(B)不需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序，以及(br}(C)境外證券發行或上市須於2023年9月30日前完成)的發行人，可獲豁免即時備案。但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的情形的，應當按規定辦理備案手續；(3)禁止在海外上市或發行的發行人類型的負面清單，例如(A)已被中華人民共和國國務院認定為可能威脅國家安全的發行人，(B)其附屬公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人，以及(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律法規的情況。(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行(IPO)申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告包括髮行人控制權變更、自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6)中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法，包括 未履行備案義務或欺詐、失實陳述等，處以人民幣100萬元至1000萬元以下的罰款。

基於吾等對中國現行法律法規的理解，吾等認為，鑑於吾等為一間於開曼羣島而非中國新註冊成立的空白支票公司，吾等目前並無於任何中國公司擁有或控制任何中國公司的任何股權或於中國經營任何業務，故吾等完成本次發售並不需要取得任何中國政府當局(包括中國證監會)的任何事先許可。同樣，雖然我們的保薦人由居住在中國的人士控制，但該保薦人是一家開曼公司， 在中國並無業務。

截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對 。然而，對於吾等對併購規則、意見及試行辦法的解釋 將如何由包括中國證監會在內的相關中國政府當局解釋或執行，或中國證監會或任何其他中國政府當局將不會頒佈新規則或採用新的解釋 現有規則將要求吾等獲得中國證監會或其他中國政府批准進行是次發行，或在海外發售的情況下，或如果吾等決定以以中國為基礎並主要於中國經營的目標業務來完善業務組合，仍存在一些不確定性及不能保證。

如果 中國證監會或其他中國政府機構隨後確定需要批准本次發行，或我們與總部位於中國並主要在中國經營的目標企業進行業務合併 ，或已獲得的業務合併批准隨後被撤銷，我們可能面臨中國證監會或其他中國政府機構的不利行動或制裁。例如，根據《試行辦法》，我們可能需要 在發行後向中國證監會進行註冊。這些政府機構可能會推遲本次發行 或潛在的業務合併，處以罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或採取其他可能導致 我們無法完成與中國業務的初始業務合併，或對我們的業務、 財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的行動，以及我們證券的交易價格或在美國交易所繼續 上市。中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們在本次發行後的運營。 術語“經營”和“運營”的使用包括搜索目標業務和進行 相關活動的過程。在這種情況下，我們可能無法在中國尋找潛在的目標公司。

如果我們決定完成我們與以中國為基地並主要在中國經營的目標企業的業務合併，合併後公司通過其附屬公司在中國的業務運營必須遵守相關要求，以根據中國相關法律和法規從中國政府 主管部門獲得適用許可證。

我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止。

Our sponsor, Aimei Investment Ltd., a Cayman Islands exempted company’s ultimate beneficial owner is a Huang Han a resident of the PRC. Our Chief Financial Officer, is a resident and citizen of Hong Kong. One of our independent directors, Lin Bao, is a resident of China. Further, all of our management and board of directors are not U.S. citizens. Therefore, we may be considered a “foreign person” under the regulations administered by CFIUS and could continue to be considered as such in the future for so long as our sponsor has the ability to exercise control over us for purposes of CFIUS’s regulations. As such, an initial business combination with a U.S. business may be subject to CFIUS review, the scope of which was expanded by the Foreign Investment Risk Review Modernization Act of 2018 (“FIRRMA”), to include certain non-passive, non-controlling investments in sensitive U.S. businesses and certain acquisitions of real estate even with no underlying U.S. business, this could delay us in consummating our business combination. FIRRMA, and subsequent implementing regulations that are now in force, also subjects certain categories of investments to mandatory filings. If our potential initial business combination with a U.S. business falls within CFIUS’s jurisdiction, we may determine that we are required to make a mandatory filing or that we will submit a voluntary notice to CFIUS, or to proceed with the initial business combination without notifying CFIUS and risk CFIUS intervention, before or after closing the initial business combination. CFIUS may decide to block or delay our initial business combination, impose conditions to mitigate national security concerns with respect to such initial business combination or order us to divest all or a portion of a U.S. business of the combined company without first obtaining CFIUS clearance, which may limit the attractiveness of or prevent us from pursuing certain initial business combination opportunities that we believe would otherwise be beneficial to us and our stockholders. As a result, the pool of potential targets with which we could complete an initial business combination may be limited and we may be adversely affected in terms of competing with other special purpose acquisition companies which do not have similar foreign ownership issues.

此外， 無論是CFIUS還是其他方面的政府審查過程都可能很漫長，我們完成初始 業務合併的時間有限。如果我們無法完成我們的初始業務合併，因為審查流程拖到 此產品結束後的12個月以上（或者，如果我們將完成 業務合併的時間延長至全部時間，則自本次發行結束後最多24個月，如本招股説明書中更詳細的描述）或因為我們的初始業務合併 最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能會被要求清算如果我們進行清算，我們的公眾股東 可能只能獲得每股10.10美元，我們的權利將毫無價值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會 ，以及通過合併後公司的任何價格升值實現未來投資收益的機會。

您 在履行法律程序、執行外國判決，或根據外國法律在中國起訴招股説明書中點名的我們或我們的管理層和董事時，可能會遇到困難。您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或收集證據。

我們的部分 董事和高級職員是中國和香港的公民或居住在中國和香港。此外，在完成業務合併後， 我們可能仍然是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，合併後公司的一些管理人員和 董事可能居住在中國。因此，您可能難以向我們或居住在中國的 人員送達法律程序文件。即使送達法律程序文件，也可能難以執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任 條款對中國的這些高級管理人員和董事作出的判決。

此外，中國法院是否承認或執行美國法院對我們或基於美國證券法或美國任何州的民事責任規定的這類人的判決也存在不確定性。外國判決的承認和執行 由《中華人民共和國民事訴訟法》。中國法院可以根據《中華人民共和國憲法》的要求承認和執行外國判決。《中華人民共和國民事訴訟法》根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據 《中華人民共和國民事訴訟法》如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此， 不確定中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼。

您或海外監管機構可能也難以對中國進行調查或取證。例如，在中國， 在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但如果沒有務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的監管合作 可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，即《證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈， 海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

鑑於 我們的一些董事和高級管理人員 與中國和香港有着重要的聯繫， 中國政府可能對他們的行為行使監督和 自由裁量權，包括他們尋找目標公司，中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營 ，這可能導致我們尋找目標企業和/或我們正在註冊的證券的價值發生實質性變化。

由於我們的一些董事和高級管理人員與中國香港關係密切，中國政府可能對我們的董事和高級管理人員的行為擁有潛在的監督和自由裁量權，包括我們董事和高級管理人員尋找目標公司的行為 。中國政府可能隨時通過與中國有密切關係的董事和高級管理人員幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們在尋找目標業務和/或我們提供的證券的價值方面發生實質性變化。中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化可能會在事先通知很少的情況下迅速採用，並可能對我們的運營能力產生重大影響。任何這些風險的實現都可能對我們的初始業務組合、未來業務和任何未來的證券發行產生不利影響。

中國政府採取的任何行動，包括決定幹預或影響任何未來中國子公司的運營，或 對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制，都可能導致我們對任何未來中國子公司的業務進行 重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們子公司在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，包括與税收、環境法規、土地使用權、外商投資限制和其他事項有關的法律法規的變化。 中國的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將 我們需要額外的支出和努力來確保我們的中國子公司遵守這些法規或解釋。 因此，任何未來的中國子公司可能在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。 它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及 政府分支機構。它們可能會導致遵守現有和新通過的法律法規所需的成本增加，或因任何不遵守而受到懲罰。

此外，我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市， 還不確定，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷。我們與中國實體的業務合併後的運營可能會直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響 ，特別是在後來可能需要在美國交易所上市的情況下，或者一旦獲得許可，就可能被扣留或撤銷。

因此， 未來的政府行為，包括在任何時間幹預或影響任何未來中國子公司的運營的任何決定，或對在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的任何決定，可能會導致 我們對任何未來中國子公司的業務做出重大改變，可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

總部設在中國的收購後公司的現金流結構。

如果我們在最初的業務合併中收購了一家總部位於中國的公司，中國政府對外匯和我們在實體之間跨境轉移現金的能力以及對美國投資者的能力也有很大的限制。 如果我們完成了與總部位於中國的公司的初始業務合併，我們可能會依靠我們未來在中國的運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流，並履行我們的其他義務。該等付款將受股息限制 ，因為根據中國現行規定，我們的中國營運公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計可分配溢利(如有)中向吾等派發股息。此外，我們在中國的運營公司將被要求每年至少撥出其累計利潤的10%(最高不超過其註冊資本的一半)。該現金儲備不得作為現金股利分配。中國 中的每一個此類實體還必須進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留金額由其董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但公積金不能作為現金股息分配，除非發生清算。此外，如果我們在中國的運營公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他 付款的能力。

此外，我們可能會受到貨幣兑換的限制，因為中國政府可能會限制或取消我們使用以人民幣產生的現金或人民幣為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向包括我們證券持有人在內的股東支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資獲得外幣的能力。如果我們 選擇收購中國的一家公司，中國現有的外匯管制可能會限制或阻止我們使用此次 收購中國目標公司的收益，並限制我們在初始業務合併後有效利用我們現金流的能力 。如果我們收購一家中國公司，中國對境外控股公司對我們中國子公司的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制我們向我們的中國子公司提供貸款或向其出資的能力 ，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

這些 限制將限制我們將業務(包括子公司)的收益分配給母公司和美國投資者的能力，以及根據合同協議清償欠款的能力。此外，匯率波動 可能導致我們的外幣匯兑損失，並可能減少我們外幣股票的價值和應付股息的美元金額。

截至 日期，吾等並無進行初步業務合併，吾等亦未向任何中國實體 作出任何出資或股東貸款，吾等尚無任何附屬公司，吾等亦未收到、宣示或作出任何股息或分派。

中國境內存在的交易所 控制權可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金收購中國境內的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用現金流的能力。

中國國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，自2015年6月1日起施行，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》或《關於加強外匯業務管理有關問題的通知》。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》或《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理問題的通知》。根據第十九號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其經營範圍以外的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許此類資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本折算的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通告和第16號通告的行為可能會受到行政處罰。

因此，第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將本次發行所得資金轉移至中國目標公司的能力 以及中國目標公司對該等收益的使用。

此外，在我們與一家中國目標公司進行初步業務合併後，我們將遵守中國關於貨幣兑換的規章制度 。在中國，外匯局對人民幣兑換外幣進行監管。目前，外商投資企業(“外商投資企業”)需要向外滙局申請“外商投資企業外匯登記證”。 在我們最初的業務合併之後，由於我們的股權結構，我們很可能成為外商投資企業。外商投資企業憑這種每年需要更新的登記證，可以開立包括“基本賬户”和“資金賬户”在內的外幣賬户。在“基本賬户”範圍內進行貨幣兑換，如匯入外幣支付股息，無需外匯局批准。但是，包括直接投資、貸款和證券等資本項目在內的“資本賬户”的貨幣兑換，仍需經外匯局批准。

我們 不能向您保證，中國監管部門不會對人民幣可兑換施加進一步限制。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們在與中國目標公司的初始業務組合中使用此次發行所得資金的能力，以及將我們的現金流用於向我們的股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。

儘管如此，我們信託賬户中持有的資金 並不在中國手中，而是在美國大陸股票轉讓信託公司以美元持有，因此股東贖回權不會受到影響。

中國政府和網信辦最近對中國加強了對網絡安全和數據安全的監督，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司的監督，這可能會對我們最初的業務合併、未來的業務和任何未來的證券發行產生不利影響。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》並向社會公佈。這些意見強調，要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設、應對中國境外上市公司面臨的風險和事件等措施，包括加強網絡安全和數據隱私保護。

2021年7月10日，中國網信辦發佈了《關於徵求網絡安全審查辦法意見的通知》(徵求意見稿)，其中規定，除關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)有意購買互聯網產品和服務外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理 活動的數據處理經營者，還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室網絡安全審查。根據審查辦法草案，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。審查辦法草案進一步要求，擁有100萬以上用户個人數據的CIIO和數據處理 運營商在境外上市前，必須申請中國網絡安全審查辦公室審查。2021年12月28日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》， 進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。修訂後的客户關係管理於2022年2月15日 生效。根據修訂後的客户關係管理，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者申請境外上市的，必須申請網絡安全審查，關鍵信息基礎設施經營者購買網絡產品和服務也有義務申請網絡安全審查。此外，修訂後的CRM授權網絡安全審查辦公室在他們認為任何特定的數據處理活動影響或 可能影響國家安全時，啟動網絡安全審查。遵守或不遵守此類法律可能會增加我們產品和服務的成本， 可能會限制它們的使用或採用，否則可能會對我們的運營結果和業務產生負面影響。

由於這些規定是新發布的，政府當局可能會就此類規定的解釋和實施進一步制定詳細規則或指導意見，目前尚不清楚我們是否會被確定為CIIO。我們的業務受到複雜且不斷變化的中國和國際法律法規的制約，包括有關數據隱私和網絡安全的法律法規。這些法律法規中的許多 可能會發生變化，也會有不確定的解釋。如果不遵守與網絡安全、信息安全、隱私和數據保護相關的現有或未來法律和法規，可能會導致政府採取執法行動， 這可能包括民事或刑事罰款或處罰、監管機構的調查或制裁、私人訴訟、其他 責任和/或負面宣傳。遵守或不遵守此類法律可能會增加我們產品和服務的成本， 可能會限制它們的使用或採用，否則可能會對我們的運營結果和業務產生負面影響。

對於上述倡議將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用新的法律、法規、規則或與之相關的更詳細的實施和解釋， 仍存在不確定性。由於我們目前在中國沒有任何資產或業務，我們可能會在與中國實體進行業務合併後接受此類流程、程序和審查。我們將採取一切合理措施和行動，遵守已生效或生效的任何此類法律、法規或規則，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。然而，我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查。在審查期間，我們可能會被要求暫停運營或遇到其他 運營中斷。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳和轉移我們的管理和財務資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。此外，如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋要求中國境內的潛在收購目標完成網絡安全審查、審批或其他具體行動，我們可能面臨延遲和不確定性，無法在本招股説明書所述的初始業務合併時限內獲得此類審批，因此我們可能會被阻止尋求某些投資機會。鑑於網絡安全法律法規的加強實施和我們業務的持續擴張，如果我們向CIIO提供或被視為 向CIIO提供網絡產品和服務，或者我們被視為中國網絡安全法律法規下的CIIO，我們將面臨潛在風險。在這種情況下，我們將被要求遵循相關的網絡安全審查程序，並可能受到 CAC和其他相關中國監管機構的網絡安全審查。截至本要約備忘錄日期，我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查 ，我們也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或處罰。

為進一步規範數據處理活動，維護數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益，中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。此外，《數據安全法》對影響或可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。此外，《數據安全法》還規定，未經中國政府主管部門批准，中國境內的任何組織或個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供任何數據。

如果我們選擇在中國運營的業務合併目標，根據中國法律，我們的初始業務合併可能需要得到網絡安全審查辦公室(“CRO”)、 中央網絡空間事務委員會和/或其他中國當局的批准。

2020年4月，民航局等中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施運營商在購買 確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2022年1月4日，國資委會同其他12個政府部門發佈了《網絡安全審查新辦法》(簡稱《新辦法》)。新辦法自2022年2月15日起施行，對2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》進行了修訂。新辦法要求，某些影響或可能影響國家安全的數據處理活動的經營者，或者處理超過100萬用户的個人信息的經營者，在境外上市時，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》對實施數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務， 規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制 。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL規定了處理和保護個人信息以及向海外傳輸個人信息的監管框架 。如果我們在中國的潛在未來目標業務涉及收集和保留內部或客户數據，該目標可能會受到相關網絡安全法律法規的影響，包括《中華人民共和國網絡安全法》和PIPL，以及在進行業務合併之前的網絡安全審查。 如果我們確定的目標公司受上述網絡安全相關法律法規的約束，網絡安全審查可能會影響我們最初業務合併的時間表和最初業務合併的確定性。

中國 證監會和其他中國政府機構可能會對中國的發行人在海外和外國投資進行的發行施加更多的監督和控制。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定此次發行需要其批准 ，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性 ，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，嚴厲打擊證券市場違法行為，促進資本市場高質量發展，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。由於本文件相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律、法規或詳細的實施和解釋， 以及此類修改或新的法律法規將對我們未來與中國目標公司的業務合併產生的潛在影響，仍存在不確定性。因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人施加更多的監督和控制。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定本次發行、企業合併、行使權利後發行我們的普通股或維持我們作為中國境外上市公司的 地位需要其批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的審批延誤、不利行動或制裁 。在任何此類情況下，這些監管機構可能會推遲潛在的業務合併，施加罰款和處罰， 限制我們對中國目標業務的收購和運營，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們的單位、普通股和權利的交易價格產生重大不利影響的行動。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》要求加強對證券違法行為的監管和對中國境外上市公司的監管，並提出要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，現階段對這些意見的解釋仍不清楚。我們不能向您保證，我們不會因中國證監會、中國證監會或其他監管機構或其他程序的批准而對我們施加 額外要求，包括 修訂後的《網絡安全審查辦法》頒佈版本下的網絡安全審查。我們也不能確定我們 能否或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，並且任何此類批准或完成都可能被撤銷。 請參閲“風險因素-在中國開展業務的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准 ，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准 。”截至本發售備忘錄日期，吾等並未收到中國證監會或任何其他中國政府機關有關離岸發售的任何查詢、通知、警告或制裁。

中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化 可能會在事先通知很少的情況下迅速發生 ，並可能對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

我們的合併後實體可能進行我們的大部分業務，我們的大部分收入來自中國。因此，中國的經濟、政治、 和法律發展將對我們合併後實體的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們合併後實體在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規 或其解釋的變化。

與企業合併後公司有關的風險

我們 可能會在我們管理層的專業領域之外尋找投資機會，而我們的管理層可能無法充分 確定或評估與目標公司相關的所有重大風險。

在考慮最初的業務合併時，我們可能會考慮的行業或商業部門沒有限制。因此，我們可能會面臨管理團隊不熟悉的行業中的業務合併候選人，但確定該候選人 為我們公司提供了有吸引力的投資機會。如果我們選擇在我們管理層的專業知識之外進行投資，我們管理層的經驗可能不會直接適用於目標企業或他們對其運營的評估。

我們 可能會在財務不穩定的業務或處於早期發展階段的業務中尋找投資機會。

對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入 或收益以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素 並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

儘管我們確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會在初始業務組合中輸入不符合此類標準和準則的目標，因此，我們進入初始業務組合的目標業務 的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的具體標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈初始業務 與不符合我們一般標準和準則的目標合併，則更多股東可能會行使他們的 贖回權，這可能會使我們難以滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律或納斯達克規則 要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，或在我們贖回時可能低於每股10.10美元， 我們的權利到期將一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要隨後進行減記或註銷、重組 和減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和我們的 股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行徹底的盡職調查，這種調查也可能不會暴露出以下所有重大問題： 可能存在於特定目標企業內部的所有重大問題、可能通過常規數量的盡職調查發現所有重大問題的問題、或目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現的問題。由於這些 因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生減值或其他費用，從而導致我們的報告虧損。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險， 以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是 非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致 市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他 契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將在很大程度上取決於我們的高級管理人員、董事和關鍵人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們高級管理人員、 董事或關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和盈利產生負面影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是如此。 此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務中投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將產生利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為其投保人壽保險 。意外失去一名或多名董事或高級職員的服務可能會對我們產生不利的 影響。此外，在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

但是，目前無法確定這些人員在目標業務中的 角色。儘管在我們的初始業務合併後，其中一些人可能會繼續在 目標業務中擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的部分或 全部管理層很可能會繼續留任。雖然我們打算在 首次業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能並不正確。這些人可能不熟悉 經營受SEC監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助 他們熟悉這些要求。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們的初始業務 與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併。

在 評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估 目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標公司管理層能力的評估 可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力， 合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

因此， 任何選擇在企業合併後繼續保留股東身份的股東，其 股份的價值可能會減少。這些股東不太可能對這種價值下降有補救措施。

收購候選人的 管理人員和董事可能會在我們完成初始業務合併後辭職。收購 目標的關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

此時無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的 角色。雖然我們認為，在我們最初的業務合併後，收購候選人的管理團隊的某些成員將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理團隊的某些成員可能不希望繼續留任。

我們的 管理團隊和我們的股東可能無法在我們最初的業務合併後保持對目標業務的控制。 我們無法保證，一旦失去對目標業務的控制權，新的管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資格或 能力。

We may structure our initial business combination to acquire less than 100% of the equity interests or assets of a target business, but we will only consummate such business combination if we will become the majority shareholder of the target (or control the target through contractual arrangements in limited circumstances for regulatory compliance purposes) or are otherwise not required to register as an investment company under the Investment Company Act. Even though we may own a majority interest in the target, our shareholders prior to the business combination may collectively own a minority interest in the post business combination company, depending on valuations ascribed to the target and us in the business combination transaction. For example, we could pursue a transaction in which we issue a substantial number of new shares in exchange for all of the outstanding capital stock, shares or other equity securities of a target. In this case, we acquire a 100% controlling interest in the target. However, as a result of the issuance of a substantial number of new shares, our shareholders immediately prior to such transaction could own less than a majority of our issued and outstanding shares subsequent to such transaction. In addition, other minority shareholders may subsequently combine their holdings resulting in a single person or group obtaining a larger share of the company’s stock, shares or other equity securities than we initially acquired. Accordingly, this may make it more likely that our management will not be able to maintain control of the target business.

對此產品的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

投資此產品可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有直接處理與我們在本次發行中發行的單位類似的工具的權威機構，投資者在普通股和每個單位中包含的權利之間就單位購買價格進行的分配可能會受到IRS或法院的質疑。最後，目前尚不清楚我們普通股的贖回權是否會暫停美國持有人 的持有期，以確定該持有人在出售或交換普通股 時實現的任何收益或損失是否是長期資本收益或損失，並確定我們支付的任何股息是否被視為“合格股息收入” 美國聯邦所得税的目的。參見標題為“税務-美國聯邦所得税考慮因素“ 瞭解通常適用於我們證券投資的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要。我們敦促潛在 投資者在購買、擁有或處置我們的證券時，就適用於其具體情況的這些和其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

投資者 可能會因收購、擁有和處置我們的普通股和/或我們的權利而遭受不利的税務後果。

與收購、擁有和處置我們的普通股和/或我們的權利有關的 税收後果可能與與收購、擁有和處置其他實體的證券相關的 税收後果不同，並可能因投資者的 特定情況而有所不同，包括但不限於投資者是税務居民的情況。這種税收後果可能會對投資者造成實質性的不利影響。建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們 可能符合被動型外國投資公司或“PFIC”的資格，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果 我們被確定為包括在美國持股人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本招股説明書標題為“税收— 美國聯邦所得税的考慮因素“) 對於我們的普通股或權利，美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到 額外報告要求的影響。我們在本課税年度的實際PFIC狀況可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“税收-美國所得税注意事項- 美國持有人-被動外國投資公司規則“)。根據特定情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。 因此，不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度作為PFIC的地位。 但是，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定。如果我們確定 我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(“IRS”) 可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格的 選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，而且就我們的權利而言，此類選舉 可能不可用。

我們 敦促美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。有關對美國持有者進行PFIC分類的税收後果的更詳細説明，請參閲本招股説明書標題為“税收-美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-被動型外國投資公司規則.”

我們最初的業務組合和之後的結構對我們的股東來説可能不合算。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、負擔更重和不確定。

儘管我們將嘗試以節税的方式構建我們的初始業務組合，但税務結構考慮因素很複雜， 相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税務考慮。 例如，對於我們的初始業務合併，並經過任何必要的股東批准，我們可能會構建我們的業務組合，要求股東出於税務目的確認收益或收入， 與另一個司法管轄區的目標公司進行業務合併，或在不同的司法管轄區重新組建公司(包括， 但不限於，目標公司或企業所在的司法管轄區)。我們不打算向股東進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此，股東可能需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分收到的股份來償還我們最初的業務合併所產生的任何債務。此外，在我們最初的業務合併後，股東可能還需要繳納 他們對我們的所有權的額外收入、預扣或其他税款。

此外，我們還可能與在多個司法管轄區擁有業務的目標公司進行業務合併。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能需要在多個司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他納税義務 。由於其他司法管轄區的納税義務和備案的複雜性 ，我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險 。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

對於我們最初的業務合併，我們 可能會在開曼羣島重新註冊或繼續遷出到另一個司法管轄區，而該司法管轄區的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

在我們最初的業務合併中，我們可能會將業務的原籍司法管轄區遷至開曼羣島以外的其他司法管轄區，或重新註冊或繼續。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們所有的 實質性協議。這種司法管轄區的法律制度和現行法律的執行在執行和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。任何此類再註冊以及我們業務的國際性 都可能使我們受制於外國監管。

投資者 可能難以對我們的管理層或目標業務做出判斷。

完成業務合併後，我們的大部分或很大一部分資產可能位於美國境外，我們的部分高管和董事可能居住在美國境外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件 ，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

與在美國境外收購和運營業務相關的風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外的 風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果 我們與位於美國境外的公司進行初始業務合併，我們將受到與在目標企業所在司法管轄區運營的公司相關的任何特殊考慮 或風險的影響，包括以下任何一項：

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的公司或我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們的公司或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力。但對開曼羣島的法院不具約束力。 我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的最初 訴訟中，根據美國或美國任何州的證券法條款對我們或我們的董事或高級管理人員施加民事責任 ，只要該等條款施加的責任是懲罰性的。儘管開曼羣島目前沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有支付判決金額的義務。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是由有管轄權的法院(開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法規則以確定該外國法院是否是具有管轄權的法院)作出的終局和決定性判決，並且不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得因欺詐理由而被彈劾或以某種方式獲得，或者不得執行，違反開曼羣島的自然正義或公共政策。此外，不確定開曼羣島法院是否會執行：(1) 美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始訴訟。Ogier(Cayman) LLP已通知我們，開曼羣島的法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為懲罰性判決。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不知道會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能 對我們的財務和運營業績產生負面影響。

許多 國家/地區的法律體系複雜且不可預測，法律法規不發達，而且容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況 產生不利影響。

許多國家/地區的規則和條例往往含糊不清，或者市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構可能會有不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往很難預測，也不一致。

延遲 在執行特定規章制度方面，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度， 可能會對海外業務造成嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們管理團隊的某些成員可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務。 業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。 目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管 問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入 都可能來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

在 如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在該司法管轄區內或在其他地方執行我們的權利，這可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議 ，或者將在此類外國司法管轄區的法律體系之外獲得補救措施。該司法管轄區的法律制度以及現有法律和合同的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。 因此，如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務和商機的重大損失。

外國的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題 和運營實踐。

一些國家的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律通常不會在防止不當商業行為方面走得太遠。因此，股東可能得不到公正和平等的對待，因為糟糕的管理做法、資產轉移、企業集團結構導致對整個公司的某些部分給予優待、 和任人唯親。監管過程中缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱 ，從而可能引發或鼓勵金融危機。在我們對業務合併進行評估時，我們將必須評估目標公司的公司治理和業務環境，並根據美國報告公司的法律採取措施，實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力， 可能存在地方性做法和當地法律，這可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響 。

外國公司 可能受到會計、審計、監管和財務標準和要求的約束，在某些情況下，這些標準和要求與適用於美國上市公司的標準和要求有很大不同，這可能會使完善企業合併變得更加困難或複雜。特別是，外國公司財務報表上顯示的資產和利潤可能無法反映其財務狀況或經營結果，而這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的，而且有關某些司法管轄區公司的公開信息可能比有關可比美國公司的信息少得多。此外，在內幕交易規則、要約收購規則、股東代表要求和及時披露信息等事項方面，外國公司可能不會受到與美國公司同樣程度的監管。

與外國公司的公司事務和公司程序的有效性、董事的受託責任和責任以及股東權利有關的法律 原則可能與美國可能適用的原則不同，這可能會使與外國公司的商業合併更加困難。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更大的困難。

由於 外國司法機構可以根據該外國司法管轄區的法律確定我們幾乎所有目標業務的重要協議的範圍和執行情況，因此我們可能無法在該司法管轄區內外執行我們的權利。

外國司法管轄區的法律可能管轄我們目標企業的幾乎所有重要協議，其中一些可能是與該司法管轄區的政府 機構簽訂的。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要的 協議，也不能保證在此類司法管轄區以外將有補救措施可用。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 可能會對我們未來的運營產生重大不利影響。

發送給我們的郵件 可能無法及時到達。

收件人為我們的註冊辦公室收到的郵件 將原封不動地轉發到我們提供的轉發地址進行處理 。我們或我們的董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的組織)對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延誤不承擔任何責任。

我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這增加了我們的成本和違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，該機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受適用法律下不斷變化的新監管措施的約束。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

與管理層、董事和初始股東相關的風險

我們管理團隊過去的表現可能不代表公司投資的未來表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或相關業務的信息 僅供參考 。我們管理團隊過去的表現也不能保證(I)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績 或公司未來將產生或可能產生的回報。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們 在確定特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於他或她根據《公司法》承擔的受託責任。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否能夠繼續與我們在一起，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們將在最初的業務合併時決定是否保留我們的任何關鍵人員。

管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及我們管理層在完成我們最初的業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層簽訂不符合我們股東最佳利益的收購協議 。

根據 我們的初始業務合併必須是一項或多項目標業務或資產的要求，該目標業務或資產的總公平市值至少為達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(減去任何遞延承銷佣金和應付利息)，我們將擁有幾乎不受限制的靈活性 來確定和選擇預期的收購候選者。投資者將依賴管理層識別業務合併、評估其優點、進行或監督盡職調查以及進行談判的能力。管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及管理層在完成我們最初的業務組合方面的財務利益，可能會導致管理層簽訂不符合我們股東最佳利益的收購協議。

我們的某些 高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定應向哪個實體呈現特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在此產品完成後，在我們完成業務組合之前，我們打算從事確定 並與一項或多項業務合併的業務。我們的高級管理人員和董事現在或將來可能與從事類似業務的實體有關聯。

我們的 官員還可能意識到商機，這些商機可能適合提交給我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個 實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，或者潛在目標業務在提交給我們之前不會被提交給另一個實體。

我們的高級管理人員和董事實益擁有的 股票可能不參與清算分配，因此，我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務組合時可能存在利益衝突 。

我們的 高級管理人員和董事已放棄贖回他們的創始人股票或在此次發行或之後獲得的任何其他普通股的權利，或者如果我們無法完成我們的 初始業務組合，則在我們清算時獲得與他們的創始人股票相關的分配的權利，直到任何贖回股東和債權人的所有債權全部得到滿足(然後只有 從信託賬户以外的資金中獲得)。因此，如果我們不完成最初的業務組合，這些證券將一文不值。如果我們不完成最初的業務合併，他們擁有的任何權利，就像公眾擁有的權利一樣，也將一文不值。董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定 並選擇目標業務和完成業務合併的動機。因此，我們董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。

我們 可能與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

We have not adopted a policy that expressly prohibits our directors, officers, security holders or affiliates from having a direct or indirect pecuniary or financial interest in any investment to be acquired or disposed of by us or in any transaction to which we are a party or have an interest. In light of the involvement of our sponsor, officers and directors with other entities, we may decide to acquire one or more businesses affiliated with our sponsor, officers and directors. Our directors also serve as officers and board members for other entities. Our sponsor, officers and directors are not currently aware of any specific opportunities for us to consummate our initial business combination with any entities with which they are affiliated, and there have been no discussions concerning a business combination with any such entity or entities. Despite our agreement to obtain an opinion from an independent investment banking firm or another independent firm that commonly renders valuation opinions regarding the fairness to our company (or shareholders) from a financial point of view of a target business affiliated with our officers, directors or existing holders, potential conflicts of interest still may exist and, as a result, the terms of the business combination may not be as advantageous to our public shareholders as they would be absent any conflicts of interest. Our directors have a fiduciary duty to act in the best interests of our company, whether or not a conflict of interest may exist.

由於如果我們的初始業務合併沒有完成， 我們的發起人將失去他們在我們的全部投資，並且我們的管理人員和 董事在我們中擁有重大的財務利益，因此在確定特定收購 目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突。

我們的 保薦人同意以總購買價25，028.75美元（或每股約 0.015美元）購買總計1，725，000股創始人股票，其中152，000股已於2023年5月25日轉讓給公司董事。如果我們不完成最初的業務合併，創始人 的股票將一文不值。此外，我們的初始股東已承諾 購買總計305，000個私人單位（或最多332，000個私人單位，如果承銷商的超額配售 選擇權被完全行使），總購買價格為3，050，000美元（如果承銷商 超額配售選擇權被完全行使，則最高可達3，320，000美元），如果我們不完成最初的業務合併，這也將毫無價值。

與我們的證券相關的風險

您 對信託賬户中的資金不享有任何權利或權益，但某些有限情況除外。因此，為了清算您的 投資，您可能被迫出售您的公開股票，這可能會造成損失。

我們的 公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户中獲得資金：（i）在我們未完成初始業務合併或清算的情況下，在任何清算之前向公眾股東贖回 ;（ii）如果他們贖回與我們完成的初始業務合併相關的 股份;或（iii）如果他們贖回與 相關的 股份股東投票修改我們的修訂和重述的備忘錄和公司章程（A），以修改 我們的義務的實質或時間，如果我們在本次發行結束後的12個月內沒有完成我們的初始業務合併 ，我們將允許贖回權或贖回100%的公開股票（或者，如果我們將完成業務合併的時間延長 ，則從本次發行結束起最多24個月，（B） 有關股東權利或業務合併前活動的任何其他條文。在任何其他情況下， 股東都不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資， 您可能被迫出售您的證券，可能會出現虧損。

如果 第三方對我們提出索賠，信託持有的收益可能會減少，股東收到的每股清算價格 可能低於10.10美元。

我們 將資金置於信託中可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。雖然我們將尋求讓我們參與的所有供應商和 服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業與我們簽署協議，放棄任何權利、所有權、 利益或任何形式的索賠，或為了我們公眾股東的利益而持有的信託賬户中的任何資金，但他們不得 簽署此類協議。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持款項的此類索賠的協議， 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案對我們有利 的情況下，才與未執行放棄的第三方 簽訂協議。向潛在目標企業提出此類請求可能會使我們的收購提案對 他們的吸引力降低，並且在潛在目標企業拒絕執行此類豁免的情況下，這可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域 。我們的獨立註冊會計師事務所將不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的 資金的索賠，本次發行的承銷商也不會。

即使 如果此類實體與我們簽署了此類協議，他們也可以從信託賬户中持有的資金中尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能會受到優先於我們公眾股東的索賠的約束。如果我們在業務合併完成之前清算信託賬户，我們的保薦人 同意，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠 或供應商或其他實體的索賠而減少，而供應商或其他實體因我們提供或簽約向我們提供的服務或向我們銷售的產品而欠我們的錢，並且 尚未簽署豁免協議。然而，我們的贊助商可能無法履行該義務。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能不到10.10美元。

此外， 如果我們被迫提交破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們提出但未被駁回，或者如果我們以其他方式進入強制或法院監督清算，則信託賬户中持有的收益可能 受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產或破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的 債權的約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還至少每股10.10美元。

我們的 董事可能決定不對我們的贊助商執行賠償義務，從而導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金 減少。

如果 信託賬户中的收益降至每股10.10美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將代表我們決定是否對我們的保薦人採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們採取法律行動來執行此類賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不代表我們執行這些賠償義務 ，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改 ，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應支付的税款。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任或惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級管理人員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等未能 在建議支付分派日期後的正常業務運作中償還債務 ，即屬犯罪，一經循簡易程序定罪，可能會在開曼羣島被判罰款及監禁五年。

我們的 保薦人已支付總計250,028.75美元，或每股方正股票約0.015美元(假設將行使超額配售 選擇權)，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷重大稀釋。

每股公開發行價(將所有單位收購價分配給普通股，而不分配給單位所包括的權利)與本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的 差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄 。我們的初始股東以象徵性價格收購了方正股份，這大大加劇了這種稀釋。本次發行完成後，您和其他公眾股東將立即產生約99.52%的重大稀釋，即每股8.29美元(預計每股有形賬面淨值0.04美元與每股普通股8.33美元的初始發行價之間的差額)。

我們 可以低於我們股票當時的當前市場價格的價格向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(即所謂的PIPE交易)的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額， 通常約為10.00美元。此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動資金。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格 ，而且可能會顯著低於市場價格。

與特定行業運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和配股條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，就資本市場的總體狀況以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額進行了討論。在確定此次發行的規模、價格和條款時考慮的因素包括：

儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營中的公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

雖然我們將申請將我們的證券在納斯達克上市，但截至本招股説明書之日，我們的證券目前還沒有市場。 因此，潛在股東無法獲取有關以前市場歷史的信息，以此作為投資決定的依據。 此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般的市場或經濟狀況而發生重大變化。一旦在納斯達克上市，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來， 可能無法持續。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告 板上報價，則我們證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他國家交易所上市的證券更有限。場外交易公告是一個交易商間自動報價系統，針對未在國家交易所上市的股權證券。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券 。

一旦 我們的證券首次在納斯達克上市，我們的證券未來可能不會繼續在納斯達克上市，這可能會限制投資者 交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們 預計，本次發行完成後，我們的證券將初步在納斯達克上市。但是，我們不能向您保證 我們的證券未來將繼續在納斯達克上上市。此外，對於我們的業務合併， 納斯達克將要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求，而不是更寬鬆的 繼續上市要求。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

向我們的初始股東(包括代表股持有人)授予登記權可能會使我們更難完成最初的業務合併，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

根據將於本招股説明書日期訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人及代表股持有人 可要求吾等登記轉售合共1,500,000股方正股份(或1,725,000股，如果超額配售已全部行使)、305,000股私人單位(或最多332,000股私人單位，若承銷商已全面行使超額配售選擇權)、相關私人股份、權利、代表股及於營運資金貸款及相關股份轉換時可發行的最多150,000股 單位。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊並在公開市場交易如此大量的證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務組合 更昂貴或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東或其各自獲準受讓人擁有的證券註冊時預計會對我們普通股市場價格造成的負面影響。

如果我們無法在要求的時間段內完成初始業務合併 ，權利持有人 將不參與清算分配。

如果 我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金 ，權利將到期，持有人將不會收到與權利有關的任何收益。在這種情況下，權利的持有者與單位由股份和權利組成的空白支票公司的權利的持有者被同等對待，因為這些公司的權利不參與清算分配。然而，上述規定可能會激勵公眾股東投票支持任何擬議的初始業務合併，因為他們的權利將使持有人 有權獲得五分之一的普通股，從而增加他們在我公司的整體經濟股權。如果業務組合未獲批准，則權利將到期且將一文不值。

我們 可修改權利條款，修改方式可能會對權利持有人不利，但需徵得當時尚未行使的權利的多數持有人的批准。

我們的 權利將根據作為權利代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權利協議以註冊形式發行。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。權利協議需要得到當時尚未解決的權利的大多數持有人的批准，才能作出對權利登記持有人的利益造成不利影響的任何變更。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司普通股所附帶的權利及義務有關的條款，可在完成初步業務合併前作出修訂，並由至少三分之二的股東親自或委派代表批准一項特別決議案，並有權就該決議案投票，並在已發出指明擬提出該決議案作為特別決議案的通知的公司股東大會上投票；或由公司全體股東一致通過書面決議案。因此，我們可能更容易修改 我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的大部分股東可能不支持的初始業務合併。

許多 空白支票公司的章程中有一項規定，未經公司一定比例的 股東批准，禁止修改其中的某些規定，包括與公司業務前合併活動有關的規定。通常，這些條款的修改需要90%到100%的公司公眾股東的批准。 我們修改和重述的公司章程大綱和章程細則規定，在完成我們的初始業務合併之前， 其關於企業合併前活動和普通股附帶的權利和義務的條款，如果經至少三分之二的股東親自或委託代表批准的特別決議批准，可以進行修改。有權就該決議投票，並在公司股東大會上投票，並已發出通知，説明擬將該決議作為特別決議提出。或公司全體股東一致通過的書面決議。在我們的 初始業務合併之前，如果我們尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將向公眾股東提供機會，在對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何擬議修訂進行任何此類投票時，贖回 他們的公開股票。在完成我們最初的業務合併後，經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的權利及義務 及其他條文如獲本公司至少三分之二的股東親自或受委代表批准，並有權就該特別決議案投票並於公司股東大會上投票，且已發出指明擬提出該決議案作為特別決議案的通知 ，或經本公司全體股東一致書面決議案批准，則可予修訂。我們的初始股東將在本次發行結束時實益擁有我們約20%的普通股(假設我們的初始股東在本次發行中不購買任何 個單位，不行使承銷商的超額配售選擇權，並因此而被我們的保薦人沒收225,000股方正股票 )，他們將參加任何投票，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則 ，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款管理我們的業務前合併以及與 普通股行為相關的權利和義務，這比許多空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。然而，我們及我們的董事和管理人員已同意，在未經任何公眾股東同意的情況下，不會對我們修訂和重述的組織章程大綱及章程細則提出任何修訂 ，這會影響我們贖回任何公眾股東公眾股份的義務的實質及時間。

如果我們在最初的業務合併完成後才召開年度股東大會，股東在此之前將不會有機會任命董事並與管理層討論公司事務。

在完成最初的業務組合之前，我們 可能不會召開年度股東大會。《公司法》沒有要求我們召開年度或特別股東大會來任命董事。因此，股東無權出席此類會議或任命董事，除非本公司面值不低於10%的股東要求召開此類會議 。因此，不太可能在業務合併完成之前召開年度股東大會任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直至業務合併至少完成 為止。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命 名董事並與管理層討論公司事務。

與 其他空白支票公司不同，我們可能會將完成業務合併的時間延長最多12個月，而無需股東投票或您贖回股票的能力。

我們 將在本次產品完成後12個月內完成初始業務合併。然而，與其他結構類似的空白支票公司不同的是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成初始業務組合， 我們可以將完成業務組合的時間延長12次，每次再延長一個月(總共 完成業務組合最多24個月)。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等與大陸股票轉讓及信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議， 為延長吾等完成初始業務合併的時間，吾等保薦人或其聯屬公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，將$198,000存入信託帳户，或如承銷商在適用的截止日期當日或之前全面行使超額配售選擇權(在任何情況下為每股0.033美元)，則必須存入信託賬户$198,000或最多$227,700。每次延期一個月(或總計2,376,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為2,732,400美元)，或如果我們延長整整12個月，約為每股0.40美元)。您將無法 投票或贖回與任何此類延期相關的股票。

我們的 權利協議將 指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院作為我們權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權利協議規定，在適用的 法律的約束下，(I)任何因權利協議引起的或與權利協議有關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的論壇。

儘管有上述規定，權利協議的這些條款將不適用於為執行交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。 購買或以其他方式獲得我們任何權利的任何權益的任何個人或實體應被視為已通知我們權利協議中的論壇條款，並已 同意。如果其標的物在權利協議的法院條款範圍內的任何訴訟是在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的(就本款而言，以我們權利的任何持有人的名義提起的“外國訴訟”)該權利持有人 應被視為已同意：(X)位於紐約州的州和聯邦法院或紐約州南區美國地區法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟的個人管轄權(就本款而言，為“強制執行訴訟”)，以及(Y)在任何該等強制執行訴訟中向該權利持有人送達法律程序文件，方法是作為該權利持有人的代理人向該權利持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

這些 選擇法院的條款可能會限制權利持有人在司法法院提起訴訟的能力，因為這些權利持有人認為與我們公司的糾紛有利於 ，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們權利的這一條款對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外 成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。然而，我們 注意到，法院是否會執行這些條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權 。

一般風險因素

我們 是一家沒有運營歷史和收入的空白支票公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 是一家沒有經營業績的空白支票公司，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。 由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們是否有能力實現我們的業務目標，即完成與一個或多個目標企業的初始業務合併。對於我們的初始業務組合，我們沒有與任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務組合。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於此次發行的淨收益旨在用於完成我們與尚未確定的目標企業的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。因此，投資者將不享受美國證券交易委員會頒佈的空頭支票公司投資者保護規則的好處或保護。 如第419條。在其他方面，這意味着我們的單位將立即可以交易。此外，受規則419約束的產品將 禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品 與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲《建議的業務-此產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較》。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成我們的初始業務組合 。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括註冊為投資公司、採用特定形式的公司結構和報告、記錄保存、投票、代理和披露要求 以及其他規章制度。

如果 我們被視為受《投資公司法》約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的 費用，我們尚未為此分配資金，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2024年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們 是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及 免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們無法 預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們 否則，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加 波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為 所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家早期的國有企業，在數據安全保護方面沒有投入大量資金， 我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或 調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含的某些 陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法，以及 任何其他具有未來或前瞻性性質的陳述，就 聯邦證券法而言，這些陳述構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括， 例如，關於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際 結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

使用收益的

我們 以每台10.00美元的發行價提供6,000,000台。我們估計，此次發行的淨收益與我們將從出售私人單位獲得的資金(所有資金將存入信託賬户)將一起使用 ，如下表所示。

此次發行和出售本招股説明書中描述的私人單位的淨收益 總計60,600,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為69,690,000美元) 將以現金形式持有，或僅投資於美國政府國庫券， 將以現金形式持有，或僅投資於美國政府國庫券。根據《投資公司法》第2a-7條規則滿足特定條件的、僅投資於美國國債的185天或以下期限的票據和債券，或投資於貨幣市場基金的票據和債券。 除了可能發放給我們用於納税的所有利息收入和最多50,000美元用於支付解散費用外，信託賬户中持有的資金 將不會從信託賬户中釋放，直到：(1)在要求的時間段內完成我們的初始業務組合 ；(2)如本公司未能在規定時間內完成首次業務合併，本公司將贖回100%已發行的公開股份 ；及(3)贖回與股東有關而適當提交的任何公開股份 投票修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改本公司在未於規定時間內完成初始業務合併時贖回100%公開股份的義務的實質或時間，或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款。

信託賬户中持有的 淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是用股票或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的收購價格， 我們可以將信託賬户釋放的未用於收購價格的現金用於一般公司用途，包括 用於維持或擴大被收購業務的運營，支付因完成初始業務合併而產生的債務的本金或利息 ，用於收購其他公司。在完成我們的初始業務組合後向代表支付費用 ，以協助我們進行初始業務組合，如標題為“承保(利益衝突)”部分所述 或營運資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們 相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念 是基於這樣一個事實：雖然我們可能會開始對目標企業進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算進行深入的盡職調查，具體取決於相關預期收購的情況，只有在我們 談判並簽署了一份意向書或其他初步協議以解決我們最初業務合併的條款之後。 然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本、金額和其可用性和成本目前無法確定。在這種情況下，我們可以通過貸款或我們最初的股東或我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司的額外投資來尋求此類額外資本，但我們管理團隊的這些成員沒有任何義務 向我們預支資金或對其進行投資。

截至2023年5月8日，我們的保薦人根據一張期票向我們預付了69,063美元，用於此次發行的部分費用。截至2023年9月30日，我們的保薦人根據一張期票向我們預支了210,151美元，用於此次發行的部分費用 。貸款於(I)2023年12月31日、(Ii)本次發售完成或(Iii)放棄本次發售兩者中較早的日期到期，由保薦人自行決定。本票將無息兑付。本票將從本次發行所得款項中償還，本公司可用於支付發售費用。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、 高管、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併，我們將償還貸款金額。如果初始業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的發行收益的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類貸款金額。

我們最初業務合併的條款和條件可能有最低淨值或最低現金要求。如果太多的公眾 股東行使他們的贖回權，以致我們無法滿足任何此類淨值或現金要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務組合，然後僅與該股東適當選擇贖回的普通股有關， 符合本文所述的限制，(Ii)如果我們不能在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公開股票 ；或(Iii)在股東投票修改我們修改和重述的組織章程大綱和組織章程細則時贖回我們的公開股票，(A)修改我們允許贖回公開股票的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在規定的 時間段內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，則贖回我們的公開股票。受適用法律的約束。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

隨着我們初始業務合併的完成，我們的 初始股東已同意放棄對其創始人股份和私人單位的贖回權。我們的初始股東還同意放棄對在發售期間或之後購買的與完成我們的初始業務組合相關的任何公開股票的贖回權 。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄清算其方正股票分配的權利。然而，如果我們的初始股東 在本次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權獲得關於此類公開發行的 股票的清算分配。

分紅政策

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成 初始業務合併之前支付現金股息。根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司可從 利潤或股份溢價賬户中支付其股票的股息，但在任何情況下，如果公司在支付股息後 無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。未來現金股息的支付將取決於我們在完成業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。 此外，如果我們發生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性契約的限制 。業務合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會酌情決定 。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營 ，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，本公司董事會 目前並無考慮，亦不預期在可見將來宣佈任何股份股息，除非 吾等根據證券法第462(B)條擴大發售規模，在此情況下，吾等將於緊接發售完成前派發股份股息 ，以維持首次股東於本次發售完成後所持有的已發行及已發行普通股的20.0% (假設首次股東在本次發售中並無購買 單位)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

符合《公司法》的規定，以及任何一種或多種股票根據和依照條款享有的任何權利：

除 受公司法有關公司股份溢價帳户應用的規定及經 普通決議案批准外，股息亦可由任何股份溢價帳户宣派及支付。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除股份所附權利所規定者外，任何股息不得計息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股份溢價賬户中支付其股票的股息， 規定在任何情況下，如果支付股息後公司將無法償還債務，因為債務 在正常業務過程中到期。

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們 通過招股説明書和私人單位提供的單位所包括的權利，則每股公開發行價與本次發行後的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的稀釋。這種計算不反映與權利轉換相關的任何稀釋，包括私人單位。每股有形賬面淨值除以我們的有形賬面淨值，即我們的有形資產總額減去負債總額(包括可贖回現金的普通股價值)，除以已發行和已發行普通股的數量。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為203,567美元，約合每股0.12美元。為進行攤薄計算，我們假設(I)公共單位和私人單位所包括的每項權利將發行0.2股普通股，而無需支付額外代價；(Ii)在此發售的單位所包括的普通股數量將被視為7,200,000股(包括本招股説明書所提供的單位所包括的6,000,000股普通股和已發行權利的1,200,000股普通股)，以反映本次發行所導致的最大估計攤薄。而本次發行的每股普通股價格將被視為 8.33美元。在完成出售6,000,000股本招股説明書所包括的6,000,000股普通股，並扣除承銷折扣和本次發售的預計開支，以及出售非上市單位後，我們於2023年9月30日的預計有形賬面淨值為121,382美元或每股0.04美元，對初始股東的每股有形賬面淨值即時增加 每股0.16美元，對未行使贖回權的新投資者立即攤薄每股99.52% 或8.29美元。出於演示的目的，本次發行後我們的預計有形賬面淨值比其他情況下少60,600,000美元，這是因為如果我們實現最初的業務 合併，公眾股東(但不是我們的初始股東)的贖回權可能導致在此次發行中出售的最多 6,000,000股股票的贖回。

下表説明瞭我們的公眾股東在每股基礎上的攤薄，假設單位中包括的權利 沒有任何價值。

下表列出了有關我們的初始股東和新投資者的信息：

發行後單位的預計有形賬面淨值(假設承銷商不行使超額配售選擇權) 計算如下：

大寫

下表列出了我們在2023年9月30日的資本額，並進行了調整，以實現本招股説明書提供的6,000,000個單位的銷售和305,000個私人單位的銷售，以及銷售此類證券的估計淨收益 的應用，假設承銷商不行使其超額配售選擇權：

管理層對財務狀況的討論和分析

和 運營結果

概述

我們 aRe是一家空白支票公司，於2023年4月27日新註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理區域。因此，雖然我們 不針對中國的目標公司，但我們可能會考慮將目標業務與其主要業務在中國(包括香港和澳門)的 業務進行初步合併。我們打算利用此次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。

在我們最初的業務組合中 增發股票：

同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

正如所附財務報表中所示，截至2023年5月8日，我們的現金為0美元，營運資金赤字為69,063美元。截至2023年9月30日，我們有10,000美元現金和203,567美元的營運資金赤字。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們籌集資金或完善初始業務組合的計劃可能不會成功 。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發行後，我們將在完成初始業務合併後的 之前不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化 。此次上市後，我們預計作為上市公司的結果(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性 與資本資源

我們的 流動資金需求將通過以下方式滿足：(I)於2023年12月31日、(Ii)本次發售結束之日或(Iii)吾等決定不繼續進行本次發售之日(I) 於2023年12月31日、(Ii)本次發售結束之日或(Iii)吾等決定不繼續進行本次發售之日(I) 於2023年12月31日、(Ii)本次發售結束之日或(Iii)吾等決定不進行本次發售之日(以較早者為準)出售方正股份所得之25,028.75美元及合共750,000美元之貸款。截至2023年5月8日，我們已通過保薦人的本票借入69,063美元。截至2023年9月30日，我們已通過與贊助商的本票借入210,151美元。此外，為了實現我們的融資和收購計劃，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。管理層通過此次發行解決這一不確定性的計劃如上所述。 我們不能向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃是否會成功。這些因素，以及其他因素，讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

我們 估計，(1)出售本次發行中的單位，扣除約550,000美元的發售費用和1,200,000美元的承銷折扣和佣金，以及(2)以3,050,000美元的收購價出售私人單位(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達3,320,000美元)，淨收益將為61,300,000美元(如果全面行使超額配售選擇權，則為70,390,000美元)。其中60,600,000美元(或69,690,000美元，如果全部行使超額配售)將存放在信託賬户中(其中包括最多約600,000美元(或如果全部行使超額配售選擇權，則最高為690,000美元，用於支付遞延承銷佣金)。剩餘的 估計700,000美元將不會保留在信託賬户中。

我們 打算使用本次發行和出售私人單位的幾乎所有淨收益，包括 信託賬户中持有的資金(不包括遞延承銷佣金)來收購一項或多項目標業務，並支付與此相關的費用。如果我們的股份全部或部分用作實現我們的初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘 收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金 。此類營運資金可以通過多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。 如果信託賬户以外的資金不足以支付此類費用，則此類資金也可用於償還我們在完成初始業務合併之前發生的任何運營費用。

我們 相信，在本次發行完成後，信託賬户中未持有的估計700,000美元的淨收益，加上我們可以使用的信託賬户中持有的資金的利息，將足以讓我們至少在未來12個月內運營。 假設在此期間沒有完成業務合併。在此期間，我們將使用這些資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完成業務組合 。我們預計我們將招致大約：

如果我們對進行深入盡職調查和協商初始業務組合的成本的估計低於這樣做所需的實際 金額，則我們在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或者因為我們有義務在完成初始業務組合後贖回相當數量的上市股票，在這種情況下，我們可能會發行 與該業務組合相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務組合的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

控制 和程序

我們 目前不需要維護《薩班斯-奧克斯利法案》第404節所定義的有效內部控制系統。 我們將被要求在截至 2024年12月31日的財政年度遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。於本招股章程刊發日期，我們尚未完成內部監控評估，而我們的核數師亦未測試我們的內部監控系統。 我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，並在必要時實施和測試我們認為必要的其他控制，以表明我們保持了 有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們可能會考慮進行初始業務合併的許多中小型目標企業可能 在以下方面需要改進內部控制：

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面 。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

相關的 方交易

2023年5月1日，我們與保薦人簽訂了方正股份認購協議，該協議被記錄為應收認購款項，並於2023年5月24日修訂和重述。在此次發行之前，我們 向韓Huang發行了總計50,000股普通股，每股面值1美元。2023年5月11日，韓Huang將該等普通股轉讓給我們的保薦人，並於2023年5月15日，我們的保薦人決定將每股面值1.00美元的普通股細分為每股面值0.0001美元的普通股，因此保薦人持有500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。2023年5月15日， 董事決議向保薦人回購498,562,500股普通股，回購導致保薦人持有1,437,500股普通股。於2023年5月25日，根據證券認購協議向保薦人發行1,437,500股方正股票(最多187,500股可被沒收 取決於行使承銷商超額配售選擇權的程度)，保薦人之前持有的1,437,500股普通股已由公司回購，該等股份已追溯調整 。於2023年10月20日，本公司將一筆相當於28.75萬美元的款項記入股份溢價賬户的貸方 ，並撥出該筆款項並代表保薦人將其用於繳足(按每股創始人股票0.0001美元的全額面值計算)287,500股面值為0.0001美元的未發行普通股，並向保薦人配發入賬列為全額繳足的股份， 導致1,725,000股已發行和已發行股份。該等普通股包括合共最多225,000股股份，在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下，可由保薦人沒收。2023年10月20日，對2023年5月24日的訂閲協議進行了修改，以反映這一變化。方正股份的發行數量是基於預期方正股份在本次發行完成後將佔已發行和已發行股份的20.0%而確定的。在我們的發起人向公司初始投資25028.75美元之前，我們沒有任何有形或無形的資產。 創始人股票的收購價是通過將向我們出資的現金金額除以已發行的創始人股票數量來確定的。倘吾等根據證券法第462(B)條增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前實施股份 股息或股份出資(視何者適用而定)，以維持本次發售前我們的初始股東於本次發售完成後於 完成發售時的已發行及已發行普通股的20.0%的所有權(不影響吾等初始股東在發售中的任何購買)。隨後，2023年5月25日，共有15.2萬股方正股票轉讓給公司董事。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這152,000股方正股票將不會被沒收。

截至2023年5月8日，我們的贊助商愛美投資有限公司以無息方式向我們預付了總計69,063美元，用於代表我們支付 募集費用。截至2023年9月30日，我們的保薦人愛美投資有限公司以無息方式向我們預付了總計210,151美元，用於代表我們支付發售費用。該貸款由保薦人自行決定，於(I)2023年12月31日、(Ii)本次發售完成或(Iii)放棄本次發售兩者中較早的日期到期。 本票將無息兑付。本票將從本次發行的收益中償還，我們可以 用於支付發售費用。

我們的 初始股東已承諾以每單位10.00美元的價格向我們購買總計305,000個私人單位(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則最多購買332,000個私人 單位)。此類購買將在本次發售完成的同時，以私募方式進行。我們從購買 私人單位獲得的所有收益將存入下文所述的信託賬户。

我們 不認為我們將需要在此次發行後籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。然而，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。這類貸款將由本票作為證明。如果我們無法完成最初的業務合併，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。如果我們完成初始業務組合，票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不含利息，或者，貸款人酌情在完成我們的業務組合 後，以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的票據轉換為額外的私人單位(例如，如果發行並轉換全額票據，將導致持有人 發行150,000個單位)。

關於本次交易，吾等同意向承銷商發行60,000股普通股作為代表股(或69,000股代表股，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)。代表股份持有人已同意(A)代表股份投票支持任何擬議的業務合併，(B)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換代表股份 ，或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中將代表股份出售給我們，以及(C)如果業務合併未完成，代表股份將不會參與我們信託賬户的任何清算分配。代表股份的 持有者將擁有本招股説明書中其他部分所述的登記權。

我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商或我們的管理團隊成員、或我們的 或他們各自的附屬公司支付的所有報銷和付款，而向我們的審計委員會成員支付的任何報銷和付款將由我們的董事會審查和批准 ，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

關於市場風險的定量和定性披露

信託賬户中的 金額將投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的適用條件的貨幣市場基金，以及僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

於本招股説明書日期，吾等並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承擔或合約義務。本招股説明書中並無未經審核的季度營運數據，因為我們至今尚未進行任何營運。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務 報表可能無法與截至上市公司生效日期 遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充，以及(Iv)披露與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及 CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。

建議的業務

一般信息

我們 是一家空白支票公司，於2023年4月27日新註冊為開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是指希望在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已申請並獲得開曼羣島政府的免税 承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值應支付(I)吾等的股份、債權證或其他債務，或(Ii)扣繳吾等向吾等股東支付的全部或部分股息或其他 收入或資本分配，或支付本金或利息或根據吾等的債券或其他債務而到期的其他款項。

我們 成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務組合，我們稱之為“目標企業”。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理位置。因此，雖然我們不是針對中國的目標公司，但我們可能會考慮將目標業務與其主要業務在中國(包括香港和澳門)的 業務進行初步合併。我們沒有任何正在考慮的具體業務合併，而且我們還沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何實質性的 正式或其他討論。

競爭優勢

我們擁有一支經驗豐富且高度專業的管理團隊，幾乎所有人都有創業經驗或為上市公司工作的經驗，我們相信這些寶貴的經驗可以幫助我們更好地識別正在考慮 成為上市公司的優秀公司。

我們的首席執行官胡安·費爾南德斯·帕斯誇爾對行業、當前的挑戰和機遇、 以及成功的最佳戰略有着深刻的理解。他還熟悉監管環境，在處理複雜的法律和金融事務方面有着良好的記錄。他在財務管理和公司治理方面的背景將特別有助於指導公司的戰略決策。我們相信，胡安獨特的經驗和人脈將幫助我們確定偉大的目標公司。

我們的首席財務官Wong具有紮實的會計和財務背景，他曾在一家國際會計師事務所工作，並領導內部和外部審計，在審計領域取得了領先地位，包括分別擔任普華永道、北京辦事處和香港德勤會計師事務所的高級經理和經理。他還為多家在海外證券交易所上市的公司提供諮詢服務，包括美國、中國和香港的公司。我們相信，他的經驗將有助於我們更好地識別潛在投資目標的財務風險，並找到優秀的公司進行收購。

此外， 我們相信，我們的獨立董事提名者將提供上市公司治理、高管領導、運營監督、私募股權投資管理和資本市場經驗。我們的董事在收購、資產剝離以及公司戰略和實施方面擁有豐富的經驗，我們相信這將使我們在評估潛在的收購或合併候選者以及完成最初的業務合併時受益匪淺。

我們 相信我們的管理團隊已做好充分準備，能夠充分利用專注於智能交通行業的越來越多的收購機會，我們的聯繫和關係，從私人和上市公司的所有者和管理團隊、私募股權基金、投資銀行家、律師到會計師和商業經紀人，都將使我們能夠為我們的股東創造具有吸引力的交易 。

此外，我們的保薦人還聘請了ARC Group Limited的服務，為我們的保薦人提供與此次發行相關的財務諮詢服務，服務包括對市場、定位、財務模型、組織結構和資本要求的分析，以及在公開募股過程中提供協助，包括協助準備財務信息和 報表。

我們的管理團隊成員、我們的贊助商的財務顧問或其關聯公司的 過往業績並不能保證 我們能夠為我們的初始業務合併確定合適的候選人，也不能保證 我們可能完成的任何業務合併都能取得成功。您不應依賴我們管理團隊或其任何關聯公司 業績的歷史業績記錄作為我們未來業績的指標。

我們的首席財務官是香港公民。此外，我們三位獨立的董事提名者之一，居住在中國。雖然我們不是針對中國的目標公司，但我們可能會考慮與實體或與中國有實際存在或其他重要聯繫的企業(包括香港和澳門)進行業務合併，這可能會使業務合併後的業務受到中國的法律、法規和政策的約束。企業合併的對象可以通過中國的子公司進行經營。本招股説明書中討論的與中國開展業務相關的法律和監管風險，可能會使我們在 初始業務合併中不像其他與中國沒有任何關係的特殊目的收購公司那樣具有吸引力。因此，我們與 中國的關係可能會使我們更難與沒有任何此類關係的目標公司完成初步業務合併。此外，我們不會與任何通過可變利益實體(VIE)開展業務的目標公司進行業務合併，VIE是一系列合同安排，用於為中國公司提供外國投資的經濟利益。 在中國法律禁止外國直接投資運營公司的情況下，我們不會進行業務合併。因此，這可能會限制我們在中國可能收購的候選公司 ，特別是相對於不受此類限制的其他特殊目的收購公司，這可能會使我們與在中國運營的目標企業完成業務合併的難度和成本比其他公司更高。

如果我們與中國實體完成業務合併，我們可能面臨與中國的大部分業務合併相關的或擁有大部分業務合併後業務的某些法律和運營風險。管理在中國的業務運營的中國法律法規 有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致任何業務後合併子公司的運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者(包括美國投資者)提供或繼續提供我們證券的能力完全受阻。近日，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動，並發表聲明規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。這些最近頒佈的措施和可能實施的新措施可能會對我們可能作為初始業務合併收購的任何業務合併後公司的運營產生實質性和 不利影響。

由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 以及這些修改或新的法律法規將對以中國為基地的目標公司的日常業務、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響是非常不確定的。此外，如果我們與位於中國的企業進行最初的 業務合併，則適用於此類業務的法律可能將適用於我們的所有重要協議，因此我們可能無法執行我們的合法權利。中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性，可能對我們的證券價值產生重大不利影響。若吾等與在中國經營的目標業務進行業務合併，則吾等可透過出資或股東貸款(視乎情況而定)將海外融資活動所籌得的現金收益(包括本次發售)轉移至任何未來的中國附屬公司。所有這些 風險可能導致我們或目標公司的合併後業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

此外，中國政府對總部設在中國的公司開展業務、進行 或接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力有很大的影響力。例如，如果我們與在中國運營的目標企業 進行業務合併，合併後的公司可能面臨與監管部門批准我們與目標企業之間擬議的業務合併、離岸發行、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府還可以在政府認為適當的時候幹預或影響合併後公司的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。

中國政府最近公佈了對教育和互聯網等特定行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來將發佈有關任何行業的法規或政策，這可能會對我們與中國運營企業的潛在業務合併以及合併後公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。一旦中國政府採取任何此類行動，我們與在中國運營的目標企業完成業務合併的難度和成本可能會增加 ，導致合併後公司的業務發生重大變化，並導致合併後公司的證券價值大幅縮水，或者在極端情況下，變得一文不值或完全阻礙合併後公司向投資者提供或繼續提供證券的能力。請參見第23頁開始的“風險因素”與在中國收購或經營業務有關的風險.”

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(以下簡稱《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。《試行辦法》取代了以往的規定，明確並強調了幾個方面，包括但不限於： (1)按照《實質重於形式》的原則，全面認定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是，如果同時滿足以下條件，發行人需按照試行辦法辦理備案手續：(A)發行人營業收入的50%或以上，利潤總額。其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產 來自中國境內公司，且(B)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 主要為中國公民或在內地居住；(2)對以下發行人豁免即時備案要求：(A)在試行辦法生效前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊，但尚未上市，(B)無需向有關境外監管機構或 境外證券交易所重新履行監管程序，以及(C)其境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成，但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的 情形的，應當按規定辦理備案手續；(3)禁止在境外上市或發行的發行人類型的負面清單，如(A)已被中華人民共和國國務院認定在境外上市或發行可能威脅國家安全的發行人，(B)最近被定罪的關聯公司的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人， 和(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開募股申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告包括髮行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6) 中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法的行為處以100萬元至1,000萬元人民幣以下的罰款 措施，包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述。

我們 相信，我們不需要獲得任何中國政府機構的批准，包括中國證監會或中國網絡空間管理局(“CAC”)或任何其他政府實體，向外國投資者發行我們的證券並在美國交易所上市或搜索目標公司。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構的反對。然而，中國的適用法律、法規或解釋可能會發生變化，或者我們可能會誤解這些規則的適用性，相關的中國政府機構 可能會得出不同的結論，並可能就本次發行、繼續在美國交易所上市、潛在的業務合併、股票發行或維持我們作為中國以外的上市公司的地位以及如果我們的業務 合併目標是中國目標公司的情況下的中國業務，接受相關政府實體的嚴格審批程序。如果中國證監會或國資委或任何其他政府或監管機構隨後認定本次發行、企業合併、行使權利後發行我們的普通股、或維持我公司在中國境外上市公司的地位需要獲得其批准，我們可能面臨中國證監會、國資委和/或其他中國監管機構的審批延誤、不利行動或制裁。我們未來是否需要獲得中國政府的許可才能繼續在美國交易所上市並向外國投資者提供我們的證券，這一點還不確定。如果未來需要批准，包括根據試行辦法，而我們被中國當局拒絕在美國交易所上市或向外國投資者出售我們的證券，我們可能無法繼續在美國交易所上市或受到其他嚴重後果的影響，這將嚴重影響我們完成業務合併的能力，在這種情況下，我們可能不得不清算，這將對投資者的利益不利 。此外，在此次上市後，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的運營 。術語“經營”和“經營”包括搜索目標企業和開展相關活動的過程。在這種情況下，我們可能無法在中國尋找潛在的目標公司。

在中國做生意存在許多風險和不確定性，包括：

有關我們與中國目標企業的重大聯繫或潛在收購相關風險的詳細説明，請參閲 《風險因素-在中國收購或經營業務的風險“從第36頁開始。

我們的每一位 高級職員和董事都可以成為另一家特殊目的收購公司的高級職員或董事，其證券類別 將根據1934年《證券交易法》（修訂版）或《交易法》進行註冊，甚至在我們就我們的初始業務合併簽訂 最終協議之前。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為 “管理-利益衝突”的部分和“風險因素”。

投資方向：

儘管對我們的目標在哪個行業運營沒有限制或限制，但我們的意圖是追求 專注於醫療創新的預期目標。我們預計目標是在北美、歐洲和/或亞太地區(“亞太地區”)註冊的傳統上被稱為“小盤股”的公司，這些公司正在開發生物製藥、醫療 技術/醫療器械和診斷領域的資產，這些資產與我們管理團隊在運營醫療保健公司 以及藥物和設備技術開發以及診斷和其他服務方面的經驗相一致。我們確定潛在目標的努力不會侷限於特定行業或地理區域。因此，雖然我們不是針對中國的目標公司，但我們可能會考慮將目標公司與主要業務在中國(包括香港和澳門)的目標公司進行初步業務合併。在準備本招股説明書時，我們尚未確定任何具體的業務組合，也沒有任何人代表我們發起或參與任何與此類交易相關的實質性討論，無論是正式的還是其他的。截止日期 ，我們的努力僅限於與此產品相關的組織活動。

向我們的郵政業務合併子公司和從我們的郵政業務合併子公司轉移 現金

截至 日期，吾等並無進行初步業務合併，吾等亦未向任何中國實體作出任何出資或股東貸款，吾等尚無任何附屬公司，亦未收到、宣佈或作出任何股息或分派。 雖然吾等並無任何特定業務合併在考慮中，且吾等並無(亦無任何人代表吾等)直接或間接與任何潛在目標業務接觸或就該等交易進行任何正式或其他實質性討論，但吾等初步業務合併目標公司可能包括一家總部位於中國的公司。如果我們決定完成我們的 初始業務合併，目標業務以中國為基礎並主要在中國運營，合併後的公司(其證券將在美國證券交易所上市)可在遵守中國相關外匯管理法規的情況下，通過中間控股公司向其中國子公司出資或發放貸款。

在最初的業務合併後，合併後的公司向股東支付股息(如果有的話)的能力以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於其中國子公司支付的股息。根據中國法律和法規，中國公司在向離岸實體支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。具體而言， 根據中國現行法律法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分配利潤是指根據中國會計準則和法規確定的淨利潤，減去任何累積虧損的追回和撥付給 法定準備金和其他規定的準備金。

中國現行法規允許潛在的中國目標公司的間接中國子公司向海外子公司支付股息，例如位於香港的子公司，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，目標公司在中國的每家子公司均須每年至少撥出其税後利潤的10%(如有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。因此，合併後公司在中國的子公司可能沒有足夠的可分配利潤向合併後的公司支付股息。 此外，中國的每個這樣的實體還必須從其税後利潤中進一步撥出一部分作為員工福利基金，儘管撥備的金額由董事會決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損 ，但除非發生清算，否則準備金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣(“人民幣”)(中國的法定貨幣)兑換成外國貨幣和將貨幣匯出中國實施管制。我們最初的業務合併目標可能是一家收入幾乎全部以人民幣計價的中國公司。外匯供應短缺可能會限制中國子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。 根據中國現有的外匯法規，經常賬户項目的付款，包括利潤分配、利息支付 和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並遵守 某些程序要求。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准。 中國政府也可以酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管理系統阻止我們在業務合併後獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求 ，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。此外，如果我們的目標在中國的子公司 未來獨自產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付 其他款項的能力。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業， 我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税 。

中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管理條例阻止合併公司的中國子公司獲得足夠的外幣以滿足其外幣需求，合併公司的中國子公司可能無法 向其境外中介控股公司以及最終向合併後的公司支付股息或償還外幣貸款。我們不能向您保證未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，我們不能向您保證，合併後公司的中國子公司將能夠履行各自以外幣計價的支付義務，包括將股息匯出中國境外。見“風險因素--在中國收購或經營業務的風險 在副標題“收購後中國公司的現金流結構”和“中國現有的外匯管制可能限制或阻止我們使用此次發行的收益來收購中國的目標公司，並限制我們在最初的業務合併後有效利用我們的現金流的能力。”

市場 和行業

根據HIMSS的《醫療保健未來報告》，80%的醫療保健提供商計劃在未來五年內增加對技術和數字解決方案的投資。此外，47%的受訪者將數字化列為組織的首要任務，58%的受訪者計劃到2026年在數字健康計劃上投資超過1000萬美元。

MedTech Europe發佈的一份 報告披露，2021年歐洲醫療技術市場估計約為1500億歐元 。在增長方面，體外診斷（IVD）市場近年來受到COVID-19大流行的推動，2020年增長率達到25%。前五大醫療技術市場是德國、法國、英國、意大利和西班牙。醫療 技術為許多疾病領域提供瞭解決方案。從全球範圍來看，IVD是最大的部門，其次是心臟病學和 診斷成像。根據製造商價格，歐洲醫療器械市場估計約佔世界市場的27.3%。它是僅次於美國（43.5%）的第二大醫療器械市場。

製藥行業在過去二十年中經歷了顯著增長，2021年全球製藥收入總計1.42萬億 美元。3 2022年，美國仍是最大的單一醫藥市場，創造了超過6000億美元的收入。歐洲創造了約2130億美元。這兩個市場與日本、 加拿大和澳大利亞一起構成了所謂的成熟（或發達）市場。

過去十年，亞洲經濟呈指數級增長，推動了增長、創新和未來發展。雖然美國仍佔新增管道資產的 約一半，但亞洲正在縮小差距。亞洲的製藥行業通常不僅需要創新的 產品組合和渠道，還需要創新的市場準入方法、有效的利益相關者參與以及創新的商業模式 和進入市場戰略。

商機 &收購目標標準

我們 將尋求收購生物製藥、醫療技術/設備行業或診斷和其他服務行業的小型企業 。我們認為這些行業具有吸引力的原因有很多，包括：它們代表着具有吸引力的市場，這些市場的特點是高水平的創新，其中包括大量具有合適規模的新興高增長公司作為潛在目標。

我們的 運營經驗和行業聯繫使我們能夠優化在這些 領域確定高價值目標的機會。我們的小型醫療保健公司的目標將基於價值投資的概念，因此專注於具有特定和基於時間的催化劑的優質 業務。我們將在考慮整個醫療保健領域的機會時保持機會主義 但是，我們的主要重點將是具有以下一個或多個特徵的小型醫療保健公司：

我們 將專注於醫療保健領域顛覆性和其他增值細分市場中有潛力在未來五年內大幅增長的公司 。我們理想中的公司將得到制度的支持，擁有一支高素質的管理團隊，並有能力從私人資本市場籌集資金。我們的計劃是專注於深奧/專業診斷市場，隨着治療學、診斷學、醫療器械和人工智能的概念融合為優化患者護理的單一重點，該市場正迅速崛起 ，成為醫療衞生系統的關鍵組成部分。

我們管理團隊的重點將是利用其經驗有效地引導新興醫療保健公司走向商業化，從而創造股東價值。與我們的戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們打算在評估潛在業務時使用這些標準和指南，但如果我們認為合適，我們可能會偏離這些標準和指南：

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

我們 目前沒有任何正在考慮的具體業務組合。我們的高管和董事沒有單獨選擇或考慮目標業務，他們之間也沒有就可能的目標業務進行任何實質性討論 ，也沒有與我們的承銷商或其他顧問進行任何實質性討論。此外，吾等並無，亦無任何人代表吾等採取任何實質性措施，直接或間接為吾等選擇或尋找任何合適的收購候選者，亦沒有聘請或聘用任何代理商或其他代表 選擇或尋找任何該等收購候選者。

初始業務組合

我們 將有12個月的時間(如果我們將完成業務組合的時間延長至全部時間，如本招股説明書中更詳細地描述)至 完成我們的初始業務組合，則可在本次發行結束後12個月內(或從本次發行結束起至多24個月)。如吾等未能在適用時間內完成初步業務合併，吾等將在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過五個營業日，並在贖回後儘快按比例贖回信託賬户內持有的資金，並於贖回後儘快贖回公眾股份，但須經吾等其餘股東及董事會批准，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。在這種情況下，這些權利將一文不值。

納斯達克 規則規定，我們的初始業務合併必須與我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時的一家或多家目標企業 公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳利息) 。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行 公司或另一家通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立公司那裏獲得意見。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於 100%，則該等業務所擁有或收購的部分將按80%公平市價進行估值。 如果業務合併涉及多個目標業務，80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的合計 價值。如果我們的證券在此次發行後沒有在納斯達克上市，我們將不需要滿足 80%的要求。然而，我們打算滿足80%的要求，即使我們的證券在我們最初的業務合併時沒有在納斯達克上市。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們最初的 業務組合，使交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標 未償還有表決權證券的50%或更多，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司 時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券， 我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中， 我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。

然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後已發行和流通股的大部分。

我們 不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的初始股東、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行 或其他通常提出估值意見的獨立公司獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司(或 股東)是公平的。

我們管理團隊的成員 和我們的獨立董事及其關聯公司將在此次發行後直接或間接擁有普通股和私人 權利，因此，在確定特定 目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職 作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。此外，我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體，包括與我們公司類似的其他空白支票公司，目前以及未來可能對他們負有額外的信託義務或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事可能被要求向該實體提供業務合併機會。具體地説，我們的高管與我們的贊助商和其他實體有關聯，這些實體對公司進行投資或正在尋求投資。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到適合他或她對其負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會 ，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為我們高管的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。有關我們高管和董事的業務關係和潛在利益衝突的其他 信息，請參閲 “管理層-董事和高管”和“管理層-利益衝突”。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等 將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確提供予該人士，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準進行並以其他方式合理地追求的。

PRC 審批

以下是潛在的中國法律法規摘要，可由中國政府主管部門，即中國證監會、中國民航總局及其執法機構解釋，要求該公司獲得許可或批准，才能向 外國投資者發行與企業合併相關的證券或向外國投資者提供證券。本公司認為，根據中國法律或法規，向非中國投資者發行證券不需要任何許可或批准。然而， 不能保證如果相關政府部門採取相反的立場，中國法律、法規或政策將不需要批准或許可，公司也不能預測在需要時是否需要或需要多長時間才能獲得批准。

證監會 審批

中國商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《關於外資併購境內公司的規定》，以及其他一些規定和有關併購的規定(統稱為，併購規則“)包括的條款旨在要求 由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特殊目的載體必須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會公佈了特殊目的機構境外上市審批程序。然而，關於併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性，仍然存在很大的不確定性。雖然併購規則的適用仍不清楚，但公司認為，在企業合併的情況下，將不需要中國證監會的批准，因為併購規則規定，“境內公司”(即非外商投資公司)的股東收購“境內公司”(即非外商投資公司)的股權或“境內公司”的股東 以該境外特殊目的載體的股權認購其發行的新股。或者離岸特殊目的載體以其新股在境外上市，須經中國證監會批准。而公司目前是外商投資企業，而不是併購規則所界定的“境內公司”，以及(2)中國證監會目前尚未就本文擬進行的此類交易是否適用併購規則發佈明確的規則或解釋。然而，併購規則將如何解讀和實施仍存在不確定性。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(以下簡稱《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。《試行辦法》取代了以往的規定，明確並強調了幾個方面，包括但不限於： (1)按照《實質重於形式》的原則，全面認定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是，如果同時滿足以下條件，發行人需按照試行辦法辦理備案手續：(A)發行人營業收入的50%或以上，利潤總額。其最近一個會計年度經審計的合併財務報表所列總資產或淨資產 來自中國境內公司，且(B)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員 主要為中國公民或在內地居住；(2)對以下發行人豁免即時備案要求：(A)在試行辦法生效前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市或註冊，但尚未上市，(B)無需向有關境外監管機構或 境外證券交易所重新履行監管程序，以及(C)其境外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成，但發行人進行再融資或者涉及其他需要向中國證監會備案的 情形的，應當按規定辦理備案手續；(3)禁止在境外上市或發行的發行人類型的負面清單，如(A)已被中華人民共和國國務院認定在境外上市或發行可能威脅國家安全的發行人，(B)最近被定罪的關聯公司的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人， 和(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開募股申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向中國證監會報告包括髮行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6) 中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法的行為處以100萬元至1,000萬元人民幣以下的罰款 措施，包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述。

我們 相信，我們不需要獲得任何中國政府機構的批准，包括中國證監會或中國網絡空間管理局(“CAC”)或任何其他政府實體，向外國投資者發行我們的證券並在美國交易所上市或搜索目標公司。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構的反對。然而，中國的適用法律、法規或解釋可能會發生變化，或者我們可能會誤解這些規則的適用性，相關的中國政府機構 可能會得出不同的結論，並可能就本次發行、繼續在美國交易所上市、潛在的業務合併、股票發行或維持我們作為中國以外的上市公司的地位以及如果我們的業務 合併目標是中國目標公司的情況下的中國業務，接受相關政府實體的嚴格審批程序。如果中國證監會或國資委或任何其他政府或監管機構隨後認定本次發行、企業合併、行使權利後發行我們的普通股、或維持我公司在中國境外上市公司的地位需要獲得其批准，我們可能面臨中國證監會、國資委和/或其他中國監管機構的審批延誤、不利行動或制裁。我們未來是否需要獲得中國政府的許可才能繼續在美國交易所上市並向外國投資者提供我們的證券，這一點還不確定。如果未來需要批准，包括根據試行辦法，而我們被中國當局拒絕在美國交易所上市或向外國投資者出售我們的證券，我們可能無法繼續在美國交易所上市或受到其他嚴重後果的影響，這將嚴重影響我們完成業務合併的能力，在這種情況下，我們可能不得不清算，這將對投資者的利益不利 。此外，在此次上市後，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的運營 。術語“經營”和“經營”包括搜索目標企業和開展相關活動的過程。在這種情況下，我們可能無法在中國尋找潛在的目標公司。

我們的 贊助商

我們的 保薦人是愛美投資有限公司，這是一家獲得開曼羣島豁免的公司，其最終實益擁有人是Huang韓女士。韓女士是中國居民 。胡安·費爾南德斯·帕斯誇爾先生是我們提案國的祕書。

2023年5月1日，我們與保薦人簽訂了方正股份認購協議，該協議被記錄為應收認購款項，並於2023年5月24日進行了修訂和重述。2023年5月25日，根據證券認購協議，公司向保薦人發行了1,437,500股方正股票(根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多187,500股可能被沒收)，保薦人之前持有的1,437,500股普通股被公司回購。隨後，2023年5月25日，共有15.2萬股方正股票轉讓給公司董事。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這152,000股方正股票將不會被沒收。於2023年10月20日，本公司將一筆相當於28.75美元的款項撥入股份溢價賬，並代表保薦人將該筆款項撥付予保薦人，用於悉數支付(按每股方正股份0.0001美元的面值計算)287,500股未發行普通股面值0.0001美元，並向保薦人配發入賬列為繳足股款的股份，導致1,725,000股已發行及已發行股份。該等普通股包括合共最多225,000股可由保薦人沒收的普通股，惟承銷商的超額配售並未全部或部分行使。2023年10月20日，對2023年5月24日的認購協議進行了修訂，以反映這一變化。 因此，與此類 方為其創始人股票支付全額發行價的情況相比，此類各方可能更有經濟動機來與風險更高、表現較差的業務或財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併。

我們的每一位董事、董事被提名人和高級管理人員目前都有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受信或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事需要或將被要求提供業務合併機會。 因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合其當時負有當前受信義務或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的受信義務或合同義務 向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

儘管我們的創始人和管理團隊擁有過去的經驗，但過去的業績並不能保證(I)我們能夠為我們最初的業務組合確定一個合適的人選，或(Ii)我們將從我們可能完成的任何業務組合中為我們的股東提供誘人的回報。您不應依賴我們管理團隊成員或我們的 贊助商或他們各自的附屬公司的歷史記錄或任何相關投資的業績來指示我們在公司的投資的未來表現或公司將產生或可能產生的未來回報。甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，我們的每一位高管和董事都可能成為另一家特殊目的收購公司的高管或董事的高管或董事，他們持有的證券類別將根據《交易法》註冊。有關更多信息， 請參閲本招股説明書中題為“管理-利益衝突”的部分，並參閲“風險因素”。

我們的 競爭優勢

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。我們相信，目標企業 將青睞這一替代方案，我們認為這種方案成本更低，同時比傳統的首次公開募股提供更大的執行確定性 。在首次公開募股期間，通常會產生營銷費用，這比與我們進行業務合併的成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得我們股東的批准(如果適用)，並且交易完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終 取決於承銷商完成發售的能力，以及可能阻止發售發生的一般市場條件 。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和額外的手段，以創建更符合股東利益的管理層 激勵措施，而不是像私營公司那樣。目標企業可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的管理人員來提供 進一步的好處。

強大的 財務狀況和靈活性

通過 信託賬户的初始金額為60,600,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為69,690,000美元) (其中包括最高約600,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，最高可達690,000美元)，用於支付遞延承銷佣金)，我們可以為目標企業提供多種選擇，以促進業務合併 併為其未來的業務擴張和增長提供資金。這一數額假設沒有贖回。由於我們能夠使用此次發行的現金收益、我們的股本、債務或上述各項的組合來完成業務合併 ，因此我們可以靈活地使用高效的結構，使我們能夠根據各方的需求定製支付給目標業務的對價。 但是，如果業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，我們可能需要安排 第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們 沒有采取任何措施來獲得第三方融資。因此，我們在構建業務組合時的靈活性可能會受到這些限制的影響。

影響我們最初的業務組合

一般信息

我們 目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們 打算使用此次發行所得的現金和私募私人部門、我們的股票、新債務或這些組合的現金來完成我們的初始業務合併。 我們可能會尋求完成與可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險，儘管我們 將不被允許與另一傢俱有名義上 業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。

如果 我們的初始業務組合是使用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務組合相關的購買價格或用於贖回購買我們普通 股票的資金，我們可以將從信託賬户釋放的現金用於一般公司用途的購買價格，包括用於維持或擴大收購業務的運營，支付因完成我們的初始業務組合而產生的債務的本金或利息 ，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們 沒有確定任何收購目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接發起任何討論，以確定任何收購目標。自我們成立之日起至本招股説明書發佈之日止，我們的任何管理人員、董事或保薦人與他們的任何聯繫或關係均未就潛在的與我們公司的初步業務合併 進行過任何溝通或討論。根據我們的初始業務合併必須是一個或多個目標業務或資產的要求，這些目標業務或資產的總公平市值至少為達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(減去任何遞延的 承銷佣金和應付利息)， 我們在確定和選擇一個或多個預期目標業務方面擁有幾乎不受限制的靈活性。因此，此次發行的投資者目前沒有任何依據來評估目標業務的可能優勢或風險，我們可能會 最終完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但此評估可能不會導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金，以完成我們的 初始業務合併，並且我們可能使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完善業務合併的同時完成此類融資 。對於由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在法律或納斯達克規則要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 對於我們的初始業務合併，我們沒有禁止私下或通過貸款籌集資金的能力。 目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解 。

目標業務來源

我們 預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。 目標企業可能會由於我們通過電話或 郵件徵集的結果而引起我們的注意，這些電話或郵件將在本次發行完成後才開始。這些消息來源還可能向我們介紹目標業務 他們認為我們可能會主動對其感興趣，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型 。

我們的 高級管理人員和董事以及他們各自的附屬公司也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而 通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人提請我們注意。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)之前獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。我們的一些高級管理人員和董事可能會在我們的初始業務合併後與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。 在我們選擇初始業務合併候選人的過程中，不會將是否存在任何此類費用或安排作為標準。

我們 不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，目標與我們的初始股東、高管或董事、我們或獨立董事委員會有關聯，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行 或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司(或 股東)是公平的。

目標業務的選擇和業務組合的構建

根據 我們的初始業務合併必須是一個或多個目標業務或資產的要求，這些目標業務或資產的總公平市值至少為達成此類初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(減去任何遞延承保佣金和應付利息 )，我們的管理層在識別和選擇一個或多個潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的 靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似公司進行我們的 初始業務合併。在任何情況下，我們只會完成一項初步業務合併，使我們成為目標的大股東(或在有限情況下通過合同 安排控制目標，以符合監管規定，如下所述)，或在其他方面不需要根據投資公司法註冊 為投資公司。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務的可能 優點或風險。如果我們與財務狀況不穩定、處於早期發展階段或增長階段的公司或業務進行了 初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括 與現任管理層會面和檢查設施，以及審查我們獲得的財務和其他信息 。該盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，但 我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的 時間和成本目前無法 確定。與確定和評估最終未能完成業務合併的潛在目標 業務相關的任何成本將導致我們的損失，並減少可用於完成業務合併的資本金額 。

目標業務的公平 市場價值

納斯達克 規則規定，我們的初始業務合併必須與我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時的一家或多家目標企業 公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳利息) 。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行 公司或另一家通常就此類標準的滿足程度發表估值意見的獨立公司那裏獲得意見。如果本次發行後我們的證券 沒有在納斯達克上上市，我們將不需要滿足80%的要求。然而，我們打算滿足 80%的要求，即使我們的證券在我們最初的業務合併時並未在納斯達克上市。

我們 預期將我們的初始業務組合構建為收購目標企業100%的股權或資產。 然而，我們可能會構建我們的初始業務組合以獲取目標企業的少於100%的此類權益或資產，但只有在我們將成為目標的多數股東(或出於監管合規目的在有限情況下通過合同安排控制目標 )或以其他方式不需要根據投資公司法註冊 為“投資公司”的情況下，我們才會完成此類業務合併。儘管我們將擁有目標的多數股權，但我們在業務合併前的 股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中， 我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能持有不到我們已發行 和初始業務合併後的流通股的大部分。

目標業務或資產的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準來確定，例如實際和潛在毛利率、可比業務的價值、收益和現金流、賬面價值，並在適當的情況下聽取評估師或其他專業顧問的建議。如果我們的董事會 不能獨立確定目標企業或資產具有足夠的公平市場價值來滿足門檻標準， 我們將聽取獨立、獨立的投資銀行或獨立會計師事務所對該標準的滿足情況的意見。儘管如此，除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為我們支付的價格 對我們的股東公平。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來業績。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅用一個實體完成我們的初始業務組合，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。我們管理團隊成員未來在目標業務中的角色(如果有的話)目前無法確定。因此，我們管理團隊的成員 可能不會成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的 技能、資格或能力。此外，我們也不確定在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事 是否仍將以某種身份與我們保持聯繫。此外，我們的管理團隊成員 可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員 是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現有管理層。 我們可能沒有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或 經驗。

股東 可能沒有能力批准我們最初的業務合併

In connection with any proposed business combination, we will either (1) seek shareholder approval of our initial business combination at a general meeting called for such purpose at which shareholders may seek to redeem their shares, regardless of whether they vote for or against the proposed business combination or do not vote at all, into their pro rata share of the aggregate amount on deposit in the trust account (net of taxes payable), or (2) provide our shareholders with the opportunity to sell their shares to us by means of a tender offer (and thereby avoid the need for a shareholder vote) for an amount equal to their pro rata share of the aggregate amount on deposit in the trust account (net of taxes payable), in each case calculated as of two business days prior to the consummation of the business combination and subject to the limitations described herein. If we determine to engage in a tender offer, such tender offer will be structured so that each shareholder may tender all of his, her or its shares rather than some pro rata portion of his, her or its shares. The decision as to whether we will seek shareholder approval of a proposed business combination or will allow shareholders to sell their shares to us in a tender offer will be made by us, solely in our discretion, and will be based on a variety of factors such as the timing of the transaction and whether the terms of the transaction would otherwise require us to seek shareholder approval. Unlike other blank check companies which require shareholder votes and conduct proxy solicitations in conjunction with their initial business combinations and related redemptions of public shares for cash upon consummation of such initial business combination even when a vote is not required by law, we will have the flexibility to avoid such shareholder vote and allow our shareholders to sell their shares pursuant to Rule 13e-4 and Regulation 14E of the Exchange Act which regulate issuer tender offers. In that case, we will file tender offer documents with the SEC which will contain substantially the same financial and other information about the initial business combination as is required under the SEC’s proxy rules. If we seek shareholder approval of our initial business combination, we will consummate our initial business combination only if we obtain affirmative vote of a majority of the shareholders who attend and vote at a general meeting of the company.

如果 我們尋求完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業強加任何類型的營運資金結算條件 或要求我們在完成此類初始業務合併後從信託賬户中獲得最低金額的可用資金， 我們可能被迫尋求第三方融資，而該第三方融資可能無法按我們可接受的條款獲得或根本無法獲得。因此，我們可能無法 完成此類初始業務合併，並且我們可能無法在適用的 時間段內找到另一個合適的目標（如果有的話）。因此，公眾股東可能需要等待12個月，從本次發行結束（或最多24個月，從本次發行結束，如果我們延長的時間，以完成業務合併的全部時間， 如本招股説明書中更詳細地描述），以便能夠收到信託賬户的比例份額。

我們的 初始股東以及我們的管理人員和董事已同意：（1）投票支持任何擬議的 業務合併，（2）不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何普通股，（3）不出售與擬議的初始業務合併有關的任何投標中的任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未 表示有意購買本次發行中的單位或普通股 ，或從公開市場或私下交易中的人士購買。但是，如果我們召開股東大會批准擬議的 業務合併，並且大量股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的業務 合併或贖回其股份，則我們的高級職員、董事，初始股東或其關聯公司可以在 公開市場或私下交易，以增加滿足此類交易必要的成交 條件的可能性。儘管有上述規定，如果購買違反《交易法》第9（a）（2）條或規則10 b-5，我們的管理人員、董事、初始股東及其關聯方將不會購買普通股，這些規則旨在阻止對公司股票、股份或其他股本證券的潛在操縱。

完成首次業務合併後公眾股東的贖回權

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們最初的 業務組合後，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(扣除應付税金)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，以贖回全部或部分股票，但須遵守本文所述的限制 。無論承銷商是否全面行使超額配售選擇權，信託賬户中的金額最初預計為每股10.10美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。如果我們未能在必要的時間內完成初始業務組合，我們的初始股東已同意放棄 收到清算分配的權利 。然而，如果我們的初始股東或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次 發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在所需的時間段內完成我們的 初始業務合併，他們將有權獲得關於該等公開發行股票的清算分配。

進行贖回的方式

在為批准初始業務合併而召開的任何股東大會上，公眾股東可以尋求贖回他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，按比例贖回他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額中的比例份額，減去當時應繳但尚未支付的任何税款。或者，我們也可以向公眾股東提供通過收購要約將其普通股 出售給我們的機會(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們按比例持有的信託賬户存款總額，減去當時到期但尚未支付的任何税款。

儘管有上述規定，公眾股東及其任何聯屬公司或與其一致行動的任何其他人士或作為 “團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)，將被限制就本次發售的股份尋求贖回權至20%或以上。該公眾股東仍有權就其或其關聯公司擁有的所有股份投票反對擬議的業務合併 。我們相信，這一限制將防止股東在批准擬議業務合併的投票之前積累大量股份，並試圖利用贖回權作為一種手段 迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價購買他們的股票。通過限制股東 贖回在此次發行中出售的股份不超過20%的能力，我們認為我們已經限制了一小部分股東 不合理地試圖阻止其他公眾股東青睞的交易的能力。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股享有贖回權，無論是在本次發行之前購買的，還是他們在此次發行中或在售後市場購買的。

我們 可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，或者(I)將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者(Ii)根據持有者的選擇，使用託管 信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，在與批准企業合併的建議相關的代理材料中規定的日期之前。

存在與上述交付流程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向招標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。但是，無論我們是否要求尋求贖回權利的持有者在指定日期前交付其股票，這筆費用都將產生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而不考慮何時必須交付。然而，如果我們要求尋求 的股東在建議的業務合併完成之前行使贖回權交付他們的股票，而建議的 業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議的業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明 我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使贖回權，則從股東收到我們的委託書之日起至就批准企業合併的提案進行投票為止，股東將擁有 他的股份。這一時間段取決於每筆交易的具體情況。 然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他是否為記錄保持者或其股票是以“街道名稱”持有的，只需聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其 股票，在幾小時內即可完成，因此我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。但是，我們不能向您保證這一 事實。有關未能遵守這些要求的風險的進一步信息，請參閲題為“在召開任何股東大會以批准擬議的初始業務合併時，我們可能要求希望贖回與擬議的業務合併相關的股份的股東遵守可能使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權的具體贖回要求”的風險因素。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或要約收購截止日期為止。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回時交付了證書 ，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，他可以簡單地要求轉讓代理 返還證書(以實物或電子形式)。

如果 初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使贖回權的公眾股東將無權在初始業務合併完成前兩個業務 日起按適用比例贖回信託賬户中的股份。在這種情況下，我們將立即退還公眾 持有人交付的任何股票。

允許我們的附屬公司購買我們的證券

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在完成我們的初始業務合併之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票。此類 購買將包括一項合同確認，即該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、 董事、高級管理人員或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其 股票的選擇。雖然可能性很小，但我們的初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以購買足夠的股份，以便在沒有非關聯公司持有的公開股份的多數票的情況下，初始業務合併可以獲得批准。

此類收購的目的將是滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定金額的現金 ，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成，否則可能無法完成。此外，任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買 ，我們普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難在全國證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則購買者：(A)將以不高於通過我們贖回過程提供的價格的價格購買公開股票；(B)將以書面形式表示此類公開股票將不會投票贊成批准企業合併；及(C)會以書面放棄就如此購買的公眾股份的任何贖回權利。

如果我們的初始股東或他們各自的關聯公司的任何此類收購是在投標要約規則對購買的限制適用的情況下進行的，我們將在證券持有人會議批准企業合併交易 之前在表格8-K的當前報告中披露此類出售，

贖回公開發行的股票，如果沒有最初的業務合併，則進行清算

我們 將在本次產品完成後12個月內完成初始業務合併。但是，如果我們預計 我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務組合，我們可以將完成業務組合的時間延長12次，每次再延長一個月(完成業務組合總共最多24個月)。 根據我們修訂和重述的公司章程以及將於本招股説明書發佈之日與大陸股票轉讓信託公司簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務組合的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，向信託賬户存入198,000美元或最高227,700美元，如果承銷商的超額配售選擇權在適用的截止日期或之前已全部行使(在任何情況下，超額配售選擇權均為每股0.033美元)，每次延期一個月 (或總計2,376,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為2,732,400美元)， 或約每股0.4美元(如果我們延長整整12個月)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無息的，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，與我們的初始股東的書面協議包含一項條款 ，根據該條款，我們的贊助商同意在我們未完成業務合併的情況下，放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。您將無法投票或贖回與任何此類延期相關的股票 。

如果 我們無法在分配的時間內完成我們的初始業務組合，我們將在合理的可能範圍內儘快 但不超過五個工作日，將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款淨額 和用於支付清算費用的利息最高不超過50,000美元)按比例贖回給我們的公眾股東，並停止所有 業務，但為結束我們的業務而進行的業務除外。公眾股東從信託賬户贖回應 按照我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的要求在任何自動清盤之前完成，但始終受《公司法》的約束。

我們的 初始股東已同意，如果我們未能在本次發行結束後的適用期限內完成初始的 業務組合，將放棄對其創始人股票的贖回權。然而，如果我們的初始股東或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權贖回該等公開發行的股票。對於我們的權利， 沒有贖回權或清算分配，如果我們 沒有在分配的時間段內完成我們的初始業務組合，這些權利將到期而毫無價值。

如果我們將本次發行的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮從信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.10美元(無論承銷商是否全面行使超額配售選擇權)。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額 不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權， 這將比我們公眾股東的債權優先。股東實際收到的每股贖回金額可能不到10.10美元，外加利息(扣除任何應繳税款，減去最高可達50,000美元的利息以支付清算費用)。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行 協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東 ，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了這樣的協議， 他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下， 都要在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。向潛在目標企業提出這樣的請求可能會降低我們的收購提議對它們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。我們的獨立註冊公眾會計師事務所不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，此次發行的承銷商也不會。

如果 任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行 分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果供應商 就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的金額降至每股10.10美元以下(無論承銷商的超額配售 選擇權是否全部行使)，保薦人將對我們承擔責任。除非第三方簽署放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人 將不對此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們的贊助商可能無法履行這些 義務。除上述情況外，我們的任何高級職員或董事均不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)對我們進行賠償。我們尚未獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務。因此，我們認為，如果被要求，我們的贊助商不太可能履行其賠償義務 。然而，我們認為我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為 我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何 權利、所有權、利益或索賠。

如果信託賬户中的收益降至每股10.10美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，並且我們的保薦人聲稱其無法履行任何適用的義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動強制執行此類賠償義務 。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們採取法律行動，以履行對我們的此類賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何 特定情況下選擇不這樣做。因此，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值可能低於每股10.10美元(無論承銷商是否全面行使超額配售選擇權)。

如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回， 信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產 或破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的約束。如果 任何破產或資不抵債債權耗盡信託帳户，我們不能向您保證我們將能夠向 我們的公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提出破產或清盤申請，或非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法或破產法，股東收到的任何分派可能被視為“優先轉讓”、“欺詐性轉讓”、“預期清盤中的欺詐”、“債權人欺詐交易”或“清盤過程中的不當行為”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在任何清盤前贖回公眾股票的情況下，如果我們沒有在分配的時間內完成我們的初始業務合併，(Ii)如果他們 贖回與我們完成的初始業務合併相關的股份，或者(Iii)如果他們在股東投票時贖回他們的股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)修改我們允許贖回權利的義務的實質或時間 ，或者如果我們沒有在分配的時間內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，我們有義務允許贖回權利或贖回100%的公開股份。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得 信託賬户的適用比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。

將此產品與受規則419約束的空白支票公司的產品進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使他們的超額配售 選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、風險投資基金、槓桿收購基金以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好， 在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。 此外，我們收購的一個或多個目標企業的公平市值至少等於達成企業合併協議時信託賬户價值的80%(減去任何遞延承銷佣金和應付利息)，我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務及其可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們 目前在紐約東53街10號Suit3001，New York，NY 10022設有執行辦公室。我們的贊助商將免費為我們提供這樣的場地、水電費和祕書服務以及行政服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們 目前有兩名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但 他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初始業務合併。 他們在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程所處的階段而有所不同。在完成我們最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期 報告和財務信息

我們 將根據交易法登記我們的單位、普通股和權利，並有報告義務，包括 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表必須 按照公認會計準則或國際財務報告準則編制或對賬，歷史財務報表必須按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦代理 規則披露此類報表，並在12個月(或最多24個月)的時間範圍內完成我們的初始業務組合。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們 將被要求對截至2024年12月31日的財政年度的內部控制程序進行評估。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。 制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類收購所需的時間和 成本。

在本招股説明書公佈之日之前，我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此，我們將受《交易所法案》頒佈的規則和條例的約束。 我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 ，在本招股説明書日期之前的12個月內，我們和我們管理團隊的成員沒有受到任何此類訴訟的影響。

管理

我們的 董事、董事提名人和執行官如下：

Juan Fernandez Pascual，首席執行官、祕書兼董事

Juan Fernandez, has served as our Chief Executive Officer, Secretary and Director since May 15, 2023. Mr. Fernandez also serves as Secretary of our Sponsor. Mr. Pascual is a citizen and resident of Spain. Mr. Fernandez has most recently served as the General Manager of Chassis Brakes International Spain, part of Hitachi Automotive Systems since April 2019 to February 2021 and was based in San Felices de Buelna, Autonomía de Cantabria, Spain. Mr. Fernandez is COO of another SPAC entity, Genesis Unicorn Capital Corp which completed its initial public offering in February 2022. Mr. Fernandez served as the President of Gira Cluster of Automotive Industries of Cantabria from May 2019 to March 2021 and was based in Spain. From September 2018 to April 2019, Mr. Fernandez served as the Smart Factory Platform Leader of Linxens based in Levallois, Île-de-France, France. From January 2017 to April 2019, Mr. Fernandez served as the Site Director of Linxens. From September 2015 to December 2016, Mr. Fernandez served as the Senior Area Sales Manager Southern Europe for Quintus Technologies, based in Vasteras, Sweden. From September 2014 to September 2015, Mr. Fernandez served as the Site Director of Hutchinson based in Châteaudun, France. From April 2013 to August 2014, Mr. Fernandez served as the Production Area Manager of Gestamp based in Le Theil, Basse-Normandie, France. From November 2005 to March 2013, Mr. Fernandez served as Process Engineer Manager at ArcelorMittal Aviles, Spain. From September 2003 to October 2005, Mr. Fernandez served as Resident Engineer of ArcelorMittal based Electrolux premises in Conegliano, Veneto, Italy. In 2018, Mr. Fernandez received his Executive MBA degree at ESCP Europe. In 1999, Mr. Fernandez received his DEA (Master in Sciences) at Ecole Polytechnique. We believe Mr. Pascual is qualified to serve on our board of directors due to his experience as COO to a special purpose acquisition company, as well as his extensive leadership, and negotiation expertise.

Heung Ming Wong，首席財務官兼董事

Heung Ming Wong has served as our Chief Financial Officer and Director since May 15, 2023. Mr. Wong is a citizen and resident of Hong Kong. Mr. Wong has over twenty years’ experience in advising multinational companies on finance, accounting, internal control and corporate governance matters. Since March 2023, Mr. Wong has served as an independent non-executive director of E-Home Household Service Holding Ltd (Nasdaq: EJH), a China-based investment holding company mainly engaged in the operation of household services. Since April 2022, he has served as an independent non-executive director of Ostin Technology Group Co., Ltd (Nasdaq: OST), a China-based company mainly engaged in the business of designing, developing and manufacturing TFT-LCD modules. Mr. Wong has served as an independent non-executive director of Helens International Holdings Company Limited (9869HK), a China-based investment holding company mainly engaged in bar operation and franchise business, since August 2021 and was appointed as the independent director of Sansheng Holdings (Group) Co. Ltd., a Hong Kong Mainboard Stock Exchange listed company (stock code: 2183) on August 1, 2022. Mr. Wong has also served as an independent non-executive director of Meihua International Medical Technologies Co., Ltd., (Nasdaq: MHUA) from April 2022 to June 2022. Mr. Wong also has served as a director of TD Holdings, Inc. (Nasdaq: GLG), a company engaged in commodity trading and supply chain services businesses, since April 2021. From June 2020 to March 2021, Mr. Wong served as Chief Financial Officer of Meten EdtechX Education Group Ltd. (Nasdaq: METX), a leading English language training service provider in China. He has served from April 2021 to April 2023 as an independent director of Shifang Holding Group Ltd. (1831HK), a Hong Kong-listed company which provides a wide range of integrated print media and digital media services to advertisers and since March 2020 as an independent director of Raffles Interior Ltd. (1376HK), a company engaged in the interior decoration business. Mr. Wong has been serving as the non-executive Chairman for Raffles Interior Ltd., a Singapore-based interior fitting-out services provider, since September 23, 2022. Previously, he also served as the Chief Financial Officer from March 2017 to November 2018 at Frontier Services Group (0500HK), a company listed on the Hong Kong Stock Exchange, which is a leading provider of integrated security, logistics, insurance and infrastructure services for clients operating in developing regions. Prior to that, Mr. Wong worked for Deloitte Touche Tohmatsu (China) and PricewaterhouseCoopers (China) for an aggregate of more than 11 years. Mr. Wong graduated from the City University of Hong Kong in 1993 with a bachelor’s degree in Accountancy and obtained a master’s degree in Electronic Commerce from the Open University of Hong Kong in 2003. He is a fellow member of the association of Chartered Certified Accountants and the Hong Kong institute of Certified Public Accountants and a member of the Hong Kong Institute of Certified Internal Auditor. We believe Mr. Wong is qualified to serve on our board of directors due to his extensive experience as an independent non-executive director as well as his more than 20 years’ experience in finance, accounting, internal control and corporate governance.

林 寶，獨立董事

Ms. Bao will be one of our independent directors. Ms. Bao is a citizen of Canada and a resident of the PRC. Ms. Bao has over 15 years of experience in accounting and auditing. She has served as the Chief Financial Officer of Jayud Global Logistics Limited, a China-based end-to-end supply chain solution provider with a focus on providing cross-border logistics services, since October 2022. She has served as independent director of SunCar Technology Group Inc. since May 2023 and independent director of Cetus Capital Acquisition Corp. since February 2023. She served as the Chief Financial Officer of Eagsen, Inc., a vehicle communication and entertainment system provider, from April 2020 to September 2022. Before Eagsen, Inc. was set up, Ms. Bao served as Chief Financial Officer of Shanghai Eagsen Intelligent Co., Ltd. from November 2019 to March 2020. From February 2018 to August 2019, Ms. Bao served as Chief Financial Officer of Jufeel International Group., a biotech company that cultivates, produces, develops and sells raw aloe vera and aloe vera based consumer products in China. From October 2015 to January 2018, Ms. Bao worked as an independent consultant to provide accounting advisory services for China-based companies. Ms. Bao began her career in accounting at Ernst & Young LLP Toronto, where she served from January 2005 to May 2008 as a Senior. Ms. Bao received a bachelor’s degree in Accounting from Concordia University in 2005, and a bachelor’s degree in Japanese from the Beijing Second Foreign Language Institute in 1994. Ms. Bao is a Certified Public Accountant in the United States, and she is also a Canadian Chartered Professional Accountant and a Hong Kong Certified Public Accountant. We believe Ms. Bao is qualified to serve on our board of directors due to her experience as an independent director for a special purpose acquisition company, her extensive experience as a chief financial officer for several companies, as well as her more than 15 years’ experience in accounting and auditing.

博士 Julianne Huh，獨立董事

博士 Julianne Huh將擔任我們的獨立董事。Huh女士是韓國公民和馬來西亞居民。自2021年5月起， 許博士一直擔任Data Knights Acquisition Corp.的獨立董事。自2017年10月至2022年6月，許博士擔任馬來西亞吉隆坡S&I F&B Management Sdn，Bhd的董事，負責管理2 Ox French Bistro的整體業務、運營 和營銷。 From June 2016 to August 2017, Dr. Huh served as the Vice President of The Mall of Korea based in Bangkok, Thailand, where she managed projects for business set-up, construction of department stores and nine restaurants. Dr. Huh also managed the overall business, operations and marketing while serving as the Vice President during this time. From November 2013 to June 2016, Dr. Huh served as the Director of Business Development of Juna International Ltd based in Shanghai, China and Seoul, Korea, where she oversaw China Business Development in the entertainment and music industry. From August 2006 to June 2016, Dr. Huh founded the Wonderful World of Learning (WWL) and served as its General Manager based in Shanghai, where she managed the overall business and operations of the preschool, curriculum development and teacher training. From October 2011 to May 2014, Dr. Huh served as the Managing Partner as well as Vice President of Pronovias Korea based in Seoul, Korea, where she launched the wedding dress brand “Pronovias” of the Spain flagship store as the sole franchise for the Korean market. Dr. Huh also oversaw and managed operations, marketing, PR and bi-annual buying and merchandising. From September 2009 to September 2019, Dr. Huh founded Only Natural Organic Bath Products based in Shanghai, China, where she was in charge of brand development and sales for charity purposes. In May 2005, Dr. Huh received her Doctor of Education (Ed.D) degree at the University of Massachusetts in the U.S. In May 1995, Dr. Huh received her Master of Education (M.Ed.) degree from the University of Massachusetts in the U.S. In June 1993, Dr. Huh completed two semesters of courses at the MBA program at the Yonsei University in Seoul, Korea. In February 1991, Dr. Huh received her Bachelor of Arts degree in English Language and Literature from Ewha Women’s University in Seoul, Korea. We believe Dr. Huh is well-qualified to serve as a member of our board of directors due to her experience as an independent director for a special purpose acquisition company, her extensive experience in global finance, as well as her network of contacts and relationships.

Robin H. Karlsen，獨立董事

卡爾森先生將成為我們的獨立董事之一。卡爾森是挪威公民，新加坡居民。自2022年2月以來，卡爾森先生一直擔任ROHKA私人有限公司的總裁。自2022年6月以來，Karlsen先生還一直擔任Aya土地開發有限公司的合夥人。從2018年12月到2022年2月，他在兩家公司的主要職責是房地產投資戰略諮詢。從2018年12月到2022年2月，Karlsen先生擔任PIK International的投資董事，負責亞洲房地產資產的識別和投資 。2016年6月至2018年11月，卡爾森先生擔任CFLD國際私人有限公司業務發展經理。在他任職期間，他參與了亞洲、中東和非洲的業務發展，以促進工業城市的發展。2016年6月，卡爾森先生在香港大學獲得房地產金融與投資碩士學位。2015年5月，卡爾森先生在倫敦大學學院巴特利特規劃學院獲得城市研究學士學位。我們相信卡爾森先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的跨境業務經驗，以及她的人脈和人脈。

我們 相信，我們的獨立董事提名者將提供上市公司治理、高管領導、運營監督、私募股權投資管理和資本市場經驗。我們的董事在收購、資產剝離和公司戰略和實施方面擁有豐富的經驗，我們相信這將使我們在評估潛在的收購或合併候選者時以及在完成最初的業務合併後受益匪淺。

我們 相信我們的管理團隊已做好充分準備，能夠充分利用專注於智能交通行業的越來越多的收購機會，我們的聯繫和關係，從私人和上市公司的所有者和管理團隊、私募股權基金、投資銀行家、律師到會計師和商業經紀人，都將使我們能夠為我們的股東創造具有吸引力的交易 。

此外，我們的保薦人還聘請了ARC Group Limited的服務，為我們的保薦人提供與此次發行相關的財務諮詢服務，服務包括對市場、定位、財務模型、組織結構和資本要求的分析，以及在公開募股過程中提供協助，包括協助準備財務信息和 報表。

我們的管理團隊成員、我們的贊助商的財務顧問或其關聯公司的 過往業績並不能保證 我們能夠為我們的初始業務合併確定合適的候選人，也不能保證 我們可能完成的任何業務合併都能取得成功。您不應依賴我們管理團隊或其任何關聯公司 業績的歷史業績記錄作為我們未來業績的指標。

我們的每一位 高級職員和董事都可以成為另一家特殊目的收購公司的高級職員或董事，其證券類別 將根據1934年《證券交易法》（修訂版）或《交易法》進行註冊，甚至在我們就我們的初始業務合併簽訂 最終協議之前。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為 “管理-利益衝突”的部分和“風險因素”。

董事 獨立

納斯達克 要求董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成，“獨立董事”一般是指除公司或其子公司的高管、員工或任何其他有關係的個人外，公司董事會認為 董事會會幹預董事在履行董事職責時行使獨立判斷的人 。

自本招股説明書的註冊説明書生效之日起，林寶、羅賓·H·卡爾森和Julianne Huh將 成為我們的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。任何關聯交易將以不低於從獨立交易方獲得的條款對我們有利。任何關聯的 交易必須獲得我們的獨立和公正董事的多數批准。

高管 和董事薪酬

在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的 ，我們不會向我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何補償。此外，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的獨立董事將按季度審查向我們最初的股東、高管、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內向股東全面披露與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料。 屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事 決定。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事組成的委員會或由我們董事會中的多數獨立 董事確定或重新提交董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會協商聘用 或諮詢安排，以便在初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

審計委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。林寶、羅賓·H·卡爾森和Julianne Huh將擔任我們審計委員會的成員。林寶將擔任審計委員會主席。 根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，我們要求審計委員會有三名成員，他們都必須是獨立的 。林寶、羅賓·H·卡爾森和Julianne Huh是獨立的。

審計委員會的每位 成員都懂財務，我們的董事會已認定林寶有資格成為美國證券交易委員會適用規則中所定義的“審計 委員會財務專家”。

審計委員會的職責 包括：

薪酬委員會

本招股説明書所附註冊書生效後，根據法律或者納斯達克市場規則的要求，成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是林寶、羅賓·H·卡爾森和Julianne Huh。Julianne Huh博士將擔任薪酬委員會主席。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

待本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，我們將成立一個董事會提名委員會，由林寶、羅賓·H·卡爾森和朱莉安·胡組成，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。羅賓·H·卡爾森將擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名者遴選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要 某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

行為和道德準則

根據適用的聯邦證券法律，我們 已採納了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。我們將提交一份我們的《道德守則》和我們的審計委員會章程的副本作為註冊聲明的證物。您 將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

利益衝突

潛在投資者應注意以下潛在利益衝突：

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具備一個人可以合理預期的一般知識、技能和經驗， 執行由該董事履行的與公司有關的相同職能，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗 。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以 提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可方式或股東於股東大會上的批准 進行。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，當我們的董事會根據上述標準評估 特定商機時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都將以對我們有利的方式得到解決。此外，我們的每一位高管和董事目前對其他業務，包括與我們公司類似的其他空白支票公司，現在或未來可能是高管或董事，都負有信託義務 。我們的高級管理人員和董事將履行這些受託責任，只要他們發現可能適合他們負有受託責任的實體的商機。因此，他們可能不會向我們提供可能對我們有吸引力的機會，除非他們承擔信託義務的實體和此類實體的任何繼承人拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少多個公司關聯可能產生的潛在利益衝突，我們的每位高級管理人員和董事 已根據與我們的書面協議，簽訂合同約定，在業務合併、我們的清算或他不再是高級管理人員或董事的 時間之前，在提交給任何其他實體之前，將可能合理需要提交給我們的任何合適的商業機會提交給我們， 他可能具有的任何受信義務或合同義務 。

下表 總結了我們的高級職員、董事和董事提名人目前對其負有信託責任或合同 義務的實體，這些實體將優先於我們。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與任何初始股東、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已從獨立投資銀行 公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，並得到我們大多數公正的獨立 董事的批准，從財務角度來看，該業務合併對我們的公司(或股東)是公平的。儘管有上述規定，我們經修訂和重述的組織章程大綱及細則規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非 該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確提供予該人士，而該等機會是吾等在法律及合約上 準許進行並以其他方式合理地追求的。

我們的 高級管理人員和董事以及我們的初始股東已同意(I)投票支持任何擬議的業務合併，以及(Ii)不贖回與股東投票相關的任何股份，以批准擬議的初始業務合併或在完成我們的初始業務合併之前對我們的章程文件進行任何修改，或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售任何股票。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償，或賠償受保障者本人的欺詐或不誠實行為。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在某些限制的限制下，公司應賠償其董事和高級管理人員的所有費用，包括法律費用，以及因和解而支付的所有判決、罰款和金額 與法律、行政或調查程序有關的合理支出。此類賠償僅在以下情況下適用：該人 為公司的最大利益而誠實誠信地行事，並且在刑事訴訟中，該人 沒有合理理由相信其行為是非法的。董事就該人是否誠實、真誠地行事並着眼於公司的最佳利益，以及該人是否沒有合理理由相信其行為是非法的，並且在沒有欺詐的情況下，足以達到修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的目的的決定，除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或提出中止起訴而終止任何訴訟程序，本身並不推定該人沒有誠實和善意地行事並着眼於公司的最佳利益，或者該人有合理的理由相信其行為是非法的。

我們 將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則也將允許我們代表應公司要求 正在或曾經擔任董事或另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員，或以任何其他身份為其代理的任何高級人員或董事購買和維護保險，保險針對個人以該身份承擔的任何責任，無論公司是否有權或將有權就我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的責任對個人進行賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們 我們賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功， 可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響 只要我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的管理人員和董事是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 根據前述條款，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策 ，因此迄今無法強制執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，以及經調整以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買 個單位，通過：

除非 另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映任何權利轉換後可發行普通股的實益擁有權記錄，因為該等權利在本招股説明書日期起計60天內不能轉換為普通股。

在本次發行後(不行使承銷商的超額配售選擇權)，我們的初始股東將立即受益地 擁有當時已發行和已發行普通股的22.95%(假設我們的初始股東不購買 本次發行的任何單位)。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果 ，包括任命董事、修訂和重述我們的備忘錄和 公司章程以及批准重大公司交易。

在承銷商不行使超額配售選擇權的範圍內，我們的 保薦人持有的總計225,000股方正股票將被沒收。我們的保薦人將被要求在此次發行生效後，在不實施承銷商的 超額配售選擇權的情況下，僅放棄維持我們的初始股東在我們普通股中20%的所有權權益所必需的數量的方正股票(假設我們的初始股東在本次發行中不購買任何 單位)。

除某些有限的例外情況外，我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到我們最初的業務合併完成之日起六個月 或更早，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東 都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管如此，如果在我們首次業務合併後至少150天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，我們普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，則創始人股票將不受此類轉讓限制。

在鎖定期內，這些股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，除非(1)向我們的高級管理人員、董事、 股東、員工和我們保薦人及其關聯公司的成員，(2)如果持有人是一個實體，在其清算時作為對其、合夥人、股東或成員的分配，(3)通過向持有人的直系親屬或信託的真誠贈與， 受益人是持有人或持有人的直系親屬的成員，以進行遺產規劃，(4)根據 去世時的繼承法和分配法，(5)根據合格的國內關係令，(6)通過某些承諾來確保與購買我們的證券相關的義務，(7)以不高於股票最初購買價格的價格私下出售，或(8)向我們提供與完成我們的初始業務組合相關的無價值註銷 ，在受讓人同意內幕信條款的每種情況下(第8條除外或經我們事先同意)。 如果我們無法進行業務合併和清算，將不會對創始人的股票進行清算分配 。

我們的 初始股東已承諾以每單位10.00美元的價格向我們購買總計305,000個私人單位(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則最多購買332,000個私人 單位)。此類購買將在本次發售完成的同時，以私募方式進行。除本招股説明書中所述外，私人單位與此 產品中出售的單位相同。持有者已同意在完成我們的初始業務合併後 之前不轉讓、轉讓或出售任何私人單位。

註冊 權利

根據將在本招股説明書日期之前或當日簽署的協議，我們的 初始股東及其許可的受讓人可以要求我們登記創始人股份、私人單位和相關的 私人股份和私人權利，以及在轉換營運資金貸款和相關的普通股和權利時可發行的單位。此類證券的持有人有權要求我們在完成初始業務合併後的任何時間登記這些證券。儘管 有任何相反的規定，任何與參與本次發行的承銷商有關聯的持有人只能在自招股説明書生效日期起計的五年期間內提出一次要求 。此外，持有人對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利；但任何與參與本次發行的承銷商有關聯的持有人只能在登記聲明生效之日起的七年內參與“搭載”登記 招股説明書是其組成部分。

某些 關係和關聯方交易

2023年5月1日，我們與保薦人簽訂了方正股份認購協議，該協議被記錄為應收認購款項，並於2023年5月24日修訂和重述。在此次發行之前，我們 向韓Huang發行了總計50,000股普通股，每股面值1美元。2023年5月11日，韓Huang將這些普通股轉讓給我們的保薦人，2023年5月15日，我們的保薦人決定將每股面值1.00美元的普通股拆分為每股面值0.0001美元的普通股，因此保薦人持有500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。2023年5月15日，董事 決定向保薦人回購498,562,500股普通股，保薦人因此持有1,437,500股普通股 。於2023年5月25日，根據證券認購協議向保薦人發行1,437,500股方正股票(最多187,500股可被沒收 取決於行使承銷商超額配售選擇權的程度)，保薦人之前持有的1,437,500股普通股已由公司回購，該等股份已追溯調整 。隨後，2023年5月25日，共有15.2萬股方正股票轉讓給公司董事。在承銷商不行使超額配售選擇權的情況下，這些152,000股方正股票將不會被沒收。 2023年10月20日，本公司將相當於28.75美元的金額資本化並撥入股票溢價賬户， 代表保薦人將其用於全額支付(按每股方正股票0.0001美元的全額面值計算)287,500股未發行普通股，並向保薦人配發入賬列為全額支付的此類股票，導致1,725,000股股票發行和流通。該等普通股包括合共最多225,000股可由保薦人沒收的股份 ，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售。2023年10月20日，對2023年5月24日的認購協議進行了修改，以反映這一變化。

如果 承銷商決定增加或減少發行規模（包括根據《證券法》第462（b）條），將實施股票股息或資本返還（如適用），以維持我們的初始 股東在本次發行中出售的股票數量的一定比例的所有權。

除 某些有限的例外情況外，我們的初始股東已同意在我們完成初始業務合併之日起六個月內不轉讓、分配或出售其創始人股份，或者如果在我們完成初始業務合併之後， 我們完成了後續清算、合併，股票交易或其他類似交易，導致我們的所有股東 有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

我們的 初始股東已承諾購買總計305，000個私人單位（或最多332，000個私人單位，如果 承銷商的超額配售選擇權被完全行使），價格為每單位10.00美元的私人配售，將與本次發行同時進行。我們的初始股東已同意在我們的初始業務合併完成之前不轉讓、分配或出售任何私人 單位和相關普通股。

我們 將與我們的管理人員和董事簽訂協議，以提供除我們修訂和重述的公司備忘錄和章程中規定的賠償之外的合同賠償。

除了報銷與代表我們開展的活動（如確定潛在目標 業務和對合適的業務合併進行盡職調查）相關的任何實付費用外，不會向我們的贊助商、管理人員或董事或其各自的任何 關聯公司支付任何形式的補償或費用，包括中介費、諮詢費或其他類似補償，在我們的初始業務合併之前或與之相關（無論交易類型如何）。我們的獨立 董事將每季度審查向我們的贊助商、管理人員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項， 並將負責審查和批准S-K法規第404項下定義的所有關聯方交易， 在審查每項此類交易的潛在利益衝突和其他不當行為後。

截至 2023年5月8日，我們的贊助商根據本票向我們預付了總計69，063美元，用於 本次發行的部分費用。截至2023年9月30日，我們的贊助商根據本票向我們預付了總計210，151美元，用於支付本次發行的部分費用。貸款到期日由發起人自行決定，以較早者為準：（i） 2023年12月31日，（ii）本次發行完成或（iii）放棄本次發行。期票將無息支付。 期票將從我們可用於支付發行費用的本次發行所得中償還。

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、 高級職員和董事及其關聯公司可以（但沒有義務）根據需要向我們提供貸款。這種貸款將以期票為憑證。如果我們無法完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户之外持有的部分發行 收益來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的收益將不會用於此類償還。 如果我們完成初始業務合併，票據將在我們完成初始業務合併時支付， 不計利息，或者，根據貸方的判斷，最多1，500，000美元的票據可以在我們完成業務合併時轉換為額外的私人單位， 單位價格為10.00美元（例如，如果發行和轉換全部數量的票據，則這將導致持有者被髮行 150，000個單位）。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額 在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。

我們與任何管理團隊成員或其各自關聯公司之間的所有 正在進行的和未來的交易，都將依據 我們當時認為的條款，基於我們已知的其他類似安排，對我們的有利程度不低於 非關聯第三方提供的條款。我們的目的是從非關聯第三方獲得類似商品或服務的估計，以 確定與關聯公司進行的此類交易的條款是否不低於我們從此類 非關聯第三方獲得的條款。如果發現與關聯第三方的交易條款不如與 非關聯第三方的交易條款對我們有利，我們將不會參與此類交易。

我們 不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，目標與我們的初始股東、高管或董事、我們或獨立董事委員會有關聯，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行 或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司(或 股東)是公平的。

我們 已就創始人股份和私人單位以及其他證券簽訂了登記權協議， 在“主要股東-登記權”標題下進行了描述。

證券説明

截至本招股説明書日期，根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們的法定股本 由50,000美元組成，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行普通股為1,725,000股。我們的章程文件並無發行、發行或授權任何優先股。 以下説明概述了我們股份的主要條款，這些條款更詳細地載於我們經修訂及重述的備忘錄 及組織章程細則。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。要獲得完整的説明，請參考我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及權利協議的形式，這些內容將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，並參考開曼羣島法律的適用條款。

公共單位 個

每個單位由一個普通股和一個權利組成。每項權利使其持有人有權在完成初始業務合併後獲得1股普通股的五分之一(1/5)。

在 任何情況下，普通股和普通股權利將不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了8-K表格的當前報告 ，其中包括一份經審計的資產負債表，其中反映了我們收到的本次發行和出售私人單位的總收益 。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表， 預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權 是在最初提交此類8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

私有 個單位

在完成我們的初始業務 組合之前， 私人單位(包括私有權利)將不可轉讓、轉讓或出售(此處所述除外)。除此之外，私人單位與本次發售的單位相同，但 私人單位將有權獲得註冊權。

普通股 股

截至本招股説明書日期，共有1,725,000股普通股已發行和發行，所有普通股均由我們的初始股東登記持有。這包括合共225,000股普通股，可由本公司保薦人沒收，但條件是承銷商的超額配售選擇權未獲全面行使，以致本公司的初始股東在本次發行後將擁有本公司已發行及已發行股份的21.4%(假設本公司的初始股東在本次發行中不購買任何單位)。

我們的 登記股東有權就股東投票表決的所有事項對所持的每一股股份投一票。關於 為批准我們的初始業務合併而舉行的任何投票，我們的初始股東以及我們的所有高級職員和董事 已同意在本次發行前立即投票支持他們各自擁有的普通股，以及在本次發行中購買的任何股票 或在公開市場上支持擬議的業務合併。

如果 舉行投票批准初始企業合併，則只有在我們獲得出席公司股東大會並在會上投票的大多數股東的贊成票時，該初始企業合併才能完成。

我們的 董事會分為三個級別，每個級別的董事任期一般為三年，每年只任命一個級別的 董事。董事的任命不實行累積投票制，因此， 有資格投票任命董事的50%以上股份的持有人可以任命所有董事。根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年內，不需要召開年度股東大會。《公司法》沒有要求我們召開年度或特別股東大會或任命董事。在完成初始 業務合併之前，我們不得召開年度股東大會任命新董事。

根據 經修訂和重述的公司章程，如果我們在完成本次發行後的 12個月內未完成業務合併，（或者，如果我們將完成 業務合併的時間延長了全部時間，則自本次發行結束後最多24個月，詳見本招股説明書），我們將贖回本次發行中出售的100%公開 股。我們將分配給正確贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東已同意放棄 在我們清盤、解散和 清算時從信託賬户中分享與其創始人股份有關的任何分配的權利。然而，他們將參與任何清算分配從信託賬户就任何普通股收購，或以下，本次發行。

我們的 股東沒有轉換權、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款 ，但公眾股東有權以要約收購的方式將其股份出售給我們，或者如果他們對與 相關的擬議企業合併進行投票，則他們的普通股 將被贖回，以換取相當於其在信託賬户中按比例份額的現金。該業務合併已完成。

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

就此等目的而言，“投票權”指賦予股東的權利，包括就其股份委任或罷免董事的權利。 在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票的權利。投票權是有條件的 ，只有在某些情況下才會產生投票權。

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊為表面上看（b）就其中所載事項提供證據（即除非被反駁，否則股東名冊 將對上述事項提出事實推定），而根據開曼羣島法律，在股東名冊 登記的股東應被視為對股東名冊 中與其姓名相對的股份擁有法定所有權。本次公開發行結束後，股東名冊應立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的股東名冊已經更新，股東名冊中記錄的股東應被視為對與其姓名相對應的股份具有合法 所有權。

然而， 在某些有限的情況下，可向開曼羣島法院提出申請，以確定 股東名冊是否反映正確的法律立場。此外，開曼羣島法院有權命令公司保存的 成員登記冊在其認為成員登記冊未反映正確法律 狀況時予以更正。如果就我們的普通股申請更正股東名冊的命令，則 開曼羣島法院可能會重新審查該等股份的有效性。

私有 共享

除 本節所述外，私人股的條款和規定與作為本次發行單位一部分出售的普通股的條款和規定相同。

在完成我們的初始業務合併之前， 非公開股份將不能轉讓、轉讓或出售。初始 股東同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併 相關的私人股份的贖回權，(Ii)放棄股東對其私人股份的贖回權利 投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，以修改我們義務的實質或時間 如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間，則贖回100%的公開股份的義務最多為24個月)，如本招股説明書更詳細所述)或(B)有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他條款，及(Iii)如吾等未能於本次招股完成後12個月內(或如本招股説明書中更詳細描述，將完成業務合併的時間延長至至多24個月)內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户獲得有關其私人股份的分派的權利。對於承銷商持有的私人股份 ，該等股份已被FINRA視為補償，因此在緊隨登記聲明生效之日起180天內被禁售，而根據FINRA行為準則第5110(E)(1)條，本招股説明書是登記聲明的一部分。根據FINRA規則5110(E)(1)，承銷商的證券在緊隨招股説明書生效之日起180天內不得成為任何人對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓、在緊接本招股説明書的生效日期後180天內質押或質押，但參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合夥人除外。

作為單位的一部分包括的權利

除了 我們不是企業合併中倖存的公司的情況外，在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得1股普通股的五分之一 (1/5)，即使公共權利持有人轉換了他/她或它在與初始業務合併相關的 持有的所有普通股，或者修訂和重述了我們關於業務合併前活動的 章程大綱和公司章程。如果我們在完成初始業務合併後不再是倖存的公司，則每個權利持有人將被要求肯定地轉換他/她的 或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利相關股份的五分之一(1/5)。 在完成初始業務合併後，權利持有人將不需要支付額外的對價來獲得他/她或其額外的普通股。權利轉換後可發行的股份將可自由交易(除非由我們的聯屬公司持有)。如果吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將不會成為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人將獲得相同的每股代價 普通股持有人將在交易中按折算為普通股的基準收取。

根據作為權利代理的大陸股份轉讓信託公司與我們之間的權利協議， 權利將以註冊形式發行。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須以書面同意或表決方式，獲得當時尚未行使的大部分權利的持有人的批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

我們 不會發行與權利交換相關的零碎股份。分數份額將向下舍入到最接近的整數 份額。因此，您必須以5的倍數持有權利，才能在完成 企業合併時獲得所有權利的股份。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託帳户中持有的 資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從我們在信託帳户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將失效。 此外，在完成初始業務合併後，不會對未能向權利持有人交付證券的合同進行處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會過期 一文不值。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，因權利協議而引起或與權利協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲“風險因素-我們的權利協議將指定 紐約州法院或紐約州南區美國地區法院作為我們權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性的 論壇，這可能會限制權利持有人在與我們公司的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。”本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這些條款存在不確定性 ，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的 初始業務合併之前支付現金股息。根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司可從 利潤或股份溢價賬户中支付其股票的股息，但在任何情況下，如果公司在支付股息後 無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。我們最初業務合併後的任何股息支付將由當時的董事會酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制) 。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制 。

我們的 轉讓代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理和我們權利的權利代理是大陸股票轉讓信託公司。

股本變動

在《公司法》的約束下，我們的股東可以通過普通決議：

在《公司法》和目前授予持有特定類別股份的股東的任何權利的約束下，我們的股東 可以通過特別決議減少公司的股本。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受不時修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但並不遵循英國最近頒佈的法規，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。 以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排

在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

Where the merger or consolidation is between two Cayman Islands companies, the directors of each company must approve a written plan of merger or consolidation containing certain prescribed information. That plan or merger or consolidation must then be authorized by either (a) a special resolution (usually a majority of at least two thirds of our shareholders represented in person or by proxy and, being entitled to vote thereon and who vote at a general meeting of the company for which notice specifying the intention to propose the resolution as a special resolution has been given; or by a unanimous written resolution of all of the company’s shareholders) of the shareholders of each company; or (b) such other authorization, if any, as may be specified in such constituent company’s articles of association. No shareholder resolution is required for a merger between a parent company (i.e., a company that owns at least 90% of the issued shares of each class in a subsidiary company) and its subsidiary company if a copy of the plan of merger is given to every member of each subsidiary company to be merged unless that member agrees otherwise. The consent of each holder of a fixed or floating security interest of a constituent company must be obtained, unless the court waives such requirement. If the Cayman Islands Registrar of Companies is satisfied that the requirements of the Companies Act (which includes certain other formalities) have been complied with, the Registrar of Companies will register the plan of merger or consolidation.

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們 認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併。這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，亦未完成清盤或清盤的命令或決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類的人，並就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，使該外地公司的債權人的權利受到並繼續暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲滿足：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並非旨在欺騙該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外地公司向尚存或經合併的公司所授予的任何擔保權益的轉讓而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准，(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准， 及(C)該外地公司有關該項轉讓的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

Where the above procedures are adopted, the Companies Act provides for a right of dissenting shareholders to be paid a payment of the fair value of his shares upon their dissenting to the merger or consolidation if they follow a prescribed procedure. In essence, that procedure is as follows: (a) the shareholder must give his written objection to the merger or consolidation to the constituent company before the vote on the merger or consolidation, including a statement that the shareholder proposes to demand payment for his shares if the merger or consolidation is authorized by the vote; (b) within 20 days following the date on which the merger or consolidation is approved by the shareholders, the constituent company must give written notice to each shareholder who made a written objection; (c) a shareholder who elects to dissent shall, within 20 days following the date on which such notice is given by the constituent company, give the constituent company a written notice of his decision to dissent including, among other details, a demand for payment of the fair value of his shares; (d) within seven days following the date of the expiration of the period set out in paragraph (b) above or seven days following the date on which the plan of merger or consolidation is filed, whichever is later, the constituent company, the surviving company or the consolidated company must make a written offer to each dissenting shareholder to purchase his shares at a specified price that the company determines is the fair value and if the company and the shareholder agree to the price within 30 days following the date on which the offer was made, the company must pay the shareholder such amount; and (e) if the company and the shareholder fail to agree a price within such 30 day period, within 20 days following the date on which such 30 day period expires, the company (and any dissenting shareholder) must file a petition with the Cayman Islands Grand Court to determine the fair value and such petition must be accompanied by a list of the names and addresses of the dissenting shareholders with whom agreements as to the fair value of their shares have not been reached by the company. At the hearing of that petition, the court has the power to determine the fair value of the shares together with a fair rate of interest, if any, to be paid by the company upon the amount determined to be the fair value. Any dissenting shareholder whose name appears on the list filed by the company may participate fully in all proceedings until the determination of fair value is reached. These rights of a dissenting shareholder are not available in certain circumstances, for example, to dissenters holding shares of any class in respect of which an open market exists on a recognized stock exchange or recognized interdealer quotation system at the expiry date of the period allowed for written notice of an election to dissent under section 238(5) of the Companies Act, or where the consideration for such shares to be contributed are shares of any company listed on a national securities exchange or shares of the surviving or consolidated company.

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，在某些情況下為公司重組或合併提供便利。 安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能相當於合併。如果根據一項安排方案尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人中人數為 的多數批准，並且他們還必須代表親自或由受委代表出席並在年度股東大會上投票的每一類別股東或債權人的價值的四分之三。或為此目的召開的特別大會。召開股東大會和隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院滿足以下條件，則可以預期它將批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，則任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利 ，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而提供了 接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

擠兑條款

當收購要約在四個月內被90%的股份持有人提出並被接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或股東不公平待遇的證據，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組或合併的交易可通過這些 法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營中的企業的合同安排。

股東訴訟

我們的開曼羣島律師Ogier (Cayman)LLP不知道有任何報告稱開曼羣島法院提起了任何集體訴訟。衍生訴訟已在開曼羣島法院提起，開曼羣島法院已確認此類訴訟的可用性。 在大多數情況下，我們將是任何基於對我們的違反義務的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的 高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提起。但是，基於開曼羣島當局和英國當局， 開曼羣島法院極有可能具有説服力，適用上述原則的例外適用於下列情況：

如果 股東的個人權利已受到或即將受到侵犯，則該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的執行

與美國相比，開曼羣島有不同的證券法體系，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的最初 訴訟中，根據美國或美國任何州證券法的條款對我們或我們的董事或高級管理人員施加法律責任 ，只要該等法律條款所規定的責任是懲罰性的。在這種情況下，儘管目前美國和開曼羣島之間沒有關於強制執行在美國獲得的判決的法定執行或條約，開曼羣島的法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審 的原則是，如果滿足某些條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，由有管轄權的法院作出，開曼羣島的法院將適用開曼羣島國際私法的規則，以確定外國法院是否為有管轄權的法院)，並且不得涉及税收或罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由進行彈劾，或以某種方式獲得，或者不得強制執行，違反自然正義或開曼羣島的公共政策。此外，不確定開曼羣島法院是否會執行(1)美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的判決；或(2)根據證券法對我們或其他人提起的原始 訴訟。Ogier(Cayman)LLP已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性 根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為刑法、懲罰性判決。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

獲得豁免公司的特殊 考慮事項

根據《公司法》，我們 是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，對公司超過其股份支付金額的責任 不承擔任何責任(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況))。《公司法》區分了普通居民公司和獲豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。除下列豁免和特權外，豁免公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

香港和中國的民事責任執行

香港 香港

美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決，可在香港按普通法強制執行，方法是就該判決的到期金額在香港法院提起訴訟，然後就外國判決的效力尋求簡易判決，條件包括：(1)一筆債務或一筆確定的 款項(不是向外國政府税務機關徵收的税款或類似費用，也不是罰款或其他罰款)和(2)對索賠的是非曲直的最終和 結論，但不是在別的方面。在任何情況下，如(Br)(A)判決是以欺詐手段取得；(B)取得判決的法律程序違反自然公正；(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院不具司法管轄權；或(E)判決與香港先前的判決有衝突，則該判決不得在香港如此強制執行。

香港與美國沒有相互執行判決的安排。因此，美國法院對完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區證券法的民事責任判決在香港的可執行性存在 不確定性，無論是在原始訴訟中還是在執行訴訟中。

內地 中國

截至本招股説明書日期 ，尚不確定中國內地法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或該等人士作出的判決，或(2)是否有權聽取在各司法管轄區針對我們或基於美國證券法或其任何州的該等人士提出的原訴。

外國判決的承認和執行主要由中國民事訴訟法規定。中國法院可根據《中國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求，根據內地中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。因此， 內地法院是否承認或執行美國或開曼羣島法院的判決存在不確定性 ，因為截至本招股説明書之日，內地中國尚未與開曼羣島或美國簽訂任何條約或其他協定，為相互承認和執行外國判決提供 。此外，根據中國民事訴訟法，如果法院判定外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及執行判決的依據。

根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律就糾紛向內地中國公司提起訴訟 如果他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，其中包括原告必須與案件有直接利益，並且訴訟必須有具體的索賠、事實依據和起因 。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東將很難僅憑藉持有我們的普通股而與中國建立聯繫，以便中國法院根據 中國民事訴訟法的要求擁有管轄權。

我們的首席財務官居住在香港，是香港公民。我們的一位獨立董事林寶是中國居民。我們所有的董事和官員以及居住在美國境外的非美國公民。

因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。對於投資者來説，在美國境外完成訴訟程序的送達或在我們的董事和高級管理人員所在司法管轄區的法院執行從美國法院獲得的判決也將成本更高、時間更長。例如，如要在香港執行一項外地判決，你必須向香港高等法院申請執行一項外地判決，而你須聘請一名本地律師協助或準備有關申請及其各種證明文件。然後，您將被要求 通過標準訴訟程序，將判決作為債務提起訴訟。此外，美國法院對基於美國聯邦證券法的民事責任的判決也可能無法在我們的董事和高級管理人員所在司法管轄區的法院執行或承認。因此，您可能很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決 。

由於上述原因，與作為美國公司的公眾股東相比，公眾股東在面對針對管理層、董事會成員或控股股東的訴訟時，可能更難保護自己的利益。

修訂和重述組織章程大綱和章程細則

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供與此次發售相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到業務合併完成為止。未經開曼羣島法律規定的特別決議，不得修改這些條款。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的股東投贊成票，並於股東大會上投票，而該股東大會已發出通知指明擬提出決議案作為特別決議案，則該決議案被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則 授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。我們經修訂和重述的組織章程細則規定，特別決議案必須由出席公司股東大會並在公司股東大會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)，或由我們所有股東一致通過。以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中包含的實質性權利和保護：

雖然我們可以修訂我們修訂後的 及重述的組織章程大綱及章程細則中有關我們建議的發售、架構及業務計劃的任何條文，但我們認為所有這些條文對我們的股東均具約束力，我們及我們的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非我們向公眾股東 提供機會在任何該等投票中贖回其公眾股份。上述規定載於本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，未經特別決議案不得修訂。

反洗錢 開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢和恐怖分子融資的立法或法規，我們被要求 通過並維護除其他外政策和程序，並將要求訂户提供信息和證據，以識別和核實其身份、地址和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將維護和反洗錢程序(包括獲取、維護和審查盡職調查信息) 委託給合適的人員。

我們 保留要求提供此類信息和證據的權利，以驗證用户的身份、地址和資金來源。

如果 用户延遲或未能提供身份識別和驗證所需的任何信息 ，我們可能會拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金將無息退還給最初借記的帳户 。如果用户未能及時提供所要求的信息和文件，我們將不對用户因拒絕或延遲處理用户申請而遭受的任何損失承擔責任。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規，我們 也保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。

如果 任何開曼羣島居民知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人 從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖主義財產，並且他們在受管制部門或其他行業、專業、業務或就業的業務過程中注意到這種知識或懷疑的信息，該人 將被要求向（i）指定的官員（根據《犯罪收益法》（開曼羣島修訂版）或開曼羣島財務報告局任命，根據開曼羣島的《犯罪收益法》 （修訂版），如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或（ii）向財務報告局或警察或指定的官員（根據開曼羣島《恐怖主義法》（修訂本））披露，如果披露 涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產。此類報告將不會被視為違反保密 或違反任何法規或其他規定對信息披露施加的任何限制。

通過 認購股份，認購人同意應開曼羣島和其他司法管轄區的要求， 向監管機構和其他人披露與洗錢和類似事項有關的任何信息。

數據 保護-開曼羣島

開曼羣島政府 於2017年5月18日首次頒佈《開曼羣島數據保護法（修訂版）》（經不時修訂）以及根據該法頒佈的任何法規、 業務守則或命令（以下簡稱“DPA”）。DPA於2019年9月30日生效。DPA根據國際公認的數據隱私原則 為公司引入了法律要求。準投資者應注意，通過投資於公司的證券以及與公司及其關聯公司和/或公司的第三方服務提供商的相關 互動，或通過向公司提供與投資者相關的個人的個人數據，（包括但不限於董事、受託人、僱員、 代表、股東、投資者、客户，受益所有人或代理人），這些個人將向公司及其 關聯公司和/或第三方服務提供商提供DPA所指的某些個人數據。

公司將作為個人數據的數據控制者，其關聯公司和/或第三方服務提供商將 通常作為數據處理者。如果這些關聯公司或第三方服務提供商自行決定如何處理其所持有的個人數據，則在某些情況下，根據DPA，他們也可以自行成為數據控制者。

通過 投資我們的證券，證券持有人或持有人應被視為已詳細閲讀並理解以下隱私聲明 。本通知概述了持有人與其投資相關的數據保護權利和義務。

開曼羣島監察員負責監督 和執行《達爾富爾和平協議》。公司 違反DPA可能導致監察員採取執法行動，包括實施補救令、經濟處罰或提交 刑事起訴。申訴專員的地址載於該通知的末尾。

隱私聲明

引言

本 隱私聲明解釋了公司根據DPA 收集、處理和維護公司投資者個人數據的方式。

公司致力於根據DPA處理個人數據。在使用個人數據時，公司將 根據DPA被定性為“數據控制者”，而公司的某些服務提供商、關聯公司和代表可能 根據DPA擔任“數據處理者”。這些服務提供商可能會出於與向公司提供的服務相關的合法目的處理個人數據。就本隱私聲明而言，“您”或“您的” 指訂閲者，還包括與訂閲者相關的任何個人。

通過 對公司進行投資，公司和公司的某些服務提供商可能會收集、記錄、 存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人。公司可能會將您提供的 個人數據與公司從您處收集的或關於您的個人數據結合使用。這可能包括在線或離線環境中收集的個人數據 ，包括來自信用參考機構和其他可用的公共數據庫或數據源， 例如新聞概要、網站和其他媒體來源以及國際制裁名單。

您的個人數據將為合法目的得到公平和合法的處理，包括(A)對於公司履行您所屬的合同或應您的請求採取合同前步驟而言，處理是必要的；(B)對於遵守公司所承擔的任何法律、税務或監管義務而言，處理是必要的；(C)處理是為了公司或向其披露數據的服務提供商所追求的合法利益，或(D)您同意為任何其他特定目的處理個人數據。作為數據控制器，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們會與您聯繫。

我們 預計將出於本隱私聲明中規定的目的與公司的服務提供商共享您的個人數據。 在合法且為了遵守我們的合同義務或您的指示，或者在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下，我們也可以這樣做。在特殊 情況下，我們將在任何國家或地區與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們負有公共或法律責任的任何其他人(例如，協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

就數據處理目的而言，公司不得將您的個人數據保留超過必要的時間。我們不會 出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求 。如有必要，我們將確保與該數據的接收方簽訂單獨和適當的法律協議。公司將僅根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並將採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果持有人是自然人，本通知將直接適用於該持有人。如果持有人是公司投資者(就這些目的而言，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向公司提供與該持有人有關的個人個人數據，而該個人與該持有人對公司的投資有關，則本通知 將與這些個人相關，該持有人應將本通知的內容傳遞給該等個人或以其他方式告知 其內容。

您 根據DPA擁有某些權利，包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(此隱私通知 履行了公司在這方面的義務)(B)有權獲取您的個人數據的副本(C)有權要求我們停止直接營銷(D)有權更正不準確或不完整的個人數據(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人信息(F)收到數據泄露通知的權利(除非該信息泄露不太可能造成損害)(G)獲取有關開曼羣島以外的任何國家或地區的信息的權利，我們直接或間接地將您的個人數據轉移到、打算轉移或希望轉移到這些國家或地區，我們採取一般措施確保個人數據和我們可獲得的任何信息的安全 關於您的個人數據的來源(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利。

如果 您不希望向我們提供所需的個人數據或隨後撤回您的同意，您可能無法投資於 公司或繼續投資於該公司，因為這將影響公司管理您的投資的能力。

如果 您認為您的個人數據沒有得到正確處理，或者您對公司對您提出的任何有關使用您的個人數據的請求的迴應不滿意 ，您有權向開曼羣島的監察員投訴。 您可以通過以下方式聯繫開曼羣島的監察員辦公室：

地址： 3^研發大開曼喬治鎮施登路64號安德森廣場一樓

郵寄地址：開曼羣島大開曼KY1-1107郵政信箱2252號

電子郵件： info@ombusman.ky

電話： +1 345 946 6283

或 訪問他們的網站：ombusman.ky。

持有人也有權向總部設在另一個司法管轄區的監管機構投訴。

經濟實體法

開曼羣島與其他幾個非歐盟司法管轄區一起制定了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會和經合組織對從事某些活動而不從事實際經濟活動的離岸結構提出的關切 。國際税務合作(經濟實體)法(修訂)(“實體法”) 於2019年1月在開曼羣島生效，對從事某些地理上流動的商業活動(“相關活動”)的範圍內開曼羣島實體提出了某些經濟實體要求。由於我們是開曼羣島的豁免公司，合規義務包括提交年度通知，其中需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否已滿足物質 法案要求的經濟物質測試。預計本公司將不會從事任何“相關活動”，因此不會被要求滿足經濟物質要求測試，或將受到更有限的物質要求。然而， 由於這是一個新的制度，預計《物質法》將不斷髮展，並有待進一步澄清和修訂。未能滿足適用要求 可能會使我們受到物質法案的懲罰。

有資格在未來出售的證券

在本次發行之後，本次發售中出售的6,000,000股(或如果超額配售選擇權全部行使，則為6,900,000股)股票將立即自由交易 ，不受證券法限制或根據證券法進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條購買的任何股票除外。所有剩餘的1,500,000股(或如果超額配售全部行使，則為1,725,000股)和私人單位根據規則第144條屬於受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私人交易 發行的。

規則 144

根據規則144，實益擁有受限普通股或權利至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在之前三個月的任何時間或 不被視為我們的關聯公司之一，及(Ii)我們須遵守《交易所法案》在出售前至少三個月的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據《交易所法案》第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有受限普通股和權利至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的 個人將受到額外的限制，根據這些限制，該 個人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們附屬公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前 公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其創始人股票和私人單位，而無需註冊 。

註冊 權利

根據將於本招股説明書日期訂立的協議，本公司的初始股東及其獲準受讓人可要求本公司登記轉售創辦人股份、私人單位及相關的私人股份及私人權利，以及在轉換營運資金貸款及相關普通股及權利時可發行的單位。持有人有權 提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。儘管有任何相反規定，任何與參與本次發行的承銷商有關聯的持有人只能提出一次要求，且僅限於在本招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效日期起計的五年內。此外， 持股人對本公司完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利 ，但任何與參與本次發行的承銷商有關聯的持有人只能在招股説明書生效之日起的七年內參與“搭載”登記 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們 將申請將我們的單位、普通股和權利分別以“AFJKU”、“AFJK” 和“AFJKR”的代碼在納斯達克全球市場上市。我們預計，我們的單位將在註冊聲明生效日期 或之後立即在納斯達克上上市。自普通股和普通權有資格分開交易之日起，我們預計 普通股和普通權將作為一個單位在納斯達克單獨上市。

課税

以下概述了投資於我們的單位、普通股和收購我們普通股的權利(有時在本摘要中單獨或統稱為我們的“證券”)的某些重大開曼羣島和美國聯邦所得税後果， 基於截至招股説明書之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。 本摘要不涉及與投資我們的證券相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果 。

潛在投資者應就根據其國家/地區的公民身份、住所或住所的法律投資我們的證券可能產生的税收後果諮詢他們的顧問。

開曼羣島税收考慮因素

以下是關於投資於我公司證券的開曼羣島所得税的某些後果的討論。討論 是對現行法律的概括性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。

根據開曼羣島現有法律

與我們證券有關的股息和資本支付 將不需要在開曼羣島納税，向證券持有人支付股息或資本將不需要 預扣，從出售證券獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無可能向我們徵收任何其他 税，但適用於我們證券轉讓文書的印花税除外，除非有關我們證券的轉讓文書如在開曼羣島籤立或在籤立後被帶進開曼羣島，則可予加蓋印花。

除 在開曼羣島籤立或帶進開曼羣島的證券轉讓文書可加蓋印花税外，發行吾等證券或有關吾等證券的轉讓文書不須繳交印花税。

該公司已根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司，並因此收到開曼羣島財政部長以下列形式作出的承諾：

《税收減讓法》

(修訂)

承諾税收優惠

根據《税收減讓法(修訂本)》第6節的規定，財政司司長與愛美健康科技有限公司(以下簡稱本公司)承諾：

這些特許權的有效期為二十年，自本協議之日起生效。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是一般適用於購買、擁有和處置在發售中購買的單位(每個單位包括一股普通股和一項在完成初始業務合併時獲得五分之一(1/5)普通股的權利)的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，我們統稱為我們的證券，由美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)。

由於 在本招股説明書發佈之日起的短時間內，單位的組成部分可由持有人選擇分離，因此，就美國聯邦所得税而言，單位的 持有人一般應被視為單位的基本普通股和權利組成部分的所有者。因此，下面討論的美國聯邦收入 對普通股和權利的實際持有人的税收後果也應適用於單位持有人(作為基本普通股和構成單位的權利的被視為 所有者)。

以下關於美國聯邦所得税對“美國持有人”的影響的討論將適用於我們證券的受益所有人，他或他/她是為了美國聯邦所得税目的：

本討論僅限於美國聯邦所得税的某些考慮因素，適用於我們證券的受益所有人，他們是根據此次發行而首次購買單位的人，並根據修訂後的《1986年美國國內税法》(以下簡稱《準則》)將該單位和該單位的每個組成部分作為資本資產持有。

此 討論假設普通股和權利將分開交易。本討論僅為摘要，不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定持有人的個人情況有關 。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税對受特殊規則約束的持有者的後果，包括：

此外， 以下討論基於《守則》的規定、據此頒佈的《國庫條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定均在本條例生效之日起生效，此等規定可被廢除、撤銷、修改或受不同的 解釋影響，可能具有追溯性，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的那些 。此外，本討論不涉及聯邦醫療保險繳費税的適用或美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與和遺產税法律，或州、當地或非美國税法，或除本文討論的以外， 我們證券持有人的任何納税申報義務。本討論還假設，我們對普通股和權利作出的任何分配(或被視為作出) ，以及持有人因出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計價。

該公司沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就本招股説明書本部分所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論， 法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會改變本次討論中陳述的準確性。

本討論不考慮被視為合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體或安排持有我們證券的 個人的税務待遇。如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排是我們證券的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇 一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

本討論僅概述了與購買、擁有和處置我們的證券相關的某些美國聯邦所得税注意事項 。它沒有就收購、擁有和處置我們的證券的任何税收後果提供任何實際陳述 ，我們也沒有就該等税收後果徵求律師的任何意見。我們敦促購買我們證券的每個潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解購買我們證券的特定税收後果、我們證券的所有權和處置，包括任何州、當地和非美國税法的適用性和效力，以及美國聯邦法律(包括任何非所得税法律)和任何適用的税收條約。

採購價格的分配和單位的表徵

沒有任何法律、行政或司法機關直接針對美國聯邦所得税的目的處理類似於單位的單位或文書，因此，這種處理方式並不明確。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人 必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在完成初始業務合併後，在一股普通股和一股權利之間分配該持有人為該單位支付的購買價 五分之一(1/5)。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有事實和情況對這種價值做出自己的決定。分配給每股普通股和組成單位的每一項權利的價格應為該普通股或權利的股東納税基礎。就美國聯邦所得税而言，單位的處置應被視為對構成該單位的一股普通股和一項權利的處置，並且應根據一股普通股和一項權利的相對公平市場價值(由每個此類單位持有人基於所有事實和情況確定)在一股普通股和一項權利之間進行分配。

對普通股和權利的上述處理以及持有人的購買價格分配對國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。如果美國國税局或法院 裁定，與上述描述相反，一個單位是用於美國聯邦所得税目的的單一工具 ，對投資者的税收後果可能與下文所述的結果大不相同。因此，我們敦促每個潛在投資者就投資某一單位的税務後果(包括該單位的其他特徵)諮詢其自己的税務顧問。這一討論的平衡假設，為美國聯邦所得税的目的，上述單位(及其組成部分)的特徵和單位購買價格的任何分配應得到尊重。

美國 持有者

分配税

正如 在“股利政策“如上所述，我們預計在可預見的將來不會支付任何股息。 根據下文討論的被動型外國投資公司(”PFIC“)規則，美國股東通常需要 根據此類美國股東的美國聯邦所得税會計方法，將普通股支付的任何分派金額作為股息計入總收入，只要分配是從我們當前或 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將作為股息收入 應作為股息收入向美國公司納税，並且沒有資格就從其他國內公司收到的股息對國內公司進行通常允許的股息扣除 。某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息可能是“合格股息收入”，按較低的資本利得率徵税， 前提是(I)我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，(Ii)在支付股息的納税年度或之前的納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持有人，以及(Iii)美國持有人滿足某些持有期和其他要求。在這方面，股票通常被認為是可以在美國成熟的證券市場上交易的，如果它們在納斯達克上市，就像我們的普通股 預期的那樣。

在符合以下討論的PFIC規則的情況下，超出該等收益和利潤的分配一般將適用於並減少 美國持有者在其普通股中的基數(但不低於零)，超過該基數的部分將被視為出售或交換該等普通股的收益。如果我們沒有根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算 ，美國持有者應預期所有現金分配都將報告為股息 用於美國聯邦所得税目的。

普通股和權利的出售、應税交換或其他應税處置的收益或虧損

根據以下討論的PFIC規則，美國持股人一般將確認出售或其他應納税處置普通股或權利的資本收益或損失(包括我們的解散和清算，如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併 )。如果美國持有者對此類普通股或權利的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權是否會暫停適用的持有期。如果暫停持有 期間，則非法人美國持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置普通股或權利的任何收益將 接受短期資本利得處理，並將按普通所得税税率徵税。

在出售或其他應税處置中確認的損益金額通常等於(1)現金金額與在該處置中收到的任何財產的公允市場價值之間的差額(或者，如果普通股或權利在處置時作為單位的一部分持有，則為根據普通股和權利當時的公允市值分配給普通股或權利的在該處置中變現的部分)；和(Ii)美國持有者在其如此處置的普通股或權利中的經調整的税基。美國持有者在其普通股或權利中的調整後計税基礎 通常將等於美國持有者的收購成本(即按上述條款分配給普通股或權利的單位購買價格的部分)。購進價格的分配與單元的表徵“) 減去被視為資本返還的任何先前分配。非公司美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按較低税率徵税。資本損失的扣除受到一定的限制。確認與處置我們的證券有關的損失的美國持有者應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

普通股贖回

如果美國持股人的普通股根據本招股説明書第普通股“Of Part”證券説明“ 或部分“贖回/投標權“Of Part”建議的業務“或者，如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的 普通股，則出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於 我們的贖回或購買是否符合《守則》第302節規定的普通股銷售資格。如果我們的贖回 或購買符合出售普通股的條件，則美國持有人將按照上述“出售、應納税交換或其他應納税處置普通股和權利的損益“.如果我們的贖回 或購買不符合出售普通股的條件，則美國持有人將被視為收到公司分配 ，併產生上述“分派的課税“.我們的贖回或購買 是否符合出售處理條件，將主要取決於美國持有人持有的我們的股份總數（包括美國持有人推定擁有的任何 普通股）相對於我們在贖回或購買 之前和之後的所有流通股。我們贖回或購買普通股一般將被視為出售普通股 （而不是作為公司分配）如果我們的贖回或購買（i）與美國持有人“實質上不成比例” ，（ii）導致美國持有人在我們的權益“完全終止”或（iii） 就美國持有人而言“基本上不等同於股息”。這些測試將在下文中更全面地解釋。

In determining whether any of the foregoing tests are satisfied, a U.S. Holder takes into account not only our ordinary shares actually owned by the U.S. Holder, but also our ordinary shares that are constructively owned by such holder. A U.S. Holder may constructively own, in addition to ordinary shares owned directly, ordinary shares owned by certain related individuals and entities in which the U.S. Holder has an interest or that have an interest in such U.S. Holder, as well as any ordinary shares the U.S. Holder has a right to acquire by exercise of an option, which would generally include ordinary shares which could be acquired pursuant to the rights. In order to meet the substantially disproportionate test, the percentage of our issued and outstanding voting shares actually and constructively owned by the U.S. Holder immediately following the redemption or purchase by us of ordinary shares must, among other requirements, be less than 80% of the percentage of our issued and outstanding voting shares actually and constructively owned by the U.S. Holder immediately before the redemption or purchase by us. Prior to the initial business combination, the ordinary shares may not be treated as voting shares for this purpose and, consequently, this substantially disproportionate test may not be applicable. There will be a complete termination of a U.S. Holder’s interest if either (i) all of our ordinary shares actually and constructively owned by the U.S. Holder are redeemed, or (ii) all of our ordinary shares actually owned by the U.S. Holder are redeemed and the U.S. Holder is eligible to waive, and effectively waives in accordance with specific rules, the attribution of ordinary shares owned by certain family members and the U.S. Holder does not constructively own any other of our ordinary shares. The redemption or purchase by us of the ordinary shares will not be essentially equivalent to a dividend if such redemption or purchase by us results in a “meaningful reduction” of the U.S. Holder’s proportionate interest in us. Whether the redemption or purchase by us will result in a meaningful reduction in a U.S. Holder’s proportionate interest in us will depend on the particular facts and circumstances. However, the IRS has indicated in a published ruling that even a small reduction in the proportionate interest of a small minority shareholder in a publicly held corporation who exercises no control over corporate affairs may constitute such a “meaningful reduction.” A U.S. Holder should consult its own tax advisers as to the tax consequences of a redemption or purchase by us of any ordinary shares.

如果 上述測試均未滿足，則我們贖回或購買任何普通股將被視為公司分配，税務影響將如“分派的課税“上面。在應用 這些規則後，美國持有人在贖回普通股中的任何剩餘税基將被添加到美國持有人在其剩餘普通股中的調整後 税基中。如果沒有剩餘的普通股，則敦促美國持有人諮詢其税務顧問 以分配任何剩餘的税收基礎。實際或推定擁有百分之五（5%）（或者，如果普通股當時未公開交易，則為百分之一（1%））或以上普通股（按投票權或價值計算）的美國持有人可能需要遵守有關贖回普通股的特殊報告要求，並敦促此類持有人就其報告要求諮詢自己的税務顧問。

根據權利收購普通股

收購普通股的權利的處理是不確定的。該權利可以被視為遠期合同、衍生證券或 在本公司的類似權益（類似於沒有行使價格的期權），因此，在該普通股實際發行之前，該權利的持有人 不會被視為擁有根據該權利可發行的普通股。IRS可能成功主張的權利可能有其他替代 特徵，包括權利在發行時被視為我們公司的股權 。

根據權利收購我們普通股的 税收後果尚不清楚，並將取決於對任何初始業務合併的處理。因此，美國持有者應就根據權利收購普通股的税務後果和任何初始業務合併的後果諮詢他們的税務顧問。

被動 外商投資公司規章

就美國聯邦所得税而言，非美國公司將被歸類為PFIC，條件是(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少 25%股份的公司的總收入中的比例，是被動收入，或(Ii)在納税年度至少50%的資產(通常根據公平的市場價值確定，並按季度計算)，包括其按比例持有任何按價值計算擁有至少25%股份的公司的資產，以生產或產生被動收入。被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)，以及 處置被動資產的收益。

由於我們是一家特殊目的收購公司，目前沒有活躍的業務，我們的董事認為，我們很可能會在截至2023年12月31日的當前納税年度以及最初業務合併之前的任何其他期間達到PFIC資產或收入測試。 然而，根據啟動例外，如果(I)公司的前身不是PFIC，則公司在其總收入為第一個納税年度 (“啟動年”)將不是PFIC；(Ii)該公司令美國國税局信納，在開業年度後首兩個課税年度的任何一個年度內，該公司將不會是私人私人投資公司；及。(Iii)該公司在該兩個年度中的任何一個實際上都不是私人投資公司。儘管存在不確定性，但我們可能有資格獲得2023年的啟動例外，在這種情況下，我們將不會被視為2023年的PFIC。啟動例外對我們的適用性要在截至2023年12月31日的本納税年度結束 之後才能知道，也可能要到啟動年後的前兩個納税年度結束(在啟動例外的含義內)才能知道。此外，在完成初始業務合併後，根據初始業務合併的時間和我們被動收入和資產的金額以及被收購公司或企業的被動收入和資產，我們 仍可能滿足其中一項PFIC測試。如果被收購的公司或企業是PFIC (或者，如果它是美國聯邦所得税目的的公司，則可能是PFIC)，則我們很可能沒有資格獲得 啟動例外，並將在截至2023年12月31日的本納税年度內成為PFIC。本課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC狀況將在該課税年度結束後才能確定。因此，不能保證我們在截至2023年12月31日的當前納税年度或任何未來納税年度作為PFIC的地位。

儘管我們的PFIC地位每年確定一次，但我們是PFIC的初步確定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股或權利的美國 持有者，無論其是否符合隨後 年的PFIC地位測試。如果我們被確定為包括在普通股或權利的美國持有人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且在普通股的情況下，美國持有人既沒有及時進行合格選擇基金(QEF)選舉，也沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度進行按市值計價的選舉，其中美國持有人持有(或被視為持有)普通股，如下所述，此類美國持有人一般將遵守關於以下方面的特別規則：

根據 這些規則：

一般而言，如果我們被確定為PFIC，美國持有者將通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)(或QEF選擇和清洗 選舉)在收入中包括其按比例分享的我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)，以避免上述針對普通 股票(但不是權利)的PFIC税收後果，無論在每種情況下，在我們的納税年度結束的美國持有人的納税年度或 。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇延期支付未分配 收入包含的税款，但如果延期，任何此類税款都將受到利息費用的影響。

收購我們普通股的權利如何處理尚不清楚。例如，權利可能被視為遠期合同、衍生證券或我公司的類似權益 (類似於沒有行使價的期權)，因此權利持有人不會被視為擁有根據權利可發行的普通股 ，直到該等普通股實際發行。國税局可能會成功主張的權利的其他替代特徵 ，包括在權利發行時將權利視為我們公司的股權， 對於根據PFIC規則對權利的税收處理會得出不同的結論。在任何情況下，根據成功地將哪種表徵應用於權利，可能會對權利的美國持有者產生不同的PFIC後果。 美國權利持有者也可能無法就此類美國持有者的權利進行QEF或按市值計價的選舉(如下所述)。由於PFIC規則適用於權利的不確定性，強烈建議所有潛在投資者 就投資於本協議項下作為發售單位的一部分的權利以及在任何初始業務合併中此類權利的持有者的後續後果與自己的税務顧問進行磋商。

QEF的選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人 通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只有在符合某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才可通過提交保護性聲明和報税表進行。美國持有者 應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下可追溯的QEF選舉的可用性和税收後果。優質教育基金的選舉不能涉及我們的權利。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們 確定我們是在初始業務合併日期之前或包括該日期在內的任何課税年度結束的PFIC(無法保證)，應美國持有人的書面要求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局 可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行和維持與我們有關的QEF選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。也不能保證我們 將及時瞭解我們未來作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果 美國持有人就普通股進行了QEF選擇，而上文討論的超額分配規則不適用於該等普通股(因為在我們作為美國持有人持有(或被視為持有)該等股份的首個課税年度適時進行QEF選舉，或根據上文所述的清洗選舉清除PFIC污點)，則在出售普通股時確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收額外利息費用。如上所述，如果我們是任何應納税年度的PFIC，已當選QEF的美國普通股持有者目前將按其在我們收益和利潤中按比例分配的份額徵税，無論該年度是否分配。以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配 在分配給該美國持有人時一般不應納税。 根據上述規則，美國持有人在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減去分配但不作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何課税年度不是PFIC，則該美國持有人 將不受該課税年度普通股的QEF納入制度約束。

如果 我們是PFIC，並且普通股構成“流通股票”，則美國持有者在其持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度結束時， 就該納税年度的此類股票作出按市值計價的選擇，則可避免上文討論的不利的PFIC税收後果。該等美國持股人一般會就其每個應課税年度將其普通股於該年度結束時的公平市價超出其調整後基準的普通股的市價的差額(如有)計為普通收入。美國持股人還將就其調整後的普通股基礎在其納税年度結束時超出其普通股公平市值(但僅限於之前按市值計價的收入淨額)確認的普通虧損進行確認。美國股東在其普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，其普通股出售或其他應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。根據現行法律，不得就權利進行按市值計價的選舉。

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或美國國税局認定的非美國交易所或市場上定期交易的股票，其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值。在一般情況下，普通股將被視為在任何日曆年超過一年的定期交易極小的在每個日曆季度內，數量為 的普通股在合格交易所交易至少15天。美國持股人應就普通股在其 特定情況下按市值計價選舉的可行性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置其全部或部分權益，則通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。否則， 被視為已處置了較低級別的PFIC的權益。不能對較低級別的PFIC中的股票 進行按市值計價的選擇。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格 8621(無論是否進行了QEF或按市值計價選擇)和美國財政部可能要求的其他信息。 如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必需的信息。

處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，普通股或權利的美國持有者應就在其特定情況下對我們的證券適用PFIC規則的問題諮詢他們自己的税務顧問。

納税報告

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。未能遵守此報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰。此外，除某些例外情況外，某些個人和特定實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)中報告有關該等美國持有者在“指定外國金融資產”中的投資信息。就這些目的而言，對我們證券的權益構成了特定的外國金融資產。 我們敦促潛在投資者就外國金融資產和其他申報義務以及它們在單位、普通股和權利投資中的應用向其税務顧問諮詢。敦促每個美國持有人就此申報義務諮詢 其自己的税務顧問。

非美國持有者

此 部分適用於“非美國持有者”的投資者。在本招股説明書的這一節中，術語“非美國持有者”是指單位、普通股或權利的實益所有人，其目的是為了繳納美國聯邦所得税：

但 通常不包括在應納税處置年度在美國停留183天或以上的個人。 如果投資者是這樣的個人，他們應諮詢其税務顧問有關出售或以其他方式處置我們的證券的美國聯邦所得税後果 。

就普通股向非美國持有人支付或視為支付的股息 (包括被視為股息的推定分配)一般不繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務的 有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國設立的永久 機構或固定基地)。

此外，非美國持有者一般不會因出售或其他處置普通股或權利而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。

股息 (包括被視為股息的推定分配)和與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的永久機構或固定基地)，一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者為美國聯邦所得税目的公司，還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。

如“美國持股人-根據權利收購普通股，“根據權利收購我們普通股的税務後果尚不清楚，將取決於任何初始業務合併的税務處理。此外，對到期的權利的税收處理也不清楚。因此，非美國持有者應就根據權利收購普通股的税務後果、任何初始業務合併的後果以及如果權利到期一文不值而導致的任何損失的税務處理向其税務顧問諮詢。

信息 報告和備份扣繳

一般而言，出於美國聯邦所得税目的進行的信息報告應適用於將我們在美國境內的普通股 分配給美國持有人(豁免接受者除外)，以及美國持有人(豁免接受者除外)向或通過經紀商的美國辦事處出售和處置我們的 證券的收益。與普通股有關的股息支付以及在美國境外出售、交換或贖回普通股的收益將在有限情況下 向美國國税局報告信息。

此外，美國聯邦所得税的備用預扣，目前的税率為24%，通常將適用於向美國持有人(豁免接受者除外)支付的我們證券的股息(並可能適用於視為已支付的股息)，以及美國持有人(豁免接受者除外)出售和處置我們證券的收益 ，在每種情況下：

需要確定其豁免身份的美國 持有者可能需要在美國國税局表格W-9上提供此類證明。非美國持有者 通常會取消信息報告和備份扣留的要求，方法是在偽證懲罰下提供其外國身份的證明，在正式簽署的適用IRS表格W-8上提供證明，或通過其他方式建立豁免。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入持有者的美國聯邦所得税債務中，持有者通常可以通過 及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。請持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用備用預扣的情況，以及在特定情況下獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

以上 討論是一般性的總結。它不包括可能對您很重要的所有税務事項。每位潛在買家應根據投資者的 情況，就投資我們普通股和權利的税務後果諮詢其税務顧問。

承銷

我們 通過以下指定的承銷商提供本招股説明書中描述的單位。斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”) 是此次發行的唯一簿記管理人，也是以下指定承銷商的代表。我們已與代表簽訂了 承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，每一家承銷商已分別同意購買，我們已同意向承銷商出售下表中其 名稱旁邊列出的單位數量。

承銷協議規定，承銷商如果購買任何單位，必須購買所有單位。但是，承銷商不需要購買承銷商可選擇購買的單位，如下所述。

我們提供的 部件受多個條件的限制，包括：

我們 已被代表告知，承銷商打算在我們的單位中做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。

購買更多單元的選項

我們 已授予承銷商購買總計90萬個額外單位的選擇權。承銷商有45天的時間在本招股説明書發佈之日起45天內行使該選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按上表中指定的大約比例購買額外的單位 。

承保 折扣

承銷商向公眾出售的單位將以本招股説明書封面上的初始發行價進行初始報價。 承銷商出售給證券交易商的任何單位都可以在首次公開募股價格的基礎上以每單位0.40美元的折扣出售。 在美國以外製造的單位的銷售可能由承銷商的關聯公司進行。如果所有單位均未按首次公開發行價格出售，代表可以更改發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後，承銷商有義務按承銷協議中規定的價格和條款購買承銷單位。

下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使承銷商購買最多900,000個額外承保單位的選擇權，我們將向承銷商支付的單位承保折扣和總承保折扣。

(1) 包括每單位0.20美元或總計1,200,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則為1,380,000美元)在本次發行結束時以現金支付給承銷商。承銷商還將有權獲得本次發行總收益的1.0%(每單位0.10美元)，作為承銷折扣和佣金，以我們的股票形式，每股價格為10.00美元(“代表股”)，將於本次發行結束時發行。此外，承銷商有權 獲得600,000美元或每單位0.10美元，相當於本次發行總收益的1.0%(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為690,000美元)，作為我們初始業務組合結束時的遞延承銷折****r}從將存入下文所述信託賬户的資金中支付給承銷商。此類資金僅在完成初始業務合併後才會發放給承銷商，如本招股説明書所述。如果業務組合不完善，承銷商將沒收此類遞延折****r}。承銷商將無權獲得遞延承保折扣的任何應計利息。 本公司與斯巴達公司同意，遞延承銷佣金僅應支付給斯巴達承銷商，公司不承擔向上述其他承銷商支付遞延承銷佣金的任何義務或責任。有關應支付給承銷商的賠償和其他價值項目的説明，請參閲本招股説明書中以第132頁開始的題為“承保”的章節。

除承保折扣外，我們還同意向承銷商支付或補償代表合理要求的捆綁成交量和交易額 ，用於對我們的董事和高管進行背景調查，以及所有合理的自付費用，包括斯巴達律師的費用，所有這些費用的最高總報銷金額在 交易結束時為140,000美元，在沒有交易的情況下為50,000美元。我們向斯巴達提供了50,000美元的預支費用，按實際發生的金額適用於最高總費用報銷；任何未實際發生的部分應退還給我們。

不銷售類似證券

我們，我們的高管和董事，以及我們的初始股東將與承銷商簽訂鎖定協議。根據鎖定協議，除某些例外情況外，未經斯巴達資本證券有限責任公司事先書面批准，吾等及此等人士不得直接或間接提供、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置吾等單位、權利、股份或可轉換為吾等股份或可交換或可行使的任何其他證券。這些限制將在本招股説明書發佈之日起180天內生效

除某些有限的例外情況外，我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到我們最初的業務合併完成之日起六個月 或更早，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東 都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管如此，如果在我們首次業務合併後至少150天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，我們普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和其他類似交易進行調整)，則創始人股票將不受此類轉讓限制。

代表股 股

作為此次發行的承銷補償的一部分，我們將在本次發行結束時向承銷商代表發行60,000股普通股 股(或69,000股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)。 代表股持有人已同意，在我們完成初始業務合併之前，不會在未經我方事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何此類股票。此外，代表同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)在初始業務合併之前或與初始業務合併無關的情況下，不提出或投票贊成修改和重述的組織章程大綱和章程細則修正案，這將影響 我們贖回義務的實質或時間，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則贖回所有公開發行的股票，除非我們向公眾股東提供贖回其公開發行的股票的機會，同時進行任何此類修訂。 (C)不贖回任何股份(包括代表股)，使其有權在股東投票批准我們建議的初始業務合併時從信託賬户獲得現金，或在與我們建議的初始業務合併相關的任何投標要約中向我們出售任何股份，以及(D)如果業務合併未完成，代表股在清盤時不應參與任何清算分配 。

根據FINRA手冊第5110(E)(1)條，招股説明書是註冊説明書的一部分，招股説明書是註冊説明書的一部分， 代表股票已被FINRA視為補償，因此在緊隨註冊説明書生效之日起被禁售180天。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券在發售期間不得出售，或出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊隨招股説明書生效日期後180天內對證券進行經濟處置，招股説明書構成公開發行銷售的一部分或開始銷售，但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合夥人進行的除外。如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

我們 已向這些股票的持有者授予了登記權利，該權利在“符合未來銷售資格的證券 登記權利”一節中描述。儘管有任何相反規定，根據FINRA規則5110(G)(8)，承銷商和/或其指定人在本招股説明書 所屬登記説明書生效日期開始的五年期間內，只能進行一次要求登記，並且承銷商和/或其指定人只能在招股説明書生效日期起計的七年期間內參與“搭載”登記。

優先購買權

在自本次發售結束起至業務合併結束後12個月止的 期間內，我們已授予 斯巴達在此期間擔任任何及所有未來私募或公開股權、股權掛鈎、可轉換及債券發售的獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理的優先權利。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，該優先購買權的有效期不得超過三年，自本次發售開始銷售起計。

賠償

我們 已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任。 如果我們無法提供這種賠償，我們已同意分擔承銷商可能被要求就這些責任 支付的款項。

納斯達克 上市

我們 將申請我們的單位在納斯達克上市，代碼為“AFJKU”，一旦普通股和權利開始分離交易 ，我們預計我們的普通股和權利將分別以“AFJK”和 “AFJKR”的代碼在納斯達克上市。

價格穩定，空頭頭寸

與此次發行相關的 承銷商可在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響單位價格的活動，包括：

穩定的 交易包括為防止或延緩我們單位的市場價格在本次發售期間下跌而進行的出價或購買 。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的單位，包括由 承銷商出售數量超過其在此次發行中所需購買的單位，以及在公開市場上購買單位以彌補因賣空而建立的空頭頭寸。賣空可以是“回補賣空”，即不超過承銷商購買上述額外單位的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸賣空”，即超過該金額的空頭頭寸。

承銷商可以通過全部或部分行使其選擇權或通過在公開市場上購買單位來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的單位價格與他們通過超額配售選擇權購買單位的價格相比。

裸 賣空是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須在公開市場通過購買單位平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場上的單位價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定 或空頭回補交易時回購了由該承銷商出售的單位或為該承銷商的賬户回購了單位。

這些 穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加 回補交易可能具有提高或維持我們單位的市場價格或防止或延緩我們單位的市場價格下跌的效果 。作為這些活動的結果，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易。 我們和承銷商都不會就上述交易可能對單位價格產生的影響 做出任何陳述或預測。我們或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些 穩定交易，或任何交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

聯屬

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接洽，為我們提供服務或在正常業務過程中為我們提供服務，並收取慣例費用和開支。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易，此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或 發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

除上述 外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者在未來幫助我們籌集更多資金。如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可以 向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時的公平談判中確定；條件是： 不會與任何承銷商訂立任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起90天之前向任何承銷商支付此類服務費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商的補償，並且我們可能會向本次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的找回費或其他補償 。

電子分發

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一家或多家承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款，並且根據特定承銷商的不同，可能允許潛在投資者在線下單。承銷商 可能會同意我們的意見，將特定數量的銷售單位分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線 分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

致加拿大居民的通知

根據《國家文書45-106招股説明書豁免條款》或《證券法》(安大略省)第73.3(1)款的規定，這些單位只能出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者，並且是允許客户，如《國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務》所定義。必須根據適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行轉售 。

證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(以下簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包括《公司法》 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“獲豁免投資者”)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條 所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)，以便 根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

除根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章規定無須向投資者作出披露的情況外，或要約根據公司法第6D章披露文件符合公司法第6D章的披露文件的情況下，獲豁免的澳大利亞投資者申請的 股份不得於發售日期起計12個月內在澳洲發售。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況， 如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“已發售證券規則”規定的豁免要約。 本招股説明書旨在僅向迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“已發售證券規則”中指定類型的人士分發。它不得 交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所列信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本 招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知{br

對於已實施《招股説明書條例》的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)，自《招股説明書條例》在該相關成員國實施之日起(幷包括該日)起(包括該日)，本招股説明書中所述的單位不得在招股説明書公佈之前向該有關成員國的公眾發出要約，該要約涉及已獲該相關成員國主管當局批准的單位。在另一個相關成員國獲得批准並通知該相關成員國的主管當局，均符合《招股説明書條例》，但自相關 實施之日起幷包括該日起，我們的單位可隨時向該相關成員國的公眾發出要約：

● 為招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

● 至100以下，或如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款，則為招股説明書條例所允許的150、自然人或法人(招股章程規定的合格投資者除外) ，但須事先徵得發行人就任何此類發行提名的相關交易商的同意；或自然人或法人(以下定義的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意； 或

● 根據《招股章程規例》第3條，吾等不需要刊登招股章程的任何其他情況。

位於相關成員國的本招股説明書所述單位的每個購買者將被視為已陳述、確認並同意其為招股説明書法規第2(1)(E)條所指的“合格投資者”。

就本條款的目的而言，任何相關成員國的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行的溝通，以使投資者 能夠決定購買或認購這些單位，因為在該成員國實施招股説明書條例的任何措施可能會改變該表述，而“招股説明書條例”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括相關成員國執行的PD 2010修訂指令)，幷包括每個相關成員國的任何相關實施措施，以及表述2010 PD修訂指令意味着指令2010/73/EU。

除承銷商為本招股説明書中預期的最終配售而提出的要約外，我們 沒有也不授權代表他們通過任何金融中介進行任何證券要約要約。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表我們或承銷商對單位提出任何進一步的報價。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件或與股票或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、公司、股票有關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票的發售也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，而且股票的發售沒有也不會 根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者的個人，同時也是(I)符合《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19條第(5)款的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體，以及 其他可合法傳達本招股説明書的人，屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項(所有此等人士合計稱為“有關人士”)。該等單位只提供予有關人士，而任何購買或以其他方式收購該等單位的邀請、要約或協議將只與有關人士接洽。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將本招股説明書及其內容分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書所述單位有關的任何其他發售材料均未經S金融機構或歐洲經濟區其他成員國的主管當局審批，並已通知S金融機構。這些單位尚未出售，也不會 直接或間接向法國公眾出售。本招股説明書或與這些單位有關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

這些單位可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

致香港潛在投資者的通知

除(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等單位不得在香港以任何文件方式發售或出售。32香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”。或(Iii)在其他 情況下，而該文件並非《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，且與該等單位有關的廣告、邀請或文件不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由 任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是相當可能會被查閲或閲讀的，香港公眾(香港法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的單位除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些單位尚未、也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)進行註冊 ，因此，不會在日本直接或間接、或為任何日本人的利益或向其他人 直接或間接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非遵守日本相關政府或監管機構在相關時間有效的所有適用法律、 法規和部級指導方針。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知{br

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與該單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發、分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供、出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第(Br)275(1A)節、按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下，均須遵守《SFA》中規定的條件。

如果單位是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，此人為：

FINRA程序

Spartan及其兩位負責人 參與了最近的FINRA紀律程序（紀律程序編號2019061528001）。2023年3月28日，FINRA 聽證小組命令Spartan支付60萬美元的罰款，其兩名負責人分別支付3萬美元和4萬美元的罰款，並對Spartan及其兩名負責人實施 某些非經濟制裁，包括暫停這些負責人長達兩年。2023年4月19日，Spartan提交了上訴通知書，該通知書維持了制裁的實施。此事 仍在上訴中。多見於 https://www.finra.org/rules-guidance/oversight-enforcement/finra-disciplinary-actions-online.

法律事務

本招股説明書中提供的證券的 有效性由Loeb & Loeb LLP，New York，New York就單位和權利 以及Ogier（Cayman）LLP就普通股和開曼羣島法律事項 為我們傳遞。Hunter Taubman Fischer & Li LLC（紐約州紐約市）擔任承銷商與此次發行有關的法律顧問。

專家

愛美健康科技有限公司的 財務報表，有限公司截至2023年5月8日及自2023年4月27日起的期間（成立日期）至 2023年5月8日已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP審計，如本招股説明書其他部分所載的報告所述，幷包括在依賴於該公司作為審計和會計專家的權威 給出的報告中。本財務報表包含的2023年4月27日（成立） 至2023年9月30日期間的財務報表未經審計。

此處 您可以找到其他信息

我們 已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於我們通過本招股説明書提供的證券的登記聲明 。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息 ，您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表 。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用基本上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參考註冊説明書所附的 證物以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前事件報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明 ，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們向 SEC提交的任何文件，這些文件存放在其公共參考機構，地址為100 F Street，N.E.，華盛頓特區20549.

您 也可以按照規定的價格向SEC的公共參考部門（地址：100 F Street，N.E.， 華盛頓特區20549。請致電SEC 1-800-SEC-0330瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。

艾美 健康科技有限公司公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

艾美健康科技有限公司公司

對財務報表的意見

我們 對所附的愛美健康科技有限公司資產負債表進行了審計，本公司於2023年5月8日之財務報表，以及自2023年4月27日（成立日期）至2023年5月8日之 相關經營、股東虧損及現金流量報表及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表 在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年5月8日的財務狀況，以及從2023年4月27日（成立）到2023年5月8日期間的經營業績和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

關注問題

隨附的財務報表是在假設公司將繼續持續經營的情況下編制的。如 財務報表附註1所述，公司沒有收入，其業務計劃取決於融資交易的完成， 公司的現金和營運資金不足以完成下一年度的計劃活動。這些條件 對公司繼續作為持續經營的能力提出了重大質疑。管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃也在財務報表附註1中描述。財務 報表不包括因這種不確定性的結果而可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2023年10月27日

艾美 健康科技有限公司公司

資產負債表 表

(1) 包括合共187,500股可予沒收的普通股，惟承銷商的超額配售並未全部或部分行使 。

附註是這些財務報表不可分割的一部分

艾美 健康科技有限公司公司

運營報表