COMTECH電信公司
2023年股權和激勵計劃
一、引言
1.1%用於其他目的。Comtech Telecications Corp.2023股權及獎勵計劃(“本計劃”)的目的是(I)透過增加本公司股東及根據本計劃獲獎者對本公司成長及成功的專有權益，使本公司股東及獲獎者的利益一致；(Ii)通過吸引及留住非僱員董事、高級管理人員、其他僱員、顧問、獨立承包商及代理人以促進本公司利益；及(Iii)激勵此等人士以本公司及其股東的長期最佳利益行事。
1.2%的人沒有某些定義。
“聯屬公司”指以下各項：(I)任何附屬公司；(Ii)由本公司或其一家聯屬公司直接或間接控制50%或以上的任何公司、行業或業務(包括但不限於合夥或有限責任公司)；及(Iii)本公司或其任何聯屬公司擁有重大股權並經委員會決議指定為“聯營公司”的任何其他實體。
“協議”是指本公司與獲獎者之間簽署的書面或電子協議，用以證明本協議項下的裁決。
“董事會”是指公司的董事會。
“董事會測量期”應具有第5.8(C)(2)節規定的含義。
就參與者的終止服務而言，“原因”應指：(I)在授予獎項時，公司或關聯公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議(或有此類協議但沒有定義“原因”(或類似含義))，由於參與者犯了與其作為公司或關聯公司員工的職責有關的欺詐或重罪而終止服務，故意的不當行為或任何不忠誠、不誠實、欺詐、欺詐、違反對公司或關聯公司的信任或保密，或任何其他旨在或可能合理地預期會對公司或關聯公司造成經濟或聲譽損害的行為；或(Ii)在授予獎項時，公司或關聯公司與參賽者之間存在有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議，該協議定義了該協議中所定義的“原因”(或類似的含義)；然而，就下列任何協議而言，
條件“原因”在控制權發生變更時，這種“原因”的定義應在控制權變更實際發生之前不適用，然後僅適用於此後的終止。儘管有上述規定，如果參與者是非員工董事，“原因”應指根據特拉華州適用法律構成董事移除原因的行為或不作為。
“控制變更”應具有第5.8(C)節規定的含義。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“委員會”係指董事會的薪酬委員會或其下屬的小組委員會，或由董事會指定的其他委員會，在每一種情況下，委員會均由兩名或兩名以上的董事會成員組成，每名成員均應為(I)交易法第16b-3條所指的“非僱員董事”和(Ii)納斯達克證券市場規則所指的“獨立”機構，或如普通股未在納斯達克證券市場上市，則為當時普通股交易所在的主要證券交易所規則所指的“獨立”機構；然而，就授予非僱員董事的獎勵而言，“委員會”指董事會(或董事會指定的小組委員會)；此外，董事會可酌情決定擔任本計劃下的委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.10美元，及其附帶的所有權利。
“公司”是指Comtech電信公司、根據特拉華州法律成立的公司或其任何繼承者。
“有害活動”是指(I)未經公司書面授權，向公司或其關聯公司以外的任何人披露或以任何方式使用參與者在終止僱傭或服務前獲得的與公司或其關聯公司的業務有關的任何機密信息或專有信息；(Ii)在受僱於公司或其關聯公司或以其他方式向公司或其關聯公司提供服務期間，導致參與者因某種原因終止僱傭或服務的活動；(Iii)直接或間接招攬、誘使或僱用(或為招攬、誘使或僱用)公司或其聯營公司的任何非文職僱員受僱於參與者或與參與者有聯繫的任何個人或實體(包括但不限於參與者受僱於該等人士或實體的顧問、董事職位、股權或與該等個人或實體的債權人關係)或因該等邀約而直接或間接收取報酬或費用的任何個人或實體，或為該等參與者或與該參與者有聯繫的任何個人或實體提供服務的任何企圖，在所有情況下，未經公司書面授權而引誘或僱用(或招攬、引誘或僱用的身份證明)；(Iv)以競爭方式直接或間接招攬參與者在受僱於公司或其關聯公司期間與其有實質性接觸的公司或其關聯公司的任何現有或潛在客户或與之有關的任何嘗試
參與者因受僱於公司或其關聯公司而擁有機密信息，在任何情況下均未經公司事先書面授權；(V)參與者對公司或其關聯公司或其過去和現在的高級管理人員、董事、員工或產品的詆譭或誘使他人這樣做；(Vi)未經本公司書面授權，為任何組織提供服務，或直接或間接從事與本公司或其關聯公司競爭的任何業務，或向該組織或業務提供服務，或向該組織或業務提供服務，以其他方式損害或衝突本公司或其關聯公司的利益；(Vii)違反參與者與本公司或關聯公司之間的任何重大協議(包括但不限於任何僱傭協議或競業禁止或競業禁止協議)；或()違反本公司不時採納並在授標之日生效的《公司商業行為準則》。除非委員會在贈款時另有決定，否則不得視為在參加者終止僱用或服務後的一年期滿後發生有害活動。以上第(Iv)節不適用於(A)參與者的主要工作地點在公司記錄中規定的加利福尼亞州；以及(B)參與者以前與之有業務關係的任何客户或潛在客户，只要參與者的主要工作地點在公司記錄中規定的紐約州。就上文第(I)、(Iii)、(Iv)及(Vi)款而言，本公司的行政總裁及總法律顧問均有權向參與者提供書面授權，以從事上文第(I)、(Iii)、(Iii)款所述的活動，而任何其他人士均無權向參與者提供此類授權，但就本公司的首席執行官及總法律顧問而言，董事會應有權向參與者提供從事第(I)、(Iii)款所述活動的書面授權。(Iv)和(Vi)，其他任何人無權向參與者提供這種授權。
除第5.17節另有規定外，“貶低”指向新聞界、本公司或其關聯公司的員工、顧問或與本公司或其關聯公司有業務關係的任何個人或實體發表評論或聲明，而這些評論或聲明會以任何方式對本公司或其關聯公司的業務行為(包括但不限於任何產品、業務計劃或前景)、或本公司或其關聯公司的任何產品、或其任何產品、或其過去或現在的高級管理人員、董事或員工的商業聲譽產生不利影響。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“公允市值”是指一股普通股在價值確定之日在納斯達克證券市場報告的收盤價，如果普通股沒有在納斯達克證券市場上市，則指普通股在普通股交易的主要國家證券交易所的普通股在確定價值之日的收盤價，如果該日沒有報告交易的話，則指報告交易的前一日的收盤價；但公司可以酌情使用收盤價
普通股股票在確定該價值的前一天的交易價格，如果公司認為這種方法在行政目的，如為了預扣税款的目的更實用。如果普通股沒有在國家證券交易所上市，或者如果無法確定任何日期的公平市價，委員會應以委員會在真誠行使其酌情權時認為適當並符合準則第409A節的任何手段或方法確定公平市價。
“家庭成員”係指S-8表格一般説明第A1(A)(5)節所界定的“家庭成員”。
“獨立特別行政區”是指沒有與期權同時授予或參照期權授予的特別行政區，該期權使其持有人有權在行使時獲得普通股(可能是限制性股票)的股份，或在適用協議規定的範圍內，現金或兩者的組合，其總價值等於行使日普通股的公平市值超過該特別行政區基準價格的部分，乘以行使的該等特別行政區的數目。
“激勵性股票期權”是指購買符合守則第422節要求的普通股的期權，或委員會打算構成激勵性股票期權的任何後續條款。
“非僱員董事”指不是本公司或任何關聯公司的高級職員或僱員的任何董事。
“不合格股票期權”是指購買普通股的期權，不屬於激勵性股票期權。
“其他股票獎勵”是指根據本計劃第3.4節授予的獎勵。
“業績獎勵”是指根據在規定的業績期間內達到規定的業績衡量標準，獲得一定數額的現金、普通股或兩者兼而有之的權利。
“業績衡量”指委員會所確立的準則及目標，該等準則及目標須符合或符合(I)作為授予或行使全部或部分購股權或特別行政區的條件，或(Ii)在適用的限制期或履約期內，作為授予持有人權益的條件，如屬限制性股票獎勵，則須歸屬受該等獎勵的普通股股份，或如屬限制性股票單位獎、其他股票獎勵或表現獎，則須符合或符合持有人收到受該等獎勵所規限的普通股股份或就該獎勵支付款項的條件。委員會在制定本計劃下的業績衡量標準時，可綜合使用以下一項或多項業務標準，和/或公司特定子公司、業務或地理單位或經營區域的業務標準(股東總回報和每股收益標準除外)或個人標準：
普通股在特定時期內達到規定的公平市價；股東價值增加；每股收益；淨資產收益；股本收益；投資收益；資本或投資資本收益；股東總收益；公司税前或税後收益；未計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)；EBITDA利潤率；營業收入；營業費用；達到開支水平或降低成本目標；市場份額；現金流量、每股現金流量、現金流量利潤率或自由現金流量；利息支出；創造的經濟價值；毛利或利潤率；營業利潤或利潤率；運營提供的淨現金；市盈率增長；以及戰略性業務標準，包括一個或多個目標，這些目標基於實現與市場滲透、客户獲取、業務擴張、成本目標、客户滿意度、減少錯誤和遺漏、減少業務損失、管理僱傭做法和員工福利、監督訴訟、監督信息技術、質量和質量審計分數、效率、收購或資產剝離或委員會可能決定是否列入本報告的其他目標有關的特定目標。每個此類目標可以基於税前或税後基礎或基於絕對或相對基礎來確定，並且可能包括基於當前內部目標、公司過去的業績(包括一個或多個子公司、部門或運營單位的業績)或其他公司的過去或當前業績或市場指數(或該等過去和當前業績的組合)的比較。除上述具體列舉的比率外，業績目標可能包括與資本(包括但不限於資本成本)、股東權益、流通股、資產或淨資產、銷售額或其任何組合有關的比較。在制定績效衡量標準或確定績效衡量標準的實現情況時，委員會可規定，可對適用的績效衡量標準的實現情況進行修訂或調整，以納入或排除任何績效衡量標準的組成部分，包括但不限於匯兑損益、資產減記、收購和資產剝離、財政年度的變化、未編入預算的資本支出、特別費用(如重組或減值費用)、債務再融資成本、非常或非現金項目、非常、罕見、非經常性或一次性事件，影響公司或其財務報表或法律或會計原則的變化。業績衡量應遵守委員會可隨時制定的其他特別規則和條件。
“履約期間”是指委員會指定的任何期間，在此期間，(1)應衡量適用於裁決的業績衡量標準，(2)適用於裁決的歸屬條件應繼續有效。
“先前計劃”是指Comtech Telecommunications Corp. 2000年股票激勵計劃（修訂和重述於2022年12月15日生效），以及公司維持的每個其他股權計劃，截至本計劃生效日期，獎勵尚未發放。
“限制性股票”是指受限制期約束的普通股股票，除此之外，還可能受到在指定績效期內實現指定績效措施的影響。
“限制性股票獎”是指根據本計劃授予的限制性股票。
“限制性股票單位”是指以現金形式獲得一股普通股的權利，或在適用協議規定的範圍內，以現金形式換取一股普通股或該普通股的公平市價，這取決於特定的限制期屆滿，也可能取決於在特定的履約期內達到特定的業績衡量標準。
“限制性股票單位獎”是指對本計劃的限制性股票單位的獎勵。
“限制期”指委員會指定的任何期間，在此期間，(I)受限制性股票獎勵限制的普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押或處置，除非本計劃或與該獎勵有關的協議所規定者，或(Ii)適用於限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵的歸屬條件將繼續有效。
“特區”是指股票增值權，可以是獨立的特區，也可以是串聯的特區。
“股票獎”是指限制性股票獎、限制性股票單位獎或者其他股票獎。
“附屬公司”指本守則第424(F)節所指的本公司的任何附屬公司。
“替代獎”是指根據本計劃給予的獎勵，其依據是公司或其他實體以前就公司交易(包括合併、合併、合併或收購財產或股票)授予的未完成的股權獎勵，或替代該獎勵；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或特別行政區的取消和重新定價有關的獎勵。
“串聯特別行政區”是指與期權(包括在授予特別行政區授予之日之前授予的非限制性股票期權)同時授予或參照授予的期權授予的特別行政區，該期權的持有人有權在行使該特別行政區時獲得普通股(可以是限制性股票)的股份，或在適用的協議規定的範圍內接受現金或其組合，其總價值等於行使該特別行政區的基礎價格之日一股普通股的公平市場價值的超額部分。乘以受該認購權約束的普通股股數，或交出的部分。
“納税日期”應具有第5.5節中給出的含義。
“百分之十的持有者”應具有第2.1(A)節規定的含義。
1.3%是美國政府。本計劃由委員會管理。根據本計劃，可向合資格人士頒發下列獎勵中的任何一項或其組合：(I)以獎勵股票期權或非限制性股票期權形式購買普通股的期權；(Ii)以串聯SARS或獨立SARS形式的SARS；(Iii)以限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵形式的股票獎勵；及(Iv)表現獎勵。在本計劃條款的規限下，委員會應挑選合資格人士參與本計劃，並決定每次獎勵予該等人士的形式、金額及時間，以及(如適用)須予獎勵的普通股股份數目、特別行政區數目、受限制股票單位數目、須予表現獎勵的美元價值、與獎勵有關的收購價或基價、行使或結算獎勵的時間及條件，以及獎勵的所有其他條款及條件，包括但不限於證明獎勵的協議形式。委員會可按其全權酌情決定權及基於任何理由在任何時間採取行動，使(I)任何或所有未完成期權及特別提款權可部分或全部行使，(Ii)適用於任何未完成獎勵的限制期全部或部分失效，(Iii)適用於任何未完成獎勵的履約期全部或部分失效，及(Iv)適用於任何未完成獎勵的業績衡量標準(如有)將被視為已達到目標、最高水平或任何其他水平。在符合本計劃條款的情況下，委員會應解釋本計劃及其適用情況，制定其認為管理本計劃所必需或適宜的規則和條例，並可在授標時附加與授標有關的條件，例如限制競爭性就業或其他活動。所有這些解釋、規則、規章和條件都是終局性的，對各方都有約束力。
委員會可將其在本協議項下的部分或全部權力授予董事會(或董事會任何成員)，或在符合適用法律的情況下，轉授委員會認為適當的董事會小組委員會、董事會成員、首席執行官或公司其他高管；然而，委員會不得轉授董事會成員、首席執行官或本公司其他高管在挑選高管、董事或其他受交易所法案第16條約束的人士參與本計劃方面的權力，或將有關獎勵的時間、定價或金額的決定授予該高管、董事或其他人士。
董事會或委員會的任何成員，以及首席執行官或委員會根據本協議轉授其任何權力和權力的任何其他高管，均不對真誠地與本計劃有關的任何作為、不作為、解釋、解釋或決定負責，而董事會和委員會的成員以及首席執行官或其他高管有權就任何申索、損失、由此產生的損害或費用(包括律師費)，在法律允許的範圍內(除非公司的公司註冊證書和/或章程另有規定)，以及可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險。
1.4%的人沒有資格。本計劃的參與者應由委員會全權酌情不時選擇的高級職員、其他僱員、非僱員董事、顧問、獨立承包商、代理以及預期成為本公司及其聯營公司高級職員、其他僱員、非僱員董事、顧問、獨立承包商及代理人的人士組成。委員會在任何時候選擇參加本計劃的人不應要求委員會在任何其他時間選擇此人蔘加本計劃。除協議另有規定外，就本計劃而言，提及公司的僱用也指聯屬公司的僱用，而提及的僱用應包括作為非僱員董事、顧問、獨立承包人或代理人的服務。委員會應自行決定參加者在批准休假期間應被視為受僱的程度。在本公司任何一個會計年度內，可授予或授予任何非僱員董事的現金補償總額和授予日普通股的公允價值不得超過500,000美元；但這一限制不適用於根據本公司維持的遞延補償計劃之前遞延的補償分配，或董事以本公司高管或僱員身份收到的補償。
15億股可用股票。根據本計劃第5.7節規定的調整和本計劃規定的所有其他限制，根據本計劃，除替代獎勵外，最初可用於所有獎勵的普通股數量應等於(I)1,600,000股普通股和(Ii)Comtech Telecications Corp.2000股票激勵計劃下可獲得的普通股數量的總和，該計劃於2022年12月15日修訂並重新聲明，截至計劃生效日期。在符合第5.7節規定的調整的情況下，根據該計劃發行的與激勵性股票期權相關的普通股總數不得超過1,600,000股。根據本計劃可供未來授予的普通股數量應減去受未償還期權、未償還獨立特別提款權、未償還股票獎勵和以普通股股票計價的未償還股票(替代獎勵除外)的普通股股票總數之和。
除替代獎勵外，受根據本計劃或先前計劃授予的未償還期權、特別行政區、股票獎勵或業績獎勵限制的普通股股票，由於下列原因而未發行或交付：(1)此類獎勵的到期、終止、取消或沒收(不包括受相關串聯特別行政區股票結算時取消的期權限制的股份或因行使相關期權而取消的串聯特別行政區股票)或(2)此類獎勵以現金結算，則該等普通股股票應根據本計劃重新可用；但是，如果根據本計劃或先前計劃授予的普通股股票是(X)受認股權或股票結算特別提款權制約但未在該期權或特別提款權淨交收或淨行使時發行或交付的股份，(Y)公司為支付收購價或扣繳股款而交付或扣留的股份，則不能再根據本計劃發行普通股
與公司在公開市場上用行使期權所得回購的未償還獎勵或(Z)股票有關的税款。
根據本計劃可供獎勵的普通股數量不得減去(I)受替代獎勵約束的普通股數量或(Ii)與本公司進行公司交易(經適當調整以反映該公司交易)的公司或其他實體的股東批准計劃下的可用股票數量，這些可用股票將受到根據本計劃授予的獎勵的限制(受適用的證券交易所要求的約束)。
根據本計劃交付的普通股應從重新收購併作為庫存股持有的授權普通股和未發行普通股或重新收購併作為庫存股持有的授權發行普通股或其組合中獲得。
1.6%的人沒有最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃授予的獎勵(現金獎勵除外)應不早於授予獎勵之日的一週年；但下列獎勵不受上述最低歸屬要求的限制：任何(I)與根據本公司或其任何附屬公司達成的合併、收購或類似交易而承擔、轉換或替代的獎勵有關的任何替代獎勵，(Ii)代替全部既有現金債務交付的股份，(Iii)授予非僱員董事的獎勵，這些獎勵是在授予日期的一週年和下一次股東年會之後至少50周之前授予的，以及(Iv)委員會可能授予的任何額外獎勵。根據第1.5節(可根據第5.7節進行調整)，根據本計劃授權發行的可用股票儲備的最高5%(5%)；此外，如果上述限制不適用於委員會的酌情決定權，以規定加速行使或授予任何裁決，包括在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下，在獎勵協議的條款或其他方面。
股票期權和股票增值權
2.1%的股票期權。委員會可酌情將購買普通股的選擇權授予委員會選定的合格人士。不屬於激勵性股票期權的每一種期權或其中的一部分，應為非合格股票期權。如參與者於任何歷年(根據本計劃或本公司任何其他計劃，或任何母公司或附屬公司)首次可行使指定為獎勵股票期權的普通股股份的公平市價總額(於授出日期釐定)超過守則規定的金額(目前為100,000美元)，則該等期權應構成非限制性股票期權。
備選方案應遵守下列條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：
(A)提供股份數量和購買價格。受期權約束的普通股股數和行使期權時可購買的普通股的每股收購價應由委員會決定；但行使期權時可購買的普通股的每股收購價不得低於授予該期權當日普通股的公平市場價值的100%；此外，如授予獎勵股票期權的人士於授出該期權時，擁有超過本公司(或任何母公司或附屬公司)所有類別股本總投票權10%的股本(“10%持有人”)，則普通股每股購買價不得低於守則所要求的價格(目前為公平市價的110%)，才可構成獎勵股票期權。
儘管如上所述，在期權是替代獎勵的情況下，受該期權約束的股份的每股購買價可以低於授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)受替代獎勵約束的股份的公平市值合計(截至授予該替代獎勵的日期)，超過(B)其合計購買價格不超過：(X)(截至緊接產生替代獎勵的交易之前的時間)的合計公平市價；(Y)前身公司或其他實體的股份的公平市價(將由委員會釐定)，超過(Y)該等股份的總購買價。
(B)延長期權期限和可行使性。可行使期權的期限由委員會決定；但不得遲於授予日期後十年行使；此外，如果獎勵股票期權應授予10%的持有者，則該期權不得晚於授予日期後五年行使。委員會可酌情確定業績衡量標準，這些衡量標準應作為授予期權或全部或部分期權的可行使性的條件而得到滿足或滿足。委員會應決定是否可在任何時候以累積或非累積分期付款和部分或全部方式行使選擇權。可行使的期權或其中的一部分，只能針對普通股的全部股份行使。
(C)鍛鍊的方法。認購權可按下列方式行使：(I)向本公司發出書面通知，列明擬購買的普通股總股數，並在發出通知時附上全數付款(或作出令本公司滿意的付款安排)：(A)現金，(B)交付(無論是實際交付或本公司訂立的認證程序)具有公平市價的普通股股份，該等股份的公平市價在行使日期釐定，等於因行使該等行使而須支付的購買總價，(C)授權公司扣留全部普通股，否則將交付的普通股的總公平市值，在行使之日確定，相當於履行該義務所需的金額；(D)由公司接受的經紀交易商以現金形式支付，參與者已向其提交不可撤銷的行使通知；(E)委員會指定的任何其他方法或(F)a
(Ii)(Ii)(如適用)向本公司交出因行使購股權而取消的任何串聯SARS；及(Iii)籤立本公司可能合理要求的有關文件。被要求支付購買價格的普通股的任何一小部分都將被忽略，剩餘的到期金額將由參與者以現金支付。不發行普通股，也不交付代表普通股的股票，直到支付了第5.5節所述的全部購買價格和任何預扣税款(或為該等付款作出的令公司滿意的安排)。
2.2%為股票增值權。委員會可酌情將SARS授予委員會所挑選的合資格人士。關於特別行政區的協定應具體説明特別行政區是串聯特別行政區還是獨立特別行政區。
SARS應遵守下列條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：
(一)公佈SARS疫情數量和基本價格。獲獎的非典型肺炎人數由委員會決定。與激勵性股票期權有關的任何串聯SAR應在授予該激勵性股票期權的同時授予。串聯特別行政區的基準價格為相關期權的普通股每股收購價。獨立特別行政區的基準價格應由委員會決定；但該基準價格不得低於授予該特別行政區當日普通股的公平市價的100%(或，如果較早，則為授予該特別行政區所交換或取代的期權的日期)。
儘管如上所述，在作為替代獎勵的特別行政區的情況下，受該特別行政區限制的股份的每股基本價格可以低於授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)接受替代獎勵的股份的公平市值合計(在授予該替代獎勵的日期)，超過(B)其合計基本價格不超過：(X)公平市值合計(截至產生替代獎勵的交易之前的時間)；(Y)前身公司或其他實體的股份的公平市價(將由委員會釐定)，超過(Y)該等股份的總基價。
(B)延長鍛鍊期限和鍛鍊能力。特區的行使期限應由委員會決定；但條件是：(1)串聯特區不得遲於有關選擇權的期滿、取消、沒收或以其他方式終止行使；(2)獨立特區不得遲於授予之日後10年行使。委員會可酌情制定績效衡量標準，這些衡量標準應作為授予特別行政區或整個或部分特別行政區的可行使性的條件而得到滿足或滿足。委員會應決定一項特別行政區是否可在任何時候以累積或非累積分期付款方式部分或全部行使。可行使的特區或其部分可以是
就串聯特別行政區而言，僅就普通股的全部股份行使，而就獨立特別行政區而言，僅就整數個特別行政區行使。如對受限制股票行使特別提款權，則應根據第3.2(C)節發行代表該等受限制股票的一張或多張股票，或將該等股份以賬面記賬形式轉讓予持有人，並對已妥為註明的股份作出限制，而該等受限制股票的持有人應擁有根據第3.2(D)節所釐定的本公司股東權利。在以股票結算的特別行政區行使之前，該特別行政區的持有人在受該特別行政區規限的普通股股份方面，不享有作為本公司股東的權利。
(C)鍛鍊的方法。串聯特別行政區可按下列方式行使：(I)向本公司發出書面通知，指明正行使的整個特別行政區的數目；(Ii)向本公司交出因行使串聯特別行政區而取消的任何購股權；及(Iii)簽署本公司可能合理要求的文件。獨立的特別行政區可通過(A)向本公司發出書面通知，指明正在行使的SARS的總數和(B)通過簽署本公司可能合理要求的文件來行使。不發行普通股，也不交付代表普通股的股票，直到支付第5.5節所述的任何預扣税款(或為支付該等款項作出令公司滿意的安排)。
2.3%的人終止僱傭或服務。有關行使、取消或以其他方式處置(I)購股權或特別行政區持有人因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱於本公司或向本公司提供服務(視屬何情況而定)，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間行使、取消或以其他方式處置的所有條款，須由委員會決定，並載於適用的獎勵協議內。
2.4%表示沒有重新定價。未經公司股東批准，委員會不得(I)降低任何先前授予的期權或SAR的購買價或基礎價格，(Ii)取消任何先前授予的期權或SAR，以換取較低購買價或基礎價格的另一期權或SAR，或(Iii)取消任何先前授予的期權或SAR，以換取現金或另一獎勵，如果該期權或SAR的購買價或該SAR的基礎價格在取消之日超過普通股的公平市場價值，在每種情況下，但與第5.7節所述的控制變更或調整規定有關的除外。
2.5%沒有股息等價物。即使協議中有任何相反規定，期權或特區的持有人無權獲得受該期權或特區限制的普通股股數的股息等價物。
三、股票獎勵
3.1%獲得歐洲股票獎。委員會可酌情決定向委員會挑選的合資格人士授予股票獎勵。關於股票獎勵的協議
應具體説明股票獎勵是限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵，還是如果是其他股票獎勵，則是授予的獎勵類型。
3.2%的限制性股票獎勵條款。限制性股票獎勵應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(A)股份數目及其他條款。受限制性股票獎勵的普通股數量以及適用於限制性股票獎勵的限制期、履約期(如有)和業績衡量(如有)應由委員會決定。
(B)包括歸屬和沒收。與限制性股票獎勵有關的協議應以委員會決定的方式，酌情決定，並在符合本計劃規定的情況下，在下列情況下授予受該獎勵約束的普通股：(I)如果該獎勵的持有人在指定的限制期間內繼續受僱於公司，或(Ii)如果在指定的業績期間滿足或符合指定的業績衡量標準(如有)，及沒收受該等獎勵所規限的普通股股份(X)(如該獎勵持有人在指定限制期間內並未繼續受僱於本公司)或(Y)如在指定表現期間內未能符合或符合指定表現指標(如有)。
(三)擴大股票發行規模。於限制期內，託管人應以賬面登記形式持有受限制股份，並妥為註明對該等股份的限制，或代表受限制股票獎勵的一張或多張證書須以持有人的名義登記，並可附有圖示，以及根據第5.6節可能需要的任何圖示，表明該證書所代表的普通股股份的所有權須受本計劃及有關受限制股票獎勵協議的限制、條款及條件所規限。所有該等股票均須連同股票授權書或其他轉讓文書(包括授權書)存放於本公司，每張證書須在認為必要或適當時以空白方式批註並附有簽署保證，以便在受限股票獎勵全部或部分喪失的情況下，可將受限制性股票獎勵規限的普通股全部或部分股份轉讓予本公司。在任何適用的限制期終止(以及滿足或達到適用的業績衡量標準)後，在符合本公司根據第5.5節要求繳納任何税款的權利的情況下，這些限制應從以賬簿登記形式持有的任何必要數量的普通股中取消，所有證明擁有必要數量的普通股的證書應交付給該獎勵的持有人。
(D)提供與限制性股票獎勵有關的權利。除非與限制性股票獎勵有關的協議中另有規定，並且在受限股票獎勵的條款和條件的約束下，該獎勵的持有人應享有作為公司股東的所有權利，包括但不限於投票權、收取股息的權利和參與適用於所有普通股持有人的任何資本調整的權利；
然而，(I)有關普通股股份的分派或股息，包括定期現金股息，應存入本公司，並須受與作出該等分派的普通股股份相同的限制。
3.3%的限制性股票單位獎勵條款。限制性股票單位獎勵應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(A)股份數目及其他條款。受限制性股票單位獎勵的普通股數量，包括因達到任何特定業績衡量標準而賺取的股票數量，以及適用於限制性股票單位獎勵的限制期、績效期限(如有)和績效衡量(如有)，應由委員會決定。
(B)包括歸屬和沒收。與限制性股票單位獎勵有關的協議應以委員會酌情決定的方式，並在符合本計劃規定的情況下，規定授予該限制性股票單位獎勵(I)如果該獎勵的持有人在指定的限制期間內繼續受僱於公司，或(Ii)如果在指定的業績期間符合或符合指定的業績衡量標準(如有)，及沒收受該等獎勵所規限的普通股股份(X)(如該獎勵持有人在指定限制期間內並未繼續受僱於本公司)或(Y)如在指定表現期間內未能符合或符合指定表現指標(如有)。
(C)解決既有限制性股票單位獎的結算問題。與限制性股票單位獎勵有關的協議應規定(I)獎勵是否可以普通股或現金或兩者的組合形式結算，以及(Ii)獎勵持有人是否有權按當前或遞延基礎收取股息等價物，以及(如果委員會決定)任何遞延股息等價物的利息或被視為再投資的任何遞延股息等價物，這些股息等價物的數量應受該獎勵的限制。受制於歸屬條件的限制性股票單位的任何股息等價物應遵守與相關獎勵相同的歸屬條件。在限制性股票單位獎勵達成和解之前，該獎勵的持有者對於受該獎勵限制的普通股股份不享有作為公司股東的權利。
3.4其他股票獎勵。在符合本計劃規定的限制的情況下，委員會有權授予可能以普通股股份計價或支付、全部或部分參照普通股進行估值、以其他方式基於普通股或與普通股有關的其他獎勵，包括但不限於作為紅利授予且不受任何歸屬條件限制的普通股、股息等價物、遞延股票單位、股票購買權和為代替公司根據任何補償計劃或安排發行的義務而發行的普通股股票，但須受委員會決定的條款所規限。委員會應決定該等獎勵的條款及條件，其中可包括選擇性延期的權利，但須受委員會酌情決定的條款及條件所規限。
對於受歸屬條件約束的其他股票獎勵，應遵守與相關獎勵相同的歸屬條件。
3.5%的人終止僱傭或服務。有關滿足業績衡量及終止與股票獎勵有關的限制期或履約期的所有條款，或有關(I)因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱於本公司或終止為本公司服務，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間被沒收及取消該等獎勵的所有條款，須由委員會釐定，並載於適用的獎勵協議內。
四、表演獎
4.1%獲得Performance Awards。委員會可酌情向委員會挑選的合資格人士頒發工作表現獎，包括現金獎勵。
4.2%是表現獎的第二個條款。績效獎應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(A)提高績效獎勵和績效衡量的價值。確定業績獎價值的方法以及適用於業績獎的業績衡量標準和業績期限應由委員會決定。以現金結算、績效期限為一年的績效獎勵，定為“年度獎勵”。以現金結算的績效獎還必須至少接受一項績效衡量標準。
(B)包括歸屬和沒收。與績效獎有關的協議應以委員會酌情決定的方式，並在符合本計劃規定的情況下，規定在規定的績效期間內符合或符合規定的績效衡量標準的情況下授予績效獎，在規定的績效期間內未達到或符合規定的績效衡量標準的情況下沒收績效獎。
(C)解決既得績效獎的問題。與業績獎勵有關的協議應規定，該獎勵是否可以以普通股(包括限制性股票)或現金或其組合的形式進行結算。如果業績獎勵以限制性股票的股份結算，則該等限制性股票應以賬面記賬形式向持有人發行，或代表該限制性股票的一張或多張證書應根據第3.2(C)節發行，而該限制性股票的持有人應擁有根據第3.2(D)節確定的作為本公司股東的權利。與績效獎有關的任何股息或股息等價物應受到與該績效獎相同的限制。在普通股，包括限制性股票的業績獎勵結算之前，該獎勵的持有者不具有作為公司股東的權利。
4.3%終止僱傭或服務。所有有關履行績效指標及終止與績效獎有關的履約期的條款，或(I)獲獎者因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱於本公司或服務於本公司時，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間被沒收或取消該獎項的所有條款，應由委員會決定，並在適用的獎勵協議中闡明。
五、一般情況
5.1.計劃的生效日期和期限。本計劃應在公司2023年股東年會上提交公司股東批准，經公司股東批准後，自股東批准之日起生效。本計劃將於本計劃生效十週年當日或之後舉行的本公司股東第一次年度會議起終止，除非董事會提前終止。終止本計劃不應影響終止前授予的任何裁決的條款或條件。
可在本計劃終止前的任何時間授予本計劃項下的獎勵，但不得遲於董事會批准該計劃之日起十年後授予獎勵股票期權。如果本計劃沒有得到公司股東的批准，本計劃和本計劃項下的任何獎勵均無效，沒有任何效力或效果。
5.2%的修正案。董事會可按其認為適當的方式修改本計劃；但是，在下列情況下，未經公司股東批准，對本計劃的任何修改不得生效：(I)適用法律、規則或法規(包括納斯達克證券市場的任何規則)要求股東批准，或(Ii)此類修改旨在修改第1.3節中規定的非員工董事薪酬限額或本公司第2.4節中禁止重新定價的規定；此外，未經未決裁決持有人同意，任何修訂不得對該持有人的權利造成實質性損害。
5.3%簽署了《華盛頓協議》。本計劃項下的每項裁決均應由一份列出適用於此類裁決的條款和條件的協議予以證明。除非本公司發出協議，並在本公司要求的範圍內由授標接受者簽署或以電子方式接受，否則授標無效。在本公司指定的期限內簽署或接受本協議並交付給本公司時，該裁決應自協議規定的生效日期起生效。
5.4%為不可轉讓性。
(A)除非以遺囑、繼承法和分配法或根據本公司批准的受益人指定程序，否則不得轉讓任何獎勵。除第5.4條或與裁決有關的協議所允許的範圍外，每項裁決只能由持有人或持有人本人在生時行使或結算。
法定代表人或者類似的人。除第5.4款允許外，任何裁決不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、擔保或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置任何裁決的任何企圖，該裁決及其下的所有權利應立即無效。
(B)儘管有上述規定，委員會仍可全權酌情允許持有人將獎勵(獎勵股票期權除外)轉讓給(I)屬於持有人的家庭成員的任何人；(Ii)僅為持有人或持有人的家庭成員的利益而設立的信託；(Iii)合夥企業或有限責任公司，其唯一的合夥人或成員是持有人及持有人的家庭成員，且此等人士持有超過50%的有表決權權益；或(4)經董事會或委員會批准的任何其他受讓人，或(B)適用協議規定的受讓人(上文第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的每一受讓人在下文中稱為“允許受讓人”)；但條件是，持有人事先向委員會提供書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，且委員會以書面通知持有人，此種轉讓將符合本計劃的要求；此外，根據《守則》第409a條的規定，“非限制性遞延補償”的裁決不得在裁決達成之日起30天前轉讓。
(C)根據第5.4(B)款轉讓的任何裁決的條款應適用於允許受讓人，計劃或任何適用協議中對“參與者”、“受贈人”或類似條款的任何提及應被視為指允許受讓人(包括但不限於行使裁決的能力，如適用)，但(I)除遺囑或繼承法和分配法外，任何允許受讓人無權轉讓任何裁決；(Ii)委員會和公司均無須向獲準受讓人發出任何通知，不論該通知是否根據計劃或其他規定須向持有人發出；。(Iii)根據計劃和適用協議的條款終止持有人的後果應繼續適用於轉讓的裁決，包括但不限於，股票期權或特別行政區只可由獲準受讓人在計劃和適用協議規定的範圍和期限內行使；及(Iv)持有人與本公司或任何聯營公司之間的任何協議或其他協議所載的任何不競爭、不招攬、不貶損、不披露或其他限制性契諾將繼續適用於持有人，而違反該等契諾的後果將繼續適用於轉讓的裁決，包括但不限於本計劃或適用協議所載的任何沒收條款，以及本公司可能不時生效的任何補償或追回政策的條款。
5.5%為預提税金。本公司有權在發行或交付任何普通股股份或根據本合同項下作出的裁決支付任何現金之前，要求該裁決的持有人支付下列任何聯邦、州、地方或其他税項
可被要求扣留或支付與該裁決相關的費用。協議可以規定：(I)公司將扣留全部普通股，否則將交付給持有人，其公平市場總價值在與裁決相關的預扣或納税義務產生之日(“納税日”)確定，或扣留一筆原本應支付給持有人的現金，金額為履行任何此類義務所需的金額，或(Ii)持有人可通過以下任何方式履行任何此類義務：(A)向公司支付現金；(B)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的全部普通股，其總公平市值在納税日確定，相當於履行任何此類義務所需的金額；(C)授權公司扣留在納税日確定的本來交付的總公平市場價值的全部普通股，或扣留一筆原本應支付給持有人的現金，在任何一種情況下，現金總額都等於履行任何此類義務所需的金額；(D)就行使期權而言，由本公司可接受的經紀交易商支付的現金，而參與者已向其提交不可撤回的行使通知；(E)委員會指定的任何其他方法或(F)上述方法的組合，在每種情況下，均與授予有關的協議所載的範圍相同。擬交付或預扣的普通股的總公平市值不得超過通過應用最低法定預提費率(或，如果公司允許，則為根據當時有效的會計規則不會造成不利會計後果的其他費率，並根據適用的美國國税局預提規則允許的其他費率)確定的金額。普通股中任何一小部分需要履行該義務的部分應不予理會，剩餘應付金額應由持有者以現金支付。
5.6%的人取消了對股票的限制。根據本協議作出的每項裁決須受以下規定所規限：如本公司於任何時間決定普通股股份在任何證券交易所或根據任何法律獲授予上市、登記或資格，或經任何政府機構同意或批准，或採取任何其他行動作為交付股份的條件或與交付股份有關，是必需或適宜的，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得，否則不得交付股份。公司可要求根據本合同項下作出的任何裁決交付的普通股股票的證書上標有圖例，表明持有者不得出售、轉讓或以其他方式處置普通股，除非遵守經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。
5.7%是調整後的。如果發生任何導致普通股每股價值發生變化的股權重組(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，補償-股票補償或任何後續或替代會計準則範圍內)，如股票股息、股票拆分、剝離、通過非常現金股息進行配股或資本重組、本計劃下可用證券的數量和類別、每個未償還期權和SAR的條款(包括受每個未償還期權或SAR約束的證券的數量和類別以及每股購買價格或基價)、每個已發行股票獎勵的條款(包括數量
委員會應根據守則第409A節的規定，對未平倉期權及受其規限的證券類別作出適當調整，而各項未平倉表現獎的條款(包括受其規限的證券的數目及類別)應由委員會作出適當調整，而就未平倉期權及特別行政區而言，該等調整將會根據守則第409A節作出。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出前述句子中所述的公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。在任何一種情況下，委員會關於任何此類調整的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
5.8%的人看到了控制權的變化。
(A)禁止某些獎項的假定或替代。除非協議或參與者的有效僱傭、控制權變更、遣散費或在授予適用獎勵之日生效的其他類似協議另有規定，否則如果公司控制權發生變更，繼任公司承擔或取代適用的獎勵，如果參與者在控制權變更後24個月內(或協議中規定的其他期限)終止在該繼任公司(或本公司)或其關聯公司的僱傭關係，包括在此之前(如果適用)，而沒有原因或在協議規定的情況下：(I)截至終止僱用之日未完成的期權和SARS將立即歸屬、完全可行使，並且此後可行使36個月(或適用協議中規定的時間段，但在任何情況下不得超過該等期權或SARS的正常預定期限結束)和(Ii)適用於截至終止僱傭之日尚未完成的業績獎勵或股票獎勵的限制、限制和其他條件失效，且該等獎勵不受任何限制。限制和條件，並完全歸屬於(實現《協定》規定的或委員會另行確定的業績目標)。就本節而言，如果在控制權變更後，裁決授予在緊接控制權變更之前就受裁決約束的每股普通股購買或收取構成普通股持有人對在該交易生效日持有的每股普通股的控制權變更的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)的權利(如果向持有人提供了對價的選擇，則為普通股大多數流通股持有人所選擇的對價類型)，則應視為已採取或取代該裁決；然而，如果在構成控制權變更的交易中收到的這種代價不只是繼承公司的普通股，委員會可以在得到繼承公司的同意的情況下，規定在行使或授予裁決時收到的代價，在符合條件的情況下，每股普通股將是繼承公司的唯一普通股，其公平市值與普通股持有人在構成控制權變更的交易中收到的每股代價基本相等。對這種實質同等對價價值的確定應由委員會全權酌情決定(與控制權變更前的效力相同)，其決定應是終局性的，具有約束力。
(B)未被假定或取代的諾貝爾獎。在符合適用協議條款的情況下，如果“控制權變更”沒有按照第5.8(A)節的規定有效地承擔或替代裁決，則在控制權變更之前組成的董事會可酌情決定：
(1)規定：(I)部分或所有尚未行使的認股權及特別提款權須即時或在僱傭終止後全部或部分行使；。(Ii)適用於部分或所有尚未行使的股票獎勵的限制期須全部或部分失效，不論是即時或在僱傭終止後失效；。(Iii)適用於部分或全部尚未行使的獎勵的履約期將全部或部分屆滿；及。(Iv)適用於部分或所有尚未行使的獎勵的表現衡量標準，須視為已達到目標、最高或任何其他水平；。
(2)要求根據控制權變更產生或繼承本公司業務的公司的股本股份，或其母公司的股份，取代部分或全部普通股股份，但須經董事會根據第5.7條決定的適當和公平的調整；和/或
(3)規定持有人須將尚未支付的全部或部分獎勵全部或部分交回本公司，並由本公司立即取消，並規定持有人可獲得(I)現金付款或其他財產，其數額等於(A)如屬認購權或特別行政區，則為當時受該認購權或特別行政區退回的部分所規限的普通股股份總數，乘以截至控制權變更日期的普通股公平市價的超額(如有)，(B)如果是以普通股股票計價的股票獎勵或業績獎勵，則為根據第5.8(A)(I)節適用的業績衡量標準已經滿足或被視為滿足適用於該獎勵的業績衡量標準已經滿足或被視為滿足的範圍內的普通股股票數量，無論是否歸屬，乘以截至控制權變更日期的普通股的公平市場價值；以及(C)如果是以現金計價的業績獎勵，根據第5.8條第(A)款第(1)款的規定，在適用於業績獎勵的業績衡量標準已得到滿足或被視為已滿足的範圍內，績效獎勵的價值以該獎勵的退還部分為準；(Ii)因控制權變更而產生或繼承本公司或其母公司業務的本公司或其母公司的股本股份，其公平市值不少於上文第(I)款所釐定的款額；或(Iii)根據上文第(I)款支付現金或其他財產及根據上文第(Ii)款發行股份的組合。
(C)就本計劃而言，“控制變更”應視為已發生：
(1)在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用該術語的任何“人”(除本公司外，根據本公司的任何員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，或由本公司股東直接或間接擁有的與他們對本公司普通股的所有權基本相同的任何公司)，直接或間接成為本公司證券的所有者(如《交易法》第13d-3條所界定)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的30%或更多；
(2)在任何連續兩(2)年的期間(“董事會評議期”)內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，由已與本公司訂立協議以進行第(1)、(3)款所述交易的人指定，因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位；
(3)本公司與任何其他公司合併或合併，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權證券繼續(以未清償證券或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔本公司或該尚存實體在緊接合並或合併後未清償的有表決權證券合計投票權的50%以上，則除外；但為實施本公司資本重組而進行的合併或合併(或類似的交易)，如任何人(上文(A)項例外情況所涵蓋者除外)取得本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上，則不應構成本公司控制權的改變；或
(4)經本公司股東批准將本公司完全清盤的計劃，或本公司完成出售或處置本公司的全部或幾乎所有資產(將本公司的全部或實質所有資產出售或處置給
在出售時直接或間接實益擁有本公司未償還有表決權證券合計投票權至少50%或以上的一人或多名人士；
但是，對於因控制權變更而產生的任何非限制性遞延賠償，第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的交易或事件也構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)條所定義的“控制權變更事件”，如果需要的話，以不違反準則第409A條的規定。
5.9%的人推遲了。委員會可決定，在根據本條例作出的任何裁決全部或部分結清後，交付普通股或支付現金或兩者的組合應予以推遲，或委員會可全權酌情批准裁決持有人作出的推遲選擇。延期的期限和條款由委員會自行決定，但須符合《守則》第409a節的要求。
5.10兒童沒有參與權、就業權或服務權。除非僱傭協議另有規定，否則任何人都無權參與本計劃。本計劃或根據本計劃作出的任何裁決均不賦予任何人繼續受僱於本公司或任何聯屬公司或為其提供服務的權利，或以任何方式影響公司或任何聯屬公司隨時終止僱用或服務任何人的權利，而不承擔本計劃項下的責任。
5.11以股東身份認購權。任何人士均無權作為本公司任何普通股或其他股權證券的任何股份的股東，除非及直至該人士成為該等普通股或股權證券的登記股東。
5.12%指定受益人。在本公司允許的範圍內，獲獎者可在持有人死亡或喪失工作能力的情況下，向本公司提交一份書面指定文件，指定一人或多人為該獲獎者的受益人(包括主要受益人和或有受益人)。在根據本協議授予的尚未行使的期權或特別行政區可行使的範圍內，該受益人應有權根據本公司規定的程序行使該期權或特別行政區。每項受益人指定只有在持有人有生之年以公司規定的格式向公司提交書面文件時才生效。居住在共同體財產管轄區的已婚持有者的配偶應參加除該配偶以外的受益人的任何指定。在向本公司提交新的受益人指定後，應取消所有以前提交的受益人指定。如果持有人沒有指定受益人，或者如果持有人的所有指定受益人都先於持有人，則該持有人持有的每項未決賠償金，在
已授予或可行使的，應支付給該持有人的遺囑執行人、管理人、法定代表人或類似人，或可由其行使。
5.13億美元獎金可能會被追回。根據本計劃授予的獎勵以及根據該獎勵交付的任何現金支付或普通股股票均受
本公司根據適用的裁決協議或本公司可能不時採取的任何追回或退還政策採取的沒收、追回或其他行動，包括但不限於本公司可能根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其實施規則和法規或法律另有要求而必須採取的任何政策。
5.14條法律適用法律。本計劃、根據本協議作出的每項裁決以及根據本協議作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受《法典》或美國法律的其他管轄，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋，不受法律衝突原則的約束。
5.15%的外籍員工。在不修訂本計劃的情況下，委員會可按委員會認為為促進和促進實現本計劃的目的而必要或適宜的條款和條件，向外籍人士和/或居住在美國境外的符合資格的人士頒發獎勵，這些條款和條件不同於本計劃中規定的條款和條件。為促進該等目的的實現，委員會可進行必要或適宜的修改、修訂、程序、分計劃等，以遵守公司或其附屬公司運營或員工所在的其他國家或司法管轄區的法律規定。
5.16%的人從事有害活動。除非委員會在授予時另有決定，否則每項獎勵應規定，如果參與者在參與者終止僱傭或服務或任何獎勵歸屬之後的一年內從事有害活動，委員會可指示(在此後一年內的任何時間)所有期權和SARS(無論是否歸屬)和所有未歸屬獎勵應立即沒收給公司，參與者應向公司支付相當於在該一年期間行使或歸屬任何獎勵時實現的收益的金額。
5.17%受保護的權利。本計劃中包含的任何內容均不旨在限制參與者的以下能力：(I)向證券交易委員會、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、司法部、國會、任何監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)報告可能違反法律或法規的行為，或向其提出指控或申訴；(Ii)與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟，包括提供文件或其他信息；未通知本公司或(Iii)根據適用的美國聯邦法律(A)向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，僅用於報告或調查涉嫌違法的行為，或(B)披露貿易
在訴訟或其他程序中提交的文件中的祕密，但前提是提交文件是密封的，並受到保護，不被公開披露。
5.18%提高了可分割性。本計劃的規定應被視為是可分割的。如果本計劃的任何條款被有管轄權的法院或任何政府監管機構全部或部分裁定為非法或以其他方式無效或不可執行，或根據
根據普通股上市的任何證券交易所的規則，或因法律或法規的改變，該等規定應(A)被視為僅限於該具司法管轄權的法院認為合法、有效及/或可強制執行的範圍內，且該等規定仍具有十足效力及效力，及(B)不影響本計劃的任何其他規定或其中任何部分，而每項規定仍具十足效力及作用。如有司法管轄權的法院裁定作出本計劃所需的任何付款或提供任何其他利益為非法或以其他方式無效，則該等違法或無效並不阻止根據本計劃支付或提供任何其他付款或利益，而如作出全額付款或提供根據本計劃所要求的任何其他利益會屬違法或以其他方式無效或不允許，則該非法、無效或不容許的行為不得阻止支付或提供該等付款或利益的部分，但以該付款或利益並非非法、無效、不可強制執行或不允許為限，而不屬於非法、無效或不允許的最高付款或利益應根據本計劃支付或提供。