展覽4.2

GOLDEN MATRIX GROUP, INC.

2023年股權激勵計劃

股票期權協議

除非在此有其他定義，否則"股票期權協議"（"期權協議"）中的條款與Golden Matrix Group，Inc. 2023股權激勵計劃（不時修訂）（"計劃"）中定義的含義相同。

I. 股票期權授予通知書

授予人：_____________________

地址：_____________________

您已被授予購買公司（"股票"和"股份"）的期權，受計劃和本期權協議的條款和條件的約束，具體如下：

授予日期：_____________________

授予開始日：______________________

股票行權價格：$_____________________

授予股票總數：______________________

行權價格總額：$_____________________

期權類型：

到期日：

授予時間表：按照________________________速率授予期權，但須繼續為公司服務。儘管如上所述，當期權持有人死亡或因殘疾、無故終止僱傭或合理原因終止期權持有人時（依據期權持有人的僱傭合同所定義和描述的死亡或終止），所有未授予期權即刻授予。如果公司發生變更，以上解釋無效。

如果已授予，本期權將在期權持有人連續服務終止後三（3）個月內行使，除非終止是由於期權持有人死亡或傷殘，在這種情況下，期權將在期權持有人連續服務終止後12個月內行使。如果因期權持有人死亡而終止，則公司將採取商業上合理的努力通知期權持有人死亡後期權的行使權利。無論前述句子如何表述，在公司董事會認定期權持有人有過錯或在上述到期日之後，本期權均不能行使，本期權可能受計劃中提供的較早終止的約束。

“Cause”一詞或類似的詞語所指，依據期權持有人與公司或其母公司或任何子公司的書面僱傭或服務合同所指定或論及的意義，如果沒有這樣的協議或定義，則在計劃管理員合理判斷下，表示期權持有人（i）判有罪或認罪認罰任何涉及道德敗壞的重罪或罪行；（ii）在公司或其子公司、任何聯屬公司、客户或供應商處使用欺詐或挪用任何資金或財產；（iii）個人不誠實，無能，有故意行為，有故意違反任何法律、規則或條例（缺少輕微的交通違規或類似犯罪行為）或涉及個人利益的違反受託責任；（iv）在與期權持有人的職責有關的故意不當行為或故意不作為，未按公司或其子公司利益行事；（v）非法使用或分配藥物；（vi）違反公司或其子公司的任何重要規則、法規、程序或政策，如果違反這些規定可能對公司產生重大不利影響；或者（vii）違反期權持有人為公司或其子公司制定的任何僱傭、保密、非競爭、非招攬或其他類似協議的任何規定，由計劃管理員合理決定，該決定將是最終的。

特殊提示。

（a）行使本期權所代表的所有股票證書，應在本計劃和公司普通股證券在其適用範圍內被有效的S-8表格或類似的美國聯邦註冊陳述所覆蓋之前，在其上加註以下説明：

本證明文件所代表的證券未經1933年修正案下的美國證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法登記或批准，只有在根據美國聯邦、州和外國證券法的相關規定登記和批准或公司獲得對於不需要根據美國聯邦、州和外國證券法登記和批准的意見書的情況下，才能發生和出售。

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（b）如果期權是激勵性期權（ISO），則將包括以下警告：

本證書所代表的股份是根據行使激勵性股票期權而發放的。如果在授予該期權之日起兩（2）年或行使該期權之日起一（1）年之前轉讓股份，則必須通知公司。如果在此之前出售股份，持有註冊的持有人可能會認可普通收入。

II.協議

1.期權授予。計劃行政人員根據本期權協議第I部分中的股票期權授予通知向期權持有人授予期權，以購買通知書中規定的股票數量，行使期權價格為通知書中規定的每股價格（“行權價格”），並受制於計劃的條款和條件，該條款和條件已被引用並併入本期權協議。如果計劃的條款和條件與本協議的條款和條件存在衝突，則計劃的條款和條件優先。

如果通知股票期權授予中被指定為激勵性股票期權，則該期權旨在符合422號法規定義的激勵性股票期權。然而，如果它超過了422號法規(d)號的10萬美元限制，則該期權將被視為非法令的/非合格股票期權。

2.行使期權。

（a）行使權利。本期權在其期限內按股票期權授予通知中規定的解鎖時間表和本協議與計劃的適用規定行使。

行使方式：（i）提交附有表一所附格式的行使通知書（“行使通知書”）或遵循計劃管理員所確定的程序提交行使通知，通知將詳細説明行使期權的選擇、行使期權的股份數量和其他公司要求的陳述和協議，和（ii）全額向公司支付所有被獲取的股票的合計行使價格及任何相關税扣，以行使該期權。

該期權在公司已收到附有全額行使價格和任何相關税扣的行使通知書時被視為已行使。

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只有在發行和行使股票符合適用的州和聯邦法律（“適用法律”）的情況下，股份才會根據期權行使日期轉讓給期權受益人以用於所涉及的股份數量。為了遵守所適用的法律和規定，在税務方面，如果發行和行使符合法律規定且交易完成，該股份將視為在行使期權日期上已被轉讓給期權受益人。

支付方式：被翻譯過的字段不在此重複。

（a）現金；

（b）支票；

（c）只要不違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第402章的規定，可以使用一份期票；

（d）其他公司普通股股票，提供的股票在投降日當天擁有與期權行使相等的公允市場價值；

（e）通過請求公司扣除與獲取的股票數量相等且具有等於獲取股票的合計行使價格的價值的股票；

（f）使用上述任何一種或多種支付方式的組合；或者

（g）為發行股票而提供的其他考慮和支付方式，只要是適用法律所允許的。

限制性條款：如果公司股票的發行或支付的方式構成任何適用法律的違規行為，則不能行使該選擇權。如果出於遵守適用法律合規之目的而延遲發行股票或未能發行股票，則公司將被免除相關遲延或未能發行股票的責任。

期權不得以任何方式轉讓，除非是根據遺囑、法定繼承或分配規定進行轉讓，期權受益人在其壽命期間才能行使該期權。計劃條款和本期權協議適用於期權受益人的執行人、遺囑執行人、繼承人、繼承人、繼承人和受讓人，並具有約束力。

期權期：該期權只能在股票期權授予通知書所規定的期限內行使，在期限內只能按照計劃和本期權協議的條款行使。

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税務義務：被翻譯過的字段不在此重複。

（a）預扣税款：期權受益人同意安排滿足適用於期權行使的所有聯邦、州、地方和外國所得税和僱傭税扣款要求。期權受益人知悉並同意，如果在行使期間未繳納預扣税款，則公司有權拒絕行使並拒絕交付股票。

（b）ISO股票不合格處置的通知。如果授予給期權受益人的期權是激勵性股票期權（“ISO”），並且如果期權受益人在期權行使日之後的（i）授予日期後兩（2）年或（ii）行權日期後一（1）年內出售或以其他方式處置了根據ISO獲取的任何股份，則期權受益人必須立即以書面形式通知公司該處置。期權受益人同意公司可以在期權受益人確認的報酬收入方面進行所得税預扣。

Code第409A條款：如果某個期權的股票行使價格由美國國税局（即“IRS”）定為低於授予日期上某股份的公允市場價值的每股行使價格（即“優惠期權”），則其可以被視為非正常的報酬。優惠期權可能導致（i）期權受益人在行權之前識別收入，（ii）額外的百分之二十（20％）税費，以及（iii）潛在的罰款和利息。期權受益人知悉公司無法也沒有保證IRS將在以後的審核中同意該期權的每股行使價格等於或超過授予日期上某股份的公允市場價值。如果IRS確定該期權由於每股行使價格低於授予日期上某股份的公允市場價值而授予，期權受益人將獨自承擔任何和所有的税務後果。

8. 未來服務不保證。期權獲得者認可並同意，根據此處的歸屬表，股票的歸屬只是通過繼續擔任僱員和/或董事（如適用），由公司（或聘用或留用期權獲得者的母公司或子公司）自願確定並非通過受聘、獲授的期權或通過此處取得股份。期權獲得者進一步認可並同意，此期權協議、此處規定的交易以及此處規定的歸屬表未構成明示或暗示的保證期間作為僱員和/或董事（如適用）的繼續，任何期間或全部，不會以任何方式幹擾期權獲得者或公司（或聘用或保留期權獲得者的母公司或子公司）隨時有權，有或無原因地終止期權獲得者作為僱員、服務提供者或董事的關係。

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9. 通知。根據以下方式撰寫的所有通知或其他通信需是書面且足夠的：（i）親自遞送或通過傳真發送；（ii）通過全國知名的隔夜快遞發出；或（iii）通過已在付郵件時支付郵資、要求回執的掛號或認證郵件發送，地址如下：（a）如果是期權獲得者，則發送到《股票期權授予通知書》上列明的地址（或傳真號碼）；和（b）如果是公司，則發送到其在證券交易委員會提交的任何報告中指定的主要執行辦事處或公司以書面方式指定的地址，注意：公司祕書。或發出方在此處提供的任何其他地址以便發出方按照本處規定提交通知給對方。任何溝通將被視為已於當天發出（即）遞交後一個工作日如已親自遞送，則為遞交後一個工作日；如已傳真，則為傳真；如通過全國知名隔夜快遞寄出，則為遞送後的第一個工作日；如已郵寄，則為郵寄該溝通的郵戳後的第四個工作日。本規定中所稱“工作日”是指非週六、週日或當面提供通知或通信所發往的城市的銀行機構不需要開户的日子。

（a）如果是期權獲得者，則發送到《股票期權授予通知書》上列明的地址（或傳真號碼）；

（b）如果是公司，則發送到其在證券交易委員會提交的任何報告中指定的主要執行辦事處或公司以書面方式指定的地址，注意：公司祕書；

或者按照發出通知的一方根據此規定書面向另一方提供的地址進行書面提供。任何通信將被視為已在下列時間內給予：（i）如以親自遞交方式遞交，則在遞交時；（ii）如通過國家認可夜間快遞發出，則在發出後的第一個工作日；（iii）如通過郵寄發出，則郵戳日期之後的第四個工作日；如已傳真，則視為已傳真。本規定中所稱“工作日”是指非週六、週日或當地銀行機構不需要開業的一天。

10. 具體的業績。期權獲得者明確同意，如果不特別實施此期權協議和計劃的條款、契約和/或條件將會給公司帶來不可挽回的損害。發生期權獲得者違反或有違反本期權協議或計劃的條款、契約和/或條件的威脅時，公司除了採取其他所有救濟措施之外，還有權根據本協議和計劃的規定獲得臨時或永久禁制令（無需顯示任何實際損害發生）和/或具體執行法令。計劃管理員有權確定什麼構成違約或可能違約本期權協議或計劃。計劃管理員的決定是最終且結論性的，並對期權獲得者具有最終和約束性。

11. 不放棄。本期權協議的任何違反或條件不會被視為對任何其他或隨後的違反或條件的放棄，無論其性質相同還是不同。

12. 期權獲得者承諾。期權獲得者同意採取任何公司在其合理的判斷下認為有必要或適宜為履行期權獲得者根據本期權協議的明確規定承擔的一項或多項義務或限制而採取的任何其他行動，並簽署公司可能為實現上述目的視為必要的或建議的任何其他文件。

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13. 權利的修改。期權獲得者的權利受本期權協議和計劃的條款和規定所規定的某些事件的修改和終止的限制。

14. 法律適用。本協議受內華達州法律管轄並按照其進行解釋，不考慮其衝突或選擇法律原則，即可能引用本協議的實質法律到其他轄區中進行構築或解釋。

15. 副本；傳真簽署。本期權協議可以用一份或多份副本簽署，每份副本都被視為原件，但所有副本一起構成了同一份文件。本期權協議的傳真簽署和交付是所有目的的法律、有效和具有約束力的執行和交付方式。

16. 整體協議。計劃、本期權協議以及在執行時，行權通知書構成雙方就此事項的整體協議，且全部取代公司和期權獲得者在此事項上的全部承諾和協議，並不會在對期權獲得者的利益產生不良影響的情況下進行攔截，除非公司和期權獲得者共同以書面形式達成協議。

17. 分割。如果本期權協議的一個或多個條款因任何原因在任何方面被認為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性質將不會影響此期權協議中的任何其他條款，此期權協議將被視為無此規定的情況下加以解釋。

18. 語言。您承認您能夠熟練使用英語，或已經諮詢能夠熟練使用英語的顧問以便使您能夠理解本協議和計劃的相關條款。如果您收到本協議或與計劃相關的任何其他文件（翻譯成非英語言種），並且翻譯版本的意思與英語版本不同，則以英語版本為準。

19. 電子傳送和參與。公司可自行決定以電子方式交付與計劃當前或將來參與有關的任何文件。通過電子遞送接收此類文件，您在此同意並同意參與由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統的計劃。

20.強加其他要求。公司保留將其他要求加在計劃、期權及現文下股票的任何日子中再買入，只要公司認為從法律或管理上合理或有必要，並要求您簽署任何必要的附加協議或承擔其他義務。

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第13頁，共13頁。

21. 沒有關於授予的建議。公司不提供任何税務、法律或金融建議，也不提供關於計劃方面的建議或您所獲得或出售的基礎普通股的建議。在採取與計劃相關的任何行動之前，您應向您自己的個人税務、法律和金融顧問諮詢與計劃相關的問題。

22.其他文件。您已確認收到或有權接收根據證券法規則428(b)(1)發佈的提供Prospectus所需信息的文件。

23.放棄陪審團審判。Optionee明確、不可撤銷和無條件地放棄陪審團在與本期權協議相關的所有法律訴訟或程序以及其中任何反訴中的審判。

[本頁剩餘意図的空白。]

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第13頁中的第8頁

Optionee確認收到計劃的一份副本，並表示熟悉計劃的條款和規定並接受該期權條款的所有條款和規定。Optionee已完整地審查了計劃和本期權條款，已有機會在執行本期權之前獲得法律顧問的建議，並完全理解期權的所有條款。Optionee同意接受計劃管理員在任何有關計劃或本期權引起的問題上所做的任何決定或解釋，並將其視為具有約束力、決定性和最終性的決定。Optionee進一步同意，在下面指示的住宅地址發生任何變化時將通知公司。

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第13頁中的第9頁

附件A

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執行通知

Golden Matrix Group, Inc.

3651 Lindell Road，Suite D131

Las Vegas，NV 89103

注意：Golden Matrix Group，Inc.公司董事會祕書

1.行權。自今日起生效，簽署人（“Optionee”）選擇根據Golden Matrix Group，Inc.2023年權益激勵計劃（如有修訂，以下簡稱“計劃”）和股票期權協議購買Golden Matrix Group，Inc.（以下簡稱“公司”）的___________股普通股（以下簡稱“股份”）。

2.付款交付。Optionee將按照期權協議設定的全部購買價格和與行權有關的任何代扣税費支付給公司，並將股份全部轉讓給該公司。

3.簽署人的聲明。Optionee確認已收到、閲讀和理解了計劃和期權協議，並同意遵守和受其條款和條件約束。

4.作為股東的權利。在發行股份之前（在公司或公司的經授權轉讓代理的賬簿上記錄證明），除行使期權外，無論投票權還是獲得股息或任何其他股東權利都不存在。在滿足下面第6款的要求後，該股份將盡快發放給Optionee。對於記錄日在發行日期之前的股息或其他權利，除計劃規定的外，不作任何調整。

5.税務諮詢。Optionee瞭解到，由於購買或處置股份，可能會產生不利的税務後果。Optionee聲明已諮詢任何他認為有必要在購買或處置股份時諮詢的税務顧問，並且Optionee不依賴公司提供任何税務建議。

6.拒絕轉讓。公司不會（i）在其賬簿上轉讓任何已違反此行權通知中的任何規定而已售出或以其他方式轉讓的股份，也不會（ii）被要求將這些股份的所有權或向任何已獲得轉讓這些股份的購買人或其他受讓人提供投票或支付股息的權利。

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公司可以將本行權通知書所規定的任何權利分配給單個或多個受讓人，而這個行權通知書適用於公司的繼任者和受讓人。除了在此設定的轉讓限制之外，本行權通知書對期權持有人及其繼承人、執行人、管理員、繼任人都具有約束力。

如對本行權通知書的解釋發生任何爭端，期權持有人或公司應立即將其提交給計劃管理者，在其下一次定期會議上進行評審。計劃管理者解決爭端的決定將對所有當事方具有最終和約束力。

本行權通知書受內華達州法律的管轄，應按照此法律進行解釋和理解，不考慮適用於使行使權利或解釋本行權通知書的法律衝突或選擇原則的法律。如果本通知書中的任何條款因得到或被有權法院宣佈為非法、無效或無效而成為或被宣佈為非法、無效或無效，則本行權通知書仍然保持完全有效。

選項持有人的聲明。

對於在計劃和公司普通股被覆蓋有效S-8表格或類似的美國聯邦註冊聲明之前發生的交易，期權持有人同意在任何情況下均不得轉讓任何公司普通股，除非：(i) 期權行使人已通知公司所提出的交易，並已向公司提供有關提出的轉讓環境的聲明；(ii) 期權行使人已向公司提供了對公司令人滿意的意見，證明(A)此類轉讓不需要根據適用的美國聯邦、州或外國證券法規進行公司普通股的註冊或資格認定，或(B)必須實施符合美國聯邦、州或外國證券法規的合適操作；或(iii) 公司已書面明確放棄其在本小標題(I)和(II)項下的權利。

期權持有人理解，如果在證券法下涵蓋公司普通股的註冊聲明在期權持有人希望出售公司普通股時未生效，則期權持有人可能被要求無限期持有公司普通股。期權持有人還承認，期權持有人理解，期權持有人依賴於證券法規下規則144進行的公司普通股出售可能僅以有限數量和按照該規則的條款和條件進行。

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其他文件。期權持有人在此確認已收到或有權收到一份文檔，該文檔提供《證券法》修正案下的規定之一即Rule 428(b)(1)所要求的信息，包括但不限於適用的S-8表格中的第I部分所要求的信息（如果適用）。

通知。如有需要，任何要求或允許的通知應以書面形式提供，並且如果以期權協議中指定的方式提供，則應視為有效。

進一步文件。各方同意簽署任何進一步文件，並採取任何進一步行動，以便合理地執行期權協議和本行權通知書的目的和意圖。

不提供行使建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不提供任何關於您行使期權協議中規定的期權、獲取或出售基礎普通股的建議。在採取任何與股份或計劃相關的行動之前，您應就您行使期權諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。

全部協議。此行權通知書、計劃和期權協議應作為相關文件的參考資料。本行權通知書、計劃和期權協議構成了當事方關於本問題的全部協議，並取代了公司和期權持有人就本事項的所有先前承諾和協定，且不得通過任何不利於期權持有人的書面形式進行修改，該書面形式經公司和期權持有人簽署。

[下一頁是簽名頁。]

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