於2024年6月18日提交給證券交易委員會

註冊號333-________

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

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S-8表格

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

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GOLDEN MATRIX GROUP，INC. 2023股權激勵計劃

Ileana McAlary

安東尼布萊恩古德曼

首席執行官

Golden Matrix Group, Inc.

林德爾路3651號，D131室

內華達州拉斯維加斯郵編89103

（服務代理人的姓名和地址）

（702）318-7548

（代理服務電話號碼，包含區號）

抄送：

David M. Loev, Esq.

John S. Gillies, Esq.

The Loev Law Firm, PC

西環南路6300號，280室

得克薩斯州貝萊爾郵編77401

電話：（713）524-4110

傳真：（713）524-4122

在此對註冊人是否是加速生長型申報人，加速申報人，非加速申報人，較小的報告公司或新興成長型公司進行勾選。請參考交易所法案第12b‑2條中“大型加速生長型申報人”，“加速申報人”，“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果公司為新興成長公司，請在複核標記中表明公司是否選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期符合要求。☐

説明：

Golden Matrix Group, Inc.（“我們”，“我們”，“我們”的公司或註冊人）提交的這份S-8登記聲明根據1933年修正案的證券法S-8的要求進行了編制，以註冊6,808,1416股普通股，每股面值為0.00001美元（“普通股”），其中1,808,146股普通股受2023金矩陣公司股權激勵計劃（“2023計劃”）的股票數量自動增加於2024年4月1日。

第一部分

第10(a)條招股説明書所要求的信息

本頁的1和2項，以及根據本公司章程第二部分第3項所列入的文件，構成符合證券法第10(a)條要求的招股説明書。

項目1.計劃信息。

公司將向2023年計劃下授予獎勵的每位獲獎者（“獲獎者”）提供包括但不限於表格S-8第1項所需的披露在內的與2023年計劃相關的文件和其他信息，本信息亦無需作為此登記聲明的一部分或遵循證券法規則424下關於招股説明書或招股説明書補充的要求進行提交。上述信息及在第II部分第3項應答中列入的文件共同構成符合證券法第10（a）條的招股説明書。將根據1933年證券法規則428(b)(1)向獲得本登記聲明所覆蓋的普通股的每位獲獎者發放第10條(a)招股説明書。

項目2.註冊人信息和員工計劃年度信息。

本註冊聲明第II部分項目3中引用的文件（這些文件已被引入本招股書10（a）部分）和根據證券法規定要免費提供並且在書面或口頭要求下通過聯繫的文件428（b）規定的文件均會向每位受讓人提供書面聲明：

安東尼·布賴恩·古德曼先生

首席執行官

Golden Matrix Group, Inc.

林德爾路3651號D131室

計算

（702）318-7548

第二部分

註冊聲明所需的信息

項目3. 文件內容的納入

本公司已提交給委員會的以下文件已納入本S-8表的註冊聲明中（“註冊聲明”），併成為其組成部分:

本公司在提交本註冊聲明並在公司出售本註冊聲明涉及的所有證券或註銷剩餘未售證券之前，根據1934年修訂後的證券交易法第13（a），13（c），14和15（d）條款後，公司隨後提交的所有文件都應視為被引入本註冊聲明並自提交這些文件之日起成為其一部分;但是，此規定不適用於提交給SEC的“提供”的文檔或其中的部分文件。

任何文件中包含的聲明，引入或視為引入本註冊聲明中的聲明，僅限於在本註冊聲明目的上被修改或廢止的程度，以及在此後提交的文件中包含的聲明程度，也是引入或視為引入本註冊聲明中的。在此後提交的文件中，如果也引入或視為引入此註冊聲明中，則修改或廢止任何這樣的聲明應不被視為（除非作出這樣的修改或廢止）具有本註冊聲明的一部分。

項目4。證券描述

不適用。

第5條。命名專家和法律顧問的利益

無。

第6條。董事和高管的賠償

根據內華達州修訂版法典的第78.751節的授權，我們可以使我們的官員和董事免受因受到訴訟，起訴或訴訟的威脅而產生的費用（無論是民事，刑事，行政還是調查）的損失，只要這些人以善意並以他們合理地認為符合我們的最佳利益的方式行事. 但是，在法律程序是由我們權利時，董事或官員可能不會受到賠償，就以上述任何聲明或行為的程度而言，他在執行職務過程中因疏忽或不端行為被判定為有責任，除非法院另有裁定。

根據內華達州法律，公司還可以購買並維護保險或為任何現任或前任董事或官員（或正在應我們要求擔任另一家公司的董事或高管）做出其他財務安排，以應對任何針對該人所提出的責任和他作為董事或官員所承擔的任何費用。這些財務安排可能包括信託基金，自我保險計劃，擔保和保險政策。

此外，我們的公司章程（“公司章程”）規定，我們應當在不違反內華達州修訂版法典的情況下盡最大努力對我們的董事和高管進行補償；並且，進一步規定，除非（i）有法律明確要求進行此類賠償，（ii）董事會已經獲得授權，（iii）公司在其自主裁量權下，根據內華達州修訂版法典的授權提供此種賠償，或（iv）根據公司章程的規定需要進行此種賠償，否則我們不需要對任何董事或高管在與其相關的任何訴訟中進行補償。除非在公司的註冊聲明中闡明某項特定的賠償規定適用於公司的官員或董事，否則該規定並不適用於公司的官員或董事，以免對於《證券法》下的責任提供補償。此外，對於根據上述規定而允許公司的董事，高管和控制人員對《證券法》下的責任進行補償的情況，或有其他情況，公司已經得知，根據證券交易委員會的意見，這種賠償違反《證券法》所反映的公共政策，因此是不可執行的。

我們的公司章程還規定，我們有義務提前支付任何一方所需的費用，該方曾經或正在成為公司的董事或官員（或應公司要求成為另一家公司的董事或高管的），因為事實上他是公司的董事或官員，或因為他是公司的董事或高級主管而服務於其他公司，合作伙伴，聯營企業，信託或其他企業，而對該主體造成威脅，行政或調查的威脅，無論是民事，刑事還是調查。本公司在收到承諾或其代表的書面保證後，應儘快向任何董事或高管提前支付與上述訴訟相關的所有費用，如果最終確定該人不符合根據公司章程或其他情況下的規定而有權獲得賠償，則應退還上述費用。

儘管如上所述，除非在1934年修訂後的證券交易法第13（a），13（c），14和15（d）條款中的任何（i）的情況下，公司不應向公司的官員提前任何款項。獲得獨立法律顧問經過合理和及時的決定（其以獲得不同利益的董事的大多數投票的法定票數構成，或者如果無法獲得這樣的法定票數，或者即使可以獲得該法定票數，不同利益的董事的法定票數仍指示，由獨立法律顧問制定的書面意見），證明決策方所瞭解的事實清楚且令人信服，表明該人以惡意或以其認為不符合或對公司的最佳利益不反對的方式行事。

我們的公司章程以及我們修改後的公司章程中都沒有包含任何特定的賠償條款，以避免我們的董事或高管對《證券法》下的責任的承擔。此外，在為公司的董事，高管和控制人員根據前述規定賠償根據《證券法》條款產生的責任時，公司已被告知證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所反映的公共政策，因此是不可執行的。

聲稱豁免登記

不適用。

項目8. 陳列品

具體可以參閲附表索引。

第9項承諾

公司特此承諾：

在發行或銷售的任何期間內，都需要向此註冊聲明提交後效修改聲明：

（i）包括根據1933年證券法第10(a)(3)條要求的任何招股書；

（ii）反映在註冊聲明生效日期（或最新的後效修改聲明）之後產生的任何事實或事件，其單獨或總體上代表對在註冊聲明中闡述信息的根本變化。儘管有前述規定，如果證券發行量的增加或減少（如果證券的總價值不超過註冊時的估價）以及估計的最大發行區間的低端或高端有任何偏差，這些變化可以反映在提交給證券交易所的424（b）條規表格中，如果這些變化在金額和價格方面的總和不超過“計算註冊費用”表格中設定的最大總髮行價的20％，我們就可以採用這種做法

（iii）在註冊聲明中包括任何未在註冊聲明中披露的與分銷計劃相關的重要信息或任何這些信息的實質性更改。

然而，如果公司根據1934年證券交易法第13條或第15（D）條向證券交易所提交的定期報告中包含了根據這些段落需要包含在後效修改聲明中的信息，那麼第（a）（1）（i）和第（a）（1）（ii）沒有適用。該信息已經被納入此註冊聲明中。

為了確定1933年證券法下的任何賠償責任，必須視每個後效修改聲明為與其中所提供的證券相關的新註冊聲明，到該時間為止的證券發行將被視為其最初的合法發行；

（3）通過後效修改聲明從註冊中刪除任何在發售終止時仍未銷售的證券。

(b) 為了確定根據1933年證券法的任何責任，註冊方承諾，註冊方根據證券交易所法案第13(a)或第15(d)條提交的每份年度報告（如果適用，根據證券交易所法案第15(d)條提交的員工福利計劃的每份年度報告）將被視為涉及其中提供的證券的新的註冊聲明，並且在該時間，這些證券的發售將被視為初始誠信發售。

（c）就根據1933年證券法規定可能授予公司董事、高管和實際控制人承擔賠償責任的免責條款而言，公司已得到這樣的建議：在證券法規定的公共政策下，這種賠償行為是不可執行的。如果涉及到公司註冊的證券並提出了這種賠償框架的主張（不涉及由公司支付的董事、高管或實際控制人在任何訴訟、訴訟或程序的成功防禦中支付的費用），則我們公司會提交此問題給適當管轄區域的法院，以判斷是否此類賠償違反了1933年證券法明確規定的公共政策，其最終裁定將支配此問題。

簽名

根據1933年證券法的要求，申報人證明其有合理的理由相信符合提交S-8表格的所有要求，並已經授權在2024年6月18日於內華達州拉斯維加斯市由下籤署，並代表申報人簽字，稱以下人員擔任本表格中所載的各種事項，並且表示本表格中所有陳述和其它書面材料在涉及上述事項時均準確無誤：

根據1933年證券法的要求，以下人員在規定時間內按照職務簽名。

總裁，首席執行官，

附件描述