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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月17日

 

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 

 

伍德蘭茲, TX77380

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(713) 588-6150

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

 

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到 一般指令 A.2（見下文）：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

第 3.02 項。未註冊的股權證券銷售

 

特此將下文第5.02項中包含的與激勵期權及其下可發行的普通股有關的信息以引用方式納入本第3.02項。

 

第 5.02 項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

 

 

2024年6月17日，Autonomix Medical, Inc.（“公司”）與布拉德·豪瑟簽訂了僱傭協議，根據該協議，豪瑟同意擔任公司的首席執行官兼總裁，最初任期三年，可以逐年延長。豪瑟先生的協議規定，初始年基本工資為45萬美元（須接受年度審查，並由公司薪酬委員會酌情增加），目標年度獎金為其基本工資的60％。根據該協議，豪瑟先生被授予十年期期權（“激勵期權”），以等於僱傭協議簽訂之日公司普通股收盤價的行使價購買90萬股普通股。如果豪瑟先生在每個歸屬日受僱於公司，則該期權在僱傭協議執行的隨後的四個週年日每期分四次等額分期歸屬（或每期22.5萬股）。如果公司無緣無故或豪瑟先生出於 “正當理由” 發生 “控制權變更” 或終止協議，則所有未歸屬期權應立即歸屬。根據納斯達克股票市場上市規則5635（c）（4），激勵期權是在公司2023年股票計劃之外授予的，作為激勵豪瑟先生在公司工作的激勵材料。從截至2025年3月31日的年度開始，豪瑟先生將有資格獲得董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準確定的年度期權補助金。本次發行完成後，初始授予的目標年度期權授予的股票數量將等於1,000,000美元除以授予之日公司普通股每股Black-Scholes的價值。

 

如果公司在沒有 “理由” 的情況下選擇解僱豪瑟先生，或者豪瑟先生出於 “正當理由” 解僱，則豪瑟先生有權獲得相當於豪瑟先生十二個月基本工資的遣散費和解僱當年目標獎金的100％；前提是如果豪瑟先生的協議無緣無故終止或豪瑟先生因 “正當理由” 終止，則此類金額應增加50％” 在 “控制權變更” 之前的三個月內或之後的十二個月內。如果向豪瑟先生提供的任何款項或福利將觸發《美國國税法》第4999條或任何類似條款規定的消費税，則公司同意向豪瑟先生提供一筆總付款，以確保在繳納了對總付款徵收的所有税款（包括消費税、聯邦、州和地方所得税以及就業税）後，豪瑟先生獲得等於付款的淨額或者如果不適用消費税，豪瑟先生本可以獲得的福利。

 

豪瑟先生與公司的任何董事或其他執行官之間不存在家庭關係。豪瑟先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選豪瑟先生為公司高管，也沒有任何公司參與或曾經參與的交易，豪瑟先生曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，但須根據第S-K條例第404（a）項進行披露。

 

在被任命為公司總裁兼首席執行官之前，豪瑟先生於2023年1月至2024年6月在美容健康擔任首席運營官。豪瑟先生曾在2020年11月至2021年12月期間擔任Soliton, Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司是一家醫療器械公司，專注於開發用於美容的新技術。Soliton於2021年被艾伯維收購，在收購後，他在艾伯維旗下的Allergan Aesthetics擔任Soliton的總裁兼首席執行官，繼續提供過渡支持，直到2022年7月。自2017年4月艾爾根收購ZELTIQ Aesthetics, Inc.以來，豪瑟先生曾在艾爾根製藥公司擔任研發副總裁兼CoolSculpting總經理。此前，他在2017年1月至2017年4月期間擔任ZELTIQ Aesthetics, Inc.的研發高級副總裁，並於2015年7月至2017年1月擔任該公司的研發副總裁。豪瑟先生於2013年12月加入ZELTIQ，擔任產品和臨牀戰略副總裁。在加入ZELTIQ之前，他在美容行業擔任過多個職務，包括Cutera商業運營執行副總裁、美第奇研發總監和Solta Medical產品和臨牀營銷董事總經理。Hauser 先生擁有斯坦福大學人類生物學學士學位。

 

 

 

2024年6月17日，公司與洛裏·比森簽訂了僱傭協議，根據該協議，比森女士同意擔任公司的執行副主席兼首席執行官（“副主席”）的戰略顧問，任期最初兩年。比森女士的協議規定，初始年基本工資為15萬美元（須接受年度審查，並由公司薪酬委員會酌情增加），目標年度獎金為其基本工資的50％。根據該協議，比森女士繼續將向擔任首席執行官兼總裁的比森女士發放的期權補助金歸屬，並有權獲得截至2024年3月31日的財政年度截至協議簽訂之日尚未支付的任何激勵性薪酬。從截至2025年3月31日的年度開始，比森女士將有資格獲得董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準確定的年度期權補助金。比森女士同意免除因公司職位變動而應付給她的任何遣散費。

 

第 7.01 項。法規 FD 披露

 

2024年6月17日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈布拉德·豪瑟為公司新任首席執行官，公司前首席執行官洛裏·比森為副主席兼首席執行官戰略顧問。

 

新聞稿的副本作為附錄99.1附在本報告中，並以引用方式納入此處。

 

本表8-K最新報告第7.01項，包括附錄99.1，已提供，不得出於經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的目的 “提交”，也不得以提及方式納入根據經修訂的1933年《交易法》或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交的任何文件中，除非其中特別註明以提及方式納入。

 

第 9.01 項。財務報表和展品

 

(d) 展品

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

日期：2024 年 6 月 17 日