展品 10.25

嚴格保密 & 機密

2023 年 12 月 1 日

導演們

生物學有限公司

200 格林希爾路

南澳大利亞州伊斯特伍德 5063

澳大利亞

糧農組織：Spyros Papapetropoulos

親愛的先生們

預約作為財務顧問

導言

這封訂婚信（“訂婚信” 信函”）列出了WG Partners LLP（“WG Partners”）同意提供財務信息的條款向Bionomics Limited（“該公司”）提供的諮詢服務如下。此類任命將遵循條款和條件在本訂約函中列出，其中包括本信附表 1 所附的 WG Partners 標準條款和條件（“條款和條件”）。

我們的參與範圍

2.1

在此職位上，我們將提供以下建議和服務（“服務”）正如公司可能要求的那樣，包括：

(a)

協助公司準備機構投資者的營銷材料和演示文稿旨在提高股東價值和在投資界的知名度；

(b)

向機構投資者介紹公司並定期提供公司新聞和信息的最新信息致那些投資者；

(c)

一般財務諮詢服務，包括但不限於與公司現有投資組合相關的估值工作；

(d)

在適當的情況下，協助公司開展業務發展工作；

(e)

協助公司考慮潛在的融資需求，包括幫助為任何潛在的未來融資確定潛在的基石投資者（受單獨的經紀商委託書管轄）視情況而定）；以及

(f)

與此類性質的聘用相關的任何其他合理的建議和服務。

	WG Partners LLP 已獲得授權和監管由金融行為監管局發佈的第 595861 號

	倫敦格雷舍姆街 85 號 EC2V 7NQ

2.2

本訂約書中工作組合作夥伴的職責和責任僅限於其中明確規定。特別是，您承認本訂婚信不包括：

●

我們可能被要求向第三方（例如，向您提供的任何建議、溝通或報告）法律或其他專業顧問）；或

●

因執行上述服務而產生或產生的任何工作（例如與我們的財務諮詢服務引起的任何交易、交易或股權籌款有關）。

本條款未涵蓋的任何此類工作訂婚信需通過單獨的約定書獲得我們的同意，並應通過單獨的約定書收費（以及額外）費用將由雙方商定。除非我們明確同意，否則工作組沒有義務提供任何其他建議或服務這樣做。為避免疑問，公司沒有義務使用WG Partners提供任何額外服務或支付任何額外費用向工作組合作夥伴收取費用，除非公司在單獨的委託書中明確同意這樣做。

2.3

在本訂約書發佈之日之前，我們已經完成的任何與本訂約書相關的工作將受其管轄。

介入範圍之外的事項

3.1

工作組合作夥伴在本協議下的職責和責任應僅限於明確規定的職責和責任本信函中列出，為避免疑問，不應包括 WG 合作伙伴：

(a)

提供税務、法律、會計或精算建議，或除第2款明確規定的以外以上，任何其他專家或技術建議或服務；或

(b)

就與英國以外的監管要求相關的任何方面提供建議；或

(c)

有義務出售、收購、發行、承保或轉包任何投資；或

(d)

提供收款銀行或登記機構等服務；或

(e)

除上文第2段明確規定外, 還應提供一般財務或戰略建議.

3.2

WG Partners強調，WG Partners提供的任何估值建議都將在諒解的基礎上給出除非另有明確約定，否則WG Partners不對會計或其他數據和商業假設承擔責任這樣的估值是以此為基礎的，這仍然是公司的評估和評估責任。

3.3

公司有責任告知自己所做的工作和提供的建議由其其他顧問撰寫。

3.4

如果公司獲得專家建議，則WG Partners有權依賴此類建議不負責驗證其準確性。

費用和開支

4.1

考慮到 WG Partners 同意根據本約定書提供服務，公司同意向WG Partners支付每月15,000美元的預付費，外加增值税（如適用），該費用應按每日累計從任命之日起至本約定書構成的協議終止之日為基準，應予支付在收到此類服務的發票後 15 天內每月一次。

4.2

公司同意支付WG Partners在執行過程中產生的任何款項服務以及任何適用的增值税或其他適用税費（詳見條款和條件第 6 段）。金額根據本條款 4.2 到期的應付款項應在收到此類費用發票後的 15 天內支付（不得超過個人）或合計《條款和條件》第 6 段規定的支出上限）。

4.3

除本約定書中規定的服務外，由 WG Partners 提供給的任何服務應根據工作組合作夥伴與公司商定的條款單獨向公司開具發票。經進一步同意，如果你願意為了在初始探索階段之後的特定項目或交易中提供協助，公司和工作組合作夥伴將共同同意將提供的服務範圍和相關的交易費用，這些費用將記錄在單獨的聘用書中。

4.4

WG Partners保留對任何未清餘額收取利息的權利，年利率為7.5％如果未及時付款（在收到發票後的15個工作日內），以及過去對支付此類利息的任何豁免不應妨礙 WG Partners 要求支付與訂約書相關的欠款所產生的此類款項。

5	標準條款和條件以及賠償

包含的條款和條件附表 1 和附表 2 中包含的賠償被視為本約定書的一部分。通過執行對手在本信函中，公司接受此類條款和條件，並同意受附表2中包含的賠償約束。在哪裏本約定書的明確條款與附表1中的條款和條件（即本合約條款）之間是否存在任何衝突信將佔上風。

致謝

6.1

WG Partners同意、承認並理解私募豁免限制和其他限制共享任何重大非公開信息時施加的規則以及對其和任何投資者的交易限制與吸引任何潛在投資者對... 的興趣和投資有關的討論和溝通有關公司及其任何形式的證券，並應遵守所有適用的規章制度，包括美國的規章制度私募豁免以及與某些註冊發行結構、保密和過牆程序有關的豁免可能由公司就公司籌款事項及其相關事項實施，但未這樣做遵守此類法律和合規框架或按照此類法律和合規框架行事可能會導致工作組合作夥伴承擔責任。

6.2

公司同意就未來與WG Partners的合作進行真誠的討論和談判關於根據本約定書開展的工作所產生的任何融資，其具體細節應視情況而定，應在單獨的約定書中列出，或通過對本約定書的修正案列出。

6.3

公司承認並確認WG Partners可以採取其認為必要的措施或需要遵守與其向公司提供的任何服務相關的法律或其他監管要求，前提是應事先書面通知本公司採取任何此類措施。

6.4

本公司承諾並在適當情況下確認：在本訂約書的期限內：

(a)

它將及時遵守所有相關的法律法規和適用的行為守則在任何司法管轄區向其提交；

(b)

在得知任何重大違規行為後，它將在合理可行的情況下儘快通知工作組合作夥伴由公司和/或任何適用法律的任何董事撰寫；

(c)

它將在合理可行的情況下儘快將所需的任何信息通知工作組合作夥伴根據任何適用法律通知監管信息服務機構；

(d)

它將為WG Partners提供擔任公司潛在顧問的機會收購或合併或此類其他交易，均由公司自行決定（在沒有任何利益衝突的情況下）這將取消工作組合作夥伴行事的資格），如果決定共同向前邁進，則按照雙方商定的條款行事單獨參與；以及

(e)

它將在切實可行的範圍內始終遵守適當的公司治理行為守則的原則並且適合像公司這樣規模的公司。

期限和終止

7.1

本協議所有各方均有權終止WG Partners在本協議下的服務，在最初的3個月期限之後，有無理由提前一個月發出書面通知。任何終止均不得終止對另一方的責任或持續義務（WG Partners 向另一方賺取的任何補償和產生的費用除外）終止日期），前提是保密、賠償和適用法律的規定無論如何都將保持有效任何此類終止。

7.1

如果公司終止了WG Partners的服務，除非此類終止是因為 WG Partners 違反本約定書規定的義務而導致的，而且本公司在終止後的十二個月內向WG Partners向公司介紹的投資者進行籌款，公司應根據與參與此類籌款的顧問商定的條款向WG Partners支付佣金。但是，這樣佣金將不低於從WG Partners引入的投資者那裏獲得的總金額的5％。工作組合作夥伴和公司將就分割達成書面協議，並將這些投資者安排在任何涉及其他人的配售或承銷協議中銀行。當前持有者（Apeiron、Lynx1、Tang、Point72、Octagon、Apo Asset Management、Yaax、Perceptive）和近期的投資者表示的投資興趣（Knoll、LifeSCI、Longitude、Armicist、Korify、Infinitas）不包括在未來的佣金中。

7.2

本約定書的任何終止（無論是全部還是部分）均應於根據條款和條件附表 1（通知和通信）第 10 段。義務和負債截至根據第 4 款（費用和開支）、第 7 款（終止）、本條款和條件終止之日累積的當事方中附表 1 中包含的條件和包含的賠償如果發生任何此類終止，附表2中的附表2不應消失。

FCA 客户分類

根據所提供的信息本公司將其歸類為 WG Partners 將其歸類為，就此而言，公司同意被視為零售客户英國金融行為管理局規則。WG Partners通常會盡可能將客户歸類為專業客户，但就公司而言， WG Partners 已確定這是不可能的。公司可以要求將WG Partners視為專業客户，這將意味着降低英國金融行為管理局規則規定的監管保護水平。

接受

請確認公司的接受本約定書的條款，請在下方簽名並將一份已執行的副本退還給我們。

忠實地是你的

WG Partners LLP


授權簽字人

接受者：



/s/ Spyridon Papapetropoulos
Bionomics Limited的授權簽署人並代表其簽字人

時間表 1

條款和條件

應用程序

這些條款和條件（“條款”）將適用於WG Partners LLP（“WG Partners”）根據信函向公司提供的服務本條款構成其一部分的約定書（“約定書”）（“訂約”）。

當局

(a)

WG Partners經公司授權，可以做任何在WG Partners看來是必要的提供約定書中規定的服務（包括作為公司的代理人或通過代理行事）或酌情按照任何適用的法律、規則、規章、授權、同意或慣例行事。該公司同意批准並確認工作組合作夥伴行使這種自由裁量權合法所做的一切。

(b)

在公司出現的任何情況下，WG Partners均不負責提供專業建議已同意或通常會從他人那裏獲取此類建議（例如，會計、監管、法律、養老金或税收）事務），WG Partners對WG Partners以外的其他人員向公司提供的任何建議或服務不承擔任何責任。

(c)

工作組合作夥伴有權相信個人提供的任何信息和/或指示即公司的董事、正式授權的執行官或授權代理人已獲得公司的適當授權。

提供信息

(a)

公司同意向WG Partners提供其掌握的所有與以下內容相關的重要信息參與並讓工作組合作夥伴全面瞭解與業務相關的所有戰略、發展、討論和提案或公司及其子公司的業務，尤其是可能對合約產生任何影響的情況下，有權訪問公司的董事、高級職員和僱員以及專業顧問（視情況而定）。WG Partners將依靠公司來確保向工作組合作夥伴和/或第三方提供或以其他方式發佈的任何信息均為公司合法信息有權規定其用途，且不違反其所承擔的任何義務公司向第三方披露或以其他方式侵犯任何第三方的任何法律、監管或衡平權等信息真實、公平、完整和準確，在任何實質性方面均無誤導性。公司同意 WG Partners 將對此類信息的核實或其準確性不承擔任何責任或責任。如果公司隨後意識到這一點任何此類信息均不正確，它將立即通知 WG 合作伙伴，並按照 WG Partners 的合理要求採取所有此類措施以便更正此類信息或與之相關的任何陳述。公司應確保所有報表和文件由其（“材料”）或代表其製作和/或發佈的與本項目相關的內容只能製作或發佈在徵詢了工作組合作夥伴的意見之後。

(b)

如果公司要求WG Partners以授權人員的身份批准或發行以其名義，構成或可能構成財務促銷的任何文件、信息、公告或其他材料根據2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條，如果它同意採取行動，則WG Partners 應適當考慮此類材料，並可自行決定：-

(i)

要求公司提供進一步信息，以便工作組合作夥伴批准任何文件；

(ii)

合理行事，要求公司進行WG Partners認為的修改或修改在批准或發佈材料之前是必要或可取的；

(iii)

對其批准施加合理認為適當的限制；

(iv)

要求公司停止分發與以下內容有關的任何文件、信息或其他材料如果WG Partners在任何時候得知其合理認為構成文件的信息，則銷售其股票或在任何重要方面存在重大不真實或不準確之處；和/或

(v)

要求公司以書面形式確認所發佈的每份文件或公告的內容公司發佈的內容公平、明確且不具誤導性。

(c)

WG Partners有權假設可能對披露或其他方面具有重要意義的事項公司將提請其注意參與背景下的材料，此外，WG Partners只會提供其服務以向其披露的信息為基礎。

(d)

如果出於任何原因公司發佈的公告、通信或文件或發表的聲明本公司承認 WG Partners 未事先徵詢工作組合作夥伴的意見，或代表其進行與本次合作相關的活動將有權發佈其認為適當的任何公告、文件、聲明或通信，並要求公司修改或撤回相關聲明。

材料的使用

製作的任何報告或論文無論是草稿還是最終形式，公司工作組合作夥伴都將僅供公司在以下方面使用和受益合約，不得將其用於任何其他目的，也不得向其他人分發或披露，除非否則，工作組合作夥伴事先以書面形式同意。儘管工作組合作夥伴給予了任何同意，但工作組合作夥伴不得任何情況都對披露或以其他方式提供任何建議或報告的任何第三方承擔任何責任，本約定書中另有規定除外。在發佈的任何出版物中均不得提及 WG Partners 或其建議由本公司或本公司的任何子公司或任何控股公司或任何此類控股公司的任何附屬公司或聯營公司執行公司或代表他們，未經 WG Partners 事先書面同意，除非任何適用的法律要求提供此類參考或監管義務，事後會毫不拖延地通知工作組合作夥伴。所有通信記錄、工作產品和其他文件以任何形式（包括存儲在磁盤或任何其他媒體上）由工作組合作夥伴持有或控制的與項目或主體有關的訂約書的內容應歸工作組合作夥伴的專有財產，但以下內容除外原始合同、股票證書和根據公司訂單持有的其他原始文件。

保密

WG Partners 同意不使用任何出於任何非法目的從公司獲得的信息，保密且不披露任何重要的非公開信息適用於任何人，但以下情況除外：

(a)

WG Partners 可以披露任何公開的信息，除非出於不當原因 WG Partners 的披露；

(b)

WG Partners 只能披露以下信息：(i) 它認為是或可能必要或可取的信息根據法律或規則或法規，或根據任何法院或行政命令或裁決或任何待決法律或行政命令予以披露進行訴訟或調查；(ii) 根據任何監管機構的要求（包括但不限於金融）行為監管局（“FCA”）、倫敦證券交易所有限公司（“LSE”）、任何其他認可或指定的機構證券交易所，或在向本公司發出通知並徵得其同意後，儘可能向收購及合併小組（“小組”）發出通知；或 (iii) 向其各自的保險公司披露信息，如果需要披露信息或必須披露才能遵守在合理可行的情況下，在首次通知公司後，保留相關政策或在每種情況下保留WG Partners在該政策下的權利這樣做；以及

(c)

WG Partners可以向其員工、代理人、法律和其他專業顧問披露任何信息或為了遵守適用的數據保護法，嚴格向第三方披露，經公司同意，向任何其他人披露 WG Partners 認為為執行與該項目相關的任何服務是必要或理想的人員。該公司承認不會無理地拒絕或推遲此類同意。

(d)

公司可以隨時要求銷燬向WG Partners披露的所有機密信息，並且 WG Partners 同意立即遵守任何銷燬此類信息的此類請求，隨後或同時執行書面聲明確認此類機密信息已銷燬。

費用

考慮到 WG 合作伙伴接受本合同，公司同意支付（除法律要求外，不進行任何抵消、扣除或預扣的費用），且合理聘用書中列出的費用和開支，或事後立即產生的附帶費用和開支，或與之相關的費用 WG Partners 就此開具發票（以及任何適用的增值税、印花税、印花税儲備金）税收或類似税），包括（但不限於）WG Partners產生的所有合理的自付費用和其他費用（包括（但不限於差旅和酒店費用）、監管機構或證券交易所徵收的任何費用以及合理的費用和開支工作組合夥人聘請的所有法律、會計和其他專業顧問。如果公司有義務進行任何扣除或因任何性質的税收而預扣的，應付金額應在必要的範圍內進行總計，以確保在此之後扣除或預扣本應付的金額仍然存在。儘管本第 6 節中有任何相反的規定，或與合約有關的規定信函，除非另有書面約定，否則在任何情況下，公司均不對工作組合作夥伴的直接或間接費用承擔任何責任 5,000 美元。

利益衝突

(a)

WG Partners從事一系列投資業務（有時可能包括交易）在交易中以公司為委託人）。這可能會導致以下情況：根據英國金融行為管理局規則或根據英國金融行為管理局規則一般法：(i) 直接或間接擁有可能涉及潛在衝突的利益、關係和/或安排 WG Partners對公司的責任，無論是與合同有關還是其他方面；和/或 (ii) 可能有其他客户的利益與本公司的直接或間接衝突（統稱為 “利益衝突”）。

(b)

可能出現利益衝突的情況包括（但不限於）：

(i)

WG Partners或關聯公司可以收購任何此類股份的股份和/或權利代替本公司應付的費用；以及

(ii)

與WG Partners屬於同一公司集團的投資管理公司可以持有或進行交易在其他情況下持有本公司的股份。

(c)

公司承認並同意：

(i)

WG Partners、其關聯公司和/或與 WG Partners 有關的人員，無論是個人還是整體，可能存在利益衝突；

(ii)

根據合約參與向公司提供服務的 WG Partners 員工信件可能（例如由於中國牆的緣故）沒有意識到任何利益衝突，在任何情況下都必須無視任何利益衝突（其他而不是在公司擔任董事職務的此類WG Partners人員，他們知道此類衝突並已同意這一點作為公司董事，對與本約定書相關的事宜不應擁有任何投票權或決策權或以他在本公司的身份在本公司產生的服務或報酬）；

(iii)

儘管存在利益衝突，WG Partners仍可以代表公司行事，但只能保持一定距離誠信能力，按照慣例的公司治理最佳實踐；以及

(iv)

WG Partners可能無法並保留拒絕安排任何交易或提供建議的權利或在出現實際或潛在利益衝突時向公司提出任何建議。

(d)

如果出現利益衝突，則向客户提供服務是WG Partners的政策始終如一地確保在情況允許的情況下所有人得到公平和平等的待遇.

(e)

WG Partners沒有義務披露WG Partners及其關聯人員和/或相關人員對於 WG Partners 存在利益衝突或在特定情況下可能存在利益衝突或責任衝突，其中 WG Partners 已經管理了這樣的利益衝突，以確保合理的信心，相信公司利益受到損害的風險是可以避免的。

(f)

如上所述，如果無法適當地管理利益衝突，WG Partners 將足夠詳細地披露利益衝突的一般性質和/或來源，以使公司能夠了解情況決定它是否希望繼續開展有關業務。如果公司需要有關以下方面的任何進一步信息 WG Partners確實披露或希望進一步瞭解WG Partners一般如何管理利益衝突的任何利益衝突，該公司應與其在WG Partners的通常聯繫人交談。

(g)

WG Partners、其關聯方或任何與 WG Partners 有關的人均不承擔責任就向客户提供服務或因向客户提供服務而獲得或獲得的任何利潤、佣金或報酬，向本公司提供任何利潤、佣金或報酬出現利益衝突的地方，除非另有規定。支付的費用、佣金和非金錢福利除外或由公司或代表公司行事的人員提供或由本公司提供，以及由WG Partners提供所需適當費用其服務，如果 WG Partners 支付、提供或接收與提供以下內容相關的任何費用、佣金或非金錢利益應披露其向公司提供的服務、此類費用、佣金或非金錢收益的存在、性質和金額的詳細信息給公司。

(h)

公司同意，WG Partners沒有義務披露其注意到的任何事項在其業務過程中，如果這樣做會構成對他人的義務的違反。

(i)

WG Partners將獲取與公司有關的所有信息（無論是由公司提供還是代表公司提供）本公司的（或由 WG Partners 生成的）將予以保密，除向其他人外，不會在 WG 合作伙伴內部進行溝通處理公司事務以及需要了解此類信息的人。本規定不適用於以下信息屬於公共領域，除非因違反訂約書而導致的。

法律和監管要求

本公司確認任何條款信息及其根據本約定書籤訂和履行的信息不涉及其違反任何合同，法律或監管義務，並承諾擁有所有必要的權力，並已獲得所有必要的授權和同意以及批准以有效和合法的方式簽訂訂訂約書、本條款和附表2中規定的賠償。

本公司承諾（除了正如以書面形式向WG Partners明確披露的那樣，它已經獲得並承諾維持所有必要的同意和授權與合作以及工作組合作夥伴履行其在協議下的義務有關的必要或可取的內容信。公司同意遵守並將確保其所有子公司遵守所有相關法律法規以及適用於任何司法管轄區的行為守則.在根據約定書履行其對公司的義務時， WG Partners還受各種監管機構的規章制度和要求的約束（以及適用法律的範圍）。公司同意，WG Partners對其承擔的職責不會限制WG Partners採取其認為的所有措施的自由為遵守任何適用的法律、規章和規章所必需的。

公司承諾獲得適當的就英國或任何其他司法管轄區可能適用於其的所有法律和法規提供建議（包括法律諮詢）與本項目相關的建議，並將此類建議傳達給工作組合作夥伴（如果該建議與工作組合作夥伴的規定有關）其為公司提供的服務。

監管信息

(a)

WG Partners LLP（在英格蘭和威爾士註冊，合夥企業編號為 OC369354）的負責人營業地點位於倫敦格雷舍姆街 85 號 EC2V 7NQ。WG Partners由金融行為監管局授權和監管（“FCA”）（公司參考號為595861），地址為倫敦奮進廣場12號，E20 1JN。

(b)

公司承認，WG Partners根據本訂約書提供的所有服務均受約束遵守英國金融行為管理局規則。

(c)

公司承認，根據合約進行的公司股票交易是不受英國金融行為管理局規則的以下要求的約束：

●

“最佳執行” 義務（前提是其中沒有 “順序” 待執行的股份）。

●

評估 “適用性” 的要求（以公司未簽訂為基礎）任何此類交易（作為投資者或潛在投資者）。

●

評估 “適當性” 的要求（以沒有 “命令” 為基礎）出售此類待執行的股份，且公司未以投資者或潛在投資者身份進行任何此類交易）

(d)

WG Partners旨在為公司提供高效有效的服務，為此，如果公司對任何服務感到不滿意從工作組合作夥伴處獲得的服務方面，可以毫不猶豫地聯繫工作組 Partners LLP，倫敦格雷舍姆街 85 號 EC2V 7NQ。如果 WG Partners 無法解決投訴令人滿意的是，公司可能有權向金融申訴專員服務投訴，儘管在大多數情況下, 公司融資客户不太可能有資格成為合格的投訴, 特別是如果出於以下目的被歸類為 “專業客户” 英國金融行為管理局規則更多詳情可向工作組合作夥伴或訪問www.financial-ombudsman.org.uk 獲取。

通知和通信

(a)

根據任何一項發出的通知訂婚信的規定應採用書面形式、親自送達、通過電子郵件發送或已郵寄至：（a）位於伊斯特伍德格林希爾路 200 號的 Bionomics Limited，頭等艙郵費已預付，澳大利亞南澳大利亞州5063，請醫學博士 Spyros Papapetropoulos 注意(spyros@bionomics.com.au) 以及 (b) 倫敦格雷舍姆街 85 號 WG Partners LLP EC2V 7NQ 提請奈傑爾·巴恩斯注意 Esq。(nigel@wgpartners.co.uk)，或發送到任何一方可能已通知的其他地址根據本段改為對方。任何此類通信均應被視為如果在工作日下午 5 點之前通過電子郵件發送，已在當天收到，地址為上午 9 點（回覆的電子郵件可以推測可以證明傳輸成功或其他方式（可以自動交付），如果親自送達，則在下一個工作日進行，如果按上述方式寄出，則為郵寄之日後的第五個工作日的上午9點。 “工作日” 是指星期六、星期日或認可的日子以外的某一天英格蘭的公共假期。

(b)

對於日常指示，根據上文第 2 (c) 段，公司授權工作組合作夥伴：就約定書和/或約定與參與合作的所有人員進行溝通，包括不進行溝通限制，通過電子郵件（包括互聯網），公司自己的員工和任何第三方顧問或代理人，以及其他通信手段。

數據保護

使工作組合作夥伴能夠提供其服務根據本約定書，WG Partners將處理包含個人數據的信息並將其輸入其系統（在有限的情況下，包括《通用數據保護條例》2016/679（歐盟）（GDPR）所定義的特殊類別的個人數據）在適用於英格蘭的範圍內）。工作組合作夥伴應根據適用的數據保護來處理此類個人數據立法及其數據保護政策，公司應（並應確保其任何員工、高級職員、代表）或其他代理人應）收集任何必要的許可，提供任何必要的通知，並按照以下要求做所有其他事情數據保護立法，以便其出於其中所述目的向 WG Partners 披露個人數據。

非法性

約定中是否有任何規定信函違反適用的法律或法規，或被具有司法管轄權的法院或行政機構宣佈無效或不可執行，《約定書》其餘條款的有效性不應因此受到影響。

電話交談錄音

WG 合作伙伴可能會對電話進行錄音。這些記錄（如果有）將是WG Partners的專有財產，並將作為公司下達的命令或指示的證據。所錄製的任何錄音均可由工作組合作夥伴保留。

雜項

(a)

就工作組而言，訂約書僅為公司和工作組合作夥伴的利益而編寫為自己和作為受託人（可全權酌情決定以此身份行事）為合夥人謀利（而非負擔）致其每位關聯公司、法律和其他專業顧問、上述各公司各自的董事、高級職員和代理人的信函以及任何控制者。除非根據本條款第 6 款，否則任何其他人均不得根據或通過本條款獲得或擁有任何權利訂婚信的優點。

(b)

就訂婚信而言，“關聯公司” 是指任何集團企業（定義見2006年《公司法》第1161條）或任何關聯公司（定義見2006年《公司法》第256條）任何此類集團企業的。

(c)

WG Partners 可以通過計算機或其他方式處理、存儲和保留任何信息（包括個人信息）數據）根據本協議以及公司可能與WG Partners簽訂的任何其他協議而獲得的有關公司的數據。全部整理中 WG Partners 持有的信息，包括存儲此類信息的數據庫，現在和將來都是 WG Partners 的財產。

(d)

公司授權WG Partners進行其可能考慮的查詢並獲得推薦信這是履行英國洗錢法（特別是洗錢法）規定的法定義務所必需的《2003年和2007年條例》、《2001年反恐犯罪和安全法》和《2002年犯罪所得法》）。公司授權 WG Partners將不時進行進一步的調查並獲取其認為繼續操作所必需的進一步參考信息遵守其根據此類立法承擔的法定義務。

(e)

約定書可以分兩份或多份對應方簽署，每份對應書均應視為原件，但它們共同構成同一份文書.

(f)

就訂婚信和/或約定而言，時間至關重要，對於 (i) 所有公司應向WG Partners支付的款項，以及 (ii) 訂約書任何一方將發出的所有通知。

(g)

除非訂約書中明確授予個人的第三方權利參照1999年《合同（第三方權利）法》，非約定書當事方的人無權強制執行該法案規定的任何條款。根據該法，第三方有權執行協議的任何條款，所有條款協助該第三方執行賦予他的權利的協議也適用於他。但是，可以按照協議的規定免除或終止本協議，無需徵得任何可能的人的同意或通知根據本協議，有權根據該法執行協議的任何條款。

整個協議

本訂婚信（包括 WG Partners 的標準條款和條件以及隨附的賠償（分別為附表 1 和附表 2）代表整體本公司與 WG Partners 之間就本次合作任命工作組合作夥伴達成的協議和諒解並取代先前與本項目相關的所有協議（如果有）。

適用法律

訂婚書應受約束根據英國法律進行解釋，雙方服從英國法院的專屬管轄權。

附表 2

責任和賠償限制

1。

不得對WG Partners或任何合夥人、董事、高級職員、僱員或顧問提出索賠或不時擔任WG Partners的顧問（在本附表中均稱為 “受賠人”）由公司或其任何子公司（在本附表中均稱為 “公司”）收回本公司、本公司董事、任何投資者、擔保人的任何損失、損害、責任、成本、收費或費用本公司的債務融資貸款人，或任何證券的任何訂閲者/購買者或任何後續購買者或受讓人可能由於由或以其名義進行的、直接或間接引起的或與之有關而蒙受或招致的 WG Partners根據本約定書承擔的義務或由WG Partners或代表WG Partners向公司提供服務的情況無論是根據本約定書還是其他規定，除非此類損失、損害、責任、成本、費用或費用是由欺詐引起的，疏忽、不當行為、不遵守相關和適用法律或WG Partners故意違約或WG Partners違約其職責或義務或其中的條款。

2。

考慮到 WG Partners 同意履行其在本合約項下對公司的義務信中，公司特此向WG Partners承諾向每位受保人賠償所有或任何索賠、訴訟、責任，在任何司法管轄區對任何受保人提出、提起或確立的要求、訴訟或判決：

2.1

由於、直接或間接產生於或產生於與工作組合作夥伴根據本約定書或代表工作組合作夥伴開展或與之相關的服務有關；或

2.2

因公司實際或涉嫌違反本約定書的任何條款而引起；要麼

2.3

源於與本項目所設想的活動相關的任何文件信函（“公司文件”）不包含或據稱不包含法規要求的所有信息或以其他方式在其中陳述，或其中所載的任何陳述不完整、不真實、不正確、不準確、不準確，不公平、誤導、不合理、誹謗或直接或間接源自不當或非法獲得的信息在任何方面，受保人以外的任何人所為；或

2.4

任何未披露或被指控未披露所有必要重要信息的公司文件以便能夠對資產和負債、財務狀況、損益和前景進行知情的評估公司或本公司發行的任何證券所附與本所設想的活動相關的權利訂婚信；或

2.5

因公司未能或涉嫌未能遵守本公司的適用規定而引起經修訂的2006年《公司法》（“公司法”）、FSMA或任何其他法規或法規的要求管轄權；

包括（但不限於）任何受保人產生的損失、損害、責任、成本、費用或費用（包括但不限於合理的專業費用）調查、準備、爭議、辯護或解決任何實際或潛在索賠或減輕任何損失的人員就其本身而言。

本附表中向受保人提供的賠償在以下範圍內不適用損失、損害、責任、成本、費用或費用源於受保人的欺詐、疏忽或故意違約或違約本約定書或其職責或義務的人員。

4。

WG Partners為自己（以及作為其代理人和受託人）簽訂此項賠償人員），條件如下：

4.1

只有WG Partners可以決定是否執行信託下任何受賠人的權利（只有它才能決定執法條款）或調查某一事項或向其他受保人提供相關信息憑藉信託；

4.2

儘管存在信任，但WG Partners仍可與任何人簽訂任何協議、安排或交易個人（包括但不限於本信函的任何其他當事方），並可處理其權利或任何其他受賠者的權利根據本信函規定的人員，不考慮任何其他受保人的利益，且不向任何其他人負責就該協議、安排或交易實現的任何利益向受保人提供賠償；以及

4.3

WG Partners不對任何受保人作為受託人的任何作為或不作為承擔任何責任。

5。

為避免疑問，本附表中的賠償是補償，而不是替代用於WG Partners作為公司代理人依法有權享有的任何其他權利或賠償。

6。

該賠償不影響隨後作出的擔保和賠償本公司在任何配售協議中與WG Partners的關係。

7。

根據本賠償向任何受保人支付的所有款項均應免費支付，且不包含所有扣除和預扣款，除非法律要求扣除或預扣税，在這種情況下，付款人應支付此類金額必須確保相關受保人收到的淨金額等於本應的全額金額它收到的款項沒有扣除或預扣税。如果 HRMC 或任何司法管轄區的任何税務機構帶來任何款項根據本附表應繳納的税款（或用於為任何收費目的計算收入、利潤或收益的任何計算）納税）然後（以不允許支付款項的損失、損害、責任、成本、費用或費用為限）出於納税目的，在應付金額中扣除的款項，並且在與存入該款項的會計期內相同（按税收計費），應付金額的增加應確保在扣除按該處徵收的税款後，應付金額應確保在扣除按此徵收的税款後仍然等於根據本附表本應支付的金額.

8。

本附表中的任何內容均不排除或限制 WG Partners 及其關聯公司的職責或責任和/或監管制度下可能與本公司有關聯的人員和/或與工作組合作夥伴有關的人員（該術語是為此目的而定義的）英國金融行為管理局規則）。