展品 5.3

北京市朝陽區建國路 77 號華貿中心 3 號寫字樓 34 層郵件編碼:100025 中國北京市建國路77號華貿中心3號樓34層

T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100

2024年6月17日

收件人：小易股份有限公司（“該公司”）

398 號樓 7 樓，

金沙江西路1555號，

中國上海 201803

尊敬的女士/先生們：

回覆：與本次發行有關的中華人民共和國法律意見書 小易股份有限公司的優先可轉換票據

我們是人民法院的合格律師 ****（“中華人民共和國”），並有資格就中華人民共和國法律（定義見下文）（“意見”）發表意見。 就本意見而言，中華人民共和國不包括香港特別行政區、澳門特別行政區 地區和臺灣。

我們曾擔任相關的中國法律顧問 用於發行和出售本金總額為3,260,869.57美元的優先可轉換票據（“票據”） XIAO-I CORPORATION（“公司”），一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司（“本發行”）， 與 (i) 公司關於F-3表格的註冊聲明，包括其所有修正或補充（“F-3”）有關， (ii) 與3,260,869.57美元優先可轉換票據相關的招股説明書補充文件，向上 轉換為代表1,086,957股普通股的優先可轉換票據後可發行的3,260,871股美國存托股票， 1,000,002股預交割美國存托股份，代表333,334股普通股（“招股説明書補充文件”）； (iii) 3i、LP和公司於2024年6月17日簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”）； (iv) 2024年6月17日發行的XIAO-I CORPORATION優先可轉換票據（“可轉換票據”）；（v）表格 6-K 於 2024 年 6 月 17 日披露（“6-K”）；(vi) 與 FT Global Capital Inc. 簽訂的配售代理協議，日期為 2024 年 3 月 12 日（“PAA”）；(vii) 截至 2023 年 3 月 9 日的存款協議

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（“先前的存款協議”）， 在本公司中，花旗銀行，N.A.（“存託人”）以及不時的所有持有人和受益所有人 根據該協議發行的美國存託憑證，以及 (viii) 截至2024年6月17日的票據轉換信函協議（票據轉換信函協議） 連同先前的存款協議，即 “存款協議”；存款協議以及證券 購買協議、可轉換票據和PAA，統稱為 “交易文件”）。

該公司已聘請英國《金融時報》環球資本公司。 作為其與本次發行相關的獨家配售代理人（“配售代理人”），盡其所能 努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務購買任何證券 來自公司，或安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。沒有最低報價 金額是完成本次發行的條件。公司和配售代理執行了PAA。

我們被要求就所列事項發表本意見 在這裏。

在採取這種行動時，我們檢查了原件或 本公司向我們提供的文件以及其他此類公司文件的副本，經認證或以其他方式確認的副本 記錄、政府機構（定義見下文）和公司官員頒發的證書以及我們擁有的其他文書 為提出本意見（以下簡稱 “文件”），被認為是必要或可取的。

在我們的檢查中以及為了渲染的目的 我們在未經進一步調查的情況下假設本意見（a）所有簽名、印章和印章的真實性，其真實性 以原件形式提交給我們的文件以及以副本形式提交給我們的真實原始文件的一致性以及真實性 這些原件；(b) 文件以及所載事實陳述的真實性、準確性、公平性和完整性 在文件中，以及文件中包含的事實陳述現在和將來都不會產生誤導性；(c) 在本意見發佈之日之前，提供給我們的文件仍然完全有效，沒有任何文件被撤銷， 修改、變更或補充，除非此類文件中另有説明；(d) 集團公司向我們提供的信息 （定義見下文）對本意見之目的的詢問的迴應是真實、準確、完整且無誤導性的，而且 集團公司沒有隱瞞任何如果向我們披露會合理導致我們全部修改本意見的內容或 部分地；(e) 所有政府授權（定義見下文）和其他官方聲明或文件均通過合法途徑獲得 指在適當時候；(f) 除中華人民共和國實體（定義見下文）以外的各方均已正式組建並有效存在 根據其組織和/或公司管轄權的法律（視情況而定），信譽良好；（g）所有各方其他 那麼中華人民共和國實體擁有簽署、執行、交付和履行其所收到的所有文件的必要權力和權限 是當事方，已按時簽署、交付、履行了所有文件下的義務，並將按時履行其在所有文件下的義務 是當事方；(h) 根據管轄或與之相關的所有法律，提交給我們的所有文件均合法、有效、具有約束力和可強制執行 中華人民共和國法律除外（定義見下文）；以及（i）所有必需的同意、許可、許可、批准、豁免或授權 任何司法管轄區的任何政府機構或監管機構要求或由其要求進行的任何註冊或備案 除中華人民共和國外，已獲得與招股説明書補充文件（定義見下文）所設想的交易有關的中國股份 或已作出，或者所要求的同意、執照、許可證、批准、豁免或授權尚未獲得或作出 自本文發佈之日起，任何情況都不會導致或導致無法獲得或製造相同內容。

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在給出這個觀點時，我們已經假設並有 沒有核實我們審查過的每份文件的財務或審計事項的準確性，而是依賴於意見或報告 由本公司的海外法律顧問、審計師和申報會計師簽發。為避免疑問，我們不發表任何意見 關於且不對以下事項負責：(a) 税收結構或其他税務事項；(b) 財務、評估或會計事項；以及 (c) 審查 技術或環境問題。

我們不自稱是專家，也不是 聲稱普遍熟悉或有資格根據中華人民共和國法律以外的任何法律及相應的法律發表法律意見 此處不根據中華人民共和國法律以外的任何法律發表任何法律意見。

為了提出本意見，其中 我們無法獨立證實重要事實，我們依賴的是政府當局和代表頒發的證書 本公司和集團公司的股東擁有適當權力，並根據其中或根據該聲明作出的陳述 文件。

本意見中使用的以下術語定義如下：

“CAC” 指中國網絡空間管理局；

“CIIO” 是指關鍵信息基礎設施運營商；

“第 37 號通告” 是指《通知》 關於境內居民從事境外融資和往返投資外匯管理的相關問題 通過國家安全局於2014年7月4日發佈的海外特殊用途車輛及其實施細則和指南；

“招股説明書補充文件” 應具有已設定的含義 本意見的上述內容；

“披露時間表” 應 具有證券購買協議中規定的含義；

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“政府當局” 指中華人民共和國的任何國家、省級或地方法院、政府機構或機構、證券交易機構或任何其他監管機構， 而 “政府當局” 是指其中任何一方;

“政府授權” 指任何批准、同意、許可、授權、備案、註冊、豁免、豁免、背書、年度檢查、資格 以及中華人民共和國法律要求從任何政府機構獲得的許可證；

“知識產權” 指商標、商品名稱、專利權、版權、域名、許可證、批准、商業祕密、發明、技術、專有知識， 中華人民共和國的所有權、特許經營權和其他知識產權及類似權利，包括註冊和申請 用於註冊；

“措施” 是指《網絡安全審查辦法》；

“中華人民共和國實體” 統指所有實體 在此附表一中列出；

“集團公司” 是指 公司、英屬維爾京羣島子公司、香港子公司、AIPO Corporation、智和控股有限公司、金立金科技有限公司、小米美國有限公司、 小米機器人 TE [C] HNOLOGY（香港）有限公司、小米美國有限公司、小I自動化、香港智研自動化有限公司、中國實體、智真 人工智能科技（上海）有限公司有限公司、百竹莊網絡科技（浙江）有限公司、上海瑞祥投資 管理有限公司、智真智聯人工智能科技（上海）有限公司、智真瑞虹人工智能 科技（上海）有限公司、智真智和人工智能科技（上海）有限公司、上海豐愛網絡科技 有限公司、上海至真欣虹網絡科技有限公司深圳小i機器人技術有限公司、上海翔銀企業 管理合夥企業（有限合夥）、上海飛融企業管理合夥企業（有限合夥）和北京智宏 網絡技術有限公司；

“英屬維爾京羣島子公司” 指根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的AI PLUS HOLDING LIMITED，該公司由英屬維爾京羣島直接全資擁有 該公司；

“香港子公司” 指根據香港法律註冊成立的Xiao-i科技有限公司，由英屬維爾京羣島子公司直接全資擁有；

“重大不利影響” 是指重大不利影響 對一般事務、管理、狀況（財務或其他方面）、業務、財產、經營業績、股東的影響 本公司或整個集團公司的股權或業務前景；

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“中華人民共和國法律” 是指所有法律 現行和公開的法律、法規、規章、法令、通知和最高法院的司法解釋 自本文發佈之日起在中華人民共和國可用；

“SAFE” 是指國家外匯管理局；

“交易文件” 應具有含義 本意見如上所述；

“外商獨資企業” 指智真人工智能科技（上海）有限公司；

“上海 “XIAO-i” 指上海小i機器人技術有限公司；以及

“VIE 協議” 是指列出的協議 在本附表二中。

此處使用大寫術語，但未使用其他用語 定義的含義應與交易文件中規定的含義相同。

基於上述內容並以資格為準 如下所述，我們的意見是：

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2006 年 8 月 8 日，六家中國監管機構 機構，即中華人民共和國商務部、國家資產監督管理委員會、國家總局 税務、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會（“CSRC”）、 和國家外匯管理局共同通過了 “國內企業併購條例” 《外國投資者》（“併購規則”），於2006年9月8日生效，並於6月22日修訂， 2009。除其他外，《併購規則》旨在要求為海外上市而組建的離岸特殊目的工具（SPV） 通過收購中國境內企業並由中國企業或個人控制的目的獲得批准 在海外證券交易所公開上市之前，中國證監會。2006 年 9 月 21 日，根據併購規則 中國證監會在其官方網站上發佈了有關上市和交易問題的相關指導意見，以及其他中華人民共和國法律 境內企業在海外證券交易所的證券（“中國證監會程序”），包括申請清單 有關SPV在海外證券交易所上市的材料。

中國證監會頒佈了《審判行政法》 境內公司境外證券發行上市辦法（“境外上市試行辦法”） 以及2023年2月17日的五項相關指南，這些指南將於2023年3月31日生效。海外上市試行辦法 通過採用以備案為基礎的監管制度，規範中國境內公司的直接和間接海外發行和上市。 根據《海外上市試行辦法》，發行人在海外市場進行的任何上市後的後續發行，包括髮行 股票、可轉換票據和其他類似證券，必須在提交後的三個工作日內申報 發行的完成。因此，公司需要在完成申報後向中國證監會辦理備案手續 本次發行及其未來根據《海外上市辦法》在海外市場發行和上市的證券。

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本意見受以下條件限制：

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上述意見嚴格限於 中華人民共和國法律的事項。我們不負責就可能出現的事實、情況、事件或事態發展向您提供建議 將來提請我們注意，這可能會改變、影響或修改此處表達的意見。我們還沒有調查，而且確實如此 不對任何其他司法管轄區的法律表示或暗示任何意見，並且我們假設沒有其他司法管轄區的法律意見 法律將影響此處所述的意見。

本意見旨在在上下文中使用 這裏特別提到了這一點，每個段落都應作為一個整體來看，不應摘錄和提及任何部分 獨立。

我們不允許將本意見發表給 買方或發行中的配售代理人，本意見改為向公司提出。任何人都不能依賴它 否則，在任何情況下，未經我們事先書面同意，與本產品有關或用於任何其他目的，我們均假設不會 對公司以外的任何第三方的責任。此外，未經我們事先書面同意，不得披露本意見 向未參與本次發行的任何第三方。我們同意公司向買方發佈本意見的副本。

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真誠地問你，

競天公城

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附表一中華人民共和國名單 實體¹

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附表二清單 VIE 協議的

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附表三清單 租賃房產的比例

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