附錄 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN

29th 地板

交易廣場一號

康諾特廣場 8 號

中央

香港

電話 +852 2524 7106 | F +852 2845 9268

conyers.com

2024 年 6 月 17 日

案件編號：1000402/109985395

852 2842 9588

Lilian.Woo@conyers.com

3i，LP

伍斯特街 2 號，2 號nd 地板

紐約州紐約 10013

和

花旗銀行，N.A.

格林威治街 388 號

紐約州紐約 10013

美國

（“保管人”）

和

英國《金融時報》環球公司

子午線大道 1688 號，700 號套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

親愛的先生/女士，

回覆：XIAO-I CORPORATION（“公司”）

我們曾作為特殊的開曼羣島行事 就公司發行公司一系列可轉換票據的總額向本公司提供法律顧問 原始本金不超過3,260,869.57美元（“可轉換票據”）和333,334股面值普通股 公司資本每股0.00005美元（“普通股”）。普通股可能由美國人代表 存托股份（“ADS”，每股 “ADS”），每份 ADS 佔一（1）普通股的三分之一 分享。

1。已審查的文件

為了給出這個意見，我們已經研究了 以下文件：

1.1。一個 (1) 公司和 (2) 所附買方附表上列出的投資者之間簽訂的證券購買協議的副本 截至2024年6月17日（統稱為 “投資者”）（“證券購買協議”）；

合作伙伴： Piers J. Alexander、Christopher W.H. Bickley、Peter H.Y. Ch'ng、Anna W.T. Chong、Anna W.T.、Angie Y.Y.Chu、Vivien C. S. Fung、Ric J. Hall、Norman Hau、Wynne Lau、Paul M.L. Lim、Anna W.X. Lin、Ryan A. McRevony、Teresa F. Tsai、Flora K.Y.Woo、Lilian S.C Mark P. Yeadon

顧問： 大衞·蘭姆

百慕大 | 英屬維爾京羣島 | 開曼羣島

1.2。附錄A所附可轉換票據的形式 證券購買協議；

1.3。截至 2024 年 6 月 17 日的配售代理協議， 公司與英國《金融時報》環球資本公司之間簽訂的協議（“配售代理協議”）；

1.4。存款協議（“存款協議”）， 自2023年3月9日起，由公司、存託人以及ADS的持有人和受益所有人之間不時註明日期 據此發行；

1.5。待輸入的可轉換債券信函協議的格式 由公司與存託人之間簽訂的協議（“可轉換債券信函協議”）。

第 1.1 至項中列出的文件 上文1.5有時統稱為 “文件”（該術語不包括任何其他文書） 或協議，無論其中是否特別提及或作為展品或附表附後）。

發行的普通股和美國存託憑證 根據證券購買協議的條款，以下稱為 “轉換股份” 和 “轉換” 分別是 “ADS”），為避免疑問，哪些轉換廣告應包括 “交付前廣告”（如 在《證券購買協議》中定義）。

我們還審查了：

1.6。經認證的公司組織備忘錄副本 由本公司董事於 2024 年 6 月 6 日（“認證諒解備忘錄”）頒發，公司章程經認證 由本公司董事於 2024 年 6 月 6 日簽發（“認證條款”），連同經認證的 MoA，“認證條款” M&As”）、本公司董事於2024年6月6日認證的本公司成員登記冊（“RoM”） 及本公司董事於2024年6月6日認證的本公司董事登記冊；

1.7。本公司董事書面決議的副本 於2022年12月19日和2024年6月7日通過（合稱 “決議”）；

1.8。書記官長簽發的良好信譽證明的副本 2024 年 6 月 6 日（“證明日期”）與本公司相關的公司數目；

1.9。F-6 表格的註冊聲明（註冊號 333-269502）（“註冊聲明”）；

1.10。與之相關的招股説明書草案將於2024年6月發佈 包括可轉換票據（“招股説明書”）的發行和出售；以及

1.11。此類其他文件，並對問題進行了詢問 為了提出下述意見，我們認為這是必要的。

2。假設

我們假設：

2.1。這 所有簽名的真實性和真實性以及所檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件的一致性 由我們撰寫，以及製作此類副本的原件的真實性和完整性；

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2.2。即如果我們以草稿形式審查了一份文件, 它將或已經以該草稿的形式執行，而且我們已經審查了文件的一些草稿，所有這些都作了修改 此信息已被標記或以其他方式提請我們注意；

2.3。各方的能力、權力和權力 除公司以外的其他文件以訂立和履行文件下的各自義務；

2.4。雙方妥善執行和交付文件 除公司以外的各方，以及本公司交付的意圖受其約束；

2.5。所有事實陳述的準確性和完整性 在我們審查的文件和其他文件中提出（除非我們在此處就開曼羣島事務發表明確意見） 法律）;

2.6。這些決議是在一次或多次正式會議上通過的， 通過一致的書面決議或一致的書面決議組建和分配會議，仍然完全有效，未被撤銷或 已修改；

2.7。沒有任何司法管轄區的法律規定， 開曼羣島除外，這將對本文所表達的觀點產生任何影響；

2.8。國家法律規定的有效性和約束力 文件中的特拉華州法律或紐約州法律（統稱為 “外國法律”），視情況而定 是，根據他們各自的條款；

2.9。外國法律下的有效性和約束力 公司根據文件提交的文件受威爾明頓州和聯邦法院的專屬管轄， 特拉華州或位於紐約市和縣曼哈頓自治市的州或聯邦法院（統稱為 “外國”） 法院”），視情況而定；

2.10。在簽訂文件的相應日期 以及可轉換票據的發行，公司在簽訂文件和發行可轉換票據之後將 能夠在到期時償還債務；

2.11。轉換股份的認購價格將 不低於轉換股份的面值；

2.12。可轉換票據和轉換股份都不會 發放給開曼羣島居民；以及

2.13。如果且在某種程度上公司是主權實體 在任何州中，每份文件及其所設想的每筆交易均為本節所定義的 “商業交易” 《1978年聯合王國國家豁免法》第3 (3) 條經國家豁免擴大到開曼羣島（海外領土） 1979 年訂單。

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3.資格

3.1。這個 本意見中使用的 “可執行” 一詞是指一項義務屬於開曼羣島法院強制執行的那種義務。 這並不意味着在所有情況下都將根據文件的條款執行這些義務。特別是 公司根據文件承擔的義務：

(a)將受不時生效的相關法律的約束 到破產、破產、清算、佔有留置權、抵銷權、重組、合併、合併、合併、合併、暫停 賄賂、腐敗、洗錢、資助恐怖主義、擴散融資或任何其他法律或法律程序，無論是 性質相似或其他性質，通常影響債權人的權利和適用的國際制裁；

(b)將在期限內受到法定時效的約束 可以提起哪些訴訟；

(c)將受一般公平原則的約束, 因此, 作為公平補救辦法的具體履約和禁令救濟可能不存在；

(d)開曼羣島法院可能無法賦予其效力，不論是否 它是否在適用外國法律，前提是這些法律構成了支付一筆屬於罰款性質的款項；

(e)開曼羣島法院可能無法賦予其效力 在開曼羣島以外的司法管轄區履行的範圍內，根據法律，這種行為是非法的 該管轄權的。儘管合同中存在任何受特定法院專屬或非排他性管轄權的約束， 開曼羣島法院擁有固有的自由裁量權，可以根據文件中止或允許在開曼羣島對公司提起訴訟 如果在其他司法管轄區同時對公司提起其他與文件有關的訴訟；以及

(f)與購買相關的證券購買協議 的轉換股份可能受普通法規則的約束（根據霍茲沃思訴格拉斯哥市案中規定的原則） 銀行和清算人 (1880) 5 應用程序Cas. 317），只有在投資者能夠撤銷的情況下，才能獲得對公司的損害賠償 文件。

3.2。我們對任何條款的可執行性不發表任何意見 規定在判決之日後按判決金額支付特定利率的文件中 或意圖限制公司的法定權力。

3.3。我們沒有對此進行任何調查，也沒有發表任何意見 與開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律的關係。本意見應受其管轄和解釋 符合開曼羣島的法律, 僅限於並以開曼羣島現行法律和慣例為依據. 本意見僅為您的利益和與本文所述事項相關的用途而發佈，不可作為依據 任何其他個人、公司或實體，或與任何其他事項有關的人、公司或實體。

4。意見

基於上述內容並以此為前提，我們是 這種觀點是：

4.1。這個 公司作為豁免公司正式註冊成立，具有有限責任，並根據開曼羣島法律有效存在 並且，根據信譽良好證書，截至證書之日信譽良好。根據《公司法》（“法案”）， 如果公司已支付該法規定的所有費用和罰款，並且公司註冊處處長已支付，則該公司被視為信譽良好 不知道根據該法案，該公司存在違約行為。公司擁有擁有其資產並根據認證併購開展業務的企業能力。

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4.2。公司擁有必要的公司權力和權力 (i) 訂立和履行文件下的義務，(ii) 創建、發行、發行和履行其在可轉換文件下的義務 附註，（iii）分配和發行轉換股份，以及（iv）將轉換股份以轉換ADS的形式在上市 納斯達克全球市場（“納斯達克”）。(i) 可轉換股票的創建、發行和發行 附註，（ii）公司分配和發行轉換股份，（iii）向存託人存放轉換股份 反對發行轉換存託憑證，以及轉換 ADS 的發行、要約和出售，(iv) 轉換股票的上市 納斯達克的ADS，以及（v）公司對文件的執行和交付以及公司履行其義務的情況 據此，不會違反經認證的併購，也不會違反開曼羣島的任何適用的法律、法規、命令或法令。

4.3。公司已採取所有授權所需的公司行動 (i) 其執行、交付和履行文件，(ii) 其創建、發行和發行可轉換票據，(iii) 分配和發行轉換股份，以及 (iv) 在發行時將轉換股份存入存託機構 轉換ADS以及轉換ADS的發行、發行和銷售。每份證券購買協議和配售 代理協議已由公司或代表公司正式簽署和交付，構成合法、有效和具有約束力的義務 本公司的規定可根據其條款強制執行。由或代表正式簽發和交付的可轉換票據 公司的，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本公司的條款強制執行。 由公司或代表公司正式簽署和交付的可轉換債券信函協議將構成合法、有效 以及根據其條款強制執行的公司具有約束力的義務。

4.4。當按照規定分配、發放和付款時 文件，轉換股份將有效發行，已全額支付且不可評税（此處使用該術語表示不再進行評税） 其持有人必須支付與發行有關的款項）。根據規定發行的轉換股份 按照文件順序排列 pari passu 所有其他已發行的普通股均受權利和特權的約束 以及認證併購中的限制，不受任何先發制人或類似權利或任何轉讓限制的約束 或根據該法或經認證的併購對其進行表決，前提是此類轉讓或表決必須以以下方式進行 載於認證併購並受其約束。的認證併購中沒有反稀釋或類似條款 將通過發行可轉換票據和轉換股份來觸發的公司。受敞篷車條款約束 注意，公司可以在發行轉換ADS時將轉換股份免費存入存託人。

4.5。沒有訂單、同意、批准、許可、授權或驗證 任何政府的登記、備案或類似要求的豁免，也不（受第4.6段的規定約束） 或開曼羣島的公共機構或當局或其任何分支機構必須獲得授權或與之相關的授權 (i) 文件的執行、交付、履行或執行，(ii) 可轉換票據的創建、發行和發行， (iii) 轉換股份的配發和發行，(iv) 轉換股份以美國存託證券的形式在納斯達克上市，(v) 在發行時向存託人存放轉換股份 轉換ADS以及轉換ADS的發行、要約和銷售，（vi）根據該條款行使任何權利和補救措施 文件，或（v）招股説明書的發行。

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4.6。確保合法性既沒有必要也不可取, 開曼羣島證據的有效性、可執行性和可採性（正常訴訟程序中的法院文件除外） 在任何政府機構或監管機構保存或歸檔的任何登記冊中註冊的文件 開曼羣島。但是，只要任何文件對公司、公司及其董事的資產產生抵押即可 根據第 54 條，有義務在公司的抵押貸款和押記登記冊中記入此類押金 該法案。儘管開曼羣島法律對收費沒有詳盡的定義，但收費通常具有以下特徵：

(a)這是一種通過擔保方式授予的專有權益 僅出於償還被扣押人的某些責任的目的，被扣押人有權訴諸收費財產（不論是否 來自充電人或第三方）；以及

(b)擔保人保留贖回權益以擁有該財產 責任解除後歸還給他。

但是，由於文檔受管轄 根據外國法律，它們是否具有這些特殊特徵的問題將根據《外國法》確定 法律。

4.7。開曼羣島不徵收所得税或其他税 通過扣留或以其他方式扣留以下事項：(i) 根據文件向公司支付或由公司支付的任何款項，或 (ii) 任何股息或其他款項 普通股（包括轉換股）申報或支付的分配。

4.8。沒有印花、註冊或類似的税收或關税 在任何文件的簽發、執行、交付、歸檔或履行時獲得報酬，前提是這些文件 被處決並留在開曼羣島以外。如果需要將文件帶入開曼羣島進行執法 否則，將對所有文件支付象徵性印花税。對於任何在動產上設定擔保的文件 位於開曼羣島，由豁免公司、普通非居民公司或外國公司授予，或超過股份 在豁免公司或普通非居民公司中，印花税將按以下方式支付 從價物 最大基數為 CI$500.00（609.76美元）。除了支付印花税外，沒有法律法規所要求的行為、條件或東西 開曼羣島（正常訴訟過程中的法庭文件除外）應完成、履行或履行，以便 使任何文件在開曼羣島可以作為證據。

4.9。選擇外國法律作為該國的管轄法律 文件是有效的法律選擇，在向具有司法管轄權的法院提起的任何訴訟中都會得到承認和生效 在開曼羣島，以下法律除外：(a) 該法院認為屬於程序性質的法律；(b) 屬於收入或刑法的法律 法律或 (c) 其適用與公共政策不一致的法律，因為該術語是根據開曼法律解釋的 島嶼。文件中向外國法院提交的司法管轄權是有效的，對公司具有約束力。

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4.10。開曼羣島的法院將認定為有效 判決，最終和決定性的判決 就我個人而言 根據文件在外國法院對公司提起訴訟 根據該條款，應支付一筆款項（但因多項損害賠償、税款或其他費用而應付的款項除外） 例如性質或與罰款或其他處罰有關的問題），或者在某些情況下 就我個人而言 對非金錢救濟的判決， 並將據此作出判決, 前提是:(a) 此類法院對受此種判決的當事方擁有適當的管轄權; (b) 此類法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則；(c) 此類判決不是通過欺詐獲得的；(d) 執行判決不會違背開曼羣島的公共政策；(e) 沒有新的可受理的相關證據 訴訟是在開曼羣島法院作出判決之前提交的；(f) 訴訟得到應有的遵守 按照開曼羣島法律採用正確的程序。

4.11。僅基於對電子登記冊的搜索 開曼羣島大法院於2024年6月6日上午10點進行的令狀和其他原始程序（不會） 披露以下細節：(i) 1995年以前的訴訟；(ii) 已提起但實際未列入令狀登記冊的訴訟 以及我們搜查時開曼羣島大法院的其他起訴程序，（iii）反訴，（iv）訴訟 在令狀和其他原始程序的限制登記冊上提交，或（v）申請重組指定 高級官員（根據該法第91C條，暫時沒有對公司提起訴訟，也沒有任何撤銷申請） 在該公司受其管轄的開曼羣島大法院審理中，該法院正在審理該公司。

4.12。公司具有起訴和被起訴的法律能力 根據開曼羣島的法律，它自己的名字。

4.13。任何投資者都不會被視為居民、住所 或僅以執行、履行和/或執行相關文件為由在開曼羣島開展業務 由這些投資者創作。

4.14。每位投資者都有資格提起訴訟或 在開曼羣島的適當法院提起訴訟，以執行這些文件。這既不必要，也不可取 (i) 由於任何投資者執行、交付和履行其所屬交易文件 當事方或發行轉換股份或 (ii) 讓投資者行使文件下各自的權利 雙方均為當事方（包括根據該協議行使補救措施），此類投資者必須獲得許可、資格或其他資格 有權在開曼羣島開展業務。

4.15。根據法律，公司無權獲得任何豁免 開曼羣島，不論是否被定性為主權豁免，均不受執行文件的任何法律訴訟的約束 就其自身或其財產而言。

4.16。公司在文件下的義務將排在第一位 至少 pari passu 優先償還公司所有其他無抵押無次級債務，債務除外 根據開曼羣島法律中任何普遍適用的條款或文件條款，這是首選。

4.17。公司可以自由收購、持有和出售外幣 以及不受限制的證券。開曼羣島沒有外匯管制限制，因此沒有交易所 開曼羣島法律規定的控制條例。

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4.18。沒有適用的高利貸或利息限制法 開曼羣島，這可能會限制公司收回款項或履行文件規定的義務。

4.19。開曼羣島法律沒有限制 將阻止公司以美元或任何其他貨幣向股東支付股息。所有股息和其他分配 根據開曼羣島現行法律法規，已申報和支付的轉換股份可以支付給註冊人 轉換股份的持有人（包括存管機構，或其被提名人或託管人，視情況而定）進入登記冊後 本公司成員作為任何此類轉換股份的持有人）。

4.20。僅根據我們對認證 MoA 的審查，該公司 其法定股本為5萬美元，包括1,000,000股股票，每股名義或面值為0.00005美元。

4.21。根據該法第48條, 成員登記冊 公司應為該法指示或授權插入的事項的初步證據，並應為會員 在公司成員登記冊中註冊的股份將被視為對這些股份擁有初步的合法所有權 公司成員登記冊上的姓名。

4.22。公司對 GKL 企業/搜索的任命， Inc. 將根據證券購買協議接受訴訟服務，Puglisi & Associates將接受訴訟服務 根據配售代理協議，如果每項此類任命合法、有效且具有約束力，則對公司具有法律效力和約束力 根據適用的外國法律，以及是否不需要其他程序要求來驗證此類任命，則向公司保證。

4.23。每份文件均採用可接受的法律形式 開曼羣島關於在開曼羣島執行該法律的法律。

4.24。ADS在納斯達克上市很長時間內，沒有報告 開曼羣島法律或根據開曼羣島法律對任何普通股可轉換票據持有人規定的義務（包括 轉換股份）僅因為這些人是此類可轉換票據或普通股的持有人。

4.25。開曼羣島法院的任何金錢判決 對與文件有關的索賠的尊重很可能以提出此類索賠時使用的貨幣表示，因為 此類法院有權以開曼羣島貨幣以外的其他貨幣作出金錢判決，但不一定 這樣做。

4.26。根據可轉換票據的條款，有 開曼羣島法律對任何轉換股份的轉讓或任何股份持有人的權利沒有限制 持有此類轉換股份或對其進行投票。

忠實地是你的，
Conyers Dill & Pearman

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