附錄 10.2
iShares GOLD TRUST 微型再許可協議
本分許可協議(“協議”)自2021年6月15日起由根據特拉華州法律組建的有限責任公司iShares Delaware Trust Sponsonsor LLC與根據紐約州法律組建的銀行公司紐約梅隆銀行(f/k/a 紐約銀行)以受託人的身份(“受託人”)簽訂)的iShares® Gold Trust Micro,這是一家根據紐約州法律組建的信託基金(“信託”)。
演奏會
鑑於,根據紐約梅隆銀行(以個人身份,“紐約梅隆銀行”)與IDT(作為北美貝萊德機構信託公司(f/k/a Barclays Global Investors,N.A.)的受讓人(f/k/a Barclays Global Investors,N.A.)之間於2004年1月29日簽訂的特定許可協議(“許可協議”)(附錄A),IDTs獲得了與黃金證券產品(定義見許可協議)相關的某些知識產權(“許可人專利權”)的許可;以及
鑑於,根據許可協議,IDT有權將其在該協議下的權利轉許可給信託;以及
鑑於,信託希望有權在其作為交易所交易產品的運營中使用許可人專利權,如信託S-1表格註冊聲明中所述,註冊號333-253614,該聲明不時修訂(“註冊聲明”);以及
鑑於 IDTs 希望向信託授予使用許可人專利權的再許可;
因此,現在,雙方達成協議如下:
1。某些定義。就本協議而言,大寫術語應具有本協議和許可協議中規定的含義。
2。授予分許可。根據本協議的條款和條件,IDTs特此向信託授予再許可,允許其按許可協議中規定的方式和條款使用許可方專利權。
3.履行許可證規定的義務。信託將負責履行許可協議下IDT的所有義務(支付任何許可費除外),因為此類義務與許可人專利權的使用有關。
4。費用。根據本協議,信託沒有義務向IDT或受託人支付任何分許可費。
5。終止。本協議應在 (a) 終止許可協議或 (b) 信託終止時終止。IDTs應在合理可行的情況下儘快將上述 (a) 所述事件的發生通知受託人。本協議終止後,信託根據許可協議使用許可方專利權的權利將立即終止。
6。賠償。
a。 |
對於因貝萊德違反許可協議下的契約、其他義務、陳述或擔保而引起或與之相關的任何形式的判決、損害賠償、費用或損失(包括合理的律師費和專家費),信託應賠償IDT、其高級職員、員工、代理人、繼承人和受讓人免受損害信託的作為或不作為。本節的規定在本協議終止後繼續有效。 |
b。 |
對於因紐約梅隆銀行聲稱信託業務或運營(如註冊聲明中所述)侵犯許可人專利權而產生或與之相關的任何形式的判決、損害賠償、費用或損失(包括合理的律師費和專家費),IDT應賠償信託並使信託免受損害。 |
7。分配。除非事先獲得 IDTs 的書面同意,否則受託管理人不得或聲稱代表信託進行本協議的任何轉讓或其他轉讓。IDTs 可轉讓其在本協議下的權利和義務,自向受託管理人發出書面通知起生效。
8。修正案。除非雙方書面協議,否則不得放棄、修改或修改本協議的任何條款。
9。完整協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的完整協議。
10。施工。本協議中使用的標題僅為方便起見,不得影響其任何條款的解釋或解釋。本協議的每項條款都是可分割的,一項或多項條款的全部或部分無效或不適用不應影響任何其他條款。在不被聯邦法律取代的範圍內,本協議應根據紐約州法律進行解釋和解釋。
11。同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行,每個對應方均應被視為原始協議,但這些對應方加起來只能構成一份文書。
[簽名頁面如下]
為此,雙方促使本協議自上述起草之日起生效,意在受其約束,以昭信守。
ISHARES 特拉華信託贊助商有限責任公司
作者:/s/ Paul C. Lohrey 姓名:保羅 ·C· 洛裏 職位:總裁兼首席執行官 |
紐約梅隆銀行, 以受託人的身份行事 iShares® Gold Trust 微型公司
作者:/s/ Cathy-Jo Reed 姓名:凱西-喬·裏德 標題:董事 |