執行版本作為賣方的MOUNTAINEER MIDSTREAM COMPANY, LLC和作為買方的ANTERO MIDSTREAM LLC之間簽訂的購買和銷售協議，出於本文明確規定的有限目的，SUMMIT MIDSTREAM PARTNERS, LLC和SUMMIT MIDSTREAM HOLDINGS, LLC是本文明確規定的有限目的
ii 目錄頁次第一條定義和解釋 1.1 定義術語... 1 1.2 參考文獻和施工規則... 1 第二條資產收購 2.1 資產收購... 2 2.2 排除資產... 4 2.3 收入和支出... 4 第三條注意事項 3.1 考慮... 5 3.2 收購價格的調整... 6 3.3 初步結算聲明... 6 3.4 最終和解聲明... 6 3.5 爭議... 7 3.6 預扣税... 8 第四條免責聲明 4.1 免責聲明... 9 4.2 限制... 10 第五條賣方的陳述和保證 5.1 組織、存在... 11 5.2 授權... 11 5.3 無衝突... 11 5.4 經紀人費用... 11 5.5 外國人... 12 5.6 索賠和訴訟... 12 5.7 不違法... 12 5.8 破產... 12 5.9 資產和適用合同... 12 5.10 同意... 14 5.11 優惠購買權... 14 5.12 税收... 14 5.13 環境... 14 5.14 許可證... 15 5.15 缺少某些變動... 16 5.16 信貸支持... 16
iii 5.17 保險... 16 5.18 標題... 16 5.19 資本承諾... 17 5.20 知識產權... 17 5.21資產充足性/關聯交易... 17 5.22 財產狀況... 17 5.23 無債務... 18 5.24 天然氣失衡... 18 5.25 某些法規... 18 5.26 賣方財務信息... 18 5.27 員工；福利計劃... 18 第六條買方的陳述和保證 6.1 組織；存在... 18 6.2授權... 19 6.3 無衝突... 19 6.4 破產... 19 6.5 經紀人費用... 19 6.6 索賠和訴訟... 19 6.7 同意... 20 6.8 獨立評估... 20 第七條契約 7.1 不可轉讓的許可證和合同... 20 7.2 許可證... 21 7.3 宣傳... 21 7.4 保險；賣方擔保... 21 7.5 進一步保證... 22 7.6 保密... 22 7.7 移交記錄... 22 7.8 執行第三方擔保、擔保和賠償... 23 7.9 土地流失... 23 7.10 賣方商標... 23 第八條收盤 8.1 結算... 23 8.2 結算義務... 23 8.3 記錄... 25 第九條假設；賠償；存活 9.1 買方的假設... 25 9.2 賣方的賠償... 25 9.3 買方的賠償... 26
iv 9.4 實質性... 26 9.5 排他性補救措施... 26 9.6 賠償程序... 27 9.7 生存... 28 9.8 限制賠償... 29 9.9 無抵消... 30 9.10 不可重複... 30 9.11 非補償性賠償... 30 9.12 明確過失... 31 9.13 賠償金的税收待遇... 31 9.14 扣除保險收入的賠償... 31 9.15 欺詐... 31 第十條雜項 10.1 附錄、證物和附表... 31 10.2 費用和税收... 31 10.3 轉讓... 34 10.4 協議的編寫... 34 10.5 通知... 34 10.6 完整協議；衝突... 35 10.7 繼承人和允許的受讓人... 36 10.8 利益相關方... 36 10.9 修正案... 36 10.10 豁免；累積權利... 36 10.11 適用法律；管轄權；地點；陪審團豁免... 36 10.12 可分割性... 37 10.13 對應物... 37 10.14 具體性能... 37 10.15 引人注目... 37 10.16 無追索權... 37 10.17 沒有合作伙伴關係... 37 10.18 披露... 38 10.19 峯會擔保... 38
v 附錄、展品和附表清單附錄一 ― 定義展品附錄 A-1 — 收集系統和壓縮機站附錄 A-2 — 不動產利益附錄 A-3 — 適用合同附錄 A-4 — 獲得的許可證附錄 A-5 — 個人財產和設備附錄 A-6 — 倉庫附錄 A-7 — 庫存附錄 A-8 — 轉讓表格和銷售單附錄 B-2 — 契約表格附錄 C-1 — 不包括賣方壓縮設備附錄 C-3 — 不包括其他資產附錄 D — 表格過渡服務協議附錄 E — 和解聲明表附錄 F — 失地清單附表 5.3 — 無衝突附表 5.7 — 違法行為附表 5.9 (a) — 重大合同附表 5.9 (b) — 違反適用合同附表 5.10 — 同意附表 5.11 — 優先購買權附表 5.12 — 税收附表 5.13 (a) — 環境命令和執法行動附表 5.13 (b) (i) ― 環境法附表 5.13 (b) (ii) — 環境許可證附表 5.15 — 沒有變化附表 5.16 — 信貸支持附表 5.17 — 保險附表 5.18 (a) — 所有權例外附表 5.18 (b) — 自有不動產附表 5.18 (c) (i) — 租賃不動產附表 5.18 (c) (ii) — 租賃不動產的所有權例外附表 5.18 (c) (iii) — 租賃附表 5.19 — 資本承諾附表 5.20 — 知識產權附表 5.21 — 資產充足性 /關聯交易附表 5.22 — 財產狀況附表 5.23 — 無負債附表 5.24 — 天然氣失衡附表 1.1-PE — 允許的抵押權附表1.1-SP ― 雨水許可證
購買和銷售協議本購買和銷售協議（可不時修改、重述、補充或以其他方式修改本 “協議”）由特拉華州有限責任公司 Mountaineer Midstream Company, LLC（“賣方”）和特拉華州有限責任公司 Antero Midstream LLC（“買方”）於 2024 年 5 月 1 日簽訂，僅用於第 10.19 節規定的有限目的本文為特拉華州有限合夥企業（“Summit”）Summit Midstream Partners, LLP和特拉華州Summit Midstream Holdings, LLC有限責任公司。買方和賣方可以統稱為 “雙方”，也可以單獨稱為 “一方”。敍述鑑於賣方擁有位於西弗吉尼亞州多德里奇縣和哈里森縣的某些氣體收集、壓縮、脱水、測量和附屬設施；鑑於根據本協議的條款和條件，賣方希望出售和轉讓給買方，買方希望從賣方購買和收購資產，並承擔賣方承擔承擔的義務，如下文所述。因此，現在，為了並考慮到此處所載的共同協議、各方將獲得的好處以及其他良好和寶貴的報價，特此確認這些對價的獲得和充足性，雙方特此商定如下：第一條定義和解釋 1.1 定義條款。此處使用但未另行定義的大寫術語將具有附錄 I. 1.2 參考文獻和構造規則中此類術語的含義。除非另有明確規定，否則本協議中所有提及的附錄、附錄、附錄、章節、小節和其他細節均指本協議中相應的附錄、附錄、附錄、附表、條款、章節、小節和其他小節。本協議任何條款、小節、小節和其他分節開頭出現的標題僅為方便起見，不構成本協議的任何部分，在解釋本協議的措辭時將不予考慮。“本協議”、“此處”、“特此”、“下文” 和 “本協議” 等詞語以及類似含義的措辭是指整個本協議，除非有明確的限制，否則不指任何特定的條款、部分、小節或其他細分部分。“包括”（各種形式）一詞是指包括但不限於。所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容都將被視為指美元。此處未定義的每個會計術語以及此處部分定義但未定義的每個會計術語都將具有公認會計原則賦予的含義。陽性、陰性或中性代詞將被解釋為表示和包括任何其他性別，除非上下文另有要求，否則單數形式的單詞、術語和標題（包括此處定義的術語）將被解釋為包括複數，反之亦然。提及任何法律或協議是指可能不時修訂、補充或重述的法律或協議；前提是本法律中對任何法律的提及
2 協議僅提及截至截止日期的此類法律。“將” 一詞應解釋為與 “應當” 一詞具有相同的含義和效果，反之亦然。此處規定的美元閾值不得用作解釋本協議中 “重大”、“重大不利影響” 或 “重大不利影響” 等術語或其他類似條款的依據。就本協議中的所有日期和時間段而言，時間至關重要。如果本協議中規定的發出任何通知或採取任何行動的日期不是工作日（或者如果要求發出任何通知或採取的任何行動的期限在非工作日到期），則發出此類通知或採取此類行動的日期（以及要求發出通知或採取行動的期限的到期日）應為第二天，即工作日。“在範圍內” 一詞中的 “範圍” 一詞應指主體或其他事物延伸的有限程度或比例，該短語不應僅指 “如果”。“或” 一詞是以 “和/或” 的包容性含義使用的。“任何” 一詞是指 “任何和全部” 的包容性含義使用的。“提供” 或 “已提供” 一詞或其他類似短語表示，任何買方、其關聯公司或其代表都有合理的機會在賣方或其任何代表的辦公室或通過賣方或其代表建立的電子數據室以電子方式審查此類文件或材料，或者通過賣方或其代表為本文所設想的交易設立的電子數據室或賣方提供的任何其他物理或電子手段以電子方式查看此類文件或材料。除非另有説明，否則對於賣方，“正常業務過程” 或 “正常經營過程” 這兩個術語應被視為指以符合賣方及其關聯公司過去慣例和習俗的方式開展的正常業務活動。第二條資產收購 2.1 資產收購。根據本協議的條款和條件，在收盤時，賣方同意（或要求其關聯公司，如果此類資產和權益不是賣方持有，而是由此類關聯公司持有）出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方同意從賣方（或此類關聯公司）購買和收購賣方（或在適用情況下，此類關聯公司）對以下資產、權益的所有權利、所有權和權益和財產，在每種情況下，特別不包括排除資產（例如中描述的權益和財產）本第 2.1 節，不包括在外的資產，統稱為 “資產”）：(a) 氣體收集、壓縮、脱水、測量和附屬設施和設備，其 (i) 與 Antero 之間於 2015 年 12 月 10 日簽署的經修訂和重述的天然氣收集和壓縮協議 (Sherwood) 提供的服務相關安裝或運營或以其他方式用於提供服務資源公司（“ARC”）和賣方，作為DFW Midstream Services LLC的繼任者，d/b/a在每種情況下，附錄 A-1（“登山者系統”）中均以其他方式描述了 Mountaineer Midstream（經不時修訂、補充或重申的 “主要合同”）和/或（ii），以及所有集水線、管道、地上設施或結構、閥門、管道、洗滌器、機械、儀表、配件、固定裝置、單元、儲罐、陷阱、豬發射器、陰極保護在賣方或其關聯公司擁有或持有供賣方或其關聯公司使用的範圍內，與賣方或其任何一方相關的設備和無線電設備關聯公司對 Mountaineer 系統全部或任何部分的所有權或運營權（為避免疑問，包括壓縮機站，以下簡稱 “收集系統”）；
3 (b) (i) 自有不動產（包括賣方或其關聯公司擁有的所有礦產和地下權益）；（ii）租賃不動產；以及（iii）賣方或其關聯公司擁有或持有或賣方或其任何關聯公司在收盤前收購的所有通行權（包括政府當局授予的任何土地）和地役權（統稱 “地役權益”）與收集系統有關的案件, 包括附錄A-2中描述的案件, 以及權利, 物業單位,與之相關的附屬權利和特權（（i）、（ii）和（iii），統稱為 “不動產權益”）；（c）（i）主要合同和（ii）在可轉讓和轉讓的範圍內，僅限於與收集系統和/或其他資產有關的範圍內，賣方或其任何關聯公司作為當事方以及收集系統或任何其他資產所依據的合同在關閉後將對資產所有者具有約束力的主題或約束，包括所有收集、壓縮、脱水、運輸和營銷協議；碳氫儲存協議；運營協議；平衡協議；設施或設備租賃；互連協議；服務和零件協議；以及賣方持有並在附錄A-3中列出的其他類似合同和協議（統稱為 “適用合同”）；(d) 在適用法律規定的可轉讓範圍內，向賣方或其任何關聯公司簽發或持有的與賣方或其關聯公司對集會的所有權或運營相關的許可證系統和/或其他資產，包括那些在附錄 A-4（“獲得的許可證”）中描述；(e) 在第 2.1 (a) 節未描述的範圍內，在不限制且不重複第 2.1 (i) 節的前提下，位於不動產利益的所有有形個人財產或設備 (i) 或 (ii) 賣方或其任何關聯公司擁有或持有主要與賣方或其關聯公司對採集系統的所有權或運營和/或運營相關的所有或持有供賣方或其關聯公司使用的所有權或運營的物品其他資產，包括 (i) 和 (ii) 中附錄A-5中描述的資產；(f) 在可轉讓的範圍內，賣方的所有資產s及其任何關聯公司對賣方或其關聯公司針對任何第三方的所有產品保證、賠償和合同權利，在每種情況下，僅限於資產和承擔的義務（前述內容，以及下文（g）條所述的權利、索賠和訴訟原因，即 “W/I權利”）；（g）所有權利、索賠和針對第三方的訴訟理由（在每種情況下），均以與資產有關的範圍為限，但僅限於根據資產可轉讓的範圍適用法律以及與承擔義務相關的範圍；(h) 歸因於賣方或其任何關聯公司或代表賣方支付的、可歸因於生效期當天或之後的資產的所有預付費用（税款除外），包括預付的公用事業費；(i) 賣方或其關聯公司自生效之日起在收集系統內擁有的任何石油、天然氣、冷凝水和其他碳氫化合物；
4 (j) 截至生效時為止 (i) 附錄 A-6 中描述的或 (ii) 位於不動產權益上的建築物、結構和倉庫空間，以及此類建築物、結構和倉庫中或與之相關的所有設備、固定裝置、庫存品和其他用品（“結構”）；(k) 位於不動產權益上的所有庫存，(ii) 位於位於西弗吉尼亞州塞勒姆市土耳其潤路 123 號的塞勒姆外地辦事處 26426 或 (iii) 以其他方式供賣方或其任何人使用的辦事處與資產相關的關聯公司，包括附錄 A-7 中描述的庫存；(l) 附錄 A-8 中列出的車輛；以及 (m) 與上述資產相關的所有賬簿和記錄，包括所有賬簿、記錄、檔案、報告、税務和會計記錄的原件（如果有，或副本，如果沒有正本）和數字形式的副本（包括使用此類副本的權利），在與資產相關的範圍內，包括2021、2022和2023納税年度的西弗吉尼亞州所有財產税申報表，以及在可用範圍內，2024 年，財務記錄、適用合同文件、購買記錄、檢修、運行時間、吞吐量和維護記錄、地塊規劃、管道和儀表圖、工作簿、調查、包括竣工在內的設施申報、合規記錄、包括雨水污染預防計劃和泄漏預防控制及對策計劃在內的環境記錄、地圖、信息、文件和數據，在每種情況下，均限於賣方或其任何關聯公司的佔有或控制（集體，但不包括任何構成除外資產的上述項目，即 “記錄”）；但是，為了澄清和避免疑問，記錄不得包括 (a) 與收集系統和其他資產的所有權或運營無關的任何專有數據；(b) 根據第三方保密協議的適用限制，經律師建議無法向買方披露的任何信息，以及 a 在商業上合理的情況下無法獲得同意或豁免賣方無義務花錢的努力，（c）除所有權意見外，任何如果披露將侵犯律師-客户、諮詢專家或類似特權的信息，或者構成對律師工作產品或類似特權通信權利的放棄的信息，（d）與排除資產相關的任何信息，以及（e）與本協議和協議所設想的交易的談判或完成相關的任何文件交易文件。2.2 不包括的資產。儘管本協議中有任何相反的規定，賣方及其關聯公司仍將保留和保留所有排除資產，為避免疑問，資產不應包括排除資產。2.3 收入和支出。(a) 賣方將仍然有權獲得所有收入，並將繼續承擔所有運營費用，在每種情況下，在生效時間之前一段時間內歸屬於資產，買方將有權獲得所有收入，並將承擔生效時間起和之後的一段時間內歸屬於資產的所有運營費用。
5 (b) 如果在雙方達成協議後，或在收到會計仲裁員（如適用）就最終調整後購買價格和最終和解聲明中的所有項目作出的最終決定之後，(i) 任何一方（或其關聯公司）根據第 2.3 (a) 條實際收到了屬於另一方的款項，則該接收方應支付或促使支付超出該金額在年終後的十 (10) 個工作日內有權獲得此類款項的適當當事方（或其適用的關聯公司）在收到此類款項的月份，(ii) 一方（或其任何關聯公司）收到另一方（或其關聯公司）根據第 2.3 (a) 節應支付的費用或義務的發票，則收到發票的當事方將立即將該發票轉發給根據第 10.5 節有義務支付相同費用的適當一方（或其適用的關聯公司），或 (iii) 發票或其他債務證據由一方（或其任何關聯公司）接收，根據該當事方，這部分是賣方和買方的義務根據第 2.3 (a) 節，則雙方將合理地相互協商，雙方將根據第 2.3 (a) 節立即向債權人支付其（及其適用的關聯公司）此類義務的部分。根據本第 2.3 (b) 節支付的任何款項都將構成對購買價格的調整，用於美國聯邦和適用的州所得税，在適用法律允許的範圍內，買方和賣方將在其納税申報表中按此處理。(c) 如果在收盤後，買方收到了在生效時間之前一段時間內按正確開具發票的資產運營費用，則買方應立即（無論如何應在收到發票後的五（5）個工作日內）向賣方交付此類發票。如果賣方沒有以書面形式對此類發票或基礎運營費用提出異議，並且在賣方從買方收到此類發票的月份結束後的十 (10) 個工作日或此類款項的更早到期日之前（以較早者為準）未向適用的第三方支付此類運營費用（前提是買方根據本第 2.3 (c) 節及時向賣方提交此類發票），則買方有權支付向賣方開具的相關第三方開具的此類運營費用發票在適用的發票和此類發票的付款證明交付給賣方後，賣方應立即向買方償還買方根據本第 2.3 (c) 節實際支付的任何此類運營費用。儘管如此，如果買方的此類付款發生在最終結算聲明之前，則此類補償應被視為向下調整的購買價格，幷包含在最終結算聲明中。第三條考慮3.1審議.在遵守第3.2節的前提下，賣方（或其關聯公司，視情況而定）向買方轉讓資產以及本協議中設想的交易，包括買方承擔的義務，將等於七千萬美元（70,000,000.00美元）（“購買價格”）的對價，但須根據本協議的條款，包括第3.2節和第3.4節進行調整。等於初步結算聲明中規定的調整後購買價格的總金額將由買方以現金支付，在收盤時將立即可用的資金匯入賣方在收盤前以書面形式指定的賬户。
6 3.2 對購買價格的調整。在每種情況下，收購價格將按以下方式進行調整，不重複（由此產生的金額在此處稱為 “調整後購買價格”）：(a) 購買價格將向上調整，金額等於買方或其關聯公司在生效期之前一段時間內實際獲得的歸屬於資產的所有收入。(b) 購買價格將向下調整，調整金額等於賣方或其關聯公司在生效期起和之後實際獲得的歸屬於資產的所有收入。(c) 根據第 2.3 (c) 節，將根據賣方要求的任何賠償金額（如果有）向下調整購買價格。(d) 購買價格將根據第 10.2 (c) 節分配給買方但已支付（無論是預付還是其他方式）或以其他方式由賣方承擔的所有資產税的金額向上調整。(e) 購買價格將根據第 10.2 (c) 節分配給賣方但由買方支付或以其他方式承擔的所有資產税金額向下調整。(f) 購買價格將按照本協議中另有明確規定的方式進行調整。(g) 除了本第 3.2 節中規定的調整外，根據第 2.3 (b) 節和第 9.13 節收盤後，收購價格將被視為已調整；但是，任何此類視為調整均不得導致任何一方重複收回款項。3.3 初步結算聲明。調整後的收購價格應在收盤時根據附錄E（“初步結算聲明”）中規定的金額和原則確定。3.4 最終結算聲明。在收盤後九十 (90) 天或之前，賣方將根據賣方在收盤時可獲得的實際價值真誠地編制一份最終和解聲明，其形式與本協議所附附錄E（“最終結算聲明”）基本相同（並符合其中規定的原則），根據第3.2節顯示最終調整後購買價格（截至生效時間）。最終結算報表將列出實際價值和本協議要求的調整金額。賣方將提供賣方或其任何關聯公司擁有或控制的合理文件，以支持最終和解聲明中提議或作出的調整項目，並對任何此類調整做出合理解釋。在切實可行的情況下，無論如何，在收到最終和解聲明後的三十 (30) 天內，買方將向賣方提交一份書面報告，其中包含對最終和解聲明的任何擬議變更以及對任何此類變更的合理解釋（“爭議通知”）。如果買家未能及時向賣方交付包含變更的爭議通知
7 買方提出《最終和解聲明》，賣方交付的最終和解聲明將被視為雙方共同同意，在不限制第 2.3 節、第 9.2 節、第 9.3 節或第 10.2 節的前提下，將是最終的，對雙方具有約束力。如果賣方和買方共同商定（或視為已同意）《最終結算聲明》中規定的最終調整後購買價格，則在不限制第 2.3 節、第 9.2 節、第 9.3 節或第 10.2 節的前提下，最終結算聲明和最終調整後購買價格將是最終的，並就其中規定的具體事項對雙方具有約束力。一旦雙方根據本第3.4節商定（或視為已同意）最終調整後購買價格，或會計仲裁員根據第3.5節（如適用）確定調整後購買價格，則在該協議（或視為協議）或此類決定（如適用）後的五（5）個工作日內，如果調整後的最終購買價格（a）高於收盤時支付的調整後購買價格，買方將向賣方指定的賬户付款此類差額的金額，或 (b) 低於調整後購買價格支付的金額結算時，賣方將以電匯方式向買方指定的賬户支付差額金額。3.5 爭議。如果賣方和買方無法在賣方收到爭議通知後的三十 (30) 天內解決爭議通知（如果有）中述及的問題，則一方應根據本第3.5節向另一方發出書面通知，表明其打算進行仲裁（“初步通知”），買方和賣方將在該初始通知交付後的三十 (30) 天內總結其對此類爭議調整的立場。) 在這樣的三十 (30) 天期限結束之前賣方和買方尚未解決的問題一份書面文件（“仲裁通知”），並將此類仲裁通知連同擔任仲裁員的書面請求一併提交給普華永道德克薩斯州休斯敦辦事處（或者，如果普華永道無法或不願擔任仲裁員）在收到仲裁通知和當事各方書面請求後十天內擔任仲裁員，則在十天內提交該仲裁通知 (10) 通知普華永道會計師事務所無法或不願提供服務之後的工作日，雙方應通知美國仲裁協會德克薩斯州休斯敦辦事處，後者應在收到通知後的十 (10) 天內，選擇與賣方或買方無實質關聯的全國認可會計師事務所（“會計仲裁員”）作為仲裁員，以及爭議通知、最終和解聲明、本協議第二條和第三條（以及第一條和第十條的部分以及附錄一中解釋第二條和第三條所必需的部分）作為仲裁員）以及該締約方可能希望提交的任何其他文件。買方和賣方應有機會與會計仲裁員討論有爭議的事項和兩項陳述，但會計仲裁員不得舉行正式的證據聽證會。任何一方都不會與會計仲裁員進行單方面會議、討論或其他通信，因為賣方和買方都應共同參與與會計仲裁員的所有此類互動。雙方應並應促使各自的關聯公司和代表與會計仲裁員進行真誠合作，並應允許會計仲裁員訪問所有合理必要的數據和其他信息，以解決其合理要求的任何仲裁通知中確定的問題，但律師-委託人特權、律師工作產品原則或類似保護措施所涵蓋的任何此類數據或信息除外；前提是任何一方都不會披露到會計仲裁員和會計仲裁員不會出於任何目的考慮任何一方提出的任何和解討論或和解提議。雙方將指示會計仲裁員，在收到雙方的意見後的二十 (20) 個工作日內
根據本協議的條款和上述材料，會計仲裁員將根據本協議的條款和上述材料，分別選擇賣方在最終和解聲明中的立場或買方在爭議通知（每種情況下）中的立場，就仲裁通知中提出的每項調整做出決定，以最準確的為準。儘管有前述判決，但會計仲裁員將僅計算仲裁通知中述及的在仲裁通知交付後賣方和買方未以書面形式達成書面協議的事項。在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下，在會計仲裁員根據本第3.5節做出的任何調整中，賣方立場和買方立場之間的每項選擇均為最終的、決定性的並對賣方和買方具有約束力，並且可以在任何具有司法管轄權的法院對雙方強制執行。該會計仲裁員的費用、成本和開支將由在大多數爭議問題上不佔上風的一方承擔。在不限制第2.3節、第9.2節、第9.3節或第10.2節的前提下，包括會計仲裁員根據本第3.5節確定的調整金額以及雙方書面商定的調整金額，在不限制第2.3節、第9.3節或第10.2節的情況下，將是最終的，對雙方具有約束力（其中未計入或由此結算的金額除外）。除上文關於會計仲裁員費用的規定外，會計仲裁員將僅有權解決雙方提交的最終和解聲明中如上所述的具體爭議方面，並且不得就任何事項向任何一方裁定損害賠償、利息或罰款，儘管美國仲裁協會有任何相反的規定。儘管此處有任何相反規定，如果本第3.5節規定的任何爭議事項在任何部分與雙方在本協議或交易文件下的合法權利或義務的解釋有關，而不是完全與調整後購買價格的計算相關的財務或會計問題，則在會計仲裁員接受該職位後的十 (10) 天內，AAA德克薩斯州休斯敦辦事處應再選一名仲裁員，該仲裁員應在以下地址擔任律師至少十 (10) 年的經驗在涉及資產所在地區房產的中游石油和天然氣收購和資產剝離中，誰在爭議通知發佈之日之前的至少五年內獨立於雙方。該附加仲裁員應與會計仲裁員合作，就與解釋雙方在本協議或交易文件下的合法權利或義務有關的事項向會計仲裁員提供建議，此類建議對會計仲裁員具有約束力。此類額外仲裁員的費用、費用和開支將由在大多數爭議問題上不佔上風的一方承擔。3.6 預扣税。買方有權從根據本協議本應向賣方支付的任何金額中扣除和預扣買方根據《守則》或任何税法需要扣除和預扣的款項；前提是，除因賣方未能遵守第 8.2 (a) (iii) 節而需要的任何預扣款外，買方應盡商業上合理的努力向賣方發出通知打算根據本協議扣除或扣留本應向賣方支付的任何款項，以及為賣方提供合理的機會，提供可能減少、消除或減輕此類扣繳的表格或其他證據。就本協議的所有目的而言，買方向相關政府機構支付的任何此類扣除或預扣的金額將被視為已支付給賣方。
9 第四條免責聲明 4.1 免責聲明。(a) 除非第五條或本協議其他地方或任何交易文件中明確規定的有限範圍內，否則，(I) 賣方及其關聯公司對資產或承擔的義務不作任何明示、法定或暗示的口頭或書面陳述或保證；(II) 賣方對自己及其關聯公司明確表示不承擔任何責任（口頭或書面）向買方作出或傳達的任何聲明或信息或其任何關聯公司，或其各自的董事、經理、高級職員，員工、代理人、顧問或代表（包括賣方或任何賣方賠償方可能向買方或其關聯公司提供的任何意見、信息或建議）。(b) 除非在第五條或本協議或任何交易文件的其他地方明確規定的有限範圍內，且在不限制本協議或任何交易文件中規定的任何買方或其關聯公司的補救措施的情況下，在不限制第4.1 (a) 節概括性的前提下，賣方對自己及其關聯公司明確拒絕任何明示、法定或暗示的口頭或書面陳述或擔保，包括（不是限制）關於（I）資產的所有權，（II）任何資產的內容、性質或性質與資產有關的描述性備忘錄，（III）對資產價值或由此產生的未來收入的任何估計，（IV）資產的維護、維修、狀況、質量、適用性、設計或適銷性，（V）任何成本、支出、收入、收據、應收賬款或應付賬款，（VII）與資產相關的任何合同、經濟或財務信息及數據，（VII）資產的持續財務可行性或生產率與之相關的任何產品的可運輸性，(VIII) 環境或資產的物理狀況、其對包括環境法在內的法律的遵守情況，或是否存在與之相關的環境責任，(IX) 不存在專利或潛在缺陷，(X) 資產的修復狀況，(XI) 適銷性或與模型的合規性，(XII) 買方任何成員根據適當法律賠償當事方要求減少對價或退還購買價格的任何權利，(XIII) 不受專利、版權或商標侵權，(XIV) 適用於特定目的，
10 (XV) 通過收集系統運輸碳氫化合物的任何資產的產量、再完工機會或下降率，或通過收集系統運輸的碳氫化合物儲量（如果有）的質量、數量或數量，或 (XVI) 可能已向買方或其代表提供的與本協議或交易文件所設想的交易有關的任何其他材料或信息或任何相關的討論或演講並進一步聲明不對適銷性、特定用途的適用性或模型或樣品的符合性作出任何明示或暗示的陳述或擔保，前提是雙方明確理解和同意，買方應在當前狀態、狀態和維修狀態下獲得收集系統和其他資產，“按原樣” 和 “在哪裏”，但存在所有缺陷，並且買方已經或促成了買方認為適當的檢查。(c) 除第五條或本協議其他地方或任何交易文件中明確規定的有限範圍外，在不限制本協議或任何交易文件中規定的任何買方或其關聯公司的補救措施的前提下，賣方及其關聯公司沒有也不會就與環境法、環境責任、向環境釋放材料或保護人類健康有關的任何事項或情況作出任何陳述或保證，安全、自然資源或環境或資產的任何其他環境狀況以及本協議或其他方面的任何內容均不得解釋為此類陳述或保證，買方應被視為出於環境狀況的目的 “按原樣” 和 “現狀” 收購資產。4.2 限制。買方承認，除非第五條或本協議其他地方或任何交易文件中明確規定的有限範圍內，否則賣方或任何其他賣方賠償方不對承擔的義務、資產或前景或其他方面作出任何明示、法定或暗示的陳述和保證，買方沒有依賴賣方或任何其他賣方提供的任何口頭或書面信息，除非陳述和陳述和陳述之外第 V 條中明確規定的擔保或本協議或任何交易文件中的其他地方。
11 第五條賣方的陳述和保證賣方在截止日期向買方陳述和保證如下：5.1 組織、存在。賣方是根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司。賣方擁有所有必要的權力和權力，可以擁有和運營其財產（包括資產），並像現在一樣開展業務。賣方已獲得正式許可或有資格在西弗吉尼亞州以及每個司法管轄區以外國有限責任公司的身份開展業務，法律要求每個司法管轄區都必須具備此類資格，除非不具備此類資格不會或不合理地預期會產生重大不利影響。5.2 授權賣方及其適用的關聯公司擁有簽訂和履行本協議及其作為當事方的交易文件以及本協議和其中所設想的交易的全部權力和權限。本協議以及賣方或其任何適用關聯公司參與的每份交易文件的執行、交付和履行均已獲得賣方或該關聯公司採取的所有必要行動（如適用）的正式和有效的授權和批准。假設買方及其任何其他當事人給予應有的授權、執行和交付，本協議和賣方或其任何適用的關聯公司作為當事方的每份交易文件是賣方或該關聯公司的有效和具有約束力的義務（如適用），可根據賣方或該關聯公司各自的條款對賣方或該關聯公司強制執行，但受破產、破產、重組、暫停、債權人權利和類似法律的影響，以及以下原則的約束股權（不管是否）在衡平或法律訴訟中考慮可執行性）。5.3 無衝突。假設收到了適用於本協議所設想交易的所有必要同意，並且放棄或遵守了任何適用的轉讓限制（附表5.3規定的除外），則賣方執行、交付和履行本協議及其作為一方的每份交易文件以及此處和其中所考慮的交易的完成不會也不會（a）與組織文件或其他文件的任何規定相沖突或導致違反賣方或其任何一方的管理文件關聯公司；(b) 根據任何重要合同、賣方或其任何關聯公司作為當事方或賣方、其任何關聯公司或任何資產受其約束的任何票據、債券、抵押貸款或契約的任何條款、條件或條款，導致違約或產生任何終止、取消或加速的權利，或導致產生任何負債（許可的負債除外）或受約束或 (c) 違反適用於賣方、其任何關聯公司或任何資產的任何法律，但第 (b) 款和(c) 如果此類違約、抵押、終止、取消、加速或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會或不可能產生重大不利影響。5.4 經紀商費用。對於與本協議或交易文件所設想的交易相關的經紀人或發現者費用，賣方及其任何關聯公司均未承擔任何或有或其他責任，買方或買方的任何關聯公司對此承擔任何責任。
12 5.5 外國人。賣方（或者，如果賣方是被忽視的實體，則被視為《財政條例》第1.1445-2 (b) (2) (iii) 條所指的 “轉讓人” 的個人）既不是 (a) “外國人”，也不是 (b) 被忽視的實體，均符合《守則》和據此頒佈的《財政條例》的定義。5.6 索賠和訴訟。在過去三 (3) 年中，賣方及其任何關聯公司均未收到任何書面索賠、書面通知或其他書面聲明，聲稱存在與資產所有權或運營相關的任何損害、損失、嚴格責任、侵權行為、違反任何法律的行為或任何調查（每種情況），這些索賠、書面通知或其他書面陳述（每種情況），這些索賠、書面通知或其他書面陳述，這些索賠、書面通知或其他書面陳述，且未對賣方或其任何關聯公司造成重大責任或義務。在任何政府機構（統稱為 “訴訟”）或仲裁員面前，任何人均未對賣方或其任何關聯公司提起的與資產所有權或運營相關的訴訟、訴訟、行政或仲裁程序或訴訟，或據賣方所知，賣方或其任何關聯公司受到威脅。5.7 不違法。除附表 5.7 中規定的情況外，在過去三 (3) 年中，資產在所有重大方面均由賣方或其關聯公司擁有和運營，遵守所有適用法律。本第 5.7 節不包括與環境法、税收或僱員或僱員福利事項有關的任何事項。5.8 破產。賣方或其關聯公司沒有待處理的破產、重組或破產接管程序，據賣方所知，賣方或其任何關聯公司都沒有面臨威脅，賣方及其關聯公司沒有破產，也沒有償付到期的債務。收盤完成後，賣方及其關聯公司（a）將能夠在到期時立即償還債務，（b）將具有償付能力。5.9 資產和適用合同。(a) 附表5.9 (a) 包括對截至截止日期有效的以下適用合同（均為 “重要合同”）的描述。(i) 構成任何對衝或衍生合約的所有適用合同（在每種情況下）；(ii) 關於任何合夥企業或合資企業的所有適用合同；(iii) 賣方與賣方的任何關聯公司之間的每份適用合同；(iv) 在三十 (30) 天或更短的通知中不可終止的每份適用合同；(v) 構成非競爭協議的每份適用合同或任何協議意圖限制, 限制或禁止其方式或地點,賣方開展業務，包括共同利益領域合同；
13 (vi) 除下文第 (viii) 條所述的合同，合理預計每年收入和/或支出將超過50,000.00美元或總額超過100,000.00美元的每份適用合同；(vii) 每份涉及剩餘款項的租賃或購買個人財產（包括壓縮機）或不動產的適用合同，合理預計每年收入和/或支出將超過50,000.00美元，或總計 100,000.00 美元；(viii) 每種掉期、期權、對衝、期貨或類似工具，或涉及天然氣或其他大宗商品貿易的合同；(ix) 構成天然氣、液體或其他碳氫化合物買賣、收集、壓縮、脱水、運輸、加工或類似合同的每份適用合同，無論是固定合同還是可中斷合同；(x) 建造或運營集水或其他管道系統或任何設施或設備（包括壓縮機站）的每份適用合同；(xi) 與任何政府機構簽訂的每份適用合同；(xi) 每份適用合同用於聯合營銷或開發；(xiii) 構成工廠協議、運營平衡協議或不平衡協議的每份適用合同；(xiv) 每份涉及提供包含最惠國定價條款或同等優惠定價條款的服務的適用合同、任何獨家交易或最低購買量或銷售，或購買特定供應商基本全部產出或生產的安排或要求；(xv) 每份適用合同，將任何資產租賃給他人；以及 (xvi) 每份適用合同適用構成與全部或部分資產有關的管道互連或設施運營協議的合同。(b) 除非附表5.9（b）中另有規定，否則賣方（及其適用的關聯公司）現在和賣方所知，所有交易對手均嚴格遵守所有重大合同，且在任何重大方面均未違約。賣方或據賣方所知，在收到通知或時效過後或兩者兼而有之構成任何此類重大合同下的任何違約事件。據賣方所知，任何其他作為該材料合同當事方的人士均不履行任何此類實質性合同。賣方沒有發出也沒有收到任何未解決的有關任何重大合同的違約、修改、豁免、價格重新確定、賣出市場、縮減或終止的書面通知。在本協議執行之前，賣方已向買方提供了每份實質性合同（及其所有修正案）的真實、正確和完整的副本。每份實質性合同均完全生效。
14 5.10 同意。除附表 5.10 中另有規定外，賣方或其任何關聯公司無需就資產轉讓或完成本協議或賣方或其任何關聯公司的任何交易文件所設想的交易獲得或作出的同意。5.11 優惠購買權。除附表5.11規定的情況外，任何第三方或賣方的任何關聯公司不存在 (a) 與賣方或其任何關聯公司轉讓資產或完成本協議所設想的交易有關的資產的優先購買權、優先拒絕權或類似權利，或 (b) 在每種情況下都適用於資產的優先購買權、附帶權、拖動權、參與權或其他類似權利賣方或其任何關聯公司的協議或任何交易文件。5.12 税費。除附表5.12規定的情況外：（a）所有到期應付的資產税均已及時妥善繳納；（b）資產税所需的所有納税申報表均已及時正確地提交（考慮到任何適用的申報期限），此類納税申報表在所有重大方面都是真實、正確和完整的；（c）沒有與資產税有關的審計、訴訟或其他程序已開始或正在處理中，賣家尚未收到任何待處理索賠的書面通知任何適用的政府機構對其進行資產税評估（仍未償還），據賣方所知，此類索賠沒有受到威脅；(d) 對任何税收資產（許可的抵押權除外）沒有任何抵押權；(e) 沒有有效延長提交任何納税申報表或任何延長期限的豁免或協議的期限任何資產税的評估或支付，任何此類豁免的申請尚待處理；以及 (f) 任何資產均不受任何資產的約束根據該法典副標題A第1章K分章提交合夥企業所得税申報表的安排，或以其他方式被視為或必須被視為在一項安排中持有的税收合夥企業所得税申報表。儘管本協議其他地方包含任何陳述和保證，但第 5.5 節和本第 5.12 節包含並構成賣方在税務問題上的唯一和排他性的陳述，前提是為避免疑問，本條款不得以任何方式限制買方根據第 9.2 (B) 節或第 9.2 (C) 節所享有的權利。5.13 環保。(a) 除非附表5.13 (a) 中另有規定，(i) 賣方及其關聯公司不是任何政府命令的當事方（直接或作為利益繼承人），也不受任何政府命令的約束
15 有關資產的授權，(A) 截至本協議簽訂之日有效的資產以及 (B) 基於與當前使用的任何資產有關或本來會對買方或其關聯公司具有約束力的任何環境法，(ii) 賣方或其關聯公司未收到任何待處理的書面通知、要求、調查、投訴、索賠或執法行動，或據賣方所知，受到任何試圖實施任何措施的政府機構的威脅環境法對賣方或其任何一方的環境責任因資產所有權或運營或異地處置與業務相關的任何危險材料而產生的或與之相關的關聯公司，(iii) 據賣方所知，不存在因資產所有權或運營引起或與之相關的未解決的重大違反環境法的行為；(iv) 據賣方所知，沒有任何人釋放、污染或暴露於因或其他原因引起的任何危險物質與資產的運作有關，這將導致根據環境法，賣方、買方或其任何關聯公司的重大環境責任或補救義務。(b) 據賣方所知，除非附表5.13 (b) (i) 中另有規定，(i) 賣方及其關聯公司以及任何第三方對資產的所有權和運營在過去三 (3) 年中一直嚴格遵守所有適用的環境法，不需要在正常課程之外的任何實質性資本或運營支出來維持這種合規性，並且 (ii) 賣方及其關聯公司已經獲得了，在過去的三 (3) 年中，維持了所有要求的許可證，並且在實質上遵守了這些許可證有關其資產所有權和運營權的環境法以及每份此類許可證均完全生效，所有此類重要許可證均列於附表5.13（b）（ii）中。(c) 賣方及其關聯公司已向買方提供了與資產有關的所有環境評估（包括第一階段和第二階段的環境現場評估）、報告、審計、調查、合規評估、違規通知以及他們所擁有或控制的與遵守環境法或危險材料相關的類似材料文件，但受律師-客户調查結果特權約束的任何審計或合規評估報告除外，在這種情況下，其中的任何材料那個對本第 5.13 節陳述的迴應已在附表 5.13 中披露。儘管本協議其他地方包含任何陳述和保證，但本第 5.13 節包含並構成賣方對環境法、環境法要求的許可、環境責任、危險材料以及任何其他環境、健康或安全事項的唯一和獨家的陳述，前提是為避免疑問，本條款不得以任何方式限制買方根據第 9.2 (B) 節或第 9.2 (C) 節享有的權利。5.14 許可。賣方及其關聯公司擁有賣方及其關聯公司從任何政府機構獲得的資產所有權和運營所需的所有實質性許可證（不包括環境許可證，上述第 5.13 節專門述及），並且賣方或其任何關聯公司沒有未經糾正的違反此類許可證條款和規定的行為。對於每份此類許可證，賣方或其均不是
16 關聯公司已收到任何政府機構的書面通知，指控賣方或其任何關聯公司違反任何此類許可的行為仍未得到解決。5.15 沒有某些變更。除附表5.15規定的情況外，在過去三（3）年中，（a）沒有發生任何單獨或總體上可能產生或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況，並且（b）資產沒有人員傷亡。5.16 信貸支持。附表5.16列出了賣方或其任何關聯公司與任何政府機構或其他個人持有的與資產有關的所有債券、信用證、擔保和其他類似的信用支持工具（“賣方擔保”）。5.17 保險。資產由有效且目前有效的保險單承保，其類型和金額符合從事與賣方類似的業務和運營的公司的慣例和標準，金額也符合任何適用合同中的任何最低保險標準。每份此類保險單均完全有效，賣方或其關聯公司收到的任何此類保險單均未收到任何取消的書面通知，據賣方所知，也沒有收到任何取消此類保險單的威脅。除非附表5.17另有規定，否則賣方或其任何關聯公司均不得就賣方或其關聯公司為任何資產投保所依據的任何保單、活頁夾和保險合同對待處理的資產提出索賠。5.18 標題。(a) 除非附表5.18 (a) 另有規定：(i) 採集系統的每個部分在所有重要方面都位於土地上，這些土地要麼受賣方持有的許可證，允許在許可證所涵蓋的土地上放置此類採集系統，要麼受資產中包含的不動產權益的約束；(ii) 賣方及其任何關聯公司均不存在重大違約行為，據賣方所知，沒有交易對手是實質性的違反賣方持有任何租賃不動產或地役權權益所有權的任何文書；(iii) 賣方對所有重要資產擁有可辯護的所有權，包括運營和/或維護截至截止日期運營和/或維護收集系統所需的任何重要資產；並且 (iv) 沒有任何訴訟待決，據賣方所知，沒有因譴責或根據知名域權收繳任何物質資產或其任何重要部分而受到威脅。(b) 附表5.18（b）所列的是賣方或其關聯公司擁有的與收集系統所有權或運營相關的每包不動產（“自有不動產”）的真實完整清單。賣方已向賣方或其關聯公司提供了每包自有不動產的真實和完整的運輸文件副本。除非附表5.18（b）中另有規定，否則賣方或其關聯公司對所擁有的不動產擁有可辯護的所有權。
17 (c) 附表5.18 (c) (i) 所列的所有地役權益、租賃、許可、租賃協議或其他協議（均為 “租賃”，統稱為 “租賃”，統稱為 “租賃”）的真實完整清單，根據這些協議，賣方或其任何關聯公司有權使用或佔有與資產有關或資產上使用的全部或任何部分不動產（或其中的任何部分）都位於（“租賃不動產”）。賣方在做出合理努力找到並修改後，已向買方提供了賣方或其任何關聯公司目前擁有的所有租約的真實完整副本。除非附表5.18（c）（ii）中另有規定，否則賣方或其關聯公司在每包租賃不動產中擁有良好而有效的租賃權益，不含所有抵押權，許可的抵押權除外。每份租約均完全有效，是賣方或其關聯公司的合法、有效和具有約束力的義務。除附表5.18 (c) (iii) 中規定的情況外，(i) 賣方或其適用的關聯公司在任何租約下均不存在任何實質性違約，或者據賣方所知，該租約當事方的任何其他人均不存在會對賣方或此類關聯公司在任何此類租約下行使其權利、索賠或訴訟理由的能力產生不利影響的重大違約，(ii) 未發生任何在通知或失效後發生任何事件時間或兩者兼而有之，將構成賣方或其關聯公司在任何租約下的重大違約，或據賣方所知，任何其他人均構成重大違約此類租賃會對賣方或此類關聯公司行使與該租賃有關的權利的能力產生不利影響的人員，以及 (iii) 賣方及其關聯公司均未收到或發出任何未解決的關於任何租賃的違約、修改、豁免或終止的書面通知。5.19 資本承諾。附表5.19列出了賣方或其關聯公司在生效時或之後承擔與採集系統或任何其他資產的所有權或運營相關的所有具有約束力的資本支出的約束性承諾。5.20 知識產權。除非附表5.20另有規定，否則賣方不持有與資產所有權或運營相關的重大知識產權（賣方商標除外）。沒有第三方以書面形式對賣方提出任何指控，聲稱賣方侵犯了該第三方與資產所有權或運營有關的知識產權。5.21 資產充足性/關聯交易。除了（a）與排除資產相關的範圍或（b）附表5.21中規定的範圍外：（x）在交易生效後，賣方和賣方的任何關聯公司均不得持有任何當前使用或持有的用於資產所有權或運營的資產或財產，並且（y）這些資產構成賣方及其關聯公司目前與賣方或其關聯公司相關的所有重要資產、財產和合同權利使用收集系統和/或物資合同，包括主要合同合同。除非附表5.21另有規定以及排除資產定義中明確包含的任何資產，否則賣方及其關聯公司在西弗吉尼亞州哈里森縣或西弗吉尼亞州多德里奇縣不擁有資產中未包含的其他高壓收集、壓縮、脱水或相關資產、設施或設備。5.22 財產狀況。除附表5.22另有規定外，資產中包含的所有物資固定裝置、設施、設備和個人財產在所有重要方面均處於良好的工作狀態，符合賣方過去對類似資產的慣例，但需進行正常磨損和/或日常維護，在每種情況下都要考慮此類資產的使用年齡和歷史。
18 5.23 沒有債務。除非附表5.23另有規定，否則賣方及其任何關聯公司均不存在任何抵押資產的債務。5.24 天然氣失衡。除非附表5.24中披露的內容，否則截至截止日期，不存在任何與資產相關的天然氣失衡（井口、收集、加工、運輸或其他方面），這些失衡需要向第三方付款，買方（在本文設想的交易完成後）應對此負責。5.25 某些規定。目前，根據《天然氣法》（15 U.S.C. 第 717 條等）或《1978年天然氣政策法》（15 U.S.C. 第 3301 節），所有資產均不受聯邦能源監管委員會的管轄。此外，截至截止日期，西弗吉尼亞州公共服務委員會尚未聲稱對西弗吉尼亞州的天然氣收集設施擁有管轄權，因此，截至截止日期，資產目前的配置和運營（包括資產上目前提供的服務）未被西弗吉尼亞州公共服務委員會作為 “公用事業”、“當地配送公司”、“州內管道” 或 “天然氣公用事業” 進行監管，因為它們當前已配置和運行（包括當前的服務）資產上提供），截至截止日期，不受西弗吉尼亞州公共服務委員會的費率監管；但是，前提是西弗吉尼亞州公共服務委員會管理資產的天然氣管道安全，並且對除費率以外的某些資產擁有管轄權。資產的轉讓不需要西弗吉尼亞州公共服務委員會的批准。5.26 賣方財務信息。已向買家提供了賣家財務信息的副本。賣方財務信息是根據公認會計原則（賣方財務信息不包含公認會計原則要求的財務報表腳註，並且需要進行正常的年終調整）編制，並在所有重要方面公允地反映了賣方在發佈之日的財務狀況。5.27 員工；福利計劃。賣家沒有、也從未有過任何員工，沒有贊助或維持任何賣家福利計劃，也從未贊助或維護過任何賣家福利計劃。第六條買方的陳述和擔保買方截至截止日期向賣方陳述和保證如下：6.1 組織；存在。買方是一家有限責任公司，根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好，擁有所有必要的權力和權力，可以擁有和經營其財產，按現在的形式開展業務。在每種情況下，買方均已獲得正式許可或有資格在西弗吉尼亞州和法律要求此類資格的其他司法管轄區以外國有限責任公司的身份開展業務，除非不具備這種資格不會或不合理預期會對買方或其關聯公司完成本協議或其作為一方的交易文件所設想的交易或履行其義務的能力產生重大不利影響下文或下文。
19 6.2 授權。買方及其適用的關聯公司擁有簽訂和履行本協議及其作為一方的交易文件以及本協議和其中所設想的交易的全部權力和權限。本協議以及買方或其任何適用關聯公司參與的每份交易文件的執行、交付和履行均已獲得買方或此類關聯公司採取的所有必要行動（如適用）的正式和有效的授權和批准。假設賣方及其任何其他當事人獲得應有的授權、執行和交付，則本協議和買方或其任何適用關聯公司作為當事方的每份交易文件是買方或該關聯公司的有效和具有約束力的義務（如適用），可根據買方或該關聯公司各自的條款對買方或該關聯公司強制執行，但受破產、破產、重組、暫停、債權人權利和類似法律的影響，以及以下原則的約束股權（不管是否）在衡平或法律訴訟中考慮可執行性）。6.3 無衝突。假設已收到適用於本協議所設想交易的所有必要同意，並放棄或遵守了任何適用的轉讓限制，買方執行、交付和履行了本協議及其所簽署的每份交易文件，以及本協議和其中所設想的交易的完成，則不要也不會 (a) 與買方組織文件或其他管理文件的任何條款或其任何條款發生衝突或導致違反關聯公司；(b) 導致違約或引起根據買方或其任何關聯公司所簽訂的任何合同、票據、債券、抵押貸款或契約的任何條款、條件或條款，終止、取消或加速產生任何抵押款的權利，或導致任何抵押權的產生，或者 (c) 違反適用於買方或其任何關聯公司或其任何財產的任何法律，但以下情況除外就第 (b) 和 (c) 分節而言, 此類違約, 抵押, 終止, 取消, 加速或違規行為,個人或總體而言，不會或不可能合理地預期會對買方或其關聯公司完成本協議或其正在或將要加入的交易文件所設想的交易或履行本協議或其在本協議或其下承擔的義務的能力產生重大不利影響。6.4 破產。買方或其任何關聯公司正在考慮或據買方所知，沒有待處理的破產、重組或破產接管程序，買方及其關聯公司沒有破產、重組或破產接管程序，買方及其關聯公司在債務到期時通常沒有破產，也沒有償還債務。交易完成後（包括購買價格的支付），買方及其關聯公司（a）將能夠在到期時立即償還債務，並且（b）將具有償付能力。6.5 經紀人費用。買方及其任何關聯公司均未因與本協議或交易文件所設想的交易相關的經紀人或發現者費用承擔任何或有或其他責任，賣方或賣方的任何關聯公司均未承擔任何責任。6.6 索賠和訴訟。在任何政府機構或仲裁員提起的訴訟中，買方或其任何關聯公司均未對買方或其任何關聯公司構成威脅，這些訴訟將對買方完成本協議所設想的交易的能力產生或可以合理預期產生重大不利影響。
20 6.7 同意。對於買方或其任何關聯公司轉讓資產或完成本協議或任何交易文件所設想的交易，買方或其任何關聯公司無需獲得或作出的同意。6.8 獨立評估。買方在評估、購買、擁有和運營收集設施以及提供相關服務方面經驗豐富。買方已根據資產估值對資產進行了自己的獨立調查、審查和分析（前提是買方依賴賣方在本協議第五條或任何交易文件中的明確陳述和保證）。根據本協議第五條或任何交易文件中規定的陳述和保證，買方在決定簽訂本協議和完成本協議所設想的交易時，完全依賴其對資產的獨立盡職調查以及本協議第五條中規定的陳述和保證。第七條盟約 7.1 不可轉讓的許可證和合同。(a) 儘管本協議有任何其他規定，對於未經任何政府機構或其他第三方的同意或批准，根據其條款或任何法律不得轉讓或轉讓的任何資產（“不可轉讓資產”），除非獲得此類同意或條件得到滿足，或者買方書面放棄本第7.1節的要求，否則不得進行此類轉讓和轉讓。(b) 在收盤前未獲得的範圍內，賣方應盡其商業上合理的努力與買方合作並協助買方獲得可能需要的任何同意，以滿足向買方轉讓或轉讓不可轉讓資產的必要條件；但是，賣方沒有義務承擔與之相關的任何成本或費用或責任。所有申請費和向獲得任何此類同意或滿足任何此類條件的個人支付的款項，包括與轉讓或轉讓任何許可證相關的任何申請費，均應由買方承擔。(c) 除非獲得可能要求的任何此類同意或條件得到滿足，否則在適用法律和適用的不可轉讓資產條款允許的範圍內，賣方和買方將進行合理的合作，並作出商業上合理的努力，達成令賣方和買方合理滿意的安排，根據該安排，買方將獲得該不可轉讓資產（包括通過任何分包、再許可或轉讓）下的索賠、權利和利益並承擔相應的責任安排）或根據該條款，為了買方的利益，賣方將就此類不可轉讓資產強制執行賣方對作為其一方的第三方的所有索賠、權利和利益。
21 (d) 如果獲得適用的同意（沒有該同意導致根據本第7.1節推遲轉讓任何不可轉讓資產），則應根據本協議的條款自動向買方轉讓適用的不可轉讓資產，無需採取進一步行動。(e) 關於任何適用合同，如果賣方根據第 7.1 (c) 節向買方提供此類權利和利益，則買方應承擔該合同項下的所有義務和負擔，並應賠償、捍衞賣方及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人免受與此類適用合同引起或相關的任何損失或蒙受的任何損失合同。7.2 許可證。截止日期之後，在買方合理要求的範圍內，賣方和買方將合理合作，提供所有通知並採取必要行動，根據本協議和交易文件所設想的交易轉讓（或促使補發）獲得的許可證（前提是賣方和買方均無須承擔與本第7.2節相關的任何自付費用）。7.3 宣傳。雙方及其各自的關聯公司（如果適用）將就本協議或本協議中設想的交易或其任何條款發佈或發佈的所有新聞稿或其他公開公告相互協商。除非適用法律或對披露方或其關聯公司具有管轄權的任何政府機構或證券交易所的適用規章和規章可能有要求，否則未經另一方事先同意，任何一方都不得發佈，也不得允許任何關聯公司發佈有關本協議或交易文件或此處或其中所考慮交易的任何新聞稿或其他公開公告或以其他方式與任何新聞媒體進行溝通，這種同意不是不合理的扣押、附帶條件或延期。7.4 保險；賣方擔保。(a) 買方承認並同意，自成交之日起，賣方及其關聯公司與資產相關的保險單可以終止或修改，以排除資產的承保範圍，包括任何第三方要求賣方維護的保險。自成交之日起，賣方沒有義務購買、設立、續訂或延期與資產相關的任何保險、履約保證金或擔保債券。(b) 自成交之日起，如果買方在收盤前未替換附表5.16中規定的所有賣方擔保，則在根據本第7.4節更換和終止此類賣方擔保，以及向賣方提供的形式和實質上令賣方合理滿意的相同擔保證據之前，買方應向賣方及其關聯公司賠償由此產生的任何責任和損失或與當時未償還的任何此類賣方擔保有關（除了根據本協議，賣方應向買方賠償方承擔的賠償義務的程度）。直到買方能夠提供替代保證金或以其他方式終止或解除每項保證金為止
22 附表 5.16 中規定的賣方擔保，賣方（或其適用的關聯公司）應根據其現有條款和條件（包括其價值）維持每項此類賣方擔保，但賣方（或其適用的關聯公司）在任何情況下都沒有義務在過渡服務協議終止後的四十五 (45) 天內維持任何此類賣方擔保。7.5 此外保障。自交易日起和交易結束後，各方將應任何其他方的合理要求，採取所要求的進一步行動，執行和交付為進一步實現本協議和交易文件所設想的交易而可能合理需要的任何其他文件、文書或運輸工具，包括採取必要的行動和執行向買方或其關聯公司轉讓（在可轉讓的範圍內）資產和任何許可證所需的文件擁有或經營資產交易結束後；但是，除本協議規定的範圍外，任何此類行動、文件、文書或運輸工具均不得增加當事方的責任。7.6 機密性。(a) 在遵守第7.3節的前提下，各方應根據保密協議的條款和條件，保密該方或其任何關聯公司或代表根據本協議或其他交易文件，包括本協議及其條款和條款，收到或提供給其關聯公司或代表的所有信息，保密協議將根據保密協議的條款和條件繼續完全有效，直至終止閉幕。所有此類信息應構成《保密協議》中定義的 “機密信息”。本第7.6節不應阻止任何一方記錄收盤時交付的轉讓或契約，也不得阻止任何一方遵守政府當局適用於資產轉讓的任何披露要求或根據第7.1節獲得任何同意所必需的其他披露要求。(b) 在遵守第 7.3 節的前提下，賣方應對機密信息保密，不得使用其中包含的任何記錄或任何信息或與其資產所有權和運營相關的任何信息，除非出於税收目的、行使其權利或履行其在本協議和交易文件中的義務所必需。7.7 轉讓記錄。買方應在截止日期後的至少七 (7) 年內保留和保存買方或其關聯公司持有的所有記錄的副本，或者如果有任何記錄涉及雙方之間的任何索賠、審計或程序，或以其他方式與個人有關，則買方應在截止日期第七 (7) 週年日之前保存並保存該等索賠、審計或訴訟的副本，且買方已在該第七 (7) 週年日或之前收到有關此類索賠、審計或訴訟的通知，買方應保留賣方或其指定的任何記錄，並應促使其關聯公司保留這些記錄加入會員，直到此類索賠或程序最終得到解決，並且所有上訴的時間都已用盡。買方應在正常工作時間內，在合理的事先通知後，允許賣方（或其代表）訪問所有記錄，包括負責維護此類記錄的員工的合理協助，並將賦予賣方從中提取摘錄和製作副本的權利，費用由賣方承擔。
23 無論此處有任何相反規定，根據第 7.6 (b) 節，賣方有權在成交後保留記錄的副本。7.8 第三方擔保、擔保和賠償的執行。賣方同意盡其商業上合理的努力與買方合作，由買方自行承擔費用和費用，且不對賣方承擔任何責任，賣方及其關聯公司就未轉讓給買方的任何 W/I 權利對任何人享有的所有權利。此外，在不可轉讓的範圍內，賣方將盡其商業上合理的努力協助執行，包括在與資產或承擔義務相關的範圍內，以買方的利益為由對第三方強制執行所有W/I權利，由買方自行承擔。7.9 Land Slip。雙方承認並同意附錄 F. 7.10 賣方商標中規定的事項。買方不得獲得使用 “Summit”、“Mountaineer”、“Mountaineer”、“Mountaineer Midstream” 等術語或任何包含或包含 “Summit”、“Mountaineer”、“Mountaineer Midstream” 字樣的商標、服務標記、口號或徽標或任何其他權利、所有權、利益、許可或任何其他權利，以供賣方或其關聯公司混淆或稀釋或以其他方式使用至截止日期（統稱為 “賣方標記”）。自交易日起和交易後，買方（代表其自身及其關聯公司）同意，其應（a）停止以任何方式使用賣方標誌，但無法立即終止的有限用途（例如標牌）除外，並在收盤後以及無論如何應在截止日期後的一百二十 (120) 天內儘快停止對賣方商標的有限使用，以及 (b) 在收盤後和任何情況下儘快停止對賣方商標的有限使用活動在截止日期後一百二十 (120) 天內移除、罷工或以其他方式進行從買方或其關聯公司擁有、擁有或使用的所有資產和所有其他材料中抹去所有賣方商標。雙方同意，由於損害賠償是不充分的補救措施，尋求執行本第 7.10 節的一方有權尋求具體履約和禁令救濟作為對任何違規行為的補救措施以及法律或衡平法中提供的其他補救措施。本盟約將無限期地生效，不受時間限制。第八條閉幕 8.1 關閉。本協議所設想的交易（“結算”）應於協議簽署之日（“截止日期”）通過電子文件和簽名遠程完成，除非本協議明確規定，否則交易應視為截止日期上午 12:01（美國東部時間）進行，前提是本協議要求的任何原始濕墨簽名頁面應在買方或之前交付給買方辦公室至截止日期。8.2 結算義務。閉幕時，將交付以下文件，並將發生以下事件，每份文件的執行和每個事件的發生都是其他文件的先決條件，每份文件都被視為與其他文件同時發生：
24 (a) 賣方將向買方交付（或促成交付）：（i）賣方（以及賣方任何適用的關聯公司）與買方之間的轉讓對應物，基本上以附錄B-1的形式，由賣方（以及賣方的任何適用關聯公司）正式簽署，並應買方要求，提供足夠的原始對應方副本，以便於在適用縣記錄涵蓋資產（所有者除外）不動產）；（ii）特別擔保契約的對應物，基本採用本文附錄B-2所附的形式，由賣方或其適用的關聯公司正式簽署，每份原件均足夠多，便於在適用縣進行登記，涵蓋自有不動產（“契約”）；（iii）賣方（或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，賣方被視為獨立於其認定税務所有者的實體，則出於此類目的被視為其税務所有者的個人應交出已簽訂的美國國税局W-9表格或其他證書符合《財政條例》第 1 節規定的要求的非外國身份。1445-2 (b) (2)；(iv) 賣方或其關聯公司對資產產生影響的任何信託、抵押貸款、融資報表、固定申報、擔保協議和/或其他擔保（許可的抵押擔保除外）（如果有）的可記錄釋放，以及反映資產擔保的任何債務工具的發行所需的文件；(v) 過渡服務的對應物 Summit Midstream Holdings, LLC與買方之間的協議，主要採用附錄D的形式，由Summit Midstream Holdings, LLC正式簽署；(vi) 對應協議由Summit正式簽署的附帶信函協議；（vii）證明附錄A-8中規定的車輛已從賣方企業合同中解除並移交給買方企業合同的證據；（viii）本協議其他條款要求賣方在收盤時交付的任何其他交易文件。(b) 買方將向賣方交付（或促成交付）：（i）賣方（以及賣方任何適用的關聯公司）與買方之間基本上以附錄B-1的形式向賣方交付（或促成交貨），由買方正式簽署，並應買方要求，提供足夠多的原始對應物，以便於在適用縣進行登記，涵蓋資產；（ii）通過直接銀行或電匯方式向賣方指定的賬户交付（或促成交付）在即時可用資金中，現金金額等於第 3.2 節規定的調整後購買價格；
25 (iii) Summit Midstream Holdings, LLC與買方之間的《過渡服務協議》的對應協議，基本上以附錄D的形式出現，由買方正式簽署；(iv) 賣方合理滿意的證據，證明附錄A-8中規定的車輛已從賣方企業合同中解除並轉為買方企業合同；(vi) 任何其他交易文件根據本協議的其他條款，買方必須在關閉。8.3 條記錄。賣方將在成交後盡其商業上合理的努力盡快向買方交付買方根據本協議條款有權獲得的記錄，但無論如何都不遲於成交後的九十 (90) 天，以賣方通常保存的格式。第九條假設；賠償；生存 9.1 買方的假設。在不限制買方根據本第九條獲得賠償的權利或放棄交易文件下買方在交易文件下的權利的前提下，買方將假設並特此同意履行、履行、支付和解除（或促成履行、履行、支付或解除）(i) 賣方或其適用關聯公司的所有已知或未知的義務、責任和承諾（包括其使用、所有權或運營（僅限於該期間之後發生並歸因於該時期）收盤後的一段時間，以及 (ii) 根據第3.2節進行相應的向下調整購買價格的有限範圍和金額（所有上述義務和負債，但受以下條件約束，“承擔的義務”）；前提是，除了根據第3.2節進行相應的向下調整購買價格外，買方不承擔（且承擔的義務不包括在內），(a) 賣方或賣方任何關聯公司的任何債務，(b)) 歸因於賣方在第 9.2 節下的義務的負債，包括與任何保留負債有關的負債，(c) 根據第 3.2 節對購買價格進行了相應上調的有限範圍和金額的任何責任，和/或 (d) 任何賣方税。9.2 賣方賠償。自交易日起生效，根據本第九條的其他規定和限制，無論雙方知情和調查如何，賣方均應負責並特此同意對買方及其關聯公司及其所有股東、合作伙伴、成員、股權持有人和代表（統稱，包括買方及其關聯公司，“買方受賠方”）進行辯護、賠償、釋放和使其免受損害以及由以下行為產生、基於或與之相關的所有責任：(a) 任何違規行為賣方在第五條中作出的任何陳述或保證；
26 (b) 賣方違反本協議下的任何契約和協議；或 (c) 任何保留責任。9.3 買方的賠償。自交易日起生效，根據本第九條的其他規定和限制，無論雙方知情和調查如何，買方均應負責並特此同意對賣方及其關聯公司及其關聯公司及其所有股東、合作伙伴、成員、股權持有人和代表（統稱，包括賣方及其關聯公司，“賣方受賠方”）進行辯護、賠償、釋放和使其免受損害由以下原因產生、基於或與之相關的責任：(a) 買方的任何違約行為第 VI 條中包含的任何陳述或保證；(b) 買方違反本協議下的任何承諾和協議的行為；或 (c) 任何承擔的義務。9.4 重要性。為了確定根據第 9.2 (a) 條或第 9.3 (a) 節或第 9.3 (a) 節因違反此處包含的陳述或擔保而可能需要賠償的責任金額（但不用於確定是否發生任何違反陳述或保證的行為），在適用條款中使用 “重大不利影響”、“重大不利影響”、“材料”、“實質性” 等詞語以及類似的措辭陳述和保證將不予考慮。9.5 獨家補救措施。除第 3.5 節和第 10.14 節中另有規定外，或者除非任何交易文件中明確規定，否則不存在欺詐行為，賣方和買方（分別代表他們自己和其他賣方受賠償方和買方受賠償方）同意，自成交之日起，第 7.9 節和附錄 F 以及本第 IX 條中規定的賠償條款包含雙方、賣方受賠償方和買方對於與或相關的任何及所有索賠，受賠方對彼此的唯一和排他性補救措施由本協議或任何交易文件、導致本協議或任何交易文件的事件以及本協議或任何交易文件所設想的交易（包括與資產有關的交易）而產生。為了促進但不限於前述內容，自交易之日起和交易後，不存在欺詐行為，除非第 3.5 節、第 7.9 節和附錄 F 以及本第 IX 條和第 10.14 節中另有明確規定，否則賣方和買方（分別代表他們自己和其他賣方受賠方和買方受賠償方）均放棄、解除和永久解除，在任何適用法律允許的最大範圍內，另一方及其關聯公司以及所有此類人員股東、成員、合夥人、股權持有人和代表，根據本協議、任何交易文件、任何交易文件、引起本協議或任何交易文件的事件，無論是合同、侵權行為還是其他形式，無論是法律還是權益，無論是已知還是未知的，這些權利、補救措施和責任的股東、成員、合夥人、股權持有人和代表
27 本協議或任何交易文件所設想的交易，或與此類事項相關的任何撤銷權，包括根據環境法產生的權利、補救措施和責任。9.6 賠償程序。根據第9.2節和第9.3節提出的所有賠償索賠將按以下方式提出和解決：(a) 就本第九條而言，與特定責任相關的 “賠償方” 一詞是指根據本第九條有義務就此類責任向另一方或個人進行賠償的一方，在與特定責任有關時使用 “受賠方” 一詞責任是指有權獲得另一方對此類責任的賠償的一方或個人第九條所指締約方。(b) 要根據第9.2節或第9.3節提出賠償申請，受賠方應將其根據本第9.6節提出的索賠通知賠償方，包括其索賠的具體細節和本協議下的具體依據（“索賠通知”）。如果賠償索賠是基於第三方對受賠方的索賠（“第三方索賠”），則受賠方將在受賠方實際瞭解第三方索賠後立即提供索賠通知，並將附上與第三方索賠有關的所有文件（如果有）的副本；前提是任何賠償失敗在不違反第 9.7 節的前提下，按照本第 9.6 節的規定發出第三方索賠通知的當事方不會解除賠償方的責任第 9.2 節或第 9.3 節（如適用）規定的義務，除非此類失敗實際上損害了賠償方對第三方索賠進行辯護的能力，或者此類通知是在第 9.7 節中適用的存活期到期後發出的。如果賠償索賠以違反本協議下的陳述、保證、契約或協議為依據，則索賠通知將具體説明違反的陳述、保證、契約或協議。(c) 對於基於第三方索賠的賠償申請，賠償方應在收到索賠通知後的三十 (30) 天內通知受賠方是否選擇控制該第三方索賠的辯護。在賠償方通知其將承擔第三方索賠的辯護費用之前，受賠方有權提出其認為合理必要或合理適當的任何動議、答覆或其他申訴，以保護其或賠償方的利益，且不會對賠償方造成損害。(d) 如果賠償方對第三方索賠進行辯護，則賠償方將完全控制此類辯護和訴訟程序，包括任何妥協或和解。應賠償方的要求，受賠方將合作對賠償方選擇提出異議的任何第三方索賠提出異議，包括在正常工作時間內提供合理的訪問受保方與此類第三方索賠相關的場所、人員、賬户、文件和記錄的權限。受賠方可以自費參與任何第三方索賠的任何辯護或和解，但須受賠償方對任何第三方索賠的完全控制
28 根據本第 9.6 (d) 節由賠償方控制；但是，受賠方無需對任何人提出任何反訴或交叉投訴。儘管有上述規定，未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得 (i) 解決任何第三方索賠或同意就此作出任何判決，但不包括無條件書面免除受補償方與該第三方索賠有關的所有責任，或 (ii) 以任何方式解決任何第三方索賠或同意就此作出任何判決可能會對受賠方產生重大不利影響（金錢損失除外）在賠償範圍內）；但是，對於與税務問題有關的任何第三方索賠，未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得解決任何此類第三方索賠或同意就此作出任何判決。(e) 如果賠償方不承擔第三方索賠的辯護，則受賠方將有權在賠償方選擇的使賠償方合理滿意的律師的陪同下對第三方索賠進行辯護，費用和費用完全由賠償方承擔。受賠方對第三方索賠的任何和解都需要得到賠償方的同意。(f) 如果賠償索賠不涉及第三方索賠，則賠償方在收到索賠通知後的三十 (30) 天內 (i) 糾正被投訴的責任，(ii) 承認對此類責任的責任或 (iii) 對此類責任的索賠提出異議。如果賠償方未在這三十 (30) 天內通知受賠方已清償責任或對此類責任的索賠提出異議，則賠償方將被最終視為拒絕了此類索賠通知。(g) 雙方承認並同意，由於同一基本索賠產生的責任，買方可以根據第9.2節的多個小節尋求賠償，但不重複追償。如果買方提出任何此類索賠，買方的索賠和賣方的賠償義務應在適用的範圍內根據以下優先順序確定：首先根據第 9.2 (c) 節，第二，根據第 9.2 (b) 節，第二，根據第 9.2 (b) 節，第三，根據第 9.2 (a) 節。9.7 生存。(a) 賣方在第五條中的陳述和保證（賣方的基本陳述以及第 5.5 節、第 5.12 節、第 5.13 節和第 5.18 節中的陳述和擔保除外）以及買方在第 VI 條（買方的基本陳述除外）中的陳述和擔保，將在收盤後持續到截止日期的 18 個月週年紀念日。基本面代表將在收盤後無限期存活。賣方在第 5.5 節和第 5.12 節中的陳述和擔保將在成交後繼續有效，直至適用的訴訟時效期限（加上此類訴訟時效的任何適用豁免或延期）到期後的六十 (60) 天。賣方在第 5.13 節和第 5.18 節中的陳述和擔保將在截止日期後的二十四 (24) 個月內在成交後繼續有效。
29 (b) 該方的任何契約、協議或義務（與税收有關的協議或義務除外）如果其條款考慮在收盤後履行，則應在 (i) 該契約、協議或義務按其條款到期之日起的三十 (30) 天后繼續有效，並應於 (ii) 任何適用的訴訟時效到期之日後的三十 (30) 天終止。任何一方與税收有關的任何契約、協議或義務應在交易結束後繼續有效，並且在任何情況下均應繼續有效，直至適用於此類契約所涵蓋義務的時效（加上任何適用的豁免或延期）到期後的六十（60）天。(c) 在本第 9.7 節規定的陳述、保證、契約或協議到期之日後，將不再具有進一步的效力和效力；前提是，在本第 9.7 節規定的到期日之前，根據本協議就此類陳述、保證、契約或協議提出的任何善意索賠將不會終止。(d) 第9.2 (a) 節、第 9.2 (b) 節、第 9.3 (a) 節和第 9.3 (b) 節中的賠償將根據每項須予賠償的陳述、保證、契約或協議的第 9.7 (a) 節或第 9.7 (b) 節在適用的終止日期終止。第 9.3 (c) 節中規定的買方賠償將在收盤後繼續有效，沒有時間限制。第 9.2 (c) 節中規定的賣方賠償將在收盤後繼續有效，沒有時間限制。儘管有上述規定，在終止之日之前，根據本協議提出的任何善意索賠都不會終止，該索賠是針對本第 9.7 (d) 節中規定的此類賠償提出的。9.8 賠償限制。(a) 除對違反基本陳述的賠償以及第 5.5 節或第 5.12 節中的陳述和擔保外，賣方對第 9.2 (a) (i) 條規定的任何個人責任（包括因相同或相似的事實或情況而產生的責任或一系列相關責任）的任何賠償不承擔任何責任，除非與此類責任相關的金額超過 35,000 美元（“最低限額”）閾值”，以及任何符合該最低限額的此類責任，即 “合格損失”），以及（ii）直到且除非根據第9.2（a）節提出的所有賠償索賠的所有合格損失的總金額超過購買價格（“免賠額”）的0.75％，然後僅限於此類合格損失超過免賠額，但以以下句子為準。(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，(1) 除對違反基本陳述的賠償以及第 5.5 節和第 5.12 節中的陳述和保證外，不得要求賣方根據第 9.2 (a) 條就超過購買價格百分之十二百分半 (12.5%) 的總負債向買方賠償任何賠償，以及 (2) 欺詐或根據第 9.2 (c) 節就保留負債作出的任何賠償除外 (包括賣方税）或根據第 9.2 (a) 節對違反第 5.5 節陳述和擔保的賠償，賣方在本協議下的總責任不得超過購買價格。
30 (c) 根據德克薩斯州或西弗吉尼亞州的法律，本協議中的任何內容均不應被視為減少一方在根據本第九條提出的賠償索賠時必須承擔的損害賠償責任（如果有）。9.9 無抵消。買方和賣方均無權抵消雙方在本協議下支付的任何款項中的任何責任。9.10 無重複。本協議或任何交易文件下的任何賠償責任均應根據任何 (i) 構成違反多項陳述、保證、契約或協議的事實狀況來確定，或者根據本第九條的多項規定或任何交易文件的多項規定應予賠償，或 (ii) 根據第 3.2 節確定對購買價格的任何調整時考慮的金額；但是，無論此處有何規定相反，本第 9.10 節將不限制或改變當事方根據適用法律尋求或接受其本應有權獲得的損害賠償的能力，但須遵守本第九條的其他規定。9.11 非補償性損害賠償。儘管本協議中有任何其他內容（與附錄F中規定的事項相關的費用除外），如果不存在欺詐（定義見本協議），則買方受賠償方和賣方受賠償方均無權（與本協議或本協議所述交易或本協議所述任何交易文件或其中設想的交易有關）向賣方或買方或其各自的關聯公司追回任何間接、特殊、附帶的附屬公司、間接損失、懲罰性、懲戒性、遠程或投機性賠償或 (A) 不構成直接損害的利潤損失或收入損失的損害賠償，或 (B) 因商業信譽或機會損失或任何形式的價值減少而造成的損害賠償，每種情況都源於本協議或本協議所設想的任何交易或任何交易文件或其中所設想的交易，除非此類當事方實際支付或必須向第三方支付此類損害賠償。在不違反前一句的前提下，買方代表買方受補償方，賣方代表賣方各受賠方，放棄追回間接、特殊、附帶、間接性、懲罰性、懲戒性、遠程或投機性損害賠償的任何權利，或 (A) 不構成直接損害的利潤損失或收入損失的損害賠償或 (B) 商業信譽損失的損害賠償或任何種類的機會或價值的減少，每種情況都與本協議有關或與本協議有關或與之有關的，或特此設想的交易或任何交易文件或由此設想的交易，但任何此類當事方實際支付或必須向第三方支付此類損害賠償金的情形除外。本第 9.11 節不會限制任何一方獲得特定履約或禁令的權利。
31 9.12 明確的疏忽。儘管有任何明確的過失規則或任何類似指令，由於任何受賠方的過失（無論是唯一的、併發的、主動的、被動的還是嚴重的）或其他過失或嚴格責任而禁止或以其他方式限制賠償，但本第九條中規定的上述賠償旨在根據其明確的條款和範圍對各方強制執行。9.13 賠償金的税收待遇。出於美國聯邦和適用的州所得税目的，根據本第九條向任何一方支付的任何賠償金將構成對購買價格的調整，在適用法律允許的範圍內，買方和賣方將在其納税申報表中按此處理。9.14 賠償扣除保險收益。本第九條規定的任何賠償金額應減去適用的受保方實際收回的任何保險收益金額（減去適用的受保方在擔保或獲得此類收益方面實際產生的費用和保費增加）（但不低於零）；前提是，儘管本文有任何相反的規定，均不得要求任何一方根據其保險單提出或提出任何索賠。如果在任何賠償方向任何受保方支付賠償金後，該受保方隨後收回了與此類負債有關的保險收益，則該受保方應向賠償方支付此類保險收益的金額（但不超過賠償金或與此類負債實際收到的款項）減去費用和實際保費增加額適用的受保方因擔保或獲得此類收益而發生的損失。9.15 欺詐。本協議或其他任何內容均不免除或免除任何一方或其任何關聯公司的欺詐責任。第十條其他 10.1 附錄、附錄和附表。本協議中提及的所有附錄、附錄和附表均構成本協議的一部分。在本協議執行之前和執行之日，本協議的各方及其律師已收到一整套附錄、證物和附表。10.2 費用和税款。(a) 除非本協議中另有明確規定，否則雙方在談判本協議或完成本協議所設想的交易時產生的所有費用、成本和開支將由產生相同費用的一方支付，包括法律和會計費用、成本和開支。(b) 所有必要的文件、歸檔和記錄費用以及與轉讓事項、運輸工具或其他文書的歸檔和記錄有關的費用
向買方轉讓資產所有權所需的32％將由賣方承擔50％，買方承擔50％，所有轉讓税（如果有）將由買方100％承擔。賣方和買方應本着誠意進行合理的合作，在適用法律允許的範圍內，將所有轉讓税的金額降至最低，在這方面，雙方同意根據本協議將資產出售作為臨時銷售（根據《西弗吉尼亞州法典》第 11-15-9 條的含義）進行舉報，根據《西弗吉尼亞州法典》第 11-15-9 (a) (14) 條免徵西弗吉尼亞州銷售税。(c) 資產税。(i) 賣方應被分配並承擔歸因於（A）在生效時間之前結束的任何納税期以及（B）在生效時間之前結束的任何跨税期的部分的所有資產税。買方應分配並承擔所有資產税，這些資產税應歸因於（1）在生效時間或之後開始的任何納税期以及（2）任何跨期中從生效時間開始的部分。(ii) 為了確定第 10.2 (c) (i) 節所述的分配，(A) 基於或與銷售或收入有關或在交易基礎上徵收的資產税（第 (B) 條所述資產税除外），應分配到產生此類資產税的交易發生期間，以及 (B) 按從價税、財產税或其他資產税徵收的資產税與跨界期有關的定期基礎應在該跨界期前夕結束的部分之間進行分配生效時間和此類跨期中從生效時間開始的部分，一方面，根據生效時間發生之日之前的適用跨期內發生的天數，以及在生效時間發生之日或之後在該跨期內發生的天數，按比例分攤每項此類資產税。就前一句第 (B) 條而言，此類從價税、財產税或其他資產税的期限應從適用資產的所有權產生該税負債之日開始（對於根據西弗吉尼亞州法律評估的任何此類税款，應為7月1日的評估日），並應在下一個此類日期（對於根據西弗吉尼亞州法律評估的任何此類税款，應為6月30日）的前一天結束下一個日曆年）。與前述內容一致，舉例而言，根據西弗吉尼亞州法律，2023年7月1日（2024納税年度）可分配給賣方的此類資產税金額應基於自2023年7月1日至生效期前一天資產的擁有天數，可分配給買方的此類資產税金額應基於該數字自生效之日起至2024年6月30日資產的持有天數。(iii) 如果在根據第3.2節或第3.4節（視情況而定）對資產税進行調整時尚不清楚資產税的實際金額，則雙方應利用現有的最新信息來估算此類資產税的金額，以進行此類調整。如果最終確定資產税的實際金額（或一方支付或經濟承擔的金額）與根據第3.4節最終確定的最終和解聲明中考慮的金額（如果有）不同，則一方將在必要的範圍內及時向另一方付款，以使各方承擔根據本第10.2節可分配給該方的此類資產税的金額。
33 (d) 納税申報表。(i) 賣方將提交任何與截至生效時間之前的任何納税期相關的資產税納税申報表，這些納税申報表必須在交易結束後提交，並將支付此類納税申報表中顯示為到期和應繳的任何此類資產税。(ii) 在遵守第九條規定的買方賠償權的前提下，買方將提交任何與跨界期有關的資產税納税申報表，這些納税申報表必須在收盤後提交，並將支付此類納税申報表中顯示為到期和應付的任何此類税款。(iii) 雙方同意（A）本第10.2（d）節僅旨在解決某些與資產税有關的納税申報表以及向適用的税收機構支付其中顯示的資產税的時間和方式，（B）本第10.2（d）節中的任何內容均不得解釋為改變向雙方分配資產税和經濟承擔的方式。(e) 雙方應在另一方合理要求的範圍內，在納税申報表的提交以及與資產相關的税收的任何審計、訴訟或其他程序方面進行充分合作。此類合作應包括保留和（應另一方的要求）提供與任何此類納税申報表或審計、訴訟或其他程序相關的記錄和信息，以及讓員工在雙方方便的基礎上就本協議中提供的任何材料提供額外的信息和解釋。賣方和買方同意保留所有與資產相關的税務事項的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄應從截止日期之前開始，直到相應應納税期的訴訟時效到期，並遵守與任何政府機構簽訂的所有記錄保留協議。(f) 賣方在收到有關賣方或其關聯公司的收入、財產或業務的任何待處理或威脅的税務審計或評估的通知後，應立即以書面形式通知買方，這些審計或評估可能與資產有關或引起資產負擔。(g) 1060 撥款。買方和賣方應根據該法典第1060條以及在根據第3.4或3.5節最終確定最終結算聲明之日後根據該法典頒佈的《財政條例》（如適用），盡商業上合理的努力，商定將調整後購買價格和任何其他被當作美國聯邦所得税對價的項目分配給美國國税局8594表格（根據第1060條下的資產收購聲明）第二部分規定的六類資產（如適用）（“分配”）。具體而言，在根據第 3.4 節或 3.5 節最終確定最終和解聲明之日起三十 (30) 天內（如適用），賣方將準備並向買方交付其提議的分配。在收到此類分配後的三十 (30) 天內，買方將以書面形式向賣方建議對此類分配進行任何更改。賣方和買方將本着誠意努力盡快解決與分配有關的任何爭議。如果買方和賣方無法在賣方收到買方提議的變更後的三十 (30) 天內解決任何爭議商品，則任何此類變更仍未解決
34 個有爭議的項目將提交給會計仲裁員進行解決，採用與第 3.5 節相同的解決程序。會計仲裁員應在任何與此類爭議項目相關的納税申報表到期日前至少七（7）個工作日解決爭議，並且應具有決定性並對各方具有約束力，分配應進行更新以反映此類解決方案。一旦根據本第 10.2 (g) 條確定了分配，(i) 買方和賣方應在調整後的購買價格或根據本協議被視為納税對價的其他項目進行任何調整後，採取商業上合理的努力更新分配；(ii) 買方和賣方應並應促使其關聯公司按照調整後的分配報告所有納税申報表，包括內部納税申報表税務局表格 8594（資產收購報表）根據第 1060 條），買方和賣方應向美國國税局提交該申報表，除非適用法律另有要求，否則賣方和買方均不得對任何與調整後的分配不一致的納税申報表採取任何立場；但是，任何一方在談判、妥協和/或解決與此類分配相關的任何税務審計、索賠或類似程序的能力和自由裁量權方面均不得受到不合理的阻礙。10.3 轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓本協議，該方可以自行決定不予轉讓；前提是，買方可以將其在本協議下的全部或部分權利或義務轉讓給關聯公司或隨後的資產受讓人或所有者。任何一方對本協議的任何轉讓均不免除該方在本協議下的任何義務和責任。10.4 協議的編寫。賣方和買方及其各自的律師都參與了本協議的編寫。如果本協議中存在任何模糊之處，則不會根據本協議起草人的身份進行任何推定。10.5 通知本協議要求或允許提供的所有通知和通信在所有方面均已足夠，如果以書面形式發送並親自遞送，或通過保税隔夜快遞發送，或通過美國特快專遞或經認證或掛號的美國郵政郵寄所有郵費，或通過電子郵件發送，並附上通知的PDF或其他信函，發送給相應人員，地址或電子郵件地址如下所示：如果寄給賣方：c/o Summit 中游控股有限責任公司路易斯安那街 910 號Suite 4200 德克薩斯州休斯頓 77002 收件人：詹姆斯·約翰斯頓電子郵件：james.johnston@summitmidstream.com
35 將副本（僅此不構成通知）寄至：Locke Lord LLP 600 Travis Street Suite 2800 德克薩斯州休斯頓 77002 收件人：H. William Swanstrom；Jennie Simmons 電子郵件：bswanstrom@lockelord.com；Jennie.simmons@lockelord.com 如果給買家：Antero Midstream LLC 1615 Wynkoop Street Street Suite 2802 收件人：總法律顧問電子郵件：generalcounsel@anteroresources.com 附有副本（僅此不構成通知）) 收件人：收件人：Spencer Booth 電子郵件：根據此處發出的任何通知都將被視為已發出 sbooth@anteroresources.com在 (a) 親自或通過快遞送給收件人時，(b) 在正常工作時間內通過電子通信進行傳輸和接收，或者如果在正常工作時間之後，則在下一個工作日發送；或 (c) 收件人在正常工作時間將此類通知存入美國郵政後實際收到時，或如果未在正常工作時間收到，則視情況而定，在下一個工作日發送。雙方可以按照本第 10.5.10.6 節規定的方式，向其他各方發出書面通知，更改此類通信的收發地址和電子郵件地址；完整協議；衝突。本協議、保密協議、本協議的附錄、證物和附表以及交易文件共同構成雙方之間關於本協議標的及其標的的的的的全部協議, 取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有口頭或書面協議、諒解、談判和討論。如果 (A) 本協議的條款和規定與本協議任何附表或附錄的條款和規定發生衝突時，本協議的條款和規定將管轄和控制，或 (B) 本協議的條款和規定與任何交易文件的條款和規定，本協議的條款和規定將以本協議的條款和規定為準；但是，前提是本協議的任何附錄、附表或附錄中的內容或本協議中未述及的任何條款和條款的交易文件
36 不被視為衝突，所有此類附加條款將具有完全效力和效力，但須遵守本第 10.6.10.7 節的繼承人和許可受讓人的規定。本協議將對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。10.8 利益方。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除雙方及其各自的相關受償方之外的任何人根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任；前提是，只有一方才有權代表自己或代表其任何相關的受賠方執行本協議的條款（但沒有）締約方有義務這樣做）。10.9 修正案。本協議只能通過由買方和賣方簽署並明確確定為修正或修改的書面文書進行修改。10.10 豁免；權利累積。本協議中的任何條款、契約、陳述、擔保或條件只能通過由放棄合規的一方簽署或代表該方簽署的書面文書來免除。任何一方或其各自的高級職員、員工、代理人或代表的交易過程，或任何一方未能行使本協議項下的任何權利，均不構成對本協議的放棄或以任何方式影響該方日後強制履行該條款的權利。在任何一種或多種情況下，任何一方對本協議中任何條件或對任何條款、契約、陳述或保證的違約行為的放棄均不被視為或解釋為對未來履行任何此類條件或違約行為的放棄，或對任何其他條件或對任何其他條款、契約、陳述或擔保的行為的豁免。雙方在本協議下的權利將是累積性的，任何此類權利的行使或部分行使均不妨礙任何其他權利的行使。10.11 適用法律；管轄權；地點；陪審團豁免。除非西弗吉尼亞州的法律強制適用於涉及西弗吉尼亞州不動產的財產權轉讓和契約，否則本協議和雙方之間的法律關係將受德克薩斯州法律的管轄和解釋，不包括任何可能將此類條款的解釋納入其他司法管轄區法律的法律衝突規則或原則。本協議所有各方同意位於德克薩斯州哈里斯縣的法院對因本協議、交易文件或本協議所設想的任何交易或導致本協議的事件而產生的任何訴訟親自行使管轄權。與本協議、交易文件或本協議或由此設想的任何交易，或引起本協議的事件直接或間接引起的所有訴訟或程序
37協議將專門在位於德克薩斯州休斯敦的法院提起訴訟（以及所有對此擁有管轄權的上訴法院）。在適用法律允許的最大範圍內，各方放棄就本協議、交易文件或本協議或由此設想的任何交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序由陪審團審判的任何權利。10.12 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何法律規則或公共政策強制執行，則只要本協議所考慮交易的經濟或法律實質不對任何一方造成任何不利影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應盡合理努力修改本協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，直至儘可能實現本協議所設想的交易。10.13 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每份對應協議將被視為原始文書，但無論出於何種目的，所有這些對應方都將構成一份協議。一方通過電子傳輸交付的本協議的任何簽名都將被視為本協議的原始簽名。10.14 具體履約。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，則可能發生無法彌補的損失，不存在適當的法律補救措施，損害賠償可能難以確定，雙方有權尋求本協議條款的具體履行和立即的禁令救濟，而無需支付保證金或其他擔保，也無需證明金錢損害作為補救措施的不足。10.15 引人注目。賣方和買方同意，在適用法律要求生效的範圍內，本協議中粗體字體的條款對於任何適用法律而言 “顯而易見”。10.16 無追索權。本協議和交易文件只能對本協議或交易文件的談判、執行或履行可能基於、產生或與本協議或交易文件的談判、執行或履行相關的任何索賠或訴訟理由只能針對此類交易文件的雙方或當事方提出，任何其他人均不對交易文件雙方或交易文件當事方的任何義務或責任承擔任何責任索賠（無論是侵權行為、合同還是否則）基於本文或由此設想的交易，或出於這些交易的理由，或就本協議或相關交易作出或聲稱作出的任何口頭陳述。10.17 無合夥關係。無論現在還是將來，本協議都不會在賣方及其關聯公司與買方及其關聯公司之間產生代理或合作關係
另一方面，有38個關聯公司。雙方無意在買方、賣方及其各自關聯公司之間組建合夥企業或合資企業，本協議中的任何內容均不得解釋為組建合夥企業或合資企業。雙方同意，一方面，賣方和買方不是、現在和將來都不會是另一方或買方或賣方任何關聯公司的信託人、合作伙伴或合資企業（如適用），並且雙方同意不斷言賣方和買方曾就任何方面充當過信託人本文設想的活動。10.18 披露。賣方可自行選擇在附表中納入本協議不重要或不要求的項目，任何此類包含或提及美元金額的行為均不應被視為對此類項目重要性的認可或陳述、確立任何實質性標準或為本協議目的進一步定義此類條款的含義。在任何情況下，對附表中任何事項、事實、事件、信息或情況的披露均不得被視為或解釋為擴大本協議中包含的陳述和保證、義務、契約、條件、賠償或協議的範圍，或構成本協議中未包含的任何陳述、保證、義務、契約、條件、賠償或協議。特別是，如果附表包含本協議未明確要求列入附表的補充信息，則此類額外事項僅供參考，在本協議中沒有陳述或保證，也不一定包括其他類似性質的事項。此外，在附表中披露任何事項不應被視為對任何一方承認該事項實際上構成違約或違反了此類披露適用的合同或法律或其他議題。在附表中披露任何事項、事實、事件、信息或情況時，任何一方均不放棄與任何此類事項、事實、事件、信息或情況相關的任何律師-委託人特權，或 “工作產品原則” 對任何此類事項提供的任何保護。本協議所附附表中規定的與本協議中的特定陳述或擔保相關的任何例外、保留或其他披露均應被視為與本協議中包含的所有其他陳述或擔保有關的例外、保留或其他披露，前提是對披露的事件、項目或事項的任何事實的描述足以使此類披露從表面上合理地表明此類例外、保留或披露適用於此類其他陳述或保證陳述或保證，無論此類例外、資格或披露是否如此編號。10.19 Summit Guaranty。在遵守本協議條款和條件的前提下，Summit和Summit Midstream Holdings, LLC分別以絕對的、無條件的和不可撤銷的方式為賣方在本協議下承擔的所有義務（“財務擔保”）的支付和履行提供擔保。金融證券有效且完全有效，構成Summit and Summit Midstream Holdings, LLC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。財務擔保是買方賠償方支付和履行（而不是收取）與本協議相關的任何責任的不可撤銷的擔保，並將根據本協議的條款繼續有效。Summit and Summit Midstream Holdings, LLC在本協議下的義務不受以下情況的影響或條件：(a) 賣方或其關聯公司與任何人的清算或解散，或合併或合併為任何人，或者賣方或其關聯公司出售或轉讓其全部或任何部分財產或資產，(b)
39 涉及或影響賣方或其關聯公司的破產、接管、破產、重組或類似程序，(c) 對本協議的任何修改、變更、修正或增補，或 (d) 賣方或任何其他人（有無通知）的任何殘疾或任何其他辯護，否則可能構成擔保人或擔保人或其他方面的法律或公平解除。關於前述內容，(I) Summit和Summit Midstream Holdings, LLC均放棄其作為擔保人或擔保人可能擁有或以其他方式有權獲得的所有抗辯和免責，以及 (II) 如果賣方違約或未能在本協議到期時（在本協議規定的任何補救期之後）或可能需要峯會或峯會中游的任何其他事件 Holdings, LLC 根據此處的條款付款，賣方沒有義務繼續執行或執行任何條款針對賣方或任何其他人的權利或補救措施，可以直接對Summit和/或Summit Midstream Holdings, LLC提起訴訟，而無需對賣方或任何其他人提起訴訟或強制執行任何權利或補救措施；但是，無論此處有任何相反的規定，如果賣方違約或未能履行或支付本協議規定的財務擔保（在本協議規定的任何補救期之後），或任何其他可能需要峯會的事件或峯會中游控股公司, LLC根據本協議條款付款，買方應向Summit和/或Summit Midstream Holdings, LLC提交書面通知，詳細説明 (i) 賣方的違約或失敗，(ii) 應支付的金融擔保和此類金融擔保的金額，以及 (iii) 買方的付款指示，包括銀行名稱、銀行路徑號碼和銀行賬號。在收到此類書面通知的十五 (15) 個工作日內，Summit和/或Summit Midstream Holdings, LLC必須或促使賣方完成履約或向買方支付本協議規定的應付款。儘管本協議中包含任何相反的規定，Summit和Summit Midstream Holdings, LLC在本第10.19節下的所有義務均應受本協議中明確規定的賣方義務的任何實質性或其他限制或限制的約束。買方依據本第 10.19 節簽訂本協議。Summit和Summit Midstream Holdings, LLC均承認，它將從本文考慮的交易中獲得可觀的直接和間接收益，並且本第10.19節中規定的Summit和Summit Midstream Holdings, LLC的豁免和協議是在考慮此類好處時故意做出的。賣方、Summit和Summit Midstream Holdings, LLC共同或單獨向買方陳述和保證，截至截止日期，Summit and Summit Midstream Holdings, LLC具有履行本第10.19條規定的所有義務的財務能力。[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁如下。]
購買和銷售協議的簽名頁以下籤署方已在截止日期簽署本協議，以此作為見證。賣方：MOUNTAINEER MIDSTREAM COMPANY, LLC 作者：/s/ J. Heath Deneke 姓名：J. Heath Deneke 職稱：僅就本協議第 10.19 節而言：峯會：Summit Midstream GP, LLC，其普通合夥人作者：/s/ J. Heath Deneke 姓名：J. Heath Deneke 職稱：總裁兼首席執行官
僅用於本協議第 10.19 條目的的買賣協議簽名頁：SUMMIT MIDSTREAM HOLDINGS, LLC 作者：/s/ J. Heath Deneke 姓名：J. Heath Deneke 職稱：總裁兼首席執行官
買賣協議簽名頁買家：ANTERO MIDSTREAM LLC 作者：/s/ 邁克爾·肯尼迪姓名：邁克爾·肯尼迪職稱：財務高級副總裁
附錄一-1 附錄一定義 “AAA” 是指美國仲裁協會。“AAA規則” 指AAA的商業仲裁規則。“會計仲裁員” 的含義見第 3.5 節。“獲得的許可證” 的含義見第 2.1 (d) 節。“調整後的購買價格” 的含義見第 3.2 節。就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該人控制或受該人共同控制的任何其他人。“協議” 的含義見序言。“分配” 的含義見第 10.2 (g) 節。“適用合同” 的含義見第 2.1 (c) 節。“仲裁通知” 的含義見第 3.5 節。“ARC” 的含義見第 2.1 (a) 節。“資產税” 是指基於資產收購、運營或所有權或從中獲得收益的從價税、財產税、消費税、銷售税、使用税和類似税，但為避免疑問，不包括所得税和轉讓税。“資產” 的含義見第 2.1 節。“轉讓” 是指賣方（及其適用的關聯公司）向買方提出的與資產（自有不動產除外）有關的轉讓和銷售賬單。“承擔的義務” 的含義見第 9.1 節。“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，或者法律授權或要求科羅拉多州、德克薩斯州或西弗吉尼亞州的銀行機構關閉的其他任何一天。“買方” 的含義見序言。“買方賠償方” 的含義見第 9.2 節。“索賠通知” 的含義見第 9.6 (b) 節。“關閉” 的含義見第 8.1 節。
附錄 I-2 “截止日期” 的含義見第 8.1 節。“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。此處提及本法典各節的所有內容均應包括任何相應的規定或後續法律的規定。“壓縮機站” 是指附錄 A-1 中描述的壓縮站、設施和設備。“保密協議” 是指買方與峯會之間簽訂的截至2023年4月4日的某些相互保密協議，該協議不時修訂、修改或補充。“同意” 是指同意轉讓、禁止轉讓或要求獲得任何第三方、政府機構或賣方關聯公司的同意，不包括任何慣常的交易後同意。“合同” 指任何書面或口頭合同或協議，包括任何許可協議、採購訂單、有約束力的投標、承諾、信用證、設施或設備租賃、壓縮租賃和其他類似合同或協議，但不包括任何租賃、契約、地役權、許可證或其他文書（收購或類似的銷售或購買協議除外），創建、轉讓或證明與或相關的任何不動產（包括任何不動產權益）的權益與採集系統配合使用。“控制”（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股份，還是通過合同或其他方式。“受控集團負債” 是指賣方或其任何ERISA關聯公司（i）根據ERISA第四章承擔的任何和所有責任，（ii）根據ERISA第206（g）、302或303條，（iii）《守則》第412、430、431、436或4971條規定的任何和所有責任，以及（iv）因未能遵守第601條等條款的持續承保要求而承擔的所有責任 ERISA 的後續條款和《守則》第 4980B 條。“慣常交易後同意” 是指政府當局對資產轉讓的同意和批准，這些同意和批准通常是在轉讓與資產相似的財產後獲得的。“契約” 的含義見第 8.2 (a) (ii) 節。“最低限度閾值” 的含義見第 9.8 節。“債務工具” 是指契約、抵押貸款、貸款、信貸協議、售後回租、任何債務擔保、票據或債券、信用證或類似的金融合同。“免賠額” 的含義見第 9.8 節。
附錄一-3 “可辯護的所有權” 是指截至收盤時所有權完好且不可行的所有權，除許可的抵押權外，不受所有抵押權的約束。“DEP” 是指西弗吉尼亞州環境保護部。“爭議通知” 的含義見第 3.4 節。“地役權益” 的含義見第 2.1 (b) 節。“生效時間” 是指2024年4月1日凌晨 12:01（東部時間）。“抵押” 是指使任何負擔存在。“抵押權” 是指任何留置權、抵押貸款、擔保權益、質押、押記、缺陷或抵押品。“環境法” 是指截至截止日期生效的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括普通法；(a) 與防止污染或保護環境或自然資源有關的法律；(b) 與危險材料的使用、儲存、生成、加工、處理、運輸、處置、釋放、威脅釋放或其他管理有關的法律；或 (c) 與接觸危險物質的人員或財產的健康和安全有關的法律或危險物質的釋放，在 (a)、(b) 和 (c) 的每種情況下，包括，但不限於《綜合環境應對、補償和責任法》，42 U.S.C. § 9601 及其後各節；《資源保護和回收法》，42 U.S.C. § 6901 等；《聯邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251 及其後各節；《清潔空氣法》，42《美國法典》第 7401 節及其後各節；《危險材料運輸法》，49 U.S.C.. § 5101 及其後各節；《有毒物質控制法》，15 U.S.C. § 2601 至 2629；《石油污染法》，33 U.S.C. § 2701 及其後各節；《應急規劃和社區知情權法》，42 U.S.C. § 11001 及其後各節.；以及《安全飲用水法》（42 U.S.C. § 300f 至 300j）（每種情況均經截止日期修訂），以及截至對資產具有管轄權的任何政府機構截止日期的所有類似法律或法規。“環境責任” 是指任何和所有索賠、訴訟原因、付款、收費、判決、評估、義務、責任、損失、損害賠償、税收、罰款、補救費用和義務、罰款或其他成本和開支，包括任何合理的律師費、法律或其他費用，在每種情況下，(a) 因危險物質實際或威脅向環境釋放或因暴露於危險物質而產生或歸因於暴露於危險物質材料；(b) 由或產生歸因於危險材料的生成、製造、加工、分發、使用、處理、儲存、釋放或威脅釋放、運輸或處理；或 (c) 由環境法或違反環境法引起或與之相關的其他情況。“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。就任何人而言，“ERISA 關聯公司” 是指《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 節或 ERISA 第 4001 (b) (l) 條所述集團的成員，或根據ERISA第4001 (a) (14) 條與該人屬於同一 “受控集團” 的成員的任何實體、行業或企業 ISA。
附錄一-4 “排除資產” 指：（a）賣方及其關聯公司的所有股權；（b）賣方及其關聯公司與賣方及其關聯公司業務相關的所有公司會議紀要、組織文件、公司印章以及企業財務和所得税記錄（在與賣方其他財務信息同化的範圍內，包括與資產所有權和運營相關的財務信息）；(c) 賣方及其關聯公司的所有現金、現金等價物和銀行賬户；(d) 所有交易在生效期之前的任何時間段內，貸項、所有賬户、所有應收賬款以及所有其他收益、收入或收入，與承擔的義務相關的除外；(e) 賣方及其關聯公司因任何適用合同或其他合同產生的或與之相關的所有索賠和訴訟理由，這些索賠和訴訟理由歸因於生效時間之前的時期（包括調整或退款索賠），但以下情況除外此類索賠或訴訟原因與以下方面的責任有關根據第 9.3 節，哪些買方應承擔責任，以及 (ii) 在生效期當天或之後，但僅限於本條款 (ii)，如果此類索賠和訴訟理由與賣方或其關聯公司根據第 9.2 節承擔的責任有關；(f) 與 (i) 任何納税期內的資產税有關的任何及所有退款、可歸因於的抵免、虧損結轉或類似税收資產的索賠（或任何跨界期的一部分）在生效時間之前結束，（ii）賣方或其關聯公司的所得税，（iii）任何税款歸屬於除外資產，以及 (iv) 與在生效期之前結束的任何納税期（或任何跨界期的一部分）相關的任何其他税費，除非此類税收由買方或買方的關聯公司經濟承擔；(g) 與賣方及其關聯公司的W/I權利、所有權利、索賠、訴訟原因和利益相關的範圍除外 (i) 可歸因於生效時間之前的時期（包括理賠索賠）或退款（上文 (f) 條中述及的税款退款除外），且與任何承擔的義務無關；(ii) 根據任何保單或保險協議（包括保險收益、免賠額、共付額或自保要求），或任何保證金，或任何保險收益或譴責賠償；(iii) 針對第三方（包括與火災或其他損害或破壞有關或與之相關的損壞或破壞產生的退款）任何部分的傷亡，或任何對其進行譴責或根據知名權行使的行為收盤前的資產），除非與任何承擔的債務有關；或（iv）與資產或任何保留負債以外的任何資產相關的範圍，包括保險單（包括保險收益、免賠額、共付額或自保要求）產生的任何此類項目以及所有擔保、擔保，
附錄一——5 與資產或任何保留負債以外的任何資產有關的賠償和類似權利；(h) 賣方或其任何關聯公司簽訂的所有不適用合同的合同；(i) 賣方及其關聯公司的所有知識產權（任何記錄中包含的範圍除外），但在每種情況下，賣方商標均受第 7.10 節的約束；(j) 除第 2.1 (d) 節所述的許可證外，賣方及其關聯公司的行為所必需的許可證s 及其關聯公司的總體業務；(k) 除附錄 A-8 中規定的車輛外，賣方或其關聯公司的所有自有或租賃的車輛；(l) 根據本協議條款以其他方式被確定為排除資產的任何資產或財產；(m) 附錄 C-1 中規定的除外壓縮設備；(n) 附錄 C-3 中規定和確定的辦公租約；(o) 累積或獲得的權利將根據本協議和其他交易文件歸賣方所有；(p) 所有雨水許可證（必要時除外）根據附錄 F) 轉讓給買方；以及 (q) 賣方或其關聯公司不屬於資產的任何其他資產、權益或財產。“不包括的壓縮設備” 是指賣方或其關聯公司擁有並在附錄 C-1 中明確列出和標明的四 (4) 個壓縮機單元。“最終和解聲明” 的含義見第 3.4 節。“財務安全” 的含義見第 10.19 節。“欺詐” 僅指普通法欺詐，前提是此類欺詐是基於故意的虛假陳述或其他實際知道虛假的虛假陳述，但不包括根據適用法律基於推定知情、疏忽失實陳述或類似理論的任何欺詐索賠。“基本陳述” 指（a）在第 5.1 節、第 5.2 節、第 5.3 (a) 節、第 5.4 節和第 5.23 節中對賣方的陳述和保證，以及 (b) 第 6.1 節、第 6.2 節、第 6.3 (a) 節、第 6.4 節、第 6.5 節和第 6.8 節中對買方的陳述和保證。
附錄一-6 “GAAP” 是指美利堅合眾國使用並始終適用的公認會計原則。“GGCA” 是指作為DFW Midstream Services LLC（d/b/a Mountaineer Midstream）權益繼任者的賣方與Antero Resources Corporation於2015年12月10日簽訂的經修訂和重述的天然氣收集和壓縮協議，經修訂。“政府當局” 是指任何聯邦、州、地方、市、部落或其他政府；行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、監管或税收權力或權力的任何政府、監管或行政機構、委員會、機構或其他機構；任何仲裁員或仲裁組織或機構；以及任何法院或政府法庭，包括任何擁有或主張管轄權的部落當局。“危險物質” 是指根據環境法管制、定義、指定、分類或列為 “危險物質”、“危險廢物” 或 “有毒物質”、“污染物”、“污染物” 或具有類似含義或效果的詞語的任何物質、材料、廢物或化學品，或根據任何環境法（包括 (a) 規範；(b) 碳氫化合物、石油、石化或石油，引起責任的任何物質、材料、廢物或化學品產品、石油物質、液化天然氣、冷凝水、天然氣、原油或任何成分、分餾或衍生物其或任何含有上述任何物質的混合物；（c）石油和天然氣勘探和生產廢物，包括已生產的水和迴流的水；以及（d）含石棉的材料、汞、多氯聯苯、放射性物質、全氟烷基和多氟烷基物質（在環境法規定的範圍內）、尿素甲醛泡沫絕緣材料或氡氣。“所得税” 是指任何所得税、資本利得税、特許經營税和類似税。任何人的 “債務” 指不重複的本金、應計和未付利息、預付保費或罰款以及與該人借款債務有關的費用和開支；(b) 該人作為延期購買價格發行或承擔的所有債務（或有或其他債務）、該人的所有有條件銷售義務以及該人在任何所有權保留協議（但不包括貿易）下的所有義務（或有或其他債務）、該人的所有有條件銷售義務以及該人在任何所有權保留協議（但不包括貿易）下的所有義務（或有或其他債務）在正常業務過程中產生的應付賬款符合過去的做法）；（c）除地面租賃或經營租賃下的債務以外的所有資本化租賃債務；（d）任何人作為承付人、擔保人、擔保人或其他方式直接或間接負責或有責任支付的（a）至（c）條款中提及的所有類型的債務；以及（e）其他條款（a）至（d）中提及的所有債務由該人的任何財產或資產上的任何抵押擔保的人（無論該人是否承擔此類義務）。“受賠方” 的含義見第 9.6 (a) 節。“賠償方” 的含義見第 9.6 (a) 節。“初始通知” 的含義見第 3.5 節。
附錄一-7 “知識產權” 是指所有美國和國外 (a) 專利、專利申請、實用新型或法定發明註冊（無論是否提交）和發明披露，包括所有補發、延續、部分延續、分部、補充保護證書、延期和複審；(b) 商標、服務標誌、徽標、設計、商品名稱、商業外觀、域名和公司名稱及註冊；其註冊申請（不論是否提交）以及與之相關的商譽；(c) 版權，無論是否註冊，以及其註冊和註冊申請（不論是否已提交）及其他著作權作品，無論是否發表；（d）商業祕密、專有信息、機密信息、專有技術、發明、客户名單和信息、供應商名單和製造商名單；（e）製造和生產過程和技術、藍圖、圖紙、示意圖、手冊、軟件、固件和信息；數據庫; (f) 域名和統一資源定位器,以及與前述條款有關的所有合同權利；(g) 就過去、現在和將來的任何侵權、挪用或其他違規行為提起訴訟和收取損害賠償的權利（除非該起訴和收取損害賠償的權利與上述 (e) 項中規定的物品類型有關）；以及 (h) 與上述任何內容相關的精神權利。“知識” 指（a）對賣方而言，J.Heath Deneke、James Johnston、Hugo Guerrero和Bill Mault在沒有調查義務的情況下實際知悉，（b）對買方而言，斯賓塞·布斯和布倫丹·克魯格的實際知情，但無調查責任。“Land Slip” 的含義見附錄F。“法律” 是指任何適用的法規、法律（包括普通法下產生的任何義務）、規則、規章、條例、法令、命令、守則、裁決、令狀、禁令、法令或任何政府機構的其他官方行為。“租賃” 的含義見第 5.18 (c) 節。“租賃不動產” 的含義見第 5.18 (c) 節。“負債” 是指任何和所有索賠、訴訟原因、付款、收費、判決、評估、義務、負債、損失、損害賠償、税款、罰款、補救費用和義務、罰款或其他成本和開支，包括任何合理的律師費、法律或其他相關費用，包括環境責任、人身傷害、死亡和財產損害的責任、成本、損失和損害。“重大不利影響” 指（a）與資產有關的情況、變更、影響或事件，對整體資產的所有權、使用、狀況或運營（包括經營業績）或與之相關的有重大不利影響，或（b）對於賣方或其關聯公司而言，嚴重阻礙賣方完成所設想交易的能力的情況、變更、影響或事件本協議和交易文件，並履行其在本協議及其下的義務；不包括每種情況，任何此類情況、變化、影響或事件，由以下原因引起或與之相關的任何此類情況、變化、影響或事件：(i) 影響石油和天然氣、天然氣收集、壓縮、加工或銷售行業的總體變化或條件（包括碳氫化合物價格的變化和儲量枯竭）；（ii）經濟（包括信貸市場和證券及商品交易所）、監管的變化；或
附錄一——總共8個政治條件；（iii）法律或公認會計原則或其解釋的變化；（iv）截至截止日期本協議附表中規定的任何事項；（v）與賣方或其關聯公司違反任何協議無直接關係的收集系統入口量的任何減少或採集系統運輸量的削減；（vi）宣佈存在所產生的條件或影響本協議；(vii) 油井表現自然下降或重新分類或重新計算儲備；(viii) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級、美國宣佈進入國家緊急狀態、戰爭行為（無論是否宣佈）或任何類似的混亂，包括恐怖主義行為、制裁、貿易中斷、禁運和流行病（無論是區域、國家還是國際），以及為應對這些行為採取的任何行動；以及（viv）天災，包括任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害或氣候變化及其任何升級或惡化以及就此採取的任何行動。前提是，就上述 (i)、(ii) 和 (iii) 小節而言，如果與其他類似資產相比，此類事件、事件、發展、事實、狀況或變化對資產產生了重大和不成比例的影響，則在確定重大不利影響是否已經或將要發生時，可以考慮此類變動、影響、事件、發生、事實狀況或發展的實質性和不成比例的方面合理地預計會發生。“實質合同” 的含義見第 5.9 (a) 節。“登山者系統” 應具有第 2.1 (a) 節中規定的含義。“不可轉讓資產” 應具有第 7.1 (a) 節中規定的含義。“NORM” 是指天然存在的放射性物質。“運營費用” 是指所有運營費用（包括與資產運營有關的一般和管理成本）和資本支出，在每種情況下，均為正常業務過程中資產所有權或運營產生的資本支出（如果有），但就本定義而言，不包括任何 (a) 資產税和所得税，(b) 保險成本，(c) 任何留存負債，以及 (d) 任何與附錄 F 所述事項相關的費用 “訂單” 是指任何命令、令狀、禁令、法令、裁決、判決、裁決、合規或同意令或法令、和解協議或由政府機構發佈或與其簽訂的類似具有約束力的法律協議。“自有不動產” 的含義見第 5.18 (b) 節。“當事方” 和 “當事方” 的含義見序言。“許可證” 是指任何政府機構授予或頒發的任何許可證、執照、註冊、同意、命令、批准、差異、豁免、豁免、特許經營權或其他授權。“允許的抵押權” 是指 (a) 尚未到期或應付的税款負擔，或 (ii) 通過適當程序本着誠意提出異議並在附表 5.12 中披露的抵押品；(b) 房東或出租人的法定負債和抵押權
承運人、倉庫管理員、機械師、物資人員、工人、修理工和其他法律規定的尚未到期或應付的費用或款項（包括法律規定預扣的任何金額）的附錄一——9；(c) 所有適用法律以及任何政府機構保留或賦予以任何方式控制或監管任何資產的所有權利；(d) 影響資產的任何負債賣方在收盤時或收盤前解除了；(e) 根據許可證、尚未到期的任何影響此類資產的義務或職責；(f) 這些同意根據附表5.3和附表5.10以及慣例成交後同意，並要求就本協議所設想的交易的完成向政府機構發出通知和備案；(g) 優先購買權、優先拒絕權、首次要約權、標註權、拖動權、參與權或其他類似權利，在每種情況下，僅限於附表5.11規定的範圍；(h) 分區條例, 限制性契約, 使用權, 地役權, 通行權, 許可證, 執照,地面租賃、地下租賃、放牧權、伐木權、池塘、湖泊、水道、運河、溝渠、水庫、設備、管道、公用事業線路、鐵路、街道、道路和建築物，無論在何種情況下，都不會對此類資產（目前擁有、運營或使用）的所有權、運營或使用造成實質性損害；（i) 創建資產的工具的條款和條件，前提是此類條款和條件在任何實質性方面均不損害所有權，運營或使用任何重大資產（目前擁有、運營或使用的資產）；（j）附表1.1-PE中描述的任何事項。“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、遺產、政府機構或任何其他實體。“初步和解聲明” 的含義見第 3.3 節。“主要合同” 的含義見第 2.1 (a) 節。“繼續” 的含義見第 5.6 節。“購買價格” 的含義見第 3.1 節。“合格損失” 的含義見第 9.8 節。“不動產權益” 的含義見第 2.1 (b) 節。“記錄” 的含義見第 2.1 (m) 節。“釋放” 是指任何釋放、沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、放置、排放、丟棄、遺棄、清空、排放、遷移、注入、逃逸、浸出、傾倒或處置到環境中或通過環境進行處置。“補救措施” 的含義見附錄F，“代表” 是指就特定個人而言，該人的任何董事、高級職員、經理、員工、代理人、承包商、顧問、顧問或其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問。“恢復” 的含義見附錄 F。
附錄一-10 “保留的員工相關負債” 是指歸因、關聯或與之相關的所有負債，或由賣方或其任何 ERISA 關聯公司贊助、維持或出資的任何其他員工福利或薪酬計劃、計劃或安排，或賣方或其任何 ERISA 關聯公司有義務在收盤時或之前隨時向其繳納的款項，包括所有受控集團負債；或 (b) 任何人的僱用或聘用僱員或承包商，包括因僱傭或獨立訂約人關係或其終止而產生或與之相關的任何作為或不作為或其他做法隨時產生的所有責任。“保留負債” 是指所有已知或未知的義務和負債，其原因或與以下方面有關：(a) 歸因於收盤前一段時期的資產的所有權或運營以及與之相關的任何訴訟；(b) 任何賣方税；(c) 成交前任何危險材料的釋放、處置或運輸，包括處置或運輸由其生成或使用的任何危險材料所產生的任何責任賣方、其關聯公司或任何其他代表的人或按賣方或其關聯公司的指示，在每種情況下，在收盤前將資產從資產中帶到任何非資產的地點；(d) 因賣方或其關聯公司或任何其他人在收盤前運營資產而受到的人身傷害（包括死亡）索賠或財產損失索賠；(e) 因任何收盤前違規行為而對賣方或其關聯公司處以的任何民事或行政罰款或處罰和刑事制裁，或交易前未遵守任何適用法律，包括環境法律法律；（f）賣方或賣方任何關聯公司的僱員或承包商或其代表提出的任何索賠，這些索賠因與賣方或賣方的任何關聯公司的僱傭或合同關係而產生或與之相關的任何索賠；（g）保留的僱員相關負債；（h）賣方及其關聯公司的所有債務；（i）與土地有關或由土地引起的所有負債，包括賣方按照第 7.9 節和附錄 F 的規定修復和補救失地（或買方，如果買方根據第 7.9 節和附錄 F）完成此類修復和補救；以及（k）附表 5.13 中規定的環境問題。
附錄一——11 “附表” 是指本協議所附的時間表。“賣方” 的含義見序言。“賣方福利計劃” 指（a）每個 “員工福利計劃”，其定義見ERISA第3（3）節；以及（b）每份人事保單、股票期權計劃、股權增值權計劃、限制性股權計劃、幻影股權計劃、基於權益的薪酬安排、獎金計劃或安排、激勵獎勵計劃或安排、休假政策、遣散費計劃、保單或協議、遞延薪酬協議或安排、高管薪酬或補充收入安排、諮詢協議、僱傭協議、保留協議、控制權變更協議和其他員工福利計劃、協議、安排、計劃、實踐或諒解，在每種情況下，均由賣方或其任何 ERISA 關聯公司贊助、維護或促成，或者賣方或其任何 ERISA 關聯公司對該計劃、協議、安排、計劃、實踐或理應承擔任何直接或間接責任。“賣方財務信息” 是指賣方截至2022年12月31日和2023年12月31日的未經審計的資產負債表，以及賣方截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度以及截至2024年3月31日的3個月未經審計的損益表。“賣家保障” 的含義見第 5.16 節。“賣方賠償方” 的含義見第 9.3 節。“賣家標記” 的含義見第 7.10 節。“賣方税” 指 (a) 任何適用法律對賣方、其任何直接或間接所有者或關聯公司，或前述任何一項是或曾經是其成員的任何組合、單一或合併集團徵收的所有所得税，(b) 根據第 10.2 (c) 條可分配給賣方的資產税（考慮到賣方由於 (i) 實際承擔的此類資產税，但不重複根據第 3.2 節或第 3.4 節（如適用）對購買價格進行的調整，以及 (ii) 一方向另一方支付的任何款項根據第 10.2 (c) (iii) 節徵收的資產税，(c) 對排除資產的所有權或運營徵收的或與之相關的任何税款，或歸屬於不屬於資產的賣方任何資產或業務的税款，以及 (d) 針對或與之相關的任何和所有税款（本定義第 (a)、(b) 或 (c) 條所述的税款或轉讓税）在生效時間之前結束的任何納税期（或其一部分）中，資產的收購、所有權或運營或從中獲得的收益。“附帶信函協議” 是指Summit、Buyer和ARC之間簽訂的某些書面協議，日期截至本文的偶數日。“峯會” 的含義見序言。“雨水許可證” 是指環境保護部在截止日期向賣方或其關聯公司簽發的與陸運單有關的國家污染物排放消除系統建築雨水通用許可證，包括附表1.1-SP中規定的許可證，以及環境保護部向賣方或其關聯公司簽發的任何與義務有關的此類許可證
賣方關於根據第 7.9 節和附錄 F 的要求修復和修復土地滑坡的附錄 I-12 “跨越期” 是指在生效期之前開始和之後結束的任何納税期。“結構” 的含義見第 2.1 (j) 節。“税收” 指 (a) 政府機構徵收的税款性質的所有税款、攤款、關税、徵税、增值税或其他類似費用（無論是直接繳納還是通過預扣繳納税收以及是否需要提交納税申報表），包括所有收入、特許經營、利潤、資本收益、資本收益、總收入、銷售、使用、轉讓、服務、職業、從價税、財產、消費税、生產、遣散、意外利潤、保費、郵票、執照、工資單、就業、社會保障、失業、殘疾、環境、替代方案最低税款、附加税、增值税、預扣税（包括備用預扣税）和預估税款，(b) 政府機構就上文 (a) 款所述任何項目徵收的任何利息、罰款、罰款或增值税，以及 (c) 由於合同、假設、受讓人或繼承人責任或法律的運作而產生的與上述 (a) 和 (b) 條款所述任何項目有關的任何責任（包括以成為合併, 合併或統一集團的成員為由) 或其他原因.“納税申報表” 是指任何與税收有關的申報表、申報、報告、退款申請或信息申報表或聲明，包括其任何附表或附件，包括其任何修改。“第三方” 是指除本協議當事方或本協議一方的關聯公司以外的任何人。“第三方索賠” 的含義見第 9.6 (b) 節。“交易文件” 是指根據本協議或與本協議相關的簽署和/或交付的文件，包括轉讓、契約、附帶信函協議和過渡服務協議；前提是，為避免疑問，“交易文件” 一詞不包括本協議。“轉讓税” 是指根據本協議向買方轉讓資產時產生或徵收的或與之相關的任何銷售税、使用税、轉讓税和類似税（不包括跟單税、申報費和記錄費及開支）。“過渡服務協議” 是指Summit Midstream Holdings, LLC與買方之間簽訂的過渡服務協議，其形式基本上與附錄D所附的形式相同。“財政部條例” 是指美國財政部根據該守則的規定頒佈的法規。此處提及《財政條例》各節的所有內容都將包括經修訂的、繼承的、類似的、替代的、臨時或最終的《財政條例》的任何相應條款。
附錄 I-13 “W/I 索賠” 是指賣方（或其適用的關聯公司）在與任何資產相關的任何適用合同下的任何擔保、賠償或類似權利、權利、索賠或訴訟理由行使其權利的能力。“W/I 權利” 的含義見第 2.1 (f) 節。