信貸協議第三修正案

本信貸協議(《協議》)的第三項修正案，日期為2024年2月16日，由(A)特拉華州石油國家國際公司(“借款人”)簽署，(B)本協議的簽字人在本協議生效前是信貸協議(定義見下文)下的“貸款人”(“貸款人”)，(C)作為貸款人集團每一成員和銀行產品提供者的行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)和銀行產品提供者(以該身份，連同其以該身份的繼承人和受讓人，“代理人”)，作為迴旋貸款機構和發行銀行，以及(D)Zion Bancorporation，N.A.DBA Amegy Bank(“加盟貸款機構”)。

獨奏會

鑑於，借款人、貸款人和代理人是截至2021年2月10日的該特定信貸協議(經本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的當事人；

鑑於借款人要求對信貸協議進行某些修改，如本文更全面地描述的那樣；

鑑於，代理人和貸款方已同意，在符合本協議規定的條款和條件的前提下，對本協議所規定的信貸協議進行修改；以及

鑑於，加盟貸款人希望成為信貸協議(修訂後)項下的貸款人，代理人、迴旋貸款人、各開證行、貸款人和貸款各方希望加盟貸款人在符合本協議所述條款和條件的情況下，作為貸款人加入貸款協議(修訂後)；以及

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第1節介紹了定義。除本協議可能定義的其他術語(包括但不限於本協議的前言和摘要)外，本協議中使用的但未定義的術語應具有信貸協議(現已修訂)中賦予該等術語的含義。

第二節是對信貸協議的修訂。

(A)如本協議附件附件A所示，修改信貸協議的辦法是刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)。

(B)對信貸協議的附表C-1進行修改，使其全文如下所述，如本協議的附表C-1所述。

(C)對信貸協議的附表4.1(C)進行修訂，使其全文如本協議的附表4.1(C)所述。

第三節討論了法律效力。本協定自滿足下列各項先決條件之日起生效：

(A)監督《協定》對應方的執行。代理人應收到由借款人、貸款人、加盟貸款人、代理人、有迴旋餘地的貸款人和各開證行正式簽署的本協議副本，每份副本應為正本、傳真或代理人可接受的電子格式(隨後應立即附上正本)。

(B)確保保證人確認副本的執行。代理人應收到擔保人正式簽署的擔保人確認書的副本，每份應為正本、傳真件或代理人可接受的電子格式(隨後立即有正本)。

(C)經修改和重新調整的費用函。代理人應已收到借款人和代理人之間日期為本合同日期的特定修訂和重訂的費用函(“費函”)。

(D)副祕書長證書。代理人應已收到每一貸款方的祕書、董事或其他負責人出具的證書，其中應包括(I)在本合同日期之前經修訂、修改或補充的各借款方管理文件的真實、完整的副本(或令代理人滿意的陳述)，(Ii)該借款方董事會(或類似的管理機構)授權其簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議的證明，(Iii)每個貸款方官員的在職證明和有權代表該貸款方簽署文件的簽字樣本，以及(Iv)來自該貸款方成立、組織或成立的州或其他司法管轄區的每個貸款方的良好信譽證書(或類似進口和實質內容的證書)。

(E)徵求法律意見。代理人應已收到貸款當事人的法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP就代理人及其法律顧問可能合理要求的與本合同相關的事項向代理人提交的法律意見。

(F)禁止連帶搜查。代理人應已收到截至最近日期的慣常留置權搜索結果或證書(包括UCC留置權搜索結果或證書以及美國和其他重要司法管轄區的税收和判決留置權搜索)，反映除了在本合同日期或之前解除的資產或允許的留置權外，沒有任何先前的留置權影響貸款方的資產。

(G)提高可獲得性。可獲得性減去所有貸款方在其原定到期日後60天以上的應付賬款總額超過50,000,000美元。

(H)取消收費。所有在本合同簽訂之日向代理人、貸款人和加盟貸款人賺取的、到期的和應付的費用和開支應已支付，包括根據費用函支付的費用。

第4節規定了正在退出的貸款人。截至本協議日期，每個貸款人的轉賬承諾金額應為本協議附表C-1中規定的金額，代理人和每個貸款人應真誠合作，按照本協議附表C-1中規定的各自轉賬承諾，支付代理人和貸款人必須支付的所有款項和資金，以便在貸款人之間重新分配轉賬承諾和與此相關的義務。*在本協議日期，任何在本協議日期之前是信貸協議下的“貸款人”且不是本協議項下的貸款人的人(各自，退出的貸款人)應得到全額償還，該退出的貸款人的承諾及其他義務和權利應終止(但該退出的貸款人應繼續有權

在本協議和其他貸款文件中規定的利益，貸款人在本協議日期之前將其在信貸協議下的100%權益轉讓給了貸款人(就本協議日期之前發生的事實和情況而言)。

第5節是關於加入貸款人的規定。

(A)如果加入貸款人在此確認並同意(I)它是“貸款人”(該術語在信貸協議中定義和使用)，以及(Ii)它已承諾在信貸協議(現予修訂)項下作出承諾，金額為本協議附表C-1所規定的金額(按本協議的條款解釋)。

(B)如果加入貸款人同意，在本協議第3節規定的所有先決條件得到滿足或放棄之日，它應自動成為並被視為信貸協議的一方，作為本協議項下的“貸款人”，並在每種情況下受其作為“貸款人”的條款的約束，在每種情況下，猶如最初的一方是“貸款人”，並將有本協議附表C-1規定的金額的承諾(通過實施本協議的條款來解釋)。

(C)在加入貸款人(I)確認其已收到一份《信貸協議》和其他貸款文件，連同其中提及的財務報表的副本，以及它認為必要和適當的其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定，訂立本協議，並按照本協議的規定，成為《信貸協議》項下的“貸款人”；(Ii)同意在作為“貸款人”加入信貸協議後，它將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，自行作出信貸決定，根據信貸協議和其他貸款文件採取或不採取任何行動；(Iii)在作為“貸款人”加入信貸協議的同時，應被視為已指定和授權代理人代表其採取作為代理人的行動，並行使根據貸款文件條款授予代理人的權力以及合理附帶的權力；。(Iv)同意在作為“貸款人”加入信貸協議後，其將始終受貸款文件的條款約束，並將按照貸款文件的條款履行貸款文件條款要求其作為“貸款人”履行的所有義務；和(V)批准本協議的條款(包括但不限於本協議的修正案)。

(D)代理、週轉貸款人、每家開證行、每家貸款人和借款人在此同意加入貸款人以“貸款人”的身份按本協議規定的條款成為信貸協議的一方。

第6條規定了有限的效力。除非本合同另有明文規定，否則信貸協議和其他貸款文件應保持不變，並且完全有效。本協議不得被視為(A)放棄、同意或修改或修訂信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件，或放棄任何違約或違約事件，(B)損害代理人或貸款人根據或與信貸協議或其他貸款文件或其中所指的任何文書或協議而現在或將來可能擁有或可能擁有的任何權利，該等權利或權利可不時予以修訂、重述、補充或修改，或(C)承諾或任何其他承諾或表示願意與借款人或任何其他人士就信貸協議或貸款的任何放棄、同意、修訂、修改或任何其他更改進行任何進一步討論

根據或關於任何此類單據而產生的對貸款人或代理人或其中任何人有利的任何權利或補救辦法。

第7條規定了相關的陳述和保證。

(A)包括一般申述和保證。本協議的每一借款方均表示並保證：(I)其有公司或其他組織的權力和權限來執行、交付和履行本協議項下的義務，(Ii)已採取一切必要的公司或其他組織行動授權簽署、交付和履行本協議，(Iii)本協議已代表借款方正式簽署和交付，以及(Iv)本協議構成借款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行。除非強制執行可能受到一般衡平法或酌處權原則的限制，無論是在法律程序或衡平法程序中考慮的，還是由破產、破產、重組、暫緩執行或與一般債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律限制的。

(B)提供具體的陳述和保證。本合同各借款方聲明並保證：(I)貸款文件中所載的該借款方所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但該重要性限定詞不適用於在本合同文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)(除非該等陳述和擔保僅與較早的日期有關，在這種情況下，截至該較早日期，此類陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但重要性限定詞不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，且(Ii)未發生違約或違約事件，且在本協議生效之日起仍在繼續或將導致違約或違約事件。

第8條規定了有關義務的承認。每一貸款方在此承認、規定並同意，所有債務都是貸款方對貸款人的到期和欠款，沒有任何抗辯、扣除、抵銷、索賠或反索賠。任何貸款方都不知道在本協議生效之前發生的任何事件或事實、任何人採取的任何行動或任何其他情況，這些事件或事實構成或可能導致該借款方或任何其他借款方就義務提出的任何抗辯、扣除、抵銷、索賠或反索賠。

第9條規定了放棄索賠的權利。為促使代理人和貸款人訂立本協議，每一貸款方特此免除、免除、宣判並永遠免除代理人及其各自的僱員、代理人、代表、顧問、律師、高級職員、董事、合夥人、受託人、前任、繼任者和受讓人、子公司、母公司和相關公司分支機構(統稱為被解約方)的任何和所有訴訟、訴訟事由、判決、執行、訴訟、債務、索賠、索償、債務、損害賠償和費用，不論其性質或性質，無論是已知或未知的，直接或間接的，法律上或衡平法上的，任何性質或種類的，無論是在此之前或之後，由於或由於任何被免除方在本協議籤立日期之前(包括該日)所做、遺漏或容受的任何事情，以及以任何方式直接或間接地產生於本協議、信貸協議或其他貸款文件的任何或與本協議、信貸協議或其他貸款文件相關的任何方式引起的，除非可歸因於該被免除方的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)(統稱為“被免除事項”)。每一貸款方在此承認，本節中的協議旨在完全滿足與所釋放的事項有關的所有或任何據稱的傷害或損害。

第10節規定了對應方的執行；貸款文件。本協議是一份貸款文件。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。任何此類副本的執行可以通過以下方式進行：(A)符合聯邦《全球和國家商業法中的電子簽名法》、《統一電子交易法》的州法律或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)原始手動簽名；或(C)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。代理商保留自行決定接受、拒絕或附加條件接受本協議上的任何電子簽名的權利。以傳真、掃描或複印的方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付一份人工簽署的副本原件，但未能交付人工簽署的副本原件不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。本協議的每一方都聲明並向其他各方保證，它擁有通過電子方式執行本協議的公司能力和授權，並且在該方的組織文件中沒有這樣做的限制。

部11 法律和地點的選擇;陪審團審判豁免。本協議應服從信用協議第12條中規定的有關法律和地點選擇和陪審團審判豁免的條款，這些條款由本引用人Mutatis Mutandis在此規定。

第12條涵蓋了整個協議。本協議是雙方關於其標的的全部協議，並取代任何先前的協議和同時的口頭協議。本協議的敍述內容在此引用作為參考。

第13條規定了兩名繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人、受益人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。

第14條規定了對義務的重申。本協議生效後，借款人立即重申其根據其所屬的每份貸款文件為貸款人集團和銀行產品供應商的利益而授予代理人的每項留置權，該留置權在經本協議修訂的信貸協議期限內應繼續完全有效，並應在每種情況下繼續根據經本協議修訂的信貸協議和其他貸款文件中規定的條款和條件擔保義務(在本協議生效後)，並在此重申、批准、並重申信貸協議及其所屬一方的貸款文件中規定的每一項條款和條件，因為該等貸款文件自本協議之日起生效。借款人特此確認並同意，在本協議生效後，借款人作為一方的貸款文件項下的所有義務和債務，因該等義務和債務已被本協議修訂，現予重申，並保持完全的效力和效力。

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本協議由其正式授權的官員簽署，自上述日期起生效，特此聲明。

保證人確認書

每一簽署人以其擔保人的身份承認不需要同意前述協議，但每一簽署人在此同意前述協議及其中提及的文件和協議。本協議的任何內容不得以任何方式限制《擔保與擔保協議》或由簽署人簽署的貸款文件中的任何條款或規定(其內容可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)，所有這些條款或條款均已在各方面得到批准和確認，並保持完全效力。

在上述協議生效後，每名擔保人立即重申其根據其為一方當事人的每份貸款文件為貸款人集團和銀行產品提供者的利益授予代理的每項留置權，該留置權在信貸協議期限內應繼續完全有效，並應在每種情況下繼續根據信貸協議和其他貸款文件中規定的條款和條件擔保義務(在協議生效後)，並在此重申：批准並重申信貸協議及其所屬的貸款文件中規定的每一項條款和條件，因為此類貸款文件自本協議之日起生效。每一擔保人在此承認並同意，在本協議生效後，其根據其所屬的貸款文件承擔的所有義務和責任仍然完全有效。

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附件A

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信貸協議

隨處可見

富國銀行，國家協會，

作為特工，

富國銀行，國家協會，

美國銀行、北卡羅來納州和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合領導人，

富國銀行，國家協會，

美國銀行、北卡羅來納州和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合圖書管理者，

屬於雙方的貸款人特此

作為貸方，並且

石油國家國際公司，

作為借款人

日期截至2021年2月10日

展品和時間表

附件A-1列出了轉讓和驗收的形式

附件B-1 借款基礎證明格式

附件B-2 銀行產品提供商協議形式

附件C-1 合規證書格式

附件J-1 合併形式

附件L-1 SOFR通知格式

附件P-1 完美證書的形式

附表A-1查詢代理商的帳户

附表A-2 認可人士

附表C-1 承諾

附表D-1 指定賬户

附表E-1 現有信用證

附表P-1 允許的投資

附表P-2包括允許的留置權

附表3.1列出了先例。

附表3.6：後續條件

附表4.1(B)説明借款人的資本化情況

附表4.1(C)列出借款人子公司的資本化情況

附表4.6(B)適用於其他訴訟

附表4.11--環境狀況

附表4.14列出了允許負債。

明細表4.25：庫存位置

附表5.1：財務報表、報告、證書

附表5.2.報告抵押品

附表6.5：業務性質

信貸協議

本信貸協議自2021年2月10日起生效，簽訂日期如下：

(A)包括本合同簽字頁上指明的出借人(每一出借人及其繼承人和允許的受讓人在下文中被稱為“出借人”，該詞在下文中有進一步的定義)；

(B)代表全國銀行協會--富國銀行，作為貸款人集團和銀行產品提供者每一成員的行政代理(以這種身份，連同其繼承人和以這種身份受讓人，稱為“代理人”)；

(C)由富國銀行、全國銀行協會、全國銀行協會、美國銀行、全國銀行協會和摩根大通銀行，作為聯合牽頭安排人(以這種身份，連同其繼任者和以這種身份受派的人，稱為“聯合牽頭安排人”)；

(D)由富國銀行、全國銀行協會、全國銀行協會、美國銀行、全國銀行協會和摩根大通銀行作為聯合簿記管理人(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“聯合簿記管理人”)；和

(E)美國石油國家國際公司、特拉華州的一家公司(“OIS”，以及根據本合同條款通過簽署附件J-1所附的聯名錶成為借款方的其他實體，每個實體均為“借款方”，並單獨、集體、共同和個別地稱為“借款方”)。

雙方同意如下：

1.沒有明確的定義和解釋。

1.1.不同的定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下定義：

“2023年高級債券”指根據2023年高級債券契約發行的2023年到期的1.50%OIS可轉換優先債券，以及根據該等債券不時發行的任何額外票據，任何該等票據可根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“2023年高級票據契約”是指與2023年高級票據有關的契約，日期為2018年1月30日，發行人為OIS，受託人為全國富國銀行協會，該文件可根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“2026年高級票據”指依據契據發行的無抵押可轉換優先票據，以及根據該票據不時發行的任何額外票據，在每種情況下，只要(A)該等票據的預定到期日不早於2026年3月17日，(B)該等票據的原始本金總額不超過$150,000,000.00，(C)該契約及任何與該契約相關或相關而籤立及交付的協議、文書或其他文件中的消極契諾、肯定契諾及違約事件，對貸款方的限制並不比消極契諾更大，《2023年高級票據契約》或與之相關或相關的任何協議、文書或其他文件中的平權契諾和違約事件，作為一個整體，以及(D)沒有任何人(無論是作為擔保人、借款人、共同借款人、設保人、質押人或其他人士)就該等票據承擔責任，除非該人士(基本上與該人士對該等票據承擔責任的同時或在代理人全權酌情決定允許的較後時間)以該人士對該等票據負有責任的相同方式或該代理人可能要求的其他方式及範圍就該等票據承擔責任。

“可接受評估”是指，就庫存評估而言，代理人(A)從代理人滿意的評估公司收到的對此類財產的最新評估，(B)代理人滿意的範圍和方法(在相關範圍內，包括該評估公司採用的任何抽樣程序)，以及(C)在代理人允許的情況下，其結果令代理人滿意的評估。

“帳户”係指帳户(該術語在《守則》中有定義)。

“賬户債務人”是指對賬户、動產票據或一般無形資產負有債務的任何人。

“帳户方”具有本協議第2.11(H)節規定的含義。

“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會(或其繼任者或任何具有類似職能的機構)頒佈任何規則、法規、聲明或意見所要求的會計原則的變更。

“已取得債務”是指貸款方或其任何附屬公司在準許收購中收購其資產或股權的個人的負債；但前提是，該等負債(A)是購置款債務或與設備有關的資本租賃或與不動產有關的抵押融資，(B)在該項準許收購之日之前已存在，及(C)並非與該項準許收購有關或並非因考慮該項準許收購而產生。

“收購”係指(A)一人或其附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人的全部或實質所有資產(或其任何部門或業務線)，或(B)購買或其他收購(不論是以合併的方式，

合併、合併或其他)個人或其子公司對任何其他人的所有股權進行合併。

“附加文件”具有本協議第5.12節規定的含義。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政借款人”具有本協議第17.13節規定的含義。

“行政調查問卷”具有本協議第13.1(A)節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”具有本協議第2.13(B)節規定的含義。

“附屬公司”，適用於任何人，指控制該人、被該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指通過一個或多箇中間人直接或間接地擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過股權所有權、合同還是其他方式；但就“合資格的賬單賬户”的定義和本協議第6.10節而言：(A)如果任何人直接或間接擁有對選舉某人的董事或管理機構的其他成員有普通投票權的股權的15%或以上，或某人(作為該人的有限合夥人除外)合夥企業或其他所有權權益的15%或以上，則兩人應彼此為關聯公司，(B)如果某人的每一位董事(或類似的經理)應被視為該人的關聯公司，以及(C)任何人是普通合夥人的每一合夥，應被視為該人的關聯公司。

“代理商”具有本協議序言中規定的含義。

“代理受讓人”具有本協議第17.18節規定的含義。

“代理人相關人員”是指代理人及其附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、律師和代理人。

“代理人賬户”係指本協議附表A-1所列代理人的存款賬户(或代理人以書面形式指定給借款人和貸款人的其他代理人存款賬户)。

“代理人留置權”是指每一借款方或其子公司根據貸款文件授予代理人的留置權，以保證其履行義務。

“協議”是指經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“反腐敗法”是指《反腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)，以及在貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或相關的所有其他適用法律法規或條例。

“反洗錢法”是指在任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的與洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求的法律或法規。

“適用貨幣”是指美元、英鎊、歐元和任何其他隨時可用、可自由轉換和兑換成美元的貨幣，經代理人和適用的開證行酌情批准(此類批准不得無理扣留)。

“適用保證金”是指，截至任何確定日期，就基本利率貸款或SOFR貸款(視情況而定)而言，下表所列的與借款人最近完成月份的平均可用保證金相對應的適用保證金；但條件是，從截止日期起至截止日期後第三個完整日曆月的最後一天(含該日)，適用保證金應設為“第三級”行中的保證金；此外，只要違約事件已經發生且仍在繼續，適用保證金應設為“第三級”行中的保證金：

適用保證金應自每個月的第一天起重新確定。

“適用的未使用線路費用百分比”是指，在任何確定日期，下表中所列的適用百分比對應於代理商在其允許的酌情決定權下確定的最近完成月份借款人的平均轉向器使用量；如果從截止日期起至截止日期後的第三個完整日曆月的最後一天(包括該日期)，適用的未使用線路費用百分比應按“第二級”行中的比率設置；此外，只要違約事件已經發生並且仍在繼續，適用的未使用線路費用百分比應設置在樣式為“Level II”的行的空白處：

工程師應在每個月的第一天重新確定適用的未使用線路費用百分比。

“申請事件”是指發生(A)借款人未能在到期日全額償還所有債務，或(B)發生違約事件，以及代理人或被要求的貸款人選擇根據本協議第2.4(B)(Iii)條要求使用抵押品的付款和收益。

“受讓人”具有本協議第13.1(A)節規定的含義。

“轉讓和驗收”係指基本上以本協議附件A-1形式的轉讓和驗收協議。

“授權人”係指在本協議附表A-2中確定為借款人官員的任何個人，或行政借款人確定為授權人並根據其認證程序通過代理商的電子平臺或門户進行認證的任何其他個人。

“可獲得性”是指截至任何確定日期，借款人根據本協議第2.1節有權作為循環貸款借款的金額(在實施當時尚未使用的Revolver之後)。

“可用增加金額”是指在任何確定日期，等於(A)至50,000,000美元的結果減去(B)先前根據本協議第2.14條作出的轉軌承諾增加的本金總額。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.12(D)(Iii)(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“平均可用性”是指對於任何時段，該時段內每一天的總可用性(由工程師計算，截至每一天結束時)除以該時段內的天數。

“平均轉彎使用量”是指就任何期間而言，該期間內每一天的轉彎使用量總和(截至每一天結束時計算)除以該期間的天數。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品”是指銀行產品提供商向任何貸款方或其任何子公司提供的下列任何一種或多種金融產品或融通：(A)信用卡(包括商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”))、(B)支付卡處理服務、(C)借記卡、(D)儲值卡、(E)現金管理服務或(F)套期保值協議下的交易。

“銀行產品協議”是指任何貸款方或其任何子公司不時與銀行產品供應商簽訂的與獲得任何銀行產品有關的協議。

“銀行產品抵押”是指為銀行產品提供者(對衝提供者除外)的利益提供由代理人持有的現金抵押品(根據代理人合理滿意的文件)，其金額由代理人確定，足以滿足與當時現有銀行產品義務(對衝義務除外)有關的合理估計的信用風險、操作風險或處理風險。

“銀行產品義務”是指(A)每一貸款方及其子公司根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠任何銀行產品供應商的所有義務、負債、償還義務、費用或開支，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的款項、現有的或以後產生的，(B)所有對衝義務，以及(C)代理人或任何貸款人因代理人或該貸款人蔘與購買或執行擔保、賠償或償付義務而有義務向銀行產品供應商支付的所有款項，銀行產品提供商關於該銀行產品提供商向貸款方或其子公司提供的銀行產品。

“銀行產品提供商”是指任何貸款人或其任何關聯公司，包括上述每一方，如果適用，以對衝提供商的身份；但該等人士(富國銀行或其聯屬公司除外)不得就某銀行產品構成銀行產品提供者，除非及直至代理人於截止日期(或代理人全權酌情決定以書面同意的較後日期)或之前收到該人(A)於截止日期或之前就銀行產品所提供的銀行產品提供者協議，或(B)在向貸款方或其附屬公司提供該銀行產品後10天(或代理人自行酌情以書面同意的較後日期)當日或之前，就截止日期後提供的銀行產品；此外，如果貸款人在任何時候(在全額償付債務之前)不再是本協議項下的貸款人，則從該貸款人不再是本協議項下的貸款人之日起及之後，該貸款人及其任何關聯公司都不應構成銀行產品提供者，並且該前貸款人或其任何關聯公司提供的與銀行產品有關的義務不再構成銀行產品義務。

“銀行產品提供者協議”是指由適用的銀行產品提供者、適用的貸款方和代理人正式簽署的協議，其格式與本協議附件B-2大體相同，其形式和實質均令代理人滿意。

“銀行產品準備金”是指，在任何確定日期，代理人認為有必要或適當就當時提供的或未清償的銀行產品建立的準備金(基於銀行產品提供者對每一貸款方及其子公司關於銀行產品義務的責任和義務的確定)。

“破產法”是指不時生效的美國法典第11章。

“基本利率”指任何一天的以下利率中的最高者：（a）下限，（b）當日有效的聯邦基金利率加0.5%，（c）當日有效的一個月期限的定期最低聯邦基金利率加1%，但本條款（c）在定期最低聯邦基金利率不可用或無法確定的任何期間不適用，以及（d）不時公佈的利率，在富國銀行位於舊金山的主要辦事處內，作為其在該日生效的“最優惠利率”，因為“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一（不一定是最低的）並作為參考該等貸款計算實際利率的基準，並在其於該等內部公告後以其記錄作為證據。Wells Fargo可能指定的出版物。

“基準利率貸款”是指按基準利率確定的利率計息的循環貸款的每一部分。

“基本利率保證金”的含義與“適用保證金”的定義相同。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.12(D)(3)(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)代理人和行政借款人在適當考慮到(1)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構確定該利率的機制後所選擇的替代基準利率，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準和(B)相關基準替代調整的任何演變中的或當時盛行的市場慣例的總和；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換應被視為下限。

“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時的基準的任何替代基準而言，是指代理人和行政借款人在適當考慮到(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未調整基準替代替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例後所選擇的；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準替換日期”指與當時基準相關的下列事件中發生時間較早的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)在監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息之前，理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)允許監管監督者為該基準的管理人(或在

其計算)宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果當時的基準有任何可用的基調，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.12(D)(Iii)節和第2.12(D)(Iii)節的任何貸款文件進行的任何貸款文件而言，截止於基準替換就本協議下的所有目的和根據第2.12(D)(Iii)節的任何貸款文件而替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

一個人的“BHC法案附屬公司”是指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或類似的經理)，或其正式授權代表董事會(或類似的經理)行事的任何委員會。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。

“借款人”和“借款人”分別具有本協議序言中規定的含義。

“借款人材料”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。

“借款”是指由貸款人(或代理人代表貸款人)在同一天發放的循環貸款組成的借款，如果是週轉貸款，則由迴旋貸款人進行。

“借款基數”是指在任何確定日期之前，下列各項的結果：

(A)扣除借款基礎方符合條件的賬單賬户金額的85%，減去適用於此類賬户的稀釋準備金金額(如有)，外加

(B)扣除借款基礎締約方符合資格的未開單賬户數額的至少75%，減去適用於這些賬户的稀釋準備金的數額(如有)，但本條(B)項規定的數額不得超過借款基礎的25%，另加

(C)借款基礎締約方合資格進度開票金額的至少75%減去適用於此類賬户的稀釋準備金金額(如有)，但條件是(X)本條(C)所述金額加上(Y)可歸因於賬户債務人根據“合格開單賬户”定義(G)(I)和(G)(Ii)條款在指定賬户債務人國家設立、組織或維持其主要執行辦公室的合資格賬户所欠的借款基數的金額，不得超過借款基數的510%，加上

(D)以下兩者中以較小者為準：

(I)等於(A)乘以60%乘以當時借款基礎締約方的合格原材料庫存和合格產成品庫存的價值(以成本或市場中的較低者計算)，(B)乘以85%乘以最近一次可接受的庫存評估中確定的淨回收百分比，乘以當時借款基礎締約方的合格原材料庫存和合格產成品庫存的價值(以成本或市場中較低者計算，與OIS的歷史會計慣例一致)(可根據適用於不同類別的合格原材料庫存和合格產成品庫存的淨回收百分比進行確定)，以及

(Ii)扣除相當於借款基數2530%的金額，減去

(E)提供代理人根據本協議第2.1(D)條不時建立的準備金總額(如果有)。

“借用基礎證書”是指基本上採用本協議附件B-1形式的證書，這種形式的借用基礎證書可由代理商全權酌情批准，可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改(包括但不限於格式的更改)。

“借款基準方”是指(A)借款人和(B)其資產將計入借款基數計算的每個擔保人(由代理人在結算日確定的(關於截至結算日已存在的擔保人)，以及第5.11節(關於在結算日之後成為擔保人的人))。

“營業日”是指紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“資本支出”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在該期間的所有支出的數額，而這些支出是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的資本支出，不論該等支出是以現金支付還是融資的，但不包括(A)在該期間與現有資產以舊換新基本上同時購買的資產的購買價格，但不包括該購買價格的總金額減去該資產的賣方為該時間段以舊換新的資產所給予的信用。以及(B)在此期間為完成一項或多項允許的收購和根據本協議允許的其他投資而進行的支出。

“資本租賃”是指根據公認會計準則為財務報告目的而要求資本化的租賃。

“資本化租賃債務”是指資本租賃項下要求按照公認會計準則資本化的債務部分。

“現金支配權事件”具有《擔保和擔保協議》中規定的含義。

“現金支配期”具有“保證和擔保協議”中規定的含義。

“現金等價物”係指(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下均在購買之日起一年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行或完全擔保的可交易的直接債務或其任何公共工具在購買之日起一年內到期，且在購買時，具有從標準普爾評級集團(“S”)或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)獲得的兩個最高評級之一，(C)自創建之日起到期不超過270天的商業票據，並在收購時具有S至少A-1或穆迪至少P-1的評級，(D)存單，定期存款，任何根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行或外國銀行的任何美國分行在收購之日起一年內到期的隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，其資本和盈餘合計不低於500,000,000美元，(E)在以下銀行開立的存款賬户：(I)滿足上述(D)款所述標準的任何銀行，或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行，只要在任何該等其他銀行維持的全部金額由聯邦存款保險公司承保，(F)滿足本定義(D)項要求的任何商業銀行或合計資本和盈餘不少於1,000,000,000美元、期限不超過7天的認可證券交易商對滿足上述(A)或(D)項標準的證券的回購義務；(G)由符合上述(D)項標準的任何商業銀行出具的備用信用證支持的、自收購之日起六個月或以下期限的債務證券；及(H)投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金的資產基本上全部投資於上文(A)至(G)條所述的資產類別。

“現金管理服務”是指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、退貨、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付賬款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過直接的美聯儲FedLine系統處理電子資金轉賬)和其他現金管理安排。

“氟氯化碳”指受控外國公司(該術語在IRC中的定義)，其中任何貸款方都是IRC第951(B)條所指的“美國股東”。

“法律變更”係指在本協定日期後發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的任何變化，或任何政府當局對任何法律、規則、法規、準則或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變化；(C)理事會就“歐洲貨幣負債”規定的任何新的或調整的要求(如理事會條例D所界定的)、聯邦存款保險公司施加的要求，或任何國內或外國政府當局強加的或由於代理人或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而產生的類似要求，並以任何方式與SOFR、術語SOFR參考利率、調整後的術語SOFR或術語SOFR有關，或(D)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令，無論是否具有法律效力；但即使本協議中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的有關資本充足率的所有要求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期如何。

“控制權變更”是指以下任何一項或多項的發生或存在：(A)任何個人或集團(符合1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則在本協議生效之日生效)直接或間接、受益或有記錄地獲得股權的所有權，相當於OIS已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的35%以上；以及(B)任何“控制權變更”，或任何重大債務文件中定義的類似術語、短語或概念。

“截止日期”是指根據本協議發放初始循環貸款(或其他信貸延期)的日期。

“代碼”指不時生效的“紐約統一商業代碼”。

“抵押品”是指任何貸款方或其附屬公司現在擁有或此後獲得的所有資產、資產和收益的權益或對其資產和收益的權利

留置權是指該人根據任何貸款文件授予代理人或貸款人留置權。在任何情況下，抵押品不得包括任何不動產的任何權益。

“抵押品訪問協議”是指任何出租人、倉庫管理人、加工者、收貨人或其他擁有、對任何貸款方或其子公司的賬簿和記錄、設備或庫存擁有、留置權或擁有權利或權益的人的房東免責書、受託保管書或確認協議，在每種情況下，其形式和實質均合理地令代理人滿意。

“承諾”是指對每個貸款人的轉賬承諾，以及對所有貸款人的轉賬承諾，在每一種情況下，金額均列在貸款人名下本協議附表C-1的適用標題下，或在該貸款人根據其成為本協議項下貸款人的轉讓和承兑書中，因為根據本協議第13.1條的規定，此類金額可不時減少或增加。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指由行政借款人的財務官員向代理人提交的基本上以本協議附件C-1的形式提供的證書。

“機密信息”具有本協議第17.9(A)節規定的含義。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.12(B)(Ii)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，代理人與行政借款人協商後決定的可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類利率(或者，如果代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，在代理人與行政借款人協商後決定的其他管理方式下，本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“綜合現金餘額”是指：(A)在任何時候持有或擁有的現金和現金等價物、有價證券、國債和票據、存款單、貨幣市場基金投資和商業票據的總額

由OIS或其國內子公司的資產負債表上的資產減去(B)用於支付特許權使用費義務、工作利息義務、暫緩付款、遣散税、工資、工資税、其他税、員工工資和福利、信託和信託義務或OIS或任何國內子公司對第三方的其他義務的任何受限現金或現金等價物的總和，且OIS或該國內子公司已為其開具支票或發起電匯或ACH轉賬(或由OIS酌情決定，將在五(5)個工作日內簽發支票或啟動電匯或ACH轉賬)，以支付：(Ii)OIS或此類國內子公司已簽發支票或啟動電匯或ACH轉賬但尚未從OIS或此類國內子公司的相關賬户餘額中扣除的其他金額，以及(Iii)根據與第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的購銷協議，構成代管購買價格保證金的OIS或任何國內子公司的任何現金或現金等價物，該協議包含有關此類保證金的支付和退款的習慣規定，以及(Iv)傳遞收益；但是，任何特定的傳遞收益只能在國內子公司或OIS(按先進先出原則確定)首次收到該傳遞收益後的頭五個工作日內從綜合現金餘額的計算中扣除，在該五個營業日結束時，該傳遞收益應在計算綜合現金餘額時自動計入(在剩餘的範圍內)，而無需通知任何人。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，OIS及其子公司在該期間的EBITDA，均在綜合基礎上確定。

就OIS及其附屬公司而言，“綜合利息開支”指(A)根據公認會計原則按綜合基準釐定的該期間的利息開支(包括與資本化租賃債務有關的推定利息開支，但不包括債務折現及債務發行成本的攤銷)，加上(B)該期間就該人士的負債而應計的任何利息，而該等利息須根據公認會計原則予以資本化而非計入該期間的綜合利息開支內。就前述而言，利息支出應在該人士就利率對衝協議支付或收到的任何款項淨額生效後釐定。

“綜合淨收入”是指任何人在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益或淨虧損；但不得包括：(A)該人的任何附屬公司的收入，但以該附屬公司的章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府條例的施行當時並不允許該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配為限；(B)任何其他人(該人或其全資擁有的附屬公司或按照適用法律持有合資格股份的任何董事除外)擁有共同權益的任何人的收入，但該人士在該期間實際支付予該人士或其全資附屬公司的股息或其他分派的款額除外，及(C)可歸因於在正常業務過程以外出售資產而產生的任何損益。

“控制協議”是指由貸款方或其子公司之一、代理以及適用的證券中介機構(關於證券賬户)或銀行(關於存款賬户)或任何司法管轄區的同等機構簽署和交付的控制協議，其形式和實質令代理人合理滿意。

“受控帳户”具有《擔保和安全協議》中為其指定的含義。

“版權擔保協議”具有適用的擔保和擔保協議中為其指定的含義。

“公約測試期”是指以下期間：(A)自《公約》觸發事件之前最近結束的OIS財政月的最後一天開始，借款人必須根據本協議附表5.1向代理商提交月度或年度財務報表，(B)持續到該《公約》觸發事件發生後的第一天(包括第一天)，可獲得性連續30天等於或超過(I)額度上限的15%和(Ii)$14,062,500中較大者。

“公約觸發事件”是指在任何時候，如果可獲得性低於(I)15%的額度上限和(Ii)14062,500美元之間的較大值。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”稱為“涵蓋實體”；

(B)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將“擔保銀行”視為“擔保銀行”；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“保險金融安全倡議”稱為“保險金融安全倡議”。

“被保險方”具有本協議第17.15節所規定的含義。

“違約”是指在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的事件、條件或違約。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和行政借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約或違約事件應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向代理人、任何開證行、或任何其他貸款人必須在兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證的金額)

到期日，(B)已書面通知任何借款人、代理人或任何開證行，表示不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例，以及任何適用的違約或違約事件應在該書面或公開聲明中具體指明))，(C)已失敗，在代理人或行政借款人提出書面請求後的三個工作日內，以書面形式向代理人和行政借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(前提是，該貸款人在收到代理人和行政借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)將成為任何破產程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、接管人、託管人、管理人、受託人、管理人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向行政借款人、每個開證行和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“違約貸款人利率”是指(A)自相關付款到期之日起及之後的前三天的基本利率，以及(B)此後適用於屬於基本利率貸款的循環貸款的利率(包括適用於該貸款的基本利率差額)。

“存款帳户”指任何存款帳户(如守則所界定)，幷包括證券帳户或商品帳户以外的任何銀行帳户。

“指定賬户”是指位於富國銀行的本協議附表D-1中確定的任何借款人的存款賬户。

“攤薄”是指在任何確定日期，基於前12個月的經驗得出的百分比，即(A)在該期間內相對於借款人適用賬户的壞賬減記、貼現、廣告津貼、信用或其他稀釋項目的美元金額除以(B)借款人在該期間內相對於適用賬户的賬單。

“攤薄準備金”是指在任何確定日期，足以在攤薄超過5%的程度上降低適用的合格賬户的預付率的數額。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件(A)時到期或可強制贖回的任何股權(僅限於受限制股權除外)，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由其持有人選擇贖回(僅限於合格股權)，全部或部分，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於到期日後180天之前，可轉換為或可交換將構成不合資格股權的債務或任何其他股權。

“美元等值”在任何時候都是指（a）對於以美元計價的任何金額，該金額，和（b）對於以美元以外的貨幣計價的任何金額，代理商根據現貨匯率確定的等值美元金額（根據最近的重新評估日期或代理人確定的其他日期確定）以該其他貨幣購買美元。

“美元”或“$”是指美元。

“境內子公司”是指任何貸款方的任何子公司，但非外國子公司。

“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據，包括通過SWIFT、電子郵件、傳真或計算機生成的通信等電子傳輸方式。

“收益”是指貸款方根據一項協議產生的無擔保負債，該協議規定，借款方支付任何延期付款，作為允許收購的購買價的一部分，包括任何相關服務、僱傭或類似協議中的績效獎金或諮詢費，金額取決於或取決於該允許收購目標的收入、收入、現金流或利潤(或類似)。

“EBITDA”對任何人而言，指(A)該人在該期間的綜合淨收入；加上(B)在不重複的情況下並在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內，(1)該期間的綜合利息支出，(2)該期間的綜合所得税支出，(3)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額，(4)該期間的任何非現金費用(包括股份補償)或非常虧損，(5)與未攤銷債務發行成本有關的任何費用或註銷，(6)債務清償損失，和(Vii)與任何獲準收購相關的非經常性交易成本，總額不得超過(A)任何此類收購的5,000,000美元或(B)任何後續12個月期間的10,000,000美元；減去(C)不重複的(I)在此期間支付的所有現金付款，包括準備金、重組費用和其他非現金費用，這些費用是根據上文(B)(Iv)條增加到上一時期的綜合淨收入中的，以及(Ii)包括在

釐定該等綜合淨收入、任何非常收益及該期間的所有非現金收入項目，均根據公認會計原則按綜合基準為該人士釐定。

此外，儘管有上述規定，截至下列每個日期的每個月的EBITDA應被視為該月的下列金額：

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格賬户”是指合格的開單賬户、合格的非開單賬户和合格的進度賬單。

“合格開票賬户”是指借款基礎方在其正常業務過程中創建的、因該借款基地方出售貨物或提供服務而產生的、符合貸款文件中關於合格賬户的每一項陳述和保證的賬户，以及不因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格的賬户；但此類標準可由代理人在代理人允許的情況下隨時修訂，以處理代理人在截止日期後獲悉的與借款基礎方業務或資產有關的任何信息的結果，包括由代理人(或代表代理人)在截止日期後不時進行的任何實地審查。在確定要包括的金額時，應計算符合條件的賬單賬户的淨額，包括客户存款、未使用的現金、税款、財務費用、服務費、折扣、信用、津貼和回扣。符合條件的計費帳户不應包括以下內容：

(A)賬户債務人未能在(1)原始發票日期的90天內或(2)到期日期的60天內付款的賬户；但上述(A)(1)條不排除在原始發票的91天至120天之間的賬户的總金額不超過5,000,000美元，

(B)帳户債務人(或其關聯公司)所欠的所有帳户中，有50%或以上的帳户債務人(或其關聯公司)根據上文(A)款被視為不符合資格，

(c)    [已保留],

(D)賬户債務人是任何借款基礎方的關聯方或任何借款基準方的僱員或代理人或任何借款基準方的任何關聯方的所有賬户，

(E)帳户債務人可能有條件付款的任何其他條款，或(Ii)付款條款為“C.O.D.”、“貨到付款”、“貨到付款”或其他類似條款的交易中產生的下列賬目：(I)根據保證銷售、銷售或退貨、憑批准出售、票據及持有(第(N)款明確規定的範圍除外)寄售或出售貨物的交易；

(F)使用不是以美元支付的其他賬户，

(G)賬户債務人未在美國、加拿大、挪威、荷蘭、澳大利亞、新加坡、法國、德國、新西蘭、馬來西亞、墨西哥、英屬維爾京羣島、丹麥、以色列或聯合王國(或僅就指定賬户債務人在任何補充賬户債務人國家)設立行政總裁辦事處的賬户，或(Ii)沒有根據美國、加拿大、挪威、荷蘭、澳大利亞、新加坡、法國、德國、新西蘭、馬來西亞、墨西哥、英屬維爾京羣島、丹麥、以色列或聯合王國(或僅就任何補充賬户債務國的指定賬户債務人而言)，或(Iii)是任何外國或主權國家的政府，或

任何州、省、直轄市或其其他行政區，或任何部門、機構、公共公司或其其他機構，除非(A)賬户由已交付給代理商並在代理人提出要求時可由代理人直接提取的令代理人合理滿意的不可撤銷信用證支持，或(B)賬户在形式、實質和金額上由信用保險承保，並由保險公司合理地令代理人滿意，

(H)賬户債務人涉及(I)美國或美國任何部門、機構或機構的賬户(但不包括適用的借款基礎方符合《債權轉讓法》第3727條，令代理人合理滿意的賬户)或(Ii)美國任何州或任何其他政府當局的賬户，除非賬户有代理人合理滿意的不可撤銷信用證支持(就形式、實質和發行方或國內保兑銀行而言)，且在代理人提出要求時，可由代理商直接提取；但僅就本條(H)而言，“政府當局”不包括(Y)韓國國家石油公司、中國國家海洋石油公司、巴西國家石油公司、沙特阿拉伯國家石油公司、中國石油化工股份(中石化)、中國國家石油公司、科威特石油公司、墨西哥國家石油公司(墨西哥國家石油公司)、馬來西亞國家石油公司、阿布扎比國家石油公司、阿塞拜疆共和國國家石油公司、石油天然氣公司、越南石油集團、荷蘭皇家殼牌、道達爾公司、埃尼集團、Equinor、卡塔爾天然氣公司、Sonangol集團，或(Z)及其在每一案例中的任何子公司，

(I)賬户債務人是借款基準方(或借款基準方的任何關聯公司)的債權人的賬户，在該申索、抵銷權或抵銷權或爭議的範圍內，已主張或已經主張償還或抵銷的權利，或對其支付全部或部分賬户的義務提出爭議，

(J)如賬户債務人對借款基準方的合資格賬户超過所有合資格賬户的15%(或就特定賬户債務人所欠賬户而言，則為20%)，但該賬户債務人所欠的債務超過該百分比；但在每一種情況下，因超過上述百分比而被排除的符合資格賬户的數額，應由代理人在實施基於上述集中限額的任何抵銷之前，根據所有其他符合資格的賬户確定。

(K)賬户債務人正在接受破產程序、沒有償付能力、已破產、或任何借款基礎方或任何其他貸款方已收到關於即將進行破產程序的通知或該賬户債務人的財務狀況出現重大減值的賬户，

(L)代理人在其允許的自由裁量權範圍內，認為收集的賬户有問題，包括由於賬户債務人的財務狀況，

(M)管理不受有效和完善的第一優先權代理人留置權約束的其他賬户，

(N)下列賬户：(1)產生該賬户的貨物尚未裝運並向賬户債務人開具帳單，或(2)開立該賬户的服務尚未履行並向賬户債務人開具帳單；但僅就通用動力公司所欠的任何帳目而言，任何帳目不得僅因為產生該帳目的貨物尚未裝運而被視為不合格，只要(A)該帳目是根據借款方與通用動力公司之間適用的採購文件和合同的條款向通用動力公司進行的最終銷售，(B)所有此類帳目的總金額不超過2,500,000美元(如果該金額超過2,500,000美元，則僅超過2,500,000美元的部分應被視為不符合資格)。(C)自向通用動力公司開出該帳目的日期起至今不超過30天；。(D)產生該帳目的貨物沒有全部或部分被退回、拒收或被確定為不合格貨物；及。(E)通用動力公司或其代表對該帳目的任何部分均無爭議，

(O)賬户債務人是受制裁個人或受制裁實體的所有賬户，

(P)代表有權收到在適用借款人完成履行標的貨物或服務合同之前到期的進度付款或其他預付賬單的賬户，或(Ii)代表信用卡銷售的賬户，

(Q)不受美國或加拿大的州、省或領土法律管轄的其他賬户，

(R)就允許收購或允許投資而收購的目標所擁有的所有賬户，或根據本協議的規定作為借款人加入本協議的個人所擁有的賬户，直至完成對該等賬户的實地審查，在每種情況下，均令代理人在其允許的酌情決定權下滿意。

“合格產成品庫存”是指符合資格的庫存，包括在正常業務過程中持有以供銷售的優質產成品。

“合格庫存”是指借款基礎方的庫存，符合貸款文件中關於合格庫存的每一項陳述和保證，並且不因下列一個或多個排除標準而被排除為不合格；前提是，代理人可在代理人允許的自由裁量權下不時修訂這些標準，以處理代理人在截止日期後獲悉的與借款基礎方業務或資產有關的任何信息的結果，包括代理人在截止日期後不時進行或收到的任何實地檢查或評估。在確定應包括的金額時，存貨應根據借款基礎締約方的歷史會計慣例，以成本或市場中的較低者計價。符合以下條件的庫存項目不應包括在符合條件的庫存中：

(A)認為借款基礎黨對其沒有良好、有效和可出售的所有權，

(B)如果借款基礎方沒有實際和專有的所有權(直接或通過借款基礎方的受託保管人或代理人)，

(C)如果不是位於本協定附表4.25所列的美國大陸位置之一(或從一個這樣的位置到另一個這樣的位置的途中)(因為這樣的附表4.25可根據“允許位置”的定義不時修改)，

(D)如果儲存在持有該借款基礎締約方庫存總價值不到10萬美元的地點，

(E)在前往或離開有關借用基地締約方所在地的途中(從本協定附表4.25所述的一個地點過境至本協定附表4.25所述的同一國家的另一地點的過境除外)(該附表4.25可根據“準許地點”的定義不時修訂)，

(F)無論其是否位於借入基礎方租賃的不動產上，或位於合同倉庫內，或與受託保管人在一起，除非(I)其須受出租人倉庫管理人(視屬何情況而定)簽署的抵押品使用權協議所規限，且其與存放在該處所內的他人的貨物(如有)分開或以其他方式分開識別，或(Ii)代理人已就該地點設立業主儲備處(但如無違約事件發生，在截止日期後120天(或代理商自行決定以書面形式商定的較晚日期)之前，不應僅因為第(F)款的規定將某項庫存排除在合格庫存之外，

(G)證明其為提單或其他所有權憑證的標的，

(H)如果它不受有效和完善的第一優先權代理人的留置權的約束，

(I)如果它包括借款基礎方客户退回或拒絕的貨物，

(J)包括過時、緩慢移動、變質或已超過規定期限的貨物、適用於該等貨物的“保質期”或“此日期前使用”、限制性或定製物品或根據客户特定要求製造的其他物品、構成備件、包裝和運輸材料的在製品或貨物、借款基礎方業務中使用或消耗的供應品、提單和持有貨物、有缺陷的貨物、“秒”或寄售時獲得的庫存。

(K)否認其受第三方知識產權、許可或其他所有權的約束，除非代理人信納，儘管有這種第三方權利，但代理人可以在違約事件發生時和之後自由出售此類存貨。

(L)否認其是與許可收購或許可投資有關的收購，或此類庫存由在以下情況下成為借款基礎方的人擁有

根據本協議規定的截止日期，直至完成對該庫存的可接受評估，並完成對該庫存的現場檢查，並且代理商在其允許的酌情決定權下對該庫存感到滿意。

“合格進度開票”是指借款基礎方在任何時候都將是合格開票賬户或合格非開票賬户的賬户，除非此類賬户代表進度或里程碑開票，或以適用借款基礎方完成任何進一步的履約或服務為條件，只要這些賬户在開單時是按照已執行合同或其他文件中的適用開單程序、履約閾值和其他條款開具的，且代理人在其允許的酌情權下對適用賬户債務人滿意。

“合格原材料庫存”是指符合合格庫存條件的庫存，由質量第一的原材料組成。

“合資格受讓人”是指(A)任何貸款人(違約貸款人除外)、任何貸款人的任何附屬機構和任何貸款人的任何關聯基金(但不包括附屬機構)；(B)(1)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，總資產超過1,000,000,000美元；(2)根據美國或其任何州的法律組織的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，總資產超過1,000,000,000美元；(3)根據任何其他國家或其政治分區的法律組織的商業銀行；條件是：(A)或(X)該銀行是通過位於美國的分行或機構行事，或(Y)該銀行是根據經濟合作與發展組織成員國或該國的一個行政區的法律組建的，以及(B)該銀行的總資產超過10億美元；(C)作為“認可投資者”的任何其他實體(自然人除外)，其業務包括保險公司、投資或共同基金及租賃融資公司，作為其業務之一發放信貸或購買貸款，總資產超過1,000,000,000美元；及(D)在違約事件持續期間，經代理人批准的任何其他人。

“合格的未開單賬户”是指借款基礎方在任何時候都將成為合格賬户的賬户，但此類賬户是已發運的貨物或已向賬户債務人提供的服務(但在這兩種情況下尚未開具賬單)的賬户，只要該等貨物或服務的裝運或提供之日之後和該等貨物或服務的票據簽發之日之前的期間少於60天。

“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃，無論是否受ERISA約束：(A)在過去六年或之前六年內由任何貸款方或ERISA關聯公司發起、維護或出資，或(B)任何貸款方或ERISA關聯公司在過去六年中的任何時間對其負有或有或有任何負債。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境行動”是指來自任何政府當局或任何第三方的任何書面投訴、傳票、違規通知、傳票、調查、指令、命令、索賠、訴訟、司法或行政訴訟、判決或類似的書面通信，指控或涉及潛在的環境違法行為，或涉及貸款方或其子公司的補救行動，或涉及危險物質的泄漏、暴露或污染：(A)從任何借款人、任何借款人的任何子公司或其任何有利害關係的前身的任何資產、財產、業務或行為中釋放、暴露或污染；或(B)從任何借款人、任何借款人的任何子公司產生的危險材料所產生的任何設施；或他們的任何前輩都感興趣。

“環境法”是指目前或以後有效的任何適用的聯邦、州、省、外國或地方法規、法律、規則、法規、許可證、條例、法規或普通法規則，在每一種情況下，或對其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意法令或判決，在每一種情況下，包括對任何貸款方或其子公司具有約束力的任何司法或行政命令、同意法令或判決，涉及保護環境或與接觸危險材料有關的人類健康和安全。

“環境責任”是指貸款方或其子公司因任何環境行動或補救行動而產生的所有責任、貨幣義務、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家或顧問的支出和開支，以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息。

“環境留置權”是指任何政府環境責任主管機關享有的任何留置權。

“設備”係指設備(該術語在本守則中有定義)。

“股權”指某人擁有或擁有的所有股份、期權、認股權證、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括股本(或其他所有權或利潤權益或單位)、優先股或任何其他“股權擔保”(定義見美國證券交易委員會根據交易法頒佈的“一般規則及條例”第3a11-1條)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其任何後續法規。

“ERISA關聯方”是指(A)受ERISA管轄的任何人，其僱員根據IRC第414(B)條被視為受僱於任何貸款方或其子公司的僱員；(B)受ERISA管轄的任何行業或企業，其僱員根據IRC第414(C)條被視為受僱於任何貸款方或其子公司的同一僱主；(C)僅就ERISA第302節及其IRC第412節而言，受ERISA約束的任何組織，如任何貸款方或其任何子公司是IRC第414(M)條或第(D)款下的成員的附屬服務集團的成員，或(D)僅就ERISA第302節和IRC第412節的目的而言，受ERISA約束的任何人，即與任何貸款方或其任何子公司達成安排的一方，以及

根據IRC第414(O)條，其員工與該貸款方或其子公司的員工合計。

“錯誤付款”具有本協議第17.18節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有本協議第17.18節規定的含義。

“錯誤付款影響的貸款”具有本協議第17.18節所規定的含義。

“錯誤的退款不足”具有本協議第17.18節中規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件”具有本協議第8節規定的含義。

“交易法”係指不時生效的1934年證券交易法。

“被排除的附屬公司”是指貸方集團任何成員的任何附屬公司，其主要從事私募股權、夾層融資或風險投資，在每種情況下，均由OIS在截止日期或之前以書面形式向代理人指定。

“除外股權會計”係指每次發行合格股權的書面會計，其收益擬構成除外股權收益，會計應(A)在形式和實質上合理地令代理人滿意，(B)包含(I)OIS最初收到此類發行收益的日期及其金額；(Ii)自OIS最初收到此類發行收益以來的天數；(Iii)如果適用，任何此類收益不再構成除外股權收益的日期和原因；和(4)適用的情況下，使用該等收益的日期和該收益的用途。

“除外股權收益”是指出售或發行合格股權的現金淨收益；但條件是，任何此類收益應停止(自動且不通知任何人)構成除外股權收益：(A)如果OIS沒有在OIS首次收到此類收益後的五個工作日內就此類收益提供除外股權會計(此類除外股權會計是在OIS最初收到此類收益的當天編制的)，(B)在OIS首次收到此類收益之日起30天內(連同所有此類收益)

(C)就發生現金支配權事件時當時已存在的所有該等收益而言，及(D)就發生轉盤機使用量超過25,000,000美元時，當時已存在的所有該等收益而言。

“除外子公司”是指(A)非實質性子公司，(B)借款方的任何子公司，只要獲得擔保的負擔或成本(包括任何潛在的税務責任)超過借款人和代理人合理確定的擔保所帶來的利益，(C)任何FSHCO，(D)作為氟氯化碳的直接或間接子公司的任何國內子公司，以及(E)貸款方的任何外國子公司。

“被排除的互換義務”是指，對於任何貸款方，如果該借款方的全部或部分擔保(包括根據第2.15節的連帶責任條款)，或該貸款方授予擔保權益以保證該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變為非法的，則任何互換義務。由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，該借款方的擔保或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指(I)對任何貸款人或任何參與者的淨收入或淨利潤(不論面額如何)徵收的任何税(包括任何分支機構利得税)，在組織該貸款人或該參與者的司法管轄區(或其任何政治分區或税務當局)或該貸款人或該參與者的主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區或税務當局)所施加的每宗案件中，或由於該貸款人或該參與者與徵税的司法管轄區或税務當局之間目前或以前的關係(但純粹由該貸款人或該參與者已根據本協議或任何其他貸款文件籤立、交付或履行其義務或收取款項或強制執行其權利或補救辦法，或強制執行其根據本協議或任何其他貸款文件所規定的權利或補救辦法而產生的任何該等聯繫除外)，(Ii)如非因貸款人或參與人未能遵守本協議第16.2條的要求，本不會徵收的美國預扣税，(Iii)根據外國貸款人成為本協議一方時有效的適用預扣税率對應付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税(或指定新的貸款辦事處，但不應貸款方的請求指定)，但不包括的税款不得包括：(A)該外國貸款人(或其轉讓人，如果有)在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，先前有權根據本協議第16.1條就此類預扣税收取(如果有)，以及(B)由於法律、規則、

任何政府當局就上述任何事項作出的條例、條約、命令或其他決定或法律上的其他更改，以及(Iv)根據FATCA徵收的税款。

“現有信貸安排”是指截至2018年1月30日，OIS作為借款方、不時的貸款方以及作為行政代理、迴旋額度貸款方和開證行之間的某些修訂和重新簽署的信貸協議。

“現有信用證”係指本協議E-1附表中所述的信用證。

“非常預付款”具有本協議第2.3(D)(Iii)節所規定的含義。

“FATCA”指截至本協議之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及(A)任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，(B)根據IRC第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及(C)美國訂立的任何政府間協議(或根據與此相關的任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法)。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，每年浮動的利率，相等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如沒有就任何營業日公佈該利率，則指代理人從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該等交易當日的平均報價(如任何該等利率低於零，則根據這一定義確定的税率應視為零)。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”是指借款人和代理人之間的某些修改和重述的費用函，其日期為第三修正案生效之日，甚至是本協議之日，其形式和實質合理地令代理人滿意。

任何貸款方的“財務官”是指該貸款方的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監。

“第一修正案生效日期”是指2021年3月16日。

“固定費用覆蓋率”是指就任何會計期間和根據公認會計原則綜合確定的OIS及其子公司而言，(A)該期間的綜合EBITDA減去未融資資本支出的比率

(B)支付該期間的固定費用(以先前期間尚未發生的範圍為限)或在該期間發生的費用。

“固定費用”是指，就任何會計期間和根據公認會計原則確定的OIS及其子公司而言，(A)在該期間內需要支付的合併利息支出(實物支付利息、融資費用攤銷和其他非現金合併利息支出除外)的總和，且不重複。(B)在該期間內須支付的債務的預定本金付款(不包括(I)用根據本協議的條款為債務再融資所得的收益在到期日作出的本金支付，以及(Ii)在賣方票據上所作的本金支付)，(C)在該期間內須以現金支付的所有聯邦、州、省和地方所得税，減去在該期間收到的任何退款，及(D)當時到期應付的所有收益的數額，或如當時尚未到期而應支付的，則為所有該等收益的公允價值；但如任何釐定期間的固定收費低於零，則該釐定期間的固定收費須當作為零。

此外，儘管有上述規定，截至下列每個日期的每個月的固定費用應視為該月的下列金額：

“下限”是指利率等於0%。

“資金流動協議”是指由借款人和代理人簽署並交付的資金流動協議，其日期與本協議的日期相同，其形式和實質令代理人合理滿意。

“喪失抵押品贖回權的借款人”具有本協議第2.15(H)項中規定的含義。

“外國貸款人”指非IRC第7701(A)(30)條所指的美國人的任何貸款人或參與者。

“外國子公司”是指任何貸款方根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立的任何直接或間接子公司。

“FSHCO”是指除一個或多個屬於氟氯化碳的直接或間接外國子公司的股權外，沒有其他實質性資產的任何直接或間接國內子公司(包括由任何此類氟氯化碳發行的、為美國聯邦所得税目的視為股權的任何債務工具)。

“有資金負債”是指截至任何確定日期，OIS及其子公司的所有借款或信用證的債務，根據公認會計原則綜合確定，包括在任何情況下但不重複的關於貸款方、轉債用途、2023年優先票據、2026年優先票據和資本化租賃債務的金額，但不包括賣方票據。

“融資日期”是指借款發生的日期。

“資金損失”具有本協議第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“公認會計原則”是指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。

“通用動力”是指通用動力公司及其子公司。

“管理文件”是指對任何人而言，該人的證書或公司章程、章程或其他組織文件。

“政府當局”是指國家、州、領土、省、縣、市或任何其他級別的政府或其任何行政區的政府，以及行使政府(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、中央銀行或其他實體。

“擔保人”是指(A)為全部或部分債務提供擔保的每個人，包括根據“擔保和擔保協議”成為擔保人的每個人，以及(B)根據本協議第5.11節在截止日期後成為擔保人的每個其他人。

“擔保和擔保協議”是指由貸款各方簽署並交付給代理人的擔保和擔保協議，其日期與本協議的日期相同，其形式和實質均令代理人合理滿意。

“危險材料”是指(A)任何石油產品或副產品和所有其他碳氫化合物(包括勘探、開發、生產和運輸任何石油、石油產品或其他碳氫化合物產生的任何材料或廢物)、火山灰、氡氣、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、氯氟烴和所有其他消耗臭氧層物質，以及(B)任何環境法禁止、限制、管制或受任何環境法管制的任何化學品、材料、物質或廢物。

“套期保值協議”係指破產法第101(53B)(A)節所界定的“互換協議”。

“對衝義務”指每一貸款方及其附屬公司根據與一個或多個對衝提供者訂立的對衝協議而產生、欠下或存在的任何及所有義務或負債，不論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。

“對衝提供者”是指與貸款方或其附屬公司簽訂對衝協議的任何銀行產品提供者，或根據其定義第(F)款以其他方式提供銀行產品的任何銀行產品提供者；但前提是，如果貸款人在任何時候不再是本協議項下的貸款人(在全額償付債務之前)，則從其不再是本協議項下的貸款人之日起及之後，該貸款人及其任何關聯公司均不構成對衝提供者，與該前貸款人或其任何關聯公司訂立的對衝協議的義務不再構成對衝義務。

“休斯頓房地產賣家”指的是特拉華州的一家石油國家工業公司。

“休斯敦船舶渠道處置”是指由休斯敦物業賣方出售地址為16730，德克薩斯州77015號的某些不動產，只要(A)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件在交易完成之日仍在繼續，或將立即由此產生，(B)此類出售是公平交易，且休斯敦物業賣方至少收到此類不動產的公平市場價值，(C)休斯頓物業賣方收到的對價包括至少75%的現金和現金等價物，並在此類銷售完成之日支付，及(D)該項買賣應於第三修正案生效日期後180天(或代理人酌情以書面同意的較後日期)或之前完成。

“非實質性附屬公司”是指借款人的每一家非重大附屬公司。

“增加”具有第2.14節中為其指定的含義。

“增加日期”具有第2.14節中為其指定的含義。

“增加合併”具有第2.14節中規定的含義。

“增加的檢查事件”是指如果可用性低於(A)生產線上限的25%和(B)連續五天的23,437,500美元中的較大者。

“增加的報告事件”是指如果在任何時間可用性低於(A)線路上限的15%和(B)14,062,500美元之間的較大值。

“增報期間”是指自增報事件連續發生三天後至連續30天未發生增報事件之日止的期間。

對任何人而言，“負債”是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，以及與信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品有關的所有償還義務或其他義務，(C)該人在資本租賃項下作為承租人的所有義務，(D)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有義務或債務，無論該義務或債務是否被承擔，(E)該人支付遞延購買價格資產的所有義務(在正常業務過程中發生並按照貿易慣例應償還的貿易應付款除外，為免生疑問，支付在正常業務過程中就非獨家許可證支付的特許權使用費除外)以及任何收益或類似義務；。(F)該人根據套期保值協議所欠的所有貨幣義務(該數額須根據如果對衝協議在終止之日終止則該人應支付的數額計算)；。(G)該人的任何不符合資格的股權。及(H)該人擔保或意圖擔保(不論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或有追索權出售)任何構成上述(A)至(G)款任何一項下的債務的任何其他人的任何義務。就本定義而言，(I)擔保或其他類似票據所代表的任何債務的數額，應為已擔保且仍未清償的債務的本金金額與擔保人根據體現這種債務的票據條款可能承擔的最高金額之間的較小者；以及(Ii)任何對某人有限度或無追索權的債務，或其追索權僅限於確定的資產的任何債務的數額，應按(A)此類債務的有限數額(如適用)和(B)如適用，擔保此類債務的此類資產的公平市場價值。

“賠償責任”具有本協議第10.3節規定的含義。

“受補償人”具有本協議第10.3節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所作的任何付款或因其任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在前述(A)款中未作其他描述的範圍內徵收的其他税。

“個人信用證昇華”對任何開證行來説，是指該開證行在成為本合同項下開證行後可能開立的信用證的金額；但條件是：(A)如果該開證行沒有確定任何此類金額，則該開證行不應有單獨的信用證昇華；(B)可以行政借款人和開證行簽署的書面形式不時增加或減少信用證的金額，並交付給代理人(如果開證行將其個別信用證減至0.00美元，則不再是開證行)；及(C)截至截止日期，摩根大通銀行的個別信用證減為732,198.69美元。

“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何規定或根據任何其他地方、省、州或聯邦破產或破產法、為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、一般與債權人的延期、或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人或針對任何人啟動的任何程序。

“公司間從屬協議”是指一份公司間從屬協議，日期與本協議相同，由各借款方及其子公司和代理人簽署並交付，其形式和實質均令代理人合理滿意。

“利息期”就任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款發放之日(或SOFR貸款的延續或基本利率貸款向SOFR貸款的轉換)之日起至此後1、3或6個月結束的期間；但(A)應根據調整後的期限(包括每個利息期的第一天至任何利息期屆滿之日(但不包括在內))按適用利率計息，(B)任何在非營業日結束的利息期應延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束，(C)就開始於公曆月的最後一個營業日(或在該公曆月在該利息期結束時並無在數字上相對應的日子的某一日)開始的任何利息期間而言，該利息期間須在該公曆月的最後一個營業日結束，而該公曆月的最後一個營業日是在該利息期間開始的日期後的1、3或6個月(視何者適用而定)，(D)借款人不得選擇將在到期日之後結束的利息期限，以及(E)根據第2.12(D)(Iii)(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何SOFR通知或轉換或繼續通知中指定。

“庫存”係指庫存(該術語在《守則》中有定義)。

“庫存儲備”是指，在任何確定日期，(A)業主對庫存的儲備，以及(B)代理人認為必要或適當的儲備，根據第2.1(D)節的規定，根據第2.1(D)節的規定，建立和維護(包括用於緩慢移動庫存和庫存縮減的儲備)符合條件的庫存或最大週轉金額，包括基於評估結果。

“投資”對任何人而言，是指該人以貸款、擔保、墊款、出資(不包括(A)在正常業務過程中向該人的高級職員和僱員提供的佣金、差旅和類似的墊款，以及(B)在正常業務過程中產生的真實應收賬款)的形式對任何其他人(包括關聯公司)進行的任何投資，或收購該另一人(或該另一人的任何部門或業務部門)的全部或幾乎所有資產。以及按照公認會計原則編制的資產負債表上被歸類為投資或將被歸類為投資的任何其他項目。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何調整。

“IRC”係指不時生效的1986年國內税法。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)及其由任何開證行接受使用的任何版本或修訂本。

“簽發人單據”就任何信用證而言，是指信用證申請書、信用證協議或借款人以任何開證行為受益人而訂立(或將訂立)的與該信用證有關的任何其他文件、協議或文書。

“開證行”是指富國銀行、摩根大通銀行，N.A.或任何其他貸款人，應借款人的要求並經代理人同意，由該貸款人全權酌情同意成為開證行，以便根據本協議第2.11條簽發信用證，並且(B)交付一份形式和實質均令借款人和代理人滿意的票據，藉此該其他貸款人同意擔任本合同項下的“開證行”，並説明該貸款人的個人信用證金額。

“加盟”指實質上以本協議附件J-1形式的加盟協議。

“聯合圖書管理人”具有本協議序言中規定的含義。

“聯合牽頭調度員”具有本協定序言中規定的含義。

“房東儲備”是指，對於借款人擁有庫存或賬簿和記錄的每個地點，以及代理人尚未收到抵押品訪問協議的每個地點，準備金的數額由代理人自行決定，不得超過租約或其他適用協議規定的與該地點相關的3個月租金、倉儲費、費用或其他金額；但是，如果沒有違約事件發生，業主儲備不得在截止日期後120天之前建立。

“貸款人”具有本協議序言中規定的含義，應包括迴旋貸款人和各開證行，還應包括根據本協議第13.1條的規定成為本協議當事方的任何其他人，“貸款人”是指每個貸款人或任何一個或多個貸款人。

“貸款人集團”是指每個貸款人(包括每個開證行和每個迴旋貸款機構)和代理人，或其中任何一個或多個。

“貸款人集團費用”係指所有(A)貸款方或其子公司根據貸款人集團支付、預付或發生的貸款文件所需支付的費用或支出(包括税費和保險費)，(B)代理人根據任何貸款文件與貸款方及其子公司的交易而支付或發生的有文件記錄的自付費用或收費，包括複印、公證、信使、電信、公共記錄檢索、檔案費用、記錄費、出版物、房地產勘測、房地產所有權政策和背書，(C)代理人就與任何貸款方或其附屬公司有關的任何背景調查或OFAC/PEP搜查而徵收或招致的慣常費用及收費；。(D)代理人就向任何借款人或為借款人的賬户(不論以電匯或其他方式)支付(或收取資金)的慣常費用及收費(經不時調整)，連同與此有關的任何自付費用及開支；。(E)代理人因不兑現任何貸款方應付的支票而徵收或招致的慣常收費；。(F)貸方集團為糾正任何違約或強制執行貸款文件的任何規定而支付或招致的合理、有文件記錄的自付費用及開支，或在違約事件持續期間，取得管有、維持、處理、保存、儲存、運送、出售、準備出售或刊登廣告以出售抵押品或其任何部分而支付或招致的合理、有文件記錄的自付費用及開支，不論出售是否完成；。(G)代理人與任何實地檢查、估價、估價有關的實地檢查、估價及估價費用及開支。在本協議第5.7(C)節規定的費用和收費(以及任何限制的金額)範圍內，(H)代理人和貸款人的合理、有文件記錄的成本和開支(包括合理和有文件記錄的律師費和開支(限於代理人和貸款人的一家律師事務所的合理和有文件記錄的費用和支出)，作為一個整體，如有必要，代理人和貸款人在每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)作為一個整體，另外，就該等人士或其中任何人士之間的每一項被察覺或實際存在的利益衝突而言，一間衝突律師事務所(就該等利益衝突處於類似情況的該等人士)所支付或招致的與第三方索賠或任何其他訴訟或不利法律程序有關的合理及有文件記錄的費用及支出，不論是在強制執行或抗辯貸款文件或其他與貸款文件、代理人對抵押品的留置權、或貸款人集團與任何貸款方或其任何附屬公司的關係所預期的交易有關的情況下，(I)代理人在諮詢、組織、起草、審查、管理(包括差旅、餐飲和住宿)、辛迪加等方面發生的合理和有文件記錄的費用和開支(包括合理和有文件記錄的律師費(限於一家律師事務所向代理人支付的合理和有文件記錄的費用和支出，如有必要，還包括在每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所)和盡職調查費用)

(J)代理人和每個貸款人在終止、強制執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)、強制執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)、執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)、執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)過程中發生的合理和有記錄的成本和開支(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)，以及(J)代理人和每個貸款人因終止、強制執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問)而產生的合理和有據可查的成本和開支。“或涉及任何貸款方或其任何子公司的破產程序，或在行使貸款文件下的權利或救濟時)，或在抗辯貸款文件時，不論是否提起訴訟或其他不利程序，或根據環境法對抵押品採取任何強制執行行動或任何補救行動。

“貸方集團代表”具有本協議第17.9(A)節規定的含義。

“貸款人相關人”，就任何貸款人而言，是指該貸款人以及該貸款人的關聯方、高級職員、董事、僱員、律師和代理人。

“信用證”是指由任何開證行根據本協議的條款為任何借款人開具的信用證(該術語在本守則中有定義)。

“信用證抵押品”是指(A)提供現金抵押品(就任何適用的信用證而言，以該信用證計價的適用貨幣)(依據令代理人合理滿意的文件(包括該代理人對此類現金抵押品享有優先的完善留置權)，包括規定適用的信用證費用和所有佣金、手續費、本協議規定的費用和支出(包括任何預付費用)將在適用信用證未清償期間繼續累積)由代理為循環貸款人的利益持有，金額相當於以美元計價的信用證的105%和以任何其他貨幣計價的信用證的110%，佔當時現有信用證使用量的110%；(B)以代理和適用開證行合理滿意的形式和實質向代理交付所有受益人根據適用信用證簽署的文件，終止該等受益人在信用證項下的所有權利；或(C)以代理人合理滿意的形式和實質向代理人提供備用信用證(以每份適用信用證適用的貨幣計算)，向代理人(自行決定)可接受的商業銀行支付相當於當時適用信用證使用的美元信用證的105%和外幣信用證的110%的金額(不言而喻，本協議中規定的適用信用證手續費和所有預付費用將在適用信用證未結清時繼續應計，累計的任何此類費用必須是可以在任何此類備用信用證項下提取的金額)。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”指的是，在任何關於貸款人的確定日期，該貸款人在該日期信用證使用量中所佔的比例。

“信用證費用”具有本協議第2.6(B)節規定的含義。

“信用證保證金”具有本協議第2.11(F)節規定的含義。

“與信用證有關的人”具有本協議第2.11(F)節規定的含義。

“信用證昇華”指的是50,000,000美元。

“信用證使用量”是指在任何確定日期，相當於所有未開立信用證未提取金額之和的美元等值金額。

“槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的OIS及其子公司的融資債務金額與(B)截至該日期的12個月期間貸款方的綜合EBITDA的比率。

“留置權”指任何按揭、標準抵押、信託契據、質押、質押、抵押、轉讓、抵押、抵押權、存款安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、擔保權益或任何其他任何種類或性質的優惠、優先權或優惠安排，包括任何有條件銷售合約或其他所有權保留協議、資本租賃項下出租人的權益，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何合成或其他融資租賃。

“額度上限”是指，在任何確定日期，(A)最高折算金額和(B)在該確定日期借款基數中較少者。

“貸款”是指在本合同項下發放(或將發放)的任何循環貸款、週轉貸款或特別預付款。

“貸款賬户”具有本協議第2.9節規定的含義。

“貸款文件”是指本協議、控制協議、版權擔保協議、任何借款基礎證書、費用函、擔保和擔保協議、公司間從屬協議、任何出借人文件、信用證、專利擔保協議、商標擔保協議、借款人根據本協議簽署並應付給貸款人集團任何成員的任何票據，以及任何貸款方或其任何子公司和貸款人集團任何成員現在或將來簽訂的與本協議相關的任何其他文書或協議(但明確不包括銀行產品協議)。

“貸款方”是指任何借款人或擔保人。

“保證金股票”，如董事會規則U所界定，並不時生效。

“重大不利影響”是指(A)對貸款方及其子公司的業務、經營、經營結果、資產、負債或財務狀況產生的重大不利影響(但不包括僅在截止日期起至2021年12月31日(包括2021年12月31日)期間內，因以書面形式向代理人和貸款人披露的與新冠肺炎大流行有關的任何事件、發展或情況，或在2020年12月31日或之前提交給美國證券交易委員會的文件中公開披露的情況)；(B)貸款方及其子公司履行其所屬貸款文件項下義務的能力受到重大損害，或貸款人集團履行義務或在抵押品上變現的能力受到重大損害(但由於採取或未採取完全由代理人控制的行動而造成的情況除外)，或(C)代理人對抵押品的全部或重要部分的留置權的可執行性或優先權受到重大損害。

“重大債務”是指，截至任何確定日期，OIS或其任何子公司的未償還本金餘額等於或大於17,500,000美元的任何債務(如果此類債務存在於一個或多個關聯或相關部分，則計算總和，不包括已託管或以現金為抵押的任何本金，該本金已由OIS在富國銀行設立的存款賬户中託管或以現金抵押，在每個情況下，該賬户均受控制協議的約束，並使代理人合理滿意)。

“重大債務單據”是指管理或證明重大債務的任何定期貸款協議、信貸協議、期票、契據或類似協議。

“重大附屬公司”是指(A)每個借款人，以及(B)貸款方的每個國內子公司(I)至少擁有貸款方及其子公司合併總資產的3.50%，(Ii)至少產生貸款方及其子公司合併收入的3.50%，(Iii)是貸款方的任何國內子公司的股權所有者，否則該公司構成一個重要子公司，或(Iv)由貸款方的國內子公司組成的任何集團，每個子公司都不會是第(I)款下的重大子公司，(Ii)或(Iii)但合計的收入或總資產超過貸款方及其附屬公司綜合收入或總資產的7.00%(視何者適用而定)。

“到期日”是指2028年2月16日至2025年2月10日；但到期日應(自動且不通知任何人)調整為緊接任何重大債務(賣方票據除外)當時所述到期日之前的第91天，除非截至第91天，此類債務不再構成重大債務。

“最大轉讓額”是指1.25億美元，減去根據本協議第2.4(C)節作出的轉換者承諾的減少額，再增加根據本協議第2.14節增加的金額。

“穆迪”的涵義與“現金等價物”的定義相同。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所指的任何多僱主計劃，而任何貸款方或ERISA關聯公司有義務或有其他責任，或假設完全退出任何此類多僱主計劃，則可被評估為退出責任。

“淨現金收益”是指，就任何貸款方或其任何國內子公司的任何資產出售或處置而言，該貸款方或該國內子公司或其代表不時(直接或間接)(作為初始對價或通過支付遞延對價)收到的與此相關的現金收益的金額，其中僅扣除(A)任何資產的任何允許留置權擔保的債務金額(不包括(I)根據本協議或其他貸款文件欠代理人或任何貸款人的債務，以及(Ii)該資產的購買者承擔的債務)，(B)與該出售或處置有關的合理費用、佣金及開支，(C)該貸款方或該境內附屬公司就該出售或處置而須向任何税務機關支付或應付的税款，及(D)預留作為準備金的所有款項(I)就該等資產的購買價格所作的調整，(Ii)與該等出售或處置有關的任何負債，但以公認會計原則所要求的該準備金為限。以及(Iii)在上述出售或其他處置之日起或之後30天內，支付與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債，但在每一種情況下，上述(D)款所述資金均(A)存入第三方託管機構，或留在以代理人為受益人的受控協議約束的單獨存款賬户中，以及(B)根據本協議第2.4(E)節的規定，在不再需要預留此類準備金時，作為適用義務的預付款支付給代理人。

“淨回收百分比”是指截至任何確定日期，在這種庫存的有序清算中估計可收回的庫存賬面價值的百分比，扣除這種清算的所有相關成本和費用，這一百分比將根據每一類庫存確定，並在最近一次可接受的庫存評估中具體説明。

“非同意貸款人”具有本協議第14.2(A)節規定的含義。

“非違約貸款人”是指違約貸款人以外的每個貸款人。

“通知事件”是指(A)發生ERISA第4043節所述的“可報告事件”，但PBGC發佈的適用條例尚未免除該事件的30天通知要求；(B)在ERISA第4001(A)(2)節所界定的是“主要僱主”的計劃年度內，任何貸款方或ERISA附屬公司退出養老金計劃；(C)終止養老金計劃、提交終止養老金計劃的意向通知或將養老金計劃修正案視為

根據《僱員退休保障條例》第4041條，如果計劃資產不足以支付所有計劃負債，(D)PBGC或任何養老金計劃或多僱主計劃管理人就任何養老金計劃提起終止或指定受託人的訴訟，(E)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)條構成終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的任何其他事件或條件，(F)根據《僱員福利計劃》或《僱員權益法》實施留置權，或存在任何可合理預期會導致施加留置權的事實或情況；。(G)任何貸款方或僱員權益保護局附屬公司部分或全部退出多僱主計劃(根據第8.12節不構成違約事件的任何退出除外)；。(H)根據《僱員福利計劃條例》第4245條導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件。(I)任何事件或條件導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃或由PBGC根據ERISA提起終止或指定受託人管理ERISA下的多僱主計劃的程序，(J)任何養老金計劃處於IRC第430(I)條所指的“危險狀態”，(K)任何多僱主計劃處於IRC第432(B)條所指的“瀕危狀態”或“危急狀態”，或確定任何多僱主計劃正在或預計將資不抵債或正在進行ERISA第4245條所指的重組，(L)-對於任何養老金計劃，任何貸款方或ERISA附屬公司導致ERISA第4062(E)節、(M)或IRC或ERISA(包括IRC第412節或ERISA第302節)意義上的“累積資金不足”，或任何養老金計劃或多僱主計劃未能達到IRC或ERISA意義上的最低籌資標準(包括IRC第412節或ERISA第302節)，在每種情況下，無論是否放棄，(N)就任何養卹金計劃或多僱主計劃提出豁免IRC或ERISA(包括IRC第412節或ERISA第302條)所指的最低籌資標準的申請；(O)未能在到期日之前就任何養卹金計劃或多僱主計劃支付所需的款項或繳款；(P)導致或可合理預期導致貸款方根據ERISA標題I或IRC關於員工福利計劃的消費税條款承擔責任的任何事件，或導致或可合理預期導致根據ERISA標題IV或IRC第401(A)(29)條對任何貸款方或ERISA關聯公司承擔責任的任何事件，或(Q)上述任何情況合理地可能在隨後30天內發生。

“債務”係指(A)所有貸款(包括循環貸款(包括非常墊款和週轉貸款))、債務、本金、利息(包括破產程序開始後產生的任何利息，無論是否允許或允許全部或部分作為此類破產程序中的債權)、與信用證有關的償付或賠償義務(不論是否或有)、保費、負債(包括根據本協議記入貸款賬户的所有金額)、債務(包括賠償義務)、費用(包括費用函中規定的費用)，貸款人集團支出(包括在破產程序開始後產生的任何費用或支出，無論是否允許或允許全部或部分作為此類破產程序中的債權)、擔保，以及任何貸款方因本協議或任何協議或任何條款而產生、根據本協議或本協議任何條款而欠下的任何其他類型和類型的所有契諾、承諾和責任

其他貸款文件，不論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的款項，包括所有未支付的利息以及貸款文件或法律規定任何貸款方必須支付或償還的與貸款文件有關的所有其他費用或其他金額，以及(B)所有銀行產品債務；但儘管前述規定有任何相反規定，這些債務應不包括任何除外的互換義務。在不限制上述一般性的情況下，借款人在貸款單據下的義務包括：(1)支付循環貸款本金，(2)循環貸款的應計利息，(3)償還開證行根據信用證支付或應付的款項所需的金額，(4)信用證佣金、費用(包括預付費用)和收費，(5)貸款人集團費用，(6)根據本協議或任何其他貸款單據應支付的費用，以及(Vii)任何貸款方根據任何貸款文件應支付的賠償和其他金額。本協議或貸款文件中對債務的任何提及應包括債務的全部或任何部分，以及在任何破產程序之前和之後的任何延期、修改、續簽或變更。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OIS”具有本協議序言中為其指定的含義。

“正常業務過程”，就涉及任何貸款方或子公司的任何交易而言，是指該人的正常業務過程，由該人按照適用的法律進行，並在適用的情況下，由該人本着善意和符合過去的慣例進行。

“發端貸款人”具有本協議第13.1(E)條規定的含義。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花税、法院税、消費税、增值税或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據任何貸款單據籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善任何貸款單據下的擔保權益，或以其他方式就任何貸款單據收取或完善擔保權益而產生的，但由於該貸款人或該參與人與徵税的司法管轄區或税務機關之間目前或以前的聯繫而徵收的任何税項(由該貸款人或該參與人已籤立、交付、成為其一方、履行其義務的任何此類聯繫除外)，根據轉讓(不包括根據第2.13節或第14.2節進行的轉讓)，根據任何貸款文件、從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)，收取、收取或完善擔保權益。

“超額預付款”是指，在任何確定日期，旋轉器的使用量大於本協議第2.1節或第2.11節規定的任何限制。

“參與者”具有本協議第13.1(E)節規定的含義。

“參與者名冊”具有本協議第13.1(I)節規定的含義。

“傳遞收益會計”是指每筆限制性付款的書面會計，其收益構成或意圖構成傳遞收益，會計應(A)在形式和實質上合理地令代理商滿意，(B)包含(I)支付每筆限制性付款的日期和金額；(Ii)支付此類限制性付款的外國子公司；(Iii)OIS或國內子公司最初收到此類限制性付款的收益的日期；(Iv)自OIS或一家本地附屬公司最初收到該等限制性付款的收益以來已過了多少天；。(V)如適用，任何該等限制性付款的任何收益不再構成傳遞收益的日期及原因；及。(Vi)如適用，任何該等收益從傳遞收益存款賬户中提取的日期、該等收益的金額，以及在提取該等收益時該等收益的用途。

“傳遞收益存款賬户”是指(A)OIS在富國銀行設立的存款賬户；(B)受管制協議約束的賬户；(C)除傳遞收益外不存入資金的賬户；及(D)除(I)根據第6.6(A)條償還2023年優先票據或2026年優先票據，(Ii)支付與設立、維持及營運該等存款賬户有關的任何費用，及(Iii)轉賬至富國銀行設立及維持的OIS營運賬户外，並無提取或處置存入該賬户的資金。

“傳遞收益”是指外國子公司向OIS支付的限制性付款的收益(或外國子公司向國內子公司支付的一系列中間和相應的限制性付款中，最終向OIS支付的)；但除非(A)該等收益(在由OIS或本地附屬公司收到後)已直接存入傳遞收益存款賬户，及(B)如果該等收益是在OIS或任何本地附屬公司對任何外國附屬公司作出任何(任何種類或性質)投資後90天內收到的，則OIS應在該等收益由OIS收到前(令代理人滿意)以書面證明，該等收益並不構成該等投資的任何直接或間接回報、退款或補償；但任何此類收益應停止(自動且不通知任何人)構成傳遞收益：(I)如果OIS在將此類收益存入傳遞收益存款賬户後的五個工作日內，沒有就此類收益提供傳遞收益會計(OIS最初收到此類收益之日仍在編制此類傳遞收益會計)；(Ii)在境內附屬公司首次收到2023年優先債券或2026年優先債券後45天內，該等收益沒有按照第6.6(A)條用於償還2023年優先債券或2026年優先債券(該等收益全部存入傳遞收益存款賬户，按先進先出的原則入賬)；及

(Iii)就實際上是用來償還2023年優先債券或2026年優先債券的任何該等收益而言，在該等收益根據第6.6(A)節應用於償還2023年優先債券或2026年優先債券時，以及就任何事實上並未按照第6.6(A)節用於償還2023年優先債券或2026年優先債券的收益而言，當該等收益從轉移收益按金户口提取時。

“專利擔保協議”具有適用的擔保和擔保協議中為其指定的含義。

“愛國者法案”具有本協議第4.13節規定的含義。

“付款條件”是指在確定為特定交易提供資金的擬議付款時：

(A)不認為當時不存在或不會因完成該指明交易而發生違約或違約事件，

(B)對於根據本協議附表5.1規定必須向代理人交付財務報表的最近一年的拖尾12個月期間，(I)貸款方及其子公司的固定費用覆蓋比率等於或大於1.00：1.00(計算(A)就構成以現金進行的限制性付款(或任何限制性付款的聲明)的任何指定交易)，(B)就任何其他指明交易而言，(B)任何其他指明的交易，在備考基礎上，猶如該指明交易是在該12個月期間的最後一天完成一樣(應理解，該指明交易也應被視為在該12個月期間的最後一天完成，以計算本條(B)項下為資助該指明交易而建議的任何後續付款的固定收費覆蓋率)；及(Ii)在緊接該建議付款和完成該指明交易的日期之前的連續30天內，可獲得性(X)在緊接該建議付款和完成該指明交易的日期之前的連續30天內，以備考基礎計算，猶如該建議付款已作出，而該指明交易已完成一樣，在上述期間的第一天，及(Y)在實施該建議的付款及指明的交易後，每宗交易的款額均不少於(1)或(2)上限的20%及25,000,000元中的較大者，及

(C)行政借款人已向代理人提交證書，證明已滿足上述(A)和(B)款所述的所有條件。

“收款方”具有本協議第17.18節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

“養老金計劃”是指任何員工福利計劃，但多僱主計劃除外，該計劃受任何貸款方或ERISA關聯公司贊助、維護或出資的標題IV或ERISA第302條或IRC第412或430條的規定的約束，或者任何貸款方或ERISA關聯公司對其負有任何或有責任的任何責任。

“完美證書”是指本協議附件P-1形式的證書。

“許可收購”指符合以下條件的任何收購：

(A)如果擬議的收購是雙方自願的，

(B)就任何許可收購(或一系列相關許可收購)而言，如與該收購相關的應付購買代價(包括遞延付款義務)合計超過10,000,000美元，借款人已逐月向代理人提供與建議收購有關的盡職調查方案，包括擬收購人士或資產的預測資產負債表、損益表及現金流量表，所有這些報表均以該人士(或資產)的歷史財務報表為基礎編制，並附有適當的佐證詳情及建議收購日期後一年內的基本假設報表。在形式和實質上(包括關於範圍和基本假設)令代理商合理滿意；

(C)就任何許可收購(或一系列相關許可收購)而言，如與此相關的應付購買代價(包括遞延付款義務)總計超過10,000,000美元，借款人已在建議收購的預期完成日期前至少15個工作日向代理人發出關於建議收購的書面通知(借款人在此同意(無論如何，在收購完成後五個工作日內)提供與建議收購有關的收購協議和其他重要文件的真實和完整的副本)，

(d)    [保留區],

(E)被收購的資產(相對於借款人及其附屬公司總資產的最低資產額除外)或其股權被收購的人對貸款當事人及其附屬公司的業務或與之合理相關的業務有幫助或從事(視情況而定)，

(F)如果(A)被收購的資產(與被收購的資產相關的資產的最低數額除外)位於美國境內，或其股權被收購的人是在位於美國境內的司法管轄區組織的，或(B)此類收購正在由外國子公司完成；以及

(G)關於此類收購的建議：

(一)在滿足支付條件的情況下，

(Ii)：(A)在該項收購完成時，並在緊接該項收購生效後，並不存在違約事件，以及(B)與此有關而須支付的購買代價完全由合資格股權組成，或

(Iii)如果(A)與此相關而應支付的購買代價完全由不包括股權收益組成，(B)在完成收購時並在生效後立即不存在違約事件，(C)行政借款人應事先以書面通知代理人進行收購，以及(D)在完成收購之日，行政借款人應已向代理人提供關於該收購的負責人證書，該負責人(1)證明上述(A)至(D)項所述收購的先決條件已得到滿足；(2)向代理人證明並使其信納，用於完成該項收購的收益構成除外股權收益(包括證明該等收益滿足“除外股權收益”定義中的條件)；及(3)附帶除外股權會計(不包括股權會計應自完成收購之日起及生效後編制)。

“允許的自由裁量權”是指在行使合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許的處置”是指：

(A)停止出售、廢棄或以其他方式處置在正常業務過程中嚴重磨損、損壞或陳舊或不再使用或不再使用的設備，以及對貸款當事人及其子公司的業務沒有用處的不動產的租賃或轉租；

(B)在正常業務過程中繼續向買方出售存貨，

(C)以本協定條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移資金或現金等價物，

(D)確保在正常業務過程中以非排他性方式許可專利、商標、版權和其他知識產權，

(E)批准批准留置權的授予，

(F)停止在正常業務過程中產生的應收賬款(合格賬款除外)的出售或折扣，但僅限於與其妥協或收回有關的銷售或折扣，

(G)防止任何非自願的財產損失、損壞或破壞，

(H)制止通過行使徵用權或其他方式的任何非自願的譴責、扣押或奪取，或沒收或徵用財產的使用；

(I)在正常業務過程中支持任何借款方或其子公司的資產租賃或轉租，

(J)繼續出售或發行OIS的股權(不符合資格的股權除外)，

(K)就(I)任何貸款方或其任何附屬公司的註冊專利、商標、版權及其他知識產權在其業務運作中的經濟上不可取的程度而作出賠償，或(Ii)在正常業務過程中放棄專利、商標、版權或其他知識產權，只要(在每種情況下均根據第(I)及(Ii)條)，(A)就版權而言，該等版權並不是產生版權的重大收入，及(B)該等失效並不會對貸款人集團的利益造成重大損害，

(L)禁止支付本協定不禁止的限制性支付，

(M)審查許可投資的作出，

(N)允許(I)從任何貸款方向任何貸款方轉移資產；(Ii)從任何附屬公司向任何貸款方轉移；(Iii)從任何非貸款方的附屬公司向非貸款方的任何附屬公司轉移；及(Iv)只要沒有發生違約事件，且違約事件沒有繼續或將立即導致，則從任何貸款方向不是貸款方的任何附屬公司轉移；但條件是：(A)就依據第(Iv)款進行的任何轉讓而言，在構成計算借款基數所包括的資產類型的轉讓的範圍內，(1)此類轉讓應僅在正常業務過程中進行；(2)在給予此種轉讓形式上的效力後，不得超支；及(3)如果在給予此種轉讓形式上的效力後，將發生BBC補充觸發，則借款人應在此種轉讓完成前，向代理人交付補充借款基礎證書，以及(B)對於依據第(Iv)款進行的任何轉讓，在構成轉讓的資產不屬於借款基礎計算所包括的類型的範圍內，在OIS的任何一個會計年度內轉讓的此類資產的總金額不得超過20,000,000美元，

(O)對設備或不動產的任何處置(就不動產而言，不包括對此種不動產授予留置權)，條件是：(I)此類財產以貸款方及其子公司在正常業務過程中使用的固定資產的購買價格換取信貸類似的替代財產，或(Ii)此類處置的收益迅速用於貸款方及其子公司在正常業務過程中使用的固定資產的維修或購買價格；但在被轉讓的財產構成抵押品的範圍內，該替代財產即構成抵押品，

(P)對貸款方及其附屬公司根據準許收購而取得的資產的處置在擬議處置之日起12個月內完成，只要(I)為處置該等資產而收取的代價至少相等於該等資產的公平市值，(Ii)該等處置的資產不是必需的，或

與貸款方及其子公司的業務相關的經濟上可取的，(Iii)如此處置的資產容易被識別為根據標的允許收購獲得的資產，和(Iv)如果在任何確定日期發生補充BBC觸發，則借款人應在導致補充BBC觸發的出售或處置完成之前，向代理人交付補充借款基礎證書，以及

(Q)解決休斯頓航道的配置問題，以及

(Rq)出售或以其他方式處置上文(A)至(Qp)款不允許的資產(與證券化或保理安排有關的出售或其他賬户處置除外)，只要(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將立即導致，(Ii)每次此類出售或處置均為公平交易，且適用貸款方或其附屬公司至少收到如此處置資產的公平市場價值，(Iii)適用貸款方或其附屬公司收到的代價至少包括75%的現金和現金等價物，並在出售或處置結束時支付，以及(Iv)根據本條款(RQ)出售或處置的所有資產收到的現金和非現金收益總額在OIS的任何財政年度不得超過3020,000,000美元(為此，使用現金以外的財產的公允市場價值)；但條件是，如果在任何確定日期發生補充BBC觸發，則借款人應在導致補充BBC觸發的出售或處置完成之前，向代理商提交補充借款基礎證書。

“準許負債”是指：

(A)除銀行產品債務外的其他債務的債務，

（b） 截至本協議附件4.14規定的截止日期的債務以及與此類債務相關的任何再融資債務，

（c） 允許購買資金債務和與此類債務相關的任何再融資債務，

(D)避免因背書票據或其他付款項目而產生的債務，

(E)債務包括：(1)在正常業務過程中就保證和上訴保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、完成保證金、完成保證金和類似義務而產生的無擔保擔保；(2)與允許處置有關的買方的習慣賠償義務所產生的無擔保擔保；以及(3)就任何借款方或其子公司的債務提供的無擔保擔保，只要根據這種擔保負有義務的人本可以產生這種基本債務，

(F)確認任何貸款方在許可收購完成之日僅為完成該收購而產生的無擔保債務

允許收購的前提是：(1)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約；(2)此類無擔保債務並非出於營運資金目的產生；(3)此類無擔保債務未在到期日後12個月之前到期；(4)此類無擔保債務在到期日12個月後才攤銷；(5)此類無擔保債務未規定在到期日後12個月前以現金或現金等價物支付利息；和(Vi)此類債務在償還權上從屬於按代理人合理滿意的條款和條件承擔的義務，以及在其他方面符合代理人合理滿意的條款和條件(包括經濟條款和沒有契諾)，

(G)已取得的未償債務在任何時間不得超過25,000,000美元，

(H)在正常業務過程中因履約保證金、保證金、法定保證金或上訴保證金而產生的債務，

(I)向任何貸款方或其任何附屬公司提供財產、意外傷害、責任或其他保險的人所欠的債務，只要該等債務的數額不超過該債務的未付費用的數額，且只可為遞延發生該等債務的當年的保險費用而招致，而該等債務只在該年度內尚未清償，

(j)    [保留區],

(K)避免在正常業務過程中發生的與銀行產品有關的債務(但條件是，就套期保值協議下的交易而言，此類債務僅應按照第6.15節的規定發生)，

(L)任何貸款方因回購或贖回已發行給該等人士的OIS股權而欠僱員、前僱員、前高級人員、董事或前董事(或前述任何人士的任何配偶、前配偶或遺產)的無擔保債務，只要(I)並未發生違約或違約事件，且該等債務正在持續或將會導致該等債務的產生，(Ii)所有該等未償還債務的總額，加上OIS根據第6.7(A)條作出的贖回和根據第6.7(B)條免除的貸款總額，在任何時候都不超過5,000,000美元，以及(Iii)如果此類債務在償還權上從屬於代理商合理接受的條款和條件下的義務，

(M)為任何貸款方因完成一項或多項許可收購而產生的任何賠償義務、購買價格調整、競業禁止或類似義務承擔或有負債；

(N)包括許可投資在內的所有債務；

(O)扣除在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保障和其他類似服務而產生的無擔保債務，

(P)為任何貸款方或其子公司因向貸款方或其子公司出售資產或股權而產生的收益而承擔的無擔保債務，只要該無擔保債務符合代理人合理接受的條款和條件，則與完成一項或多項許可收購有關。

(Q)每一貸款方的所有非貸款方子公司在任何時候的未償還本金總額不得超過50,000,000美元的債務；但此種債務不得直接或間接求助於任何貸款方或其各自的資產，

(R)在每種情況下，對構成許可債務的債務應計利息、原發行貼現的增加或攤銷，或支付實物利息，

(S)只要(W)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件在發行或發生時仍在發生或將由此導致，(X)在有擔保債務的情況下，在債務發生時，在給予形式上的效力並使用其收益後，借款人將遵守槓桿率，該槓桿率是根據代理人在發生該有擔保債務之日或之前根據第5.1節收到財務報表的最近終了財政月的形式計算的：這不大於3.50：1.00，以及(Y)如果是無擔保債務，在發生債務時，在給予形式上的效力和使用其收益後，借款人將遵守槓桿率，該槓桿率是根據代理人在發生該無擔保債務之日或之前根據第5.1節收到財務報表的最近結束的財政月的形式計算的，不大於4.00：1.00；但(A)根據本條款第(X)款產生的任何有擔保債務只能由第二優先權擔保權益擔保，(B)任何此類債務的最終到期日至少晚於到期日180天，(C)對於任何這種票據形式的債務，其條款不包含財務維持契諾(應理解，(C)款明確不適用於定期貸款或其他類似形式的債務)，(D)任何此類債務的條款不得包含或以其他方式強加(I)任何陳述、擔保、契諾、條件、強制性提前還款、違約事件、補救措施或其他規定，或者(1)在當時的市場條件下，對於此類債務而言不是常見的和習慣的，或者(2)比本協議中規定的條款和規定具有更大的限制性或負擔；但就第(D)(I)(2)款或(Ii)購買、贖回、報廢、投標、收回或設立償債基金的任何預定攤銷或其他預定要求而言，就當時的市況而言，就該等債務而言，任何慣常及慣常的契諾及本協議所沒有的任何契諾，不得被視為更具限制性，但(1)按預定攤銷方式攤銷，每年不超過該債務初始本金總額的1.0%，及(2)在預定到期日攤銷，則不在此限。及(E)如屬以任何抵押品作擔保的債項，則該債項的持有人(或就該債項的代理人或代理人)須已訂立慣常的債權人間協議，協議的形式及實質須令代理人及OIS滿意，

(T)包括(I)2023年優先債券及(Ii)2026年優先債券及2026年優先債券的任何再融資債務，

(U)在賣方附註中註明，

(V)自《第三修正案》對所有外國子公司生效之日起及之後，任何外國子公司產生的未償本金總額不超過10,000,000,000美元的債務；前提是，此類債務不直接或間接向任何貸款方或其各自的資產追索；以及

(W)任何貸款方或其任何子公司發生的任何其他無擔保債務的未償債務總額在任何時候不得超過20,000,000美元。

“允許的公司間墊款”係指(A)借款方向另一借款方提供的貸款或出資，(B)非貸款方的子公司向非貸款方的另一子公司提供的貸款或出資，(C)非貸款方的子公司提供的貸款或出資，只要雙方是公司間從屬協議的一方(或將在第3.6節規定的時間內成為協議的一方)，以及(D)貸款方向非貸款方子公司提供的任何其他貸款或出資，只要(I)本條款(D)項下所有此類貸款和出資的總金額自第三修正案生效截止日期起及之後合計不超過20,000,000美元，以及(Ii)在作出此類貸款或出資時，沒有違約事件發生，並且沒有違約事件正在持續或將會導致違約事件。

“獲準投資”指：

(A)增加現金和現金等價物的投資，

(B)投資於在正常業務過程中存放或將存放以供託收的可轉讓票據，

(C)包括在正常業務過程中與購買商品或服務有關的預付款，

(D)為清償在正常業務過程中欠任何貸款方或其任何附屬公司的款項，或因涉及賬户債務人的破產程序或因以借款方或其附屬公司為受益人而取消或強制執行任何留置權而欠任何貸款方或其任何附屬公司的款項而收到的任何投資，

(E)任何貸款方或其任何子公司在截止日期擁有並列於本協定附表P-1的其他投資；

(F)“準許負債”定義所允許的其他擔保，

(G)批准允許的公司間預付款，

(H)為清償或執行應付或欠貸款方或其附屬公司的債項或債權(在客户或供應商破產或在正常業務過程以外的其他情況下)而取得的全部股權或其他證券，或作為任何該等債項或債權的抵押品，

(I)增加在正常經營過程中支付的現金保證金，以確保履行經營租賃，

(J)向貸款方或其任何附屬公司的僱員、高級職員和董事提供非現金貸款和墊款，以購買OIS的股權，只要該等貸款的全部收益用於購買OIS的股權，以及(Ii)在正常業務過程中向貸款方或其任何附屬公司的僱員和高級職員提供貸款和墊款，用於任何其他業務目的，總額在任何時候不超過5,000,000美元，

(K)批准允許的收購，

(L)允許任何貸款方在任何其他借款方進行投資[保留區],

(M)簽署(I)《銀行產品協議》或(Ii)與《允許負債》定義第(J)款允許的義務有關的協議而產生的其他投資，

(N)任何貸款方在法律要求保持最低淨資本要求或適用法律可能另有要求的該借款方的任何子公司中進行股權投資，

(O)在許可收購中被收購的人所持有的其他投資，但該等投資不是在考慮該許可收購或與該許可收購有關的情況下作出的，且在該許可收購之日已存在，

(P)在本協議有效期內，只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則自第三修正案生效日期起及之後的任何其他投資總額不得超過10,000,000美元，

(Q)允許由與允許的處置有關的非現金代價組成的其他投資，只要與任何允許的處置有關的非現金代價不超過與這種允許的處置有關的總代價的25%，

(R)購買任何其他投資(貸款方對非貸款方子公司的任何收購和任何投資除外)，只要(I)支付條件得到滿足，或(II)(A)此類投資完全以合格股權進行，以及(B)只要在進行此類投資時並在緊接其生效後，不存在違約事件，以及

(S)對於任何其他投資(任何收購除外)，只要(I)這種投資完全是用不包括的股權收益進行的，(Ii)在進行這種投資時並在緊隨其後不存在違約事件，(Iii)行政借款人應事先就這種投資向代理人發出書面通知，以及(Iv)在進行這種投資的日期，行政借款人應向代理人提供一份關於這種投資的負責人證書，該負責人(A)證明該投資的先決條件

(I)上述第(I)至(Iii)款已獲履行；(B)證明並令代理人信納，用於進行該項投資的所得款項構成不包括股本收益(包括證明該等收益符合“不包括股本收益”定義所載條件)；及(C)附有除外權益會計(不包括權益會計應於作出該項投資之日及生效後編制)。

“允許留置權”指(符合第6.14節的規定)：

(A)授予代理人或為代理人的利益而授予的任何留置權，以保證義務，

(B)取消未繳税款、評估或其他政府收費或徵費的留置權或索賠，而(I)尚未拖欠，或(Ii)沒有優先於代理人的留置權，且相關税收、評估或收費或徵費是允許抗議的標的，

(C)避免僅因存在不構成本協定第8.3條項下違約事件的判決、命令或裁決而產生的判決留置權；

(D)本協定附表P-2所列的任何留置權；但為符合許可留置權的資格，本協定附表P-2所述的任何此類留置權應僅擔保其在截止日期獲得的債務以及與此有關的任何再融資債務，

(E)保護經營租賃下出租人和許可協議下非排他性許可人的利益，

(F)對資本租賃項下的固定資產或出租人的權益進行固定購買貨幣留置權，只要該留置權或權益保證允許購買貨幣債務，且只要(I)該留置權僅附加於所購買或獲取的固定資產及其收益，及(Ii)該留置權僅擔保因獲取所購買或獲取的固定資產而產生的債務或與其有關的任何再融資債務，

(G)在正常業務過程中發生的、與借款無關的、因法律的實施而產生的、有利於倉庫管理員、房東、承運人、機械師、物料工、勞工或供應商的留置權，並且該留置權(I)是針對尚未拖欠的款項，或(Ii)是允許抗議的標的，

(H)對為保證任何借款人及其子公司在工人補償或其他失業保險方面的義務而繳存的金額取消留置權，

(I)對為保證任何借款人及其附屬公司在正常業務過程中進行或簽訂投標、投標或租賃而不是與借款有關的義務而存放的金額取消留置權，

(J)對為保證任何借款人及其附屬公司在正常業務過程中獲得的擔保或上訴債券的償還義務而存放的金額取消留置權，

(K)對不會對其使用、享用或經營造成實質性幹擾或損害的任何不動產、地役權、業權條件、通行權和分區限制，

(L)在正常經營過程中行使專利、商標、著作權等知識產權的非排他性許可，

(M)取消取代許可留置權的留置權，但以原始債務為準予再融資債務的標的為限，且只要替換留置權僅對擔保原始債務的那些資產構成負擔，

(N)對以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵消權或銀行家留置權，僅限於與在正常業務過程中維持此類存款賬户有關的範圍，

(O)在“允許負債”的定義允許的範圍內，對保證保險費融資的未賺取部分的保險費在正常業務過程中授予的留置權，

(P)建立有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，

(Q)“允許負債”定義第(S)款允許的留置權(但僅限於根據該定義第(S)款允許擔保此類負債的範圍)，

(R)任何貸款方或其子公司在與許可收購相關的擔保已獲得債務為許可債務提供擔保的情況下承擔的債務留置權，

(S)取消對外國子公司的資產的留置權，這些外國子公司的資產獲得了“允許負債”定義第(V)款允許的債務，以及

(T)不保證借入的錢或信用證的債務，且由此擔保的債務總額不超過7,500,000美元的其他留置權。

“許可地點”是指，就任何貸款方或其任何國內子公司的庫存而言：

(A)批准本協議附表4.25中確定的每個地點(條件是行政借款人可以不時修改本協議的附表4.25以增加新地點，只要這種修改是在任何庫存轉移到任何該等新地點之日之前不少於10天以書面通知代理商，且每個該等新地點都在美國大陸內)；

(B)在任何貸款方或任何國內子公司的客户的任何地點，只要(I)該地點在美國大陸；(Ii)該庫存在正常業務過程中位於該地點；以及(Iii)該庫存位於

貸款方或子公司向該客户提供服務或向該客户出售該庫存的地點；

(C)關於貸款當事人或其子公司的銷售人員所擁有的庫存，在該銷售人員在正常業務過程中所在的美國大陸的任何地點；

(D)購買美國大陸的任何第三方製造或第三方製造地點，只要此類庫存在正常業務過程中位於該地點；

(E)在上述(A)至(D)款所述類型的美國大陸以外的任何地點，只要根據該(E)條規定的地點的存貨總價值在任何時候不超過5,000,000美元；

(F)在美國大陸的任何其他地點購買，只要本條(F)項規定的地點的庫存總值在任何時候不超過2500,000美元；以及

(G)處理從上述任何地點運往任何其他地點的庫存。

“允許抗辯”是指任何貸款方或其任何子公司對任何留置權(擔保義務的任何留置權除外)、税收(工資税或屬於美國聯邦税收留置權標的的税收除外)或租金付款提出抗辯的權利；但條件是：(A)在借款方或其子公司的賬簿和記錄中按GAAP要求的金額為該義務建立了準備金，(B)該借款方或其子公司(視情況而定)本着善意迅速提起並努力起訴，以及(C)代理人確信，在任何該等異議待決期間，代理人的任何留置權的可執行性、有效性或優先權不會受到損害。

“準許購買款項負債”指於任何釐定日期，於截止日期後及在購入任何固定資產時或之後60天內為支付全部或部分購入成本而產生的債務(債務除外，但包括資本化租賃債務)，在任何時間的未償還本金總額不超過50,000,000美元。

“人”係指自然人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、土地信託、商業信託或其他組織，不論其是否為法人，以及政府和機構及其政治分支。

“平臺”具有本協議第17.9(C)節規定的含義。

“增資後貸款機構”具有本協議第2.14(D)節規定的含義。

“預增額轉盤貸款人”具有本協議第2.14(D)節中為其指定的含義。

“按比例分攤”是指，截至任何確定日期：

(A)就貸款人作出全部或部分循環貸款的義務而言，就該貸款人就該等循環貸款收取利息、手續費及本金的權利而言，以及就與轉盤承諾書或循環貸款有關的所有其他計算及其他事宜而言，按以下方法計算所得的百分率：(I)將該貸款人的循環貸款風險除以(Ii)所有貸款人的循環貸款風險總額；

(B)就貸款人蔘與信用證的義務，就該貸款人償還適用開證行的義務，就該貸款人收到信用證費用付款的權利，以及就與信用證有關的所有其他計算和其他事項，計算通過以下方式獲得的百分比：(一)將該貸款人的循環貸款風險除以(二)所有貸款人的循環貸款風險總額；但條件是，如果該貸款人的所有循環貸款已全部償還，且該貸款人的所有轉換承諾已終止，但信用證仍未償還，則本條規定的比例份額應為(A)除以該貸款人的信用證風險，再除以(B)除以所有貸款人的信用證風險，以及

(C)對於所有其他事項和關於特定貸款人的所有其他事項(包括根據本協議第15.7條產生的賠償義務)，通過以下方式獲得的百分比：(I)該貸款人的循環貸款敞口除以(Ii)所有貸款人的循環貸款敞口總額，在任何此類情況下，適用的百分比可通過根據第13.1條允許的轉讓進行調整；但條件是，如果所有貸款均已全額償還，且所有承諾均已終止，則該條款下的比例份額應為(A)除以該貸款人的信用證風險總額除以(B)除以所有貸款人的信用證風險風險總額所得的百分比。

“預測”是指OIS及其子公司的預測(A)資產負債表、(B)損益表和(C)現金流量表，所有這些都是在與OIS及其子公司的歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的佐證細節和潛在假設的聲明。

“保護性預付款”具有本協議第2.3(D)(I)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“收購價”就任何收購而言，指貸款方或其附屬公司就該項收購而支付或交付的總對價(不論是現金、財產或證券(包括與該項收購有關而發行的OIS任何股權的公平市值，幷包括最高盈利金額)(不論是在收購結束時支付或在其後支付)，以及

不論是固定或或有)，但不包括(A)賣方及其聯屬公司用以資助該等代價任何部分的任何現金，及(B)與該等收購有關而取得的任何現金或現金等價物。

“QFC”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC信用支持”具有本協議第17.15節規定的含義。

“合格股權”是指由OIS(而非其一個或多個子公司)發行的、不屬於不合格股權的任何股權。

“不動產”是指任何貸款方或其子公司現在擁有或今後獲得的不動產、不動產、土地或建築物的任何不動產或權益及其改進。

“應收賬款準備金”是指，在任何確定日期，代理人根據第2.1(D)條的允許酌情決定，根據第2.1(D)條的規定，認為必要或適當的準備金，以建立和維護(包括房東為賬簿和記錄地點預留的準備金，以及用於回扣、折扣、保修索賠和退貨的準備金)，涉及合格賬户、合格開單賬户、合格非開票賬户、合格進度賬單或最大轉帳金額。

“記錄”是指記錄在有形媒體上或存儲在電子媒體或其他媒體中並可以可感知的形式檢索的信息。

“債務再融資”是指債務的再融資、續期或延期，只要符合下列條件：

(A)這種再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期的債務的本金數額增加，但增加的不是為此支付的保費、應計利息和未付利息的數額，以及與此有關而產生的費用和開支(包括任何原來發行的折扣或預付費用)，以及與此有關的無資金承付款的數額：

(B)此類再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期的債務的最終法定到期日或平均加權到期日(以再融資、續期或延期衡量)縮短，其條款或條件如果比再融資的債務更具限制性，則整體而言，不會或可以合理地預期會對貸款人的利益造成重大不利，

(C)如果再融資、續期或延期的債務在償還權上從屬於債務，則再融資、續期或延期的條款和條件必須包括至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣有利於貸款人集團的條款和條件，

（d） 再融資、續訂或延期的債務不適用於任何因債務而負有責任的人，但對再融資、續訂或延期的債務負有義務的人除外，

(E)如再融資、續期或延期的債務為無抵押債務，則此類再融資、續期或延期應為無抵押債務或以較低優先權為抵押，並須受代理人滿意形式和實質的慣常債權人間協議所規限；及

(F)考慮再融資、續期或延期的債務是否得到擔保(I)此類再融資、續期或延期應以與擔保的抵押品實質上相同或更少的抵押品作為擔保，條款不低於代理人或貸款人集團；及(Ii)擔保此類再融資、續期或延期的留置權的優先權不得高於擔保此類債務的再融資、續期或延期的留置權。

“登記冊”具有本協議第13.1(H)節規定的含義。

“登記貸款”具有本協議第13.1(H)節規定的含義。

“相關基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救行動”是指為以下目的而採取的所有行動：(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中的任何有害物質釋放；(B)防止或儘量減少危險物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公眾健康或福利或室內或室外環境；(C)恢復或回收自然資源或環境；(D)進行任何補救前的研究、調查或補救後的操作和維護活動；或(E)對環境法要求的危險材料採取任何其他類似行動。

“替代貸款人”具有本協議第2.13(B)節規定的含義。

“報告”具有本協議第15.16節規定的含義。

“所需可獲得性”是指可獲得性減去所有貸款方應付賬款的總額，而截至結算日，這些應付賬款比其原定到期日晚60天以上，超過29,000,000美元。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有或持有所有貸款人循環貸款風險總額50%以上的貸款人；但條件是：(I)在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險敞口；以及(Ii)如果在任何時間有兩個或以上的貸款人(他們不是彼此的關聯方或違約貸款方)，則“所需貸款方”必須包括至少兩個貸款方(他們彼此之間不是關聯方)。

“準備金”是指，在任何確定日期，庫存準備金、應收賬款準備金、銀行產品準備金，以及代理人認為必要或適當的其他準備金，在第2.1(D)節的約束下，用於建立和維護(包括與(A)有關的準備金)任何貸款方或其子公司根據本協議的任何條款或任何其他貸款文件(如税收、評估、保險費，或在租賃資產的情況下，則為租金或此類租賃項下應支付的其他金額)規定必須支付的款項。和(B)借款方或其子公司對任何抵押品(許可留置權除外)的留置權或信託所保證的任何人欠任何人的金額，在代理人允許的酌情決定權下，留置權或信託很可能優先於代理人對借款基地的此類抵押品的留置權或信託(如對房東、倉庫管理員、承運人、機械師、物料工、勞工或供應商的留置權或信託，或根據適用法律給予該抵押品項目的從價、消費税、銷售權或其他税項的留置權或信託)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理或者其他類似的主管人員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”是指(A)直接或間接由於OIS或其任何子公司發行的股權(包括與涉及OIS的任何合併或合併有關的任何此類支付)或向以OIS或其任何子公司的身份發行的股權的直接或間接持有人(OIS或其任何子公司發行的以合格股權支付的股息或分配除外)而直接或間接地宣佈或支付任何股息或進行任何其他支付或分配，或(B)購買、贖回、支付任何償債基金或類似付款；或其他有值收購或報廢(包括與涉及OIS的任何合併、合併或合併有關)任何由OIS或其任何附屬公司發行的股權，或(C)支付任何款項以註銷或獲得交出任何未償還認股權證、期權或其他權利，以收購OIS現在或未來未償還的股權。

“重估日期”是指，就以英鎊、歐元或本合同允許的任何其他貨幣計價的任何信用證而言，下列各項中的每一項：(A)在該信用證簽發的每個日期，(B)在該信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額；(C)在任何

由適用的開證行根據該信用證付款，以及(D)由代理人或適用的開證行決定或要求貸款人規定的其他日期。

“轉讓方承諾”是指對每個循環貸款人的承諾，以及對所有循環貸款方的轉賬承諾，在每一種情況下，金額列在該循環貸款方名稱旁邊的《協議》附表C-1適用標題下，或在該循環貸款方根據其成為協議項下循環貸款方的轉讓和承兑書中，此類金額可根據第13.1節的規定不時減少或增加，或根據第2.14節增加，或根據第2.4(C)節減少。

“轉賬使用量”是指在任何確定日期，(A)未償還循環貸款(包括週轉貸款和非常墊款)的金額加上(B)信用證使用量的總和。

“循環貸款人”是指有轉債承諾或有未償還循環貸款的貸款人。

“循環貸款風險”對於任何循環貸款人來説，是指在下列任何確定日期：(A)在轉賬承諾終止之前，該貸款人的轉賬承諾額；和(B)在轉賬承諾終止後，該貸款人循環貸款的未償還本金總額。

“循環貸款”具有本協議第2.1(A)節規定的含義。

“S&寶潔”具有“現金等價物”定義中規定的含義。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)一個居住在或被確定為居住在一個國家或地區的人，在(A)至(D)款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家制裁計劃的目標。

“受制裁的人”是指在任何時候：(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人；(B)作為制裁目標的個人或法律實體；(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人；或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一個或多個此類個人或其代表直接或間接擁有或控制(個別或合計)或代表其行事的任何人。

“制裁”分別指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、

貿易禁運反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括不時由下列機構實施、管理或執行的禁運：(A)美利堅合眾國，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部實施的禁運，或通過任何現有或未來的行政命令實施的禁運；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(D)聯合王國財政部；或(E)對貸方集團的任何成員或任何貸款方或其各自的子公司或附屬公司具有管轄權的任何其他政府當局。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後繼機構。

“證券賬户”係指證券賬户(該詞在本守則中有定義)。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

賣方票據是指由美國特拉華州的一家公司GD開發公司於2018年1月12日簽發的以地球動力學公司為受益人的本票，原始本金為25,000,000美元。

“結算”具有本協議第2.3(E)(I)節規定的含義。

“結算日期”具有本協議第2.3(E)(I)節規定的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR截止日期”具有本協議第2.12(B)(I)節規定的含義。

“SOFR貸款”是指循環貸款的每一部分，其計息利率由調整後的SOFR期限確定(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)。

“軟保證金”具有適用保證金定義中規定的含義。

“SOFR通知”指以本協議附件L-1的形式發出的書面通知。

“SOFR選項”具有本協議第2.12(A)節規定的含義。

“有償付能力”指在任何釐定日期就任何人而言，(A)按公允估值計算，該人的債務(包括或有負債)的總和少於該人的全部資產；(B)該人並未從事或即將從事某項業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的剩餘資產規模小得不合理，或留在該人名下的財產是一筆不合理的小額資本；(C)該人並沒有、亦不打算招致或合理地相信會招致，(D)該人是否“資不抵債”或不是“資不抵債”或“資不抵債的人”，根據有關欺詐性轉讓和轉讓或破產的適用法律賦予這些條款和類似條款的含義而適用。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“指定賬户債務人”是指Dynamic Energy Solutions、哈里伯頓公司、貝克休斯公司、斯倫貝謝公司、通用動力公司、11月公司、TechnipFMC plc、任何其他企業信用評級為BBB-或被S或穆迪BAA3或更高評級的賬户債務人、上述任何公司的任何子公司，或代理人事先書面批准的任何其他賬户債務人。

“特定賬户債務國”是指任何補充賬户債務國、挪威、荷蘭、澳大利亞、新加坡、法國、德國、新西蘭、馬來西亞、墨西哥、英屬維爾京羣島、丹麥和以色列。

“特定交易”是指對債務、允許收購、允許投資或限制付款的任何預付款(或任何預付款或限制付款的聲明)。

對於一種貨幣，“即期匯率”是指代理人以代理人的身份在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。(紐約時間)在計算外匯的日期的前兩個工作日；如果在確定之日，代理人沒有任何該貨幣的現貨買入匯率，則該代理人可以從代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率。

“標準信用證慣例”對任何開證行來説，是指在該開證行開具適用信用證的城市中適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或對於其分行或代理行而言，是指在其通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)的城市中適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開具信用證的銀行的信用證慣例；以及(B)哪些法律或信用證慣例是isp或UCP所要求或允許的，在適用的信用證中選擇的。

“子公司”是指個人直接或間接擁有或控制股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體具有普通投票權，可選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員。本協議或任何其他貸款文件中對“子公司”的任何不加限制的提法均指OIS的直接或間接子公司。

“超級多數貸款人”是指在任何時候擁有或持有超過所有循環貸款人循環貸款風險總額66%至2/3%的循環貸款的循環貸款人；但條件是：(I)在確定超級多數貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險敞口；以及(Ii)如果在任何時間有兩個或兩個以上的循環貸款人(他們彼此不是關聯公司)，“超級多數貸款人”必須包括至少兩個循環貸款人(他們既不是彼此的附屬公司，也不是違約貸款人的附屬公司)。

“補充賬户債務國”是指沙特阿拉伯、阿拉伯聯合酋長國、阿曼、俄羅斯、卡塔爾和科威特。

“BBC補充觸發因素”指於任何確定日期，貸款當事人在自確定日期發生的月份的第一天起至該確定日期為止的一段時間內，在正常業務流程之外的任何出售或處置，涉及借款基礎中包含的5,000,000美元或以上的資產(以如此處置的資產的公允市場價值為基礎)。

“補充借款基礎證書”是指反映適用資產從借款基礎中移走的更新的借款基礎證書。

“受支持的QFC”具有本協議第17.15節中為其指定的含義。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“迴旋貸款機構”是指富國銀行或任何其他貸款機構，應借款人的要求並經代理人同意，由該貸款機構全權酌情同意成為本協議第2.3(B)節項下的迴旋貸款機構。

“週轉貸款”具有本協議第2.3(B)節規定的含義。

“Swing Loan敞口”是指截至任何貸款確定日期，該貸款人在該日期在Swing Loan中的按比例份額。

“税收受償人”具有本協議第16.1條中規定的含義。

“税務發票”具有本協議第14.2（a）條中規定的含義。

“税”是指任何司法管轄區或其任何政治分區或税務機關現在或以後徵收的任何税項、徵費、徵用、關税、費用、評税或其他任何性質的收費，以及與此有關的所有利息、罰款或類似的法律責任。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“定期SOFR管理人”指芝商所基準管理有限公司（CBA）（或代理人合理選擇的定期SOFR參考利率的繼任管理人）。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案生效日期”是指2024年2月16日。

“商標擔保協議”具有適用的擔保和擔保協議中規定的含義。

“UCP”就任何信用證而言，是指2007年修訂的跟單信用證統一慣例、國際商會第600號出版物及其被開證行接受使用的任何版本或修訂本。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未融資資本支出”是指資本支出：(A)在根據書面協議支出期間，(A)不是由任何債務產生的收益(任何循環貸款的產生)、任何出售或發行股權或股權貢獻的收益、任何資產出售的收益(正常業務過程中出售庫存除外)或任何保險收益提供資金，以及(B)在根據書面協議進行此類支出期間沒有得到第三方(不包括任何貸款方或其任何關聯公司)的償還。

此外，儘管有上述規定，截至下列每個日期的每個月的未融資資本支出應視為該月的下列金額：

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“未使用的線路費用”具有本協議第2.10(B)節中為其指定的含義。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會或其任何後繼者建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.3(C)和2.12(B)條的通知要求而言，在每一種情況下，該日也是營業日

“美國特別決議制度”具有本協議第17.15節所規定的含義。

“可撤銷轉讓”具有本協議第17.8節規定的含義。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

“退出責任”係指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2.修訂會計術語。除第1.2節第三句的規定外，所有在此未作明確定義的會計術語均應按照公認會計準則解釋；但如果行政借款人通知代理人借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更對該條款的實施的影響(或者如果代理通知行政借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在該會計變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，然後，代理人和借款人同意，他們將真誠地協商對本協議條款的修訂，這些修訂直接受該會計變更的影響，目的是使貸款人和借款人在該會計變更後的各自立場儘可能接近其在該會計變更生效之前的各自立場，並且，在所需的貸款人就任何該等修訂達成一致並達成一致之前，本協議中的條款應按未發生該會計變更的情況計算。此處使用的“財務報表”一詞應包括附註和附表。儘管本協議有任何相反規定，(A)應編制本協議項下的所有財務報表，並計算本協議所載的所有財務契約，但不應影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825號聲明(或任何類似的會計原則)所作的任何選擇，以允許任何人按其公允價值對其金融負債或負債進行估值；(B)本協議所使用的“無保留意見”一詞指的是指由會計師提供的意見或報告，即(I)無保留意見，(Ii)不包括任何解釋、補充意見、或關於適用人員繼續經營的能力或審計範圍的其他意見。

1.3.修訂《商業守則》。除非本協議中另有定義，本協議中使用的任何在本守則中定義的術語應按照本守則中的規定進行解釋和定義；如果本守則用於定義本協議中的任何術語，並且該術語在本守則的不同條款中有不同的定義，則應以本守則第9條中所包含的該術語的定義為準。

1.4.中國建設銀行。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，術語“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有説明，否則術語“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”及類似條款是指本協議或其他貸款文件的整體，而不是本協議或其他貸款文件的任何特定條款。除非另有説明，本協議中的章節、小節、條款、明細表和證物均指本協議。本協議或任何其他貸款文件中對任何協議、文書或文件的任何提及應包括適用的所有變更、修訂、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充(受本協議中規定的此類變更、修改、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充的任何限制)。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產。本合同或任何其他貸款文件中提到的清償、償還或全額支付債務應指(A)全額支付或償還立即可用的資金(I)所有未償還貸款的本金、應計利息和未償還貸款，以及支付適用於償還貸款的任何溢價；(Ii)無論是否已提出要求，已發生並未支付的所有貸款人集團費用，以及(Iii)根據本合同或任何其他貸款文件(包括信用證費用和未使用的額度費用)應計且尚未支付的所有費用或收費，(B)在信用證或有償還義務的情況下，提供信用證抵押，(C)在與銀行產品有關的義務(對衝義務除外)的情況下，提供銀行產品抵押，(D)代理人收到現金抵押品，以保證在該時間或之前或就代理人或貸款人在合理預期會導致任何損失、費用、損害或開支(包括律師費及法律費用)的任何其他或有債務，或就代理人或貸款人在該時間所知的事項或情況而提出的申索或付款要求，則該等現金抵押品須為代理人合理釐定的款額，以保證該等或有債務；。(E)將所有其他未清償債務全數付清或償還，但不包括(I)未申索的或有彌償債務。(Ii)任何銀行產品債務(對衝債務除外)，而此時適用的銀行產品提供商允許其保持未清償狀態，而無需償還或以現金作抵押，以及(Iii)任何對衝債務，及(F)貸款人的所有承諾終止。本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。就任何償付、償還或全額付款而言，代理人可指示將任何信用證抵押品支付給各開證行，並由各開證行按代理人和開證行均可接受的條款予以維持。本文件或任何其他貸款文件中包含的任何書面要求，應通過傳送記錄來滿足。

1.5.不提供時間參考。除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則所有提及的時間均指中部標準時間

或者中部夏令時，就像在德克薩斯州的達拉斯那樣。在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時，除非另有明確規定，否則“自”一詞係指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至幷包括”；但就計算支付給代理人或任何貸款人的費用或利息而言，在任何情況下，該期間應至少包括一整天。

1.6.安排時間表和展品。本協議所附的所有附表和附件應視為包含在本協議中作為參考。

1.7.擴大分歧。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.8.提高利率。代理商對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)持續、管理、提交、計算術語SOFR參考率、調整術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，或對其任何替代、後續或替代費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，由於根據第2.12(D)(Iii)節可能會或不會進行調整，在終止或不可用之前，SOFR參考利率、調整後SOFR、SOFR或任何其他基準的條款將與SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，該等交易可能對借款人不利。代理商可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR術語、或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.9.調整匯率；貨幣等價物；適用貨幣。

(A)除文意另有所指外，就本協議及其他貸款文件而言，凡提及與信用證有關的金額，均應視為指與信用證有關的美元等值金額。

(B)除為本協議和其他貸款文件的目的外，任何信用證的美元等值以及其他對以適用貨幣或美元以外的貨幣計價的金額的引用應根據本協議的條款確定。該美元等值應自該等信用證的重估日期起生效，並應為在該等信用證的下一重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時所使用的等值美元。除本文另有明文規定外，任何貨幣在貸款文件中的適用金額(包括用於財務報表和與契約有關的所有計算，包括金融契約)應等同於美元。在不限制前述規定的情況下，為確定是否符合貸款文件(包括本協議第5、6和7節)中所列的任何發生或支出測試，任何如此發生或支出的金額(以美元以外的貨幣發生或支出的範圍)應按發生或支出之日的有效匯率(按照本協議的條款確定)換算成美元(且相應的發生或支出測試規定的是任何時間未償還的總金額，並以美元表示)。所有原先以美元以外的貨幣發生或支出的未清償款項，應根據最近一次發生或支出之日的有效匯率(根據本協定確定)換算成美元。

(C)所有根據本協議交付的證書、報告和通知應以美元或等值美元表示任何金額、計算或決定。

(D)在本協議和其他與信用證的簽發、修改或延期有關的貸款文件中，金額以美元表示，例如所需的最低或倍數，但該信用證以英鎊或歐元或其他適用貨幣計價，該金額應為該英鎊、歐元或其他適用貨幣的相關美元等值金額(四捨五入至向上舍入的單位的最接近的0.5)。

2.改善貸款和支付條件。

2.1.增加循環貸款。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，在本協議期限內，每個循環貸款人同意(分別、非共同或共同和個別地)向借款人提供美元循環貸款(“循環貸款”)，其金額在任何時候均不得超過下列金額中的較小者：

(I)支持該貸款人的變革承諾，以及

(Ii)給予該貸款人按比例分攤的款額，數額相等於以下兩者中較小的一者：

(A)減去(1)最高轉讓額減去(2)當時信用證使用量的總和，加上(Z)當時未償還的週轉貸款本金，以及

(B)扣除的金額等於(1)截至該日期的借款基數(根據借款人提交給代理商的最新借款基數證書，並根據代理商根據第2.1(D)節建立的準備金進行調整)減去(2)(X)當時信用證使用量的總和，加上(Y)當時未償還的週轉貸款本金。

(b)    [已保留].

(C)可在本協議期限內的任何時間償還根據本第2.1條借入的任何款項，並在符合本協議的條款和條件的情況下再借入。循環貸款的未償還本金，連同應計和未支付的利息，應構成債務，並應在到期日到期和支付，如果較早，則應在根據本協定條款到期和應付的日期到期和支付。

(D)儘管本第2.1節有任何相反規定，代理人有權(但無義務)在行使其允許的酌情決定權時，隨時針對借款基數或最高折算金額建立和增加或減少準備金；但代理人應在設立或增加準備金或對合格開單賬户、合格非開單賬户、合格進度賬單和合格庫存的定義中規定的資格標準進行任何更改的日期前至少三個工作日通知借款人；此外，(I)僅由於按照本協議規定的計算方法或以前使用過的計算方法對準備金金額進行數學計算而導致的任何準備金或可獲得性的變化，不需要事先通知；(Ii)在任何違約事件持續期間，不需要事先通知；(Iii)就任何留置權設立的、優先於代理人對抵押品的留置權的準備金，不需要事先通知；及(Iv)在該三個營業日期間內不得發放任何貸款或發出信用證，除非當時並無超支存在(在實施該儲備金的設立或該資格準則的更改後)。代理商建立的任何準備金的金額，以及合格開單賬户、合格非賬單賬户、合格進度賬單和合格庫存定義中規定的資格標準的任何變化，應與作為此類儲備或資格變化基礎的事件、條件、其他情況或事實有合理的關係，不得與任何其他建立和當前維護的儲備或資格標準重複。

2.2.    [已保留].

2.3.包括借款程序和清算。

(A)規定了借款循環貸款的程序。每一次借用都應由授權人員通過書面請求提交給代理商(可通過代理商的電子平臺或門户網站交付)，並在下午1：00之前由代理商收到。(I)在申請週轉貸款的情況下，即所請求的融資日期的營業日；(Ii)在申請借款的基本利率貸款的情況下，在申請融資日期的前一個營業日；及(Iii)在美國政府證券營業日，即美國政府證券營業日之前的三個美國政府證券營業日上

申請SOFR貸款的申請資金日期，具體説明(A)借款金額和(B)申請資金日期(應為營業日)；但代理人可自行決定是否及時接受晚於下午1：00收到的申請。在適用的營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)。所有不是通過代理人的電子平臺或門户網站在線提出的借款請求應在任何此類請求的循環貸款獲得資金之前受代理人的認證程序(結果令代理人滿意)的制約(除非代理人行使其全權酌情決定權另行選擇，否則不得進行借款)。

(B)支持發放週轉貸款。在請求循環貸款的情況下，只要(I)自上一個結算日以來發放的週轉貸款總額減去自上一個結算日以來應用於週轉貸款的所有付款或其他金額，加上所請求的週轉貸款的金額不超過12,500,000美元，或(Ii)週轉貸款人同意提供週轉貸款，而不受上述限制，循環貸款機構應在適用的融資日期向借款人提供循環貸款(由循環貸款機構根據本第2.3(B)款發放的任何此類循環貸款，稱為“循環貸款”)，方法是將申請借款金額的可用資金立即轉移到指定賬户。每筆週轉貸款應被視為本協議項下的週轉貸款，並應遵守適用於其他此類週轉貸款的所有條款和條件(包括第3節)，但任何週轉貸款的所有付款(包括利息)應僅為其自己的賬户而支付給週轉貸款人。除第2.3(D)(Ii)節的規定另有規定外，如果迴旋貸款人實際知道(I)第3節所述的一個或多個適用條件在申請的融資日期將不會得到滿足，或(Ii)所申請的借款將超過該融資日期的可獲得性，則迴旋貸款人不得發放任何迴旋貸款，且迴旋貸款人也沒有義務發放任何迴旋貸款。另外，在發放任何週轉貸款之前，不應要求週轉貸款人確定在適用於該條款的融資日期是否已滿足第3節規定的適用條件。週轉貸款應以代理人的留置權為抵押，構成循環貸款和債務，並按適用於循環貸款的利率計息，這些循環貸款是基本利率貸款。

(C)支持循環貸款的發放。

(I)如果週轉貸款人沒有義務進行週轉貸款，則在收到根據第2.3(A)(I)節及時提出的借款請求後，代理人應通過傳真、電話、電子郵件或其他電子傳輸形式通知貸款人所請求的借款；該通知將在營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)發送，即(A)對於基本利率貸款，至少在請求融資日期的一個工作日之前，或(B)對於SOFR貸款，在下午1：00之前。在要求的融資日期之前至少三個美國政府證券營業日。如果代理人已在融資日期前一個工作日的營業日通知貸款人所請求的借款，則每個貸款人應將該貸款人在所請求借款中的按比例份額以立即可用資金的形式提供給代理人

帳户，不遲於下午12：00在營業日，這是申請資金的日期。代理人從貸款人處收到此類循環貸款的收益後，代理人應通過將代理人收到的此類收益立即轉移到指定賬户的方式，使借款人在適用的資金日可獲得該收益；但在符合第2.3(D)(Ii)節的規定的情況下，在下列情況下，任何貸款人均無義務提供循環貸款：(1)如果第(3)節規定的一個或多個適用條件在適用借款的申請融資日期不能得到滿足，除非該條件已被免除，或(2)申請借款將超過該融資日期的可獲得性。

(Ii)除非代理人在上午11：30之前收到貸款人的通知，否則將停止。在與所請求借款有關的請求資金日期的營業日，即代理人已通知被請求借款的貸款人該貸款人將不會在本協議要求時為借款人的帳户向代理人提供借款的情況下，代理人可假定每個貸款人已向代理人提供或將在資金提供日立即向代理人提供該金額，代理人可(但不必如此要求)根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果在所要求的資金日期，任何貸款人沒有將其需要向代理人提供的全部資金以立即可用資金匯出，而代理人在所要求的資金日期已向借款人提供了該數額，則該貸款人應在不遲於下午12：00將該貸款人在借款中按比例的份額以立即可用資金的形式匯入代理人的賬户。在申請融資日期後的第一個工作日(在這種情況下，貸款機構在融資日期的借款部分應計入代理人的單獨賬户)。如果任何貸款人不按照本協議的要求在即時可用資金中向代理人全額匯款，並且代理人已向借款人提供該數額，則該貸款人有義務立即將該款項連同適用的違約貸款人利率的每一天的利息一起匯給代理人，直至該款項被如此匯出之日為止。代理人向任何貸款人提交的關於第2.3(C)(Ii)條規定的欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。如果貸款人被要求匯出的金額可提供給代理人，則在本協議的所有目的下，向代理人支付的款項應構成該貸款人的循環貸款。如果在融資日期後的第二個營業日，代理商無法獲得該金額，則代理商應通知行政借款人，如代理商提出要求，借款人應以代理人賬户適用的貨幣向代理商支付該金額，以及自借款之日起的每一天的利息，年利率等於當時適用於構成該借款的循環貸款的利率。

(D)限制保護性墊款和可選的超支。

(I)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定(但須受第2.3(D)(Iv)條的規限)，在(A)之後的任何時間

在違約或違約事件持續發生期間，或(B)未滿足第3款所列任何其他適用條件的情況下，代理人在此授權借款人和貸款人在每種情況下代表循環貸款人向借款人提供循環貸款或為借款人的利益提供循環貸款，該代理人在其允許的酌情權下認為有必要或適宜(1)保存或保護抵押品或其任何部分，或(2)提高償還債務(銀行產品債務除外)的可能性(第2.3(D)(I)節所述的循環貸款應稱為“保護性墊款”)。儘管有上述規定，任何時候所有未清償的保護性預付款的總額不得超過最高折扣額的10%。

(Ii)除非本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，貸款人在此授權代理人或迴旋貸款人(視情況而定)，且代理人或迴旋貸款人(視情況而定)可以但沒有義務繼續向借款人提供循環貸款(包括循環貸款)，即使存在或將由此產生超支，只要：(I)就任何此類循環貸款而言，(I)在實施任何此類循環貸款後，未償還的循環貸款使用量不超過借款基礎的最高轉賬金額的10%，及(Ii)除下述第2.3(D)(Iv)條另有規定外，在該等循環貸款生效後，未償還的轉賬金額(不包括因利息、手續費或貸款人集團開支而記入貸款賬户的款項除外)不超過最高轉賬金額。如果代理人實際瞭解到轉貼使用量超過本節2.3(D)所允許的金額，無論超出的金額或原因如何，代理人應在實際可行的情況下儘快通知貸款人(並在作出任何(或任何額外的)故意超支前通知貸款人(利息、手續費或貸款人團體費用的計入適用貸款賬户的金額除外)，除非代理人確定事先通知將對抵押品或其價值造成迫在眉睫的損害，在這種情況下，代理人可進行此類超支並在此後可行的情況下儘快發出通知)，貸款人應與代理人一起，共同確定應與借款人共同實施的安排的條款，這些安排的目的是在合理時間內將適用於借款人的循環貸款的未償還本金減少到前一句所允許的數額。在這種情況下，如果任何有轉換承諾的貸款人反對任何超支的擬議減免或償還條款，其減免或償還條款應根據所需貸款人的確定執行。上述條款的目的是為了貸款人和代理人的利益，而不是為了借款人的利益，借款人應繼續受第2.4(E)(1)節的規定約束。

(Iii)每一筆保護性墊款和每一筆超支(每筆“非常墊款”)應被視為本協議項下的循環貸款。任何非常墊款都沒有資格成為SOFR貸款。在任何結算之前

特別預付款，所有與此有關的付款，包括利息，應僅為代理人自己的帳户而支付給代理人。每個循環貸款人有義務按照第2.3(E)節(或第2.3(G)節，視情況而定)與代理人就貸款人在任何非常墊款中按比例分攤的金額達成和解。特別預付款應按要求償還，由代理人的留置權擔保，構成本合同項下的義務，並按不時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計息。本第2.3(D)節的規定是為了代理人、各回旋貸款人和貸款人的唯一利益，並不打算以任何方式使借款人(或任何其他貸款方)受益。

(Iv)：即使本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，如果非常預付款會導致轉盤使用量超過最大轉盤金額或任何適用貸款人在轉盤使用量中的按比例份額超過該適用貸款人的轉盤承諾，則代理人不得提供非常預付款；只要該等特別預付款導致轉盤使用量超過最大轉盤金額或適用貸款人在適用轉盤使用量中的比例超過該等適用貸款人的轉盤承諾，則代理人可在上述限制以外取得非常預支款項，而不是由任何貸款人承擔。任何貸款人都沒有義務就導致轉盤使用量超過最大轉盤金額或適用貸款人在適用轉盤使用量中的比例超過第2.3(E)節(或第2.3(G)節(視情況適用)所規定的該適用貸款人的轉盤承諾)的非常預付款與代理人達成和解。

(E)達成協議和解。雙方同意，各貸款人在循環貸款中的資金部分，貸款人的目的是在任何時候都使該貸款人在未償還循環貸款中所佔的比例相等。儘管有這樣的協議，代理人、各回旋貸款人和其他貸款人同意(該協議不應對借款人有利)，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，貸款人之間關於循環貸款(包括迴旋貸款和非常墊款)的結算應根據下列規定定期進行：

(I)代理人應每週要求與貸款人達成和解(“和解”)，或在代理人全權酌情決定的情況下更頻繁地要求與貸款人達成和解(“和解”)：(1)代表迴旋貸款人，關於未償還的循環貸款；(2)代表自身，關於未償還的非常墊款；以及(3)就任何貸款方或其任何子公司的付款或收到的其他金額，通過傳真、電話或其他類似傳輸形式，不遲於下午4：00通知貸款人所要求的和解。在緊接該請求的結算日期(該請求的結算日期為“結算日期”)的前一個營業日。結算日期通知應包括借款人賬户中未償還循環貸款(包括週轉貸款和非常墊款)金額的彙總報表。

自上一個結算日起的期間。在符合本條款和條件(包括第2.3(G)節)的情況下：(Y)如果非違約貸款人的貸款人發放的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的金額超過該貸款人在該等循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的比例，則代理人應不遲於下午2點。在結算日，將立即可用的資金轉入該貸款人(由該貸款人指定)的存款賬户，其數額須使每家貸款人在收到該數額時，在結算日按比例享有循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)，以及(Z)如果貸款人提供的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的數額少於該貸款人在結算日循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中按比例計算的份額，貸款人不得遲於下午2：00。在結算日，將即期可用資金轉入代理人賬户的金額，使每個貸款人在結算日時，應按比例享有循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的份額。根據前一句(Z)款提供給代理人的金額應用於週轉貸款或非常墊款的金額，並應與此類週轉貸款或非常墊款中相當於擺動貸款人按比例分攤的部分一起構成此類貸款人的循環貸款。如果任何貸款人在適用的結算日未能按照本協議條款的要求向代理人提供任何該等款項，代理人有權向該貸款人索要該款項及其按違約貸款人利率計算的利息，以作為其賬户。

(Ii)在確定貸款人在結算日的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的餘額是否小於、等於或大於該貸款人在循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的按比例份額時，代理人應將代理人在良好資金中實際收到的此類債務在本金、利息、借款人應支付和可分配給貸款人的費用以及抵押品收益方面的付款部分應用於該餘額，作為相關和解的一部分。

(Iii)在結算日之間，在非常墊款或循環貸款未償還的範圍內，代理人可向代理或循環貸款人(視情況而定)支付根據本協議的條款將用於減少循環貸款的任何付款或其他金額，以用於非常墊款或循環貸款。在結算日之間，在沒有未償還的非常墊款或循環貸款的情況下，代理可將代理收到的任何款項或其他金額支付給循環貸款人，並根據本協議的條款適用於循環貸款的減少，以便按循環貸款的比例申請循環貸款。如截至任何結算日，貸款方或其附屬公司自上一個結算日起收到的款項或其他金額，已按比例運用於循環貸款中除

如上一句所述，週轉貸款應向代理人支付貸款人的賬款，代理人應向貸款人(如果代理人已執行第2.3(G)節的規定，則不包括違約的貸款人)支付一筆金額，用於該等貸款人的未償還循環貸款，使每家此類貸款人在收到該金額後，應在該結算日按比例享有其在循環貸款中的份額。在結算日之間的期間內，週轉貸款人對於週轉貸款、代理人關於非常墊款，以及每一貸款人關於週轉貸款和非常墊款以外的循環貸款，應有權按本協議規定的一個或多個適用利率對週轉貸款人、代理人或貸款人每日使用的資金金額收取利息。

(Iv)即使本第2.3(E)條有任何相反規定，如果貸款人是違約貸款人，代理人應有權避免向違約貸款人匯出和解金額，並有權選擇執行第2.3(G)條規定的條款。

(F)使用新的符號。根據第13.1(H)條的規定，代理人作為借款人的非受信代理人，應不時保存一份登記冊，顯示欠各貸款人的循環貸款的本金金額和所述利息，包括欠迴旋貸款人的循環貸款、欠代理人的非常預付款，以及每一貸款人的權益，如無明顯錯誤，應斷定該登記冊是正確和準確的。

(G)審查違約貸款人。

(I)即使第2.4(B)(Ii)條另有規定，代理人沒有義務將借款人或其代表為違約貸款人的利益而向代理人支付的任何款項，或在本協議下本應匯給違約貸款人的抵押品的任何收益，轉移給違約貸款人，在沒有向違約貸款人轉移的情況下，代理人應首先將任何此類付款轉移給代理人，但以代理人支付的任何特別預付款為限，並且要求違約貸款人支付但沒有支付的款項，(B)第二，(C)第三，向適用的開證行支付信用證付款中要求但沒有由違約貸款人支付的部分；(D)第四，按照每個非違約貸款人的轉賬承諾按比例向每個非違約貸款人支付(但在每一種情況下，僅在違約貸款人的循環貸款(或其他融資義務)部分由該非違約貸款人提供資金的範圍內)，(E)第五，由代理人全權酌情將其轉入由代理人維持的暫記賬户，其收益應由代理人保留，並可用於重新墊付給借款人或為借款人的利益而墊付(應借款人的請求，並受第3.2節規定的條件的限制)，就像該違約貸款人已支付本合同項下的循環貸款(或其他籌資義務)的份額一樣，(F)第六，在所有其他債務已悉數清還之日起及之後，

按照第2.4(B)(Iii)節第(L)款的規定。在符合上述規定的情況下，代理人可為該違約貸款人的賬户持有並酌情將其所收取和保留的所有該等付款的金額轉貸給該違約貸款人。僅為了表決或同意與貸款文件有關的事項(包括按比例計算與此相關的份額)以及為了計算第2.10(B)節規定的應付費用，違約貸款人應被視為不是“貸款人”，且該貸款人的承諾應被視為零；但前述規定不適用於第14.1(A)(I)至(Iii)節所管轄的任何事項。本第2.3(G)節的規定對該違約貸款人有效，直至(Y)所有非違約貸款人、代理人、開證行和借款人以書面形式放棄對該違約貸款人適用本第2.3(G)款之日，或(Z)該違約貸款人支付其在本合同項下有義務為其提供資金的所有款項之日，向代理人支付違約貸款人在本合同項下有義務為其提供資金的所有款項，充分保證其履行本合同規定的未來義務的能力(在較早的日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人根據第2.3(G)(Ii)條持有的任何剩餘現金抵押品應發放給借款人)。第2.3(G)節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，不得解釋為免除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本條款下的職責和義務，或免除或免除任何借款人履行其在本條款下對代理行、開證行或該違約貸款人以外的貸款人的職責和義務。違約貸款人未能為其在本協議項下有義務提供資金的金額提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並應使借款人有權在書面通知代理人後選擇安排替代貸款人承擔違約貸款人的承諾以及該違約貸款人的任何附屬公司的承諾，該替代貸款人合理地為代理人所接受。就此類替代貸款人的安排而言，違約貸款人無權根據本協議拒絕被替代，並同意以替代貸款人為受益人簽署和交付一份完整的轉讓和承兑表格(並同意，如果不這樣做，他們應被視為已簽署和交付該文件)，但只需支付其在未償債務中的份額(銀行產品債務除外，但包括(1)所有可能到期和應支付的利息、手續費和其他金額，以及(2)承擔其在信用證中的按比例份額)；但對該等失責貸款人承擔的任何該等假設，不得當作構成放棄任何貸款人團體或借款人因該失責貸款人而產生的或與該等失責貸款人有關的權利或補救。如果第2.3(G)節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.3(G)條的條款和規定為準。

(2)在貸款人成為違約貸款人時，如果有任何週轉貸款或信用證未償還，則：

(A)如果違約貸款人的迴旋貸款風險和信用證風險敞口應按照其各自的按比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約貸款人按比例分攤的轉帳使用量加上該違約貸款人的迴旋貸款風險和信用證風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的轉帳承諾總額超過轉帳使用量的金額，以及(Y)當時滿足第3.2節所述條件的範圍；

(B)如果上述(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在代理(X)發出通知後的一個工作日內，首先，預付該違約貸款人的適用循環貸款敞口(在根據上述(A)款實施任何部分重新分配之後)，以及(Y)第二，以現金抵押該違約貸款人的適用信用證風險敞口(在根據上述(A)款實施任何部分重新分配之後)，根據將以代理人和借款人合理滿意的形式和實質訂立的現金抵押品協議，只要該信用證的風險敞口是未償還的；條件是，如果違約貸款人也是開證行，則借款人沒有義務為違約貸款人的信用證風險敞口提供現金擔保；

(C)如果借款人根據第2.3(G)(Ii)節的規定以現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分，則借款人在該信用證風險敞口被現金抵押期間，不應要求借款人根據第2.6(B)條為該違約貸款人的該現金擔保部分的賬户向代理人支付任何信用證費用；

(D)如果根據第2.3(G)(Ii)節重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.6(B)條支付給非違約貸款人的信用證費用應根據該非違約貸款人的信用證風險調整；

(E)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既沒有根據第2.3(G)(Ii)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害任何開證行或任何貸款人根據本條款第2.6(B)條本應就該信用證風險敞口的該部分支付給該違約貸款人的任何權利或補救措施的情況下，應改為向適用開證行支付所有信用證費用，直至該違約貸款人的信用證風險敞口的該部分被抵押或重新分配為止；

(F)只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求擺動貸款人發放任何擺動貸款，也無需要求開證行開具、修改或增加任何信用證，在每種情況下，只要(X)違約貸款人在此類擺動貸款或信用證中的比例份額不能根據本第2.3(G)(Ii)或(Y)節重新分配，且該擺動貸款人或適用的開證行(視情況而定)沒有以其他方式作出令該擺動貸款人或適用開證行(視情況而定)合理滿意的安排，和借款人消除迴旋貸款人或該開證行在違約貸款人蔘與迴旋貸款或信用證方面的風險；和

(G)代理人可將借款人根據本第2.3(G)(Ii)條提供的任何現金抵押品發放給適用的開證行，而該開證行可將任何此類現金抵押品用於支付該違約貸款人在未根據第2.11(D)款償還的任何信用證支出中所佔的比例。除第17.14條另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(Iii)如果任何擁有Revolver承諾的貸款人是違約貸款人，則該貸款人的任何附屬公司應被視為違約貸款人，如果任何具有Revolver承諾的貸款人是違約貸款人，則該貸款人也應是該貸款人所有其他Revolver承諾的違約貸款人。

(H)履行獨立義務。所有循環貸款(循環貸款和非常墊款除外)應由適用的貸款人同時並按照其按比例分配的份額發放。不言而喻，(I)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下提供循環貸款(或其他信貸擴展)的義務，亦不會因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務而增加或減少任何貸款人的任何承諾；及(Ii)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務，均不構成任何其他貸款人的責任。

2.4.提前還款；減少承諾；提前還款。

(A)減少借款人的還款。

(I)除非本合同另有明確規定，否則借款人的所有付款均應在不遲於下午3：30之前以貸款人集團的代理賬户支付，並應以立即可用的資金支付。但為免生疑問，任何存入受控賬户的款項應視為代理商在任何營業日沒有收到，除非在3：30之前，立即可用的資金已存入代理商的賬户

下午3點在這樣的營業日。代理商在下午3：30之前收到的任何付款，其賬户中的即時可用資金。應被視為在下一個營業日收到(除非代理商在收到之日選擇將其記入貸方)，任何適用的利息或費用應繼續計入，直至下一個營業日為止。

(Ii)除非代理人在向任何貸款人支付任何款項的日期前收到行政借款人的通知，表示借款人不會在需要時全額付款，否則代理人可假定借款人已在該日期以即時可用資金向代理人全額付款，代理人可(但不必如此要求)在該到期日向每一貸款人分配相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有在到期之日向代理人全額付款，每個貸款人應應要求分別向代理人償還分配給該貸款人的該等款項，以及從該款項分配給該貸款人之日起至償還之日的每一天按違約貸款人利率計算的利息。

(B)基金的分配和申請。

(I)只要沒有申請事件發生且仍在繼續，除非本合同另有關於違約貸款人的規定，否則代理人收到的所有本金和利息付款應按比例在貸款人之間分攤(根據與該等付款有關的債務的未償還本金餘額)，而代理人收到的所有手續費和開支(代理人單獨賬户或適用開證行的單獨賬户的費用或開支除外)應按比例在與特定費用或開支有關的承諾或義務類型中按比例分攤。

(Ii)除第2.4(B)(V)條、第2.4(D)(Ii)條和第2.4(E)條另有規定外，借款人在本協議項下支付的所有款項均應匯給代理人，且只要沒有發生申請事件且仍在繼續，且除非本合同另有規定違約貸款人，否則借款人(電匯至指定賬户)或根據適用法律有權獲得抵押品的其他人，應首先減少未償還循環貸款的餘額，然後再減少借款人(電匯至指定賬户)或其他根據適用法律有權獲得抵押品的人。

(Iii)在申請事件已經發生並仍在繼續的任何時間，除非本合同另有規定，否則所有匯給代理人的款項和代理人收到的抵押品的所有收益應按以下方式使用：

(A)必須首先按比例支付貸款各方欠下的任何貸款人集團費用(包括成本或費用償還)、根據貸款文件應支付給代理人的當時應支付給代理人的賠償，以及代理人根據第2.4(D)(Iv)節的條款單獨持有的非常墊款的利息和本金，直至全部支付為止，

(B)第二，根據貸款文件向代理人支付當時應支付的任何費用或保費，直至全部支付為止，

(C)第三，支付所有保護性墊款的到期利息，直至全部支付為止，

(D)第四，支付所有保護性墊款的本金，直至全部支付為止，

(E)按比例支付貸款當事人欠貸款人集團的任何費用(包括成本或費用償還)，以及根據貸款文件當時欠任何貸款人的賠償，直至全部支付為止，

(F)第六，按比例支付當時根據貸款文件應支付給任何貸款人的任何費用或保費，直至全部支付為止，

(G)在第七天支付週轉貸款的應計利息，直至全額支付為止，

(H)第八，支付所有周轉貸款的本金，直至全部償還為止，

(I)按比例支付循環貸款(保護性墊款和循環貸款除外)的應計利息，直至全額支付為止，

(J)按比例排在第十位。

一、同意支付所有循環貸款(保護性墊款和週轉貸款除外)的本金，直到全額支付為止，

Ii.為每個開證行的利益(以及為每個開證行的賬户中有義務向代理人支付每筆信用證付款的份額的每個貸款人的應課税額的利益)，由代理人持有的付款書，作為現金抵押品，金額最高可達以美元計價的信用證使用量的105%和以任何其他貨幣計價的信用證使用量的110%(在適用法律允許的範圍內，此類現金抵押品應用於任何信用證支出的償還，且當此類支出發生時，如果信用證到期而未被提取，代理人就該信用證持有的現金抵押品，在適用法律允許的範圍內，應根據第2.4(B)(Iii)款重新使用(從本條款第(A)款開始)，以及

在計入之前根據本條款III支付的任何金額後，(以(Y)金額中較小者為準)。在適用的申請事件繼續期間)最近就貸款方及其附屬公司建立的銀行產品儲備，該數額是在主題申請事件發生之前確定的，而不是在考慮主題申請事件時確定的，以及(Z)50,000,000美元(在採取

計入根據本條款III以前支付的任何金額。在適用的申請事件繼續期間)，(I)根據每個適用的銀行產品提供商向代理商證明的(以代理商滿意的形式和實質)應付銀行產品提供商的銀行產品義務(但不超過為該銀行產品提供商的銀行產品義務設立的銀行產品儲備)的金額，以及(Ii)支付給代理商的任何餘額，由代理商持有，用於銀行產品提供商的應課税益。作為現金抵押品(該現金抵押品可由代理髮放給適用的銀行產品提供商，並由該銀行產品提供商用於支付或償還與欠適用的銀行產品提供商的銀行產品債務有關的任何到期和應付的金額，以及當該金額首次到期和應付時)，並且，如果所有此類銀行產品債務都已全部支付或以其他方式全額清償，則代理人就該銀行產品債務持有的現金抵押品應根據本第2.4(B)(Iii)條重新使用，從本章第(A)級開始，

(K)到11日，支付除對違約貸款人的債務以外的任何其他債務(包括按比例向銀行產品提供商支付當時就銀行產品債務到期和應付的所有金額)，以及支付給代理人的任何餘額，由代理人持有，用於銀行產品提供商的應課税益，作為現金抵押品(這種現金抵押品可由代理髮放給適用的銀行產品提供者，並由該銀行產品提供者用於支付或償還與欠適用的銀行產品提供者的銀行產品債務有關的任何到期和應付的金額，以及當這些金額首次到期和應付時，如果所有該等銀行產品債務已全部支付或以其他方式全額償付，則代理人就該銀行產品債務持有的現金抵押品應根據本第2.4(B)(Iii)條重新使用，從本條款第(A)級開始)。

(L)12日，按比例償還對違約貸款人的任何債務，

(M)於13日向借款人(電匯到指定賬户)或根據適用法律有權享有的其他人支付。

(Iv)代理應根據從每個貸款人收到的適用電匯指示，迅速向每個貸款人分發其有權獲得的資金，但須遵守第2.3(E)條規定的結算延遲。

(V)在每種情況下，只要沒有發生申請事件且仍在繼續，第2.4(B)(Ii)條不適用於借款人向代理人支付的、借款人指定用於支付根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定當時到期和應付(或預付)的特定債務的任何付款。

(Vi)根據第2.4(B)(Iii)節的規定，“全額支付”一類債務是指以現金或立即可用的資金支付因該類債務而欠下的所有金額，包括在任何破產程序開始後應計的利息、違約利息、利息和費用補償，無論上述任何一項在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。

(Vii)如果本第2.4條的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定之間存在直接衝突，本協議雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並在可能的情況下最大限度地相互協調。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，如果衝突涉及第2.3(G)節和第2.4節的規定，則第2.3(G)節的規定應控制和支配，否則，應由第2.4節的條款和規定控制和支配。

(C)進一步減少革命者的承諾。根據本協議的條款，轉換承諾應在到期日終止或提前終止。借款人可在不收取保費或罰款的情況下，將轉帳承諾的金額減少至不少於(A)與截至該日期的轉帳使用量之和，加上(B)借款人尚未根據第2.3(A)款提出要求且未經代理人準許由借款人撤銷的所有循環貸款的本金金額，加上(C)借款人已根據第2.11(A)條提出請求而尚未出具的所有信用證的金額。每次減税的金額不得少於10,000,000美元(除非換股承諾減至零，且緊接減税前生效的換股承諾金額不少於10,000,000美元)，並應在不少於十個工作日前書面通知代理商，且不可撤銷。革命者的承諾，一旦減少，可能不會增加。每一次轉債承諾的減少應根據貸款人的應課税額份額按比例減少每家貸款人的轉債承諾。對於在到期日之前轉債承諾的任何減少，如果任何貸款方或其任何子公司擁有任何保證金股票，借款人應向代理人提交一份由借款人正式簽署和交付的更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的額外正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和貸款人能夠遵守聯邦儲備委員會T、U或X法規下的任何要求。

(D)提供可選的循環貸款預付款。借款人可以隨時全部或部分提前償還任何循環貸款的本金，不收取保費或罰款。

(E)取消循環貸款的強制性提前還款。

(一)建設國家借款基地。如果在任何時候，(A)在該日期的轉帳使用量超過(B)借款人最近交付給代理商的借款基礎證書中反映的借款基數(X)和(Y)最大轉帳金額，在所有情況下，根據代理商根據第2.1(D)條建立的準備金進行調整，借款人應立即(但無論如何，

在一個工作日內)按照第2.4(F)條的規定提前償還債務，總金額相當於超出部分的金額。

(二)公開現金餘額。如果在任何時候未償還貸款，(A)轉盤使用量小於25,000,000美元且綜合現金餘額超過30,000,000美元，或(B)轉盤使用量大於或等於25,000,000美元且綜合現金餘額超過15,000,000美元，則在這兩種情況下，借款人應在隨後的下一個營業日預付相當於超出部分的本金總額。

(三)不同處置方式。任何貸款方或其任何國內子公司收到任何貸款方或其任何境內子公司在現金支付期內自願或非自願出售或處置不動產的現金收益淨額(包括保險現金收益淨額，或因傷亡損失或賠償或代之付款而產生的現金收益淨額)後的一個營業日內，借款人應根據第2.4(F)(Ii)條預付債務的未償還本金，金額相當於該人就該等出售或處置收到的現金收益淨額的100%；但只要(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，(B)借款人應事先書面通知代理人將該款項用於該出售或處置標的財產或資產的更換費用，(C)該款項存放在代理人擁有完善的優先擔保權益的存款賬户中，以及(D)該借款方或其國內子公司(視情況而定)在最初收到該等款項後180天內完成該等更換、購買或建造，則作為該處置標的的貸款方或該貸款方的國內子公司應有權選擇將該等款項用於該出售或處置標的資產的重置成本，除非在該適用期限已滿而未進行或完成該重置、購買或建造的範圍內，在這種情況下，上述(C)款所述存款賬户中的任何剩餘金額應支付給代理人，並按照第2.4(F)(Ii)條的規定予以運用；但任何貸款方或其任何國內子公司均無權在任何給定的財政年度使用該現金收益淨額進行超過5,000,000美元的更換、購買或建造。本第2.4(E)(Iii)條所載內容不得允許任何貸款方或其任何子公司出售或以其他方式處置任何資產，除非按照第6.4條的規定。

(F)審查付款的適用範圍。根據第2.4(E)(I)、(E)(Ii)或2.4(E)(Iii)條規定的每筆預付款，(1)只要沒有發生任何申請事件且仍在繼續，應首先用於循環貸款的未償還本金，直至全部付清，其次用於現金抵押信用證，金額相當於以美元計價的信用證的105%和以任何其他貨幣計價的信用證的110%。(2)如果申請事件已經發生並且仍在繼續，則應按照第2.4(B)(Iii)節規定的方式適用。

2.5.本票承諾付款；本票。

(A)如果借款人同意在(I)首次發生適用的貸方集團費用之日後的下一個月的第一天或(Ii)代理人提出付款要求之日之後的下一個月的第一天(已確認並同意根據第2.6(D)節的規定將該等費用、支出或貸方集團費用計入貸款賬户，應被視為構成就本款第(Ii)款而言的付款要求)，則借款人同意向貸方集團支付費用。該代理人應盡力就與現場檢查、評估、法律費用和費用有關的或構成費用的所有貸方集團費用提供預先通知(和發票)，但代理人未能提供該通知(或發票)不應限制代理人根據第2.5(A)條規定的權利。借款人承諾在到期日全額支付所有債務(包括本金、利息、保費(如果有的話)、費用、成本和開支(包括貸款人集團費用))，或在債務(銀行產品債務除外)根據本協議條款到期和應付之日(如果早些時候)全額支付。借款人同意，本條款第2.5(A)款第一句所載的債務應在全部其他債務得到償付或清償後仍然有效。

(B)任何貸款人均可要求其承諾的任何部分或其所作貸款的任何部分由一張或多張本票證明。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付所要求的應付給貸款人的本票，其格式應由代理人提供併合理地令行政借款人滿意。此後，此種本票所證明的承付款和貸款的部分及其利息，應始終由一張或多張按本票所列收款人付款的形式的本票表示。

2.6.調整利率和信用證費用：費率、付款和計算。

(A)降低利率。除第2.6(C)節和第2.12(D)節另有規定外，根據本條款記入貸款賬户的所有債務(未提取信用證除外)應計息如下：

(I)考慮相關債務是否為SOFR貸款，年利率等於調整後期限SOFR加上SOFR保證金；以及

(2)在其他情況下，按等於基本利率加基本利率差額的年利率計算。

(B)收取信用證手續費。借款人應向代理人支付信用證費用(“信用證費用”)(這筆費用是第2.11(K)節規定的預付費用和佣金、其他費用、收費和開支之外的)，每年的應計費率等於SOFR保證金，每種情況下都是前一個月信用證使用量的平均值的倍數。

(C)降低違約率。(I)在第8.4條或第8.5條下的違約事件發生時和持續期間，以及(Ii)在任何其他違約事件(第8.4條或第8.5條下的違約事件除外)發生時和持續期間，在代理人或所需貸款人的指示下，在代理人或所需貸款人的指示下，並在下列情況下發出書面通知：

(A)根據本合同條款記入貸款賬户的所有貸款和所有債務(未提取信用證除外)應按年利率計算利息，該利率相當於本合同項下適用的年利率的兩個百分點；和(B)信用證的手續費應增加到本合同項下適用的年利率的兩個百分點以上。

(D)支付欠款。除第2.10節、第2.11(K)節或第2.12(A)節規定的相反範圍外，(I)本協議項下或任何其他貸款單據項下的所有利息和所有其他費用(信用證費用除外)應在每月的第一天到期並以欠款支付；(Ii)本協議項下的所有信用證費用應於每月的第一個營業日到期並以欠款支付；第2.11(K)節規定的所有預付費用及所有佣金、其他費用、收費和開支應於每月的第一個營業日到期並以欠款支付。和(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有成本和費用，以及所有其他貸方集團費用應在(X)截止日期、截止日期和(Y)到期並支付，否則，(A)適用的成本、費用或貸方集團費用首次發生的日期後的下一個月的第一天，或(B)代理人提出要求的日期(承認並同意對該等費用的任何收費，根據以下句子的規定將費用或貸款人集團費用存入貸款賬户，應被視為就本款(Y)款而言構成付款要求)。借款人特此授權代理人在不事先通知借款人的情況下，隨時在每個月的第一天向貸款賬户計入(A)本合同項下的循環貸款在上個月應計的所有利息，(B)在每個月的第一個營業日，在上個月產生或應收取的所有信用證費用，(C)在發生或應計時，第2.10(A)或(C)條規定的所有費用和成本，(D)在每個月的第一天，根據第2.10(B)、(E)款在上個月到期和應付的未使用額度費用、本協議或任何其他貸款文件項下應支付的所有其他費用、(F)截止日期及此後發生或應計的所有其他貸方集團費用(但該代理人應努力為與現場檢查、評估、以及法律費用和費用有關的所有貸方集團費用或構成費用的所有貸方集團費用提供預先通知(和發票)，但代理人未能提供該通知(或發票)並不限制代理人根據本條第2.6條(D)項所享有的權利，以及(G)任何貸款文件或任何銀行產品協議項下到期及應付的所有其他付款義務(包括就銀行產品而到期及應付予銀行產品提供者的任何款項)。所有計入貸款賬户的金額(包括利息、手續費、成本、開支、貸款人集團支出或根據本協議或任何其他貸款文件或任何銀行產品協議應支付的其他金額)應立即構成本協議項下的循環貸款，構成本協議項下的債務，並應按當時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計息(除非和直到根據本協議的條款轉換為SOFR貸款)。

(E)計算結果。貸款文件項下收取的所有利息和費用應以每年360天為基礎計算，每種情況下的實際天數。

在利息或費用應計期間所經過的天數。如果基準利率此後不時發生變化，則以基準利率為基礎的本協議項下利率應立即自動增加或減少相當於基本利率變化的金額。

(F)支持將收費限制在最高合法費率的意圖。在任何情況下，根據本協議支付的一個或多個利率，加上與本協議相關支付的任何其他金額，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高利率。借款人和貸款人集團在簽署和交付本協議時，打算合法地就本協議中所述的一個或多個利率和付款方式達成一致；但前提是，即使本協議中包含的任何相反規定，如果該利率或利率或付款方式超過適用法律所允許的最高限額，那麼，事實上，截至本協議之日，借款人只需支付法律允許的最高金額，而從借款人收到的超過法定最高金額的款項，應用於將債務的本金餘額減少到超出的程度。

(G)新術語SOFR的一致性變化。在使用或管理SOFR條款時，代理商有權(在與管理借款人協商後)不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或徵得其同意。代理人應立即通知行政借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。

2.7.銀行不允許貸記支付。代理商收到的任何付款項目不應被視為預付款，除非該付款項目是將立即可用的資金電匯到代理商的賬户，或者直到該付款項目在提示付款時被兑現。如任何付款項目在提示付款時未獲承兑，則借款人應被視為未付款。儘管本協議有任何相反規定，任何付款項目只有在營業日下午3：30或之前收到代理商的賬户時，才被視為代理商收到。如果在非營業日或下午3：30之後收到任何付款項目到代理商的帳户在營業日(除非代理商自行決定在收到之日貸記該匯票)，應視為在下一個營業日開盤時已收到。

2.8.設立指定賬户。代理人有權發放循環貸款，每個開證行也有權根據本協議，根據本協議，根據任何聲稱是授權人的電話或其他指示，或在沒有指示的情況下，根據第2.6(D)條的規定簽發信用證。借款人同意設立並維持指定賬户。指定賬户應用於接收借款人要求的循環貸款的收益。除非代理人和借款人另有約定，否則借款人要求並由代理人或貸款人在本合同項下發放的任何循環貸款應向指定賬户發放。

2.9.貸款賬户的維護；債務表。代理商應在其賬簿上以借款人的名義開立一個賬户(“貸款賬户”)，借款人將在該賬户上承擔本協議或其他貸款文件項下的所有Revolver使用費和所有其他付款義務，包括應計利息、手續費和開支以及貸款人集團費用。根據第2.7節的規定，代理人從借款人或借款人賬户收到的所有款項將記入貸款賬户。代理人應向借款人提供有關貸款賬户的每月報表，包括循環貸款本金、本協議項下應計利息、本協議或其他貸款文件項下應計或收取的費用，以及構成本協議或其他貸款文件項下貸款人集團費用的所有費用和支出的彙總細目，除非代理人首次向借款人提供此類報表後30天內，借款人應向代理人提交書面反對意見，説明該報表中所包含的錯誤或錯誤，否則每一份此類報表應最終推定為正確和準確，並構成借款人與貸款人集團之間的賬目。

2.10.取消收費。

(一)取消代理費。借款人應根據費用函條款向代理人支付費用函中規定的費用。

(B)取消未使用的線費。借款人應為循環貸款人的應收賬款向代理商支付未使用的線路費用(“未使用線路費用”)，其金額等於每年適用的未使用線路費用百分比乘以(I)轉帳承諾總額減去(Ii)前一個月(或其部分)的平均轉盤使用量，該未使用線路費用應到期並應在欠款中支付，從結算日起至清償債務之日前一個月的第一天，以及清償債務之日的每個月的第一天。

(三)收取田野考試費等費用。在符合第5.7(C)節規定的任何限制的情況下，借款人應向代理人支付發生或應收取的現場檢驗、鑑定和估價費用及收費如下(I)每位審查員每天1,000美元的費用，外加代理人或其代表對任何借款方或其子公司進行的每次實地審查的自付費用(包括差旅、餐飲和住宿)，以及(Ii)代理人如果選擇僱用一個或多個第三人的服務來評估抵押品或其任何部分而支付或發生的費用、收費或開支。

2.11.簽署信用證。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，應借款人按照本協議的規定提出的要求，開證行同意在到期日之前為借款人開具所要求的備用信用證或即期商業信用證。借款人向開證行提出為其賬户開具信用證的請求，應視為已要求該開證行為借款人的賬户開具所要求的信用證。開立信用證或修改或延長任何未付信用證的每一項請求應

(I)不可撤銷且由授權人員以書面作出，(Ii)以電報或其他電子傳輸方式交付給代理人和適用的開證行，代理人和該開證行合理地接受，並在要求的簽發、修改或延期日期之前合理地提前；及(Iii)遵守適用開證行的認證程序，其結果令開證行滿意。每份此類申請的形式和實質應令代理人和適用開證行合理滿意，並且(I)應具體説明(A)信用證的金額和適用貨幣，(B)信用證的簽發、修改或延期的日期，(C)信用證的擬議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)此類其他信息(包括開具條件，在修改或延期的情況下，(2)應隨附代理人或適用開證行可能要求或要求的開證人文件，只要這些要求或要求與開證行在類似情況下通常要求開證人所要求的文件相一致。適用的開證行對任何此類申請內容的記錄將是確鑿的。儘管本協議有任何相反規定，富國銀行作為開證行，可以但沒有義務開具信用證，支持貸款方或其任何子公司在(X)不動產租賃或(Y)僱傭合同方面的義務。

(B)任何開證行均無義務開立信用證，如果此時在執行所要求的開具後會產生下列任何情況：

(I)信用證使用量將超過信用證昇華，或

(2)保證該開證行簽發的信用證的總使用量將超過其個別信用證的昇華，或

(3)信用證使用量將超過最高轉賬金額減去循環貸款(包括週轉貸款)的未償還金額，或

(4)信用證的使用量將超過此時的借款基數減去當時循環貸款(包括週轉貸款)的未償還本金餘額。

(C)如果在任何信用證開具請求提出之日發生違約貸款人，則任何開證行均不應要求開證行開具或安排信用證，只要(1)違約貸款人對該信用證的風險敞口不能根據第2.3(G)(2)款重新分配，或(2)適用開證行沒有以其他方式作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除該開證行與違約貸款人蔘與此類信用證有關的風險，該等安排可包括借款人根據第2.3(G)(Ii)條將該違約貸款人的信用證風險作為抵押的現金。此外，任何開證行均無義務簽發或展期

如果(A)根據任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制該開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，(B)開立該信用證將違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策，或(C)根據該信用證提取的金額是否將採用或可能不採用該信用證將以其計價的適用貨幣。

(D)任何開證行(富國銀行或其任何關聯公司除外)應不遲於該開證行簽發信用證的營業日的前一個營業日以書面通知代理人。此外，每家開證行(富國銀行或其任何附屬公司除外)應在每週的第一個營業日向代理人提交一份報告，詳細説明該開證行開具的每一份信用證上一個日曆周的每日未支取金額。借款人和貸款人集團在此確認並同意，所有現有信用證應在截止日期及之後構成本協議項下的信用證，其效力與適用開證行在截止日期應借款人的要求開具的信用證具有同等效力。每份信用證的形式和實質應為適用的開證行合理接受，包括要求根據信用證支付的金額必須以適用的貨幣支付。如果適用的開證行根據信用證付款，借款人應在信用證付款的營業日向代理人支付相當於適用信用證付款的金額(付款金額應等於該信用證付款金額的美元等值)，如果沒有付款，則該信用證付款的金額應立即和自動地被視為循環貸款(金額相當於該信用證付款金額的美元等值)，即使沒有滿足第3款中規定的任何條件，最初，應按當時適用於屬於基本利率貸款的循環貸款的利率計息。如果信用證付款被視為如上所述的循環貸款，借款人向適用開證行支付該信用證付款金額的義務應自動轉換為支付由此產生的循環貸款的義務。代理人收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在任何循環貸款人已根據第2.11條付款的情況下，將其分發給適用的開證行，然後分發給可能顯示其利益的循環貸款人和適用開證行。

(E)在收到根據第2.11節規定的信用證支付通知後，各循環貸款人同意按照與借款人要求作為循環貸款的金額相同的條款和條件，為根據第2.11節規定發放的任何循環貸款按比例提供資金(以美元等值的美元支付)，並且代理人應立即向適用的開證行支付其從循環貸款人那裏收到的金額。通過簽發信用證(或修改、續展、

或信用證的延期)，且在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行應被視為已向每一循環貸款人授予，且每一循環貸款人應被視為已購買了該信用證的參與權，金額等於其在該信用證中按比例所佔份額，且每一該循環貸款人同意為適用開證行的賬户向代理人付款，該循環貸款人在根據該信用證支付的任何信用證中按比例支付的份額(該付款應以美元等值於該貸款人按比例支付的美元份額)。考慮到並促進上述規定，如果借款人不在第2.11節規定的到期日向適用的開證行償付信用證付款，則各循環貸款人在此無條件地同意為適用開證行的賬户向代理人支付該開證行按比例支付的該信用證付款中該循環貸款人的份額，而借款人在第2.11(D)款規定的到期日沒有償還(該付款應以美元等值於該貸款人的按比例份額)，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項(或該代理人或該開證行根據律師的建議選擇退款)。各循環貸款人承認並同意，其根據第2.11(E)節的規定，有義務為適用開證行的賬户向代理人交付相當於其在信用證付款中各自按比例所佔份額的美元等值的金額，該金額應是絕對和無條件的，即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足第3節中規定的任何條件，這種匯款仍應進行。如果任何此類循環貸款人未能按照本節規定向代理人提供該循環貸款人在信用證付款中按比例所佔份額的金額，該循環貸款人應被視為違約貸款人，代理人(由適用的開證行承擔)有權在要求時向該循環貸款人追回該金額及其按違約貸款人利率計算的利息，直至全部付清為止。

(F)借款人同意在法律允許的範圍內，就任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、法律程序、法律責任、責任、罰款、罰金、損害賠償，以及律師、專家、律師、專家的一切合理費用和支出，向貸方集團的每一名成員(包括每一家適用的開證行及其分支機構、附屬公司和代理行)及其各自的董事、高級管理人員、僱員、律師和代理人(在法律允許的最大範圍內)賠償、辯護並使其不受損害或諮詢人，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關而實際發生的所有其他成本和開支(當它們發生時，無論是否提起訴訟)，可能由任何該等信用證相關人員招致或判給的(受第16條管轄的税項除外)(“信用證彌償費用”)，以及因下列原因而產生或與之相關或作為結果的：

(I)提供任何信用證或其簽發的任何預先通知；

(Ii)拒絕任何該等信用證有關人士在任何時間(S)就任何信用證而持有的任何提款單據的任何轉讓、出售、交付、退回或背書(或沒有轉讓)；

(Iii)處理因任何信用證引起或與之相關的任何訴訟或程序(無論是行政、司法或與仲裁有關的)，包括強迫或限制任何該等信用證下的提示或付款的任何訴訟或程序，或任何該等信用證下的不當不兑現或兑現提示的訴訟或程序；

(4)拒絕任何信用證受益人出具的任何獨立承諾；

(V)拒絕就任何信用證或所要求的信用證向適用開證行發出的任何未經授權的指示或請求，或此類指示或請求中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論該指示或請求是通過郵件、快遞、電子傳輸、SWIFT或任何其他電信傳輸的，包括通過代理行的通信；

(6)向尋求就任何信用證獲得補償、賠償或補償的顧問、保兑人或其他指定人提供服務；

(7)禁止尋求強制執行任何信用證收益的申請人、受益人、被指定人、受讓人、受讓人或票據或單據持有人的權利的任何第三方；

(八)查處信用證關聯人以外的當事人的欺詐、偽造或者違法行為；

(Ix)適用開證行因反腐敗法、反洗錢法或制裁而向信用證受益人或受讓人支付的任何款項不得付款或延遲付款；

(X)審查適用的開證行履行錯誤不兑現保兑匯兑的保兑機構或實體的義務；

(Xi)同意就任何信用證向適用開證行提供的任何外語翻譯；

(Xii)適用與適用開證行簽發支持外國擔保的信用證有關的任何外國法律或慣例，包括但不限於在相關信用證到期日之後此類擔保到期，以及適用開證行為此支付的任何由此產生的提款；或

(Xiii)審查任何當前或未來的法律或事實上的政府或監管當局或超出信用證相關人員控制的原因或事件的行為或不作為，無論是正當的還是不正當的；

但根據上述第(I)款至第(Xiii)款要求賠償的任何信用證相關人員不得獲得此類賠償，條件是此類信用證賠償的費用可能最終由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定為直接由重大疏忽或故意造成的。

與信用證有關的索賠人的不當行為。借款人特此同意按要求隨時向信用證相關索賠人支付本第2.11節規定的所有欠款。如果借款人在第2.11節項下的義務因任何原因無法強制執行，借款人同意按適用法律允許的最大分擔額支付信用證的補償費。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

(G)對於適用開證行(或任何其他信用證相關人)在任何信用證(或預先通知)項下、與任何信用證(或預先通知)項下或因任何信用證(或預先通知)而對借款人承擔的責任，不論訴訟或訴訟的形式或法律理由如何，應僅限於由於適用開證行在(I)兑現信用證項下提示時的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的借款人遭受的直接損害，而信用證表面上至少不符合該信用證的條款和條件，(Ii)未能兑現嚴格符合信用證條款和條件的信用證下的提示，或(Iii)保留信用證下提交的提款單據。借款人對任何開證行和任何信用證相關人因錯誤地兑現任何信用證下的提示或錯誤保留兑現的提款單據而獲得的賠償總額，在任何情況下都不得超過借款人根據第2.11(D)條就該信用證向適用的開證行支付的總額，外加當時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率。借款人應採取合理行動，避免和減輕對適用開證行或任何其他與信用證有關的人提出的任何損害賠償，包括強制執行其對任何適用信用證受益人的權利。借款人根據任何信用證或與任何信用證相關的任何索賠，應減少的金額應等於(X)減去借款人因被投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如果有)和(Y)如果借款人採取一切合理步驟減輕任何損失本可避免的損失金額(如果有)，如果是錯誤的退票索賠，具體和及時授權適用的開證行進行補救。

(H)其他借款人應負責編寫或核準適用開證行簽發的任何信用證的最後文本，而不管適用開證行可能提供的任何協助，如起草或推薦文本，或適用開證行使用或拒絕使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用證的最終格式可能會受到適用開證行認為必要或適當的修改和更改，借款人特此同意該等修改和更改，這些修改和更改與與此相關的申請並無實質性差異。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。如果借款人請求適用開證行為關聯或非關聯第三方(“開户方”)開具信用證，(I)該開户方無權對抗適用開證行；(Ii)借款人應對本協議項下的申請和義務負責；(Iii)與各自信用證有關的通信(包括通知)應在適用開證行和借款人之間進行。借款人將檢查信用證副本和適用開證行發送的任何其他與此相關的文件，並應迅速通知

適用開證行(不遲於借款人從適用開證行收到單據後三(3)個工作日)任何不遵守借款人指示的情況，以及任何提示或其他不符合規定的單據中的任何不符之處。借款人理解並同意，適用開證行不需要以任何理由延長任何信用證的到期日。對於包含“自動修改”以延長該信用證到期日的任何信用證，適用開證行可憑其唯一和絕對酌情權發出不延期信用證的通知，如果借款人在任何時候不希望延長該信用證當時的到期日，借款人應至少在適用開證行根據該信用證條款通知該信用證受益人或任何通知行不延期前30個歷日通知代理人和適用開證行。

(I)借款人在第2.11節項下的償還和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括：

(I)對任何信用證、任何發行人單據、本協議或任何貸款單據、或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性、可執行性或法律效力的任何缺失表示懷疑；

(2)根據任何提款單據提交的任何匯票、付款要求或付款要求，如不完全或部分符合適用信用證的條款，或證明在任何方面是欺詐、偽造或無效的，或證明其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，或由看來是該信用證受益人的繼承人或受讓人的人或該人的受讓人簽署、簽發或出示的，則拒絕付款；

(3)證明適用開證行或其任何分行或關聯公司為任何信用證的受益人；

(4)向適用的開證行或承兑提款單據的任何代理行付款，直至達到任何信用證項下的可用金額，即使該提款單據要求的金額超過信用證項下的可用金額；

(V)證明任何貸款方或其任何子公司可能隨時對任何受益人或受讓人、任何收益受讓人、適用的開證行或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(6)要求適用開證行或在收到信用證項下的電子提示時承兑該提款的任何代理行，不論提款單據正本是到達適用開證行的櫃枱還是與電子提示不同；

(Vii)對於任何其他事件、情況或行為，不論是否與上述任何情況相似，如非因第2.11(I)條，可能構成對借款人或其任何附屬公司根據任何信用證產生的或與之相關的任何信用證項下或與之相關的償付義務和債務的法律或衡平法抗辯或解除，或提供抵銷權；或

(8)確認任何違約或違約事件應當已經發生並且仍在繼續；

但除第2.11(G)款另有規定外，上述規定不應免除適用的開證行在向開證行償還或支付根據第2.11款或任何信用證產生的或與之相關的借款人的義務和債務(包括償付和其他付款義務)後，在具有管轄權的法院作出的針對該開證行的最終、不可上訴的判決中最終確定的對該開證行的責任。

(J)在不限制本協議任何其他規定的情況下，任何開證行或任何其他與信用證有關的人(如適用)均不對任何借款人負責，且每一開證行對借款人的權利和補救辦法以及借款人就信用證項下的每一張提款向適用開證行償付的義務不得因下列原因而受損：

(I)即使信用證要求受益人嚴格遵守信用證的條款和條件，在表面上基本上符合該信用證條款和條件的任何信用證項下提示的信用證也應予以兑現；

(Ii)任何提款單據如表面看來已簽署、出示或簽發(A)由任何受益人的任何聲稱繼承人或受讓人或須簽署、出示或簽發該提款單據的其他人提出，或(B)以受益人的新名稱簽署、提交或簽發；

（三） 將信用證項下的任何書面或電子付款要求或請求作為匯票承兑，即使是不可轉讓的或不是匯票形式的，或儘管要求此類匯票、付款要求或請求必須提及或充分提及信用證;

(4)核實任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但適用開證行確定該圖紙文件在表面上實質上符合信用證的條款和條件的除外)；

(V)未按適用開證行真誠地認為是由授權發出此類指示或請求的人發出的與信用證或被請求信用證有關的任何指示或請求採取行動；

(6)防止任何電文、諮詢意見或文件(不論如何發送或傳送)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或技術術語或翻譯上的錯誤，或向任何借款人發出或未能發出通知的任何延誤；

㈦ 任何受益人、任何指定個人或實體或任何其他人的任何行為、不作為或欺詐，或任何受益人與任何借款人或信用證相關基礎交易的任何當事人之間的任何違約行為;

（八） 主張或放棄ISP或UCP中主要有利於信用證開證人的任何規定，包括要求在特定時間或地點向其提交任何提款文件的任何要求;

(Ix)向任何提示行(由適用的信用證條款指定或允許的)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兑現或有權獲得償付或賠償；

(X)在適用開證行已簽發、保兑、通知或議付信用證(視屬何情況而定)的情況下，是否按標準信用證慣例的要求或允許行事或不按要求行事或不按標準信用證慣例行事；

(Xi)在任何信用證到期日之後提示，即使提示是在該到期日之前作出並被適用開證行拒付的，如果隨後適用開證行或任何法院或其他事實調查人確定該提示本應予以兑現，也不予以兑現；

（xii） 拒付任何不嚴格遵守或欺詐、偽造或其他無權兑現的交單;或

(Xiii)對隨後被適用的開證行確定為違反了國際、聯邦、州或地方對與某些違禁人員進行業務交易的限制的提示，予以認可。

(K)借款人應根據要求迅速為適用開證行的賬户向代理行支付不可退還的費用、佣金和收費(承認並同意，根據第2.11(D)節的規定向適用貸款賬户收取的任何費用、佣金和收費應被視為就第2.11(K)節而言構成付款要求)：(I)由適用開證行徵收的預付費用，相當於前一個月信用證使用平均金額的0.125倍；加上(2)適用開證行或任何顧問、保兑機構或實體或其他指定人在簽發任何信用證時和發生任何其他與信用證有關的活動(包括轉讓、轉讓款項、修改、提款、延期或註銷)時，當時有效的任何和所有其他慣例佣金、手續費和收費，以及任何顧問、保兑機構或實體或其他指定人與信用證有關的任何和所有費用。

(L)如果由於(X)原因，法律發生任何變化，或(Y)適用的開證行或貸款人集團的任何其他成員遵守任何政府當局或金融當局的任何指示、請求或要求(無論是否具有法律效力)，包括不時生效的理事會D條例(及其任何繼承者)：

(I)對於根據本合同或本合同簽發或促使簽發的任何信用證，或根據本合同或本合同發放貸款的任何貸款或義務，是否施加或應施加或修改任何準備金、存款或類似要求，或

(2)應對適用的開證行或貸款人集團的任何其他成員施加任何其他條件，涉及本合同項下的任何信用證、貸款或貸款義務，

如上所述，其結果是直接或間接增加開證行或貸款人集團任何其他成員開立、開立、參與或維持任何信用證的成本，或減少與信用證有關的應收金額，則在任何此類情況下，代理人可在發生額外費用或減少收到的金額後的合理期間內隨時通知借款人，借款人應在提出要求後30天內付款，代理人可根據其允許的酌情決定權，指明為補償開證行或貸款人的該等額外費用或減少的收據而需要支付的金額，連同自要求償債之日起至按當時適用於屬基本利率貸款的循環貸款的利率全額償付為止的該數額的利息；但(A)借款人(L)不應根據本第2.11節的規定，就在首次向借款人提出付款要求之日之前180天以上發生的任何此類金額提供任何賠償，以及(B)如果導致此類金額的事件或情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。代理人根據第2.11條(L)確定的任何到期金額，如證書中列出的合理詳細計算，在沒有明顯或可證明的錯誤的情況下，應是最終和決定性的，並對本合同的所有各方具有約束力。

(M)每份備用信用證的有效期不得遲於(A)該信用證簽發之日後三年和(B)規定到期日後12個月之日(或根據本條款(B)，適用開證行可自行決定的較後日期)中較早者；但任何備用信用證可規定自動將其延長任何數目的額外期限，每次期限最長為一年；此外，對於任何超過到期日的信用證，應在到期日前五個工作日或之前為其提供信用證抵押。每份商業信用證應在(I)商業信用證簽發之日後120天內和(Ii)到期日前5個工作日中較早的日期到期。

(N)如果(I)任何違約事件將發生且仍在繼續，或(Ii)可獲得性在任何時間應小於零，則在行政借款人收到代理人或所需貸款人(或，如果債務已加速到期，則為持有信用證的循環貸款人)通知之日的下一個工作日

相當於信用證總風險的50%以上的風險)根據本第2.11(N)節要求信用證抵押。在這種要求下，借款人應根據當時的信用證慣例提供信用證抵押。如果借款人未能按照第2.11(N)節的要求提供信用證抵押品，循環貸款人可以根據信用證抵押品條款將所需現金抵押品的金額作為循環貸款預支，以便按照信用證抵押品條款將當時的信用證使用量作為現金抵押品。

(O)除非在開具信用證時，借款人和適用的開證行另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP規則》應適用於每份商業信用證。

(P)如果適用開證行的行為符合標準信用證慣例或符合本協議，則該開證行應被視為以盡職調查和合理謹慎的方式行事。

(Q)如果第2.11節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定直接衝突，本合同雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.11條的條款和規定為準。

(R)根據本第2.11條的規定，在本協議終止並全額償還與任何未清償的信用證有關的債務後，第2.11節的規定仍然有效。

(S)在支付借款人費用後，借款人應簽署並向適用的開證行交付開證行合理要求的其他證書、票據和/或文件，並採取開證行合理要求的其他行動，使開證行能夠根據本協議和相關的開證行文件簽發任何信用證，保護、行使和/或執行開證行在本協議項下的權利和利益，或執行本協議或任何開證行文件的條款和規定。每一借款人不可撤銷地指定每一開證行為其事實代理人，並授權開證行在不通知借款人的情況下，簽署和交付信用證業務中慣用的輔助單據和信函，包括但不限於通知、賠償、支票、匯票和簽發單據。借款人授予的授權書僅限於與開立、確認或修改任何信用證有關的行為，以及信用證業務中慣用的附屬文件或信函。這項任命還伴隨着一項利益。

2.12.取消SOFR選項。

(A)公佈利息和付息日期。借款人不應以基本利率為基礎收取利息，而應有權在下文第2.12(B)節的規定下(“SOFR選項”)對全部或部分循環貸款收取利息。

(無論是在發放時(除非本文另有規定)，從基本利率貸款轉換為SOFR貸款時，或在SOFR貸款作為SOFR貸款繼續時)，按調整後期限SOFR的利率計算。SOFR貸款的利息應在(I)適用的利息期的最後一天支付；但在符合以下第(Ii)和(Iii)款的情況下，如果任何利息期超過三個月，應每隔三個月支付一次利息，在適用的利息期開始後和該利息期的最後一天，(Ii)所有或任何部分債務根據本條款加速的日期，或(Iii)本協議根據本協議的條款終止的日期。在每個適用的利息期的最後一天，除非借款人已就此適當行使SOFR選擇權，否則適用於該SOFR貸款的利率應自動轉換為當時適用於本合同下同類型基本利率貸款的利率。任何時候，在代理人或所需貸款人的書面選擇中，如果違約事件已經發生並仍在繼續，借款人將不再有權要求循環貸款按調整後的SOFR期限計息。

(B)支持索弗爾選舉。

(I)在違約事件發生後和違約事件持續期間，只要借款人沒有收到代理人的通知(代理人可酌情選擇發出或不發出通知，除非所需的貸款人指示代理人發出通知，在這種情況下，應向借款人發出通知)，借款人可以隨時終止借款人在違約事件持續期間行使SOFR選擇權的權利，選擇在下午1：00之前通知代理人行使SOFR選擇權。在建議的利息期開始前至少三個美國政府證券營業日(“SOFR截止日期”)。借款人根據本節的規定為循環貸款的允許部分和利息期限選擇SOFR選擇權的通知，應通過在SOFR截止日期之前由代理商收到的SOFR通知交付給代理商的方式發出。代理人在收到每份SOFR通知後，應立即向每個受影響的貸款人提供有關通知。

(Ii)每個SOFR通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。對於每筆SOFR貸款，每個借款人應賠償、保護並使代理人和貸款人免受因以下原因而實際發生的任何損失、成本或支出：(A)支付或要求轉讓任何SOFR貸款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括違約事件)；(B)轉換任何SOFR貸款，而不是在適用的利息期的最後一天；或(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何SOFR通知中指定的日期繼續或預付任何SOFR貸款(該等損失、成本或支出，“資金損失”)。

(Iii)向借款人交付代理人或貸款人的證書，合理詳細地列出代理人或貸款人根據第2.12節有權獲得的任何一筆或多筆款項，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

借款人應在代理人或貸款人收到證明之日起30天內向代理人或貸款人支付該金額。如果在適用利息期的最後一天以外的某一天支付SOFR貸款將導致資金損失，則在借款人的要求下，代理人可全權酌情將該款項作為支持債務的現金抵押品持有至該利息期的最後一天，並在該利息期的最後一天用於支付適用的SOFR貸款，雙方同意，代理人沒有義務推遲任何SOFR貸款的付款，如果代理人不推遲申請，借款人應有義務支付任何由此產生的資金損失。

(Iv)除非代理人單獨酌情同意，否則借款人在任何給定時間內有效的SOFR貸款不得超過五筆。借款人只可就建議的1,000,000元以上貸款行使SOFR選擇權。

(C)完成轉換；提前還款。借款人可隨時將SOFR貸款轉換為基本利率貸款或預付SOFR貸款；但如果SOFR貸款在不是適用的利息期的最後一天的任何日期被轉換或預付，包括由於代理人根據第2.4(B)條要求申請任何抵押品的付款或收益而進行預付款，或由於任何其他原因，包括提前終止本協議期限或根據本協議條款加速履行全部或任何部分義務，則每個借款人應根據第2.12(B)(Ii)條賠償、保護代理人和貸款人及其參與者不受任何和所有資金損失的損害。

(D)修訂適用於調整後期限SOFR的特別規定。

(I)代理人可對任何貸款人的調整後期限SOFR進行前瞻性調整，以考慮到任何額外或增加的成本(受第16條管轄的税項除外)，在每種情況下，都是由於當時適用的利息期開始後發生的適用法律的變化，或根據法律的變化或理事會規定的準備金要求的變化，這些額外或增加的成本會增加在調整後期限SOFR計息的貸款的融資或維持成本。在任何此類情況下，受影響的貸款人應向借款人和代理人發出關於此類決定和調整的通知，代理人應迅速將通知轉給其他貸款人，借款人在收到受影響貸款人的通知後，可通過通知受影響的貸款人(A)要求該貸款人向借款人提供一份合理詳細的聲明，列出調整後期限SOFR的依據和確定調整金額的方法，或(B)償還在每種情況下參考SOFR期限確定的SOFR貸款或基本利率貸款，(連同第2.12(B)(Ii)節規定的任何到期款項)。

(Ii)在不違反下文第2.12(D)(Iii)節的規定的情況下，如果市場條件的任何變化或法律的任何變化，在任何貸款人合理地認為，在本合同日期之後的任何時間，使該貸款人為SOFR貸款(或基本利率貸款)提供資金或維持其貸款是非法或不切實際的

(Y)(I)如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款，或(Y)(I)在該貸款人的任何未償還的SOFR貸款的情況下，該貸款人將被視為在該等SOFR貸款的利息期的最後一天被視為已轉換為基本利率貸款。如果該貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR貸款，此後該貸款人的SOFR貸款的利息應按當時適用於基本利率貸款的利率計算利息(如果適用，無需參考SOFR的條款)和(Ii)在該貸款人的任何此類未償還的、參照SOFR期限確定的基本利率貸款的情況下，在貸款人通知中指定的日期之後，貸款人的基本利率貸款的利息將按當時適用於基本利率貸款的利率計息，而不參考其SOFR部分的期限，並且(Z)借款人無權選擇SOFR選項，並且在每種情況下，不得參考其SOFR部分的期限來確定基本利率貸款，直到該貸款人確定這樣做不再是非法或不切實際的。

(三)調整基準置換設置。

(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，代理和管理借款人可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在代理人向所有受影響的貸款人及行政借款人張貼該等建議修訂後的第五(5)個營業日，只要該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.12(D)(Iii)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)更新符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，代理商有權(與管理借款人協商)不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。代理人應立即通知行政借款人和貸款人：(1)

任何基準替代的實施以及(2)與基準替代的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。代理應根據第2.12(D)(Iii)(D)節通知行政借款人(X)根據第2.12(D)(Iii)(D)節移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.12(D)(Iii)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.12(D)(Iii)節的明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由代理人以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據上文第(1)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)確定基準不可用期限。在行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(1)行政借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，行政借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，以及(2)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時的基準期內

基準不是可用的基期，則基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(E)不要求提供匹配的資金。儘管本文包含任何相反的內容，但代理人、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要為調整後的SOFR期限或SOFR參考利率期限應計利息的任何義務提供資金。

2.13.提高資本金要求。

(A)如果任何開證行或貸款人在本條例生效日期後確定(I)有關銀行或銀行控股公司的資本、流動性或準備金要求的任何法律變更，或(Ii)任何開證行或該貸款人或其各自的母銀行控股公司遵守任何政府當局關於資本充足率或流動性要求的任何指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)，具有降低該開證行、該貸款人的回報的效果。或該等控股公司的資本或流動性因該開證行或該貸款人在本協議項下的承諾、貸款、參與或其他義務而低於該開證行、該貸款人或該控股公司在法律或合規方面所能達到的水平(考慮到該開證行、該貸款人或該控股公司當時有關資本充足率或流動性要求的現有政策，並假設該實體的資本得到充分利用)，則該開證行或該貸款人可通知借款人及其代理人。在收到該通知後，借款人同意按要求向該開證行或該貸款人支付已確定的資本退還減少額，並在該開證行或該貸款人提交一份報表後30天內支付，該報表列明該金額，併合理詳細地顯示該開證行或該貸款人的計算結果以及該計算所依據的假設(該報表應被視為真實和正確，無明顯錯誤)。在確定該金額時，該開證行或該貸款人將使用其允許的酌情決定權進行確定，並可使用任何合理的平均和歸屬方法。開證行或貸款人未能或遲遲未根據本節要求賠償，不構成放棄開證行或貸款人要求賠償的權利；但在開證行或貸款人通知借款人導致此類賠償減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向之前180天以上，借款人不應被要求根據本節向開證行或貸款人賠償任何減少的回報；此外，如果這種索賠是由於具有追溯力的法律變更引起的，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(B)如果適用的開證行或貸款人要求第2.11節(L)或第2.12(D)(I)節所指的額外或增加的費用或第2.13(A)節所指的數額，或根據第2.12(D)(Ii)節就變化的情況發出通知(該開證行或貸款人是“受影響的貸款人”)，則應行政借款人的請求，受影響的

貸款人應盡合理努力迅速指定一個不同的貸款辦事處，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給另一個辦事處或分支機構，條件是：(I)根據受影響貸款人的合理判斷，此類指定或轉讓將消除或減少根據第2.11節(L)、第2.12(D)(I)節或第2.13(A)節(視情況而定)應支付的金額，或將消除資助或維持SOFR貸款(或參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的不合法或不切實際的情況，以及(Ii)在受影響貸款人的合理判斷下，這種指定或轉讓不會使其承擔任何未償還的重大成本或開支，否則不會對其造成實質性不利。借款人同意支付受影響貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。如果經過這種合理的努力，受影響的貸款人沒有指定一個不同的貸款辦事處或將其權利轉讓給另一個辦事處或分支機構，以消除借款人根據第2.11節(L)、第2.12(D)(I)節或第2.13(A)節(以適用者為準)向該受影響貸款人支付任何未來款項的義務，或使借款人能夠獲得SOFR貸款(或參考SOFR條款確定的基本利率貸款)，則借款人(在不損害根據第2.11節(L)當時應向該受影響貸款人支付的任何金額的情況下，第2.12(D)(I)節或第2.13(A)節(視情況而定)可，除非在任何此類轉讓的生效日期之前，受影響的貸款人撤回其根據第2.11節(L)、第2.12(D)(I)節或第2.13(A)節(視何者適用而定)提出的額外金額請求，或表明資助或維持SOFR貸款(或參考SOFR條款確定的基本利率貸款)不再違法或不切實際，在每種情況下，可指定不同的開證行或代之以貸款人或潛在貸款人，代理人合理地接受購買對該受影響貸款人的債務和該受影響貸款人在本協議項下的承諾(“替代貸款人”)，如果該替代貸款人同意購買，該受影響貸款人應將其債務和承諾轉讓給該替代貸款人，並在該替代貸款人購買時，該替代貸款人應被視為本協議的“開證行”或“貸款人”(視情況而定)，而該受影響的貸款人應不再是本協議的“開證行”或“貸款人”(視情況而定)。

(C)即使本協議有任何相反規定，第2.11條(L)、第2.12(D)條和第2.13條的保護應適用於每一開證行和每一貸款人(視情況而定)，而不論對已經發生或施加的法律、規則、條例、司法裁決、判決、準則、條約或其他變更或條件的無效或不適用可能產生的任何爭議，只要受其影響的開證行或貸款人習慣於遵守即可。儘管本合同另有規定，任何開證行或任何貸款人均不得根據本第2.13款要求賠償，如果該開證行或該貸款人(視情況而定)當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償的，則任何開證行或任何貸款人均不應根據第2.13款要求賠償。

2.14.增加增量設施。

(A)在截止日期起至截止日期三週年(但不包括截止日期三週年之日)期間內的任何時間，借款人可選擇(但須受以下(B)款所列條件的規限)：Revolver

承諾和最高轉讓額可因所有此類轉讓額的增加而增加一個總額，最高轉換額不得超過可用的增加額(每次增加，稱為“增加”)。借款人可以邀請任何令代理人和借款人合理滿意的潛在貸款人成為與擬議的增加有關的貸款人。任何增加的數額最少為$10,000,000，超出$500,000的整數倍。在任何情況下，根據第2.14節的規定，所有此類增加的轉讓額承諾和最高轉換額合計不得超過三次。此外，為免生疑問，有一項諒解和協議，即在任何情況下，對“變革者”承付款項的增加總額不得超過50,000,000美元。

(B)以下每一項均應是任何增加翻轉承付款和與此相關的最高翻轉金額的先決條件：

(I)代理人或借款人已獲得代理人和借款人合理滿意的一個或多個貸款人(或其他潛在貸款人)的承諾，以提供適用的增加，並且任何該等貸款人(或潛在貸款人)、借款人和代理人已簽署本協議的合併協議(增加合併協議)，其形式和實質令代理人合理滿意，該等貸款人(或潛在貸款人)、借款人和代理人是協議的一方。

(2)如果滿足第3.2節中所述的每一項先決條件，

(Iii)在與任何增加有關的情況下，如果任何貸款方或其任何附屬公司擁有任何保證金股票，借款人應向代理人提交由借款人正式簽署和交付的更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的額外正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和貸款人能夠遵守聯邦儲備委員會T、U或X法規下的任何要求，以及

(Iv)根據增加的轉賬承諾而作出的循環貸款的利差，應與緊接增加的轉賬承諾生效的適用日期及最高轉賬金額的適用日期(“增加日期”)之前適用於本協議項下循環貸款的利差相同。

(C)除非本協議另有特別規定，否則本協議和任何其他貸款文件中對循環貸款的所有提及，除文意另有所指外，應被視為包括根據本第2.14節增加的轉賬承諾和最高轉賬金額發放的循環貸款。

(D)要求每個在增加日期前有轉增承諾的貸款人(“增加前轉債貸款人”)應將在增加日期獲得新的或額外的轉賬承諾的貸款人(“增加後轉債貸款人”)轉讓給任何在增加日期獲得新的或額外的轉賬承諾的貸款人，而該等增加後轉債貸款人應以本金向每個增加前轉債貸款人購買循環貸款中的該等權益，並

在必要的增加日期參與信用證的權益，以便在所有該等轉讓和購買生效後，該循環貸款和參與信用證的權益將由增加前的轉讓人和增加後的轉讓人在實施該等增加的轉讓人承諾後按比例按比例持有。

(E)根據第2.14節確定的循環貸款、轉賬承諾和最高轉賬金額應構成循環貸款、轉賬承諾和本協議和其他貸款文件項下的最高轉賬金額，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於貸款文件設定的任何擔保和擔保權益。借款人應採取代理人合理要求的任何行動，以確保和證明貸款文件授予的留置權和擔保權益在實施任何此類新的轉換承諾和最高轉換金額後，根據守則或其他方式繼續完善。

2.15.承擔借款人的連帶責任。

(A)考慮到貸款人集團根據本協議將提供的財務通融，為了每個借款人的直接和間接利益，以及考慮到其他借款人對債務承擔連帶責任的承諾，每個借款人是否正在接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任。

(B)就所有債務(包括根據第2.15節產生的任何債務)的支付和履行而言，借款人在此不可撤銷地無條件地接受每個借款人不僅作為擔保人，而且作為共同債務人與其他借款人共同承擔的連帶責任，本合同各方的意圖是，所有債務應是每個借款人的連帶債務，而不應有任何偏袒或區分。因此，每個借款人特此放棄在適用法律下該借款人可以獲得的任何和所有擔保抗辯。

(C)如果任何借款人在到期、加速或其他情況下未能就到期的任何債務支付任何款項，或未能按照債務條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該等義務付款或履行該等義務，直至所有債務全部清償，而無需要求、抗辯或任何其他通知或手續。

(D)無論本協議條款(第2.15(D)節除外)的有效性、規律性或可執行性如何，本協議第2.15節規定的每個借款人的義務構成每個借款人在其財產和資產的全部範圍內可對每個借款人強制執行的絕對和無條件的全額追索權義務。

(E)在不限制前述一般性的原則下，除本協議另有明確規定外，各借款人特此放棄提示、要求

履行、抗議和通知，包括接受其連帶責任的通知、任何循環貸款的通知、根據本協議簽發的任何信用證、發生任何違約的通知、違約事件的通知、不履行通知、抗議通知、退票通知、接受本協議的通知、存在、產生或招致新的或附加的義務或其他財務通融或根據本協議要求付款的通知、代理人或貸款人根據任何義務或就任何義務在任何時間採取或不採取任何行動的通知、對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟的任何權利。針對或用盡任何其他借款人或任何其他人持有的任何擔保，以保護、擔保、完善或保險任何受其約束的財產上的任何擔保權益或留置權，或用盡對任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何權利，以在貸款人集團任何成員或任何銀行產品提供商的任何權力範圍內尋求任何其他補救，任何勤勉或減輕損害的要求，以及在適用法律允許的範圍內，與本協議相關的所有要求、通知和其他各種手續(本協議另有規定的除外)，任何針對貸方集團任何成員或任何銀行產品提供商的權利，每個借款人現在或以後任何時間可能對貸方集團任何成員或任何銀行產品提供商負有責任的任何其他借款人或任何其他一方提出的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠，任何種類或性質的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠，直接或間接由於目前或未來義務或其任何擔保的不完善、充分、有效性或可執行性而產生的，以及因貸款人集團任何成員或任何銀行產品提供商選擇補救措施而產生的任何權利或抗辯，包括基於該借款人對任何其他借款人的代位權、報銷、貢獻或賠償權利的減損或消除而產生的任何抗辯。在不限制前述規定的一般性的原則下，每一借款人特此同意任何債務的償付時間的任何延長或推遲，接受任何債務的任何付款，接受任何部分債務的付款，代理人或貸款人在任何時間或任何時間對任何借款人在履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定時的任何放棄、同意或其他行動或默許，代理人或貸款人就任何債務的任何或任何其他放縱，以及全部或部分地接受、增加、替代或免除，在任何時間或任何時間，為任何借款人的任何債務或任何借款人的全部或部分增加、取代或免除而作出的任何保證。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人同意任何代理人或貸款人就任何借款人未能履行其各自的任何義務，包括未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守其適用的法律或法規，而採取任何其他行動或延遲採取行動或未能採取行動的任何其他行為，這可能為終止、全部或部分解除任何借款人在第2.15節項下的任何義務提供理由，這是每一借款人的意圖，只要本合同項下的任何義務仍未履行，則除履行義務外，不得履行本第2.15條規定的每個借款人的義務，且僅限於履行義務的範圍內。每一借款人在本條款2.15項下的義務不得因任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法強制執行

其他借款人或任何代理人或貸款人。每個借款人在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或本合同的執行的任何訴訟時效的利益。任何借款人的任何付款或其他情況，對任何借款人而言，具有徵收任何訴訟時效的效力，亦具有對每名借款人徵收訴訟時效的效力。每個借款人均放棄基於任何借款人或任何其他人的任何抗辯或因任何其他人的抗辯而產生的任何抗辯，但支付該等付款範圍內的債務除外，該等抗辯是基於任何借款人或任何其他人的殘疾，或該等債務或其任何部分的有效性、合法性或不可執行性，或因任何原因而終止任何借款人的責任，但支付該等付款範圍內的債務除外。在所需貸款人的選擇下，代理人可以通過一個或多個司法或非司法銷售或其他處置來止贖代理人持有的任何抵押品，無論此類出售的每一個方面是否在商業上是合理的或以其他方式不符合適用法律，或者可以行使代理人、貸款人集團的任何其他成員或任何銀行產品提供商在每種情況下針對任何借款人或任何其他人或任何擔保可能擁有的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害本合同項下任何借款人的責任，除非債務已經支付。

(F)向代理人和貸款人説明每個借款人，並向他們保證，借款人目前被告知借款人的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的所有其他情況，這些情況涉及無法償還債務的風險。每一借款人還向代理人和貸款人聲明並保證，該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。每一借款人特此保證，借款人將繼續告知借款人的財務狀況以及與不付款或不履行債務風險有關的所有其他情況。

(G)本第2.15節的規定是為了代理人、貸款人集團的每一成員、每個銀行產品提供者及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可隨時由其針對任何或所有借款人強制執行，而無需代理人、貸款人集團的任何成員、任何銀行產品提供者、或其任何繼承人或受讓人首先對其任何債權或對任何借款人行使其或他們的任何權利，或用盡其對任何借款人可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下的任何義務的付款，或選擇任何其他補救辦法。本第2.15節的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式完全履行。如果在任何時候，代理人或任何貸款人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，就任何債務支付的任何款項或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則第2.15節的規定將立即恢復有效，就像沒有支付此類款項一樣。

(H)每個借款人在此同意，其不會強制執行因存在、支付、履行或執行本節第2.15條的規定而產生的任何權利，包括代位權、報銷、免責、分擔或賠償的權利，以及參與代理人、任何其他成員的任何索賠或補救的任何權利

貸方集團或任何銀行產品供應商對任何借款人提出的索賠、補救或權利，不論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或根據合同、法規或普通法，包括直接或間接以現金或其他財產、抵銷或以任何其他方式從任何借款人收取或收取僅因該等索賠、補救或權利而支付或提供擔保的權利，除非及直至所有債務已全額現金償付。任何借款人可能就根據本協議或任何《銀行產品協議》向貸款人集團的任何代理人或任何成員支付的任何款項而向任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在支付權利方面，在不限於根據本協議或根據本協議產生的任何義務的任何增加的情況下，優先於以現金全額支付這些債務，如果發生任何破產、破產、接管、清算、重組或任何司法管轄區法律下與任何借款人、其債務或資產有關的其他類似程序，則不論是自願的還是非自願的，在向任何其他借款人作出任何性質的付款或分發之前，不論是以現金、證券或其他財產支付或分發，所有該等債務均須以現金全額償付。如果向任何借款人支付任何金額違反上一句話，該金額應為代理人的利益、貸款人集團和銀行產品提供商的利益而以信託形式持有，並應立即支付給代理人，並根據本協議的條款將其貸記並用於本協議項下的債務和所有其他應付金額，無論是到期的還是未到期的，或作為本協議下隨後產生的任何義務或其他應付金額的抵押品。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，並且不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)的任何財產或資產進行追索，包括在全額支付債務後，無論是否根據本協議或其他規定，所有或任何部分債務已在行使與該喪失抵押品贖回權的借款人的股權相關的補救措施時得到履行。

2.16.支持多種貨幣。循環貸款和其他債務應以美元支付和償還；但信用證可以適用的貨幣簽發。

3.附加條件；協議期限。

3.1.初步延長授信期限的先決條件。每個貸款人對本協議項下規定的信貸進行初始延期的義務取決於代理人和每個貸款人滿意地履行本協議附表3.1中規定的每個先決條件(貸款人做出這種初始信貸延期被最終視為其滿足或放棄了先決條件)。

3.2.規定所有信貸延期的先決條件。貸款人集團(或其任何成員)在任何時候提供本協議項下的任何循環貸款(或擴展本協議項下的任何其他信貸)的義務應受下列先決條件的約束：

(A)保證本協議或其他貸款文件中包含的每一借款方或其子公司的陳述和擔保在所有實質性方面都應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和擔保

在信用證展期之日並截至該日期作出的(除非該陳述和保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(但該重大性限定詞不適用於在該較早日期已經因其文本的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；以及

(B)任何違約或違約事件不應發生並在信貸延期之日持續，也不應因發生違約或違約事件而產生。

3.3.未到期。承諾應在到期日結束時繼續完全有效(除非根據本條款提前終止)。

3.4.對成熟度的影響。在到期日，貸款人集團在本合同項下提供額外信貸的所有承諾應自動終止，所有債務(未提出索賠的或有債務和對衝債務除外)應立即到期並在沒有通知或要求的情況下支付，借款人應被要求全額償還所有債務(未提出索賠的或有債務和對衝債務除外)。貸款人集團債務的終止(全額償付債務和終止承諾除外)不應解除或解除任何貸款方在本合同或任何其他貸款文件下的責任、義務或契諾，代理人在抵押品上的留置權應繼續擔保債務，並應保持有效，直到所有債務全部清償。當所有債務全部付清後，代理人將自費執行和交付任何終止聲明、留置權解除、擔保權益解除和其他類似的解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)，以解除記錄在案的代理人的留置權以及代理人之前提交的所有擔保權益通知和留置權通知。

3.5.允許借款人提前終止貸款。借款人有權在提前五個工作日書面通知代理人的任何時間，全額償還所有債務並終止承諾。儘管如上所述，(A)借款人可用第三方債務的收益撤銷與擬支付的全額債務有關的終止通知，如果此類發行或產生的結束沒有在擬議的終止日期或之前發生(在這種情況下，應要求就任何隨後的終止發送新的通知)，以及(B)借款人可在徵得代理人同意的情況下隨時延長終止日期(不得無理拒絕或推遲同意)。

3.6.不適用於後續條件。貸方集團(或其任何成員)繼續提供循環貸款(或以其他方式提供信貸)的義務取決於在適用日期或之前履行本協議附表3.6隨後規定的條件(借款人未能履行或導致履行本協議條款要求的後續條件(除非該日期由代理人以書面形式延長，代理人可在未徵得貸款人集團其他成員同意的情況下這樣做)。

4. 陳述和保證。

為促使貸方集團簽訂本協議，每個借款人向貸方集團作出以下陳述和擔保，這些陳述和擔保應在截止日期前在所有重要方面真實、正確和完整(但該等重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和保證)，並應在所有實質性方面真實、正確和完整(但此類重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和保證)。自此後作出的每筆循環貸款(或其他信貸擴展)作出之日起，猶如在該循環貸款(或其他信貸擴展)之日作出的一樣(但該等陳述和保證僅與較早日期有關的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(但該重要性限定詞不適用於截至該較早日期已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，且該等陳述和保證應在本協議簽署和交付後繼續有效：

4.1.其應有的組織和資格；子公司。

(A)每一貸款方及其每一家國內子公司(I)已正式成立或組織並存在，並且在適用的範圍內，根據其組織管轄區的法律信譽良好，(Ii)有資格或註冊在任何州或司法管轄區開展業務，而不具備這樣的資格或註冊可能會導致重大不利影響，以及(Iii)擁有所有必要的權力和權力來擁有和運營其財產，按照目前進行的和建議進行的業務進行，訂立其所屬的貸款文件，並進行該等文件所擬進行的交易。

(B)截至截止日期，本協議附表4.1(B)所述的是對OIS按類別劃分的授權股權的完整和準確描述，以及對每個此類類別的已發行和已發行股票數量的描述。

(C)本協議附表4.1(C)所述(該附表可不時更新以反映本協議允許的交易引起的變化)是一份完整和準確的OIS直接和間接子公司清單，顯示OIS直接或間接擁有的每個此類類別的流通股的數量和百分比。每家該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行，並已悉數支付及不可評税。

4.2.沒有適當的授權；沒有衝突。

(A)對於每一借款方，借款方簽署、交付和履行其所屬貸款文件的行為已得到借款方採取一切必要行動的正式授權。

(B)對於每一貸款方，該貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件不會、也不會(I)違反任何

適用於任何借款方或其子公司的聯邦、州、省、外國或地方法律或法規的實質性規定，任何貸款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府當局對任何貸款方或其子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，(Ii)與任何貸款方或其子公司的任何重大協議項下的衝突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，而任何此類衝突、違約或違約可能個別地或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響，(Iii)不會導致或要求在任何貸款方的任何資產上設立或施加任何性質的任何留置權(準許留置權除外)，或(Iv)要求貸款方的任何股權持有人批准或要求任何人根據任何貸款方的任何重大協議獲得任何批准或同意，但已取得且仍然有效的同意或批准除外，且除非就重大協議而言，就同意或批准而言，未能取得同意或批准的情況不會個別或合乎情理地預期會造成重大的不利影響。

4.3.發佈政府意見。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方作為一方的貸款文件，以及完成貸款文件中預期的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意、批准或通知，或向任何政府當局或由政府當局採取其他行動，但已獲得並仍然有效的登記、同意、批准、通知或其他行動除外，但關於抵押品的備案和記錄將於截止日期時作出或以其他方式交付代理人存檔或記錄除外。

4.4.建立具有約束力的義務；完善留置權。

(A)每份貸款文件是否已由作為借款方的每一方正式籤立和交付，並且是貸款方的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但執行可能受到一般衡平法或酌處權原則的限制，無論是在法律程序或衡平法中考慮的，還是受破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或一般限制債權人權利的類似法律的限制。

(B)代理人的留置權是有效地創建、完善的(除(I)受所有權證書約束的機動車輛、(Ii)現金、(Iii)信用證權利(支持義務除外)、(Iv)貸款方的商業侵權索賠(根據擔保和擔保協議的條款要求完善的除外)，以及(V)不受擔保和擔保協議第7(K)(Iv)條允許的控制協議約束的任何存款賬户和證券賬户，以及優先留置權，僅受非自願允許留置權、允許購買貨幣留置權或資本租賃項下出租人的權益的限制。

4.5.沒有資產的所有權；沒有產權負擔。每一貸款方及其附屬公司均擁有(A)良好、充分及合法的所有權(如屬不動產收費權益)、(B)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)。

(C)其各自資產的良好且可出售的所有權(就所有其他個人財產而言)，以及(C)其各自資產在根據第5.1節提交的最近財務報表中反映的良好和可出售的所有權，在每種情況下，自該財務報表之日起在本協議允許的範圍內處置的資產除外。除允許留置權外，所有此類資產都是免費的，沒有留置權。

4.6.允許提起訴訟。

(A)確保沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何借款人所知，在適當的調查後，沒有針對貸款方或其任何子公司的書面威脅，而這些訴訟、訴訟或程序的個別或總體可能合理地預期會導致實質性的不利影響。

(B)根據本協議的附表4.6(B)，對主張負債超過或可合理預期導致負債超過的金額的每個訴訟、訴訟或訴訟程序提出完整和準確的描述，該金額可合理預期會導致重大不利影響，截至成交日期，該影響尚待解決，或據任何借款人所知，在適當的調查後，對借款方或其任何子公司構成威脅。

4.7.確保遵守法律。貸款方及其任何子公司(A)違反任何適用的法律、規則、法規、行政命令或法規(包括環境法)，其個別或總體可合理預期會導致重大不利影響，或(B)任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、佣金、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、強制令、法令、規則或條例，或任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、國內或國外的佣金、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規章制度或規章，其個別或總體可合理預期會導致重大不利影響，或(B)任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，或(B)任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，或可合理預期個別或總體可導致重大不利影響的任何法律、規則、法規、行政命令或法規。

4.8.聲明沒有實質性的不利影響。借款人向代理呈交的所有與貸款方及其附屬公司有關的歷史財務報表均已按照公認會計原則編制(未經審核財務報表，因缺乏附註並須進行年終審核調整者除外)，並在各重大方面公平地列報貸款方及其附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及截至該日止期間的經營業績。自2019年12月31日以來，沒有發生任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、情況或變化。

4.9.提高償債能力。

(A)確保每一貸款方都有償付能力。

(B)確保任何貸款方沒有進行任何財產轉移，也沒有任何貸款方因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。

4.10.提高員工福利。

(A)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則每個貸款方和每個ERISA關聯公司在所有重要方面都遵守了ERISA、IRC和有關每個員工福利計劃的所有適用法律。

(B)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則每個僱員福利計劃均大致符合ERISA、IRC(如適用)、所有適用法律及每個該等僱員福利計劃的條款。

(C)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則根據IRC第401(A)條符合資格的每個員工福利計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或有權依賴根據卷提交計劃提供的意見信。據每一貸款方和ERISA附屬公司在適當詢問後所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。

(D)除無法合理預期會導致重大不利影響外，任何貸款方或ERISA聯屬公司並無或預期任何貸款方或ERISA聯屬公司就任何退休金計劃而對PBGC承擔任何責任(支付未逾期的當前保費除外)。

(E)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則在過去六(6)年內並無任何通知事件存在或發生。

(F)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則沒有任何貸款方或ERISA關聯公司根據IRC第436條提供任何擔保。

4.11.環境狀況惡化。(D)每一借款方及其每一子公司的經營一直遵守環境法，以及(E)借款方及其任何子公司或其各自的任何設施或業務均不受任何

與任何政府當局或個人就任何環境法或環境責任尚未達成的書面命令、同意法令或和解協議。

4.12.要求完成信息披露。儘管反映了借款人的真誠估計，但基於借款人在編制該等預測時認為合理的方法和假設的預測或預測不得視為事實，而且該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或估計的結果有重大差異)。在本協議下交付的任何受益所有權證書中提供的信息在該受益所有權證書交付之日各方面均真實無誤。

4.13.制定《愛國者法案》等。在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面均遵守(A)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此有關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》，經修訂)(“愛國者法”)。

4.14.減少負債。本協議附表4.14載列各借款方及其附屬公司於緊接截止日期前尚未償還的所有債務(與任何一項交易或一系列相關交易有關的於緊接截止日期前尚未償還的無擔保準許債務除外，總額不得超過1,000,000美元)的真實及完整清單，而該附表準確列明該等債務於截止日期生效後仍未償還的總額。

4.15.減少納税。除第5.5節另有許可外，貸款方及其子公司要求其任何一方提交的所有重要納税申報單和報告均已及時提交，該等納税申報單上顯示的所有到期和應支付的税款，以及貸款方及其子公司及其各自的資產、收入、業務和特許經營權到期和應支付的所有其他重大税費都已在到期和應付時支付。每一貸款方及其子公司均已根據公認會計準則為所有尚未到期和應付的税項計提了充足的撥備。借款人不知道任何針對貸款方或其任何附屬公司的擬議納税評估，而該評估可合理地預期會產生重大不利影響，而該借款方或該附屬公司不會通過適當的程序勤奮、真誠地積極提出異議；但條件是，應已按照公認會計準則的要求撥備或撥備該準備金或其他適當準備金(如有)。

4.16.購買保證金股票。任何貸款方或其任何附屬公司概無擁有任何保證金股票，或主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有任何保證金股票而發放信貸。向借款人發放貸款的任何部分不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的或為任何違反理事會T、U或X規則的目的而向他人提供信貸。任何貸款方或其任何附屬公司均不預期收購任何保證金股票。

4.17.完善政府監管。貸款方或其任何子公司不受《聯邦權力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或者可能導致全部或任何部分債務無法執行。任何貸款方或其任何子公司都不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

4.18.制裁OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。任何貸款方或其任何子公司均未違反任何制裁。借款方或其任何附屬公司，或據借款方所知，借款方或該附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司(A)不是受制裁人士或受制裁實體，(B)在受制裁實體內有任何資產，或(C)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁人士或實體的交易中獲得收入。每個貸款方及其子公司都實施並保持了合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其附屬公司，以及據每一此類貸款方、每一此類借款方、每一此類借款方和每一家此類子公司的每一董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司，均遵守(I)所有制裁和(Ii)在所有實質性方面遵守所有反腐敗法律和反洗錢法律。根據本協議發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，不得用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務，資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以其他方式使用，導致任何人(包括任何貸款人、銀行產品提供商或參與任何交易的其他個人或實體)違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。

4.19.與僱員和勞工有關的問題。(I)不存在針對任何借款方或其子公司的不公平勞工行為投訴，或據任何借款人所知，向任何政府當局提出針對任何貸款方或其子公司的威脅，也不存在因任何集體談判協議或根據任何集體談判協議而對任何借款方或其子公司提出的待決或威脅的申訴或仲裁程序，且可合理預期會導致實質性不利影響；(Ii)不存在針對任何借款方或其子公司的罷工、勞資糾紛、減速、停工或類似的待決或書面申訴，或(Iii)據任何借款人所知，不會對任何貸款方或其子公司提出合理預期會造成重大不利影響的申訴或申訴；或經適當詢問，任何貸款方或其子公司的員工不存在工會代表問題，任何貸款方或其子公司的任何員工也不存在可合理預期會導致重大不利影響的工會組織活動。任何貸款方或其子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或類似的州、省或其他適用法律承擔任何尚未支付或未履行的責任或義務，除非無法支付或履行此類責任或義務不能合理預期會導致重大不利影響。每一貸款方及其子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用的法律要求，除非此類違規行為不能單獨或總體上合理地預期會導致實質性的不利影響。任何貸款方或其子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的所有重大款項已在借款人的賬面上作為負債支付或應計，除非未能單獨或整體支付可能不會導致重大不利影響的合理預期。

4.20.    [已保留].

4.21.簽訂新的租約。各貸款方及其附屬公司根據對其業務有重大影響的所有租約享有和平及不受幹擾的佔有權，且除經準許的抗議外，所有該等重大租約均屬有效及存續，而適用貸款方或其附屬公司在任何該等租約下並無重大違約。

4.22.審查符合條件的賬户。對於借款人在提交給代理商的借款基礎證書中確定為合格賬户的每個賬户，該賬户是(A)適用賬户債務人在貸款方的正常業務過程中通過向該賬户債務人出售和交付庫存或向該賬户債務人提供服務而產生的真誠的現有付款義務，(B)欠貸款方但沒有任何已知的抗辯、爭議、抵消、反索償或返還或註銷權利，及(C)並未因“合資格帳户”定義中所載的一項或多項排除標準(除任何代理人自行決定的標準外)而被排除為不符合資格。

4.23.增加符合條件的庫存。對於借款人在提交給代理商的借款基礎證書中確定為合格庫存、合格成品庫存或合格原材料庫存的每一項庫存，此類庫存(A)具有良好和可銷售的質量，沒有已知缺陷，以及(B)不因下列一項或多項而被排除為不合格

“合格庫存”定義中規定的排除標準（任何代理人酌情決定的標準除外）。

4.24.    [已保留].

4.25. 庫存位置。 貸款方的所有庫存僅存儲在允許的地點。

4.26. 庫存記錄。 各貸款方均保留正確、準確的記錄，詳細描述其及其子公司庫存的類型、質量和數量及其賬簿價值。

4.27.    [已保留].

4.28.    [已保留].

4.29.    [已保留].

4.30. 對衝協議。 在任何對衝提供者簽署任何對衝協議的每個日期，借款人和其他貸款方均滿足《商品交易法》（7 USC）項下的所有資格、適用性和其他要求§ 1，以及以下內容，不時有效）和商品期貨交易委員會法規。

5. 附屬公約。

每一借款人約定並同意，在所有承諾終止並全額償付債務之前：

5.1.編制財務報表、報告、憑證。借款人(A)將不遲於其中規定的時間向代理人交付本協議附表5.1所列的每一份財務報表、報告和其他項目的副本，(B)同意借款方(石油國家工業(印度)私人有限公司除外)的任何子公司的會計年度將與OIS的會計年度不同，(C)同意維持一種會計制度，使借款人能夠根據GAAP編制財務報表，以及(D)同意他們將並將導致彼此借款方：(I)保持一個報告系統，顯示與其及其子公司的銷售有關的所有增加、銷售、索賠、退貨和折扣，以及(Ii)保持其計費系統和做法在截止日期基本有效，並且只有在通知代理人並徵得代理人同意的情況下才能對其進行重大修改(不得無理扣留、附加條件或拖延)。

5.2.不再進行報道。借款人(A)將在本協議附表5.2規定的時間內，將本協議附表5.2規定的每份報告交付給代理人(如果代理人提出要求，併為每個貸款人提供副本)，並且(B)同意與代理人合作，採取商業上合理的努力，促進和實施電子抵押品報告系統，以便為該時間表中規定的每個項目提供電子報告。借款人和代理商特此同意，通過代理商的電子平臺或門户交付借款基礎證書，但須遵守代理商的認證過程，或通過代理商不時單獨酌情批准的其他電子方法，或通過計算借款基礎所需的其他電子信息的電子輸入

在任何情況下，借款人應被視為履行了借款人交付該借用基礎證書的義務，其法律效力如同該借用基礎證書是由借款人手動簽署並交付給代理一樣。

5.3.人類的存在。除非第6.3條或第6.4條另有允許，否則每一貸款方將並將促使其每一子公司在任何時候都保持並充分有效地保持該人在其管轄範圍內的有效存在和良好地位(或同等地位)，並且，除非合理預期不會導致重大不利影響，否則相對於其有資格開展業務的所有其他司法管轄區，以及對其業務具有重要意義的任何權利、特許經營權、許可、許可、認可、授權或其他批准而言，其良好地位。

5.4.負責物業的維修保養。每一貸款方將，並將促使其每一家子公司維護和維護其對正常開展業務所必需或有用的所有資產，在良好的工作狀態和狀況下，正常損耗、撕裂、傷亡和譴責，以及允許的處置除外(除非無法合理地預期未能如此維護和保存資產會導致重大不利影響)。

5.5.取消税收。

5.6.中國保險。

所有此類保險單應由財務穩健和信譽良好的保險公司承保，這些保險公司(如果是保單限額超過1,000,000美元的保險單)是代理人合理接受的(雙方商定，截至截止日期，在截止日期或大約截止日期交付給代理人的保險證書中所列的貸款方現有保險提供者應被視為代理人合理接受)，其金額通常是按照類似業務中類似業務的公司按照穩健的商業慣例進行的，在任何情況下，在金額、充分性和範圍方面都令代理人合理滿意(雙方同意，金額、充分性、以及截至截止日期有效的借款人保險單的範圍對代理人而言是合理接受的)。所有財產保險單均須根據標準貸款人在標準的非供款“貸款人”、“擔保方”或“第一損失收款人”條款下的應付損失背書，為代理人和貸款人的利益而向代理人和貸款人支付，並應包含代理人可能合理要求的其他條款，以充分保護貸款人在抵押品中的利益和根據該等保單支付的任何款項。所有財產證明和一般責任保險應交付給代理人，貸款人應支付的損失和附加的保險背書

並應規定不少於30天(如果不付款的情況下為10天)提前書面通知代理人行使任何取消的權利。如果任何貸款方或其子公司未能維持此類保險，代理人可安排此類保險，但費用由借款人承擔，代理人對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取不承擔任何責任。

(B)任何借款方或其子公司的意外傷害或業務中斷保險承保的任何損失超過10,000,000美元時，借款人應立即通知代理人。在違約事件發生時及持續期間，代理人有權就抵押品根據任何財產及一般責任保險單提出索償，收取、收取及免除根據該等保險單可能須支付的任何款項，並簽署任何及所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他文件，以收取、妥協或結算任何該等保險單下的任何索償。

5.7.監督檢查。

只要沒有違約或違約事件發生，並在合理的事先通知借款人和正常營業時間內繼續發生，借款人將根據本協議的規定承擔費用，但須遵守以下第5.7(C)節規定的限制。

(B)每一貸款方將允許並將促使其每一家子公司允許代理人及其正式授權的代表或代理人在代理人指定的合理時間和間隔內進行實地檢查、評估或估價，費用由借款人按照費用函的規定支付，但須遵守下述第5.7(C)節規定的限制。

(C)在一個日曆年度內，只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人就沒有義務向代理人償還該日曆年度內的一次以上的實地考試(如果在該日曆年度內發生了增加的檢驗事件，則增加到兩次實地考試)和該日曆年度內的一次庫存評估(如果在該日曆年度內發生了一次增加的檢驗事件，則增加到兩次庫存評估)，但與擬議的允許採購相關的實地考試和評估(無論是否完成)除外。

5.8.他們必須遵守法律。每一貸款方將並將促使其每一子公司遵守任何政府主管部門(包括環境法)的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，但法律、規則、

條例和命令，不能合理地預期個別或總體不遵守會造成實質性不利影響的行為。

5.9.美國環境保護署。每一貸款方將，並將促使其每一子公司，

(A)保持任何貸款方或其附屬公司擁有或經營的任何財產不受任何環境留置權的影響，或提供足以履行該等環境留置權所證明的義務或責任的保證金或其他財務保證，

(B)對於任何貸款方從任何貸款方或其子公司擁有或經營的財產中或在其擁有或經營的財產中釋放的任何數量的、根據環境法應報告的危險物質，應立即通知代理人，並採取環境法要求的任何補救行動，以減少這種釋放或在所有實質性方面遵守適用的環境法，以及

(C)立即向代理人提供下列任何事項的書面通知：(I)已針對貸款方或其子公司的任何不動產或動產提出環境留置權的通知；(Ii)針對貸款方或其子公司的任何環境訴訟或涉及該等訴訟的任何環境訴訟的通知，或可能啟動該等環境訴訟的通知。

5.10.發佈信息披露更新。在任何情況下，如果向代理人或貸款人提供的任何書面信息、證物或報告在提供時包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中所包含的陳述根據所述情況不具誤導性，每一貸款方應迅速且在任何情況下，在任何情況下不遲於五個工作日通知代理人。儘管前述規定有相反規定，但根據前述規定發出的任何通知不會糾正或補救先前對重大事實的不真實陳述或遺漏任何重大事實的影響，任何此類通知也不具有修訂或修改本協議或本協議任何附表的效力。

5.11.支持子公司的組建。每一貸款方將在任何貸款方形成任何直接或間接子公司時，或在截止日期後收購任何直接或間接子公司時，或在貸款方的任何直接或間接子公司成為實質性子公司的任何時間，在該事件發生後30天內，或就氟氯化碳或FSHCO發行的任何股權質押而言，在60天內(或在任何情況下，由代理人酌情商定的較後日期)(A)除非該子公司是被排除的子公司，否則導致該新子公司(I)如果該子公司是國內子公司，且行政借款人提出請求，在徵得代理人同意的情況下，該國內子公司作為本協議項下的借款人加入代理人，並(Ii)向代理人提供本協議的加入書，以及(Ii)在每種情況下，向代理人提供擔保和擔保協議的加入書，以及其他擔保協議和適當的融資聲明，其形式和實質均應令代理人合理滿意(包括足以授予代理人對該新成立或收購的子公司及其資產的優先留置權(受允許的留置權的限制))；但不應要求向代理人提供任何貸款方的任何附屬公司的合同、擔保和擔保協議的合同以及其他擔保協議或貸款費用

(B)向代理人提供質押協議(或擔保協議的附錄)以及適當的證書和權力或融資聲明，質押代理人在形式和實質上合理地令代理人滿意的所有新子公司的直接或實益所有權權益；但借款方的任何一級附屬公司的未清償有表決權股權總額中，只有65%的未清償投票權權益(以及該公司或FSHCO的任何附屬公司的股權，視情況而定)不需要質押，或提供質押給貸款方的成本不合理地過高(由代理人與行政借款人協商確定)，涉及由此提供的擔保給代理人和貸款人的利益；以及(C)向代理人提供所有其他文件，包括該附屬公司的管理文件和一份或多份令代理人合理滿意的律師意見，它認為，就上述適用文件的簽署和交付而言，這是適當的。根據本第5.11節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應構成貸款文件。未經代理人事先書面同意(不得無理扣留)，在截止日期後成為擔保人的任何人不得構成借款基礎方。

5.12.中國沒有進一步的保證。每一貸款方將，並將促使其他每一貸款方在任何時間應代理人的合理要求，籤立或向代理人交付代理人可能合理要求的形式和實質上令代理人滿意的任何和所有融資聲明、擔保協議、質押、轉讓、律師意見和所有其他文件(“附加文件”)，以建立、完善並繼續完善或更好地完善代理人對每一貸款方的所有資產(無論現在擁有或以後產生或獲得的)的留置權。有形或無形)(除(A)根據《擔保和擔保協議》第3節明確排除在抵押品之外的任何資產(如《擔保和擔保協議》中的定義)和(B)不動產)，以完全完成本協議和其他貸款文件項下預期的所有交易；但前述規定不適用於借款方的任何子公司，或貸款方提供此類文件的成本(由代理人與行政借款人協商後確定)相對於代理人和貸款人由此提供的擔保的利益而言是不合理的過高。在適用法律允許的最大範圍內，如果任何借款人或任何其他貸款方在收到書面請求後不超過10個工作日(或代理人自行決定的較晚日期)的合理期限內拒絕或未能簽署或交付任何合理要求的附加文件，每個借款人和每個其他貸款方特此授權代理人以適用貸款方的名義簽署任何此類附加文件，並授權代理人在任何適當的備案辦公室存檔該等已簽署的附加文件。為促進但不限於前述規定，每一貸款方應採取代理人可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由貸款方的幾乎所有資產擔保，包括每一貸款方(OIS除外)及其子公司(在第5.11或5.12節另有要求的範圍內)的所有未償還資本股權(在每種情況下，除

關於(A)根據適用的擔保和擔保協議第3節明確排除在抵押品之外的任何資產(定義見適用的擔保和擔保協議)和(B)不動產)。儘管本協議(包括本協議第5.11節和本第5.12節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果任何子公司符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則代理商不得接受與該子公司有關的任何貸款文件的任何合併交付，除非(1)OIS或該子公司已向代理商和要求與該子公司相關的受益權認證的每個貸款人交付了受益權證書，以及(2)代理商和每個貸款人已完成對該子公司的愛國法搜索、OFAC/PEP搜索和慣常的個人背景調查。

5.13.    [已保留].

每一貸款方將，並將促使其每一家國內子公司(A)僅在允許的地點保存其庫存，以及(B)僅在《擔保和擔保協議》附表7確定的地點保存其各自的首席執行官或註冊辦事處。每一貸款方應盡其商業上合理的努力，獲得適用《擔保和擔保協議》附表7和本協議附表4.25確定的每個地點的抵押品訪問協議。每一貸款方應應代理人的要求，迅速提供位於許可地點的所有存貨的合理詳細清單，該清單應採用代理人合理要求的形式。

5.15.制裁OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。每一貸款方將並將促使其每一子公司(I)遵守所有適用的制裁和(Ii)在所有實質性方面遵守所有反腐敗法律和反洗錢法律。每一貸款方及其子公司應執行並保持合理設計的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。

5.16.    [已保留].

5.17.增加員工福利。每個借款人將根據所有適用法律維護和運營每個員工福利計劃，並使其每個子公司維護和運營每個員工福利計劃，除非未能按照適用法律維護或運營此類員工福利計劃不能合理地預期會產生重大不利影響。借款人應在以下情況的十個工作日內通知代理人：(I)任何養老金計劃或多僱主計劃的形成或承擔向其繳費的義務(截至本協議之日已到位的養老金計劃或多僱主計劃的繳款除外)，或(Ii)收到任何政府當局的任何書面通知，即任何貸款方對任何僱員福利計劃或多僱主計劃負有消費税、罰款、罰款或違反受託責任的損害賠償責任，

除非在每一種情況下，不能合理地預期賠償責任會產生實質性的不利影響。

6. 負約。

各借款人約定並同意，在所有承諾終止並全額償付債務之前：

6.1.債務增加。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司創造、招致、承擔、忍受存在、擔保或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但允許的債務除外。

6.2.沒有留置權。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地對其任何類型的資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)或由此產生的任何收入或利潤存在任何留置權，或與之相關的任何留置權。

6.3.加強對根本性變革的限制。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司，

(A)為完成允許的收購，進行任何合併、重組或資本重組，或對其股權進行重新分類，但以下情況除外：(I)貸款各方之間的任何合併或合併；但如果借款方是任何此類交易的一方，則借款方應是其尚存或繼續存在的實體，如果借款人是任何此類交易的一方，則借款人應是其尚存或繼續存在的實體，而如果OIS是任何此類交易的一方，則OIS應是其尚存或繼續存在的實體；(Ii)借款方與該借款方的子公司之間的任何合併或合併，只要該借款方是任何此類合併或合併(或在合併的情況下，由此產生的持續公司必須對該借款方根據貸款文件承擔的義務負責)，以及(Iii)任何貸款方的非貸款方子公司之間的任何合併或合併，

(B)自行清算、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)，但以下情況除外：(I)清算、清盤或解散任何有名義資產和名義負債的借款方的非經營性子公司，(Ii)清算、清盤或解散借款方(任何借款人除外)或其任何全資子公司，只要該借款方或子公司的所有資產(包括任何股權中的任何權益)轉移到沒有進行清算、清盤或解散的借款方，或(Iii)在清算期間，任何並非貸款方的貸款方的附屬公司的清盤或解散，如果借款人真誠地確定這樣的清盤、清盤或解散符合借款人的最佳利益，只要該清盤、清盤或解散的附屬公司的所有資產都轉移到沒有進行清算、清盤或解散的貸款方的子公司，

(C)將暫停或停止經營其業務的很大一部分，作為一個整體，除非根據上述(A)或(B)條允許，或與第6.4條允許的交易有關，或

(D)為了美國聯邦所得税的目的，可以改變其分類/地位。

6.4.加強資產處置。除第6.3條或第6.9條明確允許的允許處置或交易外，每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產(包括根據“分割計劃”在新拆分的有限責任公司之間進行資產分配)。

6.5.強調企業的性質。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司按照本協議附表6.5所述對其或其任何子公司的業務性質進行任何改變，或收購與該等業務活動的開展沒有合理關係的任何財產或資產；但上述規定不得阻止任何貸款方及其子公司從事與其或其業務合理相關或附屬的任何業務。

6.6.取消對預付款和修正案的限制。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司，

(A)除與第6.1節允許的債務再融資或與合格股權有關的債務外，其他債務；

(I)可選擇性地預付、贖回、贖回、購買或以其他方式取得任何借款方或其附屬公司的任何債務，但不包括(A)本協議規定的義務、(B)對衝義務、(C)獲準的公司間墊款、(D)2023年優先票據或2026年優先票據，只要(1)該等付款僅以傳遞收益或不包括股本收益支付，(2)在就2023年優先票據或2026年優先票據(視何者適用而定)作出該等付款時，並在緊接其生效後，並不存在違約事件，(3)行政借款人應事先書面通知代理人付款，以及(4)在付款之日，行政借款人應向代理人提供一份關於該項付款的主管人員證書，該主管人員(AA)在該證書中證明上述第(1)至(3)款所述付款的先決條件已得到滿足；(Bb)向代理人證明用於支付此類款項的收益構成(X)傳遞收益(包括通過證明該等收益滿足“傳遞收益”定義中規定的條件)或(Y)向代理人證明用於支付該等款項的收益構成除外股權收益(包括通過證明該等收益滿足“除外股權收益”定義中規定的條件)；和(Cc)附加適用的傳遞收益會計或除外股權會計(所有這些會計應在付款日期和生效後編制)，涉及用於付款的所有收益，或(E)只要支付條件得到滿足，任何債務，或

(2)如果根據從屬條款和條件，當時不允許就已在合同上從屬於債務償付權的債務支付任何款項，則可以就該債務進行付款；或

(B)直接或間接修改、修改或更改以下任何條款或規定：

(I)批准證明或涉及允許負債的任何協議、票據、單據、契據或其他書面形式，但不包括(A)本協議規定的義務、(B)對衝義務、(C)允許的公司間墊款和(D)“允許負債”定義(C)、(H)和(K)條款允許的債務，前提是其個別或總體影響可合理預期對貸款人的利益產生重大不利影響，或

(Ii)如果可以合理地預計任何貸款方或其任何子公司的治理文件的單獨或總體影響將對貸款人的利益產生重大不利影響，則審查其治理文件。

6.7.禁止限制支付。每一貸款方不會，也不會允許其任何子公司進行任何限制性付款；前提是，只要法律允許，

(B)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續發生，則OIS可向OIS的僱員、前僱員、高級人員或董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遺產)作出分配，只以免除該等人士因回購該等人士所持有的OIS的股權而欠該等人士的債務的形式；但該等人士所招致的債務，須純粹是為獲取OIS的股權而招致的；此外，OIS在本協議期限內作出的此類免除，加上根據“準許負債”定義第(L)款和前述(A)款規定的未償債務總額，合計不超過5,000,000美元，

(D)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生，則OIS的子公司可向OIS(I)支付足以支付特許權税和其他費用的金額，以維持貸款方及其子公司的合法存在，但以OIS實際用於支付此類税款、費用為限

及(Ii)足以支付貸款方及其附屬公司在正常業務過程中自付的法律、會計及備案費用及其他間接費用的金額，

(E)禁止任何全資子公司向母公司支付有限制的款項，以及

(F)允許貸款當事人及其子公司在滿足支付條件的情況下，可以進行其他限制性付款。

6.8.修訂會計核算辦法。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司修改或改變其會計年度或會計方法(可能要求符合公認會計準則的除外)。

6.9.中國投資公司。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接進行或獲得任何投資，或為任何投資或與任何投資相關的任何債務(包括或有債務)承擔任何債務，但許可投資除外。

6.10.增加與關聯公司的交易。每一貸款方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接與任何貸款方或其任何子公司的任何關聯公司達成或允許存在任何交易，但下列情況除外：

(A)一方面允許該借款方或其附屬公司與該借款方或其附屬公司之間的交易，另一方面，只要該等交易在整體上對該借款方或其附屬公司的有利程度不低於與非聯營公司進行公平交易所得的利益(但如貸款方及其任何附屬公司並非貸款方，則該等交易對適用的借款方不得減少)，

(B)支持為借款方或其附屬公司的董事(或類似的管理人員)的利益提供的任何賠償，只要該借款方或該附屬公司的董事會(或類似的管理機構)已按照適用法律批准，

(C)同意在正常業務過程中向貸款方或其子公司的僱員、高級管理人員和外部董事支付合理的補償、遣散費或員工福利安排，只要該貸款方或其子公司的董事會(或類似的管理機構)已根據適用法律批准，並符合行業慣例，

(D)允許(1)僅在貸款方之間進行交易，(2)僅在非貸款方的貸款方的子公司之間進行交易，

(E)第6.1節(在與允許的公司間墊款有關的範圍內)、第6.3節、第6.7節或第6.9節允許的其他交易，

(F)在每一種情況下，在貸款方及其子公司之間簽署關於知識產權非排他性許可或產品分銷的協議。

其交易對手經營其業務的目的，以及從任何貸款方或其任何子公司向任何貸款方轉讓知識產權的協議；以及

(G)以符合過去慣例的方式批准貸款當事人及其子公司在正常業務過程中進行的所有交易(條件是，任何涉及對價超過或預計超過500,000美元的單一交易或一系列相關交易應事先獲得代理人的書面同意)。

6.11.禁止使用收益。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司將本協議項下的任何貸款的收益用於除以下目的以外的任何目的：(A)在截止日期，(I)全額償還現有信貸安排下或與現有信貸安排相關的未償還本金、應計利息和應計費用和支出，以及(Ii)支付與本協議、其他貸款文件和本協議擬進行的交易相關的費用、成本和支出，從而在每種情況下，如資金流動協議所述：和(B)符合本協議的條款和條件，用於合法和允許的一般公司目的；但(X)貸款收益的任何部分不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票的目的或為違反理事會T、U或X條例的任何目的而向他人提供信貸；(Y)任何貸款或信用證的收益的任何部分不得直接或間接用於向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為對受制裁實體或受制裁個人的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向受制裁實體或受制裁個人提供此類收益，以資助任何業務；(Z)不得直接或間接將任何貸款或信用證的任何收益部分直接或間接用於向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。

6.12.取消發行股權的限制。每一貸款方(OIS除外)將不會、也不會允許其任何子公司向貸款方以外的任何人發行或出售其任何股權。

6.13.與貝萊斯交換庫存。每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司在任何時間向受託保管人、倉庫管理人或類似方儲存其庫存，除非在允許的地點。

6.14.不執行消極承諾。每一貸款方將不會，也不會允許其任何國內子公司直接或間接地在其任何不動產上或與之相關的任何留置權上存在任何留置權，只要該留置權保證了“債務”定義(構成允許購買資金債務的債務和債務除外)(A)、(B)、(D)、(F)或(H)款所述的債務。

6.15.沒有達成對衝協議。除非出於套期保值的真正目的，否則每一貸款方將不會，也不會允許其任何子公司簽訂任何對衝協議

與該貸款方或該子公司的業務相關的利率、商品或外匯風險，不得用於投機目的。

7. 財務公約。

OIS承諾並同意，在所有承諾終止和全額支付義務之前，OIS將維持固定費用覆蓋率，該比率為截至任何契約測試期第一天和每個財政月的最後一天的每12個月期間計算，直至任何契約測試期結束（包括最後一天），每種情況至少為1.00至1.00。

8. 違約事件。

下列任何一項或多項事件應構成本協議項下的違約事件(每一事件均為違約事件)：

8.1.取消支付。如果借款人未能在到期和應付時，或在宣佈到期和應付時，(A)償還全部或部分債務，包括貸款人集團到期的利息、費用或收費，貸款人集團費用的償還，或構成債務的其他金額(構成本金的任何部分除外)(包括在破產程序開始後產生的任何部分，無論是否允許或允許作為任何該等破產程序中的債權全部或部分)，並且該違約持續三個工作日(或代理人提出要求後五個工作日)，如屬借款方根據本協議或任何其他貸款單據可償還或賠償的費用)，(B)支付全部或部分貸款本金，或(C)支付給適用開證行的任何金額，以償還信用證項下的任何提款；

8.2.沒有簽署任何公約。如果任何貸款方或其任何子公司：

(A)借款人未能履行或遵守(I)第3.6、5.1、5.2、5.3條中任何一項所載的任何契諾或其他協議(僅在任何貸款方在其組織管轄範圍內不具良好信譽(或其同等地位)的情況下)、5.7條(僅在任何貸款方拒絕允許代理人或其代表或代理人訪問任何貸款方的財產、檢查其資產或簿冊或記錄、檢查和複製其簿冊和記錄、或與任何貸款方的高級人員和員工討論貸款方的事務、財務和賬目)中的任何一項中所載的任何契諾或其他協議，本協議的5.10、5.11或5.14，(Ii)本協議的第6節，(Iii)本協議的第7節，或(Iv)適用的擔保和擔保協議的第7節；

(B)借款人未能履行或遵守本協議第5.3、5.4、5.6、5.8和5.12條中任何一項所載的契諾或其他協議(但如任何貸款方在其組織管轄範圍內不具良好信譽(或其同等地位)者除外)，且在(I)任何借款人的任何高級人員首次知悉該不履行的日期，或(Ii)代理人向借款人發出書面通知之日之後的十天內，仍未履行或遵守該協議；或

(C)投資者未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中所載的任何契諾或其他協議，但此類協議除外

作為本第8條另一條款的標的的契諾或協議(在這種情況下，應適用本第8條的其他條款)，並且在(I)借款人的任何高級職員首次知道該不履行的日期或(Ii)代理人向借款人發出書面通知之日之後30天內持續不履行；

8.3.裁決不成立。如果一項或多項判決、命令、任何政府當局發出的付款要求或賠償金額總計17,500,000美元或以上(保險人並未拒絕承保的保險全額承保(慣例免賠額除外)除外)，或就貸款方或其任何附屬公司或其各自的任何資產訂立或提交一項或多項判決、命令、要求或裁決，且(A)在作出任何該等判決、命令或裁決後的任何時間有連續三十天的期間，而在該期間內(I)該判決、命令或裁決未予解除、滿足、騰空、或(2)暫緩執行該判決、命令或裁決無效，或(B)根據該判決、命令或裁決啟動執行程序；

8.4.借款方或其任何子公司啟動破產程序的，允許自願破產等；

8.5.破產或非自願破產等。如果對借款方或其任何附屬公司啟動破產程序，併發生下列任何情況：(A)借款方或該附屬公司同意對其提起破產程序，(B)啟動破產程序的請願書未被及時駁回，(C)啟動破產程序的請願書在提交之日起六十個歷日內未被駁回，(D)臨時受託人、接管人或接管管理人被指定接管以下財產或資產的全部或任何主要部分：或經營該貸款方或其附屬公司的全部或任何主要部分業務，或(E)已發出或已在其內訂立濟助令；

8.6.根據其他協議，美國不會違約。如果借款方或其任何子公司與一名或多名第三人簽訂的一項或多項其他協議違約，涉及貸款方或其任何子公司的債務總額為17,500,000美元或更多，且在任何一種情況下，這種違約(A)發生在借款方或其子公司的債務最終到期時，或(B)導致該第三人有權加快該借款方或其子公司在債務項下的到期日，無論是否行使；但是，儘管本第8.6條的任何前述規定與之相反，在根據本第8.6條進行的所有計算中，賣方附註應不予計入。

8.7.拒絕陳述等。如果本協議或任何其他貸款文件中作出的或以書面形式交付給代理人或任何貸款人的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何保證、陳述、證書、聲明或記錄，在任何實質性方面被證明是不真實的(除非該重要性限定符不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；

8.8.美國擔保公司。如果任何擔保人在適用的擔保與擔保協議中所包含的擔保項下的義務因法律的實施或該擔保人(不按照本協議的條款)而受到限制或終止，或者如果任何擔保人拒絕或撤銷或聲稱拒絕或撤銷任何此類保證；

8.9.收集安全文件。如果《擔保與擔保協議》或任何其他旨在設定留置權的貸款文件因任何原因未能或停止設定有效、可強制執行和完善的抵押品(允許留置權是非雙方同意的允許留置權、允許購買資金留置權或資本租賃項下出租人的權益除外)，則對其所涵蓋抵押品的第一優先權留置權除外，但以下情況除外：(A)由於在本協議允許的交易中處置適用抵押品，或(B)對於所有此類抵押品的總價值在任何時候不超過2500,000美元的抵押品；

8.10.提供更多貸款文件。任何貸款文件的有效性或可執行性應在任何時候因任何理由(代理人採取行動或沒有采取行動的單獨原因除外)宣佈無效，或由借款方或其子公司或任何對貸款方或其子公司具有管轄權的政府當局啟動訴訟程序，以確定其無效或不可執行性，或貸款方或其子公司應否認該借款方或其子公司有任何據稱是根據任何貸款文件產生的責任或義務；或

8.11.允許控制權的變更。控制權的變更應直接或間接發生。

8.12.建立ERISA。發生下列任何事件：(A)任何貸款方或ERISA關聯公司在任何貸款方或ERISA關聯公司被要求作為養老金計劃或多僱主計劃的繳款、分期付款或其他方式支付的所有款項到期時未能全額支付，並且這種不付款可能導致負債超過17,500,000美元，(B)發生或存在超過17,500,000美元的累計資金短缺或資金缺口，無論是否單獨或總體放棄任何養老金計劃，(C)通知事件，(D)任何貸款方或ERISA關聯公司完全或部分退出一個或多個多僱主計劃併產生總計超過17,500,000美元的提取責任，或未能在到期時支付任何提取責任。

9. 權利和補救措施。

9.1.保護權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，代理人可以，並且在所需貸款人的指示下，除根據本合同或任何其他貸款文件或適用法律規定的任何其他權利或補救措施外，還可以執行下列任何一項或多項行動：

(A)在向借款人發出書面通知之前，(I)應聲明貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)的本金和任何及所有應計和未支付的利息和費用，無論是本協議或任何其他協議所證明的

立即到期和應付的貸款單據，借款人有義務全額償還所有此類債務，而無需出示、要求、拒付或進一步通知或任何其他要求，所有這些都由借款人明確免除；(Ii)指示借款人向代理人提供(且借款人同意在收到此類通知後將提供)信用證抵押，作為借款人對隨後可能發生在已簽發和未兑現信用證項下的提款的償還義務的擔保；

(B)在向借款人發出書面通知後，宣佈承諾終止，從而立即終止承諾，並同時終止(1)任何循環貸款人提供循環貸款的任何義務，(2)提供循環貸款的週轉貸款人的義務，以及(3)任何開證行簽發信用證的義務；和

(C)可以行使代理人或貸款人根據貸款文件、根據適用法律或以衡平法獲得的所有其他權利和補救措施。

儘管與前述相反，在發生第8.4條或第8.5條所述的任何違約事件時，除上述補救措施外，無需通知借款人或任何其他人或貸方集團的任何行為，承諾應自動終止，且債務(銀行產品債務除外)，包括貸款本金以及與貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)有關的任何和所有應計和未付利息和費用，無論是否由本協議或任何其他貸款文件證明，借款人有義務全額償還所有此類債務(包括借款人有義務提供(且借款人同意提供)(1)向代理人提供的信用證抵押，作為借款人隨後可能在已發行和未償還信用證項下發生的償付義務的擔保；(2)銀行產品抵押，作為借款人或其子公司對未償還銀行產品的義務的擔保)，而無需出示、要求付款、拒付、通知或任何其他要求，所有這些都是借款人明確免除的。

9.2.政府補救措施累積。貸方集團在本協議、其他貸款文件和所有其他協議項下的權利和補救措施應是累積的。貸方集團應享有本守則、法律或衡平法規定的與本準則不牴觸的所有其他權利和補救措施。貸方集團對一項權利或補救措施的行使不應被視為選擇，貸方集團對任何違約或違約事件的放棄不得被視為持續放棄。貸方集團的任何拖延均不構成其放棄、選擇或默許。

10. 棄權;賠償。

10.1.拒絕要求；抗議等。每個借款人在貸款人集團持有的任何時間放棄要求、抗議、抗議通知、違約或退票通知、付款和不付款通知、到期不付款、放行、妥協、結算、延期或續簽文件、票據、動產紙和擔保，任何借款人都可能對此承擔任何責任。

10.2.這增加了貸款人集團對抵押品的責任。每一借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在《守則》下的義務(如有)，貸方集團將不以任何方式或方式對以下各項負責：(I)保管抵押品；(Ii)因任何原因或以任何方式發生或引起的抵押品損失或損壞；(Iii)抵押品價值的任何減值；或(Iv)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人、運輸代理或其他人員的任何行為或過失；及(B)所有遺失、損壞、抵押物滅失的，由借款當事人承擔。

10.3.要求賠償。每一借款人應向代理人、貸款人相關人士和每家開證行(在法律允許的最大限度內)支付、賠償、辯護並使其免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、債務、罰款、費用、罰款和損害賠償，以及律師的所有合理費用和支出(限於一家律師事務所為所有代理人相關人士、貸款人相關人士和開證行支付的合理費用和支出)，以及代理人合理要求或要求的任何特別或當地律師的費用和支出。就上述人士或其中任何人之間的每一項察覺或實際利益衝突而言，一間衝突律師事務所(就該等利益衝突中處境相似的人士而言)、專家或顧問的合理費用及支出，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關而實際招致的所有其他費用及開支(在招致及在何時招致，不論是否提起訴訟)，在任何時間對他們中的任何一人提出反對、施加或招致(A)與執行及交付有關或與之有關或有關的費用及開支(只要，借款人不承擔任何貸款人(富國銀行除外)在本協議、任何其他貸款文件、或因監測借款人及其子公司對貸款文件條款的遵守情況進行諮詢、組織、起草、審查、管理或辛迪加時發生的費用和開支(包括律師費)、本協議、任何其他貸款文件的執行、履行或管理(包括與本協議有關的任何重組或擬定)，或監督借款人及其子公司遵守貸款文件條款的情況本條(A)中的賠償不得延伸至(I)僅貸款人之間的糾紛，而不涉及任何貸款方的任何作為或不作為，或(Ii)僅貸款人與其各自關聯公司之間的糾紛，而不涉及任何貸款方的任何作為或不作為；雙方理解並同意，本條款(A)中的賠償範圍應擴大到代理人(但不包括貸款人，除非爭議涉及貸款方的作為或不作為)，涉及代理人與一個或多個貸款人或其一個或多個附屬公司之間的糾紛，或(Iii)任何税務索賠，應受第16條管轄，但主要與非税務索賠有關的税款除外)，(B)任何其他貸款文件，本協議項下的任何貸款或簽發任何信用證，或使用本協議項下提供的貸款或信用證的收益(無論任何受保障人是否為其中一方)，或以任何方式與之相關的任何行為、不作為、事件或情況，以及(C)與任何貸款方或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何資產或財產或任何與之相關的任何環境行動、環境責任或補救行動有關的危險材料的存在、存在、之下、釋放或從中產生的危險材料

任何借款方或其任何子公司的該等資產或財產(上述各項及全部，“保障負債”)。儘管有上述相反規定，借款人不應根據第10.3節對任何受補償人負有任何賠償責任，該責任由有管轄權的法院最終裁定為因受補償人或其高級職員、董事、僱員、律師或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。本條款在本協議終止和債務全額償還後繼續有效。如任何獲彌償保障者就借款人須向收取該項付款的獲彌償保障者作出彌償的法律責任而向任何其他獲彌償保障者作出任何付款，則作出該項付款的獲彌償保障者有權就該筆款項獲借款人彌償及獲發還。但不限於，上述彌償適用於每名受彌償人士，而該等受彌償法律責任全部或部分是由該受彌償人士或任何其他人的疏忽或不作為所引起或引起的。

11. 通知。

除本協議另有規定外，所有與本協議或任何其他貸款文件有關的通知或要求應以書面形式發出，並且(可通過頭等郵件、預付郵資發送的財務報表和其他信息文件除外)應親自遞送或通過掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)、隔夜快遞、電子郵件(按一方根據本協議指定的電子郵件地址)或傳真發送。如向任何貸款方或代理人(視屬何情況而定)發出通知或要求，則須將通知或要求寄往下列各地址：

如果給任何貸款方：由行政借款人提供。
三艾倫中心
克利街333號
4620套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
致詞：總法律顧問、首席財務官兼董事-金庫管理
傳真號碼：(713)622-0909652

複印件：，Simpson Thacher&Bartlett LLP
特拉維斯街600號
5400號套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
發信人：羅伯特·拉巴萊，Esq.
傳真號碼：(713)821-5602

IF TO代理：美國富國銀行，國家協會
香港仔太道1100號
1600號套房
Atlanta，GA
注意：貸款組合經理
傳真號碼：(855)818-1936

複印件：Greenberg Traurig，LLP
皮埃蒙特路3333號，2500號套房
亞特蘭大，佐治亞州，30305
收信人：Timothy W.Bratcher，Esq.
傳真號碼：(678)553-2361

本合同任何一方均可按照前述方式向另一方發出書面通知，更改其接收本合同項下通知的地址。根據第11條發出的所有通知或要求，應視為在實際收到之日或郵寄後三個工作日內收到；但(A)通過隔夜快遞服務發送的通知在收到時應被視為已經發出，(B)通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出(除非如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)，以及(C)通過電子郵件發送的通知應在發件人收到預期收件人的確認時被視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)。

12. 法律和地點的選擇;陪審團審判豁免;司法參考條款。

(A)對於本協議和其他貸款文件的有效性(除非另一貸款文件中關於該其他貸款文件有明確相反規定)，本協議及其文件的解釋、解釋和執行，本協議及其當事人對本協議和本協議的權利，以及本協議或本協議項下或與本協議或其相關的任何索賠、爭議或爭議，應根據紐約州法律確定，並由紐約州法律管轄和解釋。

(B)如果雙方同意，與本協議和其他貸款文件有關的所有訴訟或程序應僅在該州審判和提起訴訟，並在適用法律允許的範圍內，在紐約州的聯邦法院進行審判和訴訟；但條件是，任何尋求強制執行任何

抵押品或其他財產可由代理人選擇在代理人選擇提起訴訟的任何司法管轄區的法院提出，或在可能找到此類抵押品或其他財產的地方提起訴訟。在適用法律允許的範圍內，每一借款人和出借人集團的每一成員都放棄各自可能必須主張不方便法院原則的任何權利，或在根據第12(B)條提起任何訴訟的範圍內反對訴訟地點的權利。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人和貸方集團的每個成員特此放棄各自的權利(如果有)，對任何直接或間接基於任何貸款文件或其中涉及的任何交易(包括合同索賠、侵權索賠、違約索賠和所有其他普通法或法定索賠)或由此引起的索賠、爭議、糾紛或訴訟因由進行陪審團審判(每個A類索賠)。每個借款人和貸款人小組的每個成員都表示，每個人都審查了這一豁免，並且每個人都在知情的情況下自願放棄了與法律顧問協商後的陪審團審判權。在發生訴訟的情況下，本協議的副本可作為法院對審判的書面同意提交。

(D)在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行方面，每個借款人在此不可撤銷和無條件地接受位於紐約州和紐約州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響代理人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(E)任何貸款方不得就因下列原因而引起的任何違約索賠或任何其他責任理論而向其代理人、迴旋貸款人、任何其他貸款人、任何開證行或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、大律師、代表、代理人或律師提出任何特別、間接、間接、懲罰性或懲罰性損害賠償或損失索賠

與本協議或任何其他貸款文件所預期的交易有關，或與之相關的任何行為、遺漏或事件，每一貸款方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否產生，也不論是否知道或懷疑存在對其有利的索賠。

13. 分配和參與;繼任者。

13.1.討論任務分配和參與。

(A)根據以下(A)(Ii)款規定的條件，任何貸款人均可將其在貸款文件下的全部或任何部分權利和義務(包括對其的債務及其承諾)轉讓和委託給一個或多個受讓人，只要該準受讓人是合格的受讓人(每個受讓人均為“受讓人”)，並事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)向更多借款人提供貸款；但(1)如第8.1、8.2(A)(I)條(就第5.1及5.2條而言)、8.2(A)(Ii)條、8.2(A)(Iii)條、8.2(A)(Iv)條、8.4、8.5及8.7條(就任何借款基礎證明書上的陳述而言)所指的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須借款人同意，或(2)與轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司(自然人除外)有關的；此外，除非借款人在收到書面通知後十個工作日內向代理人發出書面通知表示反對，否則該借款人應被視為已同意建議的轉讓；以及

(B)銀行代理行、迴旋貸款行和每家開證行。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)不得向自然人轉讓，

(B)禁止不得轉讓給借款方或借款方的關聯公司，

(C)轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下的承諾額和其他貸款文件項下的其他權利和義務(在轉讓和關於該轉讓的承兑交付給代理人之日確定)應至少為5,000,000美元(除非代理人放棄)(但該最低金額不適用於(I)任何貸款人向任何其他貸款人、任何貸款人的關聯公司或該貸款人的相關基金進行的轉讓或轉授，或(Ii)一組新的貸款人，其中每一家都是彼此的關聯公司或該新貸款人的關聯基金，但分配給所有該等新貸款人的總金額至少為5,000,000美元)，

(D)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓，

(E)每項轉讓的當事各方應籤立並向代理人交付轉讓和承兑；但借款人和代理人可繼續單獨和直接與轉讓貸款人進行與如此轉讓給受讓人的利息有關的交易，直至該貸款人和受讓人已向借款人和代理人發出關於轉讓的書面通知以及付款指示、地址和有關受讓人的相關資料為止，

(F)除非代理人放棄，否則轉讓貸款人或受讓人已為代理人的單獨賬户向代理人支付3,500美元的手續費，以及

(G)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應以代理人批准的格式向代理人提交一份行政調查問卷(“行政調查問卷”)。

(B)在代理人收到籤立的轉讓和承兑，並在適用的情況下支付所需手續費之日起及之後，(1)根據該轉讓和承兑規定，受讓人應是本合同的當事一方，並且，在根據該轉讓和承兑轉讓本合同項下的權利和義務的範圍內，應為“貸款人”，並享有貸款文件規定的貸款人的權利和義務；(2)在其根據該轉讓和承兑轉讓本合同和其他貸款單據下的權利和義務已由其轉讓的範圍內，放棄其權利(第10.3條除外)，免除本協議下未來的任何義務(如果轉讓和承兑涵蓋了出讓方在本協議和其他貸款文件項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人應不再是本協議和其他貸款文件的一方)；但本協議中包含的任何內容不得免除任何轉讓貸款人在本協議終止後仍然存在的義務，包括該轉讓貸款人在第15條和第17.9(A)條下的義務。

(C)在簽署和交付一份轉讓和接受書後，轉讓貸款人和受讓人應相互確認並達成如下協議：(I)除該轉讓和接受書中規定的以外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議或本協議所提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任，(Ii)如果該轉讓貸款人對任何貸款方的財務狀況或任何貸款方履行或遵守其在本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任，(Iii)如果該受讓人確認它已收到本協議的副本，以及它認為適當的其他文件和信息

進行此類轉讓和接受的分析和決定，(Iv)受讓人將在不依賴代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，以採取或不採取本協議項下的行動；(V)受讓人根據本協議和本協議的條款，指定並授權代理人採取本協議和其他貸款文件下授予代理人的行動和權力，並行使這些權力，和(Vi)受讓人同意將履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(D)在代理人收到所需的手續費(如果適用)並根據第13.1(B)條向轉讓貸款人交付通知後，本協議應被視為在必要的範圍內但僅在必要的程度上進行了修訂，以反映受讓人的增加和由此產生的承諾額的調整。分配給每一受讓人的承諾應減少轉讓貸款人的此類承諾。

(E)任何貸款人可隨時向一個或多個商業銀行、金融機構或其他人(“參與者”)出售參與其全部或任何部分義務、承諾以及該貸款人(“發端貸款人”)在本協議和其他貸款文件項下的其他權利和利益的權益；但條件是：(I)就本協議和其他貸款文件而言，發起貸款人仍將是“貸款人”，並且從本協議項下的義務、承諾和其他權利和利益中獲得參與利益的參與方不應構成本協議項下或其他貸款文件項下的“貸款人”，並且發起貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)發起貸款人應繼續對履行此類義務負全部責任，(Iii)借款人、代理人、貸款人應繼續就發起貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與發起貸款人打交道，(Iv)貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、同意或豁免的任何參與權益，除非對本協議或任何其他貸款文件的修改、同意或豁免將(A)延長該參與者參與的本協議或任何其他貸款文件項下義務的最終到期日，(B)降低適用於該參與者參與的本協議項下義務的利率；(C)解除支持該參與者參與的本協議項下義務的所有或基本上所有抵押品或擔保(在本合同明確規定的範圍內或在任何貸款文件中除外)；(D)推遲支付或減少通過該貸款人向該參與者支付的利息或費用(免除違約利息除外)；或(E)減少或推遲通過該貸款人向該參與者支付的預定本金償還或預付款或保費的到期日，(V)不得向自然人出售任何參與權；(Vi)不得將參與權出售給借款方或借款方的關聯公司；以及(Vii)借款人根據本協議應支付的所有金額應按借款人未出售參與權的方式確定，但如果本協議項下的未清償款項已到期且未付，或已申報或

一旦發生違約事件，則每一參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下的參與權益，其程度與其作為貸款人在本協議項下直接欠其的參與權益的數額相同。任何參與者的權利僅應通過該參與者參與的原始貸款人派生，任何參與者不得擁有本協議或其他貸款文件項下的任何權利，或對其他貸款人、代理人、借款人、抵押品或其他義務的任何直接權利。任何參與者都無權直接參與貸款人之間的決策。

(F)在與任何該等轉讓或參與或建議的轉讓或參與或任何授予其在本協議下的權利和權益的擔保權益有關時，貸款人可在符合第17.9節的規定下，披露其現在或以後可能擁有的與任何貸款方及其子公司及其各自業務有關的所有文件和信息。

(G)儘管本協議有任何其他規定，但任何貸款人可隨時對其在本協議項下的全部或任何部分權利和利益設定擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括根據聯邦儲備銀行條例A或美國財政部條例第31 CFR第203.24條以任何聯邦儲備銀行為受益人的任何質押，並且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行該質押或擔保權益；但該等質押並不解除該貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(H)貸款代理人(代表借款人的非受信代理人)須備存或安排備存一份登記冊(“登記冊”)，在登記冊上記入每名貸款人的姓名和地址，作為該貸款人所持有的循環貸款(及其本金金額和所述利息)的登記擁有人(每筆貸款均為“登記貸款”)。除貸款人將其循環貸款的全部或任何部分轉讓予該貸款人的聯屬公司或該貸款人的關連基金外，(I)登記貸款(以及證明該項轉讓的登記票據(如有的話))只可藉在登記冊上登記該項轉讓或出售(而每張登記票據須明文規定)而全部或部分轉讓或出售，及(Ii)該等登記貸款的全部或部分的轉讓或出售(以及證明該項轉讓或出售的登記票據(如有的話))，只可藉在登記冊上登記該項轉讓或出售而完成，連同交回由該登記紙幣持有人妥為背書(或附有由其妥為籤立的書面轉讓或售賣文書)的登記紙幣(如有的話)，並應指定承讓人(S)或承讓人(S)的要求，向指定承讓人(S)或承讓人(S)發行一張或多於一張本金總額相同的新的登記紙幣。在將任何已登記貸款(以及證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話))的轉讓或出售登記前，借款人須將該已登記貸款(以及證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話))以其名義登記的人視為該貸款的擁有人，以收取該貸款的所有付款，以及為所有其他目的，即使有相反的通知。如果貸款人將其循環貸款的全部或任何部分轉讓給該貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金，並且該轉讓不是

在登記在冊的情況下，轉讓貸款人應代表借款人保存一份與登記冊相媲美的登記冊。登記冊和任何附屬轉移登記冊的目的是為了使循環貸款在IRC的目的下以登記形式存在。

(I)在貸款人出售已登記貸款的參與的情況下，作為借款人的非受信代理人，該貸款人應保存(或安排保存)一份登記冊，在登記冊上登記其持有的已登記貸款的所有參與者的姓名(以及此類已登記貸款中受此類參與的部分的本金(及其所述利息))(“參與者登記冊”)。一項已登記貸款(以及證明該貸款的已登記票據，如有的話)僅可通過在參與者登記冊上登記這種參與而全部或部分參與(每份已登記票據應明確規定)。此類已登記貸款的任何參與(以及證明其參與的已登記票據(如有))只能通過在參與者登記冊上登記此類參與才能生效。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照IRC的登記形式而有必要披露的，包括根據《美國財政部條例》或其繼承者的第5f.103-1(C)節。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(J)代理應根據借款人的合理要求，隨時提供一份登記冊副本(每一貸款人應在其擁有的範圍內提供一份參與者登記冊副本)供借款人查閲。

13.2.尋找接班人。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但條件是，未經貸款人事先書面同意，任何借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何被禁止的轉讓從一開始就絕對無效。貸款人同意轉讓，不得解除借款人的債務。貸款人可以根據第13.1款轉讓本協議和其他貸款文件及其在本協議和本協議項下的權利和義務，除非根據第13.1款明確要求，否則任何此類轉讓不需要任何借款人的同意或批准。

14. 修正案;棄權。

14.1.反對修正案和豁免。

(A)對本協議或任何其他貸款文件(費用函除外)的任何條款的任何修改、豁免或其他修改，以及任何借款人對其任何背離的同意，除非以書面形式由所需的貸款人(或應所需的貸款人的書面請求由代理人簽署)和作為當事人的貸款當事人簽署，否則無效；然後，任何該等放棄或同意應

有效，但僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但除非以書面形式並由直接和不利影響的所有貸款方以及作為貸款方的所有貸款方以書面形式簽署，否則此類放棄、修改或同意不得作出下列任何行為：

(I)可以增加任何貸款人的任何承諾的金額或延長其到期日，或修訂、修改或取消第2.4(C)條的倒數第二句，

(Ii)不得推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議或任何其他貸款文件項下到期的本金、利息、手續費或其他金額而確定的任何日期，

(Iii)可以降低本協議項下任何貸款或其他信貸擴展的本金或利率，或降低本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下應支付的任何費用或其他金額(除(Y)項外，與放棄第2.6(C)條的適用性有關(該豁免應在所需貸款人書面同意的情況下有效)，以及(Z)對本協議金融契約中使用的明確術語的任何修改或修改，不構成本條款第(3)款的目的利率的降低或費用的降低)，

(Iv)有權修改、修改或取消本節或本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款，以減少任何貸款人的投票權，

(V)可以修改、修改或刪除第3.1條或3.2條；

(六)允許修改、修改或刪除15.11節，

(Vii)除第15.11款所允許的以外，(A)解除或在合同上從屬於擔保其他債務的任何其他留置權的任何抵押品的代理人的留置權，或(B)使本協議項下的義務從屬於任何其他債務，但在每種情況下，(1)本協議明確允許優先於債務或由優先於保證債務的留置權的留置權擔保的債務，或(2)在任何破產程序中任何“債務人佔有”便利或現金抵押品的使用，

()有權修改、修改或取消“所需貸款人”、“絕對多數貸款人”或“按比例分攤”的定義，

(Ix)除與本協議條款或其他貸款文件明確允許的該人的合併、清算、解散或出售有關外，免除任何借款人或任何擔保人的任何付款義務，或免除任何借款人或任何擔保人同意轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務的任何義務，

(X)不得修改、修改或刪除第2.4(B)(I)、(Ii)或(Iii)節或第2.4(E)或(F)節的任何規定，

(Xi)保證在任何時候抵押品中包括任何不動產，增加、增加、續期或延長本合同項下的任何貸款、信用證或承諾書，直至完成所有貸款人滿意的洪災盡職調查、文件和承保範圍為止；

(Xii)有權修改、修改或取消第13.1條關於向貸款方或貸款方的關聯方轉讓或參與貸款方的任何規定，或

(十三)有權修改、修改或刪除第6.14節；

(B)任何修改、放棄、修改或同意不得修改、修改、放棄或取消，

(I)在未經代理人及借款人書面同意的情況下，更改收費函件的定義或其任何條款或條文(且不得要求任何貸款人的書面同意)，

(Ii)未經代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，違反第15條有關代理人的任何規定，或代理人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；

(C)未經代理人、借款人和絕對多數貸款人的書面同意，任何修改、放棄、修改、取消或同意不得修改或取消“借款基礎”的定義或定義中使用的任何術語(包括合格賬户、合格開票賬户、合格未開單賬户、合格進度賬單、合格成品庫存、合格原材料庫存和合格庫存)，只要任何此類改變導致借款人根據借款基礎獲得更多信貸，而不是以其他方式獲得更多信貸，或“最大轉賬金額”的定義，或更改第2.1(D)條；

(D)未經開證行、代理行、借款人和所需貸款人的書面同意，任何修改、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與任何開證行有關的任何規定，或任何開證行在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；

(E)未經迴旋貸款人、代理人、借款人和所需貸款人書面同意，任何修正、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與迴旋貸款人有關的任何條款，或迴旋貸款人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務；以及

(F)對本第14.1款中的任何規定有任何相反的規定，(I)對本協議或任何其他貸款文件中僅與貸款人集團之間的關係有關且不影響任何貸款方的權利或義務的任何條款的任何修訂、修改、刪除、放棄、同意、終止或免除，或與之相關的任何修訂、修改、刪除、放棄、同意或解除，均不需要任何貸款方的同意或同意，

(Ii)除第14.1(A)(I)至(Iii)條所述影響違約貸款人的任何事項外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款或與之有關的任何修訂、放棄、修改、取消或同意，均可在未經違約貸款人同意或經違約貸款人反對的情況下達成，(Iii)本協議第2.12(D)(Iii)節與基準過渡事件相關的任何修訂應按照本協議第2.12(D)(Iii)節的規定生效，以及(Iv)本協議第2.6(G)節與術語SOFR的使用或管理相關的任何修訂應按第2.6(G)節的規定生效。

14.2.允許更換某些貸款人。

(A)如果(I)貸款人集團或代理人根據本協議採取的任何行動需要得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，並且如果該行動已得到所需貸款人的同意、授權或同意，但不是得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，或(Ii)任何貸款人根據第16條提出賠償要求，則借款人或代理人可在至少五個工作日前發出不可撤銷的通知，永久取代任何未能給予其同意、授權或協議的貸款人(“非同意貸款人”)及其關聯公司，或提出賠償要求的任何貸款人(“税務貸款人”)及其關聯公司、一個或多個替代貸款人，以及未經同意的貸款人(及其關聯公司)或税務貸款機構(及其關聯公司)，均無權拒絕根據本條款被替換。更換未經同意的貸款人(及其關聯方)或税務貸款方(及其關聯方)的通知應指定更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起15個工作日。

(B)在更換生效日期之前，非同意貸款人(及其關聯人)或税務貸款人(及其關聯人)(視情況而定)和每個替代貸款人應籤立和交付轉讓和承兑，但條件是該非同意貸款人(及其關聯人)或税務貸款人(及其關聯人)(視情況而定)將全額償還其在未償還債務中的份額(不包括任何種類的溢價或罰款，但包括：(I)所有應就此支付的利息、費用和其他金額，(Ii)按比例假設其在信用證中的參與份額，以及(Iii)(資金損失)。如果非同意貸款人(及其關聯方)或税務貸款人(及其關聯方)拒絕或未能在該替代生效日期之前簽署和交付任何此類轉讓和承兑，代理人可以但不應被要求以非同意貸方(及其關聯方)或税務貸款人(及其關聯方)的名義或代表(視情況而定)籤立和交付此類轉讓和承兑，無論代理人是否簽署並交付此類轉讓和承兑，應被視為已籤立並交付該轉讓和接受。任何未經同意的貸款人(及其關聯方)或税務貸款方(及其關聯方)的更換應根據第13.1條的條款進行。在一個或多個替代貸款人獲得非同意貸款人(及其關聯方)或税務貸款人(及其關聯方)在本協議和其他貸款文件項下適用的所有義務、承諾和其他權利和義務之前，非同意貸方(及其關聯方)或税務貸款人(及其關聯方)

適用的，仍有義務使非同意貸款人(及其關聯公司)或税務貸款人(及其關聯公司)按比例分享循環貸款，併購買每份信用證的參與額，金額等於其在該等信用證中的參與額。

14.3.禁止豁免；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法或選擇權，或代理人或任何貸款人延遲行使這些權利、補救辦法或選擇權，均不構成對其的放棄。代理人或任何貸款人的免責聲明除非是書面的，而且僅限於明確規定的範圍，否則無效。代理人或任何貸款人在任何情況下的放棄，均不得影響或削弱代理人及各貸款人此後要求借款人嚴格履行本協議任何條款的權利。代理人和每個貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利將是累積的，不排除代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。

15. 代理人;貸款人集團。

15.1.代理的委派和授權。各貸款方特此指定並委派富國銀行作為其在本協議和其他貸款文件項下的代理人，各貸款方在此不可撤銷地授權(並通過簽訂銀行產品協議，各銀行產品提供商應被視為)代理人代表其簽署和交付其他貸款文件，並根據本協議和每份其他貸款文件的規定代表其採取其他行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理人的權力和履行其職責，以及根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理人的權力。代理人同意按照第15條所載條件為貸款人(和銀行產品提供者)及其代表行事。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任，除非在本協議或其他貸款文件中明確規定，代理人也不具有或被視為與任何貸款人(或銀行產品提供者)有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對代理人不利。在不限制前述一般性的情況下，本協議或其他貸款文件中使用“代理人”一詞並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的代表性關係。每個貸款人在此進一步授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為授權)代理人在產生任何抵押品留置權的每份貸款文件下充當擔保方。除本協議另有明文規定外，代理人在行使或不行使任何酌情決定權，或採取或不採取代理人根據或根據本協議及其他貸款文件明確有權採取或主張的任何行動方面，應且可使用其唯一酌情權。在不限制前述規定或貸款文件中賦予代理人權利或權力的任何其他規定的一般性的情況下，貸款人同意代理人有權行使下列權利

只要本協議仍然有效：(A)按照其慣例，保存反映債務、抵押品、抵押品的付款和收益以及相關事項狀況的分類賬和記錄，(B)籤立或提交關於貸款文件的任何和所有融資或類似聲明或通知、修正、續展、補充、文件、文書、索賠證明、通知和其他書面協議，或就任何抵押品或貸款文件採取任何其他行動，以完善和維持根據貸款文件對抵押品的擔保權益和留置權，(C)根據貸款文件的規定，為自身或代表貸款人進行循環貸款；(D)根據貸款文件的規定，專門接收、運用和分配抵押品的付款和收益；(E)根據貸款文件的規定，開立和維持代理人認為必要和適當的銀行賬户和現金管理安排；(F)履行、行使和強制執行貸款人集團關於任何貸款方或其子公司、債務、抵押品、或以其他方式與貸款文件中規定的任何貸款集團有關，以及(G)將產生並支付代理人認為必要或適當的貸款集團費用，以履行和履行貸款文件所規定的職能和權力。本協議所載內容不得被視為授權代理人代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權代理人在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

15.2.授權職責下放。代理人可通過或通過代理人、僱員或律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人不對其選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責，只要這種選擇是在沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下做出的。

15.3.代理的責任。代理相關人士不會(A)對他們中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或遺漏採取的任何行動負責(自身嚴重疏忽或故意行為不當除外)，或(B)對任何貸款方或其任何子公司或附屬公司、或其任何高級人員或董事在本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告或任何證書、報告、本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方或其子公司或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人(或銀行產品供應商)確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其附屬公司的簿冊和記錄或財產。代理相關人員不對任何貸款人和貸款方或其各自的任何附屬公司負有任何責任，如果任何貸款、信用證或其他延期的請求

信貸未得到適用借款人的授權。代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律或法規的任何行動。

15.4.使用代理商提供的信賴性。代理人應有權並應根據代理人選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電傳或其他電子傳輸方式、電傳或電話訊息、聲明或其他文件或談話，以及代理人選擇的法律顧問(包括借款人的律師或任何貸款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，依靠其認為真實和正確的並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何意見和陳述，並應受到充分保護。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非代理人首先收到其認為適當的貸款人的建議或同意，並且在收到該等指示之前，代理人應採取或不採取其認為適當的行動。如果代理人提出要求，貸款人(以及銀行產品提供者)應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用作出合理程度的賠償，使其滿意。在所有情況下，代理人應在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的請求或同意行事或不採取行動方面受到充分保護，該請求和根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人(和銀行產品提供商)具有約束力。

15.5.收到違約通知或違約事件。代理人不得被視為已知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非已向代理人支付本金、利息、手續費及費用的違約，且除非代理人實際知悉違約事件，除非代理人已收到一名或多名貸款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。代理人應立即將其收到的任何此類通知或代理人實際知道的任何違約事件通知貸款人。如果任何貸款人得知任何違約事件的實際情況，該貸款人應立即通知其他貸款人和代理人該違約事件。各貸款人應單獨負責向其參與者發出任何通知(如有)。在15.4節的規限下，代理人應根據要求貸款人根據第9節的要求，對違約或違約事件採取行動；前提是，除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為適當的行動或不採取行動。

15.6.中國政府的信貸決定。每一貸款人(和銀行產品提供商)承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，代理人在下文中採取的任何行為，包括對任何貸款方及其子公司或關聯公司事務的任何審查，不得被視為構成任何代理人相關人士對任何貸款人(或銀行產品提供者)的任何陳述或擔保。每個貸款人向代理人聲明(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為)其已獨立且不依賴於任何與代理人相關的人，並基於其認為的盡職調查、文件和信息

本公司對每一借款人或貸款文件任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務及其他條件和信譽的任何調查，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行監管法律進行了自己的評估，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人亦表示(訂立銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為表示)，其將獨立及不依賴任何與代理有關的人士，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出其本身的信貸分析、評估及決定根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動，並作出其認為必要的調查，以瞭解每名借款人或貸款文件任何其他當事人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人(或銀行產品提供者)提供任何可能落入代理人相關人士手中的關於借款人或貸款文件當事人的任何其他人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。每一貸款人承認(通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為承認)代理人最初或持續(除非在此明確規定的範圍內)向該貸款人(或銀行產品提供者)提供關於任何借款人、其附屬公司或其各自的任何業務、法律、金融或其他事務的任何信用或其他信息的任何義務或責任，且不論該等資料是否在該貸款人成為本協議一方(或該銀行產品提供者訂立銀行產品協議)之日之前或之後落入代理人或其聯屬公司或代表之手中。

15.7.減少成本和費用；賠償。代理人可在代理人根據貸款文件合理地認為履行和履行其職能、權力和義務所需或適當的範圍內招致和支付貸款人集團費用，包括法庭費用、律師費和開支、財務會計師、顧問、顧問和評估師的費用和開支、外部催收機構收取的費用、拍賣人費用和開支以及為維持抵押品而支付的保安費用或保險費，無論借款人是否有義務根據本協議償還代理人或貸款人的此類費用。代理人被授權和指示從代理人收到的抵押品的付款或收益中扣除並保留足夠的金額，以便在將任何金額分配給貸款人(或銀行產品提供商)之前償還代理人的此類自付費用和開支。如果代理人沒有得到貸款方及其子公司的補償，各貸款人在此同意，其有義務向代理人支付其應得的貸款人份額。無論本協議所擬進行的交易是否完成，每一貸款人均應在應收差餉的基礎上，向代理人相關人士(以借款人或其代表未獲償還的範圍為限，並在不限制借款人如此做的義務的範圍內)就任何及所有獲賠償的債務向其作出賠償及為其辯護；但貸款人無須就純粹因代理人的嚴重疏忽或故意的不當行為而向代理人相關人士支付該等賠償責任的任何部分負上責任，任何貸款人亦不須對任何

違約貸款人未能提供循環貸款或本合同項下的其他信用延期。在不限制前述規定的情況下，各貸款人應在代理人提出要求時，向其償還代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修正或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議或任何其他貸款文件下的權利或責任有關的法律建議而發生的任何費用或自付費用(包括律師、會計師、顧問和諮詢費)，只要代理人未得到借款人或其代表的補償。本節中的承諾在支付本合同項下的所有義務以及代理人辭職或更換後繼續有效。

15.8.以個人身份授權代理。富國銀行及其聯營公司可以向任何貸款方及其子公司和聯屬公司以及任何貸款文件的任何其他當事人提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、提供銀行產品、收購其中的股權，以及一般地從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像富國銀行不是本協議項下的代理人一樣，在任何情況下，無需通知貸款人集團其他成員或獲得其同意。貸款人集團的其他成員承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為承認)，根據此類活動，富國銀行或其關聯公司可收到關於貸款方或其關聯方或任何其他人的信息，該信息受制於以該貸款方或該其他人為受益人的保密義務，並禁止向貸款人(或銀行產品提供商)披露此類信息，貸款人確認(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為確認)，在這種情況下(以及在沒有放棄此類保密義務的情況下，放棄代理將盡其合理的最大努力獲取)，代理沒有向他們提供此類信息的任何義務。術語“貸款人”和“貸款人”包括富國銀行的個人身份。

15.9.他是繼任者代理人。代理人可在提前30天書面通知貸款人(除非所需貸款人放棄該通知)和借款人(除非借款人放棄該通知或違約或違約事件已經發生並仍在繼續)的情況下辭去代理人的職務，而無需向銀行產品提供者發出任何通知。如果代理人根據本協議辭職，所要求的貸款人有權(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)徵得借款人的同意(該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，有權為貸款人(和銀行產品提供者)指定一名繼任代理人。如果在代理人辭職生效時，該代理人是開證行或迴旋貸款人，則該辭職也應使其作為開證行或迴旋貸款人(視情況而定)的辭職生效，並且它應自動解除開立信用證或發放迴旋貸款的任何進一步義務。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人在與貸款人和借款人協商後，可以指定一名繼任代理人。如果代理人嚴重違反或未能履行本協議或適用法律的任何實質性規定，則被要求的貸款人可以書面同意在(只要沒有發生違約事件且仍在繼續的情況下)從貸款人中撤換代理人，並用繼任代理人取代代理人

借款人(同意不得無理扣留、拖延或附加條件)。在任何情況下，在接受其作為本協議項下的繼任代理人的任命後，該繼任代理人應繼承退休代理人的所有權利、權力和職責，術語“代理人”應指該繼任代理人和卸任代理人作為代理人的任命、權力和職責終止。在任何即將退休的代理人根據本協議辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第15條的規定應對其有利。如在退任代理人發出辭職通知後30天內，仍無任何繼任代理人接受委任為代理人，則卸任代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下代理人的所有職責，直至貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。

15.10.允許以個人身份提供貸款。任何貸款人及其聯屬公司均可向任何貸款方及其附屬公司和聯屬公司以及任何貸款文件當事人的任何其他人士提供貸款、簽發信用證、接受存款、提供銀行產品、收購任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如該貸款人不是本協議項下的貸款人一樣，而無需通知貸款人集團其他成員(或銀行產品提供商)或徵得其同意。貸款人集團的其他成員承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為承認)，根據該等活動，該貸款人及其各自的關聯方可接收關於借款方或其關聯方或任何其他人的信息，該等信息以貸款方或該其他人為受益人，並禁止向貸款人披露該等信息，貸款人確認(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為承認)在這種情況下(以及在沒有放棄該保密義務的情況下)，該貸款人將盡其合理的最大努力獲得哪些豁免)，則該貸款人沒有向其提供此類信息的任何義務。

15.11.監管抵押品事宜。

(A)貸款人在此不可撤銷地授權代理人解除對任何抵押品的任何留置權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為授權)：(I)在承諾終止以及貸款方及其子公司對所有債務進行全額償付和清償時，(Ii)構成出售或處置的財產，如果與此相關的解除是需要或適宜的，並且如果借款人向代理人證明根據第6.4條允許出售或處置(代理人可最終依賴任何此類證明，而無需進一步詢問)，(Iii)在授予代理人留置權時或之後的任何時間，貸款方或其任何子公司均不擁有任何權益的構成財產；(Iv)構成根據本協議允許的交易中已到期或終止的租約或許可證租賃或許可給借款方或其子公司的財產；或(V)與根據本15.11節授權的信貸投標或購買有關的財產。貸款方和貸款方在此根據所需貸款方的指示，不可撤銷地授權(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為授權)代理人(A)同意出售、信用投標或購買(直接或間接通過

一個或多個實體)在根據《破產法》條款(包括《破產法》第363條)進行的任何出售中的全部或任何部分抵押品，(B)在根據《破產法》條款包括根據《破產法》第9-610條或第9-620節進行的任何出售或其他處置中的全部或任何部分抵押品的信用投標或購買(直接或通過一個或多個實體間接)，或(C)在代理人根據適用法律在任何司法訴訟或訴訟中或通過行使任何法律或衡平法補救措施進行或同意的任何其他出售或止贖中，(直接或間接通過一個或多個實體)信貸、出價或購買全部或任何部分抵押品。就任何此類信用投標或購買而言，(I)對貸款人和銀行產品提供商的債務應有權且應為信用投標(與或有或未清償債權有關的債務應為此目的進行評估，前提是確定或有或未清算債權的確定或清算不會損害或不適當地延遲代理人在出售或以其他方式處置抵押品時貸記投標或購買的能力；如果不能在不損害或不適當延遲代理人在此類出售或其他處置時對投標進行貸記的能力的情況下對或有或未清算債權進行評估，則此類債權應不予理睬，而不是信用投標。且無權獲得該信用投標或購買標的抵押品的任何權益)，且其義務為信用投標的貸款人和銀行產品提供者應有權在作為該信用投標或購買標的的抵押品中(或在用於完成該信用投標或購買的任何實體的股權中)獲得利息(基於其義務信用投標相對於信用投標的總金額的比例)，以及(Ii)代理人可根據所需貸款人的指示接受非現金對價，包括用於完成信用投標或購買的任何實體發行的債務和股權證券，與此相關，代理人可根據此類非現金對價的價值減少對貸款人和銀行產品提供者的債務(按信用投標的義務相對於信用投標的債務總額的比例進行評級)；但無權申請第2.4(B)(Iii)(J)節規定的銀行產品債務的銀行產品債務無權，也不應是信貸投標，或用於計算貸款人和銀行產品提供者在信貸投標債務中的應課税利。除上述規定外，代理人不會在沒有(Y)所有或幾乎所有抵押品、所有貸款人(無需銀行產品提供者授權)或(Z)所需貸款人(無需銀行產品提供者授權)的事先書面授權的情況下，執行和交付任何抵押品的留置權解除。根據代理人或借款人隨時提出的要求，貸款人將(如果提出要求，銀行產品提供者將)書面確認代理人有權根據本15.11節解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權；但(1)儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，代理人不得被要求籤署任何文件或採取任何必要的行動來證明該放行，其條款是，在沒有追索權、陳述或擔保的情況下，可能使代理人承擔責任或產生任何義務或產生除解除該留置權以外的任何後果；以及(2)該放行不得以任何方式解除、影響或損害任何借款人保留的任何和所有利益的義務或任何留置權(明示解除的義務除外)，包括：任何出售的收益，所有這些收益應繼續構成抵押品的一部分。每一貸款人在此進一步不可撤銷地授權(並通過簽訂銀行產品

協議中，每個銀行產品提供商應被視為不可撤銷地授權）代理人可自行選擇並全權酌情決定，服從（通過合同或其他方式）根據任何貸款文件授予或由代理人持有的任何財產的任何優先權（a）授予該財產的任何許可優先權的持有人，如果該許可優先權獲得購買資金債務（包括資本化租賃義務）構成許可債務和（b）在代理人根據第15.11條有權解除其對此類財產的優先權的範圍內。 儘管有本第15.11條的規定，代理人應被授權在未經任何分包商同意且無需發生包括出售、轉讓或其他處置的資產出售的情況下，解除位於聯邦緊急事務管理局確定存在特殊洪水危害的區域內的任何建築物、結構或改進的任何擔保權益。

(B)代理人對任何貸款人(或銀行產品提供者)沒有任何義務(I)核實或保證抵押品存在或由貸款方或其任何子公司擁有，或得到照顧、保護、保險或已擔保，(Ii)核實或保證代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，(Iii)核實或保證任何特定抵押品項目符合適用於其的資格標準，(Iv)同意徵收、維持、增加、減少、實施或消除本協議項下的任何特定準備金，或決定任何準備金的數額是否適當，或(V)完全或以任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠誠的義務，或繼續行使根據任何貸款文件授予或可供代理人使用的任何權利、權限及權力，但須理解並同意，在符合本文件所載條款及條件的情況下，代理人可就抵押品或與其有關的任何作為、不作為或事件，以其認為適當的任何方式行事。鑑於代理人本身作為貸款人之一在抵押品中的權益，該代理人不應對任何貸款人(或銀行產品提供商)承擔任何其他責任或責任，除非本合同另有明確規定。

15.12.加強對貸款人行動的限制；分享付款。

(A)雙方貸款人同意，未經代理人明確書面同意，不得沖銷貸款人欠任何貸款方或其子公司的任何金額，或任何貸款方或其子公司現在或今後在該貸款人處保留的任何存款賬户。每一貸款人還同意，除非代理人以書面形式明確要求，否則不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法程序，以強制執行任何借款人或擔保人的任何貸款文件，或取消對任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益。

(B)如果任何貸款人在任何一個或多個時間將收到(I)通過付款、止贖、抵銷或其他方式獲得的任何抵押品收益或與債務有關的任何付款，但該貸款人根據本協議條款從代理人那裏收到的任何該等收益或付款除外，或(Ii)該代理人支付的款項超過該貸款人在代理人所作的所有此類分配中的比例份額，則該貸款人應立即(A)以實物形式將該等款項移交給代理人，並附有議付該等款項所需的背書。

代理或立即可用的資金(視情況而定)，用於所有貸款人的賬户，並根據本協議的適用條款應用於債務，或(B)在沒有追索權或擔保的情況下購買不可分割的權益並參與對其他貸款人的債務，以便收到的超額付款應按照貸款人的比例按比例分配；但在購買方收到的上述多付款項此後被收回的範圍內，這些參與的購買應視情況全部或部分撤銷，並應將為此支付的購買價款的適用部分退還給該購買方，但不計利息，除非該購買方需要支付與收回該多付款項有關的利息。

15.13.尋求完美的機構。代理人特此委任其他貸款人(及各銀行產品提供者)為其代理人(而各貸款人在此接受(並通過訂立銀行產品協議，各銀行產品提供者應被視為接受)此項委任，以完善代理人對根據守則第8條或第9條(視何者適用而定)可藉佔有或控制而得以完善的資產的留置權。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此通知代理人，並在代理人提出要求時，應立即將該抵押品的所有權或控制權交給代理人或按照代理人的指示。

15.14.拒絕代理人向貸款人付款。代理人向貸款人(或銀行產品供應商)支付的所有款項應根據各方通過書面通知指定的電匯指示，通過銀行電匯立即可用資金支付。在每筆此類付款的同時，代理人應確定此類付款(或其任何部分)是否代表債務的本金、保費、費用或利息。

15.15關於抵押品和相關貸款文件的聲明。貸方集團的每個成員授權並指示代理人簽訂本協議和其他貸款文件。貸方集團的每一成員同意(通過簽訂銀行產品協議，每一家銀行產品提供商應被視為同意)，代理人根據本協議或與抵押品有關的其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及代理行使其中或本協議規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有貸款人(和該銀行產品提供商)具有約束力。

15.16.審查現場審查報告；保密；貸款人的免責聲明；其他報告和信息。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(A)被視為已要求代理人在其備妥後，立即向該貸款人提供由代理人或應代理人的要求擬備的有關任何貸款方或其附屬公司的每份實地審查報告(每一份均為“報告”)的副本，而代理人須如此向每一貸款人提供該等報告，

(B)代理人明確同意並承認代理人不(I)對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，以及(Ii)對任何報告中包含的任何信息不承擔任何責任，

(C)在明確同意並承認報告不是全面審計或審查的情況下，代理人或進行任何實地審查的其他方將僅檢查關於貸款方及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人及其子公司的賬簿和記錄，以及借款人人員的陳述，

(D)債權人同意按照第17.9條的規定，以保密方式保存有關貸款方及其子公司及其業務、資產以及現有和考慮的業務計劃的所有報告和其他實質性、非公開信息，以及

(E)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動的損害，或賠償貸款人可能就或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買借款人的一筆或多筆貸款的任何報告所得出的任何結論，以及(Ii)支付和保護、賠償、辯護和持有代理人、辯護和持有和任何其他貸款人準備一份報告，對代理人和任何其他貸款人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)無害，作為通過賠償貸款人獲得全部或部分任何報告的第三方的直接或間接結果。

除上述規定外，(X)任何貸款人可不時以書面要求代理人向該貸款人提供一份由任何貸款方或其附屬公司向代理人提供的任何報告或文件的副本，而該報告或文件並非由該借款方或該附屬公司同時提供給該貸款人，且在收到該請求後，代理人應立即向該貸款人提供該報告或文件的副本，(Y)在該代理人根據貸款文件的任何規定有權要求任何貸款方或其附屬公司提供額外報告或信息的範圍內，任何貸款人可不時地，合理地要求代理人行使該貸款人向代理人發出的通知中規定的權利，因此代理人應立即要求借款人提供該借款人合理指定的其他報告或信息，並且在從貸款方或該子公司收到該報告或信息後，代理人應立即向該貸款人提供該報告或信息的副本，以及(Z)在代理人向借款人提交有關貸款賬户的對賬單時，代理人應將該報表的副本發送給每一貸款人。

15.17.他們承擔了幾項義務；不承擔任何責任。儘管現在或以後的某些貸款文件可能或將僅由代理人以代理人的身份執行，而不是由貸款人或以貸款人為受益人執行，但代理人(如果有)根據各自的承諾在可評級的基礎上提供任何信貸的任何和所有義務應構成各自貸款人的幾項(而不是****務，即使此類信貸的金額在任何時候不得超過其各自承諾的本金金額。本協議並不賦予任何貸款人在任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債中的任何權益，或使任何貸款人對任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債承擔任何責任。每一貸款人應單獨負責將與貸款文件有關的任何事項通知其參與者，在可能需要通知的範圍內，任何貸款人均無任何義務、義務或

對任何其他貸款人的任何參與者的責任。除15.7節另有規定外，貸方集團任何成員均不對貸方集團任何其他成員的行為承擔任何責任。對於任何其他貸款人(或銀行產品提供商)未能履行其在本協議項下提供信貸的義務，也不為該貸款人(或銀行產品提供商)或其代表墊款，或代表該貸款人(或銀行產品提供商)採取任何其他行動，或與本協議預期的融資相關，貸款人不對任何借款人或任何其他人負責。

15.18中國聯席牽頭協調人和聯席賬簿管理人。除以貸款人、代理行、迴旋貸款行或開證行的身份適用於其的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，每一聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人在本協議項下不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，每一名聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人均不得與任何貸款人或任何貸款方有任何受託關係，亦不得被視為與任何貸款人或任何貸款方有任何受託關係。每一貸款人、代理人、迴旋貸款人、開證行和每一貸款方承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，其過去和將來都不會依賴以其身份行事的聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人。每一名聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人均有權在通知代理人及借款人後隨時辭職。

16. 持有税。

16.1.取消支付。除適用法律另有要求外，任何貸款方在任何貸款文件下支付的所有款項都將是免費和明確的，不扣除或扣繳任何税款，如果需要扣除或扣繳任何税款，適用的貸款方應進行必要的扣繳，及時將扣繳的税款支付給適用的政府當局，並在根據適用法律應支付任何此類税款的日期後，儘快向代理人提供證明貸款方支付此類税款的經認證的税務收據副本。此外，如果任何此類税收是補償税或如此徵收或徵收的補償税，貸款方同意全額支付此類補償税和必要的額外金額，以便每次支付本協議項下的所有應付金額、任何票據或貸款單據，包括根據本條款第16.1條扣繳或扣除任何補償税後支付的任何金額，將不少於本協議規定的金額。如代理人提出要求，貸款方應立即支付任何其他税款或向代理人償還該等其他税款。貸款各方應就任何貸款方因本協議或任何其他貸款文件或其違約而產生的與本協議或任何其他貸款文件有關或違反本協議或任何其他貸款文件或違反本協議或任何其他貸款文件而產生的全額賠償税款(包括對或聲稱或歸因於根據本條16應支付的金額徵收的任何賠償税款)以及與此相關的所有合理成本和支出(包括律師和其他税務專業人員的費用和支出)以及與此相關的所有合理成本和支出(包括律師和其他税務專業人員的費用和支出)，共同和分別賠償每個受賠人(統稱為税收受賠人)，以及在發生這些費用和支出時以及無論是否提起訴訟，有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱此類補償税(但補償税和有管轄權的法院最終裁定擁有的額外金額除外

因該税務賠償人的重大過失或故意不當行為所致)。在本協議終止、代理人辭職和更換以及債務償還後，貸款方根據本條款第16條承擔的義務應繼續有效。

16.2. 豁免。

(A)對於貸款人或參與者是否有權要求免除或減少美國預扣税，該貸款人或參與者同意代理人並以代理人為受益人，在收到本協議項下的第一筆付款之前，代表所有借款人向代理人(或在參與者的情況下，僅向給予參與的貸款人)和行政借款人交付以下其中一項：

(I)關於該貸款人或參與者是否有權根據證券組合利息例外情況申請美國預扣税豁免，(A)在貸款人或參與者在偽證懲罰下籤署的聲明中，説明它不是(I)IRC第881(C)(3)(A)條所述的“銀行”，(Ii)任何借款人的10%股東(IRC第871(H)(3)(B)條所指的)，或(Iii)IRC第864(D)(4)條所指的與借款人有關的受控外國公司，及(B)正確填寫和籤立的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8IMY(如適用，並附有適當的附件)；

(Ii)如果貸款人或參與者有權根據美國税收條約要求免除或減少預扣税，則提供一份正確填寫並簽署的美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表(視適用情況而定)；

(Iii)如果該貸款人或參與者有權聲稱根據本協議支付的利息因其與該貸款人的美國貿易或業務有效相關而免於繳納美國預扣税，則提供一份正確填寫並簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iv)證明該貸款人或參與者是否有權要求根據本協議支付的利息免徵美國預扣税，因為該貸款人或參與者充當中間人，一份正確填寫並簽署的美國國税局W-8IMY表格副本(包括一份預扣報表和支付給中間人的收益的實益所有人(S)的税務證明文件的副本，如果根據W-8IMY表格中提供的狀況需要的話)；或

(V)提交IRC或美國其他法律可能要求的任何其他一份或多份表格(包括IRS表格W-9)的正確填寫和簽署的副本，作為免除或減少美國預扣或備份預扣税的條件。

(B)*每個貸款人或參與者應在以前提交的任何表格到期或過時時提供新的表格(或後續表格)，並迅速通知代理人和行政借款人(或在參與者的情況下，僅通知給予參與的貸款人)任何可能會修改或使所要求的任何豁免或減少無效的情況變化。

(C)如果貸款人或參與者要求在美國以外的司法管轄區免除預扣税，則該貸款人或該參與者同意並有利於代理人和借款人，向代理人和行政借款人(或在參與者的情況下，僅向准予參與的貸款人)交付根據該司法管轄區的法律可能要求的任何一種或多種表格，作為在收到本協定項下的第一筆付款之前免除或減少外國預扣或備用預扣税的條件，但前提是該貸款人或該參與者在法律上能夠交付該等表格。或根據貸款人的合理判斷提供或交付該等表格不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或對該貸款人(或其關聯公司)的法律或商業地位造成重大損害；此外，第16.2(C)條的規定不得要求貸款人或參與者披露其認為保密的任何信息(包括其納税申報表)。每一貸款人和每一參與者應在以前提交的任何表格到期或過時時提供新的表格(或後續表格)，並及時通知代理人和行政借款人(或者，如果是參與者，則只通知給予參與的貸款人)任何可能改變或使任何所要求的豁免或減少無效的情況變化。

(D)如果貸款人或參與者要求免除或減少預扣税，而該貸款人或參與者向該貸款人或參與者出售、轉讓、授予參與或以其他方式將借款人的全部或部分債務轉讓給該貸款人或參與者，則該貸款人或參與者同意通知代理人和行政借款人(或在出售參與權益的情況下，僅通知給予參與的貸款人)其不再是借款人對該貸款人或參與者債務的實益所有人的百分比金額。在該百分比的範圍內，代理人和行政借款人將把根據第16.2(A)或16.2(C)條提供的貸款人或參與者的文件視為不再有效。對於該百分比金額，該參與者或受讓人可根據第16.2(A)或16.2(C)條(如適用)提供新的文件。借款人同意，每個參與者在參與任何部分的承諾和義務方面應有權享受本第16條的利益，只要該參與者遵守本第16條規定的與此相關的義務。

(E)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA適用的盡職調查和報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在代理人(或對於參與者，則為參與者)合理要求的一個或多個時間交付給代理人(或在參與者的情況下，僅交付給給予參與的貸款人)批准參與的貸款人)適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及代理人(或在參與者的情況下，批准參與的貸款人)合理要求的其他文件，以使代理人或借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(E)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

16.3.繼續削減。

(A)如果貸款人或參與者需要繳納適用的預扣税，代理人(或如果是參與者，則為準予參與的貸款人)可以扣留相當於適用預扣税的金額，不向貸款人或參與者支付任何款項。如果沒有將第16.2(A)或16.2(C)條要求的表格或其他文件交付給代理人(對於參與者，則交付給批准參與的貸款人)，則代理人(或者，對於參與者，交付給批准參與的貸款人)可以扣留向該貸款人或沒有提供此類表格或其他文件的參與者支付相當於適用預扣税的金額。

(B)如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他政府當局聲稱代理人(或在參與者的情況下，向批准參與的貸款人)由於貸款人或任何參與者的失敗(因為沒有交付適當的表格、沒有正確地執行，或者因為該貸款人沒有通知代理人(或該參與者沒有通知批准參與的貸款人)情況發生了變化，而沒有適當地從支付給任何貸款人或任何參與者的賬户中預扣税款，或出於任何其他原因)該貸款人應賠償代理人並使其不受損害(或，就參與者而言，該參與者應就代理人直接或間接支付給準許參與的貸款人的所有款項(或，如屬參與者，則為準許參與的貸款人)賠償並使其不受損害)，作為税或其他，包括罰款和利息，幷包括任何司法管轄區對根據第16條支付給代理人(或對於參與者，僅向準許參與的貸款人)的款項徵收的任何税，以及所有費用和開支(包括律師費和開支)。出借人和參與者在本款項下的義務在所有義務得到償付以及代理人辭職或更換後仍繼續有效。

16.4、不退款。如果代理人或貸款人自行決定，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，代理人或貸款人就已收到貸款當事人根據本第16條支付的任何補償税款的退款，並應代表貸款當事人向行政借款人支付此類退款(但僅限於貸款當事人根據本第16條就導致此類退款的補償税款支付或支付的額外金額的範圍)，扣除代理人或貸款人的所有自付費用，不含利息(適用的政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，在代理人或貸款人提出要求時，貸款當事人同意向代理人或貸款人償還已支付給貸款方的金額(加上適用的政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用，但因代理人或貸款人的故意不當行為或重大疏忽而施加的罰款、利息或其他費用除外，該等罰款、利息或其他費用由有管轄權的法院最終裁定)，如果代理人或貸款人被要求向該政府當局償還該等款項，則貸款當事人同意向代理人或該貸款人償還該款項。即使本協議有任何相反規定，本第16條不得被解釋為要求代理人或任何貸款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為機密的信息)，或要求代理人或任何貸款人根據第16.4條向補償方支付任何金額，支付該金額將使代理人或該等

貸款人(或其聯屬公司)的税後淨額較該人士所處的情況為差，而須獲賠償並導致該等退款的税項並未被扣除、扣留或以其他方式徵收，而有關該等税項的賠償款項或額外款項從未支付。

17. 一般條款。

17.1.提高工作效率。本協議由每個借款人、代理人和每個出借人簽署時具有約束力，並被視為有效，這些借款人的簽名規定在本協議的簽名頁上。

17.2. 部分標題。 此處列出的標題和數字僅為方便起見。 除非上下文有相反要求，否則各部分所包含的一切均同等適用於整個協議。

17.3.不同的解釋。本協議或本協議中的任何不確定性或歧義不得被解釋為對貸款人集團或任何借款人不利，無論是否根據任何解釋規則。相反，本協議已由各方審查，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

17.4.增加了規定的可分割性。為確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。

17.5.支持銀行產品提供商。就貸款文件中對代理人所代表當事人的任何提及而言，每個銀行產品提供商應被視為本協議和其他貸款文件的規定的第三方受益人。代理人在此同意擔任該等銀行產品提供者的代理人，而根據訂立銀行產品協議，適用的銀行產品提供者應自動被視為已指定代理人為其代理人，並已接受貸款文件的利益。雙方理解並同意，每個銀行產品提供商在貸款文件下的權利和利益僅包括該銀行產品提供商是授予代理人的留置權和擔保權益(以及，如果適用，擔保)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收款的權利，如本文更全面地闡述。此外，由於簽訂了銀行產品協議，每一家銀行產品提供商應自動被視為已同意代理人有權但無義務就銀行產品義務建立、維持、放鬆或解除準備金，並且如果準備金已建立，代理人方面沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。對於任何此類抵押品付款或收益的分配，代理人有權假定沒有到期或欠任何銀行產品提供商的金額，除非該銀行產品提供商已向代理人提供了關於應付和應付的金額的書面證明(規定了合理的詳細計算)，並且代理人在進行該分配之前的合理時間段內收到了該書面證明。代理人沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額，但可以依賴

適用的銀行產品提供商。在沒有更新證明的情況下，代理人有權假定應付給適用銀行產品提供者的金額是該銀行產品提供者最後向代理人證明為到期和應付的金額(減去因此而向該銀行產品提供者作出的任何分配)。借款人可以從任何銀行產品提供商那裏獲得銀行產品，儘管借款人不需要這樣做。每一借款人承認並同意沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品，任何銀行產品提供商提供銀行產品由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何銀行產品的提供者或持有人不應僅僅因為其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或其義務而擁有本協議或產品的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，對於本協議或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品或擔保人的解除有關的任何事項，也不需要任何此類提供者或持有人的同意(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)。

17.6.改善債務人和債權人之間的關係。出借人與代理人、借款當事人之間的關係是單純的債權人與債務人的關係。貸方集團任何成員對任何貸款方並無因貸款文件或貸款文件擬進行的交易而產生或相關的任何受信關係或責任，而貸方集團成員與貸款方之間並無因貸款文件或貸款文件內擬進行的任何交易而產生的代理關係或合資關係。

17.7.審查對口單位；電子執行。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協議。任何此類副本的執行可以通過以下方式進行：(A)符合聯邦《全球和國家商業法中的電子簽名法》、《統一電子交易法》的州法律或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)原始手動簽名；或(C)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。代理商保留自行決定接受、拒絕或附加條件接受本協議上的任何電子簽名的權利。以傳真、掃描或複印的方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付一份人工簽署的副本原件，但未能交付人工簽署的副本原件不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。

17.8.允許義務的復興和恢復；某些豁免。如果貸款人集團的任何成員或任何銀行產品提供商全部或部分償還、退款、恢復或返還之前支付或轉移給貸款人集團成員或該銀行產品提供商的任何付款或財產(包括任何抵押品收益)，以完全或部分履行任何義務，或由於任何貸款方根據任何

貸款文件或任何銀行產品協議，因為根據任何與債權人權利有關的法律(包括《破產法》中關於欺詐性轉讓、優惠或其他可撤銷或可追回的債務或轉讓的條款)，或因為貸款人集團或銀行產品提供商的成員在其律師的合理建議下選擇這樣做，從而聲稱或宣佈如此履行的義務是無效的、可撤銷的或以其他方式可追回的，則對於任何此類可撤銷轉讓，或貸款人集團或銀行產品提供商的該成員選擇償還、恢復或退還的金額(包括根據與其有關的任何索賠的和解)，以及貸款人集團或銀行產品提供商的該成員與此相關的所有合理費用、開支和律師費，(I)貸款各方關於已支付、退款、恢復或退還的金額或財產的責任將自動立即恢復、恢復、恢復並將存在，以及(Ii)代理人保證此類責任的留置權應有效、重新生效並保持完全有效，在每一種情況下，完全猶如從未進行過這種可撤銷的轉移一樣。如果在上述任何一項之前，(A)代理人的留置權已被解除或終止，或(B)本協議的任何條款已終止或取消，則代理人的留置權或本協議的該條款應完全恢復有效，且該先前的解除、終止、取消或退回不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響任何貸款方對該債務或擔保該債務的任何抵押品的義務。本條款在本協議終止和債務全額償還後繼續有效。

17.9.不需要保密。

(A)代理人和貸款人各自(而不是共同或共同和個別地)同意，關於貸款方及其子公司、其業務、資產以及現有和考慮中的業務計劃的重要、非公開信息(“機密信息”)應由代理人和貸款人以保密方式處理，代理人和貸款人不得向非本協議當事方披露，除非：(I)向貸款人集團任何成員的律師和其他顧問、會計師、審計師和顧問以及員工披露：貸方集團任何成員的董事和高級管理人員(本款第(I)款中的人員，“貸方集團代表”)在與本協議和本協議擬進行的交易有關的“需要知道”的基礎上，並在保密的基礎上，(Ii)向貸方集團任何成員(包括銀行產品提供商)的子公司和附屬公司(排除的附屬公司除外)提供信息；但任何該等附屬公司或聯營公司應已同意在符合本第17.9條條款的情況下接收本協議項下的此類信息，(Iii)只要監管當局被告知此類信息的機密性，(Iv)法規、決定、或司法或行政命令、規則或規章可能要求的信息；但(X)在根據第(Iv)款進行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先通知，只要這樣做是可行的，並且在披露方被允許根據適用的法規、決定或司法或行政命令、規則或條例的條款向借款人提供該事先通知的範圍內；和(Y)根據第(Iv)條進行的任何披露應限於保密信息中

借款人可能事先書面同意的法規、決定或司法或行政命令、規則或條例所要求的；(Vi)任何政府當局根據任何傳票或其他法律程序要求或要求的；但(X)在根據第(Vi)款進行任何披露之前，披露方同意向借款人提供事先書面通知，只要這樣做是切實可行的，並且在披露方被允許根據傳票或其他法律程序的條款向借款人提供事先書面通知的範圍內；及(Y)根據第(Vi)款進行的任何披露應僅限於政府當局根據該傳票或其他法律程序所要求的保密信息部分，(Vii)對公眾可獲得或變得普遍可用的任何此類信息(代理人或貸款人或貸款人集團代表禁止披露的結果除外)，(Vii)與本協議下任何貸款人權益的任何轉讓、參與或質押有關的信息；但在收到保密信息之前，任何此類受讓人、參與者或質權人應已書面同意在遵守本第17.9節的條款或符合與本節第17.9節所包含的基本類似的保密要求的情況下接收此類保密信息(且該人可向其僱用或聘用的人員披露上述第(I)款所述的保密信息)、(Ix)與涉及本協議當事人的任何訴訟或其他對抗程序有關的訴訟或其他對抗程序，而該訴訟或對抗程序涉及與本協議或其他貸款文件項下該等當事人的權利或義務有關的索賠；但在根據第(Ix)款就涉及任何人(借款人、代理人、貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師)的訴訟向任何人(任何貸款方、代理人、任何貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師除外)進行任何披露之前，披露方同意就此向借款人提供事先的書面通知，以及(X)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何擔保債權人補救措施有關的以及在合理必要的範圍內。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但代理人和每一貸款人可向貸款辛迪加和定價報告服務機構或在其營銷或促銷材料中披露有關本協議和其他貸款文件的條款和條件的信息，此類信息僅限於此類出版物或營銷或促銷材料中通常可找到的交易條款和其他信息，並可在其他情況下使用任何借款人或其他貸款方的姓名、標識和其他徽章，以及在其網站或代理人和貸款人的其他營銷材料上的任何“墓碑”或其他廣告中提供的承諾。

(C)如果每一貸款方同意，代理人可通過在IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的安全電子傳輸系統(“平臺”)上張貼通信，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料或信息(統稱“借款人材料”)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理商不保證借款人材料的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。代理商不會就借款人作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證

材料或平臺。在任何情況下，代理人或任何代理人相關人士均不對貸款方、任何貸款人或任何其他人士就任何貸款方或代理人通過互聯網傳輸通訊所引起的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現此人的責任是由於其嚴重疏忽或故意不當行為所致。每一貸款方還同意，某些貸款方可能是“公共”貸款方(即不希望收到有關貸款方或其證券的重大非公開信息的貸款方)。就美國聯邦和州證券法而言，貸款方應被視為已授權代理人及其附屬公司和貸款人在任何時間向美國證券交易委員會提交標記為“公共”或以其他方式標記的借款人材料，視為不包含有關貸款方或其證券的任何重大非公開信息。所有標記為“公共”的借款人資料均可通過指定為“公共投資者”(或另一個類似術語)的平臺部分提供。代理商及其聯屬公司和貸款人應有權將任何未標記為“公共”或在任何時候都未向美國證券交易委員會備案的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公眾投資者”(或此類其他類似術語)的部分上發佈。

17.10.為生存而戰。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他票據中作出的所有陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，而且儘管該代理人、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已經注意到或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要根據本協議應支付的任何貸款、任何費用或任何其他款項的本金或任何應計利息未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。

17.11.通過《愛國者法案》；盡職調查。受愛國者法案要求約束的每個貸款人在此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。此外，代理人和每個貸款人有權定期對所有貸款方、其高級管理層和主要委託人以及法定和實益所有人進行盡職調查。每一貸款方同意就此類盡職調查進行合作，並進一步同意，代理人進行此類盡職調查的合理成本和收費應構成本協議項下的貸方集團費用，並由借款人承擔。

17.12.促進一體化。本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完全理解，在此日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或受到限制

在此。儘管有上述相反規定，但所有銀行產品協議(如有)均為獨立協議，受該等銀行產品協議的書面規定管轄，該等協議將保持十足效力，不受任何償還、預付款、加速、減少、增加或更改本協議項下任何信貸條款的影響，除非該等銀行產品協議另有明文規定。

17.13.作為借款人的代理人，他被任命為代理人。每一借款人在此不可撤銷地指定OIS為所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事實代理人，該任命將保持完全效力，除非代理人事先收到由每一借款人簽署的書面通知，即該項委任已被撤銷，而另一借款人已被指定為行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向代理人提供為任何借款人的利益而獲得的關於循環貸款和信用證的所有通知以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示應被視為由借款人根據本協議發出，並對每一借款人具有約束力)，(B)接收貸款人集團成員的通知和指示(貸款人集團任何成員根據本協議條款向行政借款人提供的任何通知或指示應被視為已向每一借款人發出)，及(C)採取行政借款人認為適當的行動，以取得循環貸款及信用證，並行使合理附帶的其他權力，以達致本協議的目的。不言而喻，貸款賬户和抵押品的綜合處理，如本文所述，僅作為對借款人的通融，以便在借款人的要求下，以最有效和最經濟的方式利用借款人的集體借款權力，貸款人集團不會因此而對任何借款人承擔責任。由於每個借款人的成功運作有賴於綜合集團的持續成功表現，因此每個借款人都期望直接或間接地從以合併方式處理貸款賬户和抵押品中獲得利益。為促使貸方集團這樣做，作為對價，各借款人特此共同及個別同意賠償貸方集團的每一成員，並使貸方集團的每一成員免受任何借款人或任何第三方因下列原因而對貸方集團產生或發生的任何及所有責任、費用、損失或損害或傷害的索賠：(I)按本協議規定的方式處理借款人的貸款賬户和抵押品，或(Ii)貸款人集團依賴行政借款人的任何指示；除非借款人不會根據本第17.13條就任何責任對相關代理人相關人士或貸款人相關人士負任何責任，而該責任已由具司法管轄權的法院最終裁定為純粹由該代理人相關人士或貸款人相關人士(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

17.14. 確認並同意對受影響的金融機構進行救助。 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響的金融機構根據任何貸款文件產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能會受到

適用的決議授權，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

17.15.我們沒有對任何支持的合格FC表示認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利。如果受支持的QFC和貸款文件受美國法律或

美國的狀況。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

17.16.不允許任何抵銷。借款人根據本合同或任何票據或其他貸款文件支付的所有款項不得抵銷、反索賠或其他抗辯。

17.17. 某些ERISA很重要。

(A)在每個貸款人(X)為代理人的利益，而不是為借款人或任何其他貸款人的利益而向借款人或任何其他貸款方作出陳述和保證的情況下，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

（iii） (A)該基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84-14第VI部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）訂立、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，並且（D）據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分第（a）小節的要求在該貸款人進入參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，或

(Iv)簽署代理人與該貸款人以書面方式自行商定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已提供另一申述，

擔保和契諾根據緊接在前一款(A)中第(Iv)款的規定，該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日止，為代理人的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，代理人不是該貸款人的資產的受信人。管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

在本第17.17節中使用的“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)在ERISA第4975節中定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或IRC第4975節的目的)。

17.18.沒有發現錯誤的付款。

(A)對於每家貸款人、每家開證行、其他銀行產品提供商和本合同的任何其他一方，雙方分別同意，如果(I)代理人通知(該通知應是決定性的，無明顯錯誤)，則該貸款人或開證行或任何銀行產品提供商(或貸款人、開證行或銀行產品提供商的關聯方)或從代理人或其任何關聯方獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人、開證行或銀行產品提供商(每個該等接收方，付款接受者)該代理人已自行決定，該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(無論該付款接受者是否知道)，或錯誤地或錯誤地被該付款接受者接收，或(Ii)任何從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還(視情況而定)發出付款、預付或償還通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第17.18(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額)，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為已知曉該錯誤；但本節的任何規定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知代理人。

(C)除非在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於代理商的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為代理商的利益而持有，且應代理商的要求，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日，向代理人返還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或部分)的金額，連同自付款接受者收到錯誤付款(或部分付款)之日起至償還給代理人之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和代理人根據不時有效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。

(D)在代理人根據緊接的(C)款提出要求後，代理人因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯公司的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對該貸款人而言，未追回的金額為“錯誤付款退回不足”)，則根據代理人的全權決定權並在代理人向該貸款人發出書面通知後(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的部分貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給代理人，或在代理人的選擇下，將其適用的貸款附屬公司(如受讓人、受讓人(“代理人受讓人”)，金額等於錯誤付款返還欠款(或代理人指定的較小數額)(此類轉讓錯誤付款影響貸款的貸款(但不是承諾額)，“錯誤付款欠款轉讓”)加上該轉讓金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由代理受讓人作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，在錯誤的付款不足轉讓生效後，代理商可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人，向適用的付款不足轉讓貸款人進行無現金再轉讓，在重新轉讓後，根據錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方在此承認並同意：(1)本條款(D)所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第13條的條款和條件發生衝突的情況下，應適用本(D)條的規定，以及(3)代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。

(E)在本協議各方同意：(X)如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款，則代理人(1)應取代該付款收件人的所有權利，以及(2)有權抵銷、淨值和適用任何和所有

(Y)就本協議而言，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於且僅就該錯誤付款的金額而言，即，由代理人為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金構成，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣。

(F)在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本第17.18條下的義務應繼續存在。

(G)根據本第17.18條的規定，儘管有相反的規定，(I)本第17.18條中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何付款接受者收到錯誤付款而產生的本合同項下的任何索賠，以及(Ii)只有在代理人從付款接受者收到立即可用資金中的付款時，才被視為追回錯誤付款，無論是直接從付款接受者那裏，由於代理人行使上述(E)款規定的代位權或抵銷權利，或由於代理人受讓人收到根據錯誤的付款不足轉讓而轉讓給代理受讓人的貸款的未償還本金餘額，但不包括與此有關的任何其他金額(雙方商定，代理受讓人根據錯誤付款不足轉讓而就轉讓給代理受讓人的貸款收到的任何利息、手續費、費用或其他金額(本金除外)付款應為代理受讓人的獨有財產，並不構成錯誤付款的追回)。

[請繼續閲讀下一頁。]

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起簽署和交付。

借款人：加拿大石油國家國際公司，Inc.
特拉華州的一家公司


由：_
姓名：_
職稱：_

富國銀行，國家銀行協會，一個國家銀行協會，作為代理人，作為聯合首席安排人，作為聯合賬簿管理人，作為貸款人


由：_
姓名：_

其授權簽字人

北卡羅來納州美國銀行，一個全國性的銀行協會，作為聯合牽頭安排人、聯合賬簿管理人和貸款人


由：_
姓名：_
職稱：_

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一家全國性銀行協會，作為聯席牽頭安排人、聯席賬簿管理人和貸款人


由：_
姓名：_
職稱：_

______________________________,
作為貸款人


由：_
姓名：_
職稱：_

附表3.1

每一貸款人履行本協議規定的初始信貸的義務，並使每一貸款人滿意(任何貸款人作出這種初始信貸擴展被最終視為其滿足或放棄下列條件)，均須滿足下列每個先決條件：

(A)規定截止日期為2021年2月10日或之前；

(B)代理人應在最近日期收到適當的留置權搜索結果或證書(包括UCC留置權搜索結果或證書以及美國和其他重要司法管轄區的税收和判決留置權搜索)，反映除在成交日或之前解除的資產或允許的留置權外，沒有任何先前的留置權對貸款方的資產造成影響；

(C)代理人應已收到適當形式的融資報表，以便在可能需要的一個或多個辦事處備案，以完善代理人對抵押品的留置權；

(D)代理人應已收到下列每份文件，其形式和實質均令代理人滿意，並已正式籤立和交付，且每份文件均應具有完全效力：

(I)執行本協定，

(2)簽署一份完整的借款基礎證書(該借款基礎證書應根據本協定第5.2節的規定交付)，

(三)調查結果。[保留區],

(四)合作伙伴關係。[保留，]

(v)    [保留區],

(Vi)簽署收費函件，

(七)簽署《擔保與保障協定》；

(Viii)簽署《公司間從屬協議》，

(九)為每一貸款當事人出具一份完整的完善證書，

(X)簽署《專利保障協議》，

(Xi)簽署《商標保護協議》，

(Xii)以代理人滿意的形式和實質，以現有信貸安排下行政代理人的身分，由富國銀行(“現有代理人”)致函代理人，説明全數償還借款人及其各自附屬公司在現有信貸安排下所欠的所有債務所需的款額，

(十三)改革開放。[保留區],

(十四)出具軍官結業證書，

(Xv)接受貸款人要求的任何票據，以及

(十六)確保與完成本協定所設想的交易有關的資金流；

(E)代理人應已收到每個貸款方的祕書、董事或其他負責人的證書(I)證明該貸款方董事會(或類似的管理機構)授權其簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(Ii)授權該貸款方的特定官員簽署該證書，以及(Iii)證明該貸款方的該等特定官員的在任和簽字；

(F)代理人應已收到經修改、修改或補充至截止日期的每一借款方的治理文件的副本，這些治理文件應(I)由該借款方的祕書、董事或其他負責官員認證，以及(Ii)關於為憲章文件的治理文件，由適當的政府官員在最近日期(不超過截止日期前30天)認證；

(G)代理人應已收到關於每一貸款方的身份證書，日期為截止日期後10天內，該證書將由該借款方組織所在司法管轄區的適當官員出具，該證書應表明該貸款方在該司法管轄區內的信譽良好(或同等地位)；

(H)代理人應已收到每一貸款方的身份證書，每份證書的日期均為截止日期後30天內，這些證書將由有關司法管轄區(該貸款方的組織所在的司法管轄區除外)的適當官員簽發，在該司法管轄區內，如果該借款方未能獲得適當的資格或許可，將構成重大的不利影響，該證書應表明該貸款方在該等司法管轄區的信譽良好(或與之相當)；

(I)代理人應已收到本協議第5.6條所要求的保險證書及其背書，其形式和實質應令代理人滿意；

(J)代理人應已收到(I)貸款當事人的美國律師Simpson Thacher&Bartlett LLP和(Ii)貸款當事人的華盛頓特別律師BakerHostetler給代理人和貸款人的意見，意見的格式和實質都令代理人合理滿意；

(K)在實施本協定項下的初始信貸延期、在成交日簽發信用證以及支付本協定或其他貸款文件規定借款人在成交日必須支付的所有費用和開支後，借款人應具備所需的可獲得性；

(L)代理應已完成其業務、法律和抵押品盡職調查，包括(I)對借款人及其各自子公司的賬簿和記錄進行實地審查和審查，並核實借款人對貸款人集團的陳述和擔保，(Ii)檢查借款人及其各自子公司的庫存所在的每個地點，以及(Iii)審查借款人及其各自子公司的重要協議，在每種情況下，審查結果應令代理人滿意，其結果應令代理人滿意；

(M)代理人應已完成(I)針對每個借款方的愛國者法案搜索、OFAC/PEP搜索和習慣個人背景調查，以及(Ii)針對每個貸款方的高級管理人員和主要委託人的OFAC/PEP搜索和習慣個人背景搜索，其結果應令代理滿意；

(N)代理人應已收到一套借款人對截止日期後3年期間的預測(按年計算，並按季度計算)，其形式和實質(包括範圍和基本假設)令代理人滿意；

(O)借款人應已向代理人償還與本協議和其他貸款文件所證明的交易有關的所有貸款人集團費用，但以截止日期或之前的發票為準；

(P)代理人應已收到償付能力證書，其形式和實質令人滿意，證明在完成本協議和其他貸款文件所證明的交易以及本協議項下的初始資金在截止日期發生後，貸款各方作為一個整體的償付能力；

(Q)在截止日期至少五個工作日之前，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方應提交與該貸款方有關的實益所有權證明，該實益所有權證明應在各方面都是完整和準確的；

(R)所有借款人及其各自的子公司應已收到任何政府當局就借款人或其各自子公司執行和交付貸款文件或完成所設想的交易所要求的所有許可證、批准或其他行動的證據；

(S)證明代理人收到貸款人令代理人滿意的不少於1.25億美元的承諾；

(T)確認貸款人應已獲得信貸委員會對協議所擬進行的交易的批准；以及

(U)與本協議預期的交易相關的所有其他文件和法律事項應已交付、籤立或記錄，其形式和實質應令代理商滿意。

附表5.1

在下列時間以代理商滿意的形式向代理商交付下列財務報表、報告或其他項目(如果代理商提出要求，併為每個貸款人提供副本)：

根據本附表5.1第(C)、(E)和(H)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果此類文件或包含此類文件的一份或多份年度、季度或其他報告或文件(如果是根據第(C)條要求的認證，則包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條與任何此類季度報告附帶的認證)，(I)應已在行政借款人的互聯網網站www.oilstatesintl.com上張貼或提供鏈接，則應視為已交付。(Ii)應在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上提供，或(Iii)應已代表行政借款人發佈在SyndTrak或每個貸款人和代理人均可訪問的其他網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)；前提是，在上述每一種情況下，行政借款人在適用的最後期限內將此類材料的鏈接以電子方式交付給代理人。

附表5.2

在下列時間以代理商滿意的形式向代理商提供下列文件(如果代理商提出要求，則向每個出借人提供副本)：

附表C-1