美國

美國證券交易委員會

附表14A

根據

1934年證券交易法第14（a）條

由註冊人提交

由登記人以外的另一方提交 ☐

選中相應的框：

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

美國軟件公司

470 East Paces Ferry Road，NE

亞特蘭大，佐治亞州，30305

初步代理聲明-須完成

股東周年大會的通知

致股東：

茲通知美國軟件公司2024年年度股東大會（“年度會議”）召開。(the“公司”）將在公司主要辦事處舉行，地址為470 East Paces Ferry Road，NE，佐治亞州亞特蘭大， [平日], [月份][日期]，2024年於[時間].東部夏令時，用於以下目的：

只有在營業時間結束時登記在冊的公司股東[•]，2024將有權在年會上投票。

即使股東計劃出席股東周年大會，亦須按所附表格投票、註明日期、簽署及郵寄其委託書。如股東出席股東周年大會，其委託書可被撤回，並可親自投票表決所有呈交股東周年大會的事項，詳情請參閲隨附的委託書。

根據董事會的命令

 

[•], 2024

重要

我們鼓勵您參加年會。為了在股東周年大會上有適當的代表，請每位股東將其委託書放在隨附的信封內寄回，如果在美國郵寄，則不需要郵資。股東對這一要求的關注將減少公司徵集委託書的費用。

關於提供年度代理材料的重要通知

股東大會將於[•], 2024:

本委託書、委託卡及公司年度報表10-K表

截至2024年4月30日的可在以下網址獲得：[•]

目錄

委託書

年度股東大會

美國軟件公司

舉行的

美國軟件公司

470 East Paces Ferry Road，NE

佐治亞州亞特蘭大

在……上面[•], 2024

一般信息

本委託書由本公司董事會(“董事會”)向美國軟件公司(“本公司”)A類股東提供，與本公司徵集委託書以供將於以下日期在公司主要辦事處舉行的年度股東大會(“年會”)使用有關。[平日], [月份][天]，2024年於[時間]根據所附股東周年大會通告所載的目的，於東部夏令時及任何延會或延會舉行。本委託書及隨附的委託書及股東周年大會通告將於以下時間郵寄給股東[•], 2024.

公司執行辦公室的郵寄地址是喬治亞州亞特蘭大東佩斯渡口路470號，郵編：30305。該公司的網站是Www.amsoftware.com。本委託書的任何部分都不包含來自本公司網站的信息作為參考。

建議書

如隨附的委託書已妥為籤立及交回，委託書所代表的股份將按其條款投票表決。如果未指定任何選擇，則根據下面“經紀人不投票”中討論的經紀人不投票規則，將投票給該代理人：

此外，在經紀無投票權規則的規限下，經妥善籤立及交回的委託書授權，可根據委託書持有人就股東周年大會或其任何延會或其任何續會可能適當提出的其他事務所作出的最佳判斷投票。根據本邀請書提供的任何委託書

可於股東周年大會前以書面向本公司祕書提交或親身出席股東大會，由委託書持有人於股東周年大會上尚未行使委託書，而出席股東周年大會的股東通知本公司祕書其撤回委託書的意向。

記錄日期

董事會已將營業時間定為[•]2024年為確定有權在年會上通知和表決的普通股持有人的記錄日期。在……上面[•]，2024年，本公司共有未償還並有權投票的[•]A類普通股(“A類股”)和[•]B類普通股(“B類股”)。

雙重股權資本結構的重新分類與消除

我公司的雙層資本結構，由A類股和B類股組成，自公司成立以來一直存在。在他們的選擇下，B類股東可以隨時將其持有的B類股轉換為A類股。本公司及本公司A類股東均無權或有權單方面對本公司的股權資本結構進行“資本重組”，以消除雙重股權結構(不論是透過轉換、回購、贖回或修訂本公司的公司章程)，而只能在獲得B類股東批准後方可進行。本公司一直向新的和現有的公眾股東披露B類股東的控制權，以告知他們關於公司A類股的投資決定。歷史上，與許多雙層股權結構的公司不同，公司A類董事由公司A類股持有人選舉產生，不受B類股持有人影響；B類董事由B類股東選舉產生，不受A類股持有人影響。一旦當選，就沒有A類或B類董事之分，他們對保護所有股東的利益負有同樣的職責和責任。

作為董事會改善其企業管治常規的承諾的一部分，董事會建議其股東批准重新分類，以消除本公司的雙重資本結構。根據重新分類協議(如下所述)，在該協議所載條款及條件的規限下，本公司將重新分類其股權資本結構，以剔除透過提交修訂本公司經修訂及重訂公司章程細則而產生的B類股份，該修訂規定(其中包括)自動將每股已發行及已發行B類股份重新分類及交換為1.2股A類股份(“重新分類修訂”)。關於重新定級協議的説明，見第43頁“提案5--重新定級協議摘要”。重新定級協議的副本附件如下附錄A添加到本代理聲明中，並通過引用併入。我們將提案5稱為“重新分類提案”。另見第57頁“建議6-批准修訂及重述公司經修訂及重述的公司章程以實施重新分類”，有關重新分類修訂的説明。建議的第二次修訂和重新修訂的公司章程的副本作為附件附錄B添加到本代理聲明中，並通過引用併入。我們將提案6稱為“重新分類修正案提案”。

鑑於建議的重新分類及重新分類修訂(分別於下文建議5及6所述)，擁有100%已發行及已發行B類股份的埃登菲爾德先生(本文稱為“Edenfield先生”，或“B類股東”)已同意放棄提名任何人士參選擔任董事B類股的權利。因此，年會將不會選出B類董事提名者。取而代之的是，每一個目前擔任B類董事的董事都被提名為年會上的A類董事。如果重新分類和重新分類修訂建議都獲得批准，並在重新分類結束時生效，公司唯一剩餘的已發行普通股類別將不再稱為“A類普通股”。因此，如果擬議的重新分類和重新分類修正案獲得批准，董事會中的董事將不再被稱為A類董事，而將被稱為“董事被提名人”。

A類和B類股東投票

除董事選舉外，每股發行在外的A類股份有權享有每股十分之一的投票權，而每股發行的B類股份則有權就將呈交股東周年大會的所有事項投每股一票。

三分之一的法定人數[•]A類股和[•]B類股份須出席或由受委代表出席股東周年大會，以處理預期於股東周年大會前進行的所有業務。任何股東對某一特定行動投下的否決票、中間人反對票和棄權票將計入法定人數要求，但不會計入該行動的贊成票或反對票。

A類董事將由有權投票的股份持有人以多數票選出。重新分類建議和重新分類修訂建議(每項如下所述)的批准將需要(A)所有A類股份和B類股份持有人持有的A類和B類股份的過半數已發行和流通股，作為單一投票權類別投票，以及(B)由非關聯普通股股東(定義如下)持有的A類A類股份的多數已發行和流通股，作為單獨的投票權類別投票。提交股東周年大會的任何其他事項須經出席股東周年大會或由其代表出席股東周年大會的流通股(如上所述作出調整)的多數票批准或批准。

此外，鑑於重新分類建議並如下文“建議5-批准重新分類”中所述，埃登菲爾德先生已同意放棄提名任何個人參選擔任董事董事會B類股票的權利；已不可撤銷地任命H·艾倫·陶氏、文森特·克林格斯和馬克·格蘭特分別為埃登菲爾德先生的代理人和事實上的代理人，並有權在股東周年大會上投票表決埃登菲爾德先生的股份；並已同意不授予任何其他委託書或訂立任何有投票權信託、轉讓任何B類股份(在有限情況下除外)及訂立任何對衝、衍生工具或掉期交易。

經紀人無投票權

經紀人非投票發生在為實益所有者持有股票的經紀人或被提名人沒有就非常規提案投票時，因為經紀人或被代理人沒有收到實益所有者的投票指示，並且對此類提案沒有酌情投票權。紐約證券交易所已被納斯達克證券市場採納的規則第452條規定，為實益所有者持有股票的經紀商或其他被提名人一般可以在不收到投票指令的情況下對例行事項進行投票，但不能對非例行事項進行投票。無爭議的董事選舉(提案1)，對我們任命的高管薪酬的諮詢投票(提案3)，投票批准2024年股權薪酬計劃(提案4)，投票批准重新分類(提案5)，投票批准對公司修訂和重述的公司章程進行修訂和重述，以實施重新分類(提案6)，投票通過公司修訂和重述公司章程以實施董事和高級管理人員補償修正案(提案7)和投票通過公司修訂和重述公司章程以實施空白支票優先股修正案(提案8)為非例行事項。請向您的經紀人或代理人提供有關如何投票您的股票的説明。如果您沒有提供這樣的投票指示，您的股票將不會被投票給提案1、3、4、5、6、7和8。批准畢馬威有限責任公司為本公司截至2024年4月30日的財政年度(“2024財年”)的獨立註冊會計師事務所(提案2)被視為例行公事。由於至少有一個例行項目將在年會上進行表決，如上所述，以經紀人或其他被提名人的名義持有並就提案2進行投票的股份將計入法定人數要求。

提案1：選舉董事

概述

本公司董事由每年選舉產生，任期至下一屆股東周年大會選出其繼任者及取得資格為止。董事A類候選人的名字顯示在所附的委託書上，其中包括H.Allan Dow、W.Dennis Hogue、Thomas L.Newberry，V、Celena Matlock、Matthew和G.McKenna、James B.Miller，Jr.、Lizanne Thomas和Nicole Wu。隨函附上的委託書上點名的人士擬投票選舉這些董事A類被提名人。如果這些個人中的任何人不能擔任董事，委託書將根據其下屬人員的最佳判斷進行投票。董事會沒有理由相信任何董事A類提名人都將無法參加董事的選舉。如果任何被提名人不能任職，剩下的董事會成員可以選舉一名替代人選來填補由此產生的空缺。

董事背景和資質

董事會尋求在與公司業務的戰略和運營相關的領域，特別是公司服務的行業和細分領域具有良好聲譽和經驗的董事。在年會上當選為董事的每一位提名人都在核心管理技能方面擁有豐富而有意義的經驗，如戰略、財務和運營規劃、財務報告、公司治理、風險管理和領導力發展。以下列出的信息包括每個董事被提名人的個人資歷、經驗、屬性和技能的摘要，我們認為這些資質、經驗、屬性和技能將增加我們董事會的實力。

董事會成員候選人由現任董事會成員或管理層推薦。在評估董事會成員候選人時，董事會會考慮多項因素，包括：

董事、他們的年齡、過去至少五年的主要職業、他們擔任的其他上市公司董事職務以及每名董事首次當選為本公司董事的年份如下。

董事技藝

 

所需票數

A類董事將由有權投票的股份持有人以多數票選出。投棄權票、反對票和棄權票將不計入提案1的贊成票或反對票。

董事A類提名

公司治理

董事會會議

董事會在2024財年期間舉行了9次會議。在此期間，本公司無任何董事出席該董事任職並有資格出席的董事會會議及委員會會議總數的75%。

董事出席年會

雖然本公司對董事會成員出席本公司年度股東大會沒有政策，但鼓勵所有董事出席此類會議。公司當時的所有在任董事都出席了2023年年會。

董事獨立自主

由於B類股份持有人有權選出八名董事中的六名，以及由於埃登菲爾德先生擁有已發行及已發行B類股份的100%，因此本公司目前符合《納斯達克市場規則》(《納斯達克規則》)第5615(C)(1)條所界定的“受控公司”的資格。請參閲下面的“管理層和某些受益所有人的安全所有權”。儘管如此，為了不斷改善其企業管治常規，董事會的審計委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會的全體成員均為“獨立”成員，根據“納斯達克”規則。請參閲委託書摘要第三頁“董事被提名人”標題下的表格，以瞭解每名董事被提名人的獨立性決定。

然而，如果重新分類提案和重新分類修訂提案都獲得批准，如下文提案5所述，則B類股票將被淘汰。因此，本公司將不再符合“納斯達克”規則所界定的“受控公司”的資格，亦不能依賴根據“納斯達克”規則給予受控公司的董事會及委員會獨立性豁免。

董事提名

作為本公司定期改善企業管治常規的承諾的一部分，本公司成立了董事會提名及企業管治委員會，目的是物色合資格人士擔任董事會成員，並推薦該等人士獲提名為董事會成員，並提交股東批准。鑑於提名及企業管治委員會在這方面的努力，董事會認為，就證券持有人推薦的候選人的考慮制定固定的政策是不會有成效的。然而，如果股東溝通中包括董事候選人的推薦，提名和公司治理委員會將與董事會職位的任何其他候選人一起考慮該候選人。

董事會任期

董事會沒有強制性的退休年齡。相反，董事會認為，應根據董事的獨特視角、經驗和對董事會作出貢獻的能力進行評估，長期任職的董事基於行業經驗和對我們的長期計劃和目標的深入理解，提供重要的視角和洞察力。董事會專注於維持任職時間較長的董事和新董事之間的平衡，這些董事擁有互補的技能、專業知識、不同的背景和觀點，從而實現自然更替和適當的董事會更新速度。作為董事會尋求技能、經驗和任期平衡的持續努力的一部分，董事會自2019年以來選舉了四名新董事，佔董事會成員的一半。

董事會多樣性

儘管本公司在確定董事提名人選時沒有考慮多樣性的正式政策，但董事會正在有意識地努力通過從高素質和多樣化的候選人庫中招聘來增加董事會成員的多樣性。董事會致力於提名具備各種互補技能的董事，以便董事會作為一個整體擁有適當的人才、技能和專業知識來監督公司的業務。

董事會領導結構

我們相信，我們當前的董事會領導模式與我們的公司治理政策和文件相結合，在知情和一致的領導與獨立監督和觀點之間取得了適當的平衡，從而實現了效率和問責制，最終為董事會有效履行職責創造了一個環境。董事會沒有有關首席執行官和董事會主席角色分離的政策，因為董事會相信根據公司的立場和方向以及董事會成員做出這一決定符合公司的最佳利益。目前，H.我們的首席執行官兼總裁Allan Dow擔任公司的首席執行官，James B.先生小米勒擔任主席。

董事會各委員會

審計委員會

董事會有一個審計委員會，目前由米勒先生(主席)、霍格先生、麥肯納先生和紐伯裏先生組成。託馬斯、馬特洛克和吳。審計委員會在2024財年期間舉行了十(10)次會議，此外還就中期財務報表審查與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層進行了磋商。“納斯達克”規則要求審計委員會由不少於三名“獨立”的成員組成，這一術語在“納斯達克”規則中有定義。董事會已確定，審計委員會的所有成員都符合納斯達克對“獨立”的定義。

審計委員會有一份書面章程，可在我們的網站上找到Www.amsoftware.com。如上所述，審計委員會章程概述了審計委員會的組成要求及其職責。審計委員會的主要職責是代表董事會監督公司的財務報告程序，並向董事會報告審計委員會活動的結果。審計委員會的職能包括向公司提出獨立註冊會計師事務所的年度建議，審查獨立註冊會計師事務所的審計範圍和審計結果，監測公司的會計、財務和經營控制是否充分，預先批准審計服務和準許的非審計服務和相關費用，並與

管理層和獨立註冊會計師事務所將財務報表納入公司的年度和季度報告以及其他財務報告。董事會認定，審計委員會主席小詹姆斯·B·米勒是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則所界定的“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

董事會設有一個薪酬委員會，由米勒(主席)、霍格、麥肯納和紐伯裏(密蘇裏州)組成。託馬斯、馬特洛克和吳。在2024財政年度，賠償委員會舉行了一次會議。董事會認為，薪酬委員會的所有成員都符合納斯達克對“獨立”的定義。薪酬委員會有一份書面章程，可在我們的網站上找到Www.amsoftware.com.

賠償委員會章程概述了賠償委員會的組成要求及其職責。薪酬委員會有權確定我們首席執行官和總裁以及在他退休前我們的前執行主席的薪酬。薪酬委員會還與我們的首席執行官和總裁就其他被點名的高管的薪酬進行磋商。

此外，薪酬委員會透過特別股票期權委員會行事至2024年5月29日，有權根據本公司經修訂及重訂的2020年股權補償計劃(“2020計劃”)及(如獲批准)本公司2024年股權補償計劃(“2024年計劃”)向本公司指定的高管(包括退休前本公司前執行主席)授予股票期權。關於薪酬委員會及其職能的進一步討論，見下文“高管薪酬--薪酬討論與分析”。

直到2024年5月29日，董事會的兩個不同委員會--特別股票期權委員會和股票期權委員會--負責管理2020年計劃(見“高管薪酬-股票期權”)，具體取決於期權授予的是高管、董事還是其他人。2024年5月29日之前，由米勒、霍格、麥肯納和紐伯裏和梅斯組成的特別股票期權委員會。託馬斯、馬特洛克和吳都是薪酬委員會的成員，他們負責向高管和董事授予股票期權。在2024年5月29日之前，由H.Allan Dow和退休前的J.Edenfield先生組成的股票期權委員會負責向其他員工授予股票期權。這些委員會的職能是授予股票期權和確定這些股票期權的條款，以及解釋和解釋2020年計劃和以前的計劃，並通過相關的規則和程序。在2024財政年度內，特別股票期權委員會曾一(1)次以書面同意方式行事，而股票期權委員會曾四(4)次以書面同意方式根據本公司2020年計劃授予股票期權。

2024年5月29日，董事會採取行動解散特別股票期權委員會和股票期權委員會，並將這兩個委員會的職責授權給薪酬委員會，立即生效。因此，薪酬委員會將承擔以前授權給上述特別股票期權委員會和股票期權委員會的職責和職能。

提名及企業管治委員會

儘管本公司符合納斯達克規則第5615(C)(1)條所界定的“受控公司”的資格，但董事會在2023財年成立了提名和公司治理委員會，作為其定期改善公司治理做法的努力的一部分。提名和公司治理委員會由託馬斯女士(主席)以及麥肯納和霍格先生組成，並在2024財年期間舉行了一次會議。“納斯達克”規定，提名委員會必須由不少於三名“獨立”的成員組成，這一點在“納斯達克”規則中有定義。董事會已經確定，提名和公司治理委員會的所有成員都符合納斯達克對“獨立”的定義。

提名和企業治理委員會將通過以下方式協助董事會：（i）確定合格的個人擔任董事會成員並推薦這些個人供股東批准;（ii）監督和定期審查公司的企業治理實踐和程序;（iii）監督董事會和董事會常務委員會的評估。在招聘董事候選人方面，提名和公司治理委員會將根據其

受託責任，繼續（a）在董事會需求的背景下考慮個人的經驗、誠信、能力、技能和奉獻精神等因素，以及（b）尋求從多元化人才庫中招聘，同時考慮性別、種族、民族、年齡、經驗和職業等多元化因素，以及納斯達克關於董事會多元化的上市規則。

提名和公司治理委員會有權選擇和保留一家獵頭公司和其他第三方顧問，以幫助委員會確定董事候選人，並以其他方式支持委員會的職責。沒有向任何第三方支付與識別本委託書中確定的董事被提名人有關的費用。

提名和公司治理委員會有一份書面章程，可在我們的網站上找到，網址是Www.amsoftware.com。提名及企業管治委員會的章程概述了該委員會的組成要求，以及其職責。

風險監督

我們相信，瞭解和管理風險是公司每個員工的責任。然而，管理層最終要對我們的董事會和股東負責，負責我們面臨的風險的日常管理。我們的董事會作為一個整體並通過其委員會監督規劃和應對因商業環境變化或推出新活動、戰略或產品而產生的風險。我們的董事會還負責監督法律法規的遵守情況，迴應審計師和監管機構的建議，並監督管理層遵守針對重大活動的運營和風險的內部政策和控制措施。

商業行為和道德準則

本公司通過了適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》(以下簡稱《行為準則》)。作為審查本公司企業管治政策的一部分，董事會於2020年5月20日起通過對行為準則的若干修訂，以(I)更好地處理適用法律和監管指導，(Ii)就可接受和不可接受的行為和行動提供更多澄清，以及(Iii)進行其他技術、行政和非實質性修訂。此外，董事會進一步修訂了《行為守則》，自2023年11月23日起生效，以進一步明確反賄賂合規問題。《行為準則》可在公司網站上查閲，網址為Www.amsoftware.com/Investor-Relationship/.

對衝政策

我們的行為準則禁止我們的董事和員工從事某些套期保值交易。

內幕交易政策

“公司”(The Company)維護一項政策(最近於2023年7月更新)，要求遵守內幕交易法，並制定保障措施，以減輕內幕交易的風險。

股東與董事之間的溝通

股東可以寫信給董事會或任何個人董事與董事會或任何個人聯繫。美國軟件公司首席財務官文森特·C·克林格斯先生，郵編：30305，郵編：30305。郵寄的詢盤在轉發給收件人之前，可由科林格斯先生或他指定的人進行分類和總結。

建議2：批准獨立註冊人員的任命

會計師事務所

董事會已根據審計委員會的建議，委任畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)擔任截至2025年4月30日止財政年度的獨立註冊會計師事務所。畢馬威在截至2024年4月30日的財年中就是以這樣的身份行事。這一任命正在提交給股東批准。雖然本公司不需要獲得股東批准，但本公司選擇這樣做是為了向股東提供參與這一決定的機會。倘若股東不批准委任畢馬威為本公司的獨立註冊會計師事務所，董事會將考慮保留另一間獨立註冊會計師事務所。

公司預計畢馬威的代表將出席2024年年會。這些代表將可以回答口頭提出的適當問題，並將有機會發言，如果他們願意。

在截至2024年4月30日的財政年度內，本公司聘請畢馬威提供若干審計服務，包括對年度綜合財務報表的綜合審計、對我們的Form 10-Q季度報告中包含的綜合財務報表的季度審核、與本公司向美國證券交易委員會提交本委託書和Form 10-K年度報告相關的服務、出席與審計委員會的會議以及就會計、税務和財務報告相關事項提供諮詢。畢馬威自1982年以來一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。除作為獨立註冊會計師事務所外，畢馬威或其任何聯繫人與本公司或其任何附屬公司均無任何關係。

畢馬威就2023財年和2024財年期間提供的服務向公司收取的總費用匯總如下：

審計費。審計服務的費用總額在2023財年約為884,000美元，在2024財年約為1,127,000美元，其中包括與年度審計和10-Q表格季度報告中綜合財務報表審查相關的費用，包括薩班斯-奧克斯利法案404審計費用。

審計相關費用。2023財年或2024財年與審計相關的服務不收取任何費用。

税費。在2023財年或2024財年，畢馬威向該公司收取的税務服務(包括税務合規、税務建議和税務規劃)不收取任何費用。

所有其他費用。在2023財年或2024財年，公司的獨立註冊會計師事務所沒有收到上文未描述的其他服務的費用。

根據美國證券交易委員會頒佈的《美國證券交易委員會規則和規章制度》，獨立註冊會計師事務所為本公司進行的所有獨立審計聘用費用、條款和條件以及所有允許的非審計聘用(包括其費用、條款和條件)均須經審計委員會批准。

董事會推薦

董事會認為，批准畢馬威為其截至2025年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。這項提議的批准需要出席或由委託書代表的大多數股份的贊成票，並有權對這項提議進行投票。

審計委員會報告

以下是美國軟件公司董事會審計委員會截至2024年4月30日的財年報告。

董事會通過了審計委員會的書面章程。正如章程規定的那樣，審計委員會的工作是監督。審計委員會沒有責任編制公司的財務報表，計劃或進行審計，或確定公司的財務報表是完整和準確的，並符合美國公認會計原則。公司管理層負責編制公司的綜合財務報表，並負責維護內部控制。本公司的獨立註冊會計師事務所負責審核綜合財務報表，並就該等經審計的財務報表是否在所有重大方面公平地向本公司呈報符合美國公認會計原則的財務狀況、經營成果及現金流量發表意見。

在履行其在2024財年審計方面的職責時，審計委員會：(1)與公司管理層和公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威審查和討論了截至2024年4月30日的財政年度經審計的綜合財務報表；(2)與畢馬威討論了根據上市公司會計監督委員會通過的關於審計準則第1301號的聲明--“通信審計委員會”--需要討論的事項；及(3)已收到畢馬威就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定所要求的披露及陳述，並與畢馬威討論其與本公司的獨立性。

根據審計委員會對經審核綜合財務報表的審核以及與管理層和畢馬威的討論，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表納入本公司截至2024年4月30日止財政年度的10-K表格年報，以供美國證券交易委員會備案。

納斯達克規則要求審計委員會由不少於三名“獨立董事”組成，這一術語在上市要求中有定義。審計委員會認為，其成員符合這些規則中關於“獨立董事”的定義。

由審計委員會提供：

 

主席小詹姆斯·B·米勒

W·丹尼斯·霍格

塞琳娜·馬特洛克

馬修·G·麥肯納

託馬斯·L·紐伯裏，V

莉珊·託馬斯

妮可·吳

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

我們相信，吸引、留住和激勵有效的高管對我們業務的整體成功至關重要。為了實現這些目標，我們採用了旨在獎勵業績並強調創造股東價值的高管薪酬計劃。在2024財年，我們的薪酬委員會和他退休前的執行主席負責 制定高管薪酬政策並監督高管薪酬實踐。在下面的薪酬討論和分析中，我們描述了薪酬彙總表中確定的高管人員(“指定高管人員”)的薪酬的主要要素。我們在2024財年任命的高管包括：首席執行官H·艾倫·道和總裁；首席財務官兼財務主管文森特·C·克林格斯；以及前執行主席兼財務主管詹姆斯·C·伊登菲爾德。有關陶淵明先生的更多信息，請參閲上面的“董事背景和資歷”。關於埃登菲爾德先生和克林格斯先生的更多信息如下所示。

請參閲下面的薪酬彙總表，瞭解我們指定的高管2024財年薪酬的詳細組成部分。

非董事高管

對2024財年補償計劃的監督

董事會的薪酬委員會負責建立和審查我們的整體薪酬理念。薪酬委員會審查並確定首席執行官和總裁以及執行董事長(在他退休前)的所有薪酬要素。

在我們的執行主席於2024年2月退休之前，薪酬委員會與我們的執行主席就我們任命的其他高管的薪酬和現金薪酬(股票期權薪酬除外)進行了磋商，但執行主席有權確定該其他高管的薪酬，股票期權薪酬除外。薪酬委員會在向包括執行主席在內的所有指定執行幹事授予股票期權方面充當特別股票期權委員會(下文進一步説明)。關於高管薪酬計劃的主要內容，執行主席與薪酬委員會進行了協商，並就具體個人的期權授予水平提出了建議，作為薪酬委員會關於股票期權授予的最後決定的投入。

然而，鑑於我們執行主席的退休，我們的薪酬委員會現在審查並確定我們任命的高管的所有薪酬要素。

高管薪酬理念

我們相信，提高我們吸引、留住和激勵優秀高管的能力的薪酬計劃將幫助我們實現長期目標，從而服務於公司股東的利益。我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

對同業公司的思考

在做出薪酬決定時，薪酬委員會審查由薪酬委員會選定的同行小組成員的做法和計劃以及薪酬水平的公開信息，該小組由與我們類似的技術公司組成。薪酬委員會至少每年審查我們的薪酬同級組，並在必要時對其組成進行調整，同時考慮到我們的業務和同級組中公司業務的變化。

在2024財年，薪酬委員會使用了以下薪酬同行小組來協助確定我們高管的薪酬：Agilysys Inc.、Aspen Technology，Inc.、Asure Software，Inc.、Pros Holdings Inc.、The Descartes Systems Group，Inc.、eGain Corporation、E2Open Parent Holdings，Inc.、Kinax.，Inc.、曼哈頓聯營公司、Model N，Inc.和SPS Commerce，Inc.。

雖然我們相信這些薪酬數據為我們薪酬方案的競爭力提供了有用的洞察，但這些數據只是一個參考點，我們目前沒有針對任何特定的基準。

補償要素

一般信息。為了實現吸引、留住和激勵這類官員的目標，我們選擇並構建了高管薪酬的組成部分。我們考慮薪酬計劃的組成部分-工資、獎金計劃、股票期權和個人福利，如人壽保險和退休計劃-一起實現平衡的薪酬方案，以實現上述目標，並分別評估其合理性。總體而言，我們認為，我們薪酬結構的這些要素獎勵了過去的業績，併為實現有利於股東的長期和短期目標提供了適當的動機。

在我們對高管薪酬的處理方法中，我們通常強調獎金計劃和股票期權，因為我們認為，這些組成部分最有可能直接將高管的未來利益與股東的利益保持一致。我們還認為，我們強調股票期權授予的做法，我們

多年來一直遵循的戰略，幫助激勵我們的高管制定戰略，促進我們的長期利益。對於我們的高管獎金計劃，我們打算在短期內激勵高管，基於實現提高股東價值的經營業績，而不承擔不必要的商業風險。在檢討行政人員的薪酬時，我們會參考行政人員過去一年的表現、通貨膨脹率和競爭對手的行政人員薪酬趨勢，以考慮該名行政人員以往的薪酬水平。在選擇保險和退休計劃時，我們已考慮到我們全體員工的需要，原則是，如果這些計劃在公司內部的所有薪酬水平上都能獲得，則這些計劃是最有效和最有價值的。

基本工資。我們將我們任命的高管的薪酬設定在我們認為，結合他們的潛在獎金收入和股票期權授予，考慮到他們的經驗、以前的表現和責任水平，他們的薪酬水平是具有競爭力和合理的。在2024財年，委員會審查並確定了我們執行主席兼首席執行官和總裁的基本工資。關於我們提名的另一名執行幹事，委員會與執行主席進行了協商，但執行主席保留了為該執行幹事確定基薪的權力。

下表彙總了在2024年、2024年和2025年4月30日終了的財政年度中被任命的執行幹事的薪金安排：

獎金。我們任命的每一位高管都有一個獎金計劃，該計劃是在一個財年的第一季度制定的，涵蓋該財年。在2024財年，薪酬委員會為我們的前執行主席詹姆斯·C·埃登菲爾德、我們的首席執行官H·艾倫·陶氏和總裁製定了獎金計劃。埃登菲爾德先生在與薪酬委員會協商後，為我們其他被任命的高管制定了獎金計劃。在每種情況下，獎金計劃都是為個別高管定製的。我們將這些獎金計劃與股票期權授予一起用作工具，以(I)吸引和留住合格的高管，(Ii)獎勵高管在實現特定年度業績目標方面所發揮的作用，以及(Iii)使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。為了實現這一目標，我們制定了年度獎金計劃，制定了可實現的、預先設定的、客觀的業績目標，並使用與積極影響投資回報的重要因素掛鈎的公式。薪酬委員會每年評估為獎金計劃選擇的績效目標，並可能為下一財年獎金計劃選擇新的或額外的績效目標。

2024財年獎金。對於2024財年，薪酬委員會選擇了以下財務業績指標作為獎金計劃的一般指標：收入、經常性收入和調整後的EBITDA。收入是在公司年度報告中以Form 10-K報告的GAAP指標。薪酬委員會認為，收入是衡量公司增長和業績的最公認和最客觀的指標之一。經常性收入包括公司從訂閲和維護業務中獲得的收入。委員會認為，經常性收入是我們行業普遍報告的GAAP財務衡量標準，它突出了雲收入增長和維護收入保留或轉換的當前趨勢。調整後的EBITDA是指經無形資產攤銷、折舊、利息收入和其他、淨額和所得税支出調整後的GAAP淨收益，並已進一步調整，不包括本年度的收購活動。委員會認為，調整後的EBITDA是一項有意義的衡量標準，使公司能夠相對於年度業績目標評估其現金流業績。

對於為2024財年選擇的每個財務業績指標，如果公司實現了最低業績目標，我們的高管(包括我們被任命的高管)將獲得最低獎金金額，剩餘的獎金金額將按比例分配到目標獎金金額的100%，如果公司實現了目標業績目標，將支付這筆獎金。如果公司超過其目標業績目標，高管將獲得相當於該高管目標獎金金額乘以公司實際業績相對於公司目標業績目標的百分比的獎金。本會計年度內與任何收購相關的收入、經常性收入和調整後的EBITDA均不包括在內，以確定是否已賺取獎金。

下表彙總了公司2024財年的最低和目標業績目標以及實際業績：

詹姆斯·C先生Edenfield 2024財年獎金確定如下：

道先生2024財年的獎金確定如下：

克林格斯先生2024財年的獎金確定如下：

調整後的EBITDA目標獎金金額和最低獎金金額在2024財年期間進行了調整，以應對公司於2023年9月18日剝離經過驗證的方法。

2025財年獎金。與2024財年的獎金類似，本公司截至2025年4月30日的財年(“2025財年”)的獎金將僅在公司實現其基於2025財年業績的最低目標的範圍內獲得資金。

股票期權獎。負責向被任命的高管授予股票期權的薪酬委員會認為，向高管授予股票期權是獎勵他們先前業績的有效手段，是促進公司盈利和其他長期目標的激勵，並將他們的整體薪酬維持在具有競爭力的水平。因此，期權授予既反映了對高管薪酬的追溯性，也反映了對高管薪酬的前瞻性。與我們的高管獎金計劃相比，股票期權着眼於較長期的薪酬和激勵。為了確定期權授予水平，薪酬委員會監測了公開持有的技術公司在股權和非股權激勵性薪酬方面的發展和趨勢。薪酬委員會仍然認為，股票期權是公司實現上述目標的最有效率和最有效的手段。

薪酬委員會在2024年5月29日之前通過特別股票期權委員會採取行動，通常每年向高管授予一次股票期權，通常是在6月或7月，同時正在考慮和敲定高管的工資和獎金計劃，並提供剛剛結束的財年的初步結果。期權行權價是於授出日收市時固定的，並以我們的A類股在納斯達克證券市場報價的收市價為基礎。過去幾年授予高管的期權期限為6年，並在5年內按比例授予。我們預計這種做法將繼續下去。

薪酬委員會在確定2024年或2025年財政年度授予指定執行幹事的股票期權數額時，並不依賴於量化分析。

薪酬委員會在定性分析的基礎上作出了關於授予股票期權的決定，考慮了下列因素：

個人福利和額外津貼. 我們為所有員工提供各種健康、退休和其他福利。我們的高管有資格在與所有其他員工相同的基礎上參加福利計劃。這些福利計劃包括參加公司的401(K)計劃(由公司提供相應的繳費)以及醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險。從歷史上看，公司允許詹姆斯·C·伊登菲爾德先生使用公司擁有的汽車，並支付多個俱樂部會員的費用。然而，2021年12月，伊登菲爾德先生停止使用公司自有汽車。該公司支付了一個俱樂部會員的費用，該公司還將其用於企業活動，直到埃登菲爾德先生退休。我們的首席執行官和總裁在2024財年獲得了汽車津貼。否則，我們的高管不會獲得所有員工不能一視同仁的任何個人福利或額外津貼。被點名的執行幹事在2024財政年度的額外津貼載於“所有其他報酬”一欄和下文報酬彙總表的腳註2。

其他好處。我們不向我們的任何員工提供養老金福利計劃、非限制性供款計劃或其他非限制性遞延補償選項，包括我們指定的高管。

考慮股東對高管薪酬的表決

在確定2024財年高管薪酬時，薪酬委員會考慮了在我們的2023年年會上獲得的壓倒性股東支持，即“薪酬話語權”提案。在認真考慮這些反饋意見以及上述其他因素後，薪酬委員會決定繼續使用它在前幾年使用的相同要素，並進行某些調整，以提供適當的動力，以實現有利於股東的長期和短期目標，並招聘、留住和激勵關鍵員工。

監管要求的影響

自2018年1月1日前開始的課税年度，經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第162(M)節一般不容許就支付予本公司行政總裁及根據1934年證券交易法(“交易所法令”)規定須向股東報告的任何其他行政人員(首席財務官除外)的薪酬超過1,000,000美元而向上市公司作出税務扣減，理由是該行政人員是四名薪酬最高的行政人員之一。然而，如果滿足某些要求，符合條件的績效薪酬不受扣減限制。

國會在2017年12月22日頒佈的新税法中廢除了對績效薪酬的豁免，從2017年12月31日之後的納税年度開始生效，並擴大了將被視為受162(M)限制的“承保員工”的員工數量，包括首席財務官(之前被排除在外)和某些以前被任命的高管。由於這些變化，支付給高管的超過100萬美元的薪酬在2018年和未來幾年都不能扣除，這是第162(M)條S扣除限額所涵蓋的。

儘管我們考慮了《守則》第162(M)節的税收影響，但我們沒有正式的政策要求部分或全部補償必須符合這一節的規定，以便在設計我們的補償計劃時保持靈活性。

該守則第409 A條規定了延遲補償的計劃必須滿足的某些要求，包括與根據此類計劃何時付款、加速福利以及根據此類計劃舉行選舉的時間有關的要求。未能滿足這些要求通常會導致延遲補償以及某些罰款和利息計入收入的時間加快。

薪酬政策和風險

我們不認為我們的員工薪酬政策和做法產生的風險合理地可能對公司產生重大不利影響。我們意識到，激勵性薪酬安排的結構可以鼓勵高管承擔不適當的風險，這些高管的決策往往是以犧牲企業的長期利益為代價，最大化短期薪酬。我們相信，在過去，我們的激勵性薪酬計劃激勵管理層採取符合股東長期利益的方式：在促進增長的同時保持大量現金儲備，避免

債務，管理開支，仔細評估潛在的收購。我們已按照過去的做法為管理人員制定了現行的激勵性薪酬安排，並相信這些安排有助於我們的長期目標，而不會鼓勵過度冒險。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

自2024財年開始以來，我們的薪酬委員會沒有成員是本公司的高級管理人員或僱員、本公司的前高級管理人員或與本公司有任何關係，根據美國證券交易委員會法規要求披露。在2024財年，我們沒有任何高管擔任董事或薪酬委員會成員，也沒有任何其他實體的高管曾在我們的董事會或薪酬委員會任職。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審閲及討論薪酬討論及分析，並根據薪酬委員會與管理層的審閲及討論，建議董事會全體成員將薪酬討論及分析納入我們截至2024年4月30日止年度的10-K表格年報，以及股東周年大會的委託書。

董事會薪酬委員會敬送

2024財年高管薪酬

薪酬彙總表

下表反映了2022財年、2023財年和2024財年向公司指定高管支付的薪酬。

僱傭協議

我們與我們的行政人員沒有正式的僱傭合同，涉及薪酬問題。因此，我們根據針對每個高管的單獨薪酬計劃，每年確定他們的薪酬。

保留協議

在薪酬委員會的建議和批准下，我們於2016年7月11日分別與James C.Edenfield先生、H.Allan Dow先生和Vincent C.Klinges先生簽訂了留任協議，規定如果他們在某些特定情況下被解僱，我們將提供遣散費補償。我們認為，這種遣散費安排是具有競爭力的薪酬方案的關鍵組成部分，與我們同行中的公司一致。此外，我們相信，這些留任安排將有助於我們在控制權可能發生變化的情況下保留我們的行政領導力，如果控制權發生這種變化，將有助於為新組織留住高管人才。

保留協議規定，如果高管在“控制權變更”完成後因高管死亡、退休、殘疾或“原因”以外的原因(如各自協議所界定的)而終止僱用，或高管自願

因“充分理由”終止僱傭關係(如有關協議所界定)。根據留任協議支付的補償是一筆遣散費，相當於管理人員的年度基本工資加上管理人員截至控制權變更之日前一年的獎金之和的倍數。適用於每個人的倍數如下：

此外，在控制權變更後終止僱用後，詹姆斯·C·埃登菲爾德先生、H·艾倫·道恩先生和文森特·C·克林格斯先生各自有權獲得醫療保險(取決於眼鏡蛇選舉)和某些其他附帶福利，分別相當於終止僱用之日有效的24個月、24個月和18個月。留任協議要求行政人員遵守某些契約，這些契約禁止行政人員在終止僱傭後一段相當於根據適用協議繼續享有附帶福利的期間內與本公司競爭或招攬本公司客户或僱員。保留協議於行政人員離職或本公司或本公司任何繼承人的控制權變更三年後到期。因此，埃登菲爾德先生的留任協議於2024年2月21日終止，與他的退休有關。

這些保留協議不影響2020年發展計劃下未償還股票期權的歸屬地位。然而，根據2020年計劃及(如獲批准)2024年計劃，在薪酬委員會以股票期權委員會的角色作出決定後，如適用計劃所界定的控制權發生變動，所有獎勵均可歸屬並可立即全數行使。

根據上述協議，假設付款的觸發事件發生在截至2024年4月30日的年度的最後一個工作日，則應向我們指定的高管支付的潛在離職後付款的計算如下，標題為“終止或控制變更時的潛在付款”。

股票期權

股票期權計劃

截至2024年4月30日，我們根據2011年計劃和2020年發展計劃授予了未償還的股票期權和RSU。截至2024年4月30日，本公司所有董事和本公司及其子公司的所有員工共計331人，有資格參加2020年計劃，如果獲得批准，則有資格參加2024年計劃。2020年計劃於2019年5月29日生效，2024年5月29日到期。因此，公司正在尋求股東批准2024年計劃作為2020計劃的後續計劃。

截至2024年4月30日，根據2011年計劃和2020年計劃發行的未行使期權總數為6,502,017份，截至當日，其中2,725,704份可行使。

股票期權委員會

在2024年5月29日之前，有兩個獨立的委員會管理我們的股票期權計劃：(I)特別股票期權委員會(由Miller、Hogue、McKenna和Newberry and Mmes先生組成)。(Ii)股票期權委員會(由H.Allan Dow及退休前的Edenfield先生組成)負責其他期權授予事宜。這些委員會的成員沒有資格參加他們管理的計劃部分，除非是根據針對非僱員董事的公式期權授予計劃。根據這些計劃，這些委員會的職能是授予選擇權和確定這些選擇權的條款，以及解釋和解釋這些計劃，並通過與特定委員會授予的選擇權有關的規則。除2020年計劃外，這些委員會的職能僅限於繼續和解釋計劃。截至2024年5月29日，薪酬委員會整合並吸收了這兩個委員會的職責，現在負責他們之前的職責和職能。

2024財年授予股票期權

下表披露了在截至2024年4月30日的財政年度內，授予被任命的高管的股票期權項下的潛在支出。

2024財年年終傑出股票獎

下表披露了截至2024年4月30日指定高管尚未行使的可行使和不可行使的股權獎勵。

2024年期權行權和既得股票

下表列出了2024財年指定高管在行使股票期權時獲得的實際價值。

終止或控制權變更時可能支付的款項

我們於2016年7月11日與James C.Edenfield、Dow和Klinges先生簽訂了留任協議。鑑於Edenfield先生已於2024年2月21日從本公司退休，根據其各自的保留協議終止或控制權變更時，該先生不再有資格獲得該等潛在付款。請參閲“薪酬討論和分析-保留協議”。下表以表格形式列出根據上文討論的留任協議應支付給上述指定高管的潛在離職後付款的估計，假設付款的觸發事件發生在截至2024年4月30日的財政年度的最後一個工作日，而就Edenfield先生而言，假設他於2024年4月30日受僱於本公司。

薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者權益保護法》第953(B)節和S-K法規第402(U)項的要求，以下是對本公司員工的年度總薪酬與本公司首席執行官陶淵明先生、總裁及首席執行官的年度總薪酬之間關係的合理估計。對於2024財年，也就是我們最後一個完成的財年：

我們使用了美國證券交易委員會規則允許的以下方法、估計和假設來確定和選擇中位數員工，以確定我們如上所述對薪酬比率的合理估計：

董事薪酬

在2024財年，董事們在預定的季度董事會會議之後，每年獲得7萬美元的現金薪酬，按財季支付。新的董事會成員將根據他們加入董事會的日期按比例獲得補償。每年額外支付給董事會委員會主席的5,000美元數額保持不變，將按年支付。就米勒先生於2024年2月獲委任為本公司主席一事，董事會批准每年向董事會主席額外支付50,000美元。本公司還將報銷非僱員董事出席董事會或任何委員會會議所產生的所有合理自付費用。

根據授予日公司的收盤價，董事會成員還將獲得價值約120,000美元的限制性股票單位(“RSU”)年度授予。RSU的授予將取決於2020年計劃或2024年計劃，如果獲得批准的話。RSU將於授出日期起計一年內全數歸屬為本公司A類股份，惟董事會成員須繼續在董事會服務至歸屬日期。在歸屬之前，RSU將不會賦予董事會成員投票權、股息或擁有公司A類股的其他權利或特權。此外，新的董事會成員將獲得價值約25,000美元的RSU，這是根據他們加入董事會當天公司的收盤價計算的。

下表提供了截至2024年4月30日的財年我們董事會非僱員成員的薪酬信息。

某些交易

2003年12月8日，我們的董事會通過了一項決議，指示董事會審計委員會建立和實施程序，以確定和進行適當的審查，任何擬議的交易，符合美國證券交易委員會條例S-K第V404項中“關聯方交易”的定義。2004年1月，審計委員會根據這一指示通過了書面程序。根據該等程序，審核委員會審閲及評估任何建議的關聯方交易，並釐定該等交易的條款對本公司是否公平。我們的官員接到指示，當提出關聯方交易時，他們必須提請審計委員會注意，審計委員會隨後審查該交易，並確定其是否符合上述標準。審計委員會必須就其審議情況、結論和建議編寫一份報告，並向董事會全體成員提交該報告。自2023年5月1日以來，吾等不參與任何涉及金額超過120,000美元的交易，而任何關聯人在其中擁有直接或間接利益，目前也沒有提議進行此類交易。

法律程序

據我們所知，目前沒有任何涉及我們的任何董事、董事被提名人或高管以及本公司或其任何子公司的法律程序。

建議3：就我們的僱員補償問題進行諮詢投票

獲任命的行政人員

根據交易法第14A節，我們要求我們的股東在諮詢的基礎上批准我們高管的薪酬，他們的名字在薪酬摘要表中被點名，在薪酬討論和分析一節中描述，並在薪酬摘要表和相關薪酬表中披露，以及在本委託書中“高管薪酬”項下的敍述性討論中披露。

我們的高管薪酬計劃旨在通過在我們的市場內提供具有競爭力的薪酬來吸引、留住和激勵我們的高管團隊。我們認為，我們的高管薪酬計劃在薪酬和“風險”形式的激勵薪酬之間提供了適當的平衡，並提供了一系列激勵措施，鼓勵我們的高管專注於長期和短期目標，而不鼓勵為實現業績而承擔不適當的風險。

作為諮詢投票，本提案對本公司不具約束力。然而，我們的薪酬委員會和我們的董事會重視股東通過您對這項提議的投票所表達的意見，並將在未來為我們的高管做出薪酬決定時考慮這次投票的結果。

因此，我們將在2024年年會上提交以下決議供表決：

決議，公司股東在諮詢的基礎上批准本公司指定高管的薪酬，如薪酬討論和分析部分所述，並在薪酬摘要表和相關表格中披露，以及委託書中所述的敍述性討論。

在2023年8月22日舉行的2023年年會上，我們的股東批准了未來每年就高管薪酬進行投票的頻率。因此，我們的下一次薪酬話語權諮詢投票(在本次年會上進行不具約束力的諮詢投票之後)預計將在我們的2025年年會上進行。

在諮詢基礎上批准我們高管薪酬的建議需要親自或委託代表出席股東周年大會並有權就該建議投票的股份的大多數股份投贊成票。

除非股東在委託書中另有指示，否則代表我們董事會徵集的每一份委託書都將被投票支持批准我們指定的高管的薪酬。

提案4：批准2024年股權補償計劃

2024年5月29日，董事會批准、通過並決議將本公司2024年股權補償計劃(簡稱《2024年計劃》)提交股東批准。如獲本公司股東批准，2024年計劃將為根據2024年計劃1,400,000股A類股的發行儲備，加上(I)本公司2020年股權補償計劃(“2020計劃”)下剩餘可供發行的股份數目(如有)，及(Ii)根據2020計劃授予的獎勵的股份數目(如有)，而該等獎勵於2024年5月29日之後，因該等獎勵被取消、沒收或到期而不再受該等獎勵所規限。

我們認為，向高管和其他員工授予股權獎勵是一種有效的手段，可以獎勵他們以前的表現，激勵他們提升公司的盈利能力和其他長期目標，並將他們的整體薪酬保持在具有競爭力的水平。如上所述，截至2024年4月30日，根據2020計劃，可供未來獎勵的股票有248,930股。

根據2024年計劃，本公司可向本公司或任何附屬公司的高級職員及其他僱員、本公司或任何附屬公司的顧問及其他服務提供者及董事會成員授予期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票股份、限制性股票單位及績效股票單位。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。授予的期權、特別提款權、限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位的數量由管理此類授予的特定委員會決定。請參閲下面的“管理”。授予非僱員董事的期權只能是非限定股票期權。特別行政區、限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位的股票可以授予任何計劃參與者。

以下《2024年計劃》摘要參考《2024年計劃》全文加以限定，該計劃在發生任何衝突的情況下適用。《2024年規劃》複印件附錄C這份委託書

我們打算在收到股東對2024年計劃的批准後，在可行的情況下儘快將2024年計劃下可供獎勵的A股登記在1933年證券法下表格S-8的登記聲明上。

2024年計劃的目的

2024計劃的目的是幫助公司招聘和留住關鍵員工、董事、顧問和其他傑出能力的服務提供者，並激勵這些人代表公司及其關聯公司盡最大努力。

有關懸垂和燒傷率的信息

在制定2024年計劃的股份申請並分析利用股權作為補償手段對股東的影響時，我們同時考慮了我們的“懸而未決”和我們的“燃盡率”。

溢價是一項潛在攤薄的量度，我們將其定義為(I)所有已發行股權獎勵相關股份總數及(Ii)可供未來獎勵的股份總數除以(A)所有已發行股權獎勵相關股份總數、(B)可供未來獎勵的股份總數及(C)已發行股份數量之和。截至2024年6月5日，所有已發行股權獎勵的基礎股票為6,685,135股，2020年計劃下可用於未來獎勵的股票為0股，已發行普通股為33,280,598股。截至2024年6月5日，在所有未償還股權獎勵相關的6,685,135股股票中，118,731股涉及已發行和已發行的RSU，6,566,404股涉及已發行和已發行的股票期權，這些期權的加權平均執行價為15.51美元，期限為3.21美元。因此，截至2024年6月5日，我們的完全稀釋後的盈餘為16.73%。如果將根據2024年計劃建議授權授予的1,400,000股計算在內，我們在2024年6月5日完全稀釋的剩餘股份將為19.55%。

燒失率提供了我們股權獎勵計劃潛在稀釋影響的衡量標準，我們將其定義為在給定會計年度授予獎勵的股票數量減去該年度被沒收的未償還股權獎勵的股票數量除以該年度已發行普通股的加權平均數量。我們認為淨燒傷率衡量標準(即為反映獎品喪失而計算的燒傷率)

表示我們實際造成未來潛在股東稀釋的比率。下表列出了2022年至2024年財政期間每一財政年度的歷史獎勵和沒收獎勵的信息，以及這三個財政年度每年相應的淨燒失率，以及這三個財政年度的平均淨燒損率：

我們認識到股權獎勵會稀釋現有股東的權益，因此，我們和我們的薪酬委員會注意負責任地管理我們的股權薪酬計劃。我們定期與薪酬委員會一起審查有關股權薪酬的市場數據，以確保我們的薪酬方案對包括高管在內的所有級別的員工都具有競爭力，並與同行的薪酬做法保持一致。

我們一直並致力於繼續成為我們股權薪酬計劃的謹慎、負責任的管家。我們認識到，我們發放的每一筆股權獎勵都稀釋了我們的股東，並打算繼續積極監控我們的股票儲備和燒損率，以確保我們通過授予必要數量的股權獎勵來獎勵、激勵和留住我們的員工和董事，從而實現股東價值的最大化。這需要謹慎、過程和合理的判斷，所有這些都是我們致力於的，因為我們知道，如果沒有股權薪酬計劃，我們將無法競爭人才併為股東帶來可持續的成功。

受2024年計劃影響的股票

根據2024年計劃可發行的A類股的最高數量為1,400,000股加根據2020計劃可供發行的剩餘股份數量(如有)，可按以下規定進行調整。該股份可以是原發行股份，也可以是庫藏股。根據2024計劃授予獎勵的股票如果被終止、到期、未行使、失效或被普遍沒收，將可根據2024計劃再次發行。然而，根據2024年度計劃，以下股份將不能再次授予：(I)在期權結算或SARS時註銷，以支付其行使價格；(Ii)公司使用期權行使所得資金回購；(Iii)扣繳税款；及(Iv)股份結算獎勵，其中只將實際交付的股份計入計劃儲備。

如因任何股份股息或分拆、重組、資本重組、合併、分拆、合併或交換股份或其他公司交換或資本結構改變、向股東分派(定期現金股息除外)或任何類似事件而導致已發行股份的任何變動，適用的股票期權委員會將就已發行或預留供發行的股份或其他證券的數目或種類作出其認為公平的替代或調整(如有)。委員會將自行決定以何種方式進行這種替代或調整。

行政管理

2024年計劃由薪酬委員會(或董事會已向其授予全部或部分行動權力的任何其他董事會委員會)管理，負責管理和授予其他員工和合格人員股票期權。薪酬委員會由兩名或兩名以上獨立董事組成。本建議4中提到的“委員會”是指補償委員會或董事會已將全部或部分行動權力授予的任何其他委員會。委員會有充分的權力和權力制定符合2024年計劃的任何獎勵的條款和條件，並在任何時候放棄任何此類條款和條件；但是，除非參與者死亡、殘疾、退休或控制權發生變化(定義如下)，否則委員會不得加速或放棄適用於獎勵的任何歸屬條件。

資格

所有董事和員工都有資格參加2024年計劃。此外，如果委員會認為合適，公司的顧問和其他服務提供商可能有資格根據2024年計劃頒發獎項。

未經股東批准不得重新定價

根據2024計劃，未經本公司股東批准，委員會不得取消未行使購股權或非典型肺炎，代之以授出行權價較低的新購股權或非典型肺炎、修訂任何未行使購股權或非典型肺炎以降低行權價或購買任何未行使未行使購股權或非典型肺炎。

最低歸屬要求

任何期權、特別行政區、限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位的任何部分的歸屬期限均不少於一年，自授出日期起計。

追回

根據2024年計劃授予的任何獎勵應由本公司的參與者強制償還，(I)在任何獎勵協議中規定的範圍內，(Ii)如果該參與者是或在未來變得受限於(A)本公司或其任何關聯公司為遵守任何適用的法律、規則或法規的要求而採取的任何“追回”或補償政策，包括根據美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他方式通過的最終規則，或(B)強制補償的任何適用法律。在這種適用法律規定的情況下，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

行權價格

根據2024年計劃授予的任何期權的每股行權價由管理2024年計劃的委員會或整個董事會在每種情況下設定，但不得低於授予日普通股公平市值的100%(如果該期權是激勵性股票期權，則10%的股東為110%)。

期權條款

個別期權授予和特別行政區的條款由授予期權或特別行政區的特定委員會決定，如上文“行政管理”所述。如果委員會繼續目前的做法，根據2024年計劃授予的期權一般將在授予日六週年時到期，並將在五年內按同等比例行使。與購股權有關而授出的特別行政區(I)可於授出相關購股權時或於行使或註銷相關購股權之前的任何時間授出，(Ii)須涵蓋購股權所涵蓋的相同股份數目(或委員會可能釐定的較少股份數目)，及(Iii)須受與該購股權相同的條款及條件所規限，但2024年計劃準許的若干額外限制除外。

期權的行使

根據2024年計劃授予的期權可根據2024年計劃的條款、在管理期權的委員會確定的時間和條件下以及期權授予協議中規定的與所行使的期權有關的條件下行使。期權授予協議可以規定期權價格是否可以由參與者在行使期權時支付：(I)在行使期權時以現金或其等價物(例如，個人支票)支付；(Ii)如果參與者持有這些股票不少於六個月，則以公平市場價值等於被購買股票的期權總價並滿足委員會可能施加的其他要求的股票支付；(Iii)部分以現金和部分以股票支付；(Iv)如果股票當時有公開市場，透過向經紀發出不可撤銷的指示，以出售在行使購股權時取得的股份，或(V)在委員會批准的範圍內，透過股份的“淨結算”。期權協議可以規定從通過銀行或經紀人出售的收益中延期支付與這種行使有關的所有股份的一部分。

SARS的演練

每一個獨立於期權授予的特別行政區將使參與者在行使期權時獲得的金額等於(I)行使日一股的公平市值除以(B)每股行使價格乘以(Ii)特別行政區所涵蓋的股份數量的乘積。與購股權一起授予的每一特別行政區應使參與者有權向本公司退還未行使的購股權或其任何部分，並從本公司獲得相當於(I)行使日的公平市價超過(B)每股行使價或購股權價格較大者的一股的超額部分，乘以(Ii)購股權所涵蓋的股份或部分已退回的股份數量。公司收到行權通知之日為行權日。按照授標協議的規定，付款應以現金支付。在本公司實際收到列明行使特別行政區股份數目的行使書面通知後，可不時行使特別行政區。

限售股

限售股份獎勵協議將列明限售股份的數目、限售股份可沒收予本公司的期限及條件，以及獎勵的其他條款及條件。在限制期屆滿並滿足授予的任何其他條件之前，不得出售、轉讓或以其他方式抵押或處置限制性股票。獎勵協議將規定參與者必須在一段時間內繼續從事連續工作(或其他提供服務的能力)，以使沒收和轉讓限制失效。除非獎勵協議另有規定，否則獲得限制性股票的參與者將有權獲得股息和投票，但與受限股票有關的任何現金或股票股息將由公司扣留，由參與者承擔。此類股息將在股票限制解除後分配給參與者。在限制期結束時，如果獎勵的任何其他限制性條件得到滿足，將向參與者交付一張股票證書，而不包括受限制的股票圖例(否則將取消對入賬股票的限制)。

限售股單位

每個限制性股票單位的價值將等於根據該計劃授予此類限制性股票單位之日股票的公平市場價值。限制性股票單位可在適用於獎勵的限制失效時以現金、股票、其他證券或財產(由補償委員會確定)結算，否則按照獎勵協議進行結算。除非適用的Aware協議另有規定，受限股票單位將受到與受限股票類似的轉讓限制，不同之處在於，授予日授予受限股票單位的參與者不會獲得任何股份，並且在獎勵協議中規定的限制失效和相關股份交付給參與者之前，該參與者將沒有股東對受限股票單位的權利。限售股獎勵協議將規定限售股的數量、限售股可以沒收的期限和條件以及獎勵的其他條款和條件。獎勵協議將規定一段時間(不少於一年)，在此期間，參與者必須繼續從事連續工作(或其他提供服務的能力)，以使沒收和轉讓限制失效。獎勵協議還可能規定業績或其他條件(包括但不限於基於計劃所列標準的業績目標)，這些條件將使股份受到沒收和轉讓限制。獎勵協議將具體説明限制性股票單位是否使參與者有權在向我們的股東支付股息時享有股息等值權利。除非薪酬委員會另有決定或獎勵協議另有規定，否則所有受限股票單位將終止，除非參與者在整個受限期間繼續受僱，且除非滿足獎勵的其他限制性條件。

績效份額單位

委員會將在獎勵協議中具體規定業績分享單位的條款。委員會將在授予時確定業績份額單位的初始值。除了適用於績效共享單位的任何非績效條款外，委員會還將設置一個或多個績效目標，根據這些目標的實現程度，將確定公司的績效共享單位的數量或價值

將支付給參與者。委員會可以規定以現金或股票的形式支付賺取的業績份額單位。委員會還將規定適用於業績分享單位的任何限制，如繼續服務、限制期限的長度，以及是否有任何情況，如死亡、殘疾或其他事件，縮短或終止限制期限。

業績股單位將不擁有投票權，僅在證明獎勵的獎勵協議中規定的範圍內才應計股息等價物。然而，只有在符合或豁免第409A條的範圍內，才允許獲得股息等價物的權利。績效股單位的任何股息或股息等價物的權利或任何其他受業績條件限制的獎勵，在歸屬和支付方面將受到與相關獎勵相同的限制。

績效衡量標準

績效目標可以描述為公司範圍的目標，或與參與者受僱或以其他方式支持的特定部門、子公司、僱主、部門、區域或職能相關的目標，或特定於參與者的目標，或這些目標的某種組合(作為替代或其他)。公司可以絕對地或相對於預先設定的目標、前一年的業績、其他公司的業績、股票市場或其他指數來衡量業績目標。委員會將規定公司衡量特定獎勵的績效目標的期限，並將在適用的績效期限結束後確定特定獎勵的適用績效目標是否已達到。

在確定是否達到任何業績目標時，委員會可包括或排除任何或所有不常見或不常見的項目，包括但不限於：(I)與公司及其子公司的重組或重組有關的費用、成本、收益、收益或收入、停產業務、商譽、其他無形資產、長期資產(非現金)、訴訟或訴訟解決方案(例如律師費、和解或判決)、或貨幣或商品波動，以及(Ii)適用法律、法規或會計原則變化的影響。此外，委員會可在其認為公平的情況下調整業績期間的任何業績目標，以確認影響公司及其子公司的不尋常或罕見事件、法律、法規或會計原則的變化、合併、收購和資產剝離，或委員會確定的任何其他因素。

裁決的不可轉讓性

根據《2024年計劃》授予的獎勵，除遺囑或適用的世襲和分配法外，不得轉讓。在參與者的有生之年，獎勵只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使。

控制權的變更

如發生控制權變更(定義見下文)，委員會可(但無義務)(I)加速、授予或導致對尚未授予的全部或任何部分獎勵的限制失效，(Ii)以公平價值(由委員會全權酌情決定)取消該等獎勵，就期權、SARS、受限股票單位及績效股票單位而言，該等公平值可相當於在控制權變更交易中須支付予受該等期權、SARS、受限制股票單位或業績股票單位(或如在任何此類交易中沒有支付代價，則為受該等期權、特別提款權、受限制股票單位或業績股票單位制約的股份的公平市場價值)高於該等期權、特別提款權、受限制股票單位或業績股票單位的總行使價，(3)規定發行替代獎勵，該替代獎勵將實質上保留委員會憑其全權酌情決定以前授予的任何受影響獎勵的其他適用條款，(4)取消和交換業績期間尚未屆滿的任何業績份額單位，並將這些業績份額單位交換為現金支付，其數額等於按“目標業績水平”(100%)確定的業績份額單位的價值乘積和分數，分數的分子是從受控制權變更之日起的業績期間開始已過去的整月數，其分母是業績期間的整月數，或(5)規定在控制權變更之前至少10天的期間，該等購股權對所有受其約束的股份均可行使，而於控制權變更發生時，該等購股權將終止，且不再具有效力或作用。委員會可酌情在未經任何參與者同意的情況下，決定一旦發生控制權變更，在緊接控制權變更之前尚未行使或解決的每項或任何裁決或其中的一部分，將被取消，以換取

以現金、股份、作為控制權變更一方的公司或其他商業實體的股份或其他財產(在任何該等情況下，該等金額將相等於控制權變更中每股須支付代價的公平市值減去根據該等獎勵須支付的每股代價(如有))的現金、股份、股份或其他財產支付的每股歸屬股份。

就《2024年計劃》而言，“控制權變更”是指在任何12個月內發生的一次或一系列交易，在此期間：(I)任何一個人(該詞在1934年修訂的《證券交易法》第13(D)或14(D)節中使用)，或一個以上的人作為一個集團獲得公司股票的所有權，該公司股票與該個人或集團持有的股票一起構成多數股東投票權，並考慮到在截至最近一次收購之日的12個月期間獲得的所有此類股票；(Ii)在任何12個月期間內，過半數董事局成員由董事取代，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事局成員認可；或(Iii)任何一名人士或多於一名作為集團行事的人士(與本公司有關的人士或團體除外)從本公司收購資產，而該等資產的總公平市價相等於或高於緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價的75%，並已計入於截至最近一項或多項收購日期止十二個月期間收購的所有該等資產。

治國理政法

2024年計劃將受美國聯邦法律和佐治亞州法律管轄和解釋。

沒有就業權或獲獎權

本公司或其任何附屬公司並無義務繼續僱用參與者，亦不會減少或影響他們終止僱用該參與者的權利。任何參賽者或其他人都無權獲得任何獎項。對於每個參與者，獎項的條款和條件以及委員會的決定和解釋不必相同。

終止僱傭關係

如果計劃參與者因死亡、正當理由或殘疾以外的任何原因被終止僱傭(如計劃中定義的此類術語)，則除非參與者的獎勵協議另有規定，否則所有未支付的獎勵(無論是否已授予)將被取消或沒收(視情況而定)。

代碼節第409a節

2024年計劃明確規定，獎勵的授予、延期、加速、延期、支付或修改不得導致根據守則第409A節向參與者徵收額外税款，委員會將有權更改2024年計劃下的股票支付或交付，以避免此類税收責任。

計劃福利

根據《2024年計劃》發放的賠償金由賠償委員會酌情決定。有關最近授予股票期權的信息，請參閲“高管薪酬-薪酬要素-股票期權計劃”和“高管薪酬-股票期權-2024財年股票期權授予”。在《2024年計劃》中，沒有向參與方授予取決於《2024年計劃》能否通過的未決選擇權。

終止；修訂

2024年計劃將於2029年5月30日終止，除非董事會更早暫停或終止。一般來説，未經參賽者同意，此類暫停或終止不會對懸而未決的獎勵產生任何影響。委員會可隨時修改、更改、暫停、終止或終止2024計劃；但是，如果修改、更改、暫停、停止或終止將增加2024計劃下預留髮行的股份總數，或改變可授予任何參與者的最高股份數量，則未經股東批准，不得進行任何修訂、更改、暫停或終止。此外，如果任何此類變化將對根據2024年計劃授予的任何裁決下的任何權利造成實質性不利損害，則需要徵得參與者的同意。

税收後果

以下是授予和行使2024年計劃下的期權以及隨後處置因行使期權而獲得的普通股的主要聯邦所得税後果的簡要摘要。根據2024計劃，在授予時，委員會將每個期權指定為激勵性股票期權或非合格股票期權，對於每種類型的期權，參與者和公司的税收後果不同。

非限定選項

授予非限定期權不會給公司或參與者帶來任何直接的税務後果。在行使根據2024計劃授予的無保留期權時，在行使時收到的股份行使日的公平市值超出期權價格的金額將作為普通收入向參與者徵税，本公司一般將有權在執行期權的當年獲得同等數額的扣減。這筆金額將不會是參與者的税收優惠項目。

在隨後處置因行使期權(“期權股票”)而獲得的股份時，參與者可實現短期或長期資本收益或虧損(假設該等期權股票構成參與者手中的資本資產)，取決於該等期權股票的持有期，相當於出售價格與出售的期權股票的税基之間的差額。為此目的，納税基礎將等於行使價格和參與者因行使該行使而實現的普通收入的總和。

激勵方案

授予或行使激勵性股票期權都不會對公司或參與者產生任何直接的税務後果。(然而，在為計算個人參與者的替代最低税額而計算收入時，通常給予激勵性股票期權的優惠税收待遇不適用。)

當參與者出售在行使激勵股票期權時收到的期權股票時，如果參與者自授予期權之日起持有其股票至少兩年，並在向其發行該等股票後至少一年，則她或他收到的任何超出期權價格的金額將作為長期資本利得按最高適用税率納税(任何損失將是長期資本損失)。倘購股權股份自授予購股權之日起計未持有超過兩年，或於該等購股權發行後未持有超過一年，則(I)普通收入將於處置當年變現，金額相當於行使購股權當日期權股份之公平市價與期權價格之間之差額；及(Ii)於出售適用之期權股份時，資本收益或虧損將按相當於行使購股權當日之出售價格與期權股份之公平市價之間之差額確認。如果出售價格低於期權行使日的公允市價，但高於行權價格，(A)等於行使日的公允市價與行使日的公允市價之間的差額的普通收入，以及(B)等於行使日的公允市價與銷售價格結果之間的差額的資本損失。

公司不得因授予或行使任何激勵性股票期權而扣除聯邦所得税，除非參與者可以通過行使或出售期權股票實現普通收入。

非典

授予特別行政區對公司或參與者而言不是一項應税事件。當參與者行使特別提款權時，普通股在行使時的公平市場價值超過單位授予價格的部分，乘以行使的單位數量，將作為普通收入向參與者徵税。本公司可就參賽者行使特別行政區後所支付的等額補償申索聯邦所得税扣減。

限售股

授予限售股份將不會為參與者帶來應税收入，本公司將無權在授予時扣除，除非參與者根據守則第83(B)節選擇在當時徵税。如果沒有做出這樣的選擇，在對限制性股票的限制失效後，參與者將確認相當於股票公平市值的普通收入。

當限制性股份歸屬時(減去為股份支付的任何金額)，公司將有權獲得相同金額的扣減。在限售股份的限制失效前，從該等股份收取的任何股息將被視為參與者的普通收入(並且將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率)。

如於收到限售股份後30天內根據守則第83(B)節作出選擇，參賽者將於獲授限售股份當年確認普通收入，其金額相等於獲授限售股份當日股份的公平市值，猶如限售股份不受限制一樣，而本公司將有權獲得相同金額的扣減。如果做出了選擇，參與者將不會在限制實際失效時確認收入。選舉後收到的任何股息通常將構成合格的股息收入，通常受税率降低的影響。如果受選舉限制的股份其後被沒收，參賽者將無權獲得扣減或退税。參賽者的任何普通收入將被公司代扣代繳税款。本公司一般不會因稍後出售根據既得限制性股份而取得的股份而產生税務後果。

限售股單位

參與者一般不因授予限制性股票單位而徵税，而是按限制性股票單位歸屬時的普通收入價值徵税。如果受限股票單位的標的股票在受限股票單位不再面臨重大沒收風險時或之後不久交付，則參與者將在交付時確認相當於參與者收到的現金金額和股票的公平市場價值的普通收入。發行人將有權扣除相同的金額。然而，如果受限股票單位的相關股票不是設計為在受限股票單位不再面臨重大沒收風險時或之後不久支付，則受限股票單位可被視為非限定遞延補償計劃，受第409A節的約束。在這種情況下，如果限制性股票單位是為滿足第409a節的要求而設計的，那麼在稍後交付時，參與者將確認相當於參與者收到的現金金額和股票公平市場價值的普通收入。發行人屆時將有權扣除相同的金額。

績效份額單位

參與者不因授予業績份額單位而納税，但將在業績份額單位結算時確認等於參與者獲得的現金金額和股票公平市值的應納税所得額。確認的收入將作為普通收入納税。發行人一般將有權扣除相當於參與者已確認的普通收入的金額。如果參與者在結算後持有該等股份至少一年，則在出售因結算履約股份單位而取得的股份時確認的任何損益，將符合資格為長期資本收益或虧損。

新計劃的好處

不可能確定2024年計劃下參與者將獲得或分配給參與者的福利或金額，或上一年度參與者將獲得或分配到的福利或金額，因為2024年計劃下的獎勵將由委員會酌情決定。

董事會推薦

董事會相信，批准採納2024年計劃符合本公司及其股東的最佳利益，以便本公司能夠繼續提供足夠的激勵措施，並吸引和留住稱職人員的服務。

所需票數

2024年計劃的通過需要出席或由代表代表並有權在年會上投票的多數股份的贊成票。投棄權票、反對票和棄權票將不計入提案4的贊成票或反對票。

提案5：核準改敍

於2024年4月10日，本公司與James C.Edenfield(“先生”)訂立重新分類協議。本公司聯合創辦人兼前執行主席兼董事實益擁有已發行B類股份全部股份的實益擁有權及唯一投票權或直接投票權。關於重新定級協議的説明，見第43頁“提案5--重新定級協議摘要”。重新定級協議的副本附件如下附錄A添加到本代理聲明中，並通過引用併入。

根據重新分類協議，在其中所載條款及條件的規限下，本公司將重新分類其股權資本結構，以剔除透過提交本公司公司章程細則修訂而產生的B類股份，該修訂規定(其中包括)自動將每股已發行及已發行B類股份重新分類及交換為1.2股A類股份。有關重新分類修正案的説明，請參閲第57頁的“建議6-批准修訂及重述公司經修訂及重述的公司章程以實施重新分類”。建議的第二次修訂和重新修訂的公司章程的副本作為附件附錄B添加到本代理聲明中，並通過引用併入。凡提及“重新分類建議”，即指重新分類建議和重新分類修訂建議。

重新分類的有效性取決於我們股東對重新分類建議的批准。重新分類的效力並不以本公司經修訂及重訂的公司章程細則的任何其他修訂，包括彌償修訂及空白支票優先股修訂(統稱為“其他修訂建議”)的股東批准為條件。

我們要求我們的股東對本提案中的重新分類進行投票。5.董事會建議您投票為“重新定級的建議。

根據董事會獨立成員的一致建議，董事會批准了重新分類。如重新分類建議均獲本公司股東採納，重新分類將於重新分類修訂提交後生效。本公司擬於股東周年大會後迅速提交有關文件。

重新分類的背景

作為對本公司持續檢討的一部分，董事會定期檢討本公司的資本結構，包括維持雙重股權結構是否仍然符合本公司及其股東的最佳利益。在過去幾年中，伊登菲爾德先生不時與公司管理層成員和/或董事討論在某個時候探索對公司普通股現有的雙層股權結構進行改革的可能性。這些會談認識到，潛在的變化可能包括，除其他事項外，可能對普通股進行重新分類，以消除公司的B類股(賦予持有人每股B類股1票的投票權，並由Edenfield先生100%擁有)，並將每股B類股交換為A類股(賦予持有人每股A類股.1票的投票權)。

2024年2月7日，代表艾倫·埃登菲爾德先生的律師布迪·亨德里克先生與艾倫·陶氏公司進行了電話交談，溝通他已被艾倫·埃登菲爾德先生聘用。他傳達，伊登菲爾德先生希望將其持有的B類股轉換為A類股。2024年2月8日，第二天上午，陶氏化學致電公司祕書、前總法律顧問吉姆·麥奎恩和公司董事董事、提名和治理委員會主席麗珊·託馬斯，向他們各自通報了他與亨德里克先生的談話。

2024年2月8日，亨德里克先生和陶氏化學先生進行了一次額外的談話，亨德里克先生證實了伊登菲爾德先生將其持有的B類股轉換為A類股的願望。陶氏和亨德里克還就B類股轉換為A類股的溢價進行了交談。經過一番深思熟慮，陶氏化學將溢價區間設定在10%至30%之間，亨德里克代表伊登菲爾德接受了這一建議區間。

2024年2月10日，陶氏和伊登菲爾德繼續討論可能的交易。2024年2月11日，陶氏化學與亨德里克先生進行了交談，討論了伊登菲爾德先生可能退休的問題，並制定了一份條款説明書。陶氏化學先生通知亨德里克先生，需要確認伊登菲爾德先生的董事身份，並

在就B類股轉換進行任何談判之前，公司僱員。2024年2月12日，公司總法律顧問Mark Grant致電公司的律師事務所Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz P.C.(“Baker Donelson”)，就可能的交易提供建議。2024年2月13日，陶氏化學打電話給託馬斯女士，向她提供了最新情況。

2024年2月14日，董事會召開情況介紹會。除伊登菲爾德先生外，理事會所有成員都出席了會議(林格斯先生和格蘭特先生出席了會議)。會上，陶氏化學向董事會通報了埃登菲爾德先生辭去董事會職務的決定及其在本公司的執行職務，以及他希望轉換其股份的意願。隨後就伊登菲爾德先生在公司的未來進行了討論。董事會討論了Edenfield先生在公司的廣泛歷史，以及他50多年來為公司及其股東提供的重大價值。董事會開始討論Edenfield先生從董事會退休後在本公司擔任的適當角色及其執行職務。董事會指示管理層與Edenfield先生準備一份協議，擔任董事會顧問，並與Hendrick先生和Edenfield先生討論條款。管理層成員表示，董事會保留一名財務顧問以協助評估和決定與轉換有關的程序，對董事會和本公司也是有利的。審計委員會指示管理層與幾名已確定的潛在財務顧問聯繫，要求介紹他們的資格證書以及他們對改敍提案的看法。

2024年2月16日，格蘭特先生代表伊登菲爾德先生向亨德里克先生遞交了一份擬議的顧問協議和相關文件。在接下來的一週裏，亨德里克先生(代表伊登菲爾德先生)向公司提供了關於顧問協議和相關文件的反饋。格蘭特先生與貝克·唐納爾森會面，討論埃登菲爾德先生的評論。在與貝克·唐納爾森進行了這次談話後，格蘭特先生將修改後的顧問協議退還給了亨德里克先生。亨德里克先生隨後將埃登菲爾德先生的協議與顧問協議和相關文件的條款進行了溝通。

Klinges先生和Grant先生就協助聯委會對改敍進行財務評價的建議與四名潛在的財務顧問進行了溝通，並收到了三名顧問的建議。公司管理層根據各種標準對建議進行評估，包括(I)每名財務顧問在類似重新分類的交易方面的經驗和專業知識；(Ii)財務顧問在潛在利益衝突方面的獨立性；(Iii)財務顧問過去可能在公司擁有的經驗以及顧問對公司業務的瞭解；以及(Iv)財務顧問將收取的擬議費用。

2024年2月21日，董事會定期召開季度會議，審議和討論了埃登菲爾德先生的顧問協議和相關文件。除伊登菲爾德先生外，理事會所有成員都出席了會議(格蘭特先生、克林格斯先生和麥格內先生出席)。經過長時間的討論，董事會接受了埃登菲爾德先生的辭職，並批准了顧問協議。董事會隨後討論了有關Edenfield先生B類股轉換的後勤事宜。管理層審查了財務顧問提出的建議，並與董事會進行了討論。董事會對收到的提案感到滿意，並指示管理層繼續與財務顧問進行討論，並保留其中一家公司。

在2024年2月21日的董事會會議之後，本公司聘請Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey”)為其獨立財務顧問，以審查和評估可能的重新分類和可能重新分類的相關方面。董事會指示本公司根據(其中包括)Houlihan Lokey在擔任董事會一般財務顧問及類似交易方面的資歷、經驗及專業知識，以及獨立於P.Edenfield先生，聘請Houlihan Lokey擔任其財務顧問。Houlihan Lokey和公司隨後簽署了一份日期為2024年3月8日的聘書。

2024年3月12日，陶氏、格蘭特和克林格斯先生與Houlihan Lokey的代表舉行了一次會議，開始討論擬議的重新分類。Houlihan Lokey的代表討論了他們審查擬議交易的財務條款和公司管理層提供的信息的過程，以及Houlihan Lokey的財務分析的預期過程和時機。胡利漢·洛基的代表還介紹了他們團隊的每一名成員，並介紹了他們各自的背景。

2024年3月14日，在陶氏、格蘭特和克林格斯先生的領導下，管理層與出席會議的Houlihan Lokey和Baker Donelson的代表以及H.Thomas女士舉行了會議。電話會議的目的是在Houlihan Lokey和Baker Donelson的建議和幫助下討論交易的潛在條款。

2024年3月15日，管理層成員與託馬斯女士會面，討論了與重新分類有關的更多細節、重新分類的主要條款以及她關於談判這些條款的建議。當天下午晚些時候，管理層成員通過視頻會議與Houlihan Lokey會面，最終敲定了擬議的重新分類條款説明書(“條款説明書”)，其中考慮了18%的轉換溢價。經過多次漫長的討論，貝克·唐納森於2024年3月15日向亨德里克先生提交了條款説明書的初稿。

2024年3月19日，亨德里克先生轉達了埃登菲爾德先生對條款説明書的迴應和評論，其中涉及轉換溢價和限制出售或以其他方式轉讓由此產生的A類股的鎖定條款的長度，如下所述。管理層成員與Baker Donelson討論了這些迴應和評論，並在敲定後向亨德里克提交了新的條款説明書草案，提出20%的轉換溢價和更短的禁售期。亨德里克先生口頭傳達説，他期待這樣的條件能為伊登菲爾德先生所接受。為了爭取時間，在聽取Edenfield先生對條款説明書的最後意見之前，管理層決定在Baker Donelson和Houlihan Lokey的建議和協助下，着手準備重新分類協議。重新分類協議的初稿於2024年3月28日提供給亨德里克先生。

在接下來的幾周裏，管理層在貝克·唐納森和胡利漢·洛基的建議下，代表埃登菲爾德先生準備並與亨德里克先生談判了重新分類協議。

2024年4月9日，董事會開會，進一步審議了擬議的重新定級。應董事會邀請，本公司法律和財務顧問的代表也出席了會議。Baker Donelson的代表與董事會一起審查了他們在擬議交易中的受託責任。貝克·唐納森隨後總結了擬議的最終形式的重新分類協議的實質性條款，其中包括以下描述的條款。應審計委員會的要求，Houlihan Lokey隨後審查和討論了其財務分析。其後，應董事會要求，Houlihan Lokey向董事會口頭陳述其意見(其後由Houlihan Lokey於二零二四年四月十日致董事會的書面意見予以確認)，從財務角度而言，根據重新分類協議重新分類所規定的交換比率對本公司是否公平。為確保公平，並防止可能出現的與改敍有關的潛在利益衝突，董事會決定分兩個階段執行董事會對改敍協議的表決。第一階段由兩名獨立的A類股東提名的董事會成員丹尼斯·霍格和湯米·紐伯裏組成。霍格和紐伯裏都對重新分類和重新分類協議投了贊成票。在第二階段，全體董事會也投了贊成票。

2024年4月10日，埃登菲爾德先生簽署了《重新分類協議》，陶氏公司會籤。該公司於2024年4月11日宣佈了這筆交易。

改敍協議摘要

關於改敍協議的説明

包括重新分類協議和本摘要只是為了向您提供有關其條款的信息。本公司與Edenfield先生於重新分類協議中作出的陳述、保證及契諾僅為重新分類協議的目的而作出，並於某些情況下於特定日期作出，並受與重新分類協議磋商有關的重要限制所規限及有所保留。特別是，在您審查《重新分類協議》中包含和本摘要中所述的陳述和保證時，務必記住，協商陳述和保證的主要目的是確定重新分類協議一方有權不實施重新分類的情況，並且陳述和保證可能不是事實陳述，而是在那些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給一方的一種方式。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的重大合同標準的約束。此外，自重新分類協議之日起，聲稱於本委託書日期並不準確的有關陳述及保證之標的物的資料可能已更改。因此，不應單獨閲讀重新分類協議的陳述和保證以及其他規定，而應與信息一起閲讀

在本委託書的其他地方提供的文件，通過引用併入本委託書的文件，以及本公司和伊登菲爾德先生不時向美國證券交易委員會提交的報告、聲明和備案文件。有關更多信息，請參閲此代理聲明中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

重新分類術語

根據重分類協議，在滿足或豁免其中所載條件後，本公司將向佐治亞州國務祕書(“州”)公司部提交重分類修訂，並憑藉該提交的效力，在緊接國家接納重分類修訂前發行及發行的每股B類股份(“生效時間”)將被重新分類及交換為1.2股有效已發行、繳足股款及不可評估的A類A股股份。

申述及保證

除其他事項外，公司在重新分類協議中作出的陳述和保證涉及以下主題：

伊登菲爾德先生在《重新分類協議》中所作的陳述和保證，除其他外，涉及以下主題：

物質契約

根據重新分類協議，本公司同意於股東周年大會上提交重新分類建議供股東審議及表決。就此，本公司同意編制及向美國證券交易委員會提交本委託書，並載入董事會建議本公司股東批准及採納重新分類建議。

直至重新分類完成或重新分類協議終止為止，Edenfield先生同意委託書，承諾將在股東周年大會及為取得所需股東批准而召開的任何股東特別大會上表決所有由Edenfield先生實益擁有的A類股份及B類股份：